美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至 年度12月31日, 2023

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-39274

GAN 有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

400频谱中心大道, 1900套房

欧文, 加利福尼亚 92618

(833) 565-0550

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据纳斯达克资本市场上报告的2023年6月30日的最后销售价格，截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为$72.1百万美元。

在2024年3月4日，有45,107,089已发行普通股。

引用合并的文档

注册人将在2023年12月31日后120天内提交的2024年年度股东大会最终委托书的本报告中明确描述的某些 部分通过引用并入本年度报告第三部分10-14项的Form 10-K。

GAN 有限公司

表格10-K的2023年年报

索引

除 上下文另有要求外，引用“甘，” “GAN Limited，” “本公司，” “我们,” “我们” 和“我们的” 是给获百慕大豁免的股份有限公司GAN Limited及其附属公司。对“酷派” 出售给文森特集团有限公司，这是一家马耳他公共有限公司及其子公司，于2021年1月1日被GAN有限公司收购。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含的某些表述属于或可能被视为符合《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性表述，这些表述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表述来识别。这些前瞻性的 陈述包括与我们的目标和战略、我们的竞争优势、我们的期望、我们的运营结果、我们的业务前景和我们的扩张战略的目标有关的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们认为我们对每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险以及不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平或业绩在这些 前瞻性陈述中明示或暗示不同。

前瞻性陈述受有关我们公司的风险、不确定因素和假设的影响。由于“第1A项”中描述的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述大不相同。本10-K表格年度报告中的风险因素“ ，其中包括：

上述因素不应被解释为详尽的列表，应与其他警示声明一起阅读，这些警示声明包括在本年度报告的10-K表格中以及“第1A项”中列出的项目中。风险因素。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个 事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。此外，我们在不断变化的环境中运营，不时会出现新的风险因素 。我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性声明都明确地完整地包含在警告性声明中。这些前瞻性陈述 仅代表发表之日的情况。我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述，除非证券法要求我们这样做。

第 部分I

第 项1.业务

GAN Limited是一家于百慕大成立的获豁免控股公司，透过其附属公司，由两条业务线组成。我们是一家企业对企业(B2B)供应商，为在线赌场游戏(通常称为iGaming)和在线体育博彩应用程序提供企业软件即服务(SaaS)解决方案。自2021年1月收购酷派以来，我们也是在线体育博彩和赌场平台的企业对消费者(“B2C”)开发商和运营商，该平台为北欧、拉丁美洲和加拿大选定市场的个人提供数字门户，让 参与体育博彩、在线赌场游戏和扑克。

在我们的B2B细分市场中，我们以我们的技术平台为特色，我们将其营销为GameStack™互联网游戏平台 (“GameSTACK”)。B2B部门开发、营销和销售GameSTACK、GAN Sports和iSight Back Office 技术的实例，该技术整合了全面的玩家注册、账户融资以及后台会计和管理工具，使赌场运营商能够高效、自信和有效地扩展其在线业务。GAN Sports是我们在收购Coolbet后推出的最新产品，于2022年9月推出，旨在通过陆基赌场内的自助服务亭和移动版本在美国和加拿大提供一流的B2B体育博彩产品。我们的 GameSTACK平台和相关支持服务面向赌场运营商，重点是美国的陆上商业和部落赌场，尽管我们已经在其他地区部署了我们的平台，如意大利、澳大利亚和 加拿大。我们还向在线体育书籍和游戏内容开发商等游戏合作伙伴推销我们的平台，他们为我们提供了进入赌场运营商的间接渠道。这一细分市场主要关注在2018年5月废除联邦体育博彩禁令后，美国博彩业 正在进行的数字化转型。我们的客户依靠我们的 平台合法、有利可图地运营他们的在线赌场和体育赛事，并提供引人入胜的内容。GameSTACK和GAN Sports使我们能够为受监管的真实货币互联网赌博(“Real Money iGaming”或“RMiG”)、在线体育博彩以及(“模拟游戏”或“SIM”)提供交钥匙技术解决方案。

在我们的B2C细分市场中，我们运营着一个B2C赌场和体育博彩平台，业务名称为“Coolbet”，可通过网站www.Coolbet.com在北欧、拉丁美洲和加拿大市场进行博彩 ，截至2023年12月31日，注册客户超过160万。Coolbet在爱沙尼亚、马耳他、瑞典、加拿大和墨西哥持有或正在持有赌博许可证。Coolbet的大部分网站流量来自移动客户，每个地区都有与本地化产品和当地语言支持团队的定制界面。2023年，我们的B2C收入来自在线赌场游戏、在线体育博彩和在线P2P扑克，分别占总收入的58.0%、38.6%和3.4%。B2C收入从2022年的8750万美元略微下降至2023年的8630万美元，降幅为1.4%，这主要是由于当前 期间我们拉丁美洲市场的活跃客户数量下降。除了为我们的B2B细分市场提供补充技术外，我们相信我们的B2C细分市场还提供了多样化的收入来源和国际市场的增长机会。

企业历史

我们 是网络游戏的早期先驱。我们于2002年在英国开始运营，并于2002年12月首次产生收入 。我们最初的产品允许英国的最终用户居民创建一个在线帐户，将钱存入该帐户 ，并在网上进行技能竞赛。我们根据英国适用的法律《1976年彩票和娱乐法》(第14条)的规定，向英国居民提供在线技能游戏，该法案允许 技能竞赛。

从2004年开始，我们在英国获得了第一批主要客户，随后在2005年《赌博法案》通过后，通过从英国赌博委员会获得的许可证，我们推出了第一款真金白银赌场赌博游戏 ，该法案允许英国的 公司开发旨在支持互联网赌博的软件。2008年，我们开始在意大利获得第一批主要客户，并在意大利罗马部署了我们的技术平台，并向几家受监管的互联网体育博彩和游戏的意大利主要运营商提供互联网游戏内容。

在 2010年，我们为我们的第一个平台客户发布了我们的GameSTACK企业软件平台的第一个版本，以在欧洲推出新的互联网博彩业务，作为对现有零售宾果游戏业务的补充。跟随2013年，我们为在新泽西州GameSTACK平台上运营的赌场运营商客户推出了互联网赌场 ，我们是新泽西州第一家接受和处理在线存款的技术平台提供商，并处理了我们专有的 21点游戏的第一笔合法在线赌注。我们的赌场运营商继续依赖GameSTACK在采用适用法律的新的和现有的美国州推出其在线赌场 。

于2020年5月，GAN Limited完成重组及换股，据此，我们收购了GAN plc全部已发行普通股，成为GAN plc的母公司。其后，GAN plc更名为GAN(UK)Limited。此外，在2020年5月，我们完成了在美国的首次公开募股，我们以每股8.5美元的价格出售了总计7,337,000股普通股，获得了6,240万美元的总收益。

于2020年11月，吾等订立股份交换协议(“股份交换协议”)，据此，吾等同意 收购以“Coolbet”名义经营业务的马耳他上市有限公司Vincent Group P.L.C.的全部已发行股权，以换取现金及普通股。2020年12月，我们完成了二次公开发行，发行了6,790,956股普通股 ，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，净收益为9850万美元。我们用此次发行所得的资金支付给前Coolbet股东的收购价格的现金部分。2021年1月1日，我们完成了对酷派的收购，总收购价为2.181亿美元，其中包括1.111亿美元的现金支付， 发行5,260,516股普通股(价值1.067亿美元)和发行置换股权奖励(价值30万美元)。

在 2022年，我们开始将我们的B2B和B2C足迹扩展到北美其他国家/地区。2022年4月，我们在加拿大安大略省市场的GameSTACK技术平台上推出了B2B客户 ，并于2023年1月在受监管的墨西哥市场推出了Coolbet B2C赌场。

2022年9月，我们推出了GAN Sports，这是一个基于屡获殊荣的Coolbet技术的现代体育图书技术平台， 已针对美国B2B市场进行了调整，随后于2023年推出了马萨诸塞州和内华达州等其他司法管辖区。

合并 协议

于2023年11月7日，本公司与SEGA Sammy Creation Inc.、日本企业SEGA Sammy Creation Inc.(“SEGA Sammy Creation”)及获百慕大豁免的股份有限公司Arc百慕大有限公司及SEGA Sammy Creation的全资附属公司(“合并附属公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，在满足或豁免其中所载条件的情况下，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司。本公司作为SEGA Sammy Creation(“合并”)的全资附属公司于合并后继续存在。世嘉Sammy Creation和Merge Sub是SEGA Sammy Holdings，Inc.的子公司。

根据合并协议，并根据合并协议的条款和条件，在合并生效时并作为合并的结果(SEGA Sammy Creation、Merge Sub、本公司或其任何持有人不采取任何行动)：

完成合并 不受融资条件的约束，但受惯例成交条件的约束，包括(A)公司股东批准合并协议、合并和法定合并协议，(B)收到适用的反垄断和外国投资委员会的批准或适用的等待期到期，(C)并无禁止完成合并的任何命令或强制令，及(D)本公司在合并协议中所载陈述及保证的准确性(受若干惯常资格规限)，以及本公司遵守合并协议中所载协议及契诺的情况 。合并的完成还取决于收到合并的批准和所有相关博彩管理机构 对公司控制权的变更。本公司预计这将需要一段时间，合并可能要到2024年底或2025年初才能完成。

2024年2月13日，公司召开公司股东特别大会，审议并表决合并协议，股东在会上批准了合并协议。

IGaming 和在线体育图书行业和背景

2018年5月14日，美国最高法院推翻了职业和业余体育保护法(PASPA)，该法案自1992年以来禁止除内华达州和特拉华州以外的美国各州在州内从事体育博彩活动的监管和税收 。这项裁决为美国各州单独选择是否允许受监管的体育博彩，进而允许在其境内使用真金白银iGaming铺平了道路。在美国最高法院推翻PASPA之前，美国赌场运营商在很大程度上仅限于零售老虎机和桌上博彩业务，在在线渠道中，仅限于模拟博彩业务，无法获得真金白银。

2021年6月22日，加拿大议会通过了C-218法案--《安全和受监管的体育博彩法案》，取消了加拿大联邦政府对加拿大国内体育书籍博彩的禁令，开放了加拿大各省允许单场体育博彩，并于2022年4月成为加拿大第一个监管在线博彩的省份。

截至2023年12月31日，美国已有超过35个州批准体育博彩合法化，华盛顿特区也批准了体育博彩合法化，而Real Money iGaming 目前也在8个州合法化。每个州或司法管辖区都有独特的监管和许可要求，我们能够 快速定制部署并快速提交各个州的游戏许可是我们在美国市场成功的重要因素 。我们使我们的客户能够快速向最终用户部署iGaming和在线体育书籍产品，在相关市场获得宝贵的先行者优势，例如2021年1月在密歇根州发布，2022年4月在加拿大安大略省发布。 我们目前已获得许可或批准在美国十几个州以及加拿大安大略省运营我们的RMiG平台，并计划 继续评估2024年及以后在美国其他州提供服务的新机会。

在线 体育博彩部署模式可能因各州特定的监管和许可要求而有很大差异。然而，拥有陆上零售设施的持牌赌场运营商 倾向于与在线体育书籍运营商合作，以加快在线客户获取。 这些运营商通常依赖诸如GameSTACK之类的技术平台来进行玩家自注册、玩家账户管理、支付 处理以及旨在维护法规合规性和实时报告的各种后台工具。此外，我们用于在线体育书籍的技术 包含用于定价、交易执行和风险管理的体育博彩引擎。

为了让线上和线下玩家以一致的方式盈利，赌场运营商推行全方位的营销战略，需要将硬件和软件元素进行深度整合，包括计算基础设施、客户关系管理、赌场管理系统和忠诚度计划管理。由于部署和维护iGaming和在线体育博彩基础设施的复杂性， 赌场运营商可能会依赖第三方服务提供商代表他们 运营和维护全部或部分技术基础设施。

我们的 运营模式

B2B

我们对GameSTACK和GAN Sports的 产品战略是为RMiG和在线体育博彩提供一个统一、灵活和高度可扩展的平台，可以快速部署 。除了我们的平台，我们还提供一系列开发、营销和客户支持服务 ，旨在快速跟踪部署，并在商业发布后提供持续的运营支持。

我们的 GameSTACK平台和相关支持服务旨在帮助我们的客户快速启动和扩展其iGaming和在线sportsbook业务。我们的iGaming产品既支持在受监管市场和不受监管市场中模拟在线赌场游戏的社交游戏或“免费增值”，也支持在受监管市场中部署的RMiG。我们通过包括总运营商收入在内的关键绩效指标来衡量玩家参与度水平，我们将其定义为我们的B2B企业客户从SIM获得的毛收入、RMiG的游戏总收入以及从体育图书产品中获得的总体育胜利，我们对SIM和RMiG业务都进行了跟踪。

我们在美国的GameSTACK客户群包括大型地区运营商以及经营零售赌场物业、赛马场和在线体育书籍的单个部落赌场运营商。我们美国业务的最大部分是与美国各州的运营商进行真金白银的互联网博彩 ，在这些州，互联网赌场博彩和体育博彩都是法规允许的。

B2C

我们的主要B2C产品是真金白银的在线体育博彩、在线赌场和P2P扑克。我们通过我们的网站将这些产品直接 提供给最终客户，该网站也可在主要覆盖北欧和拉丁美洲市场的平板电脑和移动设备上购买。为了吸引和留住客户，我们寻求通过高速的移动网站、出色的客户服务和诱人的赔率来提供高质量的客户体验。凭借我们自己的技术和体育书籍软件，并与公认的赔率数据和游戏内容提供商合作，我们努力提供可用的最好的在线体育书籍和iGaming产品， 并相信积极的口碑推荐使我们能够以比我们的竞争对手更低的成本增加收入和获得客户。

我们的 产品和服务

B2B GameSTACK平台、开发和支持服务

GameSTACK 是一个交钥匙平台，包含专有企业软件、计算机硬件和特定专有软件组件 ，例如我们的iSight Back Office工具(“iSight”)和iBridge框架。GameSTACK是一个全面的专有托管软件平台，为我们的客户提供帐户设置、客户服务便利化、全面的玩家营销 工具，以及跨陆基零售赌场和互联网提供融合赌博的能力。在开发GameSTACK时， 我们一直致力于构建一个由单一代码库打造的常青树灵活的软件架构，以确保我们的客户可以在所有游戏模式中 利用游戏机制、新的后台功能以及与领先第三方软件的集成方面的发展。重要的是，我们开发了在多个司法管辖区和不同监管要求下运行的代码，使我们能够快速利用不同的配置来 遵守新监管的市场。

GameSTACK 是我们客户在线游戏业务的技术中心。该平台提供成功的消费者体验所需的基础技术和后台工具，包括直观的玩家帐户激活、复杂的支付服务、地理位置、营销、忠诚度俱乐部链接以及实时分析和报告。GameSTACK平台的核心是其玩家 账户管理系统，其中存储和处理高度敏感的消费者和玩家活动数据。此信息是任何赌场运营商的在线技术部署的 层，因为它是玩家数据和隐私的加强保管库，因此成为监管许可的焦点。GameSTACK 还依赖灵活的集成服务层，以便与其他重要的第三方系统轻松集成，例如赌场管理系统、远程游戏服务器、体育博彩引擎和营销服务应用程序。

真金白银iGaming

我们的GameSTACK RMiG实例整合了全面的玩家注册、账户融资以及后台会计和管理 工具，使我们的赌场运营商客户能够高效、自信和有效地扩展他们的在线业务。对于个人 玩家，我们的软件使他们能够在线创建符合监管规定的iGaming帐户，正确验证他们的凭据 以激活他们的帐户，将钱存入他们的帐户，然后将这笔钱押注于我们在相关赌场运营商的网站或移动应用程序上提供的任何内容。在线内容可以包括赌场游戏，例如轮盘赌、二十一点或赌场老虎机游戏。内容还可能包括无数体育赛事，不同的结果可以押注于这些赛事。

我们 针对RMiG优化了GameSTACK，特别是具有地理位置跟踪、了解客户流程的美国互联网赌场游戏 以及市场领先的美国支付平台。GameSTACK内的支付聚合服务与广泛的第三方支付处理器集成在一起，同时允许我们的赌场运营商在其零售赌场物业内接受现场现金存款， 这些存款记入玩家的在线账户。

在美国，真金白银的iGaming应用程序必须符合2006年的《非法互联网赌博执法法》和1961年的联邦电信法。因此，我们的RMiG客户必须在其所在州的 边界内实际部署我们的平台，通常是在其零售赌场场所或经批准的本地托管地点内，以遵守州内的 法规要求。我们的客户通常采购计算机硬件，而我们的软件(公司保留所有权利)部署在我们 客户的数据中心内。

GAN 体育零售和在线体育书籍

GAN体育是我们收购Coolbet后推出的最新产品，作为体育博彩技术的完整交钥匙解决方案，作为在线和零售解决方案提供给美国赌场 运营商。GAN Sports零售产品允许我们的客户通过自助服务亭推出 并在其物业上操作他们的体育书籍，并能够添加本地或全州移动版本 。

超级 远程游戏服务器

GameSTACK 也可以配置为“超级”远程游戏服务器(“Super RGS”)，也称为远程游戏服务器 聚合器，它可以代表美国各州现有的互联网赌场运营商部署，这些运营商在他们自己的专有或第三方平台上运营。超级RGS为这些运营商提供了访问我们所有专有游戏、我们当前(以及所有未来)远程游戏服务器集成的权限，以及我们包含7,000多个互联网赌场游戏的内容库。Super RGS 为我们创建了一个技术和商业工具，以便在整个相关的美国州内市场中提供我们专有的赌场内容和第三方游戏内容。我们的超级RGS为新的和现有的市场运营商节省了成本和时间，以便 更有效地管理他们的游戏内容。

模拟 游戏

我们的 SIM产品是为美国赌场运营商定制的，这些运营商希望将他们的零售品牌带到网上，并创建新的互联网游戏体验，作为玩家的便利设施，并利用他们的物业奖励计划，该计划使用与GameSTACK for RMiG共享的公共代码库。对于SIM实施，我们将赌场运营商的移动应用程序和网站设计为具有与赌场运营商的品牌和市场定位一致的品牌体验。我们的iSight技术提供了管理工具，并简化了玩家注册和账户资金。我们通常在专有服务器和云服务器的组合 上托管客户的SIM操作。

ISight 后台

GameSTACK 为运营商提供一系列日常后台管理工具，以及用于 第三方赌场管理系统的集成应用程序接口。借助iSight管理工具，我们的赌场运营商可以完全控制他们的内容选择、玩家通信、网站布局、流程自动化和实时分析。

IBridge 框架

我们的 专有iBridge框架是我们平台的核心功能，使运营商能够以创新的忠诚度吸引在线玩家 。IBridge使我们的运营商客户能够自动验证新的在线玩家是否属于现有 离线忠诚度数据库的一部分。IBridge允许运营商将赌场内的免费物品和服务、忠诚度积分和其他优惠 与在线游戏统一起来。这使赌场运营商能够在线吸引客户，增强品牌忠诚度，并鼓励在线玩家访问零售物业。我们的平台与各种第三方赌场管理系统集成，使运营商无需在其在线业务增长时创建和维护两个完全不同的数据库。

开发 服务

我们 提供平台开发服务，包括游戏托管设施的初始部署和持续开发服务 ，以提供软件更新以增强功能或进行定制。

客户 支持服务

我们 提供一系列基于期限的运营服务，以支持客户的在线游戏活动。我们的首要服务是 营销服务和客户支持服务的全面统包。我们的托管服务团队为运营商客户提供用户获取、客户保持管理和客户功能，帮助他们获取和留住球员。这些 服务旨在快速部署，并在我们的客户投入商业运营后提供持续的运营支持。 我们为赌场运营商客户提供营销和客户服务，以支持他们部署我们的RMiG和SIM解决方案。 我们的定制客户支持服务包括电子邮件、电话和实时聊天中的玩家客户支持、营销代理服务和 网络管理，并保证24/7正常运行时间。

非美国 B2C

B2C 产品选项

我们 在美国以外运营B2C游戏网站www.Coolbet.com，主要在选定的北欧和拉丁美洲市场运营 。该网站提供体育博彩、扑克、赌场、现场赌场和虚拟体育。Coolbet.com建立在专有软件之上， 包括专有体育书籍引擎和风险管理工具，与依赖第三方技术的其他B2C游戏网站相比，使我们能够提供高度差异化的娱乐体验 。由于我们主要依靠内部技术， 我们可以通过深度本地化和量身定制的内容迅速进入新的国际市场。我们的B2C产品包括：

体育博彩

我们 管理一本屡获殊荣的在线体育书籍，允许客户对世界各地体育赛事的结果进行各种类型的下注 。我们作为博彩公司运营，在给定的赛事中提供多种投注类型，包括赛前和赛中 (在体育赛事开始后投注)投注。我们提供所有主要运动的投注功能，包括足球、篮球、棒球、美式足球、冰球和网球，以及新兴运动，如电子竞技和较小的运动。酷派专有的体育书籍以内部产品专家汇编的专业赔率为特色，从而为当地体育赛事提供更具吸引力的赔率和优惠，并为客户提供更高的价值主张。

在线 赌场

我们 提供数千款数字和实时经销商赌场游戏，由公认的游戏内容创作者提供，并集成到我们的专有技术 中。赌场产品具有许多专有特性和功能，推动了客户的参与度。Live Casino通过其在选定市场的数字在线赌场产品，允许客户通过实时流视频解决方案下注和玩游戏。 Coolbet.com为客户提供了超过6,000款第三方iGaming游戏的目录，涵盖基于技能的游戏(如扑克 )和基于机会的游戏(如数字老虎机)和桌上游戏(如Blackjack和Roulette)。

扑克

扑克 允许注册客户在现金游戏和锦标赛中直接在网站上实时 玩扑克。

比赛

我们 在全球动态的市场中运营，并与提供与我们提供的服务类似的各种组织竞争。 我们的B2B业务面临的竞争主要来自：(I)直接向消费者提供内容的在线赌场内容供应商；(Ii)开发自己专有在线博彩能力的零售赌场运营商；以及(Iii)开发竞争平台的其他类似的现有或开发中的 技术提供商。

我们 相信我们B2B业务中的主要竞争因素包括快速部署、与现有和未来内容和游戏的轻松集成、用户注册和转换的轻松程度、合规性、数据安全性、后台管理系统、可靠性、 和平台可扩展性。

我们的B2C业务与各种在线体育和赌场运营商展开竞争，这些运营商从拥有更多广告和营销资源的大型国际组织 到在当地市场提供特定机会的本地参与者。

我们 相信我们B2C业务的主要竞争因素包括整体客户移动和在线体验、更好和更可靠的赔率、易用性和我们的客户服务。

客户 和生态系统

我们的主要B2B客户是零售赌场运营商和在线赌场品牌。

我们的零售赌场运营商客户通常需要合规的完整企业技术解决方案提供商来建立、推出和运营互联网博彩业务，以推动其现有零售博彩业务的增量和互补性收入 。当美国赌场寻求在线扩张时，有一小部分潜在的技术供应商可以满足他们的 需求，还有一小部分公司只经营B2B业务，并获得美国互联网游戏的完全许可。我们相信，我们 是少数几家其运营诀窍和经过验证的卓越记录代表着实质性竞争优势的公司之一。

使用我们的GAN Sports和GameSTACK企业解决方案的新零售和在线赌场运营商客户需要尖端的 平台和sportsbook，通常用于替代其现有技术。我们的完整企业解决方案，包括零售体育、Kiosk部署、移动体育和平台技术，为我们的客户提供了满足其特定需求的灵活性，从需要全方位的市场、客户和体育交易服务解决方案的 客户，到希望在尖端技术上运营的较大的自营 运营商客户。除了我们的GAN体育体育书籍内容之外，通过积极投资开发资源，我们在GameSTACK内部整合了一个解决方案，为领先的服务提供商提供涵盖支付处理、预付卡服务、年龄和身份验证以及地理位置的 ，为我们的客户提供从端到端的开箱即用的 最佳解决方案。

GAN赌场运营商客户代表美国领先的博彩集团，包括零售和在线博彩集团。我们的一些赌场运营商客户 使用我们的GameSTACK平台专门用于真金白银iGaming或在线社交赌场，而另一些客户则使用我们针对RMiG以及零售和移动体育书籍的完整企业解决方案 。无论这些客户使用我们的技术来满足他们的部分或全部需求，我们的客户都拥有跨越100多个零售点的零售业务，在其赌场内运营着数万台老虎机 ，并在其忠诚度计划数据库中拥有数百万忠诚俱乐部卡持有者。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户之一FanDuel占我们总收入的16.4%。从2013年开始，我们与FanDuel的大股东Ffltter Entertainment plc(前身为PaddyPower BetFair plc)合作，以支持FanDuel在选定的已将单场体育博彩合法化的州快速部署在线体育博彩网站。根据我们目前的商业协议，我们提供对GameSTACK平台的访问，并为美国和加拿大安大略省的FanDuel提供开发和支持服务。

我们与FanDuel的 美国商业协议规定，我们是其赌场博彩业务的独家供应商，为期三年 ，独家经营权于2023年1月结束。在专营期结束后，FanDuel有权使用其他赌场游戏解决方案， 需要向我们支付按其RMiG运营的游戏净收入的一定百分比计算的收入。因此，由于独家经营期已过，我们的收入可能会大幅下降。我们目前支持FanDuel在美国康涅狄格州、密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的RMiG赌场业务。我们目前与FanDuel签订的美国商业合同将于2025年1月到期。

我们的B2C赌场和体育博彩平台可通过网站www.Coolbet.com在北欧、拉丁美洲和加拿大的市场进行赌博。Coolbet.com最初于2016年5月推出，截至2023年12月31日，已拥有超过160万注册客户。 大部分网站流量来自移动客户，每个地区都有与本地化产品和当地语言支持团队的定制界面 。

季节性

我们的在线体育博彩业务基于某些体育赛事的相对受欢迎程度而经历季节性，尤其是与当地和国际足球赛季以及备受瞩目的国际和地区锦标赛有关的 。除了淡季之外，体育赛事的取消可能会加剧这种季节性，但也可以在世界杯和重叠的体育日历等高流量活动 期间增加业务量。

知识产权 产权

我们 依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。我们还依赖多个注册和未注册商标来保护我们的品牌。

截至2023年12月31日，我们在美国拥有一项注册专利，在英国拥有两个与我们专有技术相关的注册商标。我们持有一项为期20年的美国专利，将于2033年到期，该专利涵盖零售赌场的财产奖励和忠诚度计划与互联网博彩体验的整合，无论是真金白银还是基于虚拟的社交赌场游戏。由于未获许可的州倾向于将社交赌场博彩作为RMiG的替代或前身 ，而且我们能够合法且全面地将现有零售奖励计划与在线博彩体验相结合的独特能力，我们相信我们的知识产权提供了关键的竞争优势。

我们 寻求通过执行一项政策来保护我们的知识产权，该政策要求我们的员工和参与知识产权开发的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有知识产权都是我们的财产，并在适用法律允许的范围内将他们可能要求的或以其他方式拥有的任何权利转让给我们。尽管我们努力通过知识产权注册、许可和合同保护来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的软件和技术。我们未来还可能面临侵犯第三方知识产权的指控，包括我们的竞争对手和非执业实体。

政府 法规

我们 受到各种美国和外国法律法规的约束，这些法规会影响我们在游戏和娱乐行业的运营能力。 尤其是在线游戏行业。这些行业通常受到广泛和不断变化的法规的制约，这些法规可能会根据政治和社会规范而发生变化，并可能以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行解释或执行。 我们每个运营市场的监管机构都在继续审查影响网游和体育博彩行业的各种问题，因此，未来可能会修改或以不同的方式解释我们业务的法律和法规，或者可能制定新的法律和法规。重大变化、新的法律或法规，或法院或政府当局在解释上的重大差异 可能会导致我们产生大量额外的合规成本，并对我们的运营结果产生不利影响 。执行此类法规的主要手段是通过监管许可证。

我们的B2B业务由英国(“英国”)许可和监管。博彩委员会，并通过意大利国际博彩实验室、加拿大安大略省酒精和博彩委员会、新泽西州博彩执法局、宾夕法尼亚州博彩控制委员会、西弗吉尼亚博彩委员会、路易斯安那州博彩控制委员会、密歇根州博彩控制委员会、田纳西教育彩票公司、科罗拉多州博彩部博彩部门、亚利桑那州博彩部、康涅狄格州消费者保护-博彩部、阿肯色州赛车委员会、马萨诸塞州博彩委员会、俄亥俄州赌场控制委员会、亚利桑那州博彩部、康涅狄格州消费者保护-博彩部、阿肯色州赛车委员会、马萨诸塞州博彩委员会、俄亥俄州赌场控制委员会、科罗拉多州博彩部博彩部、亚利桑那州博彩部、密西西比州博彩委员会、阿肯色州赛马委员会、马萨诸塞州博彩委员会、俄亥俄州赌场控制委员会、科罗拉多州博彩部博彩部、亚利桑那州博彩部、密西西比州博彩委员会、阿肯色州赛马委员会、马萨诸塞州博彩委员会、俄亥俄州赌场控制委员会、科罗拉多州博彩部博彩部、亚利桑那州博彩部、密西西比州博彩委员会、阿肯色州赛马委员会、马萨诸塞州博彩委员会、俄亥俄州赌场控制委员会、科罗拉多州博彩部博彩部门、亚利桑那州博彩部、康涅狄格州消费者保护部博彩部、阿肯色弗吉尼亚彩票，苏尔街。Chippewa印第安人博彩委员会的Marie Tripe和内华达州博彩管理委员会。进入新的地区将需要我们与更多的监管机构接触。

我们的B2C业务还需要在多个司法管辖区持有许可证。我们在爱沙尼亚、马耳他、瑞典和加拿大安大略省持有游戏许可证。我们的B2C体育书籍技术和技术平台由经认可的第三方根据爱沙尼亚、马耳他、瑞典和加拿大安大略省监管机构的许可要求 进行认证。我们还有一些客户所在的司法管辖区目前没有本地许可方案，但可以通过我们现有的许可进行访问.其中一些司法管辖区正在评估对我们目前提供的在线体育博彩和博彩业务采用当地许可制度的情况。如果这些司法管辖区采用了需要许可的法规， 我们打算申请许可，但我们不能保证我们在每个情况下都会获得许可，也不能保证法规的变化不会对我们的业务产生不利影响。

许可流程

我们 需要获得在我们开展业务的每个新司法管辖区运营的许可证，并需要获得额外的许可证 以将业务扩展到新市场。在新监管的市场中，新的许可制度可能会施加许可条件，例如 要求在相关地区内设置重要的技术基础设施或与监管机构建立实时数据接口 ，这会带来运营挑战，或者可能会阻止被许可方提供全方位的产品。 某些司法管辖区要求我们持有经销商许可证，而在其他司法管辖区，我们需要有资格获得供应商许可证才能向我们的许可客户供应产品。许可过程可能既繁重又漫长，这取决于当地的司法管辖区及其 相对快速移动的能力，这不在我们的控制范围之内。一些司法管辖区将允许我们在监管机构处理我们的申请期间使用临时许可证 。其他司法管辖区要求在开始运营之前获得完整的许可证。因此，即使出现新的受监管市场，也很难预测我们将以多快的速度在这些司法管辖区获得收入。

数据保护和隐私

作为我们业务的一部分，我们建立玩家帐户并接收个人和财务信息。因此，我们的运营受到美国、英国、欧盟、亚太地区和其他地区的隐私和数据保护法规的约束。这些规律正在迅速发展和变化。欧盟通过了全面的一般数据保护条例(GDPR)， 于2018年5月生效，并辅之以任何国家法律(如英国的2018年数据保护法)。并通过欧洲数据保护委员会的约束性指导进一步实施。在美国，几个州已经通过了修订的立法，以扩大数据泄露通知规则，并反映GDPR提供的一些保护。包括加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和内华达州在内的一些州已经通过了数据保护立法，要求公司对其数据处理业务进行重大改革。

合规性

我们 制定并实施了一项内部合规计划，旨在确保我们遵守与我们的游戏业务相关的法律和法规要求。我们的内部合规计划的重点之一是确保我们遵守适用的许可要求和当地游戏法规。此外，我们还配备了专门的数据保护官和合规官，以加强组织的整体合规能力。

此外， 我们在我们的运营中使用各种方法和工具，例如地理位置阻止，它根据用户的地理位置(通过移动设备和Wi-Fi网络等一系列数据点确定)来限制访问；年龄验证，以确保我们的用户处于 参与的特定年龄；对用户活动的例行监控；以及基于风险的用户尽职调查，以确保合法获得玩家资金 。我们对洗钱、恐怖分子融资、欺诈和串通采取零容忍态度。我们所有的游戏和平台 都经过各种私人认证机构的认证和测试，例如新泽西州游戏执法部门的技术测试实验室和国际游戏实验室，后者是在线游戏测试和认证的行业领先提供商 。

虽然我们坚定地致力于完全遵守所有适用法律，并已制定了适当的政策和程序以符合不断变化的监管制度的要求，但我们不能保证我们的合规计划将防止所有违反适用法律或法规的行为，也不能保证我们或我们的人员的违规行为不会导致罚款或暂停或吊销我们的一个或多个许可证。

社会责任

我们以开放、诚实和负责任的态度对待我们的利益相关者，包括我们的员工、供应商、客户、投资者和更广泛的社区。作为受监管的州内互联网游戏市场中技能和机会游戏的B2B提供商，我们将负责任的游戏政策和工具置于我们愿景的核心，以对社会负责的方式提供行业领先的娱乐 。我们的GameSTACK软件平台具有多种功能，可用于检测和防止问题赌博，并为最终用户玩家提供工具以限制其在线游戏活动，以符合美国 州以及其他司法管辖区的挑战性技术要求。

我们的平台服务使我们的赌场运营商能够为他们的玩家提供一系列工具来控制他们的支出，包括存款限制、 赌值限制、下注频率限制、时间限制、可定义的自我排除和/或冷静期。这些限制，再加上复杂的报告和分析，允许运营商识别潜在的强制行为，并采取必要的行动，以确保 任何脆弱的玩家得到保护，符合他们在相关州内游戏市场的运营要求。我们的团队 在负责任的游戏领域接受了广泛的培训，以帮助显示出赌博成瘾迹象的最终用户玩家，并引导他们 朝着正确的方向寻求帮助。我们还与我们的客户和第三方服务合作伙伴一起，提供 可靠的年龄验证流程，以确保未成年人无法访问我们客户网站上提供的游戏机会。

人力资源 资本资源

我们 致力于投资于我们的员工，同时培养一个促进全球和跨职能协作的工作环境。 我们的领导团队积极努力吸引、开发和留住来自各种背景和经验的人才。

我们的全球员工

截至2023年12月31日，我们共有677名员工，其中673名为全职员工，4名为兼职员工。这些员工中约有89%位于美国以外。我们的大多数员工在运营职能部门工作，其中包括 大多数技术和产品员工。下面的图表显示了我们按地区和运营职能划分的全球员工人数。

随着 我们继续在多个国家/地区保持我们的足迹，我们已重新将工作重点放在建立流程和系统上，以鼓励我们的员工 采用全球思维和工作方式。这种调整意味着为跨 多个时区的协作创建更高效的方法，并腾出时间磨练沟通技能，以进一步建立高效、互动的工作关系。这项 努力还转化为在全球范围内提供计划和员工活动，让所有员工能够就共同的兴趣和体验建立联系。

多样性 和包容性

我们 致力于打造多元化的全球员工队伍，并培养包容性和归属感的文化。我们在所有政策和一般业务实践中促进多样性和包容性 。我们进一步寻求在工作场所建立一个 尊重和理解的环境，以及一种重视和反映 员工和我们运营所在社区的不同组成部分的文化。这一点在我们的全球员工活动和培训课程中得到了加强。随着我们进一步扩大我们的全球足迹， 我们将继续扩大这些努力。

薪酬 和福利

我们 继续在所有我们争夺人才的市场提供基于市场的、具有竞争力的工资和福利。薪酬结构已经 演变为围绕每个市场的市场中位数定位，其差异基于知识、技能、 经验年数和业绩。我们定期评估薪酬公平性，并扩大评估范围，除性别外，还包括种族/族裔。 我们的薪酬理念采用全面奖励的方法——考虑到所有货币和非货币元素 。这包括 非现金基本工资 福利计划，因国家/地区而异，短期现金奖励，长期奖励（例如，现金和股份奖励）、 与提供商合作的员工储蓄计划、医疗保健和保险福利（在美国）、与提供商合作的健康储蓄 与提供商合作的消费账户（在美国）、带薪休假、休假选择和员工援助 计划。我们亦鼓励员工专注于整体健康。我们扩大了传统的每月健身 报销，包括运动器材、健康计划和治疗，以及应用程序订阅，以支持营养、 基于行为的健康或鼓励运动的活动。我们也尊重员工对灵活性和平衡工作与生活的需求 。我们支持灵活的工作模式，员工可以在办公室或家中工作。我们还将继续 为在家工作的员工提供支持，为工作相关费用提供报销。

劳动力 健康与安全

我们的员工表示，他们需要灵活地工作。作为回应，我们转向了一种适应工作场所文化和每个国家工作需求的模式。例如，在美国和英国，我们迁移到远程优先的工作结构 ，大大减少了我们的办公空间。在爱沙尼亚和保加利亚，员工希望在办公室内进行协作，并根据团队的工作时间表每周有几天在办公室工作。

员工 敬业度

我们的目标是继续提供一个环境，让我们的员工成为最佳的自己，并获得所需的支持 ，为自己和公司带来非凡的成果。我们扩大了员工参与度计划，以 为员工群体集中的当地聚会提供服务。对于工作人员分布更分散的其他区域，提供了虚拟 组和团队活动。我们还举办了多项全球活动，以建立公司社区意识。

有关分部和地区收入的信息

我们的 分部和地区收入信息见本报告第8项的综合财务报表附注13。

可用 信息

我们 通过我们的互联网网站（https：//www.example.com） 在我们向美国证券交易委员会（以下简称"SEC"）电子提交或提供此类材料后， 在合理可行的情况下， 通过我们的互联网网站（https：//www.example.com）免费提供10—K表格的年度报告和其他根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告。 我们不会将我们网站上的信息作为本年度报告的一部分，也不会将其以引用的方式纳入本年度报告 表格10—K。此外，SEC还维护一个网站www.example.com，其中包括以电子方式向SEC备案的发行人的备案文件和相关信息 。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在您决定购买 我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和信息，以及本10—K表格年度报告中包含的所有其他 信息，包括我们的合并报表、其附注和标题为 "管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"的章节。以下，我们描述我们目前认为与我们业务有关的重大风险的风险。 这些并不是我们面临的唯一风险；我们面临的风险是我们目前未知的，或我们目前可能认为是 遥远或无关紧要的。如果发生任何这些风险或事件，我们的业务前景、财务状况、股价和运营结果都可能受到损害。

与我们业务相关的重大风险摘要

上述风险因素摘要应与下文完整的风险因素文本和本10-K表格年度报告中的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中的信息一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。上面总结的或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、股票价格、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们 过去出现过净亏损，现金流为负，可能无法产生并维持盈利能力或充足的流动性 。

自我们成立以来，我们通常都是亏损运营。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.093亿美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损3,440万美元及1.975亿美元。额外的 亏损将损害我们的流动性，并可能需要我们筹集额外的资本或削减我们的某些业务，以 努力保存资本。造成额外损失还可能削弱投资者对我们有效管理业务能力的信心 并导致我们普通股价格下跌。见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”，以及附注 2-综合财务报表中的重要会计政策摘要，以了解有关我们的 流动资金状况的更多信息。

我们 在一个快速发展的行业中运营，如果我们不能成功开发、营销或销售新产品或采用新技术平台， 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们跟上技术不断变化的步伐的能力。我们的GameSTACK平台和其他软件 产品在一个以快速技术进步、软件技术不断发展的标准以及可能使现有产品和服务过时的频繁的新产品和增强产品的推出和增强为特征的市场中竞争。竞争对手和运营商正在不断地 使用新的特性、功能和游戏内容升级他们的产品。此外，我们还不断完善我们的软件和技术平台，以应对我们运营或计划运营的市场中的监管变化。为了保持竞争力，我们将需要不断修改和增强我们的技术平台和服务产品。

我们 不能向您保证我们将能够应对行业中的快速技术变化。此外，推出新的 产品或现有产品的更新版本存在固有风险，包括但不限于与以下方面有关的风险：

由于我们投入大量资源开发新的软件产品和服务，如果这些新产品或服务的市场没有按预期发展，或者这些市场对我们的产品和服务的需求没有实现或迟于我们预期的 ，我们将花费大量的资源和资本，而没有实现足够的抵消或由此产生的收入， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。开发、增强和本地化软件的成本很高， 产品开发投资可能需要较长的投资回收期。我们未来的计划包括对我们的软件和其他知识产权的开发进行重大的额外投资。我们相信，我们必须继续投入大量资源用于我们的发展努力，以保持我们的竞争地位。然而，我们可能在几年内不会从这些 投资中获得可观的收入(如果有的话)。此外，随着我们或我们的竞争对手推出新的或增强的产品，对我们的 产品的需求可能会下降，特别是对我们产品的旧版本。

在线游戏行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会遭遇降价、利润率下降 或失去市场份额。

网络游戏行业竞争激烈。许多公司提供与我们的产品相似的产品，并瞄准与我们相同的 市场。我们当前和潜在的某些竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的财务、 技术和营销资源、更高的知名度、更广泛或更集成的产品、更多的技术人员以及 比我们更大的客户群。这些竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，开发卓越的产品，并投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。

由于我们行业的快速增长，以及软件行业进入的资本门槛相对较低，我们预计会有来自其他老牌和新兴公司的额外 竞争。我们的一些客户是陆上赌场，他们使用我们的GameSTACK平台 快速访问在线iGaming和体育博彩市场。随着这些客户变得更有经验或更成功，他们可能会 寻求开发自己的专有解决方案，或者可能会更积极地考虑竞争平台。此外，我们的竞争对手可以 合并或合并成为更强大的竞争对手，或者可能比我们更快地适应新技术、不断发展的行业趋势和不断变化的客户需求。如果我们无法有效竞争，(A)我们可能被迫降价以保持竞争力， 这可能会降低利润率和盈利能力，或者(B)我们将失去市场份额，这两种情况中的任何一种都可能对我们的战略、我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务运营受到很大的变数影响，这可能会使我们更难预测我们的财务业绩， 并可能对投资者审查我们的业绩或前景产生负面影响。

我们的B2B收入来自我们的SIM和RMiG客户，这些客户是赌场运营商，主要在美国。我们的业务增长在很大程度上依赖于现有市场的新客户推出和新市场的客户推出。每笔交易 都会对我们的收入和支出产生重大影响。每笔交易的流程都很复杂，涉及销售周期、许可要求、产品规划和开发以及营销协调。我们争取到新客户、获得必要许可并在新市场推出的努力能否取得成功，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。任何失败或延迟都可能导致我们的收入或运营结果与我们的运营预算、指导或分析师的预期大不相同。这也可能使我们的经营业绩更难逐期分析，导致我们普通股交易价格波动的风险 增加。

我们的B2C收入主要来自其在北欧、拉丁美洲和其他国际市场的体育图书业务。 我们的B2C收入可能会因体育赛事的季节性而异，我们的盈利能力可能会受到我们无法控制的特定赛事结果的影响 。完成对酷派的收购后，我们一直在新的商业模式、 增强的技术平台、新产品供应以及扩大的客户和市场基础下运营。因此，我们可能更难预测我们未来的财务结果，而且我们的实际运营结果可能与我们提供的任何指导意见大不相同的风险可能会增加。我们更复杂的业务模式和产品也可能使分析师更难评估我们的未来前景。如果我们未来的经营业绩低于我们管理层可能发布的任何未来指引或任何第三方分析师报告或共识，可能会对投资者的看法产生负面影响，这可能会减少对我们普通股的需求 或导致我们普通股交易价格的波动性增加。

根据我们的收入安排，如果现有客户不继续使用我们的产品或服务，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

在我们的B2B部门，我们根据与赌场运营商签订的合同产生收入，这些合同考虑持续的收入安排，这些安排在一定程度上取决于赌场运营商的收入。我们业务的成功取决于我们能否留住现有的客户群，并扩大他们在我们平台上运行的游戏和交易的规模。如果客户决定关闭其业务、选择开发自己的在线平台或选择与我们的竞争对手之一签约，我们可能会失去客户 。此外，使用我们的超级RGS平台的赌场运营商可以选择直接与内容提供商签订合同。 此类事件可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

如果我们的客户终止了与我们的合同，我们的收入将会减少，除非我们能够获得足以抵消损失的新客户 。我们平台的销售周期可能很长，而且不能保证我们能够迅速 替换掉一个重要客户。我们很大一部分费用是固定的，收入损失将对我们的盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 的相当大一部分收入一直依赖于少数客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们最大的客户FanDuel分别占我们总收入的16.4%和20.9%。 我们B2B部门的FanDuel收入在2022年随着FanDuel向加拿大安大略省的扩张而增加，但我们的收入 在未来可能会大幅下降，因为我们作为赌场博彩运营独家提供商的权利于2023年1月结束。随着我们从较小的基数扩大收入，我们的B2B细分市场的客户集中度往往会更加明显。

我们的业务战略包括确保多样化的客户基础，包括尝试扩大与现有客户的业务量，并在我们进入新的地理市场时扩展到新的客户帐户。虽然我们在2021年收购Coolbet使我们的客户群多样化，但我们所处的行业充满活力，监管限制和使能技术正在迅速变化 。因此，我们的某些客户可能会经历比其他客户更快的增长，从而导致收入不时集中在一个或几个重要客户身上。

在 我们经历客户高度集中的任何时候，由于任何原因失去一个关键客户都会对我们的收入、为运营费用提供资金的能力和财务状况产生重大的 影响。此外，失去任何重要客户 可能会显著降低我们的市场份额并损害我们的声誉，这可能会影响我们发展和利用新市场的能力、从这些市场获取结果数据的能力，以及确保投资于新产品开发的资金。

我们的B2C体育博彩业务因未能准确确定任何特定事件的赔率和/或其体育风险管理流程的任何失败，或者如果以结果为导向的事件导致不利结果，而使我们面临损失。

我们的 固定赔率下注合同涉及根据下注金额和报价的赔率在何处支付奖金。我们的体育博彩业务旨在将赔率设置在一定水平，以便为博彩公司提供大量赛事的平均回报。 但是，单个赛事或固定时间段的总中奖百分比可能会有很大差异。

我们的 系统和控制寻求在总赢利的基础上降低每日损失的风险，但不能保证这些 控制在所有情况下都有效，因此我们面临与其未能设定准确赔率 或管理其体育博彩风险有关的风险。我们可能会在单个事件或投注结果方面遭遇重大损失，尤其是如果在某个事件或结果上下了大笔个人赌注，而这些事件或结果对这些事件或结果产生了不成比例的权重。

赔率 编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使考虑到许多投注产品 受到上限赔付的影响，也可能会发生显著的波动。任何重大损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于经济低迷或金融市场中断或其他因素，可自由支配的消费者支出 减少可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们和我们的客户提供的iGaming和体育博彩是可自由支配的支出。如果可自由支配的消费者支出下降，包括在经济低迷期间，玩家对这些活动的参与度可能会下降，因为消费者的可支配收入通常会减少 。可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化是由我们无法控制的因素推动的，例如：

在经济收缩的 期间，我们的收入可能会减少，而我们的大部分成本保持不变，有些成本甚至会增加，导致 收益减少。

宏观经济状况可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

最近 不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、更高的利率、增长放缓或衰退、美元走强以及相应的货币波动，可能会对公司未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利的实质性影响，特别是与我们的国际业务相关的外币调整。 这些情况也可能影响消费者进行非必需购买的意愿，因此本公司及其赌场运营商客户可能会经历赌注下降。经济环境的低迷也可能导致公司应收账款的信用和可收回性风险增加，公司发行新债的能力受到限制，以及 流动性减少。

我们 面临欺诈、盗窃和作弊的风险。

我们 面临玩家可能为了增加奖金而试图或实施欺诈、盗窃或作弊的风险。此类风险包括被盗的信用 或签帐卡以及被黑客攻击或被盗的客户帐户。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会导致我们的运营损失 。与此类行为或计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 面临网络安全风险，这些风险可能会损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、支付损害赔偿金、诉讼和 使用数据的限制。

我们广泛依赖计算机系统来处理交易、维护信息和管理业务。此外，我们的业务 涉及收集、存储、处理和传输最终用户的个人数据，包括财务信息和有关他们如何与我们的游戏和平台互动的信息。我们在一定程度上建立了我们的声誉，这在一定程度上得益于我们支付和金融处理的复杂性和安全性。

我们的 行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求对我们的信息系统和数据进行未经授权的访问，或者破坏我们提供服务的能力。我们的信息系统和数据，包括我们与第三方服务提供商一起维护的信息系统和数据，未来可能会受到网络安全漏洞的影响。计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的网络安全，并 盗用、复制或盗用我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致我们的内部系统和服务中断 或关闭。我们的网站可能会受到拒绝服务攻击，网站被信息请求轰炸，最终导致网站过载，导致服务延迟或中断。计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。此外，越来越多的趋势是， 有组织和协调的团体对企业网络发起高级持续威胁，以恶意目的破坏安全。

我们计算机系统的可用性中断 通过网络攻击或其他方式，可能会损坏我们的计算机或电信系统， 影响我们为客户提供服务的能力，对我们的运营和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉产生不利影响 。我们消除或缓解安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，解决这些问题的努力可能会导致中断、延迟、停止服务和失去现有或潜在客户，并可能阻碍我们的销售、分销和其他关键功能。尽管我们计划不断开发系统和流程来保护我们的信息系统和数据，但我们不能向您保证此类措施 将提供绝对安全，我们将能够及时做出反应，或者我们的补救工作将会成功。 我们还可能受到监管处罚以及客户和其他信息泄露方的诉讼， 所有这些都可能对我们的业务、声誉、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

系统 我们的网站、应用程序、产品或服务的可用性出现故障并导致中断，可能会损害我们的业务。

我们的产品和服务的全天候可用性和快速交付是我们向消费者提供的解决方案的重要组成部分。 我们的系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、 电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而发生服务中断或降级。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。 此外，作为支付解决方案提供商，我们还受到监管机构的严格审查，可能需要特定业务 连续性、弹性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试，这可能既昂贵又耗时， 可能会将我们的资源从其他业务优先事项上分流。

我们 还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。 如果这些第三方停止提供设施或服务，遇到运营干扰或中断，违反他们与我们的 协议，未能履行义务和满足我们的期望，或者遇到网络安全事件，我们的运营 可能会中断或以其他方式受到负面影响，这可能会导致客户不满，损害我们的声誉和 品牌，并对我们的业务造成实质性和不利影响。我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们因系统故障和类似事件导致的服务中断可能造成的所有损失。

我们的产品和服务的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能长期中断或降低将 导致收入损失，并可能对我们的业务造成实质性损害。我们的服务频繁或持续中断可能会导致 当前或潜在客户认为我们的系统不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务 ，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似的 事件导致我们的客户或他们的业务合作伙伴受到损害，这些客户或合作伙伴可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功，我们也可能需要花费大量时间和成本 来解决。

我们 的商誉和其他无形资产发生了大量非现金减值费用，这可能会影响我们未来的运营业绩。

商誉 每年进行减值审查，如果发生事件或情况变化，可能表明我们报告单位的公允价值 可能低于其账面价值，则会更频繁地审查减值。我们同时考虑收入和市场方法来确定公允价值。 如果发生事件或变化，导致账面金额可能无法收回，则会对确定的无形资产进行减值评估。 我们完成了一项重大收购，导致我们的资产负债表上出现了大量商誉和其他无形资产，其中我们确认了(I)商誉(1.369亿美元)、(Ii)无形资产(1910万美元)和(Iii)已资本化的软件开发成本(1000万美元)的总减值。这些非现金费用对我们的运营结果产生了重大影响。商业环境或竞争环境的不利变化、我们的收入预测、我们的 市值、资本结构、资本支出水平、运营现金流，以及不利的法律或监管行动或事态发展可能会对我们未来可能获得的无形资产或无形资产的账面价值造成重大减值。

我们的很大一部分收入依赖于与第三方内容提供商的关系。

我们 目前授权第三方软件提供商提供游戏内容，以包含在我们的在线游戏和内容产品中。我们授予 这些权利，以便让我们的客户能够访问基于赌场的热门游戏的在线版本，降低我们的开发成本， 扩展我们的内容提供，并缩短我们的新产品和解决方案的上市时间。我们的B2B业务模式建立在与赌场运营商分享收入的基础上。如果我们无法获得流行的游戏标题和内容，我们的赌场运营商可能会 经历赌注下降，从而减少他们和我们的收入。我们可能被迫为许可证支付更高的价格，或者为了开发我们的专有内容而招致更多费用，但不能保证我们在这两种方法中都会成功。失去令人信服的内容也可能会降低我们的解决方案和产品的竞争力，我们运营商的 客户可能会寻找能够访问不同内容的替代供应商。

此外，很大一部分客户是由我们的内容制造商网络介绍给我们的。这些内容制造商 包括不生产实体游戏设备的赌场设备制造商和赌场游戏内容设计者。我们在与我们的内容制造商维护或建立第三方关系时可能会遇到困难。如果我们无法与我们的内容制造商保持良好的关系，我们有机发展业务的能力可能会受到损害，这可能会对经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们还面临这样的风险，即我们通过其间接宣传我们的产品和服务的内容制造商不会投入足够的时间、注意力和资源来了解我们的产品、市场和潜在客户，并可能推广和销售竞争对手的产品和服务。

如果我们无法保护我们的知识产权和专有权利，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到重大不利影响 。

IGaming和在线体育博彩行业受到快速技术变化的影响，我们和我们的一些竞争对手正在开发我们认为独特并为我们提供商业优势的技术和知识产权。我们将保护我们开发的技术和知识产权 视为一种竞争优势，是我们业务运营的重要元素，对我们的成功至关重要。未经授权使用我们的知识产权和专有权利可能会减少我们的收入，使我们的品牌和财产贬值，并损害我们的声誉。

我们主要依靠专利法、商标法、版权法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的专有技术。截至2023年12月31日，我们持有一项已颁发的美国专利(专利号为8,821,296，日期为 2014年9月2日)，该专利中包含多项权利要求。我们通常要求我们的员工、顾问和顾问在发明贡献和保密协议中加入 。我们保护我们的专有权利的努力可能不足以防止我们的知识产权被盗用。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，也无法采取适当的步骤来强制执行我们的知识产权。此外，许多国家的法律，包括我们开展业务的国家，都没有像美国和欧洲国家的法律那样保护我们的专有权利。我们的专利失败，或者我们依赖版权和商业秘密法律来充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易提供 类似的产品或技术。

我们 未来可能需要提起侵权索赔或诉讼。诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，从而可能损害我们的业务。此外，诉讼本质上是不确定的，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手侵犯我们的知识产权。

我们 面临第三方声称我们侵犯了他们的知识产权的风险，这可能会导致高昂的许可费 费用或昂贵的诉讼。

虽然我们尊重第三方的知识产权，并制定了旨在避免无意中使用第三方知识产权的程序，但我们可能会面临竞争对手的索赔，即我们开发的产品或解决方案，或由第三方提供给我们或由我们的客户使用的产品或解决方案，侵犯了第三方的知识产权。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在比我们更大的程度和更长的时间内承担复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于提取专利权使用费和通过强制执行专利权达成和解的专利控股公司可能会针对我们。

任何此类索赔都可能试图禁止我们使用第三方的知识产权，或者可能要求我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可证。我们不能向您保证，我们将能够以商业优惠条款或根本不能获得任何此类许可证。例如，如果我们没有获得此类许可证，我们可能会被要求停止或大幅更改我们的产品供应，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

未来可能需要 通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性 来为我们自己、我们的客户或我们的合作伙伴辩护，或者确立我们的专有权利。无论侵权索赔是否有任何可取之处， 知识产权诉讼的辩护非常耗时、评估和辩护成本高昂，而且可能：

此外，我们的许多合同还为我们的客户或合作伙伴使用我们的知识产权提供赔偿。我们无法预测现有或未来的任何第三方知识产权是否会要求我们更改我们的技术、 获得许可证或停止某些活动。

我们 面临与健康流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，这可能会扰乱我们的运营并影响我们的运营业绩。

重大传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营和经营业绩产生实质性影响 。

公共卫生威胁或传染病暴发的影响尚不确定。尽管我们的业务在新冠肺炎疫情期间被证明具有韧性，但这一趋势是否会持续尚不确定，因为如果未来发生严重疫情或变种，新冠肺炎疫情造成的经济中断和不确定性可能会重演。在发生公共卫生危机时，政府当局可能会不时实施各种缓解措施，包括旅行限制、商业运作限制、居家命令和社交疏远协议。任何长期偏离正常日常运营的情况都可能对我们的业务产生负面影响。此外， 我们的内容提供商、客户、玩家或监管审查员的任何长期中断都可能推迟监管审批或与新产品有关的结论或我们签订的新合同的最终敲定。

我们 面临与企业社会责任、负责任的游戏、声誉和道德行为相关的风险。

许多 因素影响我们的声誉和我们品牌的价值，包括我们的客户、业务合作伙伴、投资者、其他主要利益相关者和我们所在社区的看法，如我们的社会责任、公司治理和负责任的 游戏实践。我们已经并可能继续面临与社会、治理和负责任的游戏活动相关的更多审查，如果我们在多样性和包容性、工作场所行为、负责任的游戏、人权、慈善和对当地社区的支持等多个领域未能负责任地采取行动，我们的声誉和品牌价值可能会受到实质性的不利损害。任何对我们声誉的损害都可能影响员工敬业度和留任率，以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 相信，我们的声誉对于我们作为在线游戏行业领导者和上市公司的角色至关重要。我们的董事会 通过了商业行为准则以及其他相关政策和程序，管理层高度关注我们董事、高级管理人员、高级管理层、员工、其他人员以及第三方供应商和合作伙伴的诚信 。任何此类个人、供应商或合作伙伴为了个人利益而进行的非法、不道德的 或欺诈性活动可能会使我们面临潜在的声誉损害和经济损失。

与合并相关的风险

监管机构可能不会批准合并，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加条件，允许世嘉放弃合并 。

在完成合并之前，必须获得多个相关博彩管理机构的各种监管批准。在确定是否批准这些审批时，此类监管机构会考虑各种因素，包括每一方的监管地位。由于监管机构在批准此类批准时考虑的一些因素或一般的政治环境，这些批准可能会被推迟或根本无法获得。

所授予的批准可能会对世嘉或合并后公司的业务施加条款和条件、限制、义务或成本，或对其业务的开展施加限制。不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，亦不能保证该等条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议所拟进行的任何交易，或导致合并延迟或放弃。此外， 合并的完成以任何具有司法管辖权的法院或监管机构未发布某些命令、禁令或法令为条件， 这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议预期的任何交易。

我们、世嘉和合并子公司之间的合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议必须满足多个条件才能完成合并。这些条件包括， 除其他事项外：(I)我们的股东批准合并和合并协议(发生于2024年2月13日)；(Ii)收到适用的监管游戏当局和其他当局；(Iii)没有任何命令、禁令、法令或其他 法律约束阻止完成合并或合并协议预期的任何其他交易，或使完成合并或合并协议预期的任何其他交易非法；(Iv)智利没有 制定任何使我们的在线游戏业务在该国非法的法律(该法律不能被合理地推翻或遵守)，以及(V)合并协议中包含的公司陈述和担保的准确性(受某些 惯例资格的约束)以及公司遵守合并协议中包含的协议和契诺的情况。

在完成之前，这些条件可能不能及时满足，或者根本不能满足，因此，合并可能无法完成。此外， 双方可在必要的股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，如果适用的博彩监管机构施加的限制或强加将对世嘉或合并后公司的业务产生重大不利影响，世嘉 可终止合并协议，或者我们或世嘉可在某些其他 情况下选择终止合并协议。

我们 可能无法根据合并协议完成合并，未能完成合并可能会对我们的股价以及公司未来的业务和财务业绩产生负面影响。

在与合并协议有关的 中，我们在计划和谈判交易方面产生了大量成本。这些成本包括， 但不限于，与聘用和保留第三方顾问相关的成本，这些第三方顾问在我们能够订立合并协议之前提供所需的财务、审计和法律服务，随着我们寻求完成交易，这些成本将继续存在。 如果由于包括上述原因在内的任何原因，合并协议预期的交易未能完成，我们将 负责这些成本，这可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

如果合并没有完成，我们的股价可能会大幅下跌。如果合并未完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响 ，公司将面临一系列风险，包括：

与监管相关的风险

网络游戏行业受到严格监管，公司’S未能获得或保持适用的许可或批准，或未能以其他方式遵守适用的要求，可能会中断我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。

我们 和我们的管理人员、董事、主要股东、主要员工和业务合作伙伴通常遵守我们开展业务所在司法管辖区与在线游戏相关的法律法规 ，以及适用于 所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税务和消费者保护有关的法律法规。随着我们进入的每一个新的受监管的 市场，我们通常都需要获得游戏许可证。这些法律和法规因司法管辖区而异 ，未来的立法和监管行动、法院判决或其他政府行动可能会受到 政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

游戏管理机构 在决定是否授予游戏许可证和/或是否对该游戏许可证施加条件 或限制方面有广泛的自由裁量权。提交申请的过程可能昂贵且耗时，结果 无法保证。对博彩供应商实施的监管制度因管辖区而异。然而，大多数监管制度通常包括以下要素：

如果 我们未能在特定司法管辖区获得必要的游戏许可证，我们可能会被禁止在该特定司法管辖区分发和提供我们的产品。如果我们未能在特定司法管辖区为我们的产品产品(包括任何相关技术和软件)申请、未收到或收到暂停或吊销许可证 ，则我们无法在该司法管辖区提供相同的许可证，我们在其他司法管辖区的游戏许可证可能会受到影响。此外，一些司法管辖区要求许可证持有者在进行某些交易之前获得政府批准，如企业合并、重组、股票发行和回购。我们可能无法及时获得所有必要的游戏许可证，或者根本无法获得。监管审批的延迟或未能获得此类审批也可能成为我们产品进入市场的障碍。如果我们 无法克服进入壁垒，将对我们的运营结果和未来前景产生实质性影响。

对于 建立或扩展新的在线游戏辖区的范围，我们不能保证我们将成功渗透到此类 新的辖区，或随着现有辖区的增长而扩展我们的业务或客户基础。

当我们直接或间接进入新市场时，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。 如果我们无法在这些新市场中直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够 成功打入我们无法进入的地理市场或面临其他限制，则我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准，无论是单独还是集体，都将对我们的业务产生重大不利影响。

一旦 游戏许可证被授予，违反任何与游戏相关的要求可能会导致吊销游戏许可证、施加 罚款、条件或限制，所有这些都可能对我们的运营和财务生存能力产生不利影响。

在我们获得游戏许可证后，我们必须遵守适用的法律和/或法规要求、政策 指令以及许可证条件和/或限制。如果不遵守其中任何一项，可能会导致博彩监管机构对我们进行纪律处分。我们之前曾因未能遵守许可证条件和执业守则而被处以罚款。我们无法预测当前或未来任何监管审查的结果。

纪律处分 范围可能从对游戏许可证施加罚款、附加条件或限制，到吊销之前授予的游戏许可证。实施任何此类纪律处分都可能对我们在该司法管辖区的运营及其财务可行性产生不利影响。此外，一个司法管辖区的纪律处分可能导致另一个博彩监管机构采取单独的纪律行动，这可能会进一步对我们在这些司法管辖区的运营及其 财务可行性产生不利影响。

在线游戏行业正在迅速扩张和发展，新的和不断变化的监管框架的激增增加了 成本，并增加了违规风险。

网络游戏和互动娱乐行业相对较新，而且还在不断发展。随着其他司法管辖区启动 法规，法律和法规的发展(例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏和相关活动)、游戏活动的税收、数据和信息隐私、反洗钱和“了解您的 客户”法律和法规以及支付处理法律和法规正在以我们无法预测和无法控制的方式继续发展。

鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括与新的或现有司法管辖区的产品发布相关的计划，而这些产品发布可能会被推迟或拒绝，而且在适应变化和寻求商机方面，竞争对手可能会比我们更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们将面临与合规相关的额外成本，包括监管违规、许可和税收。因此，我们不能保证我们的在线和互动产品将以预期或长期成功的速度增长。

我们的B2C业务有很大一部分收入来自“不受监管” 市场和这些市场法规的变化可能会导致我们失去在这些市场的业务，为遵守任何新的监管方案而产生的额外费用，甚至可能退出市场。

我们的B2C业务目前很大一部分收入来自目前没有本地许可制度的市场，包括拉丁美洲和北欧。其中某些市场，或我们未来可能运营的其他市场，正在制定要求注册和合规的法规，或可能在短期内这样做。采用法规和许可要求可能会增加成本、减少净博彩收入或要求我们停止运营，具体取决于我们目前运营的国际市场中管理在线游戏的拟议规则和法规中的一系列不可预见的发展。

我们的B2C业务在税收法规不断发展的市场产生了很大一部分收入，并可能导致额外的 税收负担，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

我们的B2C业务目前有很大一部分收入来自税收法规不断发展的市场，包括拉丁美洲和加拿大。这些市场或我们未来可能运营的其他市场正在积极考虑或可能采用对我们的运营产生不利影响的法规 。税收法规的采用可能会增加成本、减少博彩净收入或要求我们 停止运营，具体取决于我们目前运营的国际市场管理在线游戏的法规可能发生的意外变化的范围 。

遵守不断变化的数据隐私法规 可能会导致我们产生额外费用，任何违规行为都可能损害我们的声誉 和/或使我们面临罚款、支付损害赔偿金、诉讼和对我们使用数据的限制。

我们 收集和处理与我们的员工、我们的客户运营商、我们客户的最终用户玩家和其他人有关的信息 用于各种业务目的，包括支付处理、营销和促销目的。收集和使用个人数据 受美国各州和世界各地其他司法管辖区颁布的隐私法律和法规的管辖。隐私法 和法规不断发展，有时在不同司法管辖区之间可能不一致。各种联邦、州和外国立法机构或监管机构可制定或通过有关隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。例如，欧盟通过了一项名为《一般数据保护条例》(GDPR)的数据保护法规，该法规于2018年5月全面实施，其中包括运营和合规要求，并对违规行为进行了重大处罚。此外，加利福尼亚州还颁布了一项新的隐私法，即2018年《加州消费者隐私法》，该法案于2020年生效，提供了美国一些最严格的隐私要求。

遵守适用的隐私法律和法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们提供和营销我们的产品、物业和服务的能力产生不利影响。此外，我们不遵守适用的隐私法律和法规(或在某些情况下，我们聘用的第三方不遵守)，包括意外丢失、无意披露、未经批准的传播或违反存储我们数据的系统的安全，可能会损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、损害赔偿、诉讼 或限制我们使用或传输数据。我们依赖专有和商用的系统、软件和工具来为处理客户和员工信息(如支付卡和其他机密或专有信息)提供 安全性。 我们的数据安全措施会定期审查和评估；但它们可能无法保护我们免受日益复杂的 和侵略性威胁，包括但不限于第三方的计算机恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击。

任何违反《银行保密法》或其他类似反洗钱法律法规的行为都可能对我们产生负面影响。

我们的业务受到不同司法管辖区的报告和反洗钱(AML)法规的约束。近年来，政府当局越来越关注AML的政策和程序，尤其是博彩业。 任何违反AML法律或法规的行为都可能导致罚款、行政费用，并对我们的商业声誉、获得和保留游戏许可证的能力产生负面影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们 发现了与财务报告内部控制相关的重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们的业务、声誉和股票价格产生不利影响。

正如我们之前在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的那样，公司在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，致使本公司的中期或年度简明合并财务报表存在重大错报的合理可能性，无法及时防止或发现。

在管理层之前的年终程序中，公司管理层和董事会审计委员会发现了控制环境设计中的缺陷，在该环境中，某些财务用户被授予对财务报告系统的“超级用户”访问和安全管理权限，这些具有更高访问权限的用户的活动没有得到积极的监控，并且在B2C部门内没有对日记帐准备和审批进行职责分工 ，并确定这些缺陷构成了一个重大弱点。虽然公司已积极开始实施 控制措施，以弥补重大弱点，但截至2023年12月31日，这一重大弱点仍未得到解决。我们不能保证这些措施将弥补内部控制中剩余的重大弱点， 或者我们的财务报告内部控制中的其他重大弱点或重大缺陷不会在未来被发现 。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致财务报表的其他重述或导致我们无法履行报告义务。 任何此类失败还可能导致声誉受损和股票市场价格下跌。

与我们国际业务相关的风险

我们在许多国家和地区都有业务运营，在美国以外的地区也有相当大的业务规模，这使我们面临额外的 成本和风险，这些成本和风险可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们很大一部分客户群和运营都位于美国以外。遵守适用于我们国际业务的国际和美国法律法规会增加我们的业务成本。由于我们的国际业务，我们在管理在不同国家/地区运营的组织时面临着各种风险和挑战，包括与以下方面相关的风险和挑战：

如果我们不能有效地为我们的全球业务配备员工并对其进行管理，我们可能无法全部或部分实现我们的国际业务的预期收益 ，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 经营业绩可能会受到外币价值波动的不利影响。

由于我们的全球业务，我们产生了一部分收入和一部分费用是以美元以外的货币支付的。我们的主要货币敞口是英镑、欧元、保加利亚列弗、以色列谢克尔和澳元。例如，我们有大量以欧元计价的交易与收入相关，欧元相对于美元的贬值 将对我们以美元报告的运营业绩产生不利影响。由于我们以英镑进行的交易主要是费用，美元相对于英镑的贬值将对我们以美元报告的业务业绩产生负面影响 。我们一些经营实体的财务状况、经营结果和现金流以美元以外的货币报告，然后按适用的汇率换算成美元，以纳入我们的合并财务报表 。因此，美元对其他货币的升值通常会对我们报告的收入和利润产生负面影响 ，而美元对其他货币的贬值通常会对报告的收入和利润产生积极影响 。与美元相比，这些货币的任何大幅贬值都将对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们业务的扩展将使我们在多个司法管辖区纳税，税法的变化或新的解释、税务机关的税收裁决或其应用可能会导致额外的税务负担，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

由于我们的全球业务和运营地点，我们 要缴纳美国联邦、州和国际税。我们在许多国际司法管辖区都要缴纳 税。适用于我们业务的税法繁多，可能会受到解释， 在确定我们的所得税拨备时需要做出重大判断。在我们的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。因此，我们的结果可能与之前的估计不同， 可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

博彩业是我们将在哪些司法管辖区开展业务的重要税收来源。博彩业中的博彩公司和B2B供应商(直接和/或间接通过其与运营商的商业关系)目前除了正常的企业所得税外，还需缴纳大量税费，而且这些税费随时可能增加。 此外，经济状况的任何恶化，以及大量当前或预计存在重大预算赤字的司法管辖区 可能会加大政府通过增加博彩税和/或其他税来增加收入的努力。无法确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性 。任何实质性的增加，或采用额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 接受美国和外国税务机关的定期审查和审计。税务机关可能不同意我们已经采取或将要采取的某些税务立场，此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。 虽然我们认为我们的所得税规定、立场和估计是合理和适当的 ，但税务机关可能不同意我们的某些立场。此外，在不同司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会使解决税收纠纷变得更加困难。

美国 如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为被动型外国投资公司，我们普通股的持有者可能会受到重大不利税收后果的影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。 我们作为被动型外国投资公司的身份可能会导致我们普通股的美国持有者的税后回报减少，并可能导致我们普通股的价值下降 。在(I)公司总收入的至少75%是“被动收入”或(Ii)其所有资产的平均季度价值的至少50%由产生或为产生被动收入而持有的资产 构成的任何应纳税年度，公司被归类为PFIC。为此，被动收入通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、年金、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

基于我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们不相信我们在以前的任何纳税年度都不会成为PFIC ，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。美国国税局或美国法院可以在过去、当前或未来的任何纳税年度确定我们是或曾经是PFIC。确定我们是否为PFIC是每年应用原则和方法作出的事实密集型确定，在某些情况下这些原则和方法不明确，可能会有不同的解释。如果我们被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者 可能比其他情况下可能适用的美国所得税负担更大，在其他情况下适用税收 的时间之前征收美国所得税，以及其他情况下不适用的详细纳税申报要求。PFIC规则很复杂，我们敦促我们普通股的美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询其税务顾问。

与公司治理相关的风险

我们普通股的所有权 受到博彩法和我们的章程的限制，“不合适” 可能会被要求处置他们的股份。

博彩当局有权调查与本公司或其任何附属公司有关系或参与的任何个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为我们的业务伙伴。许多司法管辖区还 要求任何人获得游戏公司超过特定百分比的有表决权证券的实益所有权，在某些司法管辖区，无投票权证券(有时为5%)的实益所有权，必须向博彩管理机构报告收购情况，博彩管理机构 可要求此类持有人申请资格或认定其是否合适，但仅出于投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”除外。在符合某些行政诉讼要求的情况下，博彩管理机构拥有广泛的自由裁量权，可以基于博彩管理机构认为合理的任何理由，拒绝任何申请或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、注册、发现适合或批准，或对任何获得许可、注册或发现适合或批准的人处以罚款。

任何被博彩机构发现不合适的人，在相关博彩机构规定的时间之后，不得直接或间接持有在相关博彩机构注册的任何公共公司的任何有表决权证券或受益证券的所有权，或对任何无投票权证券或任何债务证券的记录所有权。我们的章程包括某些条款，以确保我们遵守适用的博彩法。该等条文规定(其中包括)禁止GAN Limited本身从事博彩或 博彩活动，以及本公司董事会有权强制出售由不适当人士持有的普通股 。任何此类强制出售可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们 是一家百慕大公司，您可能很难执行针对我们或我们某些高级管理人员的判决。

我们 是百慕大豁免公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和章程的管辖。百慕大法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。百慕大关于公司的立法在很大程度上是基于英国公司法原则。然而， 不能保证百慕大法律未来不会改变，也不能保证它将以美国公司法原则所提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利造成不利影响。我们的某些军官不是美国居民，我们的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在美国执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的对我们或这些人不利的判决。我们的百慕大特别律师告知我们，对于百慕大法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国)获得的判决，或者是否会在百慕大受理针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼，存在不确定性。

此外，我们的百慕大特别律师已告知我们，百慕大法院不会承认或执行美国联邦证券法。 百慕大法院认为这些法律是程序性的，是税收或刑法，或者其适用与百慕大的公共政策不一致。根据美国司法管辖区法律可获得的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，在百慕大有管辖权的法院提起的任何诉讼中，如果此类补救措施的应用与百慕大的公共政策不一致，将不会得到承认或生效。此外，不得首先在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员提出违反美国联邦证券法的索赔，因为这些法律在百慕大不具有法律效力。然而，如果申诉中所称的事实构成或引起百慕大法律下的诉讼理由，百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。

百慕大公司的股东 可能有理由起诉我们或我们的董事违反本章程或我们个人欠股东的任何股东协议中的任何义务。根据《百慕大公司法》和普通法，百慕大公司的董事可能会因违反其作为公司董事的职责而对公司负责。一般情况下，此类诉讼必须由公司提出。如果董事实施了越权或非法行为，则在获得法院许可的情况下，股东有权提起派生诉讼，代表公司起诉董事，任何损害赔偿都归公司 本身。如果公司的事务对股东或部分股东造成压迫或不公平的损害，股东也可以对公司采取行动，如果清盘令对他们造成不公平的损害，股东也可以寻求清盘令或替代的 补救办法。

我们的章程限制股东对我们的高级管理人员和董事提起法律诉讼。

我们的 章程包含我们的股东广泛放弃对我们的任何 高级管理人员或董事的任何索赔或诉讼权利，无论是个人还是代表我们。豁免适用于高级管理人员或董事在履行其职责时采取的任何行动，或高级管理人员或董事 未采取任何行动，除非涉及管理人员或董事的任何欺诈或不诚实行为，或违反1933年证券法或1934年证券交易法的任何索赔，《证券法》第14条和《交易法》第29（a）条禁止放弃。此放弃限制了股东对我们的高级管理人员和董事提出索赔的权利，除非行为或不行为涉及欺诈或不诚实。

我们 在我们的章程中有条款，可能会阻止控制权的变更。

我们的 章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下收购我们变得更加困难。 这些规定除其他外包括：

这些 条款可能会使第三方收购我们变得更加困难，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有利的 。因此，股东获得股份溢价的能力可能受到限制。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、存储和传输玩家的数据，包括机密、 敏感、专有和个人信息。维护我们信息的机密性、完整性和可用性 技术系统和数据，以及对访问此类信息的适当限制，对于我们的运营和业务战略 非常重要。为此，我们实施了符合ISO和NIST网络安全框架的各种信息安全计划，这些计划的功能包括 “识别”、“保护”、“检测”、“响应”和“恢复”概念。它们旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险，这些事件可能会对这些系统和其中驻留的数据的机密性、完整性和可用性造成不利的 影响。

安全计划由专门的信息安全团队管理和监控，该团队由本公司指定的首席信息安全官、全球信息安全副总裁总裁领导，包括 机制、控制、技术、系统、政策和其他流程，旨在防止、检测、响应和恢复 影响系统和其中驻留的数据的 数据丢失、被盗、误用或其他安全事件或漏洞。例如，我们采用了基于风险的安全方法，包括持续的风险评估、漏洞扫描和 定期渗透和测试。我们表演对我们的关键技术供应商和其他承包商和供应商进行尽职调查。我们还举办关于网络和信息安全等主题的员工培训。我们的安全计划每年都会接受独立的外部审计，以评估我们安全计划的有效性，并确定需要持续改进的领域。

我们的CISO直接向首席技术官汇报，是一名认证的信息系统安全专业人员，拥有20多年的信息技术和网络安全事务管理经验 其中包括四年以上的游戏经验和两年的GAN Limited经验。支持安全计划的信息安全团队成员拥有来自其他技术公司的相关教育和专业资格证书，具有类似职位的经验。 CISO和信息安全团队与我们的隐私和数据保护团队一起，由一名专门的数据保护官领导 负责评估和管理网络安全风险。我们在整个企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。在上一财年，我们没有发现任何以前的网络安全事件 对我们造成了重大影响，但我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息，见第一部分，项目1A，“风险因素”。

董事会作为一个整体和委员会层面，对我们面临的最重大风险以及我们的 识别、优先、评估、管理和缓解这些风险的流程进行监督。董事会从我们的CISO和CTO以及高级领导团队的其他成员那里收到关于网络安全 和信息技术事项以及相关风险暴露的最新信息。

第 项2.属性

我们的公司总部位于加州欧文92618号频谱中心大道400号Suite1900。除公司总部外，我们还在保加利亚、以色列和爱沙尼亚设有地区办事处。我们租用我们的公司总部和每个地区办事处。我们相信 我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并且将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来运营。

项目 3.法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到合同或其他事项引起的法律诉讼和索赔。管理层并不知悉任何被视为常规法律程序以外的未决或威胁诉讼。 本公司相信其常规法律程序的最终处置或解决不会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股自2020年5月7日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为GAN。在此之前，我们的前身GAN plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。从2013年到我们首次公开募股之日，GAN plc的普通股在AIM交易，该市场由伦敦证券交易所运营，代码为“GAN”。

于二零二零年五月五日，吾等进行重组及换股，向GAN plc股东发行21,593,910股GAN Limited普通股连同总金额为2,000,000 GB的现金代价，以换取GAN Plc全部已发行普通股 ，其后GAN Plc成为GAN Limited的全资附属公司。

在2023年3月22日，我们有118名普通股登记持有人。更多的持有者是实益所有者，其股票由备案银行、经纪商和其他被提名者持有。我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股份转让信托公司。

分红

我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，以 为我们业务的运营和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们未来的股息支付(如果有的话)将由我们的董事会决定，并将从合法的可用于该目的的资金中支付。

发行人 购买股票证券

在截至2023年12月31日的季度内，公司没有股份回购。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应该与公司一起阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析’S 合并财务报表及相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或其他地方阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。您应该查看“有关前瞻性陈述的注意事项” 和“风险因素” 讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

概述

GAN Limited是一家获百慕大豁免的控股公司，透过其附属公司经营两条业务。我们是企业对企业(B2B)供应商，为在线赌场游戏(通常称为iGaming)和在线体育博彩应用提供企业软件即服务(SaaS)解决方案。从我们于2021年1月收购马耳他上市公司文森特集团有限公司(“Coolbet”)开始，我们也是一家企业对消费者(“B2C”)开发商和在线体育博彩平台的运营商，该平台为北欧、拉丁美洲和加拿大选定市场的消费者提供从事体育博彩、在线赌场游戏和扑克的数字门户。这两个业务线也是公司的可报告部门。

B2B部门开发、营销和销售GameSTACK技术、GAN Sports和iSight Back Office的实例，这些实例整合了全面的 玩家注册、账户融资以及后台会计和管理工具，使赌场运营商能够高效、自信地 并有效地扩展其在线业务。GAN Sports是我们在收购Coolbet后推出的最新产品，于2022年9月推出，旨在在美国和加拿大提供一流的B2B体育博彩 产品。

B2C业务包括酷派的业务。Coolbet开发和运营在线体育博彩和赌场平台，可通过其网站在北欧、拉丁美洲和加拿大市场访问。

为了满足需求并为我们日益增长的美国赌场运营商客户提供服务，我们继续投资于我们的软件工程能力 并扩大我们的运营支持。我们运营成本中最重要的部分通常与员工工资成本和福利有关。此外，运营成本包括与技术和企业基础设施相关的成本，以及侧重于增加和留住B2C最终用户的营销支出 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3440万美元和1.975亿美元。

我们 相信，我们当前的技术具有高度的可扩展性，可以支持在新的 司法管辖区为新客户推出我们的产品。我们希望通过增加以下方面的收入来提高我们的盈利能力：

我们 拥有一项美国专利，该专利规定将现场奖励卡与其对应的互联网博彩帐户链接在一起，并在互联网游戏技术系统和美国所有赌场物业中存在的陆地赌场管理系统之间双向传输奖励点 。

关键会计政策和估算

我们的会计政策在本报告包括的附注2-合并财务报表附注的重要会计政策摘要 中有更全面的说明。如附注2所述，根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要使用判断和估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了 对其他来源难以获得的资产和负债的账面价值做出判断的基础。实际结果 可能与这些估计值不同。我们认为以下是我们最关键的会计估计，涉及重大判断：

收入 确认

我们在附注2-重要会计政策摘要中介绍的 收入确认政策要求我们做出重大判断和估计。会计准则编纂(“ASC”)606要求我们应用判断或估计来确定履约义务、我们的履约义务对客户的独立销售价格、交易价格的分配以及相应履约义务的控制权转移的时间。评估这些标准中的每一个都需要考虑合同特定的事实，而情况自然是判断的，但如果我们得出不同的结论，某些判断可能会显著影响确认收入的金额或时间。我们在评估与客户的合同时需要做出的关键判断可能会对确认收入的时间或金额产生重大影响，包括：

独立销售价格和成交价格分配。ASC 606要求我们确定产品和服务的独立销售价格，以此为基础将交易价格分配给我们与客户的合同中确定的不同履约义务。由于我们经常捆绑硬件或服务的销售价格，或者我们可能许可我们为其提供高度定制的解决方案的系统，因此价格各不相同，因此确定独立的销售价格需要做出重大判断。

对于涉及多个产品或服务的 履约义务，我们根据对独立销售价格的估计将交易价格分配给每个履约义务 。我们通常根据在类似情况下向类似客户单独销售时收取的 金额来确定独立销售价格。在无法使用调整后的市场评估方法确定独立销售价格的情况下，我们根据ASC 606使用了其他分配方法，包括使用剩余方法分配独立销售价格。

业务组合

我们 根据ASC 805《企业合并》对企业合并进行会计处理。本准则要求企业合并中的收购主体确认交易中所有(且仅限于)收购的资产和承担的负债，并将收购日期公允价值确定为企业合并中所有收购的资产和承担的负债的计量目标。

Determining the fair value of assets acquired and liabilities assumed requires management judgment and often involves the use of significant estimates and assumptions with respect to the timing and amounts of future cash inflows and outflows, discount rates, market prices and asset lives, among other items. These estimates are based on information obtained from management of the acquired company and historical experience and are generally made with the assistance of an independent valuation firm. These estimates can include, but are not limited to, the cash flows that an asset is expected to generate in the future, and the cost savings expected to be derived from acquiring an asset. Any changes in the underlying assumptions can impact the estimates of fair value by material amounts, which can in turn materially impact our results of operations. These estimates are inherently uncertain and unpredictable, and, if different estimates were used, the purchase price for the acquisition could be allocated to the acquired assets and liabilities differently from the allocation that we have made. In addition, unanticipated events and circumstances may occur which affect the accuracy or validity of such estimates, and, if such events occur, we may be required to record a charge against the value ascribed to an acquired asset or an increase in the amounts recorded for assumed liabilities.

如果 相关业务活动的后续实际结果和最新预测与用于制定这些公允价值的假设和预测相比发生变化 ，我们可能需要在未来记录减值支出。此外，我们估计了某些收购资产的使用寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对 使用寿命的估计发生变化，则可能需要加速或减速折旧和摊销费用。

商誉

自10月1日起，每年对商誉进行减值检查，如果存在减值迹象，则会更频繁地进行减值检查。在确定是否出现商誉减值迹象时，涉及大量 判断。这些指标可能包括： 预期未来现金流的显著下降；法律因素或商业环境的显著不利变化；意外 竞争；以及报告单位内重要资产组的可收回性测试。我们的商誉减值分析 还包括所有报告单位的估计公允价值总额与我们的总市值的比较。因此， 我们的股票交易额可能低于我们的账面价值，而我们的股价和市值的显著和持续下跌可能 导致商誉减值支出。这些因素的任何不利变化都可能对这些 资产的可收回性产生重大影响，并可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

商誉 减值测试涉及将报告单位的估计公平值与其各自账面值进行比较，可 采用定性或定量评估进行。报告单位定义为经营分部或经营分部下面的一个级别 。定性评估评估各种事件和情况，如宏观经济状况、 行业和市场状况、成本因素、相关事件和可能影响报告单位公允价值的财务趋势。 如果确定报告单位的估计公允价值很可能不低于账面值（包括 商誉），则需要进行量化评估。否则，无需进一步分析。

在 定量评估中，确定报告单位的公允价值，然后与其账面价值进行比较。报告单位的 公允价值是根据各种估值方法的考虑而确定的，包括收入法，该方法利用预计 未来现金流按与所涉风险相称的比率贴现，以及当前和未来收益的倍数。如果报告单位的公允价值 低于其账面值，则会就账面值 超出报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用；但是，确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额 。

我们 使用市场法和收入法（贴现现金流）估计了所有报告单位的公允价值， 用于计量公允价值的重要假设包括贴现率、最终价值因素、收入和EBITDA倍数以及控制 溢价。

用于测试报告单位的 收入方法包括估计经营业绩和现金流量的预测，使用 加权平均资本成本（“WACC”）贴现，该加权平均资本成本反映了每个报告单位适用的当前市场条件。这些 预测涉及管理层对预测期内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率 以及对运营利润率和现金支出未来预期变化的最佳估计。收入法中使用的其他重要假设 和估计包括最终价值增长率、资本支出的未来估计和 未来营运资金需求的变化。此外，用于贴现估计未来现金流量的WACC对执行评估时的 利率和其他市场利率的变化敏感。

用于测试我们的报告单位的 市场方法包括审查行业内其他上市公司的收入和EBITDA倍数，以得出其企业价值，并将这些倍数应用于我们每个可报告部门的相关收益流 。

我们 通过将公允价值与我们的企业价值和市值进行协调，确认了按收益法和市场法估计的报告单位公允价值的合理性。此外，还使用了来自其他市场参与者的数据点，这些数据点 表明，与我们的B2C细分市场相关的估值区间的低端可能适用，而我们运营的某些市场的不利监管变化仍在进行中。

基于股份的薪酬

管理层 于授出日期按公允价值计量股权分类股份奖励，并按直线基准于整个奖励的必需服务期(一般定义为归属期间)支出成本及相应的权益增加。 没收按其发生的期间入账，并对综合经营报表确认的影响(如有)进行相应的权益调整。

股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的，该模型考虑了管理层对期权预期寿命的最佳估计以及最终归属的估计股票数量。期权定价模型的应用 涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，并在下文中概述，因为它们与我们首次公开募股后的授予有关。

预期的 期限-表示预计所授予的奖励将在多长时间内完成。在确定奖励的预期期限时，根据员工的历史锻炼行为估计未来的锻炼和没收模式。这些模式也受授予条件的影响。员工未来锻炼行为的变化或奖励授予期间的变化可能会导致预期期限的变化。预期期限的增加将导致我们的费用增加。

波动性 -衡量我们的普通股价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额。我们的预期波动率是参考某些确定的同行群体的波动率、股票交易信息和纳斯达克上的股价来确定的。交易期权的隐含波动率受市场状况变化的影响。 波动率的增加将导致我们的费用增加。

预期 股息收益率-基于我们的历史股息收益率为零-因为我们在历史上没有支付过股息。 如果我们开始支付股息，股息收益率将增加，导致我们的费用减少。

无风险 利率—基于授予时有效的美国国债收益率曲线。随着无风险利率的增加， 预期期限增加，导致我们的费用增加。

内部产生无形资产的资本化 和减值

管理层 审查开发活动产生的支出，包括员工的工资和福利，并根据他们对 所产生成本的判断，评估支出是否符合ASC 350中规定的资本化标准和我们综合财务报表附注中的无形资产会计政策。管理层特别考虑项目的额外支出 是否与维护或新开发项目有关。此外，资本化开发成本的使用寿命由管理层在软件投入使用时确定 ，并定期审查其适用性。对于我们控制和 开发的独特软件产品，其寿命基于类似产品的历史经验以及对未来事件的预测，这可能会影响 其有用的经济寿命，例如技术的变化。

管理层 在每个报告期间对无形资产进行审查，以确定当事件或情况变化表明 无形资产的账面值可能无法完全收回时的潜在减值。可收回性是通过比较无形资产的账面值 与该资产预期产生的未来未贴现现金流量来计量的。管理层必须作出与 未来现金流量和贴现率相关的估计，以反映当前市场对货币时间价值的评估以及 未来现金流量估计尚未调整的资产的特定风险。倘该等资产被视为减值，则减值 亏损将通过比较账面值超出无形资产公平值的金额来计量。

所得税 税

我们 在多个司法管辖区开展业务，我们的实际税率基于我们的收入、法定税率、税务规划机会 和我们在各个司法管辖区的转让定价政策。随着电子商务和税务的不断发展，需要对州、联邦和国际税法和惯例的解释 作出判断。我们的所得税税率 受到适用于我们海外收益的税率的显著影响。

递延 税项资产指可用于减少未来年度应付所得税的金额。这些资产是由于 资产和负债的财务报告和税务基础之间的暂时差异，以及经营亏损净额和税收抵免结转。递延 税项资产的确认仅限于很可能有未来应课税溢利可用于抵销暂时性差异 。未来应纳税利润的评估在很大程度上依赖于基于多个因素的估计，包括 历史结果和未来业务预测。如果递延所得税资产预计不会实现，我们会记录估值 备抵。

一旦有充分证据表明我们可能要求的任何金额将收到，研究和开发税收减免将被确认为资产。 A当一项索偿已量化但尚未收到时，便会对索偿成功的可能性作出关键判断。 在作出此判断时，我们考虑了索赔的性质，特别是以前索赔的成功记录。

我们 在多个司法管辖区须缴纳所得税，并且在日常业务过程中，某些交易无法确定 最终的税务决定。我们根据对是否应缴纳额外税款的概率评估，为可预见的将来可能出现的情况作出准备。仅当税务检查中"很有可能"维持税务状况，且假定将进行税务检查 时，不确定的税务状况才被确认为 利益。确认的金额是经检查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合"更有可能"标准的税务职位，不记录税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和 利息在发生期间分类为所得税费用。

合并的运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表载列我们于所示期间的综合经营业绩：

⁽¹⁾ 不包括折旧和摊销费用

N.M. =没有意义

地理信息

下表按地理区域列出了我们在指定期间的综合收入：

收入

截至2023年12月31日的年度收入为1.294亿美元，较2022年同期减少1,210万美元。减少的原因是我们的B2B收入减少了1,080万美元，这是由于我们与B2B客户的专营期到期导致我们的合同收入下降 ，以及我们的B2C收入减少了120万美元，这是由于拉丁美洲的活跃客户减少所致。

在欧洲，由于活跃的客户增长，我们的B2C收入增加了450万美元。这一增长被欧洲B2B RMiG业务的下降所抵消，导致收入减少180万美元。

与前一时期相比，美国的收入 下降是由于与B2B客户的排他期到期导致我们的合同收入率下降 。

收入成本

截至2023年12月31日的一年，收入成本为3,870万美元，较2022年同期减少290万美元。 减少的主要原因是确认了与上一年作为服务合同入账的内容许可安排相关的150万美元的服务费用。此外，由于硬件销售量下降以及本期收入成本较上年同期相应下降，公司确认了开发服务成本和其他收入的减少。

销售 和市场营销

截至2023年12月31日的一年中，销售额和营销费用为2900万美元，比2022年同期增加了70万美元。这一增长主要是由于我们的B2C业务内的销售和营销活动增加，以吸引拉丁美洲的更多最终用户。

产品 和技术

截至2023年12月31日的年度，产品和技术支出为3820万美元，比2022年同期增加300万美元。这一增长主要是由于我们的B2B部门中符合资本化条件的开发活动减少了 。

常规 和管理

截至2023年12月31日的年度，一般和行政费用为3670万美元，比2022年同期减少120万美元。这一下降主要是由本期的成本节约举措推动的，主要包括裁员 人。

减损

本集团于截至2022年12月31日止年度录得减值费用1.66亿美元。本年度未录得减值费用。

折旧和摊销

截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用为1720万美元，比2022年同期减少610万美元。减少的原因是在截至2022年12月31日的年度内，某些无形资产的减值导致折旧和摊销基础较低，以及我们B2B部门内符合资本化和摊销资格的开发活动减少 。

收入 税费

我们 在截至2023年12月31日的一年中记录了10万美元的所得税，实际税率为(0.4%),相比之下，截至2022年12月31日的年度所得税为390万美元，实际税率为(2.0%)。我们的注册国是百慕大，因为它不对利润、收入、股息或资本利得征税，所以它实际上有0%的法定税率。此0%税率与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的实际所得税率之间的差异 主要是由于海外司法管辖区的盈利组合 须缴纳当期及递延税项，以及在某些司法管辖区的亏损结转(预计不会确认)。

部门 经营业绩

我们 按照《管理办法》逐个部门报告经营业绩。管理方法指定我们的首席运营决策者(“CODM”)(即我们的首席执行官)在做出决策和评估我们的可报告部门的业绩时使用的内部报告。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所示期间的细分结果：

⁽¹⁾ 不包括折旧和摊销费用

B2B 细分市场

B2B收入减少至1,080万美元，主要原因是平台和内容许可费收入下降1,210万美元，原因是我们与B2B客户的专营期到期相关的合同收入下降 。这一下降被增加所抵消。在 B2B开发服务和其他收入约120万美元，这是由2022年4月推出的B2B合作伙伴 赚取的费用推动的。

B2B 收入成本减少290万美元，主要是由于确认了与我们的内容许可安排相关的服务费用 ，该费用在上一年作为服务合同入账150万美元，以及由于我们的SIM收入下降而导致版税减少 。

B2C 细分市场

B2C 收入减少120万美元，主要原因是本季度我们拉丁美洲市场的活跃客户数量下降。

B2C 收入成本与前一可比期间相对一致。

非公认会计准则 财务指标

调整后的EBITDA

管理层 使用调整后EBITDA的非公认会计准则衡量其财务业绩。具体地说，它使用调整后的EBITDA(I)作为衡量标准 来比较我们不同时期的经营业绩，因为它消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响， 和(Ii)作为评估我们的核心业务业绩相对于行业其他公司的手段，因为它消除了由于资本结构差异、折旧、税收影响以及不寻常和不常见的事件而产生的一些影响。

我们 将经调整EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、净额、所得税支出(利益)、折旧及摊销前的净亏损、减值、基于股份的薪酬支出及相关支出、重组成本以及我们董事会 认为不常见或不寻常的其他项目。调整后EBITDA的列报不打算单独使用或作为根据美国公认会计原则和调整后EBITDA准备的任何衡量标准的替代，可能会排除一些投资者 可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。由于调整后的EBITDA不是美国公认会计准则的衡量标准，我们定义调整后的EBITDA的方式可能无法与业内其他公司使用的类似名称的衡量标准进行比较。

下面 是调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最具可比性的美国公认会计准则衡量标准，如指定年度的经营合并报表 所示：

⁽¹⁾ 包括截至2023年12月31日的年度与公司与客户的合成股权安排有关的或有负债重估80万美元。包括300万美元的或有负债的释放，该或有负债最初在与内容提供商签署的截至2022年12月31日的年度的协议修正案执行时确认。详情请参阅所附合并财务报表中的附注3-收购 。

⁽²⁾ 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股权分类支出分别为540万美元和760万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的负债分类支出分别为30万美元和10万美元。此类金额 不包括资本化金额。详情请参阅所附综合财务报表中的附注9-股份薪酬 。

⁽³⁾ 包括截至2022年12月31日年度的(I)商誉减值1.369亿美元，(Ii)无形资产1,910万美元，以及(Iii)资本化软件开发成本1,000万美元。详情见合并财务报表附注5-资本化软件开发成本、净额和附注 6-商誉和无形资产。

关键绩效指标

我们的 管理层使用以下关键绩效指标(KPI)作为业务趋势和结果的指标。这些关键绩效指标为我们的管理层提供了玩家与公司平台之间参与度的指标。量化这些KPI时不需要任何评估，也不代表基于美国公认会计原则的衡量标准。这些关键绩效指标受到各种风险的影响，如客户集中度、竞争、许可和监管以及宏观经济状况。请参阅“第1A项。风险因素“ 了解与我们的业务相关的、会影响这些关键绩效指标的进一步风险。

B2B 运营商总收入

我们将B2B总运营商收入定义为我们的B2B企业客户从SIM获得的总收入、来自RMiG的总游戏收入以及从体育书籍产品获得的总体育胜利的总和。B2B总运营商收入无法与符合美国公认会计原则的财务信息相比较，它为我们财务报表的管理层和用户提供了通过我们的B2B企业客户平台处理的交易程度的指示 ，并允许管理层了解我们的平台正在处理的活动程度。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度运营商总收入增长 主要是由于我们在宾夕法尼亚州、密歇根州、新泽西州和康涅狄格州的客户的有机增长。此外，安大略省 通过实现更大的市场份额来补充增长。

B2B 收费率

我们 将B2B Take Rate定义为公司保留的B2B部门收入与我们的B2B企业客户产生的总运营商收入之比。B2B提成率为我们财务报表的管理层和用户提供了法定条款的影响和商业条款对业务的效率的指示。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的B2B利润率 下降主要是由于与B2B客户的排他期到期导致我们的合同收入率下降。

B2C 活跃客户

我们将B2C活跃客户定义为在此期间下注的用户。此指标允许管理层监控客户细分和增长驱动因素，并最终创造机会来识别用户体验并为其增加价值。此指标允许财务报表的管理层和用户衡量平台流量并跟踪相关趋势。

在截至2022年12月31日的一年中，所有市场的商业活动都大幅增长，这主要得益于2022年世界杯。虽然活动增加导致2022年的活跃客户数量创历史新高，但在截至2023年12月31日的一年中， 没有任何重大体育赛事导致本年度活跃客户数量下降。

B2C 营销支出比率

我们将B2C营销支出比率定义为该期间的B2C直接营销支出总额除以B2C总收入。此指标 允许管理层衡量在给定时间段内营销成本的成功程度。此外，此指标允许管理层跨司法管辖区和其他子集比较 ，作为营销投资回报的额外指示。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度B2C营销支出比率 增加主要是由于拉丁美洲的营销支出增加。在拉丁美洲，我们通过几项营销活动和赞助投资培养更高的品牌知名度，而加拿大安大略省的市场由于新监管司法管辖区竞争加剧而需要更高的收购支出 。

B2C 运动利润率

我们将B2C体育保证金定义为下注减去赢利与下注总额的比率，并根据期末的公开下注进行调整。体育 博彩是指用户将赌注押在体育赛事的结果上，并有机会赢得预先确定的金额，通常称为固定赔率。我们的B2C体育图书收入是通过设置赔率来产生的，这些赔率旨在为我们向用户提供的每个体育博彩提供内置的理论保证金 。这一指标允许管理层对照其预期结果来衡量体育书籍的表现。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度B2C体育利润率出现 小幅增长，主要是受有利结果的推动。虽然体育利润率可能会根据比赛结果和加时赛的组合变化而波动 体育利润率应该与较长期的平均利润率相对一致。

流动性 与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.093亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们录得净亏损3,440万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们在运营中使用了360万美元的现金。截至2023年12月31日，手头现金总额为3860万美元 ，截至2023年12月31日，对用户的负债总额为1020万美元。

自我们成立以来，我们主要通过运营产生的现金、融资活动产生的现金(包括我们在美国的首次公开募股和定期信贷安排)以及手头现金为我们的运营提供资金。2020年5月，我们完成了在美国的首次公开募股 ，我们出售了总计7,337,000股普通股，净收益为5740万美元；2020年12月，我们进行了 后续发行，我们出售了6790,956股普通股，净收益为9850万美元。2021年1月，我们完成了对酷派的收购，收购价格为2.181亿美元，包括发行5,260,516股普通股、价值30万美元的基于股权的置换奖励和1.111亿美元的现金，资金来自后续发行所得和手头可用现金。在截至2022年12月31日的一年中，我们回购了100万美元的自有股票，因为我们认为我们的股价被低估了 ，没有反映我们面前的长期机会。

2022年4月，我们签订了一项3,000万美元的定期信贷安排，净收益为2,760万美元(“信贷 安排”)。信贷安排包含肯定和否定契约，包括与我们的财务业绩相关的某些财务契约 。金融契约的试验期从2023年3月31日开始。截至2022年12月31日，我们遵守了所有财务契约，但鉴于我们截至2022年12月31日的年度的现金流和净亏损、历史业绩和可合理评估的近期未来现金流，我们有可能在未来违反财务契约，这可能会导致所有到期款项加速到期，并终止信贷 贷款项下的承诺。

在2022年第四季度，我们启动了计划，以满足我们的流动性需求，改善我们的运营和现金状况 ，主要是通过(I)减少和推迟非战略性计划的人员和运营成本，(Ii)修改信贷安排以减少 现金利息义务和修改财务契约，(Iii)确定额外资本的来源，(Iv)继续投资于我们综合业务的增长领域，(V)继续我们的成本节约计划，首次在截至2022年12月31日的年度实施。以及(6)启动战略审查进程，以评估一系列战略备选方案。

于2023年4月13日，本公司一间附属公司签署协议，修订其现有信贷安排以豁免所有违约事件， 修订若干财务契诺，将信贷安排的权利由其现有贷款人转让予第三方，并将本金余额由3,000万美元增加至4,200万美元，应计实收实物(“PIK”)利息每年8.0%(合计为“修订信贷安排”)。经修订的信贷安排于2023年4月14日完成的付款现金结算后生效，代表信贷安排下任何违约事件的补救措施，从而防止任何款项根据信贷安排的主观加速条款而到期及应付。修订后的信贷安排包含一项金融契约，以及其他契约，要求最低流动资金为1,000万美元。有关更多详情，请参阅附注7-债务。管理层相信 签署的修订信贷安排以及完成剩余成本缓解计划的意图和能力缓解了有关公司在到期时履行当前债务的能力的不确定性。

我们 相信运营产生的现金和手头的现金将足以满足我们至少一年的营运资本和资本支出需求 。我们正在积极评估内部成本以节约现金，并执行成本控制计划，这对我们在至少一年内继续为运营提供资金的能力至关重要。

如果我们目前的资源，包括我们产生运营现金流的能力，不足以满足我们的现金需求， 我们可以寻求额外的股权或债务融资。我们能否做到这一点取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。除上述经修订的信贷安排外，我们目前并无任何此类信贷安排或类似的债务安排，并且不能就我们未来可能需要的任何额外融资的可用性或条款提供任何保证。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低对新产品和技术的投资水平，停止进一步的业务扩展，或者缩减现有业务，这些都可能对我们的业务和财务前景产生不利影响 。

材料 现金承付款

我们的现金主要用途包括为我们持续的营运资金需求、下文讨论的内容许可以及开发和维护我们的专有软件平台提供资金。这样的资本分配是在考虑我们可能不得不部署资本的其他机会的同时考虑的。

截至2021年12月31日止年度，我们与专门从事开发和授权互动游戏的第三方博彩内容提供商（ “内容提供商”）订立了内容授权协议（经2022年4月和2023年3月修订，“内容授权协议”）。内容许可协议授予我们在北美使用和分发在线游戏内容的独家权利。内容提供商之前需要在五年期限内开发最少数量的 游戏供我们独家使用，但可能会延期。作为交换，我们被要求在最初的五年任期内支付固定费用，如果年度和累计阈值未达到，我们还需要支付额外费用。于2023年3月，本公司 修订及重列与内容提供商的内容授权协议，导致合约期限缩短及 根据该安排应付固定费用减少。截至2023年12月31日， 安排项下应付的剩余固定费用为220万美元，于综合资产负债表内记录其他流动负债。

我们的增长战略的执行将需要持续大量的资本支出，我们希望在寻求扩大业务规模的同时，继续投资于 产品和技术。具体而言，我们增长战略的关键要素包括但不限于我们在受监管的美国州继续向现有和新客户推出GAN Sports，扩大我们的国际 B2C业务，以及在美国新州推出受监管的游戏。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们 在投资活动中分别使用了680万美元和1910万美元的现金。 与内部开发的资本化软件有关的支出分别为330万美元和1010万美元，购买游戏许可证的 分别为40万美元和110万美元，财产和设备（包括内部 使用软件的许可证）分别为310万美元和190万美元。上一年，我们根据内容许可协议向内容提供商支付了600万美元 。

现金流分析

我们的经营、投资和融资活动摘要如下表所示：

N.M. =没有意义

操作 活动

用于经营活动的现金净额增加230万美元，主要原因是经调整后净亏损增加，净亏损与运营现金流量(1020万美元)相抵销，但营运资金的有利波动790万美元抵消了净亏损的增加。调整后的净亏损与运营现金流调整后的净亏损增加，原因是与B2B部门相关的符合资本化资格的成本减少，以及与B2B客户的排他期到期相关的合同收入率下降 。

投资 活动

用于投资活动的现金净额减少1,230万美元，主要是与670万美元的B2B部门相关的符合资本化条件的成本减少所致。此外，前一年向第三方博彩内容提供商支付了600万美元的现金，以获得在北美使用和分销其在线游戏内容的权利，但没有 再次发生，游戏许可证的现金支付减少了70万美元。这些减少被我们在欧洲投资新的B2C总部导致的物业、厂房和设备购买量的增加所抵消。

为 活动提供资金

融资活动提供的现金净额减少2,610万美元，主要是由于扣除上一年收到的发行成本后与信贷安排相关的现金收益净额2,760万美元，而本年度与修订信贷安排相关的现金收益净额 为160万美元。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所界定的较小的报告公司，本公司不需要提供本项所要求的信息。

独立注册会计师事务所报告{br

董事会和股东董事会

GAN 有限公司

加利福尼亚州欧文

对财务报表的意见

我们 审计了GAN Limited(一家百慕大公司)及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、全面亏损、 股东权益(赤字)及现金流量变动，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 均富律师事务所

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2024年3月13日

第 项8.财务报表和补充数据

GAN 有限公司

合并资产负债表

(单位 千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

GAN 有限公司

合并的 运营报表

(单位 千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

GAN 有限公司

合并 综合损失表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

GAN 有限公司

合并 股东权益变动表(亏损)

(单位为 千，不包括份额)