附录 10.2

此处设想的交易所旨在 符合经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的要求。

交换协议

本交换协议（本 “协议”）于 2024 年 2 月 27 日（“生效日期”）生效 [________] （“投资者”）和特拉华州的一家公司捷豹健康公司（“公司”）。本协议中使用的未定义的大写术语 应具有证券购买协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

A. 公司此前曾向投资者出售并发行了一份编号为 P-的认股权证[__]，日期为 2023 年 5 月 10 日，收购 [______]根据公司 与投资者于2023年5月8日签订的某些证券购买协议（“购买协议”），公司 有表决权的普通股（“普通股”）（“PIPE认股权证”） 的股份，每股面值0.0001美元。

B. 2023 年 8 月 14 日，公司向投资者出售并发行了编号为 Q-的认股权证[__]收购 [______]根据购买协议的某些 修正案（“第一修正案”，以及购买协议、PIPE认股权证、 PIPE修正权证以及与之相关的所有其他文件，“交易文件”）， ，公司与投资者之间的 普通股（ “PIPE修正权证”，以及PIPE认股权证，即 “认股权证”）， 。

C. 公司和投资者希望将认股权证 兑换（此类交易所称为 “认股权证交易所”） [______]普通股（“交易所股份”）基于本协议 的条款和条件，并受其约束。

D. 认股权证交易所将包括投资者交出认股权证以换取交易所股份。

E. 除交认股权证外，投资者不得就与本协议有关的 向公司提供任何形式的对价。

F. 投资者和公司现在希望按照此处规定的条款和条件将认股权证换成交易所股票。

因此，现在，出于善意和 有价值的对价，双方商定如下：

1。 叙述和定义。本协议各方承认并同意，本协议 的上述叙述是真实和准确的，属于合同性质，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2。 发行股票。根据本协议的条款和条件，交易所股份应在2024年2月29日当天或之前交付给投资者 ，认股权证交换应由投资者在向投资者发行交易所股份之日（“发行日期”）向公司转移、分配、转让和交出 认股权证。在发行日 ，认股权证应被视为已取消，不再具有进一步的效力，此后仅代表获得 交易所股份的权利。所有交易所股票均应以账面登记形式发行。

3. 关闭。特此设想的交易的结束（“收盘”）以及向投资者交付 交易所股票应在公司和投资者通过交易所 通过快递和电子邮件发送.pdf 文件共同商定的日期进行，但应视为发生在礼德律师事务所的办公室，1841 Page Mill 路，110 号套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托，94 304。

4。 持有期限、备注和法律意见。双方承认并同意，权证交易是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条完成的 。公司承认 ，根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”），交易所股票的持有期将包括投资者自2023年5月10日起持有认股权证的期限。公司同意不在任何文件、声明、设置或情形中采取与本第 4 节相反的 立场。

5。 公司的陈述、担保和协议。为了诱使投资者签订本协议， 公司本身及其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、担保和同意如下： (a) 公司拥有签订本协议、承担和履行本协议中包含的所有义务和承诺的全部权力和权力，所有这些义务和契约均已获得所有适当和必要的行动的正式授权，(b) 无需同意、批准、向 备案或注册或向任何政府机构发出通知作为其有效性的条件本协议或公司履行本协议项下的任何 义务，(c) 交易所股票的发行经所有必要的公司行动正式授权， 交易所股票的有效发行，已全额支付且不可估税，免除所有税款、留置权、索赔、质押、抵押贷款、 限制、债务、担保权益和任何种类、性质和形式的抵押担保，(d) 除了交出本协议外，公司没有因签订本协议而收到任何形式的 对价认股权证，以及 (e) 公司 未采取任何行动以致任何人要求支付经纪佣金、配售代理人或发现者费用或 公司与本协议相关的其他类似款项。

6。 投资者的陈述、担保和协议。为了促使公司签订本协议， 投资者本人及其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、担保和同意如下： (a) 投资者拥有签订本协议、承担和履行本协议中包含的所有义务和承诺的全部权力和权限，所有这些义务和承诺均已获得所有适当和必要的行动的正式授权，(b) 无需同意、批准、向 备案或注册或向任何政府机构发出通知作为其有效性的条件本协议或投资者根据本协议履行任何 义务的情况，(c) 投资者未采取任何行动导致任何人要求公司向经纪佣金、 配售代理人或发现者费用或公司与本协议相关的其他类似款项提出任何索赔，(d) 投资者目前 不是公司的关联公司，在过去三个月中也没有成为公司的关联公司，(e) 投资者拥有和持有认股权证的全部权利、所有权和权益，受益 且记录在案，无须缴纳所有留置权，（f）投资者拥有转让和处置认股权证的全部权力 和权力，不受除证券法和 适用州证券法的限制以外的任何留置权，（g）除本协议所设想的交易外，投资者未与任何人签订任何协议 以收购全部或部分认股权证，（h）投资者了解交易所股票是根据联邦和州证券法的具体规定，特别是第 3 (a) 条，提供和 出售9)《证券法》，以及 公司依赖于此处规定的投资者陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 才有资格获得《证券法》和适用州 证券法规定的注册豁免，(i) 投资者在其正常业务过程中收购交易所股票，(j) 投资者有这样的知识， 以及商业和财务事务方面的经验，以便能够评估优点和潜在的 投资交易所股票的风险，（k）投资者已对此类投资的优点和风险进行了评估，（l）投资者是《证券法》D条定义的 “合格的 投资者”，（m）投资者及其关联公司在收到交易所股票后不会 实益拥有已发行普通股数量的9.99％以上 生效日期。就第6（m）条而言，普通股的受益所有权将根据经修订的1934年《证券交易法》 第13（d）条确定，（n）投资者已获准获得投资者在评估认股权证交易所 时认为必要或可取的与公司有关的信息，包括 其业务、财务和运营，（o）投资者没有依赖任何信息公司或其代理人、高级职员、 董事、员工或股东所作的陈述或陈述关于本协议或其依据，(p) 投资者有机会查看 公司向美国证券交易委员会提交的文件，(q) 投资者有机会向公司提问 ，(r) 投资者了解其对交易所股票的投资涉及高风险，(s) 投资者已寻求 其认为必要的会计、法律和税务建议就收购 交易所股份做出明智的投资决策，(t) 投资者依赖仅限于自己的会计、法律和税务顾问，而不是 公司或其任何代理人或代表的任何报表，提供有关其收购交易所 股票和本协议所设想的交易的会计、法律和税务建议，并且 (u) 投资者承认，通过根据本协议交换交易所 股份的认股权证，投资者将不会从 (i) 未来的任何升值中受益以认股权证的市场价值计算，或 (ii) 作为认股权证持有人的任何权利。

7。 封锁。投资者特此同意，(i) 从本协议签订之日起至收盘十二个月 周年纪念日（“交易所股票封锁期”）期间，未经公司事先批准 ，投资者不得出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约，以购买、借出、转让或以其他方式处置 任何交易所股票（统称为 “锁定”）Up Exchange Shares”），以及 (ii) 从本协议签订之日 起至收盘六个月周年纪念日的期限（”股权证券封锁期”），未经公司事先批准，投资者 不得出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约，以购买、出借、 转让或以其他方式处置投资者 截至本协议签订之日拥有或在本协议签订之日后拥有的任何股份（交易所股份除外）或任何其他股权证券（统称，“封锁股权证券”）。 尽管有上述转让限制，但投资者可以随时不时地在交易所股票封锁期内转让任何锁仓交易所 股票，和/或在股权 证券封锁期内将任何封锁股权证券 (i) 作为真诚的礼物或通过遗嘱或遗嘱转让，(ii) 为了 或直接投资者的直接或间接利益，向任何信托转让投资者家族，前提是任何此类转让均不涉及价值处置，(iii) 向 合伙企业，该合伙企业是投资者为普通合伙人的合伙企业的普通合伙人，前提是，对于第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何 馈赠或转让，每位受让人书面同意受此处包含的条款和条件 的约束，与此类条款和条件适用于下列签署人的方式相同，除非此类协议受约束，否则该转让 将被视为无效从一开始就无效。就本文而言，“直系亲属” 是指投资者的配偶、子女或父母。 在交易所股票和封锁期权益证券的封锁期内，投资者应分别保留 封锁交易所股票和封锁股权证券的所有所有权，包括但不限于投票权和收取 可能就其申报的任何股息的权利。特此授权并要求公司向公司的过户代理人美国股票转让和信托公司有限责任公司（“过户代理人”）披露本 协议的存在。 特此授权并要求公司和过户代理人拒绝进行任何股份转让，前提是 构成对本协议的违反或违反。

投资者明白，在 交易所股票的封锁期和股权证券的封锁期内，分别代表 封锁交易所股票和锁定股权证券的证书或其他工具，包括过户代理处的任何适用的余额账户，应基本上以以下形式标记（并且可以针对此类交易所股份的转让发出停止转让令）：

特此陈述的这些证券 将被封锁，在封锁期限内不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置。

8。 适用法律；地点。本协议应根据加利福尼亚州内部法律进行解释和执行，与本 的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受加利福尼亚州内部法律的管辖， 不赋予任何可能导致适用加利福尼亚州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区） 生效。 购买协议中为确定任何争议的适当地点而规定的条款通过本引用纳入本文中。

9。 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方 签署了相同的文件一样。所有对应物应共同解释，构成相同的文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议副本 和签名页的副本 应构成 对各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始协议。 无论出于何种目的，通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传输的当事方的签名均应被视为 的原始签名。

10。 律师费。如果为执行或解释本协议的条款而采取任何法律或衡平法行动， 双方同意，无论出于何种目的，获得最多赔偿金额的一方均应被视为胜诉方，因此 有权获得额外裁决，即该胜诉方在 中支付的与仲裁、诉讼和/或争议相关的律师费和开支的全额赔偿，但不得减少或分摊引起费用和开支的个人索赔或抗辩 。此处的任何内容均不得限制或损害法院为 轻率或恶意的辩护判决费用和开支的权力。

11。 不依赖。公司承认并同意，除非本协议和交易文件中明确规定，否则投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、 股权持有人、代表或代理人（如适用）均未向公司或其任何代理人、 代表、高级职员、董事或员工作出任何陈述或保证， 在做出参与本协议所设交易的决定时，公司是不依赖任何陈述、 担保、契约或承诺投资者或其高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表（以 为准，本协议中规定的除外）。

12。 可分割性。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以在允许的最大范围内实现 双方的目标，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

13。 完整协议。本协议连同交易文件以及此处提及的所有其他文件取代了 公司与投资者先前就本协议所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，并且本协议 和此处提及的文书包含双方对本协议和其中 所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有规定，否则投资者和公司均未作出与之相关的任何陈述、保证、契约 或承诺对于这样的事情。

14。 修正案。本协议只能通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。除非请求执行该豁免的当事方以书面形式签署，否则不得放弃本协议的任何条款 。

15。 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经 另一方事先书面同意，一方不得转让本协议或其在此处承担的任何义务。

16。 通知。除非本协议另有明确规定，否则 本协议要求或允许向公司或投资者发出的所有通知、要求或请求均应按照《购买 协议 “通知” 部分的规定发出。

17。 进一步保证。各方应按照另一方合理要求 采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情， 并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空]

下列签署人 自上述首次规定的日期起已执行本协议，以昭信守。

[交换协议的签名页]