附录 3.1

捷豹健康公司

优惠指定证书，

权利和限制

的

J 系列永久 优先股

根据特拉华州 通用公司法第 151 条

下列签名人 Lisa A. Conte 和 Carol R. Lizak， 特此保证：

1。他们 分别是特拉华州的一家公司 （“公司”）捷豹健康公司的首席执行官/总裁和首席财务官。

2。公司董事会（“董事会”）正式通过了以下 决议：

鉴于 公司注册证书规定了一类被称为优先股的授权股票，由4,464,011股股票组成， 每股面值0.0001美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于 董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回权和清算条款 优先权以及构成任何系列的股票数量及其名称， ；以及

鉴于 董事会希望 根据其上述权力，确定与 系列优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行 的 200 股优先股组成，如下所示：

因此，现在，无论决定如何， 董事会特此规定发行一系列优先股以现金或交换其他证券、 权利、权力、财产或其他合法对价，并在此修正和确定与此类优先股系列相关的权利、优惠、限制和其他 事项如下：

J 系列永久优先股的条款

第 1 节。定义。 就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“证书” 是指此指定证书。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可以重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或其子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“被视为 清算事件” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“最终的 协议日期” 是指与出售和发行J系列优先股的第一笔此类汇总交易 有关的最终交易协议的日期。

“特拉华州 法院” 的含义见第 12 (b) 节。

“股权证券” 指普通股 普通股、普通股等价物、优先股以及任何期权、认股权证或认购、收购或购买普通股 或优先股的权利。

“交易所 上限” 是指在不违反纳斯达克上市规则5635（d）下与合计发行相关的纳斯达克资本市场 规则（如果适用）的情况下可以向持有人发行的最大交易所股票数量。

“交易所 条件” 是指：（a）就适用的交易所日期而言，所有交易所股票将（i）根据适用的联邦和州证券法注册 进行交易，（ii）根据规则144可自由交易，或（iii）以其他方式 可自由交易，无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册；（b）适用的交易所 股票将有资格立即进行转售持有人出售；(c) 根据公司向其签发的某些有担保本票 ，不得发生任何违约事件2021年1月19日，Streeterville Capital, LLC，原始本金为620万美元； (d) 本协议下不得发生任何违约事件；(e) 普通股的最低日内交易价格高于交易所通知交付之日的最低价格 ；(f) 截至该普通股在纳斯达克、纽约证券交易所、OTCQB或 OTCQX上市适用的交易日期；但是，如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，则该产品通过乘以相应交易所的交易价格（A）获得 日期和（B）根据第8（a）条可以交易的J 系列优先股的数量不得超过交易日前十（10）个交易日公司普通股每日交易量中位数 美元交易量的百分之二十五（25％）。

“交换 日期” 是指公司向持有人发出交易所通知的日期。

“交易所 通知” 是指公司向持有人发出的通知，具体说明要交换的J系列优先股 的股份数量和要发行的交易所股票数量。

除非本证书中另有规定，否则J系列优先股每股的 “交易所 价格” 应等于适用交易日的 最低价格，但会根据反向和远期股票分割、股票分红、股票组合 以及原始发行日期之后发生的其他类似普通股交易进行调整。

J系列优先股每股的 “交易所 比率” 应等于规定价值除以适用的交易所 价格。

“交换 股份” 应具有第 8 节中规定的含义。

“豁免 发行” 是指根据董事会多数非雇员成员或非委员会多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划或其他股权奖励计划 向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行：(a) 普通股或普通股等价物、期权或其他股权奖励 为此目的设立的雇员董事，(b) 在行使、交换或转换任何可行使的证券 时设立的证券或可兑换或转换为在最终协议日已发行和流通的普通股，只能由其持有人选择 ，前提是此类证券自最终协议之日起未进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（根据此类证券的条款降低行使价、交换或转换价格的 除外）或延长此类证券的期限， (c) 证券在行使、交换或转换J系列优先股的任何股份时，根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易，(d) 证券 ，前提是 任何此类发行只能向其本身或通过其子公司、 运营公司或与之协同的企业资产所有者的个人（或个人的股权持有人）公司的业务，并应为公司提供 除了资金投资，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易，(e) 向某些合格投资者发行普通股 股票，以换取根据公司与其中所列购买者于2023年5月8日签署的经8月修订的某些证券 购买协议发行的普通股认股权证 2023 年 14 日， 和 (f) 向某些经认可的股票证券投资者以换取Napo Therapeutics, S.p.A的普通股

“基本 交易” 是指：(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与公司任何子公司或任何关联公司以外的其他人的任何合并 或合并，因此 在合并前夕的公司股东不直接或间接拥有尚存实体至少50％的投票权 或合并，(ii) 公司 直接或间接影响任何在一笔 或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本上全部资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论由 公司还是其他人提出）均已完成，据此，普通股持有人可以出售、投标或交换其 股以换取其他证券、现金或财产，以及已被 50% 或以上已发行普通股的持有人（iv） 公司直接接受，或间接地，在一个或多个关联交易中，影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 ，根据该交易将普通股有效转换为或兑换 其他证券、现金或财产，(v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成 份股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组，资本化、 分立、合并或安排计划）与其他人或团体通过该其他人或团体收购超过 50% 的普通股已发行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与该等股票或股份购买协议或其他企业 组合的订立者或其当事方有关联或关联的其他人），(vi) 出售或分拆任何子公司，以及 (vii) 出售或分拆任何子公司，以及 (vii) 出售或分拆任何子公司，以及 (vii) vii) a 视为清算事件（定义见下文）。为避免疑问，公司或任何子公司在正常业务过程中签订的任何许可协议都不被视为 基本交易。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“清算 事件” 应具有第 5 节中规定的含义。

“最大 百分比” 是指该日已发行普通股数量的9.99％（包括为此目的发行时可发行的普通股 股）。为了计算最大百分比，普通股 的受益所有权将根据1934年法案第13（d）条确定。

“最低 价格” 是指相对于给定日期：（i）该日期之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上） 或（ii）该日期之前五（5）个交易日的纳斯达克普通股官方收盘价（如纳斯达克网站所示） 中的较低值。

“原始 发行日期” 是指任何J系列优先股的首次发行日期，无论J系列优先股的任何特定股份的转让次数是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股 ” 是指公司发行的任何类别或系列的优先股。

“必填的 持有人” 是指至少大多数已发行的J系列优先股的持有人。

“限制性 发行” 是指 (i) 发行、承担或担保任何债务或负债（不包括在正常业务过程中为保险费融资 和在正常业务过程中向贸易债权人产生的债务，包括 在正常业务过程中使用公司信用卡产生的债务），或 (ii) 在公司发行的任何债务或股权 证券任何浮动利率交易。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“J 系列优先股” 应具有第 2 节中规定的含义。

“声明的 价值” 表示 25,000 美元。

“股东 批准” 是指公司 股东根据适用的《纳斯达克股票市场规则》的要求对J系列优先股的交换和在交易所J系列优先股 发行的普通股的批准。

“子公司” 是指公司现在存在或将来可能创建的任何全资或部分拥有的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 指Equiniti Trust Company, LLC，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路 55 号 2 楼 07660，电子邮件地址为 helpast@equiniti.com，以及 公司的任何继任转让代理人。

“可变 利率交易” 是指 (i) 公司发行或出售任何 可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括在首次发行后随时以转换 价格、行使价或汇率或其他随普通股 的交易价格或报价而变化的其他价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券，或 (ii) 公司发行或出售 拥有的任何认股权证这些条款将增加根据此类认股权证可行使的普通股数量，但与股票拆分有关的 调整除外。为避免疑问，根据自动柜员机进行的免税发行和普通股销售不被视为 浮动利率交易。

第 2 节。名称、 金额和面值。该系列优先股应被指定为J系列永久 优先股（“J系列优先股”），如此指定的股票数量应为两百（200） （J系列优先股的每位持有人为 “持有人”，统称为 “持有人”）。J系列优先股的每股 股的面值应为每股0.0001美元。J系列优先股最初将以账面记账形式发行 。

第 3 节分红。 持有人无权获得J系列优先股的任何股息。

第 4 节。投票 权利。除非本文另有规定或法律另有要求，否则 J 系列优先股应在公司任何年度或特别股东会议上不时与普通股一起投票，而不是作为单独类别进行投票，并且经书面同意，可以与普通股 持有人相同的方式行事，无论哪种情况，均按以下方式行事：每股 J 系列优先股有权获得这样的 票数，等于除以 (i) 获得的商数（ii）最终协议日普通股的最低价格 的规定价值。此外，只要J系列优先股的任何股份仍在流通，未经J系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票， (a) 不得更改或不利地改变赋予J系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改本 证书或 (b) 就上述任何内容签订任何协议。

尽管 本第 4 节有上述规定，但在任何情况下，持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人（此类人员，“归属方”）） 在转换后的基础上，均无权就该公司实益拥有的 的任何普通股和优先股进行投票持有人或该持有人的任何关联公司或归属方，公司 已发行普通股的9.99％以上截至适用记录日期（“投票上限”）的股票。应针对任何股票分割、反向股票分割、股票分红、重新分类、重组、资本重组或其他类似 交易对投票上限进行适当调整 。

第 5 节清算 权利。

(a) 向J系列优先股持有人优先付款 。如果公司或视同清算活动（定义见下文）发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘 ，则J系列优先股的每股均有权从可供分配给股东的公司资产中支付 ，然后向普通股持有人 支付任何款项，其所有权等于J系列优先股的每股金额等于当时规定的 价值加上任何应计但未付的优先回报（如定义）以下）（视情况而定，“清算金额”）。 如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘（第 7 章破产除外）或视同清算事件时， 可供分配给股东的公司资产不足以支付清算金额，则 持有人应按比例分配 J 系列优先股的可用资产 的任何分配，与原本分配的相应金额成正比就他们在此 分配时持有的股份支付如果此类股份的所有应付金额均已全额支付。在支付清算金额后， 如果公司有任何剩余资产可供分配给股东，则J系列优先股 不得参与此类分配。尽管如此，如果公司因第7章破产而解散或清盘 ，则可供股东分配的公司资产不足 支付清算金额，则J系列优先股的持有人有权从此类资产中获得与普通股每股流通股相同的金额 在适用记录出现之前，J 系列优先股 的股票是日期，通过将 (i) 清算金额除以 (ii) 截至记录日期 的最低价格，将该金额完全转换为普通股（仅考虑此类目的下的任何转换或 交易所限制），该金额应与所有普通股持有人同等支付。

(b) 被视为 清算事件。

(c) 实施 视为清算事件。除非该交易的协议或 合并或合并计划（“合并协议”）规定，J系列优先股的应付对价 应根据第5（a）条进行分配，否则公司无权实施视同清算活动。

(d) 视为已支付或已分配的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、 独家许可、其他处置或赎回时被视为向持有人支付或分配的金额应为公司或收购人、公司或其他实体向此类持有人支付或分配 的现金或财产、权利或证券的价值。此类财产、权利或证券的价值 应由董事会真诚确定。

(e) 托管和或有对价的分配 。如果发生视同清算事件，如果应付给 的对价的任何部分只有在意外开支得到满足后才能支付（“额外对价”），则合并协议 或其他与此类事件相关的协议应规定 (a) 此类对价中非额外对价 的部分（该部分，“初始对价”）应根据第 5 (a) 条在持有人之间分配为 如果初始对价是与该等票据相关的唯一应付对价清算事件；以及 (b) 在满足此类意外情况后向持有人支付的任何额外 对价应在考虑到先前作为同一交易的一部分支付的初始对价后，根据 第 5 (a) 节在持有人之间进行分配。

第 6 节。转换 权限。J系列优先股不得转换为普通股或公司的任何其他 证券，并且没有任何转换权。

第 7 节首选 退货。

(a) J系列优先股的每股 股应按自发行之日起的前两年 (2) 年按规定价值的年收益率累计0％，自发行之日起第三 (3) 年和第四 (4) 年为10％，之后每年 年均为15％，并按比例确定任何派系年度期限（“优先回报”）”）。优先股 的每股收益应自发行之日起累计，并应由公司自行决定以现金或普通股 股支付，普通股数量将等于通过优先回报 (i) 除以 (ii) 付款之日最低价格 (x) 和 (y) 每0.06美元中较大者得出的商数共享 （“底价”），视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易而进行调整普通股。

(b) 优先回报应在每个日历季度结束后的五 (5) 个交易日内按季度支付。

第 8 节。交换 权利。

(a) 公司 交换权。公司有权不时自行决定将任何持有人持有的J系列优先股的部分或全部当时已发行的J系列优先股按交换比率兑换普通股（“交易所 股”）。尽管如此，在以下情况下，公司将无权交换J系列优先股的任何股份 ，也无权向任何持有人发行任何交易所股票：（a）此类交易所股份的发行将导致 该持有人及其关联公司在交易所股票的发行生效 后立即获得超过最大百分比的实益所有权；（b）截至任何交易所条件尚未得到满足适用的交易日； 或 (c) 待发行的交易所股份的累计总数该持有人将超过交易所上限，除非（i）获得 股东批准发行超过交易所上限，或（ii）普通股未在纳斯达克 或纽约证券交易所美国证券交易所上市报价。交易所上限应针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票 拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。交易所通知交付后，公司在至少三 (3) 个交易日内不得向持有人再交付 交易所通知。

(b) 部分 股。公司有权发行J系列优先股的部分股份。

(c) 转移 税款和费用。交换本J系列优先股的交易所股票应免费向任何持有人 发行，以支付此类交易所股票的发行或交付可能需要缴纳的任何书面印花或类似税款， 前提是公司无需缴纳任何与发行 以及以其他名称交割任何此类交易所股票所涉及的任何转让可能应缴的任何税款 J系列优先股 和公司的此类股份的持有人不得必须发行或交付此类交易所股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何交易所通知所需的全部过户代理费 ，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日 电子交割交易所股票所需的所有费用。

第 9 节。可选 兑换。

(a) 可选的 赎回权。根据下文第9（b）节规定的通知，公司可根据其董事会或其任何正式授权委员会的选择，在原始发行日期之后的任何 时间从其合法可用的资金中全部或部分赎回当时已发行的J系列优先股 股票，赎回价格等于每股 清算金额。

(b) 赎回通知 。公司应在赎回日前不少于十五 (15) 天且不超过三十 (30) 天（定义见下文）向每位J系列优先股的登记持有人发送关于选择赎回J系列优先股股份的书面通知（“赎回 通知”）。兑换通知应注明：

(i) 公司赎回此类股份的 日期（“赎回日期”）；

(ii) 持有人持有的、公司打算在赎回日赎回的J系列优先股的 股数量；以及

(iii) 兑换价格。

(c) 已赎回的J系列优先股的状况 。公司或其任何子公司根据本证书条款赎回或以其他方式收购 的任何J系列优先股应立即自动取消和报废，不得作为J系列优先股的股份重新发行、出售或转让，并应恢复已授权但未发行的优先股的 状态，公司随后可以采取此类适当行动（没有 的需要）以供股东采取行动），这可能是必要的，以减少授权相应的J系列优先股的股票数量。 公司及其任何子公司均不得行使 赎回后授予J系列优先股持有人的任何权利。

第 10 节。盟约。 在 J 系列股票均未流通之前，公司及其子公司将始终在 遵守以下契约：

(a) 公司将在适用的截止日期之前及时提交根据《交易法》第13或15 (d) 条要求向委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理行动，确保按照《证券法》第144条的要求公开有关公司的最新公开信息 ，并且不会 终止其作为提交报告的发行人的地位根据《交易法》，即使《交易法》或其下的规章制度 将允许这种终止。

(b) 在基本面交易之前， 公司将促使普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克、芝加哥期权交易所、场外交易所或OTCQX 的任何一家上市或报价交易。

(c) 除向持有人及其关联公司发行任何股票外，未经所需持有人事先书面同意，公司不会发行或出售任何导致公司净收益 总额超过15,000,000美元的股权证券，所需持有人可自行决定给予或拒绝给予同意；但是，此同意要求 不适用于普通股的任何销售根据自动柜员机（定义见下文）或豁免发行的股票。为避免疑问，股票证券的销售 受本证书中所有其他条件和限制的约束。

(d) 公司无权偿还欠任何持有人或其关联公司的任何未偿债务。

(e) 未经必需 持有人事先书面同意， 公司不会增加普通股或优先股的法定股份，所需持有人可以自行决定给予或拒绝这种同意。

(f) 公司应确保，在基本交易之前，普通股的交易不会在连续超过五 (5) 个交易日的时间内暂停、停止、冷冻、冻结、 达到零出价或以其他方式停止公司主要交易市场的交易。

(g) 未经所需持有人事先书面同意， 公司不会进行任何限制性发行，所需持有人可以全权和绝对的自由裁量权授予 同意，也可以拒绝同意。

(h) 公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何封锁、限制 或以其他方式禁止公司向任何持有人或任何关联公司发行股权证券的契约、条件或义务。

(i) 未经所需持有人事先书面同意， 公司不得质押或授予其任何资产的担保权益， 所需持有人可自行决定给予或拒绝同意。

(j) 未经必需 持有人事先书面同意， 公司不会也不会订立任何协议或承诺，处置对公司运营具有重要意义的任何资产或业务（不包括在正常业务过程中达成的任何许可 协议），所需持有人可自行决定给予或拒绝这种同意。

(k) 除与满足纳斯达克亏损通知有关的 外，未经所需持有人事先书面同意，公司不会也不会签订任何协议或承诺 对普通股或任何类别的优先股进行或完成任何反向拆分，所需持有人可自行决定给予或拒绝这种同意；但是，前提是 进行任何反向拆分的比率依据本第 10 (k) 条将由 公司全权和绝对酌情决定。

(l) 未经所需持有人事先书面同意， 公司不会也不会就创建、授权或发行任何类别的优先股 （包括额外发行J系列优先股）签订任何协议或承诺，所需持有人可自行决定给予或拒绝同意 。

(m) 未经所需持有人事先书面同意（“ATM”）， 公司不会在未经要求持有人事先书面同意（“ATM”）第 424 (b) (5) 条的情况下发行或出售任何根据424B表格注册出售的普通股，无论是现在存在的还是将来提交的，在 生效之日后均不得超过10,000,000.00美元由所需持有人 全权和绝对酌情决定。

(n) 未经 所需持有人事先书面同意， 公司将不会完成基本交易或签订完成基本交易的协议，所需持有人可以完全和绝对的 酌情决定给予或拒绝这种同意。

(o) 公司将使用公司及其子公司 收到的所有许可费的百分之十五（15%），以现金或普通股 赎回J系列优先股的股份（该金额，“许可费兑换金额”），由公司自行决定，普通股数量将等于除以 (i) 获得的商数) 以 (ii) 付款之日的最低价格计算被许可人费用赎回金额，但前提是未实现普通股 股的付款在公司收到许可费后的三十 (30) 个日历日内，应根据本证书第 9 节支付许可费 兑换金额的余额。就本第 10 (o) 节而言，“许可 费用” 是指被许可方和/或分销商的所有预付许可费、特许权使用费和里程碑付款，但具体而言， 不包括许可费和/或作为临床试验费用报销的里程碑付款。

第 10 (c) 节 — (j)、(l) 和 (n) 中规定的契约也将适用于所有子公司。

第 11 节。盟约 默认。

(a) 默认事件 。如果以下任何情况 或事件发生并仍在继续，则所需持有人可以选择宣布 “违约事件”：

(i) 公司或任何子公司未能完全遵守公司或任何子公司在本证书 中的任何契约、义务或协议（下文 (ii) 项中述及的付款或发行违约除外），如果所需持有人知道 且有合理的补救可能性，则此类违约行为在 必需持有人发出纠正通知后的三十 (30) 个日历日内无法纠正；

(ii) 公司未能根据本证书并按照本证书的要求向持有人支付任何到期和应付的款项，而且 如果持有人知道并有可能采取补救措施，则此类违约行为在必要持有人向 发出补救通知后的五 (5) 个交易日内无法纠正；

(iii) 公司应 (1) 申请或同意指定接管人、托管人、受托人 或清算人或由其接管财产；(2) 为公司债权人的利益进行一般性转让；或 (3) 根据现在和以后生效的《美国破产法》或任何继任法规自愿提起诉讼；或

(iv) 未经公司申请或同意，应在任何有司法管辖权的法院启动 诉讼或案件， 寻求 (1) 对其或其资产进行清算、重组或其他救济，或者 债务的构成或调整，或 (2) 为其任何实质性资产指定受托人、接管人、托管人、清算人等，以及， 在每种情况下，此类诉讼或案件应在 30 天内保持无争议状态或继续不予受理，或下达命令、判决或法令 批准或如果在美国 州下达上述任何命令，则在60天内不得停留并继续有效；如果在美国境外，则为90天；或根据任何司法管辖区的任何破产、破产、合并、债务调整、资产清算或类似法律，对公司的救济令应在非自愿的 案件中下达。

(b) 违约事件的后果 。如果发生违约事件 (i) 必要持有人可以通过通知公司强制 公司赎回持有人当时持有的J系列优先股的所有已发行和流通股份，其价格等于 (1) 所有此类J系列优先股的规定价值；以及 (2) 所有此类J系列优先股的应计和未付优先回报 （“赎回价格”），此类优先回报 将由公司自行决定以现金或普通股支付，因此，可发行的普通股数量 等于通过以下方法获得的商数：（x）赎回价格除以（y）第7（a）节中定义的底价；再加上 （3）根据本证书应付给持有人的任何和所有其他款项；（ii）持有人应有权利 寻求所需持有人根据适用法律和/或可能获得的任何其他补救措施股权；以及 (iii) 持有人应 有权向禁止公司发行任何股权的法院寻求和获得禁令救济普通股或 优先股分配给任何一方，除非持有人拥有的所有J系列优先股在发行时同时全额兑换 。

(c) 特定的 性能。公司承认并同意，如果公司 或任何子公司未能按照其具体条款履行本证书的任何重要条款，任何持有人都可能遭受无法弥补的损害。因此， 同意，任何持有人都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本证书 规定的行为，并专门执行本证书的条款和规定，这是对任何持有者根据证书 在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。公司特别同意：(a) 在本 证书下发生违约事件后，任何持有人都有权寻求和获得法院的禁令救济，禁止公司及其任何 子公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非J系列优先股在发行的同时全额偿还 ；以及 (b) 在违反第 10 (h) 条之后) 如上所述，任何持有人都有权 向宣布此类救济无效的法院寻求和获得禁令救济禁闭。公司明确承认， 任何持有人获得特定业绩的权利均构成杠杆交易，这种杠杆的丧失将导致 对任何持有人造成无法弥补的损害。为避免疑问，如果任何持有人寻求获得法院对 公司的禁令或本证书的任何条款的具体执行，则此类行动不应构成对本证书、法律或衡平法下任何持有人 的任何权利的放弃。

(d) 开支。 如果任何持有人在行使本协议项下的权利时产生费用，包括但不限于合理的律师费 费用，则公司应立即向该持有人偿还合理的费用。

第 12 节。杂项。

(a) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付， 通过传真或由国家认可的隔夜快递公司发送，发往公司，地址上述 注意：首席执行官，传真号码 (415) 371-8311，副本发送给公司首席财务官 、传真号码 (415) 371-8311，或公司 可能为此目的指定的其他传真号码或地址根据本第 12 (a) 条向持有人发出的通知。公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应采用书面形式，并亲自或通过传真或通过国家认可的 隔夜快递服务发送给每位记录持有者，其传真号码或公司账簿上显示的此类持有人的地址。如果此类通知或通信是在任何交易日下午 至下午 5:30（纽约时间）之前通过传真以本第 12 (a) 节中规定的传真号码传真送达，则最早在 (i) 传输时间之后的下一个交易日，如果此类通知 或通信在 非交易日当天或晚于下午 5:30，以本第 12 (a) 节规定的传真号码通过传真发送。（新约克市时间）在任何交易日，（iii） 邮寄之日之后的第二个交易日（如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

(b) 适用 的法律。与本证书的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。 在解释本证书或其任何修正案时，不得采用大意是解决任何不利于起草方的歧义的解释规则。与本证书所设想交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应在特拉华州 的州和联邦法院（“特拉华州法院”）启动。

(c) 未经认证的 股票。J系列优先股的股票应无凭证。

(d) 豁免。 公司或持有人对违反本证书任何条款的任何豁免不得构成或解释为 对任何其他违反此类条款的行为或对本证书任何其他条款的违反的豁免或任何其他持有人的豁免。 公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本证书的任何条款， 不应被视为豁免，也不得剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守本 条款或本证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

(e) 可分割性。 如果本证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本证书的其余部分将保持有效， 如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人员和情况。 如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下应付的 适用利率应自动降至适用的 法律允许的最高利率。

(f) 下一个 交易日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在交易日以外的某一天到期时， 应在下一个交易日支付或履行其他义务。

(g) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本证书的一部分，不应被视为限制 或影响本证书的任何条款。

(h) 已交换或已兑换优先股的状态 。公司或其任何子公司根据本证书条款交换、赎回或以其他方式收购 的任何J系列优先股应立即自动取消和报废，不得作为J系列优先股的股份重新发行、出售或转让，并应恢复已授权但未发行的优先股的状态 ，公司随后可以采取此类适当行动（无需 用于股东行动），这可能是必要的，以减少相应的J系列优先股的授权股数。

(i) 修正。 除了公司注册证书（包括本证书）要求或法律要求的任何其他投票或同意外， 经持有者书面同意或投赞成票 可代表所有J系列优先股持有人 修改或免除此处规定的J系列优先股的任何条款、条款、权利、权力、优惠和其他条款当时已发行的J系列优先股。

(j) 最大 百分比。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得向任何持有人 导致该持有人的实益所有权超过最大百分比的普通股。

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此外，决定授权并指示公司的 首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书 根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优惠指定证书、 权利和限制。

为此，下列签名人已签署 本证书，以昭信守 1^st2024 年 3 月的日子。