美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日

捷豹健康公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(415) 371-8300 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

根据该法第12（b）条注册的证券：

第 1.01 项签订实质性最终协议。

CVP 债务清偿和交换 交易

正如先前披露的那样，2021年3月8日，捷豹 Health, Inc.（“公司”）向斯特里特维尔资本有限责任公司（“Streeterville”）出售了原始 1,000万美元的特许权使用费（经修订的 “2021年3月特许权使用费利息”）。

2024年3月1日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议（“斯特里特维尔交易所 协议”），根据该协议，公司以 的每股有效交易价格等于自 的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）向斯特里特维尔共发行了179.3822股J系列优先股斯特里特维尔交易协议的签署日期，以换取斯特里特维尔 （“CVP 交易所”）交出2021年3月的特许权使用费权益交易”）。CVP交易交易完成后，2021年3月特许权使用费利息的所有未清余额均已全额支付，2021年3月的特许权使用费利息终止。

根据J系列优先股 的条款，J系列优先股的每股均可兑换成普通股。J系列优先股的条款是 在向特拉华州国务卿提交的J系列永久优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书 ”）中列出，该证书于2024年3月1日生效。

斯特里特维尔交易所协议包括陈述、 担保和此类交易的惯用承诺。

Streeterville Exchange 协议的上述摘要据称并不完整，受斯特里特维尔交易所协议的约束和全面限制，该协议的 副本作为附录10.1附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

PIPE 权证交换交易

正如先前披露的那样，根据公司与PIPE投资者于2023年5月8日签订的 证券购买协议， 公司于2023年5月10日以私募方式向某些投资者（“PIPE SPA 认股权证”）发行了认股权证（“PIPE SPA 认股权证”），以每股0.48美元的行使价购买最多685万股普通股（“PIPE SPA 认股权证”）（“PIPE 购买 协议”）。在 2024 年 1 月 1 日（“首次行使日期”）开始至 首次行使日期五周年结束的 期限内，PIPE 认股权证可以随时以现金或无现金方式行使。2023年8月14日，根据PIPE投资者授予的豁免和PIPE购买 协议（“第一修正案”）的修正案，公司向PIPE投资者发行了额外的认股权证（“PIPE修正案 认股权证”，以及PIPE SPA认股权证，“PIPE认股权证”），在另一次私募中购买最多685,000股普通股 股票。PIPE修正认股权证的条款与PIPE SPA 认股权证的条款基本相同。

2024年2月27日，每位PIPE投资者 都与公司签订了交易协议（均为 “PIPE认股权证交换协议”，统称为 “PIPE 权证交换协议”）。根据PIPE认股权证交换协议，公司同意将PIPE认股权证 交换为普通股，汇率为1比2.5（“PIPE权证交易所交易”）。 PIPE认股权证交易完成后，（i）公司交换了PIPE认股权证，购买了多达7,535,000股普通股 ，以购买18,837,500股普通股（“PIPE交易所股票”），并且（ii）PIPE认股权证终止。

根据PIPE认股权证交换协议，PIPE投资者同意，除某些例外情况外，PIPE交易所股票将被封锁十二个月，截至PIPE权证交换协议签署之日， PIPE投资者拥有的公司任何其他股权证券（PIPE交易所股票除外）将被封锁六个月。

PIPE权证交易所 协议的上述摘要并不完整，完全受PIPE权证交换协议的约束和限定，该协议的 表格作为附录10.2附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：创建直接财务债务 或注册人资产负债表外安排下的债务。

特此以引用方式将上文第 1.01 项 “CVP 交换交易” 标题下包含的信息 完整纳入本第 2.03 项。

第3.02项未注册的股权证券销售。

特此以引用方式将上述第 1.01 项中包含的信息全部纳入本第 3.02 项。J系列优先股和PIPE交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的 。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案 ；财政年度变更。

J 系列指定证书

正如上文第1.01和3.02项所披露的那样， 与CVP交易所交易有关的，公司同意向斯特里特维尔发行J系列优先股股票。与J系列优先股有关的 优先权、权利、限制和其他事项载于公司于2024年3月1日向特拉华州国务卿提交的指定证书 中。该指定证书在提交后在特拉华州国务卿处生效 。

指定证书授权 公司将其4,464,011股授权优先股中的200股作为J系列优先股发行。

分红

J系列优先股 股份的持有人（“持有人”）将无权获得J系列优先股的任何股息。

投票权

在公司股东的任何年度会议或特别会议 上，J系列优先股应不时与普通股一起投票 与普通股进行转换，而不是作为单独类别进行投票，并且在任一 情况下，经书面同意，可以按照以下方式行事：J系列优先股的每股都有权获得该数量的选票等于通过除以（i）J系列优先股每股25,000美元的申报价值（”申报价值”）按（ii） 最低价格（定义为：（i）给定日期 之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）或（ii）普通股当日前五（5）天内普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低值 CVP 交换协议。此外，只要J系列优先股的任何 股仍在流通，未经 当时已发行的J系列优先股大多数持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予J系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改指定证书或 (b) 就任何 前面所述。

尽管如此，在任何情况下， 持有人（以及该持有人的关联公司和归属方（这两个术语均在指定证书中定义）） 在转换后的基础上， 无权对该持有人或该持有人的任何关联公司或归属方实益拥有的公司 的任何普通股和优先股进行投票，超过公司已发行总额的9.99％ 截至适用记录日的普通股（“投票上限”）。对于任何股票分割、反向股票分割、股票分红、重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，应适当调整投票上限 。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿清算、 公司解散或清盘或视同清算活动（定义见下文），则J系列优先股的每股 都有权从可供分配给股东的公司资产中支付 ，然后向普通股持有人支付 ，其所有权等于J系列优先股的每股金额等于 当时的规定价值加上任何应计但未付的优先回报（如果适用，“清算金额”）。如果 在公司进行任何此类清算、解散或清盘（第7章破产事件除外）或视同清算事件时，可供股东分配的公司资产 不足以支付清算金额，则持有人应按比例分配其J系列优先股股份 按比例分配其J系列优先股股份就他们在分派时持有的股份支付所有股份对此类股票或与此类股票相关的应付金额 已全额支付。在支付清算金额后，如果公司有任何剩余的 资产可供分配给股东，则J系列优先股不得参与此类分配。 尽管如此，如果公司因第7章破产而解散或清盘， 可供股东分配的公司资产不足以支付清算金额，则持有人 的J系列优先股应有权从此类资产中获得与普通股每股 相同的金额在适用记录之前，J系列优先股的每股已发行股票均为 日期，将（i）清算金额除以（ii）截至记录日期的最低价格，将该金额完全转换为普通股（仅考虑此种目的下的任何转换或交换限制），该金额应与所有普通股持有人 同等支付。

以下每项事件均应视为 “视为清算事件”：(a) 公司为组成方的合并或合并，其中 在合并或合并前不久的公司股东在此类合并或合并后未继续持有公司或任何继承实体的多数投票权 ；或 (b) 出售、租赁、转让、独家许可或 公司或其任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中进行的其他处置公司全部或 公司及其子公司的全部资产或 的全部资产，或出售或处置（无论是通过合并、合并 还是其他方式），前提是公司的一家或多家子公司的几乎所有资产全部由此类子公司持有，除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置 完全由子公司持有公司拥有的子公司。除非该交易的协议 或合并或合并计划（“合并协议”）规定 应付给 J系列优先股的对价应根据指定证书进行分配，否则公司无权实施视同清算活动。

转换权

J系列优先股不得将 转换为普通股或公司的任何其他证券，并且没有任何其他转换权。

首选退货

J系列优先股的每股应累积 的规定价值回报率，自发行之日起的前两（2）年为0％， 自发行之日起第三（3）年和四（4）年为10％，之后每年为15％，并按任何派系年度 期的比例确定（“优先回报”）。优先回报应自J系列优先股发行之日起 的每股累积，并应由公司自行决定以现金或普通股支付，其中 普通股的数量将等于通过以下方法获得的商数：(i) 优先回报除以 (ii) 支付日 的最低价格（x）和（y）每0.06美元的最低价格（y）股票（“底价”），视反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似交易而进行调整普通股。优先回报应在每个日历季度结束后的五 (5) 个交易日内按季度 支付。

交易所权利

公司有权不时 自行决定将任何持有者持有的J系列优先股 当时已发行的部分或全部股份兑换为普通股（“交易股”），其兑换比率等于规定价值除以交易价格 （“交易所价格”），等于适用交易日的最低价格（定义见证书中的定义）名称）。 尽管如此，在以下情况下，公司将无权交换J系列优先股的任何股份，也无权向任何持有人发行任何交易所 股票：(a) 此类交易所股份的发行将导致该持有人及其关联公司实益拥有发行之日已发行普通股数量的9.99％以上（包括为此目的的普通股 股 可在此类发行时发行）在交易所股票发行生效后立即发行；(b) 任何交易所 截至适用的交易日，条件（定义见下文）尚未得到满足；或者（c）向该持有人发行的交易所 股票的累计总数将超过在不违反 纳斯达克资本市场与纳斯达克上市规则 5635 (d)（“交易所 上限”）（如果适用）（“交易所 上限”）下与合计发行相关的纳斯达克资本市场规则（“交易所 上限”），除非 (i) 公司股东按照适用的《纳斯达克股票市场规则》的要求批准 J系列优先股的交换以及在交换 J系列优先股时可发行的普通股（“股东批准”）的发行量必须超过交易所上限，或者（ii）普通股未在纳斯达克或纽约证券交易所美国上市报价。交易所上限应根据任何重组、资本重组、 非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。在交付交易所通知（定义见指定证书中的 ）后，公司在至少三（3）个交易日内不得向持有人再交付另一份交易所通知。

“交易所条件” 是指：（a）就适用的交易日而言，所有交易所股票将（i）根据适用的联邦和州 证券法注册交易，（ii）根据第144条可自由交易，或（iii）无需根据任何适用的 联邦或州证券法进行注册即可以其他方式自由交易；（b）适用的交易所股票将有资格立即转售持有人；(c) 在该特定有担保本票下不得发生 （定义见下文）违约事件公司于2021年1月19日向Streeterville 发行，原始本金为620万美元；（d）根据 指定证书不得发生任何违约事件（定义见下文）；（e）普通股的盘中最低交易价格高于交易所通知交付之日的最低价格；（f）普通股在纽约证券交易所纳斯达克上市，截至适用交易日的OTCQB或OTCQX；但是， 前提是，如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，则产品通过以下方式获得将 (A) 交易所价格乘以适用交易日的 和 (B) 可交易的J系列优先股的数量，不得超过交易日之前十 (10) 个交易日公司普通股每日美元交易量中位数的二十五 百分比 (25%)。

可选兑换

公司可根据董事会、 或其任何正式授权委员会的选择，在首次发行任何J系列优先股 股票之日后的任何时间，无论J系列优先股的任何特定股份的转让次数（“原始发行日期”）， 都可从其合法可用的资金中全部或部分赎回J系列优先股的股份根据指定证书中规定的 通知，当时流通股票，赎回价格等于每股清算金额。

盟约

在J系列股票 没有任何股票仍在流通之前，公司及其子公司将始终遵守以下承诺：(a) 公司 将在适用的截止日期及时提交根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的所有报告（“交易法”），并将在其控制下采取所有 合理的行动，以确保有关该法的最新公共信息充足按照 《证券法》第144条的要求，公司是公开上市的，即使《交易法》或其下的规章制度允许此类终止，公司也不会终止其作为必须根据 提交报告的发行人地位；(b) 公司将 促使普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克、芝加哥期权交易所、场外交易所上市或上市交易在基本的 交易（定义见下文）之前，CQB 或 OTCQX；(c) 除了向持有人及其关联公司发行任何股票外，公司将未经至少大多数已发行J系列优先股的持有人（“所需持有人”）的事先书面同意，不得发行或出售任何导致公司净收益超过15,000,000美元的股权 证券（定义见指定证书）， 所需持有人可自行决定给予或拒绝同意；但是，前提是该同意 要求不适用于根据自动柜员机（定义见下文）或豁免发行的任何普通股销售；（d) 公司 无权偿还欠任何持有人或其关联公司的任何未偿债务；(e) 未经所需持有人事先书面同意，公司不得增加普通股或优先股的授权 股；(f) 公司应确保， 在基本交易之前，普通股交易不会被暂停、停止、冷冻、冻结、降至零出价或以其他方式 在连续超过五 (5) 个交易日的时间内在公司主要交易市场停止交易；(g)未经所需持有人事先书面同意，公司 不得进行任何限制性发行；(h) 公司不得签订 任何协议或以其他方式同意任何封锁、以任何方式限制或以其他方式禁止 公司向该持有人或任何关联公司发行股权证券；(i) 公司不会质押或授予其任何证券 权益未经所需持有人事先书面同意的资产；(j) 公司不会，也不会将 纳入任何未经所需持有人事先书面同意，处置对公司运营至关重要的任何资产或业务（不包括在普通 业务过程中签订的任何许可协议）的协议或承诺；(k) 除非与满足纳斯达克缺陷通知有关，否则公司不会、也不会签订任何协议或承诺 进行或完成普通股或任何类别的反向拆分未经所需持有人事先 书面同意的优先股；(l)未经所需持有人事先书面同意，公司不会也不会就创建、授权或发行任何类别的 优先股（包括额外发行的J系列优先股）签订任何协议或承诺； (m) 公司不会发行或出售根据证券法第424 (b) (5) 条提交的424B表格注册出售的任何普通股（“ATM”），无论是现在存在的还是将来申请的，在 指定证书颁发之日起超过10,000,000.00美元，没有要求持有人事先书面同意；(n) 未经所需持有人事先书面同意，公司不会完成基本交易 或签订完成基本交易的协议； (o) 公司将使用公司及其子公司 收到的所有许可费的百分之十五 (15%) 来赎回J系列优先股的股份（此类金额，“许可费赎回金额”）现金或普通股 由公司自行决定，其中股份数量普通股将等于通过以下方法获得的商数：（i） 被许可人费用赎回金额除以（ii）付款之日的最低价格，但是，如果在公司收到许可费后的三十（30）个日历日内未实现普通股支付 ，则许可费兑换金额 的余额应根据指定证书的可选赎回条款支付。“许可费” 指被许可方和/或分销商的所有预付 许可费、特许权使用费和里程碑付款，但特别不包括许可费 和/或作为临床试验费用报销的里程碑付款。

(c) — (j)、(l) 和 (n) 小节中规定的契约也将适用于所有子公司。

“基本交易” 是指：(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与公司任何子公司或任何关联公司以外的另一人（定义见指定证书）的任何合并或合并，在此类合并或合并之前，公司的股东 不直接或间接拥有至少 50% 的投票权 在此类合并或合并后立即生存的实体，(ii) 公司，直接或间接影响在一笔或一系列相关 交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、 许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人） 均已完成，据此允许普通股持有人出售、投标或将其股票换成其他证券，现金 或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司，直接或间接地， 在一笔或多笔关联交易中影响普通股或任何强制性 股票交易所的再分类、重组或资本重组，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，(v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于），重组、资本重组、分立、合并或计划与其他 个人或团体达成的安排），根据该安排，该其他人或团体收购50％以上的普通股已发行股份（不包括 他人或其他人持有的普通股，或与该其他人 订立该等股票或股份购买协议或其他业务组合或当事方有关联或关联的普通股），(vi) 出售或分拆任何子公司， 和 (vii) 视为清算事件。为避免疑问，公司或任何子公司在正常业务过程中签订的任何许可协议 均不被视为基本交易。

契约违约

如果以下任何情况或事件发生并仍在继续，则被要求持有人可以选择宣布 “违约事件 ”：(a) 公司或任何子公司 未能完全遵守公司或任何子公司在指定证书中的任何契约、义务或协议，如果被要求持有人知道且有可能采取合理的补救措施，则无法在接到通知后的三十 (30) 个日历日内得到纠正 向所需持有人提供补偿；(b) 公司未能向其支付任何到期应付的款项持有人根据指定证书 的要求并按照 的要求，如果持有人知道并且有合理的补救可能性，则无法在收到所需持有人通知后的五 (5) 个交易日内得到纠正；(c) 公司应 (1) 申请或同意接管人、托管人、受托人或清算人任命 或由其接管所有权；(2) 为了 公司的债权人的利益进行一般性转让；或 (3) 根据现在和以后的《美国破产法》启动自愿诉讼实际上，或任何继任者 法规；或 (d) 未经公司申请或同意，应在任何具有 管辖权的法院启动诉讼或案件，寻求 (1) 对其或其资产或其债务的构成或调整 进行清算、重组或其他救济，或 (2) 指定受托人、接管人、托管人、清算人等 的任何大部分资产， ，在每种情况下，此类诉讼或案件应在 30 天内保持无争议状态，或继续不予驳回，或下达命令，如果 在美国境内，则批准或下令执行上述任何内容的判决 或法令应在60天内无效；如果在美国境外，则应在90天内生效；或根据任何司法管辖区的任何破产、破产、合并、债务调整、资产清算或类似法律，对公司的救济令应在非自愿的 案件中下达救济令。

如果发生违约事件 (i) 所需的 持有人可以通过通知公司强制公司赎回当时由持有者持有的J系列优先股 的所有已发行和流通股份，价格等于 (1) 所有此类J系列优先股的规定价值；以及 (2) 所有此类J系列优先股的应计 和未付优先股的未付优先回报（“赎回价格”），此类 优先回报将由公司自行决定以现金或普通股支付，其中可发行的 普通股数量应等于通过以下方法获得的商数：（x）赎回价格除以（y）底价；加上（3）根据指定证书应向持有人支付的任何款项和 所有其他款项；（ii）持有人有权寻求所需持有人根据适用法律和/或股权可能采取的任何其他补救措施；以及（iii）持有人应有 向禁止公司发行任何普通股或优先股的法院寻求和获得禁令救济向任何一方发行股票 ，除非持有人拥有的所有J系列优先股在发行的同时全额赎回。

如果任何持有人在 行使其权利时产生费用，包括但不限于合理的律师费，则公司应立即向该持有人偿还合理的费用。

交易市场

J系列优先股的任何 都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请任何 J系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场， J系列优先股的流动性将受到限制。

最大百分比

在任何情况下，都不得向任何持有人发行普通股 ，以免导致该持有人的受益所有权超过最大百分比，即给定日期已发行普通股数量 的9.99％（包括为此目的发行时可发行的普通股）。

上述对指定证书的描述并不完整，是通过引用 对指定证书全文进行全面限定的，该证书的副本作为本报告附录 3.1 提交，并以引用方式纳入 。

项目 9.01 财务报表和附录

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 1 日