附件2.2

各类证券权利说明
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12节注册

Erayak Power Solution Group Inc.(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)在纳斯达克资本市场上市和交易，其A类普通股根据交易法第12(B)节的规定登记。本展品介绍了A类普通股持有者的权利。

A类普通股说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(“组织章程大纲及细则”)以及开曼群岛公司法(经修订)有关A类普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的《协会备忘录》和条款，这些内容已提交给美国证券交易委员会，作为我们最初于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号：333-262292)的证物。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的票面价值为0.0001美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于2023年5月16日提交的Form 20-F年度报告的封面上。我们的A类普通股可以 认证或未认证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的A类普通股不受开曼公司法或组织章程大纲及细则项下的任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股(“B类普通股”)组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权每1股A类普通股 股投一票，而B类普通股的每位持有人每1股B类普通股将有权投20票。A类普通股 不能转换为任何其他类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间按持有人一对一的选择转换为A类普通股 。由于B类普通股持有人的表决权超强， A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的法定股本为50,000美元，分为45,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。

分红

在符合《开曼公司法》的规定以及根据《组织章程大纲和章程细则》赋予任何一类或多类股份的任何权利的前提下：

根据开曼公司法 有关申请公司股份溢价帐户的规定及经普通决议案批准，股息亦可 由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份所附权利规定，否则股息 不得计息。

投票权

投票时，每位以 个人出席的股东和每位以代理方式代表股东的人士，应就其或其代表的人士所持有的每一A类普通股拥有一票，并就每一 B类普通股拥有20票。此外，持有特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人会议上投票。投票可以亲自或 委托人投票。

转换权

A类普通股不可转换。B类普通股可根据其持有人的选择一对一地转换为A类普通股。

催缴股份及没收股份

在配发条款的规限下，董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率百分之十支付利息。董事可豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

在任何时候，董事可宣布任何股份 全部或部分豁免《组织章程大纲》和《章程细则》中的股份留置权条款。

我们可以董事会决定的方式 出售存在留置权的金额目前是应付的任何股份，如果已发出该金额的适当通知 （按组织章程大纲及细则所订明），并在根据组织章程大纲及细则被视为发出通知之日起计14天内，该通知书并未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，公司将没收股息，并停止继续拖欠股息。

没收或交出股份

如股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求支付款项，并指明未缴款额，包括任何可能应计的利息、因该人失责而由吾等招致的任何开支及付款地点 。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或 以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有 款项，以及自没收或退回日期起直至付款为止的所有费用和利息，但如果吾等收到全数未付的 款项，则其责任即告终止。

董事或秘书作出的法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据，且 有关股份已于特定日期被没收或交出。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事应设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔金额，该金额相当于发行任何股份或出资时支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们可以通过我们董事的行动：

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买自己的股票支付款项，包括从资本、我们的利润 和新股发行所得的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份转让

如果转让A类普通股 符合纳斯达克资本市场适用规则，股东可以通过填写普通形式的转让文书将A类普通股或B类普通股 转让给他人，对于A类普通股，可以纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式签立：

转让人应被视为A类普通股或B类普通股的持有人 ，直至受让人的姓名登记在本公司的股东名册上为止。

如果所讨论的A类普通股或B类普通股 未在纳斯达克资本市场上市或受纳斯达克资本市场规则的约束，则我们的董事会可以 完全酌情拒绝登记尚未缴足或 受公司留置权约束的任何A类普通股或B类普通股的任何转让。本公司董事会亦可拒绝登记该等A类普通股或B类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让书提交之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

转让登记可在14个日历 天内通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知，暂停登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭我们的成员登记。但是，转让登记在任何一年中不得超过30天暂停登记，也不得关闭登记。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化：

决议拟资本化的金额必须 分配给股东，如果以股息的方式并按相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以通过一项特别决议，允许 清盘人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守《组织章程大纲》和《开曼公司法》要求的任何其他制裁：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

变更普通股持有人权利的要求 （表格20-F第10.B.4项）

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或表决普通股的权利 。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

本公司章程大纲和章程细则 的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会在董事会可能决定的时间、条款和条件发行股票的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据《开曼公司法》，我们的董事 只有在他们相信符合我们公司的最佳利益和正当目的的情况下，才可以行使我们的组织章程大纲和章程赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

《开曼公司法》或《组织章程大纲及细则》并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划， 然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权 授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，一并提交公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付 司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而， 基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院 预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况)，从而允许 非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定，在法律允许的范围内，我们 应赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括候补董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，均不会因其本身的不诚实而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或以前的董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是 董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，在我们的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，为这些人提供额外的赔偿。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法 对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院 认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事善意认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)就被授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其日后酌情决定权的义务；以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事承担的普通法责任是指履行与该董事就公司所履行的职能 相同的人员可合理期望的以熟练、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与其所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，使其能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。 在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的 公司章程和章程。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向 股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据组织章程大纲及章程细则中列明会议目的并由提出要求的每名股东签署的通知规定，(合共)持有不少于10%的投票权。如董事不于收到书面要求之日起计21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在21整天内自行召开股东大会 ，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的组织章程大纲及细则并无其他权利 向股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务 召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼公司法》允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则 不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的备忘录和组织章程细则的规定(其中包括通过普通决议罢免董事)的情况下，董事的职位可立即终止 如果(A)开曼群岛的法律禁止他以董事的身份行事，(B)他破产或与他的债权人进行了一般的债务重组，(C)他通过通知我们辞去了他的职位，(D)他作为董事的职位只有一个固定的 任期并且该任期届满，(E)正为他提供治疗的注册医生认为他在身体上或精神上无能力以董事的身分行事，。(F)获过半数董事(人数不少于两名 )通知他离任(但不损害因违反与提供该董事的服务有关的协议而提出的损害赔偿申索)、。(G)他受任何关乎精神健康或无行为能力的法律的规限，不论是否藉法院命令或其他方式，或(H)未经其他董事同意。他连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东的日期 之后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或公司的关联方或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼公司法没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司可透过本公司股东的特别决议案进行清盘，或如清盘由本公司的董事会、本公司成员的特别决议案发起，或如本公司无力偿还到期的债务，则由本公司股东的普通决议案进行。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据《开曼公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本分为多个类别的股份，则任何类别股份(除非 该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利可经持有该类别已发行股份不少于三分之二 的持有人的书面同意而更改，或经不少于三分之二的该类别股份持有人 亲自或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会的多数通过决议案。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才可修订，且章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修订。根据开曼公司法，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

在符合《开曼公司法》的前提下，我们可以通过普通决议：

在符合《开曼公司法》及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的情况下，我们可以通过特别决议案以任何方式减少我们的 股本。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。

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