美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年颁布的《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的公司报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本。

委托文件编号：001-41568

Erayak Power Solution Group Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

第四大道528号

滨海工业园

温州，浙江省

中华人民共和国中国325025
+86-0571-82651956

(主要执行办公室地址)

灵异孔雀, 首席执行官

第四大道528号

滨海工业园

温州，浙江省

中华人民共和国中国325025
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		瑞亚		纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节规定有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：11,450,000A类普通股和1,000,000截至2022年12月31日发行和发行的B类普通股。

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐编号：

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。

☒ 是 ☐编号：

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速文件管理器-☐	加速的文件管理器-☐	非加速文件服务器 ☒
			新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础编制本申报文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则 ☒		发布的国际财务报告准则		其他客户：☐
		国际会计准则理事会

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐该项目为17个月。☐第18项：

如果这是一份年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒编号：

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人是否在根据联邦法院确认的计划分发证券后，提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐编号：

目录表

		页面
第I部分		1
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
第二项。	报价统计数据和预期时间表	1
第三项。	关键信息	1
第四项。	关于该公司的信息	44
项目4A。	未解决的员工意见	71
第5项。	经营和财务回顾与展望	71
第6项。	董事、高级管理人员和员工	85
第7项。	大股东及关联方交易	93
第8项。	财务信息	95
第9项。	报价和挂牌	96
第10项。	附加信息	97
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	119
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	119

第II部
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	120
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	120
第15项。	控制和程序	120
项目16	[已保留]	121
项目16A。	审计委员会财务专家	121
项目16B。	道德准则	121
项目16C。	首席会计师费用及服务	121
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	122
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	122
项目16F。	更改注册人的认证会计师	122
项目16G。	公司治理	122
项目16H。	煤矿安全信息披露	122
项目16I。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	122

第III部		124
第17项。	财务报表	124
第18项。	财务报表	124
第19项。	展品	124

本年度报告中使用的惯例

除非另有说明或上下文另有要求本年度报告(“年度报告”)中的引用：

	●	“中国”或者“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

	●	“Erayak”是指开曼群岛豁免的公司Erayak Power Solution Group Inc.；

	●	“Erayak BVI” 是指Erayak Power Solution Limited，该公司是英属维尔京群岛的一家公司，也是Erayak的全资子公司；

	●	“Erayak HK”指Erayak Power Solution Hong Kong Limited，一家香港公司及全资附属公司或Erayak BVI；

●

“Erayak WFOE”是指温州文杰信息技术有限公司，该公司是一家在中国注册成立的外商独资企业，是Erayak HK的全资子公司；

●

“浙江雷亚”是指浙江雷亚电子有限公司，是一家中国公司，也是Erayak WFOE的全资子公司；

●

“温州新焦点”是指温州新焦点科技电子有限公司，是一家中国公司，也是浙江雷亚的全资子公司。

我们的业务是由浙江雷亚和温州新焦点进行的，使用人民币，或人民币，中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元美元列报。在本年度报告中，我们指的是以美元计的综合财务报表中的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考以人民币对美元(“美元”或“美元”)的汇率为基础，自特定日期或特定期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值，包括应收账款(以美元表示)的增加或减少。这份20-F年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元金额，以方便读者。下面列出了相关的汇率：

	在接下来的一年里已结束		在接下来的一年里已结束		在接下来的一年里已结束
	12月31日， 2022		12月31日， 2021		12月31日， 2020
美元兑人民币汇率		6.8972		6.3726		6.9618
期间平均美元：人民币汇率		6.7290		6.4508		6.9081

我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们并未直接或间接赞助或参与该等材料的出版，除本年度报告特别提及的范围外，该等材料并未纳入本年度报告内。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告中。除另有说明外，本文提供的所有普通股账户均以增持前为基础。

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的前瞻性表述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同，包括但不限于，在“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-运营和财务回顾及前景”以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及可能在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性声明的文件中确定的因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中包含的前瞻性陈述仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除法律另有规定外，我们对任何前瞻性表述的更新不承担任何责任。

三、

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第二项报价统计及预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第3项：关键信息

A.选定的财务数据

Erayak电力解决方案集团及其子公司财务状况和现金流摘要

本年度报告所包括的综合财务报表反映注册人、开曼群岛注册母公司Erayak及其子公司的财务状况和现金流。下表是对注册人、开曼群岛注册母公司、Erayak Power Solution Group Inc.(下表中的“母公司”)及其子公司的财务状况和现金流分别进行了简要汇总，并取消了调整：

合并业务报表信息

	截至2022年12月31日										截至2021年12月31日						截至2020年12月31日
	父级		附属公司		小计		淘汰		已整合		父级	附属公司	小计	淘汰		已整合	父级	附属公司	小计	淘汰		已整合
资产
当前资产
现金	6,417,339		649,908		7,067,247		-		7,067,247		-	5,174,693	5,174,693	-		5,174,693	-	4,062,055	4,062,055	-		4,062,055
应收，净额	-		9,961,343		9,961,343		-		9,961,343		-	1,753,880	1,753,880	-		1,753,880	-	5,057,645	5,057,645	-		5,057,645
盘存	-		6,227,456		6,227,456		-		6,227,456		-	3,902,067	3,902,067	-		3,902,067	-	1,682,588	1,682,588	-		1,682,588
预付和其他流动资产	4,201,354		779,328		4,980,682		(1,000	)	4,979,682		-	2,663,417	2,663,417	-		2,663,417	-	1,146,575	1,146,575	-		1,146,575
应收到相关各方的通知	-		-		-		-		-		-	-	-	-		-	-	-	-	-		-
四家子公司的到期债务	-		-		-		-		-
来自母公司的到期	-		-		-		-		-		-	-	-	-		-	-	-	-	-		-
流动资产总额	10,618,693		17,618,035		28,236,728		(1,000	)	28,235,728		-	13,494,057	13,494,057	-		13,494,057	-	11,948,863	11,948,863	-		11,948,863
个人防护用品，净值	-		1,662,155		1,662,155		-		1,662,155		-	1,079,983	1,079,983	-		1,079,983	-	978,714	978,714	-		978,714
无形资产，净额	-		8,814		8,814		-		8,814		-	11,093	11,093	-		11,093	-	12,063	12,063	-		12,063
ROU，网	-		7,665,013		7,665,013		-		7,665,013		-	8,849,073	8,849,073	-		8,849,073	-	9,182,540	9,182,540	-		9,182,540
递延纳税资产	-		33,490		33,490		-		33,490		-	36,247	36,247	-		36,247	-	5,116	5,116	-		5,116
已分流的费用	-		-		-		-		-		-	-	-	-		-	-	-	-	-		-
对子公司的投资	29,472		-		29,472		(29,472	)	-		1,061,410	-	1,061,410	(1,061,410	)	-	1,060,511	-	1,060,511	(1,060,511.00	)	-
总资产	10,648,165		26,987,507		37,635,672		(30,472	)	37,605,200		1,061,410	23,470,453	24,531,863	(1,061,410	)	23,470,453	1,060,511	22,127,296	23,187,807	(1,060,511.00	)	22,127,296

负债
流动负债
应付	-		4,729,174		4,729,174		-		4,729,174		-	4,151,749	4,151,749	-		4,151,749	-	3,214,212	3,214,212	-		3,214,212
应计EXP和其他流动负债	1,000		1,501,620		1,502,620		(1,000	)	1,501,620		-	1,168,464	1,168,464	-		1,168,464	-	1,099,044	1,099,044	-		1,099,044
应付票据	-		-		-		-		-		-	-	-	-		-	-	7,203,065	7,203,065	-		7,203,065
S/T 借款	-		6,227,165		6,227,165		-		6,227,165		-	5,756,146	5,756,146	-		5,756,146	-	3,882,994	3,882,994	-		3,882,994
应付款税金	-		844,925		844,925		-		844,925		-	633,919	633,919	-		633,919	-	811,928	811,928	-		811,928
欠关联方			391,151		391,151				391,151			158,198	158,198	-		158,198	-	1,007,109	1,007,109	-		1,007,109
应付给子公司	-		-		-		-		-		-	-	-	-		-	-	-	-	-		-
到期给家长			-		-				-
L/T 应付-当前			4,349,591		4,349,591				4,349,591
流动负债总额	1,000		18,043,626		18,044,626		(1,000	)	18,043,626		-	11,868,476	11,868,476	-		11,868,476	-	17,218,352	17,218,352	-		17,218,352
租赁责任	-		-		-		-		-		-	-	-	-		-	-	-	-	-		-
L/T 应付	-		217,523		217,523		-		217,523		-	4,707,655	4,707,655	-		4,707,655	-	1,532,567	1,532,567	-		1,532,567
总负债	1,000		18,261,149		18,262,149		(1,000	)	18,261,149		-	16,576,131	16,576,131	-		16,576,131	-	18,750,919	18,750,919	-		18,750,919

股东权益
普通股，面值0.0001美元，授权股份5亿股，已发行A类普通股1100万股，B类普通股100万股，S	1,200		29,472		30,672		(29,472	)	1,200		900	1,061,410	1,062,310	(1,061,410	)	900	1	1,060,511	1,060,512	(1,060,511.00	)	1
额外的实收资本	10,645,122		-		10,645,122		-		10,645,122		1,060,510	0	1,060,510	-		1,060,510	1,060,510	-	1,060,510	-		1,060,510
法定盈余公积金	-		916,912		916,912				916,912		-	568,418	568,418	-		568,418	-	222,081	222,081	-		222,081
R/E	850		8,163,909		8,164,759				8,164,759		-	5,037,292	5,037,292	-		5,037,292	-	1,988,980	1,988,980	-		1,988,980	)
Aoci(亏损)	(7	)	(383,935	)	(383,942	)			(383,942	)	-	227,202	227,202	-		227,202	-	104,805	104,805	-		104,805	)
股东总股本	10,647,165		8,726,358		19,373,523		(29,472	)	19,344,051		1,061,410	6,894,322	7,955,732	(1,061,410	)	6,894,322	1,060,511	3,376,377	4,436,888	(1,060,511.00	)	3,376,377
总负债和股东权益	10,648,165		26,987,507		37,635,672		(30,472	)	37,605,200		1,061,410	23,470,453	24,531,863	(1,061,410	)	23,470,453	1,060,511	22,127,296	23,187,807	(1,060,511.00	)	22,127,296

	截至2022年12月31日的年度															截至2021年12月31日的年度													截至2020年12月31日的年度
	父级			附属公司			小计			淘汰			已整合			父级		附属公司			小计			淘汰		已整合			父级		附属公司			小计			淘汰		已整合
经营活动的现金流
净收入		850			3,475,111			3,475,961			-			3,475,961			-		3,394,649			3,394,649			-		3,394,649			-		2,213,372			2,213,372			-		2,213,372
不影响现金的项目的调整
折旧及摊销		-			269,817			269,817			-			269,817			-		215,121			215,121			-		215,121			-		148,194			148,194			-		148,194
递延税项资产		-			-			-			-			-			-		-			-			-		-			-		(648	)		(648	)		-		(648	)
坏账支出		-			-			-			-			-			-		2,649			2,649			-		2,649			-		15,112			15,112			-		15,112
存货减值准备		-			(31,668	)		(31,668	)		-			(31,668	)
递延费用		-			-			-			-			-			-		-			-			-		-			-		30,744			30,744			-		30,744	)
计入利息支出		-			27,121			27,121			-			27,121			-		70,195			70,195			-		70,195			-		56,987			56,987			-		56,987
使用权租赁资产		-			523,774			523,774			-			523,774			-		546,362			546,362			-		546,362			-		188,879			188,879			-		188,879
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		-			(8,549,354	)		(8,549,354	)		-			(8,549,354	)		-		3,380,552			3,380,552			-		3,380,552			-		(4,078,270	)		(4,078,270	)		-		(4,078,270	)
盘存		-			(2,656,056	)		(2,656,056	)		-			(2,656,056	)		-		(2,200,180	)		(2,200,180	)		-		(2,200,180	)		-		(329,435	)		(329,435	)		-		(329,435	)
对供应商的预付款		-			1,227,244			1,227,244			-			1,227,244			-		(1,109,383	)		(1,109,383	)		-		(1,109,383	)		-		(730,042	)		(730,042	)		-		(730,042	)
预付费用和其他应收款		-			428,846			428,846			(1,000	)		427,846			-		(361,983	)		(361,983	)		-		(361,983	)		-		(96,160	)		(96,160	)		-		(96,160	)
应收贷款					(172,388	)		(172,388	)		-			(172,388	)
应付帐款		-			661,080			661,080			-			661,080			-		803,612			803,612			-		803,612			-		274,724			274,724			-		274,724	)
应计费用和其他流动负债		(1,000	)		164,303			163,303			1,000			164,303			-		356,061			356,061			-		356,061			-		(90,921	)		(90,921	)		-		(90,921	)
来自客户的预付款		-			215,483			215,483			-			215,483			-		(276,454	)		(276,454	)		-		(276,454	)		-		338,968			338,968			-		338,968	)
租赁责任		-			-			-			-			-			-		-			-			-		-			-		(6,437,325	)		(6,437,325	)		-		(6,437,325	)
应缴税款		-			265,702			265,702			-			265,702			-		(195,033	)		(195,033	)		-		(195,033	)		-		569,330			569,330			-		569,330

经营所提供(用于)的现金净额		(150	)		(4,150,985	)		(4,151,135	)		-			(4,151,135	)		-		4,642,893			4,642,893			-		4,642,893			-		(7,926,491	)		(7,926,491	)		-		(7,926,491	)

投资活动产生的现金流
购置物业、厂房及维修设备		-			(694,813	)		(694,813	)		-			(694,813	)		-		(244,018	)		(244,018	)		-		(244,018	)		-		(176,649	)		(176,649	)		-		(176,649	)
购买无形资产		-			-			-			-			-			-		(155	)		(155	)		-		(155	)		-		(9,357	)		(9,357	)		-		(9,357	)
可能购买海外土地的预付款		(4,201,354	)		-			(4,201,354	)		-			(4,201,354	)
由投资提供(用于)的现金净额		(4,201,354	)		(694,813	)		(4,896,167	)		-			(4,896,167	)		-		(244,173	)		(244,173	)		-		(244,173	)		-		(186,006	)		(186,006	)		-		(186,006	)

融资活动产生的现金流
短期借款收益		-			8,381,681			8,381,681			-			8,381,681			-		4,284,208			4,284,208			-		4,284,208			-		3,692,217			3,692,217			-		3,692,217
偿还短期借款		-			(7,450,134	)		(7,450,134	)		-			(7,450,134	)		-		(4,182,881	)		(4,182,881	)		-		(4,182,881	)		-		(799,373	)		(799,373	)		-		(799,373	)
关联方收益		-			24,015,431			24,015,431			-			24,015,431			-		15,311,425			15,311,425			-		15,311,425			-		6,882,563			6,882,563			-		6,882,563
向关联方偿还款项		-			(23,930,302	)		(23,930,302	)					(23,930,302	)		-		(16,172,950	)		(16,172,950	)		-		(16,172,950	)		-		(5,651,853	)		(5,651,853	)		-		(5,651,853	)
应付票据收益(偿还)		-															-		(7,285,918	)		(7,285,918	)		-		(7,285,918	)		-		6,807,451			6,807,451			-		6,807,451	)
长期贷款收益		-			1,235,004			1,235,004			-			1,235,004
偿还长期贷款		-			(1,012,044	)		(1,012,044	)		-			(1,012,044	)
发行股票所得款项		10,080,231			-			10,080,231			-			10,080,231
政府贷款收益		-			-			-			-			-			-		4,650,586			4,650,586			-		4,650,586			-		-			-			-		-

提供(用于)融资的现金净额		10,080,231			1,239,636			11,319,867			-			11,319,867			-		(3,395,530	)		(3,395,530	)		-		(3,395,530	)		-		10,931,005			10,931,005			-		10,931,005

外汇效应		538,612			(918,623	)		(380,011	)		-			(380,011	)		-		109,448			109,448			-		109,448			-		231,547			231,547			-		231,547	)
现金净增(减)		6,417,339			(4,524,785	)		1,892,554			-			1,892,554			-		1,003,190			1,003,190			-		1,003,190			-		2,818,508			2,818,508			-		2,818,508
现金，期初		-			5,174,693			5,174,693			-			5,174,693			-		4,062,055			4,062,055			-		4,062,055			-		1,012,000			1,012,000			-		1,012,000
现金，完了		6,417,339			649,908			7,067,247			-			7,067,247			-		5,174,693			5,174,693			-		5,174,693			-		4,062,055			4,062,055			-		4,062,055

期内支付的现金：
利息		-			831,755			831,755			-			831,755			-		99,690			99,690			-		99,690			-		26,669			26,669			-		26,669
所得税		-			123,608			123,608			-			123,608			-		365,752			365,752			-		365,752			-		94,631			94,631			-		94,631

母公司埃雷亚克电力解决方案集团(Erayak Power Solution Group)不与总部位于中国的子公司分开运营。因此，本年报所载经审核综合财务报表所载经营业绩仅限于总部设在中国的子公司的经营业绩

汇率信息

我们的财务信息以美元美元表示。我们的功能货币为人民币(“人民币”)，为中华人民共和国货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易当日人民中国银行所报汇率折算为人民币。以人民币以外货币计价的交易汇兑损益计入营业报表，计入外币交易损益。我们的财务报表已根据财务会计准则(“SFAS”)第52号报表 “外币折算”折算为美元，该报表随后被编入会计准则编纂(“ASC”)830“外币事项”。财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率折算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。外币折算调整的影响作为累计其他全面收益(亏损)计入股东权益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，计入累计其他全面收益(亏损)的换算调整分别为383,942美元和227,202美元。资产负债表上的金额，除2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益外，分别折算为人民币6.8972元和人民币6.3726元，折算为 $1.00。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，适用于损益表的平均折算率分别为人民币6.7290元和人民币6.4508元至1.00美元。现金流量也按各期间的平均折算率折算，因此，现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。

我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易来实施的。我们目前不从事货币对冲交易。

3.b.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.风险因素

在中国做生意的相关风险

这个中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他中国政府机关的备案、批准或其他管理要求。根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要，以及，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序，并获得适用的批准或完成此类备案。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括(其中包括)要求境外特殊目的载体以收购中国境内企业或资产的方式在境外上市而成立的、由企业或个人在中国控制的必须获得中国证监会批准才能在海外证券交易所上市交易的条款。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司证券违法行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。本意见和与相关的任何实施细则的颁布可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本文件发布之日，尚未发布任何官方指导或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修改和实施仍不明确。我们不能保证我们将继续及时或根本不遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施相对较新，网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果需要的话，我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，合并、重组或者分立，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理者境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。此外，《网络数据安全管理办法(草案)》还要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益造成重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见，时间不少于30个工作日。食典委征求了对该草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市；(2)拟进行的证券发行、上市，经国务院主管部门依法审查认定，可能危害国家安全。(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国，或其主要业务所在地(S)位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民，或其通常居住地(S)位于中国。发行人向境外主管部门提出首次公开发行申请的，必须在申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》还规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接在境外上市的，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件的报告。

在为新规定召开的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内公司，应视为现有发行人(以下简称“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成填报手续，后续发生证券增发等事项时，应向中国证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，我们等现有境内公司在2023年3月31日前已完成境外发行上市的，不再要求办理已完成境外证券发行上市备案手续。但自《条例》生效之日起，我公司后续在同一境外市场发行的证券或在其他境外市场发行上市的证券，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。如果确定未来的任何发行或上市需要其他中国政府部门的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们可以及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或根本不能。未按照《试行办法》规定履行备案程序或者违反《试行办法》在境外市场发行上市的，中国证监会可以责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并分别处以50万元以上500万元以下的罚款。对我公司控股股东和实际控制人组织、指使违规行为的，处100万元以上1000万元以下罚款。

2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密档案管理规定》要求，境内机构、提供相关证券服务的境内机构和证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政主管部门确定。但是，关于保密和档案管理的规定的进一步解释和执行仍然存在不确定性。

截至本年度报告发布之日，我们和我们的中国子公司已经从中国政府当局获得了对我们中国子公司的业务运营至关重要的必要许可证和许可。此外,截至本年度报告日期，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，我们和我们的中国子公司不需要获得中国证监会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体需要批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者提供证券。如确定我们须遵守中国证监会根据《海外上市条例》施加的备案要求，或经其他中国监管当局或其他程序批准，包括根据修订后的《网络安全审查措施，对于我们未来的离岸发行，我们是否可以或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准将是不确定的，任何此类批准都可能被撤销。任何未能完成或延迟完成该等程序或我们离岸发行的审批，或如吾等取得任何此类批准而被撤销，本公司将因未能向中国证监会备案或未能寻求其他政府批准我们的离岸发行而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们的境外发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在交收和交割所提供的证券之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的显著影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会损害我们的利益。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活跃度下降，自2012年以来，中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还可能决定使用出资为我们的中国子公司提供资金。这些出资须经商务部或地方批准。 2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《第19号通知》，将外商投资企业外汇资金结算管理改革试点扩大到全国。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，进一步扩大和加强资本项目外汇结算管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(I)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(Ii)投资于银行发行的本金担保产品以外的有价证券或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。这些通函可能会大大限制我们使用从我们离岸融资活动提供的现金兑换而来的人民币，为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用从我们的发行中获得的收益来资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为和扩展业务提供资金的能力产生实质性的不利影响。

中国政府可能会对我们将现金从中国转出并转给美国投资者的能力施加限制。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。如果我们的收入是以人民币计价的，那么外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本金费用，需要获得有关政府部门的批准。中华人民共和国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序时遇到困难。此外，不能保证中国政府不会干预或对我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力施加限制，这可能导致无法或禁止在中国或香港以外的地区转移或分配现金，并对我们的业务和您的投资造成不利影响。

截至本年度报告发布之日，我们不知道我们在将包括子公司在内的业务的收益分配给母公司和美国投资者的能力方面受到的其他重大限制和限制，或者我们结算欠款的能力，或者我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力。

如果我们的业务、或我们中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港，则由于中国政府对现金或资产转移的干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能不能用于中国或香港以外的业务或其他用途。

Erayak及其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。

截至本年报日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括由香港转移至中国内地的资金)并无任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，只要我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港，由于中国政府干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

关于中国外商投资法草案的制定时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性。

中国商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿(《征求意见稿》)。该文件草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。

除其他事项外，文件草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业(“外商投资企业”)时引入了“实际控制”原则。《外商投资企业条例草案》明确规定，在中国境内设立的外商投资企业由外国投资者“控制”，但在外国管辖范围内设立的实体，一经市场准入许可，即被视为中国境内投资者，但前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。一旦确定为外商投资企业，将受到国务院随后另行发布的负面清单中规定的外商投资限制或禁止。除非外商投资企业的基础业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府主管部门的事先批准。

2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单，从事负面清单禁止外商投资的任何业务的中国公司或从事禁止外商投资的业务的中国公司，如果寻求在海外上市或上市，必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答，发改委官员表示，中国企业向中国证监会提交境外上市申请后，如涉及负面清单下被禁止业务的事项，中国证监会将就相关行业和领域征求具有管辖权的监管部门的意见。

由于海外上市规则目前只是草案形式，加上负面清单的新颖性，有关中国公司在海外上市及上市的规定，以及对现有及未来这方面规定的解释及实施，仍存在相当大的不确定性，无法确定是否会就其在海外上市及上市施加包括备案规定在内的要求及要求。例如，目前尚不清楚负面清单下的审批要求是否适用于从事被禁止业务且其境外控股公司在海外上市的中国公司的后续发行。如果确实需要此类批准，并考虑到发改委表示中国证监会参与了审批过程，申请程序、要求和时间表也缺乏明确性，可能无法解决直到《海外上市规则》制定，该规则规定了中国公司在海外上市和上市向中国证监会备案的程序。如果海外上市规则在我们未来的建议发行完成前以目前的形式制定，我们将被要求在完成后三个工作日内就该等发行向中国证监会提交备案。如果负面清单下的批准要求适用于其离岸控股公司在海外上市的中国公司的后续发行，我们可能需要为建议发行获得批准，或者我们可能被要求放弃与被禁止业务有关的牌照。如果我们放弃或被要求放弃这些许可证，虽然我们预计我们的业务运营不会受到实质性的不利影响，但我们不确定相关程序是否或何时会完成。

建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售目前不受《外商投资引导产业目录》(2017年修订)或国家发展改革委和商务部于2017年6月28日发布并于2017年7月28日起施行的《目录》规定的外商投资限制。如果FIL草案按建议通过，将不会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。然而，如果建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售受到《外商投资指导产业目录》中规定的外商投资限制，那么我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会在许多方面受到实质性影响。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内开展调查取证。未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国律师金杜律师事务所已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii)第一百七十七条并不限制或禁止本公司作为在开曼群岛正式注册并在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则及美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料；及(Iii)由于第一百七十七条相对较新，且并无就第一百七十七条的适用公布实施规则或规定，目前尚不清楚中国证监会或其他有关政府当局将如何解释、实施或适用该法律。截至本协议发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例已经公布，涉及适用第一百七十七条的规定。然而，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监管机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

我们依赖我们中国子公司支付的股息、贷款和其他股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们提供贷款或付款的能力的任何限制，都可能对我们开展全球业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，依赖我们的中国子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还任何债务或支付我们可能产生的任何费用所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应按累计税后利润的10%计提法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金和股息进行分配。

根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(他们是中国居民)进行海外投资登记。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。任何对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制都可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

基本上，我们的收入和支出是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力以及我们未来拟发行的产品的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。重新计量人民币应收或应付资产和负债的损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量导致我们经营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们经营结果的美元价值将继续随着汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润以及在我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。价值的这种变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响，以美元表示。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将损害我们可用的美元金额。此外，货币相对于产生收益的时期的波动可能会增加对我们报告的运营业绩进行期间间比较的难度。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子，该货币篮子由美元、欧元、日元和英镑组成。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步调整汇率制度。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的价值和任何以美元计价的股息产生重大和不利影响。例如，如果我们需要将未来建议发行的美元转换为人民币以支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外出资，从而阻止我们为我们的业务提供资金。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司。对这些外商投资企业的中国子公司的任何贷款，不得超过基于我们在该等子公司的投资金额与注册资本之间的差额的法定限额，并应向外汇局或当地同行登记。此外，我们对外商投资企业在中国的子公司的增资，应经商务部或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能收到此类注册或批准，我们向中国子公司提供贷款或增加出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对他们的流动性以及我们为他们提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的受益中国居民所有者的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府还可以酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

我们必须将募集资金汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

我们未来建议发售的收益必须汇回中国，而将该等收益汇回中国的程序可能需要在发售结束后数月才能完成。我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：

首先，我们将开立专门的外汇账户，用于资本项目交易。开立该账户必须向国家外汇管理局(“外汇局”) 提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表以及被投资企业的外汇登记证。

其次，我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

第三，申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、指定人员的收款单和税务证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，我们未来建议发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

未能按中国法规要求向各种员工福利计划作出足够供款可能会使我们受到处罚。

根据中国法律及法规，我们须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他以福利为导向的付款责任，并按相等于薪金的若干百分比向该等计划供款，包括奖金及津贴，我们的员工，最多不超过我们经营业务所在地的当地政府不时规定的最高金额。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果地方政府认为我们的供款不足，我们可能会因任何支付不足的员工福利而被收取滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准向计划缴款。然而，中国法律规定该等供款须以雇员实际薪金为基础，最高不超过当地政府指定的最高金额。因此，在我们的综合财务报表中，我们已就我们对这些计划的供款的潜在构成以及支付延迟供款费和罚款作出估计并计提拨备。如果我们因少付的员工福利而受到延迟供款费用或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购和通过外国投资者可能获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或《外管局通知》，要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。为取代《关于中国居民通过境外特殊目的从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，现印发《国家外汇局第37号通函》。车辆，或安全通告75。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记。

如果我们作为中国居民或实体的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们。我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国居民或实体的股东或实益所有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of an enterprise’s business, productions, personnel, accounts, and properties. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理层成员都在中国，目前尚不清楚税务居留规定将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关认定Erayak或我们中国以外的任何子公司为中国境内居民企业就中国企业所得税而言，Erayak或此类子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

此外，如果中国税务机关确定我们是中国居民企业（就企业所得税而言），出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20（在每种情况下，根据任何适用税收协定的规定），如果该等收益被视为来自中国。目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何该等税项均可能减少投资于我们普通股的回报。

根据相关税务条约，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征的预提税率的其他条件。截至2022年12月31日及2021年12月31日，我们并无就我们在中国的附属公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将从我们的中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务经营和扩展，我们打算在可预见的未来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证，有关税务机关不会对我们享受税收优惠资格的决定提出异议。我们不能保证我们能够向相关税务机关完成必要的申报，并根据双重征税安排，就我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息享受5%的优惠预提税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对某些应税资产的直接或间接转让的审查，特别是对中国居民企业的股权，非居民企业的股权。[2015]国家税务总局--关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(通知7)，自2015年2月起施行。根据通告7，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，如果被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则可能缴纳中国企业所得税。通知7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的调整。

第7号通知将其税收管辖权扩大到涉及通过境外中间控股公司的离岸转移转移其他应税资产的间接转移和交易。此外，通函7就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位的，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修订，2018年12月29日第二次修订），企业与关联方之间的业务往来不符合独立原则的，交易，从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得额的，税务机关有权按照合理的方法进行调整。企业及其关联方开发、接受无形资产或者共同提供、接受劳务所发生的费用，在计算应纳税所得额时，应当按照独立交易的原则分摊。

居民企业或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)的企业，出于合理的业务需要，不分配或者不减少利润的，应当将上述利润中属于居民企业的部分计入居民企业当期收入。

企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准所发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业未按合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额或者减收额的，税务机关有权按照以合理方式予以调整。

我们面临非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就此类非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，此类交易中的非居民企业可能面临根据通告 59和通告7被申报义务或被征税的风险。它们可能被要求花费宝贵的资源来遵守通告59和通告7，或者确定我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

根据国家税务总局第59号通告及第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism, and negative publicity by investors, financial commentators, and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism, and negative publicity has centered on financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. On December 7, 2018, the SEC and the PCAOB issued a joint statement highlighting continued challenges faced by the U.S. regulators in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. On April 21, 2020, SEC Chairman Jay Clayton and PCAOB Chairman William D. Duhnke III, along with other senior SEC staff, released a joint statement highlighting the risks associated with investing in companies based in or have substantial operations in emerging markets including China, reiterating past SEC and PCAOB statements on matters including the difficulty associated with inspecting accounting firms and audit work papers in China and higher risks of fraud in emerging markets and the difficulty of bringing and enforcing SEC, Department of Justice and other U.S., including in instances of fraud, in emerging markets generally. As a result of this scrutiny, criticism, and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S.-listed Chinese companies sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on us, our business, and our share price. In the event that we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend our company. This situation will be costly and time consuming and distract our management from developing our growth. In the event that such allegations are not proven to be groundless, we and our business operations will be severely affected and you could sustain a significant decline in the value of our share.

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交10—K、20—F、40—F或N—CSR年度报告的注册人，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的主管部门采取的立场，其无法进行彻底的检查或调查。SEC将实施识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求向SEC提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司会计法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，这可能会缩短我们的证券可能被禁止交易或摘牌的时间，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 PCAOB是否因为该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会（SEC）认定已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中华人民共和国中国大陆的完全注册会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取的立场；及（2）香港，一个特别行政区和中华人民共和国的属地，因香港的一个或多个当局担任职务。公司的审计师， TPS Thayer，总部设在德克萨斯州糖地，因此不受PCAOB这一授权的影响。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师TPS Thayer是出具本年度报告中其他地方审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于得克萨斯州糖地，并接受PCAOB的定期检查。

然而，最近有关对中国公司的审计的事态发展给TPS Thayer是否有能力在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的要求带来了不确定性。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。目前尚不清楚与上述规则和修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述规则和修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是基于成文法规的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，中国的法律体系，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规则和规章可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

因此，这些风险可能导致业务运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的违法行为，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免根据当前适用的法律法规进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或向投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范直接贷款服务业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用增强服务有关的中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性。如果引入此类许可制度，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得任何新的所需许可，而这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国对互联网行业不断发展的监管制度可能导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，科技部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务经营所需的包括服务器在内的设施并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能遵守要求，也没有在规定的时间内纠正这种不遵守要求的行为，MITT或其当地同行有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了重大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家控股公司，可能会依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向A类普通股持有人支付母公司费用或股息的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们在中国的子公司进行。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，来偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据《内地与香港特别行政区中国关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业持有不少于25%的中国境内实体股份的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率并不会自动适用，必须符合若干要求，包括但不限于：(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收取股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国附属公司向其直接控股公司Erayak HK支付股息而享有5%的优惠预扣税率。于本年报日期，浙江雷亚目前并无计划向Erayak HK申报及派发股息，我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。当浙江雷亚计划向Erayak HK申报并支付股息时，Erayak HK拟申请纳税居住证。当浙江雷亚计划向Erayak HK申报和分红，以及我们打算向香港相关税务机关申请税务居民证明书时，我们计划在采取此类行动之前，通过美国证券交易委员会备案文件(如当前的Form 6-K报告)通知投资者。

中国经济增长存在相当大的不确定性，可能会损害对我们产品的需求。

虽然中国在过去的二十年里有了很大的增长，但由于国家结构调控等因素的不确定性，增速可能会下降。如果中国的经济状况继续放缓或大幅下滑，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，我们的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响，这将对我们产品的销售、我们公司的运营和我们的财务状况产生负面影响。

关税可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对各种金属和半导体价格以及我们对国际市场的出口产生负面影响，尤其是美国。这些进口壁垒限制了我们进入国外市场或在国外市场的竞争力，对我们的业务产生了不利影响。例如，由于美国政府对金属合金和其他金属产品的进口征收关税，我们公司可能预计我们销往美国的商品成本将大幅上升。美国政府于2018年7月对中国生产的半导体征收25%的关税，并于2018年3月根据几乎所有外国国的《第232条款》对进口铝征收10%的关税。您不应期望我们的产品销售将继续抵消金属和半导体产品价格因任何关税增加而可能上涨的影响。由于成本增加，我们可能提高的定价可能会损害我们的运营和财务状况。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总裁发布备忘录，指示美国贸易代表决定是否根据1974年美国贸易法(贸易法)第301条调查中国政府可能不合理或歧视性的、可能损害美国知识产权、创新、或技术发展的法律、政策、做法或行动。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份报告，内容是中国政府的行为、政策和做法，支持不合理或歧视性的调查结果，并造成负担或限制美国商业。2018年3月8日，总裁行使职权，对包括中国在内的多个国家进口的钢铁和铝征收显著关税。随后，美国贸易代表办公室宣布了从中国进口的1,300种可能被征收额外关税的商品的初步建议清单，并以涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织对中国提起争端。总裁表示，中国要解决的两个主要问题是：(I)强制将中国/美国的贸易逆差削减1,000亿美元，以及(Ii)限制中国政府计划对先进技术行业的3,000亿美元支持，包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机。2018年7月6日，美国对包括农业和工业机械在内的价值340亿美元的中国商品初步征收25%的关税，这促使中国政府对来自美国的价值340亿美元的商品初步征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品征收关税，并威胁对另外3250亿美元的中国产品征收关税。作为回应，中国对价值1100亿美元的美国商品征收关税，并威胁采取质化措施，将影响在中国经营的美国企业。2019年5月，美国将1000亿美元中国产品的关税从10%提高到25%。预计关税将于2019年10月15日进一步提高至30%。然而，上调幅度被暂停，等待与中国就一期贸易协定进行谈判。 2019年8月1日，总裁·特朗普宣布对从中国进口的额外商品征收新的10%的从价关税，金额从随后在2019年8月23日提高到15%。新关税税率为15%，于2019年9月1日对某些类别的商品生效，预计将于2019年12月15日对其他类别的商品生效。2019年12月13日，美国与中国签署了《第一阶段》贸易协定，避免加征额外关税。但是，不能保证美国或中国未来不会提高关税或征收额外关税。

除了拟议的报复性关税外，总裁还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制措施，以防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。《外国投资风险审查现代化法案》已提交国会审议，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

中国和美国之间不断演变的政策争端可能会对中国经济和可自由支配的消费者支出产生直接和间接的重大影响。我们不能保证我们不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响，可能是实质性的。鉴于各自贸易代表的立场，无法预测这场争端的结果，或者它是否会涉及为解决两国政策分歧而引入的其他机构或实体。此外，美国与中国或其代理人之间的任何政治或贸易争议、事件或危机都可能降低我们A类普通股的价格，因为我们是在中国运营的美国上市公司。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理办法的通知》或外汇局第7号通知，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上，参与董事境外上市公司股票激励计划的，其监事、高级管理人员和其他工作人员，以及与其境内关联单位有劳动关系的个人，均须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予股票期权，均受本条例约束。上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会在不违反中国法律要求的情况下，由我们、为我们提供服务或与我们有关联的实体履行，尤其是这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或禁止。

我们的业务还受到全球经济形势的影响。

由于我们提供广泛的产品出口到二十(20)多个国家和地区，如日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥和澳大利亚，我们的产品取决于与全球经济状况相关的因素，如消费者、就业率、消费者的可支配收入、商业条件、利率、消费者债务、信贷可用性、以及我们销售产品的地区和当地市场的适用税收。因此，全球经济状况的变化和我们无法控制的其他因素，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户所在的行业出现长期放缓，我们的收入将会下降。

我们的产品主要用作客户在各个行业运营的项目和机器的关键部件。因此，我们受制于影响经济中这些行业的经济条件的一般变化。如果我们的客户所在的细分行业不增长或收缩，对我们产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、基础设施项目中私人和政府投资的可用性和规模以及全球整体经济的健康状况。如果中国和我们所在的其他市场的经济活动出现下滑，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，我们的产品需求和收入也会下降。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走。

中国的国内电力解决方案产品及相关产品市场竞争激烈。我们当前或潜在的竞争对手包括中国和海外的主要发电机制造商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更多的客户或供应商、更长的运营历史、和营销资源。客户可能会以各种方式对他们的体验和资源进行权衡，从而增加我们的竞争对手的市场份额。

您不应期望我们会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额、客户和其他业务关系。

发电机行业内的竞争可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，而该行业的产能过剩可能会给发电机价格带来下行压力。

我们与中国不同地区的众多其他电力解决方案生产商以及其他国家的发电机生产商展开竞争。这种竞争会影响我们销售产品的价格以及我们留住或吸引客户的能力。此外，如果我们的外国竞争对手的货币对人民币贬值，这些竞争对手可能会向我们的客户提供比我们更低的价格。

过去，对发电机的高需求和诱人的价格为发电机行业带来了新的投资者，从而增加了产能。该行业随后的产能过剩已经并可能继续对降低发电商价格做出贡献。此外，我们的竞争对手设定的较低的发电机价格也可能给发电机价格带来下行压力。

可获得性的任何下降或原材料和能源成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

制造我们产品的主要原材料是各种牌号和形状的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和金属。我们的微芯片、场管、电阻、和电容器制造业务严重依赖于各种原材料和能源的可用性。受自然灾害和地缘政治的影响，我们生产中使用的原材料价格定期波动，这可能会减少利润，损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源资源的任何增加都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

此外，商品价格的上涨也将对我们的产品造成负面影响。疫情过后，通货膨胀影响了许多商品的定价规模，如铜、铝、铁合金和其他稀有金属产品。由于我们的制造严重依赖这些材料，这可能会对我们的采购流程产生实质性影响。

我们传统上有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

在截至2022年12月31日的财年中，我们最大的两个客户贡献了25.49%的收入，这些客户的应收账款包括 2,814,639美元，占应收账款总额的28.25%。在截至2021年12月31日的财年中，我们最大的两个客户贡献了大约27%的收入，这些客户的应收账款包括在应收账款中美元，占应收账款总额的2.65%。在截至2020年12月31日的财年中，我们的前三大客户贡献了大约41%的收入，这些客户的应收账款包括在应收账款中的金额为3,198,122美元，占应收账款总额的63%。只要总营收的很大一部分集中在有限的客户数量上，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求。此外，我们前五大客户的收入可能会根据项目的开工和完成情况而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，我们与前五大客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的服务(受通知和某些其他条款的限制)。如果我们的前五大客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会受到压力，要求我们降低服务价格，否则我们可能会失去客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并将对我们的收入和运营结果以及/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

我们认为我们在每个时期的主要客户是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们分别拥有两个、两个和三个这样的大客户。由于我们的大部分收入来自客户对电源解决方案产品的订单，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下单时间而改变每个周期。如果我们无法与大客户保持长期关系或不能将大客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

失去我们的任何主要供应商都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为我们在每个时期的主要供应商是那些在该时期占总采购量10%以上的供应商。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们没有这样的主要供应商。我们以现行的市场价格在市场上购买原材料。我们相信，目前我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，并且在更换给定供应商方面没有太大困难。但是，不能保证我们在未来不会对某些供应商产生严重依赖。更换此类供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致价格更高、供应链更慢、以及最终不太理想的运营结果。

我们与其他关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已与关联方进行了多项交易，包括我们的主要股东、董事和高管。例如，2018年1月，浙江雷亚与温州爱乐福家具科技有限公司签订了为期20年的厂房租赁协议，温州爱乐福家具科技有限公司是我们的首席执行官兼董事长孔令一间接100% 拥有的实体。工厂位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。该物业的总租金为人民币70,489,500元，约合10,900,720美元，截至2020年12月31日，租赁期至2037年12月31日，已预付租金。如果温州爱乐福拖欠租赁协议，我们可能会损失已经预付的租金的一部分，甚至很大一部分。

我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。与关联方持有所有权利益的实体的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联股东在谈判、我们从该等实体购买以及与该等实体进行其他交易的某些其他事项方面的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法时，也可能出现利益冲突，例如违约。

我们的董事会目前已授权审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉、和技能。然而，如果我们没有与关联方达成此类交易，我们可能已经获得了更优惠的条款。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动和其他诉讼。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国内部的供应链碎片化和地方保护主义进一步使供应链中断风险复杂化。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的生产可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来提高。我们将通过未来的发行筹集资金，通过投资于产品研发、国际管理和运营、营销和业务发展以及自动化转型和生产车间来增长我们的业务。如果我们无法筹集资金并无法成功执行我们的业务计划。在这种情况下，我们的客户可能会在收到我们的产品时遇到很大的延迟，这可能会对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来将需要大量额外资金。不能保证我们将获得额外的资金。

我们过去一直依赖银行贷款和从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本金要求。我们未来可能需要大量额外的资金，以满足我们对发电机产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和改善财务业绩；但我们不能向您保证我们未来能够获得资金。如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会出现运营亏损，限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出。此外，我们的经营业绩、业务业绩和财务状况都将受到不利影响。如果无法以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩展计划或为我们的运营购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，削弱我们满足不断增长的产品需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要投入资本资源和专人来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将需要我们投入额外的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招募更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效且经济高效地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长和整体财务业绩。

在任何增长过程中，我们可能会遇到与我们的运营和财务系统以及控制相关的问题，包括质量控制、交付和生产能力。

我们产品市场的任何显著增长或我们进入新市场都可能需要额外的管理、运营、财务和其他方面的员工。截至本年度报告日期，我们拥有120名员工。我们还需要继续扩大、培训和管理员工。持续的未来增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来购买材料和用品，开发新产品，并雇佣更多的员工。

我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制，以实现有效的增长管理。如果我们不能有效地管理增长，可能会导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证我们将能够及时有效地满足不断增长的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们可能需要按市场价格补偿我们的首席执行官和首席财务官，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的首席执行官和首席财务官分别获得了29,722美元和30,317美元的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，我们的首席执行官和首席财务官分别获得了29,303美元和17,238美元，以及截至2020年12月31日的财年分别获得了11,577美元和11,939美元的薪酬，我们认为这些薪酬低于市场水平。如果未来我们需要以具有竞争力的市场价格向我们的首席执行官和首席财务官支付薪酬，我们的经营业绩和可用现金流将相应受到负面影响。

我们的流动性依赖于短期借款。我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要的时候以有利的条款或根本无法获得额外的资本。

我们的流动性在很大程度上依赖短期借款。截至2022年12月31日，我们有两家银行提供了5笔未偿还短期贷款，总额为32，95万元人民币，约合478万美元；截至2021年12月31日，我们有4家银行提供了9笔未偿还短期贷款，总额为人民币25,990,168元，约合408万美元。

该公司还在银行有未偿还的银行承兑票据，并被要求保留某些受取款限制限制的存款金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限现金分别为34,728美元和0美元。没有现金限制，以保证未来的信贷供应。

然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，不能保证我们将以优惠的条款成功续订贷款或筹集额外资本，这可能会显著增加我们未来的利息支出，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。如果我们无法获得足以支持我们运营的短期融资，可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，现有股东可能会损失大部分或全部投资。

此外，如果我们增加到我们的负债水平，在未来，它可能会：

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要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，这可能会减少现金流用于资助收购、初创企业、营运资本、资本支出和其他一般公司用途；

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限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求和其他目的借入资金或出售股票的能力；

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限制我们在规划和应对行业或业务变化方面的灵活性；

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使我们更容易受到不利的经济或商业状况的影响；以及

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限制我们进行收购或利用其他商业机会的能力。

如果我们产生额外的债务，上述风险可能会增加。

我们的资产负债率很高，这可能会使我们面临很高的贷款违约风险。

截至2022年12月31日，我们的总负债为18,053,994美元，总资产为37,585,044美元；截至2021年12月31日，我们的总负债为16,576,131美元，总资产为23,470,453美元。我们的资产负债率很高，营运资金不足，在某些情况下，这可能会使我们面临贷款违约的高风险，例如利率突然上升，导致我们无法向银行付款。如果我们拖欠贷款，根据我们与银行的协议，我们将受到处罚，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。在这种情况下，我们的股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。

关联方担保的借款在支付我们的债务时会导致利益冲突。

我们的短期借款由我们的大股东、他们的家人和相关公司担保，他们在需要时为我们提供营运资金，以支持我们的运营。利益冲突可能导致我们优先偿还这些义务，而不是其他更重要的索赔，以保护我们主要股东、他们的家人和相关公司的个人资产。

我们不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于：来自类似企业的竞争加剧；我们有能力改进我们的产品和产品组合，以实现我们研发工作的好处；国际贸易和关税壁垒；意外成本；与海外营销努力和保持有吸引力的汇率相关的成本。因此，我们不能向您保证我们将能够成功地克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。这一损失可能会限制我们未来的增长，并严重扰乱我们的业务。我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不为在中国执行此类协议而产生大量成本和费用，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们在我们的行业拥有宝贵的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们与其他电源解决方案产品制造公司争夺人才。激烈的人员竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。我们未来的成功和业务增长的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、和域名法律和保密协议以及其他方法来保护我们的知识产权。我们的中国子公司和我们的董事长总共拥有21项专利和3个商标。所有21项专利和3个商标均已在国家知识产权局和中国领导的国家工商总局商标局等监管机构注册。一个商标已在美国专利商标局和英国知识产权局注册，在大不列颠及北爱尔兰联合王国生效。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。然而，专利是不可续期的。我们的21项外观设计专利只有10年的保护期。一旦这些专利到期，如果我们的竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权法律和法规历来缺乏实施，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力，从而损害我们的业务和竞争地位。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

疫情或流行病的爆发可能会对我们的业务、财务和运营业绩造成重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒 (新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。由于持续的新冠肺炎大流行，我们预计我们的运营将放缓或暂时停产。如果减速或暂停持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对传染病流行地的来访者进行隔离。这些限制措施对当时的国民经济发展产生了不利影响，减缓了国民经济的发展。在中国或我们的目标市场，任何旨在控制传染病或其他不良公共卫生事态发展的长期限制性措施都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行数量，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急计划或恢复能力方面准备不足。因此，我们的运营连续性可能会受到不利的重大影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的实质性损害。

近日，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株于2019年12月首次在中国出现全球大流行，并已在全球蔓延。疫情已导致中国在2020年上半年实施隔离、旅行限制，并暂时关闭商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。此外，新冠肺炎的奥密克戎变体的子变体传播速度可能比原始奥密克戎变体更快，以及可能开发的任何新变体和子变体的影响，包括政府采取的任何行动，可能会加剧现有的供应链问题或减缓我们的销售。此外，中国关闭以避免感染的政策，包括最近许多省市对中国的封锁可能会影响我们的手术结果。

鉴于新冠肺炎疫情在中国和全球范围内的迅速蔓延，我们认为我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响的风险很大。对我们业务的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

病毒及其控制传播的措施已导致我们市场的业务和制造中断，影响了电子商务商家的业务活动，以及其他生态系统参与者(如受影响市场的物流网络和支付渠道)，并扰乱了全球供应链。由于运营限制或全球供应链中断，我们与我们保持业务关系的一些商家和供应商已经减少或暂停，或者可能在未来减少或暂停其销售活动。

COVID-19对我们的业务、财务状况及经营业绩的影响包括但不限于以下各项：

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由于2021年至2022年期间全市范围内的封锁和各种安全措施的实施，疫情对我们的一些客户和物流造成了不利影响，从而减缓了我们的业务运营和潜在的发展。由于疫情，我们的客户访问量和线下营销活动都有所下降。

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我们的国内销售从2020财年下半年开始复苏。我们在中国的销售额从2021年的1064万美元增加到2022年的1803万美元，增长了69.45%。此外，由于新冠肺炎大流行期间度假方式的变化，国际需求不断增加。

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从2021财年到2022财年，我们的应收账款增加了约855万美元，这主要是由于销售收入的增加以及2022财年国内销售回款周期的相应增加。

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我们的劳动力在2021年至2022年期间保持稳定。各种安全措施的实施增加了我们的运营总成本。我们被要求为员工提供防护装备，并定期监测和跟踪员工的健康状况。员工还被要求在用餐时间在我们的自助餐厅练习社交距离。

全球股市已经经历了，而且可能会继续经历新冠肺炎疫情的大幅下跌。在任何后续发行完成后，我们的普通股价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

如果我们不能继续创新或无法适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

电力解决方案产品行业有发展高端和高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手正在不断地开发不同发电机产品的创新，以增强客户的体验。我们将继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们现有的产品并推出新产品，以吸引更多的参与者进入我们的市场。我们行业的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。我们未能创新并适应这些变化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效且具有成本效益地推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地培养和保持对我们品牌的认知对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。成功推广我们的品牌和吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用于推广产品的渠道的成功性。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销活动来推广我们的品牌。我们未来的营销努力可能需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入的增加，而且，即使这些增加，收入的任何增加也不可能抵消所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，同时成功地产生了大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

新业务线或新产品可能会使我们面临额外风险。

有时，我们可能会实施新的业务线或在现有业务线内提供新产品。这些努力存在着巨大的风险和不确定性，特别是当市场尚未完全发展时。在开发和营销新业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品的引入和开发的最初时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守法规、竞争性替代品以及不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新业务线和/或新产品都可能严重影响我们内部控制系统的有效性。在开发和实施新业务线或新产品时未能成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果我们的内部人员继续实益拥有我们50%以上的已发行普通股，则我们是纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司” 。

Our Chairman Lingyi Kong is deemed to beneficially own ordinary shares through Erayak International Limited, a British Virgin Islands company, holding 1,000,000 Class B ordinary shares, which represent all of our issued and outstanding shares. Accordingly, Lingyi Kong has the sole voting and dispositive power of 88.5% of our issued and outstanding shares. Accordingly, the Company is a “controlled company” under applicable Nasdaq listing standards, and we expect to continue to be a controlled company after the Offering. We may rely, on certain exemptions from corporate governance rules, on including an exemption from the rule that a majority of our board of directors must be independent directors. Although we currently do not intend to rely on the “controlled company” exemption under the Nasdaq listing rules, we could elect to rely on this exemption in the future. In the event that we elected to rely on the “controlled company” exemption, a majority of the members of our board of directors might not be independent directors, and our nominating and corporate governance and compensation committees might not consist entirely of independent directors. Our status as a controlled company could cause our ordinary shares to look less attractive to certain investors or otherwise harm our trading price. As a result, you will not have the same protection afforded to shareholders of companies that are subject to these corporate governance requirements.

此外，即使我们不再是受控的公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用本国惯例。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩造成不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值并更好地为客户服务。这些交易如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。即使我们能够确定合适的业务机会，也不能保证我们能够成功完成交易。即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处，也无法避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

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吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的困难；

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收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他收益水平；

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难以留住、培训、激励和整合关键人员；

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将管理层的时间和资源从我们正常的日常运作中分流出来；

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在成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的产品时遇到困难；

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难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策；

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与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难；

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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

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监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系，或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

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承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

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未能成功地进一步开发所获得的技术；

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被收购企业在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；以及

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对我们正在进行的业务的潜在中断。

我们可能不会进行任何投资或收购。此外，我们未来的投资或收购可能不会成功，不利于我们的业务战略，产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或以其他方式产生预期的好处。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发，或者任何新产品或增强产品的开发将获得市场认可或证明是盈利的。

缺乏保险覆盖可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们可能没有获得足够的保险来覆盖我们业务的资产、财产和潜在责任。缺乏保险可能会使我们的业务得不到充分的保护，使其免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。到目前为止，我们只向中国财险股份有限公司购买了保险。我们的覆盖范围仅限于在发生损坏时更换工厂设备的需要。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。

我们面临潜在的产品责任风险。例如，如果我们的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中涉嫌造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据州消费者保护法提出。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

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对我们可能提供销售的产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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相关诉讼的辩护费用；

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转移管理层的时间和资源；

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向试验参与者或患者发放巨额金钱奖励；以及

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产品召回、撤回或标签、营销或促销限制。

我们目前不维护任何产品责任保险。我们将来可能会投保产品责任险。但是，不能保证我们将能够获得产品责任保险，也不能保证此类保险将负担得起或足够。如果我们无法获得或保留足够的产品责任保险，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。即使我们将来获得产品责任保险，我们也可能需要支付超出我们承保范围限制的法院裁决或协商的金额，或者不在我们的保险范围内，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

保修索赔和产品召回可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们面临固有的商业风险，即如果我们的产品未能按预期运行，或者产品的此类故障导致或据称导致人身伤害或财产损失(或两者兼而有之)，我们将面临保修索赔的风险。此外，如果我们设计的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与召回。成功地向我们提出超出我们可用保险覆盖范围(如果有)和已建立的准备金的保修索赔，或要求我们参与产品召回，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的产品没有达到预期的性能，或者产品的这种故障导致召回，我们的声誉可能会受到损害，这可能会使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们产品的缺陷或故障可能导致包含这些缺陷或故障的产品出现故障(以及客户对我们的客户提出的相应损害索赔)，因此我们可能面临与我们从相关产品获得的收入和利润不成比例的损害索赔。如果我们对超过我们从相关产品获得的收入和利润的损害承担责任，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

根据《反海外腐败法》，我们可能要承担法律责任。任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政治党派支付或提供不正当的付款或提议。我们将在东南亚开展业务，与第三方达成协议，并在可能发生腐败的地区进行销售。我们在亚洲的现有业务存在由公司员工、顾问或销售代理进行未经授权的付款或提供付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能会被证明效果不佳。我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反FCPA可能会导致严厉的刑事或民事制裁。我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，我们准确报告财务结果的能力可能会受到损害，从而对投资者信心和我们普通股的市场价格造成不利影响。

在我们于2022年12月完成首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

我们将采取措施加强内部控制。例如，我们为会计和财务报告人员确定了明确的角色和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算定期和持续开展美国公认会计准则会计和财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。然而，实施这些措施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们无法合理确定地估计实施这些和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测并对我们的业务、经济和监管环境的变化做出反应。我们可能需要花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。但是，我们不能向您保证我们将能够在未来继续实施这些措施，或者我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。

此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，该事务所可能会发现其他重大弱点和不足。在2022年12月完成首次公开募股后，我们现在是受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能被要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。

此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了独立的测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序以满足第404节的要求期间，我们可能会发现我们在财务报告方面的内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们列出监管调查和民事或刑事制裁的证券交易所退市的可能性。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

未能正确评估客户的信用状况和/或延迟结算客户应收账款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。这可能会导致我们的应收账款产生重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、运营结果、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的坏账准备分别为2,478美元和2,682美元。我们的客户包括各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业惯例，公司一般给予客户30天的信用期限。但是，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的审批。例如，截至2022年和2021年12月31日的会计期间，平均应收账款周转期分别约为79天和66天。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了坏账准备。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时，我们为可疑应收账款计提了拨备。拨备是基于管理层对个人风险的具体损失的最佳估计和关于收款历史趋势的拨备。管理层基于对客户信用和持续关系的管理，得出结论：期末是否有任何未偿还余额将在个人基础上和账龄分析基础上被视为无法收回。应收账款余额记入应收账款准备，相应费用记入综合收益表和综合收益表。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额从坏账准备中注销。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们记录了0美元的坏账注销。

虽然我们已实施政策和措施以改善我们的信用风险管理，并加大了收集逾期或长期未付应收账款的力度，但鉴于我们的业务性质，不能保证我们相对于报告收入(按净值计算)的大量应收账款状况不会在未来持续下去。客户信用状况的任何恶化或客户在结算应收账款方面的任何失败或延误都可能对我们的运营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利影响。

如果我们未能根据产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售或面临过高的库存风险和持有成本 .

为了成功运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定的成品库存水平，以确保在需要时立即交货。我们还被要求保持生产所需的适当水平的原材料。然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于最终结果，我们可能无法保持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或原材料、零部件和产品组件的累积库存，我们也可能面临更高的库存风险。过多的库存水平可能会导致库存持有成本增加、库存陈旧风险和减记准备，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求，我们会根据客户订单和预期需求，不时调整我们的采购量和生产计划。我们还定期进行库存审查和账龄分析。我们为不再适合生产或销售的过时和缓慢流动的原材料和成品库存做准备。但是，我们不能保证这些措施总是有效的，也不能保证我们能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过剩库存的风险，这可能会增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存过时或注销的风险，这可能会对我们的业务、运营结果、和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能保持适当的库存水平，我们可能会将销售额和市场份额拱手让给竞争对手。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层时可能会遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前大部分的业务运营都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难对我们或这些不在美国的个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员的资产的判决，包括基于美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决。他们中的许多人不是美国居民，他们的大部分资产都位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院对美国或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。此外，不确定该等开曼群岛或中国法院是否受理在开曼群岛或中国法院对我们或基于美国或任何州证券法的此等人士提起的原告诉讼。

具体而言，对于在中国针对本公司以及为中国公民和居民的董事和高级管理人员的判决执行，《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性要求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响企业和客户信贷的可用性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是来自中国银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们业务的内部资金无法分配用于此类目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用这种短期银行贷款的能力产生不利影响。我们能否在此类信贷安排下获得资金，取决于参与这些安排的银行履行其融资承诺的能力，这可能取决于中国的政府经济政策。如果这些银行在短时间内遇到资本和流动性短缺或其他借款人和我们的借款请求过多，它们可能无法履行对我们的融资承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、法规变化或增加、替代方案减少或金融机构倒闭造成的这可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能需要我们保存现金，直到市场稳定下来，或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。此类措施可能包括推迟资本支出以及减少或取消可自由支配的现金使用。这些事件将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务的约束，以及任何安全违规行为，如果我们未能履行法律义务，可能会损害我们的声誉和业务。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。例如，我们在亚马逊和京东等知名在线购物平台上开设了旗舰店。我们还维护有关我们运营的各个方面以及员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

通过闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全、或其他不当行为，可获得对我们专有内部和客户数据的未经授权访问。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部数据和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉并对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)可能会导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国的经济增长放缓了，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，这场冲突不确定的解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节中描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们可能面临与俄罗斯持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或地区范围内出现的任何其他冲突，这些冲突可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀加剧。金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应链和分销链受到前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可能会采取网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的国家。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了类似的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。如果冲突继续升级，美国、欧盟和这类共同或单独采取行动的其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他公司以及与俄罗斯联邦有商业和金融联系的企业减少或消除了与俄罗斯联邦的联系，其方式往往超过了这些国家制裁所要求的。虽然作为我们自身业务的一部分，我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接业务或金融联系，但某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨导致通胀上升和金融市场中断，以及全球某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断，可能会影响我们未来的业务。虽然我们已经制定了初步措施，以应对欧盟地区对我们产品的需求激增和我们生产成本的潜在增加，但我们将继续评估并酌情应对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料可用性或定价、我们产品的制造和供应以及分销链以及对我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响。

此外，俄罗斯持续入侵乌克兰直接或间接导致的信贷市场恶化可能会限制我们获得外部融资的能力，以为我们的运营和资本支出提供资金。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，俄罗斯入侵乌克兰导致的全球经济低迷，以及其他可能不时出现的具有全球影响的冲突，可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有与Erayak International Limited集中投票权的效果，Erayak International Limited总共持有我们资本g 83.87%的投票权，防止您和其他股东影响重大决策，包括董事选举、我们组织文件的修订以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

截至本年报日期，公司法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股普通股，其中450,000,000股为A类普通股，50,000,000股为B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至本年度报告日期，目前已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为800万股和100万股。A类普通股和 B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有一(1)票，每股B类普通股有二十(20)票。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为 B类普通股。

目前已发行的B类普通股由本公司行政总裁孔令义先生透过Erayak International Limited实益拥有，占本公司截至本公布日期的已发行普通股的总投票权的92.9%。于本年报日期，孔先生持有总投票权的83.87%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为21：1，因此只要B类普通股至少占所有已发行普通股投票权的51% ，孔先生将继续控制我们普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项。这种集中控制将限制A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，如果公司决定在未来增发B类普通股，我们两类普通股之间21比1的投票权比例将对A类普通股的持有人造成进一步的摊薄效应。

因此，只要Erayak International Limited拥有我们普通股的控股权或重大投票权，它通常将能够直接或间接地控制或显著影响影响我们的所有事项，包括：

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董事选举；

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关于我们的业务方向和政策的决定，包括官员的任免；

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关于公司交易的决定，如合并、企业合并、控制权变更或收购或资产处置；

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我们的融资和分红政策；

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关于我们报税表的决定；以及

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薪酬和福利计划以及其他人力资源决策。

即使Erayak International Limited出售其持有的我们B类普通股的某些股份，从而控制我们已发行普通股的不到多数投票权，只要它保留B类普通股，它也可能能够影响公司诉讼的结果。在Erayak International Limited控制或拥有我们普通股的重大所有权的期间，任何后续发行的投资者可能无法影响此类公司行为的结果。

Erayak International Limited可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。即使其他股东，包括那些在我们未来的任何股票发行中购买股票的股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止本公司的控制权变更或其他流动性事件，可能会剥夺我们的股东在出售或其他流动性事件中获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此外，我们无法预测我们的双层结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和S道琼斯宣布，他们将停止允许大多数新上市的采用双层资本结构的公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待双重股权结构的方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的双重股权结构上市进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权的股权证券”纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已宣布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多级结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能使我们的A类普通股对其他投资者的吸引力下降。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此，我们将遵守适用于新兴成长型公司的会计准则。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，也不会在不同的时间提供信息，从而使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管薪酬的详细信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据《交易所法案》第16条报告股权持有量。它们将不受内部人短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。

由于我们是外国私人发行人并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

纳斯达克上市规则要求上市公司必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准公司的某些事项，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划以及对这些计划的重大修订以及某些普通股发行进行投票的机会。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这可能会对投资者提供较少的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 (“并购”)、开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(“开曼群岛公司法”)、及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和/或居民。这些人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市采用额外且更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有该公司大部分上市证券。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使该证券在纳斯达克首次或继续上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停或取消特定证券的上市资格，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克在下列情况下使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计监督委员会检查的审计师、上市公司会计监督委员会无法检查的审计师或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司的审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，而且将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的公开募股规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有很大一部分公司上市的证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用更严格的额外标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。我们还必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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降低了我们证券的流动性；

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确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

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新闻和分析师报道的数量有限；以及

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A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于公开发行价转售您的股票。

我们普通股的未来发行价将由承销商、投资者或配售代理与我们之间的谈判确定，可能与我们发行后普通股的市场价格不同。如果您在我们的发售中购买我们的普通股，您可能无法以发行价或高于发行价转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的发行价，或我们未来发行后的市场价格，将等于或超过我们股票在后续发行之前不时发生的私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

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发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

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我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

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整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

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威胁或对我们提起诉讼；以及

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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们在使用公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

如果(I)我们为“收益的使用”一节中解释的目的筹集了比所需更多的资金，或(Ii)我们确定该部分所载的建议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们不能确定地说明我们将从公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。截至本年度报告日期，管理层尚未确定公司将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

我们的普通股可能不会有一个活跃、流动性强的交易市场。

在我们于2022年12月进行首次公开募股之前，我们的普通股一直没有公开市场。在我们首次公开发行后，活跃的普通股交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票。公开发行价格是由我们与承销商根据一系列因素进行谈判确定的。公开发行价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

在2022年12月完成首次公开募股后，我们已成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和成本更高。

我们预计成为上市公司不会比同等规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们未能遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

2022年12月首次公开募股完成后，我们现在是一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们必须向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们还需要披露财务运营的重大协议或结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守美国法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

我们的交易历史有限。

2022年12月14日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。我们的交易历史可能永远不会在价格或数量方面有所改善。我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场报价。

第4项：公司情况

4.公司的历史和发展

企业历史

Erayak是一家开曼群岛豁免公司，于2019年6月14日注册成立。我们通过子公司在中国开展业务。本公司及附属公司的合并已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的上述交易已于第一期间期初生效的原则编制。

Erayak BVI于2019年6月17日根据英属维尔京群岛法律成立。Erayak BVI是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

Erayak HK于2019年6月26日根据香港法律注册成立，为Erayak的全资附属公司。截至2022年12月31日，实收资本为零。截至2022年12月31日，Erayak HK 没有任何业务。

温州文杰于2019年12月11日在人民Republic of China(“中国”或“中国”)注册成立，为Erayak HK的全资附属公司。

浙江雷亚于2009年3月5日根据人民Republic of China的法律成立。浙江雷亚的注册主营业务主要是逆变器、充电器和汽油发电机的开发、生产和销售。他说：

温州新焦点于2012年11月21日在中国注册成立，是浙江雷亚的全资子公司。温州新焦点的主要业务是销售浙江雷亚的产品，涉及多个国家的出口。

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省温州市滨海工业园第四大道528号，人民Republic of China。我们主要执行办公室的电话号码是+86-577-86829999。我们在开曼群岛的注册代理是哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们在开曼群岛的注册办事处和我们在开曼群岛的注册代理办事处均位于开曼群岛KY1-1002大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。我们在美国的注册代理是Cogency Global Inc.。我们在www.erayakGenerator.com上维护着一个公司网站。我们不会将我们网站上的信息合并到本年度报告中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov that设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

4.b.业务概述

Erayak Power Solution Group Inc.是根据开曼群岛法律于2019年成立的。我们主要通过我们在中国人民Republic of China的全资子公司浙江雷亚和温州新焦点开展业务。本公司专业从事电源解决方案产品的制造、研发、批发和零售。浙江雷亚的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机、电池和智能充电器以及定制产品。我们的产品主要用于农用和工业车辆、休闲车(“房车”)、电器和户外生活产品。我们的主要办事处位于浙江省，我们在中国各地为庞大的客户群提供服务，并将我们的触角伸向国际客户。我们的目标是成为首屈一指的电源解决方案品牌，成为移动生活和户外生活的解决方案。我们寻求利用我们对质量的灵活性和热情，为每位客户提供个性化的移动生活解决方案。

自2009年浙江雷亚成立以来，已经成长为一家不仅设计、开发和批量生产我们自己品牌的优质电源解决方案产品的制造商。还在零售连锁店建立了电子商务渠道。通过我们的中国子公司，我们还在日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、迪拜和其他9个国家和地区提供我们的产品。浙江雷亚在国际标准化组织(ISO 9001：2015)认可的质量管理体系下的工厂生产我们的所有产品。此外，我们的产品还经过了法规遵从性和安全性测试。我们的一些合规标志包括：国际公认的服务公司Technischeräberwachungsvirein的TÜV认证；德国《设备和产品安全法》下的GS安全标志；澳大利亚通信媒体管理局的C-TICK认证；美国联邦通信委员会的FCC标志，多环芳烃浓度的PAH认证标志；欧洲化学品管理局对高度关注的物质的REACH认证；CE标志，证明符合欧洲安全、健康和环境保护标准；RoHS标志，符合欧盟对危险物质的限制；符合加拿大安全标准的C ETL认证；符合美国安全标准的美国ETL标志。

我们的收入主要来自三类产品：(1)在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中，逆变器分别约占我们总收入的52%、82%和86%；(2)充电器，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中分别约占我们总收入的2.16%、7.52%和7.39%；(3)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，汽油发电机分别创造了约43.82%、8.28%和4.91%的总收入。

由于我们在研发方面的大量投入，浙江雷亚被浙江省政府授予高新技术企业地位，这使我们有资格参加中国的国家级计划--国家高新技术企业计划。具体地说，参加中国国家高新技术企业计划的公司有资格享受最高10%的企业所得税减免和与无形资产相关的某些扣除，例如在研发过程中获得专利。此外，我们在电源解决方案领域的研究和专利为我们带来了当地的认可；我们获得了省、市政府颁发的浙江省科技型企业和温州市科技创新企业证书。这些证书使我们有权享受某些税收优惠，有时还会获得政府的拨款，以帮助促进业务的研发工作。此外，我们还是许多国际公司的供应商，包括Einell德国股份公司、加拿大轮胎有限公司、Steren Electronics International，LLC等。

浙江雷亚的产品是定制的并按订单生产，或BOT。BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购和交付方面的灵活性以满足客户的独特需求。我们采用了多步骤、全方位的服务体系，以确保质量和客户满意度。客户可以从我们的产品组合中进行选择，并将特定的要求传达给销售部门。我们的技术部门将评估请求的可行性，并协调客户进行调整。生产部门将制作个样品，由质检部门进行质量和材料保修的复查。销售部门将样机、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行验证。经客户确认后，由我们的采购部进行原材料采购，由生产部完成订单。最后，我们的检验部门将检验并出具质量确认报告，然后生产部门才会将最终的产品打包交付给客户。

我们的产品

我们主要从事电源解决方案产品的制造、研发、批发和零售。根据我们过去三个财年的总收入，逆变器、充电器、和汽油发电机是我们的前三大类别，占我们总销售额的95%以上。我们的正弦波逆变器需要很高的技术专长，并且利润率很高。

我们的逆变器产品选择包括离网逆变器、12v逆变器和24v逆变器，这些逆变器均使用纯正弦波或改进正弦波逆变器，范围从75瓦到3000瓦，并且都与太阳能供电兼容。我们还生产汽油发电机，如交流（"AC"）发电机和直流（"DC"）发电机，以及电池充电器。最后，我们生产各种逆变发电机，包括交流逆变发电机和直流逆变发电机。

我们的主要产品包括以下类型：

离网逆变器

离网逆变器是一种将直流电转换为交流电的电子设备。离网逆变器主要根据输入电流特性和输出电流特性进行分类。根据输入直流电压，逆变器可分为12v、24v、48v和72v逆变器。根据输出电流波形，逆变器分为修正波形逆变器和纯正弦波逆变器。根据输出电流—电压，逆变器分为低压逆变器（100v～120v）和高压逆变器（220v～240v）。逆变器也可制成不同功率，如1000瓦和2000瓦。纯正弦波逆变器转换的电流质量更高，更适用于叉车、收音机或GPS等精密仪器。

在许多使用12v电池的系统中，12v逆变器可以将12v直流电转换为用户可用的电力。它广泛应用于小型车辆、房车、太阳能系统和其他领域。在此类别下，逆变器将根据输出波形和输出功率进一步划分。

在12V纯正弦波逆变器（75瓦～3000瓦）中，正弦波电源逆变器的输出电流与普通城市电网相同。由于在电网中没有电磁污染，逆变器可以提供高质量的交流电源并驱动任何负载。纯正弦波电源逆变器还可以满足我们大部分日常用电需求，效率高，噪音低。因此，某些精密电子设备和基于电机的电器，如风扇、吸尘器、洗碗机和冰箱，必须使用正弦波电源逆变器。否则，使用非正弦波电源逆变器可能导致电子设备功能异常或缩短预期使用寿命。该公司主要生产纯正弦波逆变器，功率范围从75瓦到3000瓦。

在12V改进型波形逆变器（75瓦～3000瓦）中，虽然改进型正弦波逆变器的输出电流质量不如纯正弦波所产生的输出电流质量，但它们更经济。它可以应用于移动电话、笔记本电脑、电视、相机、CD播放机、各种充电器、车载冰箱、游戏机、 DVD播放机和电动工具。它可以满足大多数电器的需要。该公司主要专注于生产75瓦至3000瓦的改进型正弦波逆变器。

除了输入电压的差异外， 24v逆变器具有与12v逆变器相似的特性。24v逆变器用于装有24v电池的系统中，可以将24v直流电转换为交流电。目前广泛应用于大型车辆。该公司主要专注于生产纯正弦波和改进正弦波逆变器，范围从75瓦到3000瓦。

车辆逆变器大多为低功耗改进型正弦波逆变器。根据输出波形，逆变器可分为修正波形逆变器和纯正弦波逆变器。汽车逆变器（≤ 1000W）用于汽车电源端口为小型设备供电，如手机、电脑、平板电脑、车载冰箱和其他车载电器，在世界范围内需求非常高。

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Erayak 车载逆变器（先锋系列）

先锋系列的开发已经完成，我们计划在2021—2025年推出该系列的多条生产线。该系列的第一行《布泽尔》已经进入量产阶段，并将于2021年12月在www.example.com和www.example.com首映。该产品采用金属杯状，将具有智能温控风扇和强大的智能管理电路，使其具有非凡的性能，为车主带来方便的动力。每个模型将在杯形和装饰各种绘画为用户提供大量的选择。先锋系列将为汽车行业带来文化体验和多元价值观。

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Erayak 车载逆变器（平板系列）

除汽车逆变器外，Erayak大功率改进型正弦波逆变器多年来一直在不断更新和发展，使其具有技术和成本效益的优势。与行业水平相比，Erayak改进型波逆变器具有独特而强大的130%功率延展性，得到了市场的广泛认可。

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Erayak 改进型正弦波逆变器（经典系列）

Classic系列逆变器是我们最早改装的正弦波逆变器系列。自本世纪头十年以来，我们一直在升级技术，但我们一直保留着最初的设计。经典系列在欧洲、美国和中东市场得到了广泛的分销，用户总数约为500万人，近年来用户数量以每年120万人的速度稳步增长。在我们的用户看来，它是Erayak产品的标志性产品之一。

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改进型波浪逆变器(水箱系列)

坦克系列于2017年推出。它拥有经典系列的技术功能，设计更现代。

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Erayak改进型正弦波逆变器(Genius系列)

Genius系列是我们最新的逆变器系列，于2021年推出。它融合了几个概念：数字显示、紧凑设计、科学技术外观、与各种电子产品兼容以及远程控制系统。

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Erayak纯正弦波逆变器(经典系列)

纯正弦波逆变器可以输出高质量的电流(与市电或公用电源相同)，以更好地支持电容式负载电器，如水泵、空调、风扇、空压机、电锯、电锤、冰箱、冰箱等。纯正弦波逆变器的制造不同于改装波，因为它有更高的制造和技术要求。据我们所知，只有少数几家制造商在 Amazon.de上可以批量生产纯正弦波逆变器。

2015年，我们成功研发并批量生产了具有蓝牙控制功能的纯正弦波逆变器，可以让产品随时监控工作状态，解决了普通逆变器需要关闭操作的问题。

纯正弦波逆变器被用作许多高端产品的部件，如移动电源、逆变器发电机、RV供电系统、直流供电系统(基于直流电池的电力设备 )。

此外，由于采用了Erayak变频器技术，性能达到了最佳水平。我们相信我们的转换效率相对较高，这意味着它消耗的直流功率相同，可以输出更多的交流功率，同时产生的热量损失更少。

例如，Erayak纯正弦波逆变器(Classic RV)就是在纯正弦波逆变器基础上改进的RV模型。它拥有来自公用事业电力和反向充电技术(允许逆变器在公用事业电力可用的情况下充电)的先进技术和组合技术，旨在解决房车的电力供应问题。在经典房车的帮助下，房车可以在没有普通公用事业电源连接的情况下使用电池的电力。接通电源后，将自动选择它作为主电源，而RV电池将充电。

我们的逆变器的变频技术它不仅效率高，还能在节省燃料的同时自动调节输出功率，环保且无噪音。独特的变频技术也是质量一致性的核心，确保了持续的长期运行，并比相同功率的常规发电机性能更好。

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交流逆变器发电机

根据外部结构的不同，它分为便携式发电机和框架发电机。便携式发电机功率更低，外观更时尚，隔音效果更好。便携式发电机更适合家庭使用、户外娱乐、户外作业等。相反，框架发电机在将交流电力转换为公用事业电力方面具有更高的效率，从而产生更大的功率输出。因此，框架生成器适用于卡车、房车、大型家庭和中小型户外作业。该公司主要生产750瓦至3000瓦的便携式逆变发电机和3000瓦至5000瓦的框架式逆变发电机。

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直流逆变器发电机

直流逆变器发电机广泛应用于配备12V/24V/48V电池的系统，如大型卡车的直流空调系统。例如，由于许多直流电器比交流电器更节能，大型卡车上的逆变式直流空调比普通空调节省了25%-50%的能源。因此，直流逆变器发电机可以极大地提高直流电路的经济性。

此外，该公司还生产24V逆变器发电机(2000瓦)、双燃料逆变发电机(2000瓦~4000瓦)和常规发电机(500瓦~7500瓦)。

Eayak一直致力于逆变器的研究、开发和创新，使我们的逆变器在技术、应用和成本效益方面不断优化。我们致力于为用户带来最便捷、最高效的电源解决方案。

汽油发电机

以汽油为燃料的汽油发电机体积更小、重量更轻，而且使用方便。汽油发电机的功率从0.5千瓦到5千瓦不等，广泛应用于家庭应用。汽油发电机分为常规发电机和逆变发电机。汽油发电机又分为汽油发电机和双燃料发电机(LGP)。此外，汽油发电机还可以分为低压段和高压段。根据输出电流的不同，将其分为交流发电机和直流发电机。最后，根据输出功率的不同，将汽油发电机划分为不同的功率。

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逆变器发电机(大力神系列)

Erayak变频发电机将独特的变频技术与传统发电机的功率相结合，可以输出纯波形功率。该模型的优点是将变频输出和纯功率结合使用，弥补了传统发电机效率低的缺点。它可以承载整个家庭的电力设施，是目前最受欢迎的电力解决方案产品之一。发电机可以使用汽油或柴油作为燃料。它们在设计上很时尚，而且比传统的发电机更便携。用户可以轻松地将两台发电机并联，以获得双倍输出电流。

在无法获得商业电力的情况下，市场上常见的解决方案包括发电机、电池组、太阳能系统、移动电源等。发电机是最实用的解决方案。与后三种解决方案相比，它具有绝对的优势，因为它不依赖电池。因此，它的功能不受严酷的温度、湿度、电池寿命、阳光密度等因素的限制。只要有足够的燃料，它就可以为消费者提供源源不断的电力。我们相信，最近德克萨斯州的停电是一个很好的例子，说明在家里准备一台紧凑耐用的发电机是多么重要。值得一提的是，如今的新能源汽车受到电池材料使用的限制，许多用户已经开始携带变频发电机作为备用电源。他们可以在关键时刻提供应急电力，让人们可以放心地找到下一个充电站。

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双燃料系列

我们的双燃料系列可适应多种燃料供应情况，从而产生更强大的输出。由于双燃料系列采用双燃料供应模式，该系列发电机可以使用LGP(液化石油气)/汽油/柴油/LNG(液化天然气)等几种主流燃料作为主燃料，从而降低了电力成本。由于双燃料系列发电机采用开放式框架设计，因此它们可以通过更强大的系统产生更多电力。发电机配备了电子起动器，不需要像传统发电机那样手动启动。 LCD可以实时显示电压、输出功率和持续时间，让用户更客观地控制电力信息。在机械方面，我们添加了手柄和轮子，使其易于移动。

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车载发电机（移动式系列）

Mobile系列是Erayak为有移动电源要求的车辆用户专门推出的发电机。该系列包括用于卡车、卡车、拖车等系统的24V发电机。它可以为大多数时间操作车辆的驾驶员提供稳定的电力流，并创造以任何方式使用电力的自由。

例如，下面的RV发电机是我们为RV定制的发电机。它具有更强的输出，更低的噪音和更长的电池寿命比市场上的。移动式串联发电机配备了远程控制系统，使车主可以方便地控制车内的发电机。

电池充电器

电池充电器用于给电池充电。根据蓄电池电压的不同，充电器可分为6v充电器和12v充电器。根据最大电流，充电器可分为1A至12A的不同相位。独创的充电技术，使用高级八阶段充电循环，可修复低压电池。

电源（备用系列）

结合Erayak独特的变频技术，Backup系列可以输出纯正弦波电流作为电源。由于电源部分使用蓄电池而不是内燃机，所以更安静、更轻。在移动电源行业，产品的核心竞争力在于逆变器技术和蓄电池两部分。我们目前两者都有。具体来说，搭载Erayak纯正弦波逆变器模块的移动电源，可以最大限度地利用电池，同时，具有更好的电池保存功能。

随着电池材料的发展，我们期望继续推出具有更强输出和续航能力的电源。

高压清洗机（风暴系列）

它配备了强大的汽油发动机，通过内置的速度调节系统输出不同压力的水柱。Erayak高压清洗机的最大功率可达4000W以上，压力高达220bar的水柱可轻松清洗任何载体、玻璃、房屋和农场。

研究与开发

截至本年报日期，我们有18名员工在研发部门工作。从概念到成品，我们采用多步骤流程，以确保展示给公众的最终产品不仅以最佳方式运作，而且经受了时间的考验。

在市场调研和用户数据分析的第一步中，我们总结了通过离线交流、市场评论摘要、用户调查、用户分析、和网站用户行为数据收集的产品数据。然后，我们通过进一步确定客户对新产品的可能期望来评估市场产品地位，例如产品外观设计、基本功能要求、产品售价（从最低到平均再到最高），以及其他产品在功能、优势、劣势和价格方面竞争的可能性。在此阶段，我们还预测竞争对手的必要供应和研究能力，以及设定目标市场和用户群体，制定销售渠道和宣传策略。

接下来，我们对潜在产品进行可行性研究和分析。具体而言，我们分析研究、制造、推广和产品所需人员的成本，结果报告提供有关模型是否可以通过测试制造、进入下一个配置流程、重新进入研究或终止的信息。参与决策过程的人员要求至少有2名 1年经验的人员和CEO，然后任命（i）一名负责项目开发小组的人员，（ii）另一名领导新研究小组的人员；（iii）第三名负责推动新产品的开发。

此后，产品将进入工业设计阶段，进行外观设计，通过3D建模输出产品外观，并进行绘制和渲染。核心技术应用、电路设计、尺寸以及附件封装设计也在此阶段确定。3D打印原型提供了未来产品外观的总体概念，并对产品材料进行了吸水性、防潮、防火、腐蚀和耐磨性等方面的测试，以确定产品质地。

然后，我们进行初始预测，以估计与产品开发所涉及的制造、人工、材料、制造空间和管理相关的成本。质量控制部门和研发工程部门将对通过3D建模过程创建的模具进行评估，以确定其质量以及是否符合各种市场中的既定标准。质量控制部和研发工程部门共同发布质量控制文件，对原材料标准、进货检验标准、出口标准、半成品检验标准、成品检验标准、产品老化标准、产品包装标准、运输标准等提出意见。然后，这两个部门将根据选定的标准提出流程图、提供图纸、培训技术人员并调整生产机器。

接下来将进行试生产，通过小批量生产来测试制造工艺和技术，并对产品进行破坏性测试以验证产品性能。此外，进行精算计算以估计成本，并在批量生产完成之前提出完整的市场推广计划。在批量生产过程中，同时进行质量控制，由生产部门下达生产计划，由质量控制部门对成品或半成品进行检验。

最后，当产品生产并推向市场时，售后工作就开始了，包括制定日常促销计划，解决和总结售后问题，库存统计和分析，以及制定补货计划。

销售和市场营销

我们的客户和销售人员

我们的客户包括大型科技公司。

在2022财年，该公司向两个客户销售了相当大一部分产品(分别占总收入的14.67%和10.82%)。截至2022年12月31日，包括在应收账款中的这些客户的应付金额分别为2,178,000美元和636,639美元，分别占应收账款总额的21.86%和6.39%。除了重要客户外，还有其他重要的应收账款集中，其中包括四个客户，他们分别占截至2022年12月31日的财年应收账款总额的18.08%、15.85%、11.58%和10.24%。

在截至2021年12月31日的财年中，该公司向两个客户销售了相当大一部分产品 (占总收入的27%)。截至2021年12月31日，包括在应收账款中的这些客户的应付金额为46,633美元，占应收账款总额的2.65%。截至2021年12月31日的财年，没有其他重大的应收账款集中。

在2020财年，该公司向三个客户销售了相当大一部分产品(分别占总收入的16%、15%和10%)。截至2020年12月31日，包括在应收账款中的这些客户的应付金额为3,198,122美元，占应收账款总额的63%。截至2020年12月31日的一年，没有其他显著的应收账款集中。

我们的供应商

在截至2022年12月31日、2021年和2020财年的财政年度内，本公司的原材料采购没有明显的供应商集中。

公司拥有众多供应商，如果现有供应商中有任何供应商无法使用或不具竞争力，则可以替换这些供应商。

我们的竞争优势

我们致力于为客户提供多样化、高质量和高可靠性的产品。我们提供多样化的低噪音、低排放天然电源产品组合，以满足客户的特殊需求。我们相信，我们拥有许多竞争优势，将使我们能够保持并进一步提高我们在中国市场的行业市场地位。我们的竞争优势包括：

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安全和质量。根据亚马逊客户的评论，我们的品牌在产品质量和性能方面得到了亚马逊客户的初步认可。我们已经通过了专业从事技术系统检测的国际公认的服务公司Technischeräberwachungsvirein的测试和认证。我们的产品还满足美国、加拿大、澳大利亚、欧盟等国家的监管要求。

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制造能力。我们的专业技术和设施使我们能够标准化大规模生产，稳定发货，并启动自动化生产转型。

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技术优势。我们拥有一支专业的技术研发团队，为开发新产品、提高生产能力和最大限度地提高效率发挥催化剂作用。通过研发、工业生产、线上和线下销售渠道，以及对设备和相应基础设施的投资，公司可以开发新产品，以跟上不断变化的市场。我们有能力提升生产能力，维护运营设施，并保留一支优秀的管理团队，从而实现灵活的生产规模、低机械化成本和高效率。这些好处大大提高了公司的竞争力和盈利能力。例如，我们为石油和天然气发电机集成了尖端的核心功率模型和高质量的材料。我们的努力努力实现了一个强大和持久的产品。至于我们的逆变器，据我们所知，由于生产和技术相关的困难，亚马逊上没有多少竞争对手能够生产功率超过1000瓦的逆变器。

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经验丰富的管理团队。我们的管理团队拥有制造业和电子商务等行业的经验。此外，我们技术和经验丰富的生产团队和检测团队确保了公司的高效运营。

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研究与开发 自主。我们拥有支持我们产品的设计专利、实用专利和软件版权。我们在研发方面的投资还使我们能够进一步开发和完善我们的产品组合，以适应不断变化的电源解决方案格局。

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高效的制造流程和质量控制。我们相信，我们高效的生产管理体系和强大的质量控制可以帮助我们巩固在国内和国际市场的地位。

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定制产品。该公司提供定制和定制的产品，或BOT，以满足客户的独特需求。

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业务拓展潜力。我们的产品已经在澳大利亚、欧洲和北美上市。我们还计划将业务扩展到南美、非洲和东南亚。此外，该公司还涉足零售和批发业务，这使我们能够接触到更广泛的客户和盈利机会。

我们的业务策略

我们的理想是通过提供方便和精致的电源解决方案产品，成为移动生活方式爱好者的首选品牌。我们的主要目标是通过在不同的经济周期中保持经营活动的收益和现金流的增长来创造价值。为了实现这一目标，我们努力改善成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大产品供应，增加市场份额。

优化我们的产品组合和产品组合，以对市场状况作出反应

我们寻求保持灵活性，以调整我们的产品组合并快速响应不断变化的市场条件。在确定利润率最高的产品的优先顺序的同时，我们会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出反应。我们将评估并寻求利用、优化和扩大产能的机会，以抓住市场机会。

例如，由于新冠肺炎的普及，户外露营等替代出行方式的普及，导致户外娱乐用电量激增。我们正在利用这个市场机遇，为公众提供更具性价比的选择，以满足新兴的娱乐选择的需求。因此，我们的专利发电机和逆变器在大规模生产之前在我们的设施中经过了反复测试，根据我们的内部测试数据，它们在发电方面具有很高的效率，并保持持续的寿命。

虽然疫情影响了公司在2020年上半年的生产和销售，但我们仍在继续研发新产品。在2020年3月至6月期间，我们开发了五款新型逆变器发电机，并在2020年6月至9月期间成功生产了这些产品的原型。这些产品已于2021年进入市场。

提供优质的产品和客户服务

我们的产品在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中发挥着关键作用。我们对制造流程、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们为客户提供高质量的产品。我们的评估团队必须确保批量生产的产品将进行随机和频繁的检查。

此外，在其开发阶段，我们的产品还会经过反复评估和测试，以确保将故障率降至最低。产品开发完成后，在批量生产之前，我们采用试生产流程，即生产少量产品，以检测任何最后一刻的技术错误并改进生产流程。

此外，在批量生产期间，在每个工序结束时都会派驻一组质量控制人员。还将发送一部分产品进行破坏测试，以评估产品在极端环境下的可持续性，并提供进一步增强的信息。

注重高效制造和成本管理

我们致力于持续卓越的运营以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员持续按产品、工厂和地区检查成本和盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程来最大化运营基准。据我们所知，我们在制造过程中实现了更低的成本和原材料使用量，同时保持了比市场上类似产品更高的质量和效率。

关注关键供应商关系

我们相信，我们与主要供应商的关系在为我们的客户提供服务方面具有竞争优势。我们向供应商提供有关我们未来需求的准确信息的能力对此关系至关重要。我们专注于准确的需求规划，并已投资于系统以增强这一功能。

执行定价策略以转嫁基础成本

我们相信，我们在通过价格谈判、原材料采购和库存管理计划管理基本商品价格风险方面有良好的记录。

提升品牌认知度

我们利用我们的网站、Facebook页面、Youtube 频道和在线电子商务平台旗舰店来提高我们产品在欧洲、美国和中国市场的知名度。

与在线商店和www.example.com， Inc.合作。

我们已在亚马逊上列出了欧洲和美国市场的产品，并且是认证卖家。我们的逆变器和充电器产品在Amazon.de的 Amazon Top Sellers中一直保持着前十的位置。因此，我们品牌的产品被选中参加亚马逊加速器项目，这是一项由www.example.com，Inc.设计的计划。与潜在公司和制造商签约，成为亚马逊自己的“平台品牌”的一部分，以提高品牌的曝光率，吸引更多客户。参与该计划的品牌也将在欧洲网站上独家销售。

我公司已通过方案初步筛选，合作已开始。预计公司的研发和销售渠道将使公司能够更快、更有效地将产品推向市场。通过与亚马逊的合作，预计公司的新产品将获得更大的曝光率，并有效地改善其在欧洲的影响力。

知识产权

专利

我们目前已颁发21项中国专利，将于2025年5月至2033年4月的不同时间到期。我们拥有在有效期限内使用授予专利权的工艺的独家权利。至于我们的其他产品和相关的制造工艺，由于技术信息已经公布并且属于公共领域，我们相信我们可以使用这些技术信息，而无需获得任何专利许可。我们不认为我们正在侵犯任何其他方的现有专利权。

下表简要介绍了公司已颁发的中国专利，包括各自的出版编号、申请提交日期、颁发日期、有效期和标题。

专利号	文件日期	发行日期	到期日*	标题	发行国家/地区
2021301396990	2021-03-16	8/10/21	8/9/31	一种电源转换器（DAU—C0）	中国
2020305621635	2020-09-21	7/9/21	7/8/31	一种开放式框架发生器	中国
2020217629223	2020-08-21	7/9/21	7/8/31	具有独立控制装置的双燃料发电机	中国
2020305092472	9/1/20	3/2/21	3/1/31	电源转换器（DAU—C3）	中国
2020305092523	2020-09-01	3/2/21	3/1/31	电源转换器（DAU—C2）	中国
2020305098873	2020-09-01	3/2/21	3/1/31	电源转换器（DAU—C1）	中国
2020303354729	2020-06-28	12/22/20	12/21/30	便携式发电机（EYG1000）	中国
2020303354682	2020-06-28	2/12/21	2/11/31	便携式发电机（EYG1000i）	中国
2020202169180	2020-02-27	1/12/21	1/11/31	一种联锁控制显示逆变器	中国
2020202169195	2020-02-27	1/12/21	1/11/31	一种集成式低功耗逆变器	中国
2020202169265	2020-02-27	1/12/21	1/11/31	一种集成式低功耗逆变器	中国
2019306891357	2019-12-10	7/3/20	7/2/30	电源转换器（DSU—80B1）	中国
2019306891380	2019-12-10	7/3/20	7/2/30	电源转换器 (DSU-3K0XZ)	中国
2019306891408	2019-12-10	7/3/20	7/2/30	电源转换器 (DSU-2K0XZ)	中国
2019306891465	2019-12-10	7/3/20	7/2/30	转换器 (1038)	中国
2019306891484	2019-12-10	7/3/20	7/2/30	电源转换器 (DSU-300X)	中国
2019306891516	2019-12-10	7/3/20	7/2/30	电源转换器 (DSU-2K0XA)	中国
2019306896308	2019-12-10	7/14/20	7/13/30	电源转换器 (dsu-1K0X)	中国
2019306896280	2019-12-10	7/14/20	7/13/30	逆变器遥控器 (1038)	中国
2019221950498	2019-12-05	9/29/20	9/28/30	一种无线双向互联互控系统	中国
201930517241.7	9/20/19	6/9/20	6/8/30	电源转换器 (DAU-Z3)	中国
201930517254.4	9/20/19	6/9/20	6/8/30	电源转换器 (DAU-Z2)	中国
201930517255.9	9/20/19	6/9/20	6/8/30	电源转换器(DAU-Z1)	中国
201930352280.6	7/4/19	3/20/20	3/19/30	电源转换器 (AEG)	中国
201810276141.4	3/29/18	3/31/20	3/30/30	电喷汽油机事件驱动的喷射点火同步控制方法	中国
201630338616.X	7/22/16	1/18/17	1/17/27	电源转换器 (MSW-1)	中国
201630029535.1	1/27/16	6/29/16	6/28/26	逆变器	中国
201630029529.6	1/27/16	9/21/16	9/20/26	一台发电机	中国
2019221950498	12/5/19	9/29/20	9/28/30	一种无线双向互联互控系统	中国
201630338482.1	7/22/16	12/7/16	12/6/26	电源转换器 (psw-1)	中国
201930352278.9	7/4/19	3/20/20	3/19/30	电源转换器 (DSU-Z)	中国
201930352279.3	7/4/19	3/20/20	3/19/30	电源转换器 (DSU-Y)	中国

*	在专利侵权诉讼中，专利到期日经常受到争议。不能保证侵犯我们专利的第三方不会对我们专利的到期日期产生争议，也不能保证我们会成功地对此类纠纷进行抗辩。

商标

下表简要介绍了公司的商标，包括其各自的发布编号、申请提交日期、发布日期、到期日和所有权。

商标号	发行日期	到期日	商标	发行国家/地区
UK000031959	2014.3.17	2027.3.13		大不列颠和北爱尔兰
5162364	2016.10.19	2026.10.18*		美国
15223025	2015.10.7	2025.10.6		中国
15740889	2016.1.7	2026.1.6		中国
15810700	2016.1.21	2026.1.20		中国
16896119	2016.7.7	2026.7.6		中国
18594673	2017.1.21	2027.1.20		中国
18742642	2017.2.7	2027.2.6		中国
20760797	2017.9.14	2027.9.13		中国
23731087	2018.4.14	2028.4.13		中国
26054986	2018.9.14	2028.9.13		中国
26452633	2018.10.7	2028.10.6		中国

*	美国商标在一段时间后不会过期。只要商标所有者继续使用商标，商标就会继续存在。一旦美国专利商标局(USPTO)授予注册商标，商标所有人必须继续在普通商业中使用该商标。

域

我们有权使用在中国注册的以下域名。

数		域名
1		www.erayak.com

下表简要介绍了本公司在中国的版权，包括其各自的出版物编号、申请提交日期、发行日期、到期日和所有权。

数	版权号	发行国家/地区
1	2018SR916474	中国
2	2018SR916512	中国
3	2018SR916469	中国
4	2018SR916478	中国

监管

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

《产品责任条例》

中国境内缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。《人民Republic of China民法典》于2020年5月通过，自2021年1月1日起施行。根据《人民Republic of China民法典》，生产、销售缺陷产品，造成人身、财产损失的，依法追究民事责任。

1993年，制定了《中华人民共和国产品质量法》(2000年、2009年和2018年修订)和《中华人民共和国消费者权益保护法》(2009年和2013年修订)，以保护最终用户和消费者的合法权益，并加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷，并造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

《知识产权条例》

专利。中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

商标。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者经过初审的商标相同或者相似的，可以在相同或者类似类别的商品或者服务中使用的，可以驳回注册申请。除非被撤销，商标注册的有效期为可续展的十年。

域名。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即为域名持有人。

有关股利预提税金的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按20%的税率对其在中国境内取得的所得征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由标准税率10%降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业所需的股权和投票权；以及(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上、申请人经营的业务是否构成实际经营活动。而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为 “受益所有人”身份的，应按照《关于印发的公告》的规定，向有关税务机关提交相关文件。

2019年10月14日，国家税务总局发布了《关于非居民企业享受合同利益管理办法的通知》(国家税务总局2019年第35号通知，第35号通知)，自2020年1月1日起施行。根据第35号通知，非居民企业可通过“自行判断、申报享受、留存相关信息备查”等方式享受优惠。非居民企业经认定符合享受合同利益条件的，可以在申报纳税时享受合同利益，也可以通过扣缴义务人享受合同利益。同时，按照第三十五号通知的规定收集、留存相关资料备查，并接受税务机关的后续管理。

因此，如果我们的香港子公司Erayak HK满足第81号通函及其他相关税务规则和法规所规定的条件，则他们分别从我们的中国子公司浙江雷亚和温州新焦点获得的股息可能可以享受5%的预提税率。但是，根据《81号通函》，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。

有关外汇管理的规定

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币支付。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、投资汇出中国以外的证券，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种外汇专用账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向外汇局报批外商直接投资和境外直接投资外汇登记业务，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记业务。在外汇局的监管下，符合条件的银行可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(I)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出； (Ii)证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产 (房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，其中规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议，纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(Ii)境内机构在返还利润之前，应持有收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据外汇局通知3，境内机构在完成对外投资登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同和其他证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，取代原《国家外汇管理局第75号通知》，于2014年7月起施行。外管局第37号通函就中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投资及融资或进行中国往返投资有关的外汇事宜作出规管。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体利用在岸或离岸合法资产或权益，为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体。“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行而不是外管局或其当地分行进行登记。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定办理登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。

我们知道，符合这些登记要求的中国居民受益业主已在北京外管局分行和/或合格银行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

与股息分配有关的规例

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》，我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，每年必须提取其税后利润的10%，如果有的话，作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外商投资企业向其海外投资者支付的股息支付所征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至 10%。然而，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税务协定，例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%，且满足中国税务机关规定的某些要求，则可能适用较低的预提税率。

在我们目前的公司结构下，Erayak 可能会依赖浙江雷亚和温州新焦点的股息支付，后者是在中国注册成立的外商独资企业。我们可能有任何现金和融资需求。外商投资企业股利分配的主要规定包括Republic of China的《外商投资法》和中国的《中华人民共和国公司法》。根据这些法律，在中国的外商独资企业可以自由地以人民币或外汇汇入和汇出出资额、利润、资本收益率、资产处置收入、知识产权许可费、依法获得的赔偿金或赔偿和清算所得。此外，中国境内的外商独资企业每年必须提取各自累计利润的至少10%作为法定公积金(如有)，直至达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给可选择的准备金。外商独资企业弥补亏损并拨备准备金后，剩余的税后利润可以分配给股东。

有关海外上市的规定

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)，现向社会公开征求意见。

《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司，如果其业务涉及此类监管，必须进行相关安全审查程序。危害国家安全的公司是海外上市的禁区。

据证监会有关负责人答记者问(以下简称《证监会答》)表示，在完成公开征求意见和正当立法程序后，《管理规定和措施》实施后，证监会将制定并发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理细则，确保市场主体可以参照明确的备案指引，这意味着《管理规定和措施》的实施还需要时间。由于管理规定和措施尚未生效，本公司目前不受影响。

然而，根据证监会的答复，只需要现有境外上市中资公司新的首次公开发行和再融资就可以完成备案程序；其他现有境外上市公司将获得足够的过渡期来完成备案程序，这意味着公司未来肯定会走备案程序，可能是因为再融资，或者是在获得足够的过渡期以完成现有境外上市中资公司的备案程序之后。

2006年8月，包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，或境外特殊目的机构，在境外上市和在海外证券交易所交易该境外特殊目的机构的证券，必须获得中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问金杜律师事务所(King&Wood Mallesons) 建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的约束。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施存在很大的不确定性，其以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。如果雇主在建立雇佣关系之日起一年内未与雇员签订书面雇佣合同，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并向雇员支付两倍于雇员工资自劳动关系建立之日起满一个月次日至签订书面劳动合同前一日止的工资。所有雇主必须向雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的行为可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重的违法行为可能会导致刑事责任。

中国法律和法规要求在中国的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向这些计划或基金缴纳相当于工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，由当地政府不时指定的雇员在其经营业务的地点或其所在地。未能为各种员工福利计划缴纳足够的供款可能会受到罚款和其他行政处罚。

目前，我们根据最低标准向计划供款，尽管中国法律要求此类供款必须基于实际雇员工资，最高限额为当地政府规定。因此，在我们的综合财务报表中，我们已就这些计划的供款的潜在构成以及支付逾期供款费和罚款作出估计并计提拨备。如果我们因少付员工福利而缴纳迟缴费用或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险- 未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的供款可能会使我们受到处罚。”

与外商投资有关的规定

The establishment, operation, and management of companies in China are mainly governed by the PRC Company Law, as most recently amended in 2018, which applies to both PRC domestic companies and foreign-invested companies. On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, and on December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementing Rules of the PRC Foreign Investment Law, or the Implementing Rules, to further clarify and elaborate the relevant provisions of the Foreign Investment Law. The Foreign Investment Law and the Implementing Rules both took effect on January 1, 2020. They replaced three previous major laws on foreign investments in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their respective implementing rules. Pursuant to the Foreign Investment Law, “foreign investments” refer to investment activities conducted by foreign investors (including foreign natural persons, foreign enterprises or other foreign organizations) directly or indirectly in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The Implementing Rules introduce a see-through principle and further provide that foreign-invested enterprises that invest in the PRC shall also be governed by the Foreign Investment Law and the Implementing Rules.

外商投资法和实施细则规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度。 “准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院投资主管部门、商务主管部门批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布的外商投资准入特别管理办法。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，外商投资限制领域应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，《外商投资产业指导目录》由商务部和国家发改委发布，并不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“许可”类别。2018年和2019年分别以《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和《鼓励外商投资产业目录》取代《目录》。2021年12月27日，发改委、商务部发布了最新的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》列出了禁止外商投资的领域和只有在某些条件下才允许外商投资的领域。未列入《2021年负面清单》领域的外商投资与境内投资一视同仁，《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。此外，根据《负面清单2021》，从事《负面清单2021》禁止外商投资进入的任何领域的中国实体，在寻求离岸上市时须经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家市场监管总局(“国家市场监管局”)或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。外国投资者在未满足相关条件的情况下投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不予核发许可证或企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到投资发生前的状态。有违法所得的，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者逾期不改正的，适用上述关于外国投资者投资禁止领域或行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部和商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商或者外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理管理局转发的投资信息和跨部门共享信息，供市场监管使用。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

此外，外商投资法还规定，外商投资法施行前，按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未按适用法律调整组织形式或结构并办理适用登记的，有关市场监管部门不予办理其他变更登记，并予以通报。但组织形式或结构调整后，原中外合资、合作各方仍可按合同约定继续办理股权转让、收益分配或剩余资产等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资，禁止强制技术转让等。

有关土地使用权和建设的规定

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国民法典》，任何需要建设用地的单位都必须取得土地使用权，并必须向当地国土资源部登记。土地使用权自登记之日起设立。

根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地使用权出让出让控制管理办法》和全国人大2007年10月颁布的《中华人民共和国城乡规划法》，经2019年4月最新修订后于2008年1月施行的《中华人民共和国城乡规划法》，住房和城乡建设部于2014年6月颁布并于2018年9月修订的《开工建设许可管理办法》，住房和城乡建设部于2000年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收备案管理办法》，最新一次于2009年10月修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》，住房和城乡建设部于2019年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理规定》，以及最新修订的国务院于2019年4月颁布的《建设工程质量管理规定》，土地使用权人取得土地使用权后，必须向市相关规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。并获得有关建设部门的施工许可证，方可开工建设。建筑物竣工后，必须组织有关政府部门和专家进行竣工审查。

与租赁有关的规定

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须订立书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。

与环境保护有关的规例

根据2002年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国环境影响评价法》和1998年颁布的《建设项目环境保护管理条例》以及2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，每个建设项目都必须进行环境影响评价，环境影响评价报告必须在开工前报有关政府部门批准。如果某一项目的施工场地、规模、性质、采用的生产技术或者为防止污染和生态破坏而采取的措施发生重大变化，必须提交新的环境影响评价报告供批准。此外，建设项目竣工后，要求建设单位取得该项目的环境保护竣工验收。违反上述规定的，企业将被处以罚款、停工等行政责任，情节严重的还可能被追究刑事责任。

有关防火的规例

《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日进行修订。根据《消防法》和其他有关法律、法规的规定，公安部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。此类公共证券的消防部门负责实施。《消防法》规定，建筑工程的防火设计或者施工必须符合国家消防技术标准(视情况而定)。根据2020年4月1日发布、2020年6月1日起施行的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》的规定，500平方米以上的建设项目，建设单位应当向公安机关消防部门申请消防设计审批。

对符合上述条件的建设项目，建设单位应当自取得项目施工许可证之日起7日内，通过省级公安消防部门网站或公安消防部门服务处提交消防设计备案文件。投资在30万元人民币以下或者建筑面积在300平方米以下的建设项目，不需要经过消防设计审批或者备案。

与知识产权有关的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年9月7日，中国人民代表大会公布了《人民Republic of China著作权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

在2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》中，进一步规定互联网信息服务提供商在各种情况下可以承担责任，包括明知或理应知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供商未采取措施删除、阻止或断开与相关内容的链接，或者互联网信息服务提供商虽然不知道侵权行为，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取此类措施。

为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布并分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日中国人民代表大会颁布的《人民商标法》，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《Republic of China商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以给予额外个月的宽限期。宽限期届满前未提出申请的，撤销注册商标注册。续展注册有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《人民Republic of China商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据1984年3月12日中国人民代表大会公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《人民Republic of China专利法》或《专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《人民Republic of China专利法实施细则》。国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即同一发明有多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。发明或实用模型必须具有新颖性、创造性和实用性才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名

2012年5月28日，中国互联网络信息中心(简称CNNIC)发布了《域名注册实施细则》，并于2012年5月29日起施行，提出了域名注册实施细则。2017年8月24日，工信部公布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对个域名的注册进行了规范，如中国的国家顶级域名“.cn”。CNNIC于2014年9月9日发布了《中国网络信息中心国家代码顶级域名纠纷解决办法》，并于2014年11月21日起施行，域名纠纷由经CNNIC认定的纠纷解决服务商受理和解决。

关于中国居民持有的境外特殊目的公司的规定

外汇局于2013年5月10日发布《关于印发的通知》及配套文件，并于2013年5月13日起施行，明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或单位设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息发生重大变化(包括中国公民或居民变更、名称和经营期限)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立。外汇局第37号通函的发布是为了取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

外管局还发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或《外汇局通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投融资实体的登记。然而，此前未能遵守外管局第37号通函的中国居民提出的补救登记申请继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本控制措施，包括：(br}(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件；(Ii)境内机构在汇出利润前应持有收入对前几年的亏损进行核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

与税收有关的规定

所得税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》或《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订后，在中国境外设立且实际管理机构位于中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。《人民Republic of China企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。在中国境内没有设立分支机构的非中国居民企业，对其来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税若干规定的通知》，2009年和2011年3月28日国家统计局发布的关于非居民企业所得税管理若干问题的公告，并澄清了国家统计局698号通知中的某些规定。《国家税务总局通告》提供了有关非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应税资产的海外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为转让除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，中国税务机关可以将间接转让中国应税资产的行为重新归类为直接转让，因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(I)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接来自中国应纳税资产；(二)在间接转让前一年内，中介企业资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者在间接转让前一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税资产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于《SAT通告7》规定的避风港范围的间接转让，将不受《SAT通告7》规定的中国税收的影响。这些《避风港》包括：符合条件的集团重组、公开市场交易以及税务条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，并于2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。权益净值是指取得上述权益的计税依据。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生部分股权转让的，企业应当按照转让比例从股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据全国人大1992年9月4日公布、2015年4月24日新修订的《中华人民共和国税务总局关于税收征收管理法的通知》和《Republic of China关于税收征收管理的通知》，间接转移的，负有向转让方支付转移价款的单位和个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴或者代扣代缴应纳税款的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让人不缴纳应纳税款。税务机关可以向转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对扣缴义务人处以欠缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照《中华人民共和国税务总局通知》第七条的规定向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税额

企业所得税法规定，对于在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入，税率为20%的标准预扣税率，或者如果在中国设立了相关股息或其他中国来源的收入，实际上与该机构或营业地点无关。然而，从2008年1月1日起，将税率从20%降至10%的企业所得税法实施细则开始生效。然而，如果中国与外国控股公司管辖地之间有税收协定，例如，根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可能适用较低的预提税率。香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额，经主管税务机关批准后，可减至5%。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于以税收为主导的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠；并根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》。如果公司的活动不构成实质性的经营活动，将根据具体案例的实际情况进行分析，这可能不利于确定其“受益所有人”的能力，因此可能无法享受双重避税安排下的优惠。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》，以及财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《人民Republic of China增值税暂行条例实施细则》，在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税或者增值税。除非另有规定，否则销售的增值税税率为17%，服务的增值税税率为6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，规定：(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购进农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

自2012年1月1日起，财政部和国家统计局实施了《增值税代征营业税试点方案》，或称《增值税试点方案》，在部分地区以增值税代征营业税，并于2013年在全国推广应用。根据财政部、国家统计局关于增值税试点方案的《增值税改征营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、物流支持、有形资产租赁、认证和咨询服务等。2016年3月23日公布的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日修订，规定所有地区和行业均可征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、广电总局联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)对原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物的，适用10%的税率计算；(4)原适用16%税率和16%出口退税率的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)原适用10%税率和10%出口退税率的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

境外上市相关规定和并购重组规则

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构公布了《境外投资者并购境内企业规则》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外，要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司而形成的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市的核准程序。中国证监会的审批程序需要向中国证监会提交多份文件。我们的中国法律顾问已根据他们对中国现行法律、法规和规则的理解建议，在本年度报告中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准。

然而，我们的中国法律顾问已进一步建议我们在海外上市的情况下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响，我们的中国法律顾问不能排除中国证监会或其他相关政府当局可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求其批准进行此次发行。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本年度报告需要中国证监会批准，我们可能会因未能获得或拖延获得中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制我们后续在中国的任何发行所得款项的汇回、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割我们发行的普通股之前停止我们未来的发行。因此，如果您在预期和在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的任何发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

并购规则和其他有关合并和收购的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。

此外，根据国务院办公厅于2011年2月3日发布并于30日后施行的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年8月25日发布的自2011年9月1日起施行的《境外投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，外国投资者提出“国防和安全”考虑的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权，引起“国家安全”考虑的并购，都受到商务部的严格审查，《条例》禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

4.c.组织架构

作为一家没有实质性业务的控股公司，埃拉雅克的大部分业务是通过其在中国、Republic of China、中国或中国设立的子公司进行的。我们的公司结构是直接控股结构，没有可变利益实体(VIE)结构。开曼群岛法律允许Erayak 通过贷款或出资向我们在中国和香港的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。

下图说明了我们目前的公司结构：

4.财产、厂房和设备

装备

我们的生产依赖于各种各样的设备，包括办公室使用的设备和促进整个生产周期的多个工厂设备。到2022年底，我们设备的总现值约为1,463,029美元。

我们的设备包括几个类别： (I)工厂机械和设备，(Ii)运输车辆，(Iii)电子设备，(Iv)在建建筑和(V)办公家具和设备。上述五组设备用于电子产品制造的生产和工厂维护。我们的大部分设备用于制造，这使用了我们工厂机器和设备的大约66.1%。

租赁承诺额

浙江雷亚与温州爱乐福家具科技有限公司(“爱乐福”)订立厂房租赁协议，由本公司行政总裁兼主席孔令义间接100%拥有，自2018年1月1日起生效。工厂位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。租期20年，从2018年1月1日起至2037年12月31日止。该房产占地36,134.78平方米，总租金为人民币70,489,500元，约合10,900,720美元，已全部预付。爱乐福为公司申请银行贷款支付租赁款提供了租赁资产作为担保。他说：

项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

项目5.运营和财务回顾与展望

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中的综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，尤其是“风险因素”。本文包括的截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的所有金额均来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

Erayak Power Solution Group Inc.是根据开曼群岛法律于2019年成立的。我们主要通过我们的全资子公司浙江雷亚电子有限公司(“雷亚电子”)在中国人民解放军Republic of China(“中国”)开展业务。本公司专业从事电源解决方案产品的制造、研发、批发和零售。我们的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机、电池和智能充电器，以及定制产品。我们的产品主要用于农业和工业车辆、休闲车(“房车”)、电器和户外生活产品。我们的总部位于浙江省，我们在中国各地为庞大的客户群提供服务，并将我们的触角伸向国际客户。我们的目标是成为首屈一指的电源解决方案品牌，成为移动生活和户外生活的解决方案。我们寻求利用我们的灵活性和对质量的热情为每位客户提供个性化的移动生活解决方案。

自2009年浙江雷亚电子有限公司成立以来，我们已成长为世界上极少数在零售连锁店设计、开发和批量生产优质电源解决方案产品的制造商之一。我们还在日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、迪拜和其他九个国家和地区销售我们的产品。我们的所有产品都是在国际标准化组织(ISO 9001：2015)认可的质量管理体系下运营的工厂生产的。此外，我们的产品已通过合规性和安全性测试。我们的一些合规标志包括：国际公认的服务公司Technischeräberwachungsvirein的TÜV认证；德国《设备和产品安全法》下的GS安全标志；澳大利亚通信媒体管理局的C-Tick认证；美国联邦通信委员会的FCC标志，多环芳烃浓度的PAH认证标志；欧洲化学品管理局高度关注的物质的REACH认证；符合欧盟安全、健康和环境保护标准的CE标志；符合欧盟有害物质限制的RoHS标志；符合加拿大安全标准的C ETL认证；以及符合美国安全标准的美国ETL标志。在过去三个财年，我们的收入主要来自三类产品：(1)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，逆变器分别占我们总收入的52%、82%和86%；(2)充电器，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，分别占我们总收入的2.16%、7.52%和7.39%；(3)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，汽油发电机分别创造了约43.82%、8.28%和4.91%的总收入。

由于我们在研发方面的大量投入，我们被浙江省政府授予高新技术企业地位，这使我们有资格参加中国国家高新技术企业计划，这是国家级计划。具体地说，参加中国国家高新技术企业计划的公司有资格享受最高10%的企业所得税减免和与无形资产相关的某些扣除，例如在研发过程中获得专利。此外，我们在电源解决方案领域的研究和专利为我们带来了当地的认可；我们获得了省、市政府颁发的浙江省科技型企业和温州市科技创新企业证书。这些证书使我们有权享受某些税收优惠，有时还会获得政府的拨款，以帮助促进业务的研发工作。此外，我们还是许多国际公司的供应商，包括Einell德国股份公司、加拿大轮胎有限公司、阿尔迪公司、Steren Electronics International，LLC等。

我们的产品是定制和定制的，或BOT。我们的BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购和交付方面的灵活性，以满足客户的独特需求。我们采取多步骤、全方位的服务体系，以确保质量和客户满意度。客户可以从我们的产品组合中进行选择，并将指定的要求传达给销售部门。我们的技术部门将评估请求的可行性，并协调客户进行调整。生产部门将制作样品，由质检部门进行质量和材料保修。销售部将样品、检验报告、质量保证和报价提交给客户验证。经客户确认后，我们的采购部将采购原材料，生产部将完成订单。最后，我们的检验部门将检验并出具质量确认报告，然后生产部门将最终产品包装交付给客户。

影响我们结果的关键因素

我们的结果主要来自向中国和其他一些国家的各种批发商和零售商销售发电机和逆变器。因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史业绩和前景受多种因素影响，包括：

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经济周期-除了钢材价格的波动，我们生产的产品的需求还取决于一般经济周期以及基础设施和非住宅建筑终端市场。

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一般竞争我们的几种产品历史上在中国和一些国外市场都面临着激烈的竞争，我们凭借出色的客户服务、高质量的产品和快速完成客户订单成功地与我们的竞争对手竞争。然而，我们的业务可能会受到竞争对手的不利影响，这些竞争对手降低价格、提高准时交货并采取其他竞争性措施，这可能会减少我们的客户从我们那里购买产品。

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外汇汇率波动 -我们很大一部分产品销往中国以外的国家(基于2022年的收入，约为32.98%)。从历史上看，我们依靠中国较低的工资和优惠的汇率，使我们的产品销往国外的产品在价格上具有竞争力。如果在任何情况下中国的货币对美元升值，我们的价格竞争力优势可能会受到影响。如果人民币开始升值，我们的产品可能会变得更加昂贵，从而降低对其他国家潜在客户的吸引力。

经营成果

下表概述我们分别截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的经营业绩。

	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
销售额	$	26,909,025		$	18,628,886		$	14,121,838
销售成本		(20,290,231	)		(12,909,462	)		(10,322,982	)
毛利		6,618,794			5,719,424			3,798,856

运营费用：
一般和行政		(929,500	)		(690,619	)		(544,629	)
销售和市场营销		(720,120	)		(506,305	)		(325,309	)
研发		(932,268	)		(986,885	)		(605,115	)
坏账支出		-			(2,649	)		(15,112	)
存货减值准备		31,668			(47,358	)		-
总运营费用		(2,550,220	)		(2,233,816	)		(1,490,165	)

营业收入		4,068,574			3,485,608			2,308,691

其他收入(支出)：
利息支出，净额		(473,088	)		(417,648	)		(245,963	)
租金收入，净额		98,716			116,193			322,420
其他收入，净额		219,530			512,412			213,965
其他收入(支出)合计，净额		(154,842	)		210,957			290,422

所得税前收入		3,913,732			3,696,565			2,599,113

所得税拨备		(437,771	)		(301,916	)		(385,741	)

净收入	$	3,475,961			3,394,649		$	2,213,372

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

在截至2022年12月31日的财年中，收入增长了约828万美元，增幅为44.45%，从截至2021年12月31日的财年的约1863万美元增至约2691万美元。收入的增长主要是由于能源危机的持续影响，能源危机显著增加了对我们发电机的需求，尤其是在欧洲。我们的国内客户还将我们的产品销售给国际最终用户。在截至2022年12月31日的财年中，我们面向国内客户的销售额增加了约739万美元，与上一财年相比增长了9.91%。

下表分别按截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收入列出了我们排名前5位的国际市场。

	2022年12月31日
排名前五的国际市场：	销售金额 (单位：美元)		作为3% 销售额的百分比
中国	$	18,033,220		67.02	%
波兰		1,607,394		5.97	%
德国		1,217,732		4.53	%
加拿大		971,909		3.61	%
英国		879,733		3.27	%

	2021年12月31日
排名前五的国际市场：	销售额金额 (单位：美元)		作为3% 销售额的百分比
中国	$	10,638,503		57.11	%
法国		1,202,988		6.46	%
波兰		1,129,165		6.06	%
墨西哥		1,071,869		5.75	%
英国		790,326		4.24	%

毛利

在截至2022年12月31日的年度中，我们的毛利增加了约90万美元，增幅为15.72%，从截至2021年12月31日的年度的约572万美元增至约662万美元。截至2022年12月31日的年度的毛利率为24.60%，而截至2021年12月31日的年度的毛利率为30.70%。毛利率的下降主要是由于我们对发电机的微利但快速周转的销售政策，占我们总销售额的43.82%。

一般和行政(“G&A”)费用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支增加约24万美元，或34.59%，至约93万美元，而截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支约为69万美元。G&A费用的增加主要是由于精益制造咨询服务和工厂运营管理改善的费用增加。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的一般和行政费用包括：

	2022		2021
雇员补偿及福利	$	312,479		323,325
差旅和通信费用		34,267		33,068
租金和水电费		58,466		70,178
咨询费		310,039		53,169
保险		13,165		16,699
折旧及摊销费用		60,698		55,042
销售税		80,595		82,052
娱乐		17,193		5,193
办公室及其他		42,598		51,893
总计	$	929,500		690,619

销售和营销费用

截至2022年12月31日的年度，销售和营销费用增加了约万美元，增幅为42.23%，达到约72万美元，而截至2021年12月31日的年度，销售和营销费用约为51万美元。销售和营销费用的增加主要是由于我们出口产品的测试和认证成本增加。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的销售和营销费用包括：

	2022		2021
雇员补偿及福利	$	141,600	$	99,797
旅行和推广		36,768		45,083
交通运输		181,556		78,281
保险		-		2,813
咨询费		6,917		6,203
检验和认证费用		196,732		77,352
娱乐		140,292		166,295
办公室及其他		16,255		30,481
总计	$	720,120	$	506,305

研发(“R&D”)费用

与截至2021年12月31日的年度的约99万美元相比，截至2022年12月31日的年度的研发费用减少了约0.06万美元，降幅为5.53%至约93万美元。研发费用减少的主要原因是合同服务和用品、折旧和其他与研发活动有关的费用减少。

截至12月31日、2022年和2021年的研发费用包括：

	2022		2021
工资	$	427,525	$	347,434
合同服务和用品		409,149		541,055
实用程序		2,025		1,777
设计成本		46,651		-
折旧		22,499		39,365
其他		24,419		57,254
总计	$	932,268	$	986,885

利息支出，净额

我们的利息支出(净额)从截至2021年12月31日的年度的约42万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约47万美元，增加了约万美元。利息支出的增加主要是由于与2021财年相比，2022财年的短期借款增加。

所得税拨备

截至2022年12月31日的年度，我们的所得税拨备约为44万美元，比截至2021年12月31日的年度的约30万美元增加了约14万美元。这一增长与收入的增长一致。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

在截至2021年12月31日的年度中，收入增加了约451万美元，增幅为31.92%，从截至2020年12月31日的年度的约1412万美元增至约1863万美元。收入的增长主要是由于我们在国内和国际市场的扩张。在截至2021年12月31日的一年中，我们面向国内客户的销售额增加了约108万美元，与上一财年相比增长了11.30%。在截至2021年12月31日的一年中，我们面向国际客户的销售额增加了约343万美元，与上一财年相比增长了75.09%。

下表按截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净收入列出了我们排名前5位的国际市场。

	2021年12月31日					2020年12月31日
排名前五的国际市场：	销售额金额 (单位：美元)		作为3% 销售额的百分比			销售额金额 (单位：美元)		作为3% 销售额的百分比
中国	$	10,638,503		57.11	%	$	9,558,270		67.68	%
法国		1,202,988		6.46	%		886,074		6.27	%
波兰		1,129,165		6.06	%		555,097		3.93	%
墨西哥		1,071,869		5.75	%		309,180		2.19	%
英国		790,326		4.24	%		267,258		1.89	%

毛利

截至2021年12月31日的年度，我们的毛利增加了约192万美元，增幅为50.56%，从截至2020年12月31日的年度的约380万美元增至约572万美元。截至2021年12月31日的年度的毛利率为30.70%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率为26.90%。与2020财年相比，毛利润的增长与2021财年的收入增长一致。截至2021年12月31日的年度毛利率与截至2020年12月31日的年度持平。

一般和行政(“G&A”)费用

截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支增加约15,000,000美元，或26.81%至约69,000,000美元，而截至2020年12月31日止年度则增加约54,000,000美元。G&A费用增加的主要原因是工作人员工资和福利增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一般和行政费用包括：

	2021		2020
雇员补偿及福利	$	323,325	$	200,040
差旅和通信费用		33,068		38,629
租金和水电费		70,178		35,094
咨询费		53,169		157,234
保险		16,699		-
折旧及摊销费用		55,042		44,443
销售税		82,052		46,569
娱乐		5,193		14,703
办公室及其他		51,893		7,917
总计	$	690,619	$	544,629

销售和营销费用

截至2021年12月31日的年度，销售和营销费用增加了约万美元，增幅为55.64%，达到约51万美元，而截至2020年12月31日的年度，销售和营销费用约为33万美元。销售和营销费用的增加主要是由于为宣传我们的产品而产生的差旅和推广费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售和营销费用包括：

	2021		2020
雇员补偿及福利	$	99,797	$	106,623
旅行和推广		211,378		47,199
交通运输		78,281		47,886
保险		2,813		2,561
咨询费		6,203		-
检验和认证费用		77,352		108,062
办公室及其他		30,481		12,978
总计	$	506,305	$	325,309

研发(“R&D”)费用

截至2021年12月31日止年度的研发开支增加约38万元，或63.09%至约99万元，而截至2020年12月31日止年度的研发开支约为61万元。研发费用增加的主要原因是研发人员工资和福利增加，以及与研发活动相关的合同服务和供应费用增加。

截至2012年12月31日、2021年和2020年的研发费用包括：

	2021		2020
工资	$	347,434	$	224,691
合同服务和用品		541,055		303,494
实用程序		1,777		775
折旧		39,365		46,710
其他		57,254		29,445
总计	$	986,885	$	605,115

利息支出，净额

我们的利息支出(净额)从截至2020年12月31日的年度的约25万美元增加到截至2021年12月31日的年度的约42万美元，增加了约美元。利息支出的增加主要是由于与2020财年相比，2021财年的新的长期银行借款。

所得税拨备

截至2021年12月31日的年度，我们的所得税拨备约为30万美元，与截至2020年12月31日的年度的约39万美元相比，减少了约90万美元。所得税减少的主要原因是前几年的退税。

现金流摘要

	截至 12月31日的年度， 2022			截至2013年12月31日止的年度， 2021			截至2013年12月31日止的年度， 2020
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(4,151,135	)	$	4,689,518		$	(7,926,491	)
净现金(用于)投资活动		(4,896,167	)		(290,798	)		(186,006	)
融资活动提供(用于)的现金净额		11,319,867			(3,395,530	)		10,931,005
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(380,011	)		109,448			231,547
现金及现金等价物净增加情况	$	1,892,554		$	1,003,190		$	3,050,055
期初现金、现金等价物和限制性现金		5,174,693			4,062,055			1,012,000
现金、现金等价物和受限现金，期末		7,067,247			5,174,693			4,062,055

经营活动：

截至2022年12月31日的财年，经营活动中使用的现金净额约为415万美元，这主要是由于净利润约为348万美元，经非现金项目调整后约为79万美元，经营运资本变化调整后约为842万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

(i)

应收账款增加约855万美元-我们的应收账款增加，原因是销售收入增加，以及2022财年国内销售的相应回款周期增加；

	(Ii)	供应商预付款减少约123万美元，主要原因是购买原材料的现金付款增加；

	(Iii)	主要因递延首次公开招股开支而减少的预付开支约47万美元已于年内悉数摊销；

(Iv)

库存增加约266万美元，原因是我们增加了原材料库存，从而相应增加了发电机的销售；

(v)

应付账款增加约66万美元，原因是2022财政年度销售额增加，原材料采购增加；

	(Vi)	来自客户的预付款增加约22万美元，主要是由于2022财政年度销售额增加；

截至2021年12月31日的财年，经营活动提供的现金净额约为469万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净利润约为339万美元，经非现金项目调整后的净现金约为85万美元，经营运资本变化调整的净利润约为44万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

(i)

应收账款减少约338万美元-我们的应收账款减少，原因是我们收取了2020财年的大量应收账款，以及现金销售的增加；

	(Ii)	对供应商的预付款增加了约111万美元，这主要是因为增加了对原材料的采购，以支持我们从国内和国际市场产生的不断增长的订单。

	(Iii)	预付费用增加约 5万美元，主要是由于递延IPO费用增加；

(Iv)

由于业务扩大和产量增加以缩短交货周期，库存增加约220万美元；

(v)

应付账款增加约85万美元，原因是2021年财政年度销售额增加导致原材料采购增加；

	(Vi)	客户预付款减少约 $28万，主要原因是订单交付抵消了预付款余额；

	(Vii)	其他应付账款和应计款项增加约36万美元，主要原因是应计工资和福利增加。

截至2020年12月31日的财年，经营活动中使用的现金净额约为793万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净利润约为221万美元，经营运资本变化调整后的净利润约为408万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

(i)

应收账款增加约408万美元-由于销售额的增长，我们的应收账款增加了。在截至2020年12月31日的财年，我们的总销售额为74天，而截至2019年12月31日的财年为34天。在新冠肺炎大流行期间，我们向某些客户提供了延长的信用期限。我们的管理团队认为，核销应收账款的风险很低，因为我们有后续的收款记录，而且我们的大多数客户都为他们的订单支付保证金。

(Ii)

对供应商的预付款增加约73万美元，主要是因为增加了对原材料的采购，以支持我们从国内和国际市场产生的不断增长的订单；

(Iii)

来自客户的预付款增加约34万美元，原因是我们从客户那里收取的保证金因销售额增加而增加；

浙江雷亚与温州爱乐福家具科技有限公司(“爱乐福”)订立厂房租赁协议，由本公司行政总裁兼主席孔令义间接100%拥有，自2018年1月1日起生效。工厂位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。租期20年，从2018年1月1日起至2037年12月31日止。该物业占地36,134.78平方米，总租金为人民币70,489,500元，约合10,900,720美元，已预付至2037年12月31日止的租赁期。经营活动提供的现金净额大部分用于支付租金。爱乐福提供租赁的资产作为公司申请银行贷款支付租赁款项的担保。

投资活动：

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为490万美元。这主要是由于在本财政年度增加固定资产以满足生产需要，以及为北美业务扩张而购买海外土地的预付款。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为29万美元。这主要是由于增加了固定资产和无形资产以满足本财年的生产需要。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为19万美元。这主要归因于本财年增加固定资产和无形资产以满足生产需求。

融资活动：

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为1132万美元。这主要是由于发行股票所得款项净额约1,008,000,000美元。

截至2021年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额约为340万美元。这主要是由于偿还应付银行票据约729万美元及偿还关联方贷款约866万美元，但被约465万美元的长期银行贷款所得款项及约10万美元的短期贷款所得款项抵销。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1,093万美元。这主要是由于从应付票据收到的收益净额约为681万美元，短期借款约为289万美元，以及从关联方收到的收益净额约为123万美元。应付票据为本公司于2020年12月31日向关联方供应商浙江美杰科技有限公司(“美捷”)提供的银行票据。美杰随后将汇票贴现到银行，并将现金转移到公司。打折后的费用由公司支付。应付银行票据一般在六个月内付款。这些短期应付票据由银行为其全部面值提供担保。

流动性与资本资源

流动性的主要来源和用途

我们的主要流动资金来源包括现有的现金余额、我们经营活动的现金流以及我们循环信贷安排下的可用性。我们能否从我们的经营活动中产生足够的现金流，主要取决于我们向我们的客户销售变流器和发电产品，利润率足以支付固定和可变费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7,067,247美元和5,174,693美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的业务中产生的现金以及从我们关联方获得帮助的机会将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。虽然我们没有承诺由我们的关联方提供任何金额，但由于其金额相对较小，我们认为如果没有关联方提供的此类资金，我们的营运资金需求不会受到负面影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物都以人民币计价。人民币受制于《中国》中的外汇管理规定，因此，由于中国外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以分配中国以外的任何股息。他说：

应收帐款

应收账款按原始发票金额减去预计坏账准备确认并入账。本公司通常根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备金的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时，本公司会就可疑应收账款计提准备金。该津贴是基于管理层对个别风险的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论：期末余额是否将被视为无法收回。准备金记入应收账款余额，并在综合收益表和全面收益表中记录相应的费用。拖欠账款余额在管理层确定不可能收回后，从坏账准备中注销。

本公司不认为其业务模式下存在重大催收风险，也不认为宏观经济问题会对其催收能力产生负面影响。本公司预计业务将因中国的创新和城市化进程而继续增长。因此，本公司并不相信收款问题会对其流动资金造成不利影响。

信贷安排

我们主要通过银行银团提供的短期循环贷款为我们的业务融资，如我们的合并财务报表附注10所列。截至2022年12月31日，我们有两家银行提供的5笔未偿还短期贷款，总计人民币32,950,000元，约合美元。每笔贷款的期限为一年，根据我们与银行的协议，所有贷款都可以续签。这些贷款要么是固定利率，要么是浮动利率。我们计划用我们的营运资金或从同一家银行续贷或从其他银行续贷的资金来偿还每笔贷款的未偿还本金和利息。

资本支出

我们的资本支出主要包括因业务增长而购买固定资产和无形资产的支出。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们的资本支出分别约为93万美元、29万美元和19万美元。

合同义务

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，除信贷安排部分披露的我们的银行借款外，没有重大的合同义务和商业承诺。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并一直沿用至今。随附的综合财务报表包括本公司及其控股和控股子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间交易和余额均已冲销。

预算的使用

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表及其附注中报告和披露的金额。该等估计包括但不限于呆账备抵、存货估值、物业、厂房及设备的可使用年期、无形资产、股本投资减值，以及与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要由不受取款和使用限制的现金和金融机构存款组成。现金等价物包括流动性高的投资，购买时可随时转换为现金，原始到期日一般为三个月或更短。

受限现金

本公司在银行有未偿还的银行承兑票据，并被要求保留受取款限制限制的一定金额的存款。这些票据一般为短期票据，因为其到期日较短，只有6至9个月；因此，受限现金被归类为流动资产。

2016年11月，FASB发布了更新的会计准则第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，要求公司在核对现金流量表中列报的期初和期末总额时，将一般描述为限制性现金的金额和限制性现金等价物包括在现金和现金等价物中。公司采用了新标准，自2018年1月1日起生效，采用追溯过渡法。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，受限现金分别为34,728美元、0美元和3,601,533美元。没有现金限制，以保证未来的信贷可获得性。

收入确认

本公司的收入主要来自向第三方客户(主要是分销商和零售商)销售电气产品，如电子转换器和逆变器。本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)ASC 606和会计准则更新(ASU)2014-09年度的收入确认。2018年1月1日，公司已提前采用ASU 2014-09，这是一种全面的新收入确认模式，要求确认收入的方式描述了向客户转移商品或服务的金额，反映了这些商品或服务预期收到的对价。本公司认为已实现或可变现的收入和当满足以下全部五个标准时获得：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，和(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

本公司将客户采购订单视为与客户签订的合同，在某些情况下受主销售协议管辖。作为合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力(或信用风险)。对于每一份合同，公司将转让产品的承诺视为已确定的履约义务，其中每一项都是不同的。在委托人与代理人的对价中，由于交易中没有另一方参与，本公司是委托人。

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。公司分析了有缺陷产品的历史退款要求，得出结论认为这些要求并不重要。

收入是扣除所有增值税后报告的净值。由于本公司的标准付款期限不到一年，本公司根据ASC 606-10-32-18选择了实际的权宜之计，不评估合同是否有重要的融资部分。该公司根据每种不同产品的相对独立销售价格为其分配交易价格。

收入在产品控制权移交给客户时确认(即，当公司的履约义务在某个时间点得到履行时)，这通常发生在交付时。对于国际销售，该公司主要按照船上交货(FOB)运费积分条款销售其产品。对于FOB发货点条款下的销售，当产品从公司交付到指定发货点时，公司确认收入。价格是根据与公司客户的谈判确定的，不受调整。

近期会计公告

本公司考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

近期发布的会计准则

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具-信贷损失(主题326)。本次更新中的修订涉及以下两个问题：

问题1：债权人的问题债务重组(TDR)

本更新中的修订删除了小主题310-40中债权人对TDR的会计指导，

应收账款-债权人进行的问题债务重组，同时当借款人遇到财务困难时，提高对某些贷款再融资和债权人重组的披露要求。具体而言，实体必须应用第310-20-35-9至35-11段中的贷款再融资和重组指导，以确定修改是导致新贷款还是延续现有贷款，而不是适用于TDR的确认和计量指导。

第2期：年份披露--总减记

对于公共企业实体，本更新中的修订要求实体披露按起源年度列出的本期应收账款融资和租赁净投资的冲销总额在326-20分主题--金融工具--信贷损失--按摊余成本计量的范围内。

对于已在2016-13财年采用修订的实体，本更新中的修订在2022年12月15日之后的财年生效，包括该财年内的过渡期。对于尚未采用更新2016-13中的修订的实体，本更新中修订的生效日期与更新2016-13中的生效日期相同。

本公司预计采用不会对其综合财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构已发布的其他会计准则预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

表外承诺和安排。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有对我们当前或未来的综合财务状况或经营结果产生或可能产生重大影响的资产负债表外安排。

未来关联方交易

我们董事会的公司治理委员会将需要批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的使用优惠条款进行或达成。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国最近三年保持相对稳定： 2022年3.7%，2021年0.85%，2020年2.5%。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。我公司在中国境内的子公司在外汇局办理相关外汇登记后，可向相关银行购汇并向离岸公司分销。我们的离岸公司可以通过出资或外债向我们的中国子公司注资或提供贷款，但须遵守适用的中国法规。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规，我们的子公司只能从其留存收益(如有)中向我们支付股息。

根据中国法律，我们在中国的每一家联属公司每年至少要拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%，之后任何强制性拨款停止。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非公司清算，否则公积金不能作为现金股息进行分配。截至2022年12月31日，根据中国成文法确定的准备金总额为916,912美元。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们的财务信息以人民币为本位币，在我们的合并财务报表中已折算为美元。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化等因素的影响。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币和美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币对美元缓慢升值，尽管人民币对美元有过一段时间的贬值。特别是在2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测目前的情况会持续多久，人民币和美元的关系可能会在什么时候和如何变化。

由于我们需要将美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

市场风险

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口通常仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性和非经营性金融交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。

商品价格风险

我们的收入受到与我们的发电机销售相关的价格波动的市场风险的影响。我们销售的发电机的价格通常由市场力量决定。这些价格可能会受到供求、生产成本(包括我们的原材料成本)、全球和国内经济增长等因素的影响。这些因素中的任何一个的不利变化可能会减少我们从销售发电机中获得的收入。我们的成本也会受到微芯片和其他原材料投入的购买、加工和生产价格波动的影响。从历史上看，我们通常能够将涨价转嫁给我们的客户；但未来我们可能无法这样做。我们不从事大宗商品价格对冲活动。

第六项董事、高级管理人员和员工

6.董事和管理层

下面列出的是截至本年度报告日期的我们董事、董事被提名人、高管和其他关键员工的信息。

名字	年龄	职位
灵异孔雀	28	首席执行官、董事会主席和董事
兰陵谷	34	首席财务官
麦宏毅*	56	董事提名者
冀州侯(1)(2)(3)*	47	董事独立提名人，提名委员会主席
陈静(1)(2)(3)*	57	董事独立候选人，审计委员会主席
郑佩玲(1)(2)(3)*	43	董事独立提名人，薪酬委员会主席

(1)

审计委员会委员

(2)

薪酬委员会委员

(3)

提名委员会委员

*	该个人应在公司在纳斯达克资本市场上市时得到任命并同意担任该职位。

灵异孔雀、首席执行官、董事会主席和董事

2018年，孔先生毕业于宁波大学，获得工程管理学士学位。2018-2019年，孔先生担任浙江雷亚尔电子公司国际业务代表，带领公司业务团队参加了德国杜塞尔多夫车展、德国柏林电子展、中国广交会。同时，孔先生代表公司访问了德国、法国、比利时、荷兰和澳大利亚进行商务面试，并成功获得了AEG、Projecta、Greencell、Einell、Duracell等欧洲知名公司的OEM合同。孔先生自2018年7月成立以来一直担任Erayak International董事会主席。

兰陵谷，首席财务官

谷女士在国际会计准则(IFRS)和美国公认会计准则报告方面拥有多年经验，并熟悉合并财务报表的编制。在2021年3月担任我们的首席财务官之前，顾女士自2018年起担任公司会计部的董事。顾女士曾在浙江欧龙电气股份有限公司担任审计师，2017年参与公司IPO尽职调查，为公司进行了审计，并独立带领团队完成了会计科目的审计工作，包括检查账目和核实财务报表的准确性和检查操作程序。由于在电子制造工厂有多年的经验，谷女士对成本控制和会计有着深刻的理解。顾女士于2011年获得安徽芜湖职业技术学院会计专业大专学位，并于2020年获得中国会计网校中级会计证书。

麦宏毅，董事提名者

麦先生现任巴拉卡资本控股(M)有限公司执行副总裁总裁。巴赫德。自2011年以来，他负责项目评估和业务发展。麦先生在企业战略、企业发展和管理咨询方面拥有丰富的经验。2000年1月至2003年7月，在中信股份嘉华银行(香港)担任电子银行副总裁总裁，负责网上银行和股票交易系统的开发。2004年2月至2009年8月，麦先生受雇于ITG系统有限公司。他在马来西亚BAD担任首席信息官，负责规划、组织和管理公司的整个信息和数据资源系统，后来晋升为公司首席执行官，负责电信和信贷技术项目的投资评估和融资，并管理项目开发设计和一般运营。麦先生于2017年12月至2020年3月在中国国有企业大亚湾中南实业发展公司担任执行副总裁总裁，负责河南省西川县和广东省连平县的环境保护和可持续发展项目等长期投资项目，以满足扶贫需求。麦先生于1995年以优异成绩毕业于香港中文大学，并取得哲学学士学位。

侯继洲，董事独立提名人兼提名委员会主席

侯先生在物联网和人工智能方面经验丰富，拥有20年的经验。目前，他是浙江温州飞鹿云计算温州有限公司首席技术官。2005年至2009年，侯先生在上海意法半导体工作，负责内蒙古数字电视升级系统项目。2005年至2009年，侯先生还在比亚迪自动化公司担任电动汽车人工智能应用的首席架构师。他在中国科技大学获得人工智能硕士学位。

陈静，董事独立候选人兼审计委员会主席

陈静女士自2020年12月起担任未来金融科技(纳斯达克代码：FTFT)副总裁总裁，并于2019年5月至2020年11月担任安智信成(北京)科技有限公司首席财务官。陈女士于2018年8月至2019年5月担任安智鑫成(北京)科技有限公司首席财务官。陈女士自2019年4月以来一直担任Hello iPayNow(北京)有限公司的独立董事。2017年8月至2018年7月，陈女士担任北京洛吉斯科技发展有限公司首席财务官，该公司是中国场外股票交易系统中国在全国股票交易所和报价有限公司上市的公司。2016年6月至2017年7月，陈女士担任北京安五友食品有限公司集团首席财务官；2012年8月至2016年5月，陈女士担任北京DKI投资管理有限公司首席财务官。陈女士于2008年3月在瑞士纽哈特尔维多利亚大学获得工商管理博士学位，并于2000年4月在美国华盛顿州西雅图城市大学获得工商管理硕士学位。陈女士是澳大利亚注册会计师协会(FCPA)的资深会员，英国国际会计师协会(FAIA)的资深会员。陈女士为英国特许管理会计师公会(CIMA)会员、中国人力资源部认可的国际财务管理(SIFM)资深会员及中国社会保障学会(ICI)认可的注册内部控制专业人员。

郑佩玲，董事独立提名人兼薪酬委员会主席

郑佩玲女士目前在佛罗里达州劳德代尔堡的EduServe，Inc.担任助理财务总监，负责审核各种公司实体的年度财务报表，并协助编制预算和维护更新的预测，以提交给相应的业务部门所有者。她还担任佛罗里达州日出皇冠城堡的会计主管，负责监督和平衡团队资源以及运营支持部门的资源，监督高级会计师的日常和月末登记和职责，协调与企业供应链小组和各个国家运营小组的讨论，以改进公司流程和效率，并为运营提供有价值的特别分析、洞察和指导。在此之前，她从2017年到2018年一直是Insulet Corporation的高级会计师，Insulet是一家总部位于马萨诸塞州比勒里卡的收入5亿美元的上市医疗器械公司。以此身份，程女士监督国内和国际的收入和应收账款周期活动。她还为收入周期相关的准备金建立估计和会计政策，实施ASC 606研究和流程设计，并协助管理层完成所需的董事会会议纪要。在Insulet任职之前，程女士是Avid Technology，Inc.的高级会计师，Avid Technology，Inc.是一家收入5亿美元的上市科技和多媒体公司，总部位于马萨诸塞州伯灵顿，从2013年12月到2017年5月。在AVID，程女士帮助公司维护SOX控制和相关文件，并为季度审查和年终审计做准备，与外部审计师合作，为总账余额提供支持，支持日记帐分录，并遵守GAAP，以成功完成审计。程女士是一名注册会计师，并于2006年获得德克萨斯大学会计学硕士学位。郑女士于2006年毕业于德克萨斯大学会计学硕士学位，并于2002年毕业于台湾国立中正大学，获得外国语言文学学士学位。

家庭关系

我们的董事、董事被提名人或高管之间没有任何家族关系，如S-K法规第401项所定义。

6.B.补偿

董事薪酬

所有董事的任期直至下一届年度股东大会，届时他们各自类别的董事将被重新选举，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事不会因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得尚未确定的担任董事的现金费用，并可能从我们公司获得期权授予。此外，非雇员董事有权就其每次出席董事会会议的实际差旅费用获得补偿。

高管薪酬

董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高管对我们成功的贡献决定支付给我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行考核。这些标准将根据某些客观参数制定，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。

薪酬汇总表

下表列出了关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度薪酬的某些信息由我们的首席执行官和主要高管、我们的首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他高管(“指名高管”)赚取或支付给他们的信息。

名称和主要职位	年	薪金 (美元)		奖金 (美元)		库存奖项 (美元)		选择权奖项 (美元)		非股权奖励计划薪酬		延期薪酬收入		其他		总计 (美元)
孔令仪，	2022	$			-		-		-		-		-		-	$
首席执行官	2021	$	29,303		-		-		-		-		-		-	$	29,303
兰陵谷，	2022	$			-		-		-		-		-		-	$
首席财务官	2021	$	17,238		-		-		-		-		-		-	$	17,238

雇佣协议

我们与我们的官员签订的雇佣协议一般规定了特定期限的雇佣，并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下，任何一方都可以终止协议。如果我们公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或终止合同给我们公司造成损失，员工可能需要赔偿我们的损失。

6.C.董事会的做法

董事会和董事会委员会

我们的董事会由五名董事组成，其中三名是独立的，因为这一术语由纳斯达克资本市场定义。我们已经确定侯继州、陈京和程培玲符合纳斯达克规则5605下的"独立性"要求。

董事们将在我们的年度股东大会上接受重选。

董事不需要以资格的方式持有本公司的任何股份。董事如以任何方式（无论直接或间接）与本公司订立的合同或拟合同有利害关系，须在本公司董事会议上申报其利害关系的性质。董事可就任何合同、拟议合同或安排进行投票，尽管他可能在其中拥有利益，如果他这样做，则他的投票应计算在内，并可计入考虑任何该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数。我们的董事可行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或押记其业务、财产和未收回资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

董事会亦采纳内幕交易政策，允许内幕人士根据事先安排的交易计划出售本公司证券。

自2000年10月23日起，SEC通过了有关内幕交易的规则。其中一条规则，1934年《证券交易法》的规则10b5—1，经修订，以肯定抗辩的形式提供了内幕交易规则的豁免。规则10b5—1认可建立正式计划，根据该计划，高管和其他内部人士可以根据书面计划定期出售上市公司的证券，这些计划是在计划参与者不知道重要的非公开信息的时候签署的，并且在其他方面符合规则10b5—1的要求。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并通过了三个委员会的章程，自公司在纳斯达克资本市场上市后生效。我们的委员会章程副本已张贴在我们的企业投资者关系网站上。

每个委员会的成员和职能见下文。

审计委员会。我们的审核委员会将由侯继洲、陈景和程培灵组成，待彼等的委任生效后。陈静将担任我们审计委员会主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审核委员会将负责（其中包括）：

●

任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；

●

审查并批准所有拟议的关联方交易；

●

单独和定期与管理层和独立审计师举行会议；以及

●

监控遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会将由侯继州、陈景和程佩玲组成，待他们的任命生效后。程佩玲将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责，除其他外：

●

审查并批准或建议董事会批准首席执行官和其他执行官的薪酬；

●

审核并向股东推荐确定我们董事的薪酬；

●

定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及

●

只有在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名委员会。我们的提名委员会将由侯继洲、陈静、程培玲等人组成，待他们的任命生效后。侯继洲将担任我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

●

遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

●

定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救措施向董事会提出建议。

董事的职责：

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担以下受托责任：(A)按照董事的规定行事的义务。诚实守信(B)行使其权力以达到其被赋予的目的的义务， (C)避免限制其今后的自由裁量权的义务，以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所应承担的共同法律义务是，在履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能时，应以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，并以与其所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，以达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购，这一点经修订并不时重申。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

内幕交易政策

董事会亦采纳内幕交易政策，允许内幕人士根据事先安排的交易计划出售本公司证券。

之所以出台这一内幕交易政策，是因为自2000年10月23日起，美国证券交易委员会出台了与内幕交易相关的规定。其中一项规则，即修订后的1934年《证券交易法》规则10b5-1，以肯定抗辩的形式规定了对内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式计划，根据该计划，高管和其他内部人士可以根据在计划参与者不知道重大非公开信息且在其他方面符合规则10b5-1要求的书面计划定期出售上市公司的证券。

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露该权益。董事向董事会发出的一般通知或披露，或载于董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议案中的其他内容，表明该人是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事均有权获得偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会，或因履行董事职责而合理发生或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债权证、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免之前任职。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被本公司认定为精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议，而本公司董事决定辞去其职位，则董事将不再是董事。

我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会自行决定。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或管理人员没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止个人今后违反联邦或州证券法，或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除下文 “关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们任何关联公司或联营公司的任何交易，这些交易需要根据SEC的规则和法规予以披露。

董事会多样性

董事会没有关于董事会提名人多元化的正式政策。在向董事会推荐拟议提名人时，提名委员会负责建设和维护一个拥有理想人才和经验组合的董事会，以在当前环境中实现我们的业务目标。特别是，提名委员会将重点放在相关主题的专业知识、对我们重要的关键领域的知识深度，以及思想、背景、观点和经验的多样性，以促进对我们所追求的战略和战术进行有力的辩论和广泛的思考。

下表提供了截至本年报日期有关董事会多元化的某些信息。

董事会多样性矩阵(截至本年度报告之日)
主要执行办公室的国家/地区：	中国
外国私人发行商	是
母国法律禁止披露	不是
董事总数	5
	女性	男性	非二进制	未透露性别
第一部分：性别认同
董事	2	3	0	0
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	—
LGBTQ+	—

6.D.雇员

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们在以下部门共有132名员工：

	截至2013年12月31日， 2022
行政管理		18
研究与开发		23
制造		82
业务运营		9
总计		132

我们的员工不是劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。按照中国的规定，我们参加地方政府组织的各种职工社会保障计划。我们相信我们已经覆盖了住房公积金和全部五种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。

6.股份所有权

下表列出了有关截至本协议日期我们普通股的受益所有权的信息：

●

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；

●

我们的每一位高管和董事；和

●

我们所有的官员和董事作为一个团队。

受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向其提供的信息，下表所列个人和实体将在本年度报告完成后，立即对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。本公司所有普通股，在本年度报告完成后60天内可行使的购股权或认股权证，将被视为已发行，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有，以便计算实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比。然而，就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等资产并不被视为未清偿及实益拥有。

下表中的计算基于 [--]A类普通股和100万股已发行及已发行的B类普通股。

实益拥有人姓名或名称	数额：有益所有权		百分比所有权
董事、董事提名人和被提名的高管：
灵异孔雀¹		600万股A类普通股和100万股B类普通股		83.87	%
兰陵谷				0	%
麦宏毅^{2 3}		1，400，000股A类普通股		4.52	%
冀州楼⁴		-		0	%
陈静⁴		-		0	%
程培玲⁴		-		0	%
全体董事、董事提名人及执行官为一组（6人）		740万股A类普通股和100万股B类普通股		88.39	%
5%或更大的股东：
Erayak国际有限公司¹		600万股A类普通股和100万股B类普通股		83.87	%
中电科技创新有限公司。³		140万股A类普通股		4.52	%

(1)	通过Erayak国际有限公司。孔令仪为Erayak International Limited的控股人士，对Erayak International Limited实益拥有的股份拥有唯一投票权及处置权。
(2)	个人是董事的被提名人，并同意在公司在纳斯达克资本市场上市时成为纳斯达克。
(3)	代表由CEC科技创新有限公司直接持有的1,400,000股A类普通股，CEC科技创新有限公司是根据英格兰和威尔士法律成立的公司。CEC科技创新有限公司由麦宏毅实益拥有及控股，现地址为英国伦敦码头路1号海滨工作室G25室。
(4)	个人是独立的董事被提名人，并同意在公司在纳斯达克资本市场上市后成为独立的纳斯达克。

项目7.主要股东和关联方交易

7.a.大股东

请参阅“第6项董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权”。该公司的大股东拥有与其他股东不同的投票权。

7.b.关联方交易(FS脚注)

1)与关联方的关系性质

名字		与公司的关系
温州爱乐福科技有限公司(“爱乐福”)		祥泽100%拥有的实体
杭州祥泽贸易有限公司(“祥泽”)		香港灵仪100%拥有的实体
温州威迪科技有限公司(“威迪”)		一家由林传龙妻子100%拥有的实体
上海富士深业机电设备有限公司(“富士深业”)		以孔令仪为法定代表人的实体
瑞安市小白新能源汽车租赁有限公司(简称小白)		向圣灵拥有30%股权的实体
川龙线		孔令仪的亲戚；新焦点的前控股股东
圣灵乡		公司的行政和法律代表
灵异孔雀		公司控股股东
春华乡		孔令仪的亲戚

2)关联方交易

本公司向爱乐富租赁办公场所和厂房。租约的性质在附注9中的租约中披露。

本公司与微滴、本公司与祥泽、本公司与福士深业、本公司与小白于2022及2021会计年度并无任何交易。

在有需要时，香港灵益定期提供营运资金，以支持公司的运作。截至2022年、2022年及2021年12月31日，本公司欠香港灵仪的未付款项分别为182,528美元及158,198美元。这是指本公司与灵益实业之间的无抵押、即期到期及免息借款。于2022及2021财政年度，有由香港灵怡背书的应收票据，并有追索权至本公司的供应商，以结清分别为2,844,019美元及5,043,783美元的应付账款。于2022及2021财政年度内，香港灵怡分别提供营运资金总额22,696,628元及14,344,678元。

圣灵翔在需要时定期提供营运资金，以支持公司的运营。截至2022年、2022年及2021年12月31日，本公司应付圣灵祥的未付款项分别为46,623美元及0美元。这代表本公司与圣灵祥之间的无抵押、到期即期及免息借款。2022财年和2021财年，圣灵翔分别提供营运资金483,498美元和27,177美元。

川龙林在需要时定期提供营运资金以支持公司的运营。在2022财年和2021财年，传龙林分别提供了0美元和11,130美元的营运资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有该个人的未偿还余额。

春华祥在需要时定期提供营运资金以支持公司的运营。在2022财年和2021财年，春华翔分别提供了780,131美元和928,439美元的营运资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有该个人的未偿还余额。

3)关联方余额

截至20221年12月31日和2021年12月31日，与相关方的未清余额净额包括以下：

帐目	关联方名称	2022			2021
因关联方原因	灵异孔雀		(182,528	)		(158,198	)
	圣灵乡		(46,623	)		-
应对关联方的净额		$	(229,151	)	$	(158,198	)

其他关联方交易

在截至2022年12月31日的年度内，除在其他地方披露(包括截至2021年的财政年度的财务报表及附注)外，我们并无任何其他关联方交易。

第8项：财务信息

8.a.合并报表和其他财务信息

请参阅第18条。

法律和行政诉讼

请参阅“第6项.参与某些法律诉讼。”

股利政策

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩展提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还紧随分配或股息支付日期之后在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Erayak HK收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向Erayak HK支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时，可能会遇到困难。如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。

我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。为税务目的，Erayak HK可被视为非居民企业。WFOE向Erayak支付的任何股息香港可被视为中国来源的收入，并可按高达10%的税率缴纳中国预扣税。

为了让我们能够向我们的股东支付股息，我们可以依靠浙江雷亚向Erayak WFOE支付的款项，以及向Erayak HK支付的此类款项作为Erayak WFOE的股息。浙江雷亚向Erayak WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括增值税、城市维护和建设税税、教育附加费。此外，如果浙江雷亚或其子公司或分支机构未来自行产生债务，债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。但5%的预提税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目须于收取股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。

8.B.重大变化

自本年度报告纳入经审核综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变化。

第9项.报价和清单

9.a.优惠和上市详情

我们的普通股自2022年12月14日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RAIA”。

9.b.分配方案

不适用于表格20-F的年度报告。

9.C.市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAIA”。

9.D.出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

9.稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

9.发行事宜的开支

不适用于表格20-F的年度报告。

第10项：补充信息

创始交易

本公司于2019年6月注册成立后，我们的法定股本为50,000元，并按面值向Erayak International Limited发行合共10,000股普通股，每股面值0.0001美元。

共享细分

2021年11月5日，本公司修订了章程大纲和公司章程，将法定股本细分为500,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元。同日，本公司将500,000,000股每股面值0.0001美元的法定及未发行普通股重新指定为(A)450,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(B)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

同日，本公司将Erayak International Limited持有的10,000股普通股重新归类为B类普通股，并向Erayak International Limited增发99,000股B类普通股。同时，公司还向Erayak International Limited发行了600万股A类普通股，向Grand Merchant Inc.Limited发行了60万股A类普通股，向CEC科技创新有限公司发行了140万股A类普通股。

首次公开募股

2022年12月16日，本公司完成首次公开招股，据此，本公司以每股4.00美元的价格向投资者出售3,000,000股A类普通股，总发行额为12,000,000美元。我们从此次发行中获得了约1,000万美元的净收益(扣除承销折扣和佣金和其他发售费用和支出)。

10.b.组织章程大纲及章程细则

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法的重大条款摘要，仅限于与我们普通股的重大条款有关的条款。我们的组织章程大纲和章程细则的副本作为本年度报告的证物存档。为方便潜在投资者，我们提供以下开曼群岛法律和我们的公司章程说明。

一般信息

公司每股普通股授予股东：

●

在公司股东大会或股东任何决议上一票的权利；

●

在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及

●

公司清算时在剩余资产分配中享有平等份额的权利。

我们所有已发行的普通股都已全额支付且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RAIA”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。

分红

在符合《开曼群岛公司法》的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下：

(a)

董事可以宣布从我们合法可用于此目的的资金中分红或分配；以及

(b)

公司股东可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

在符合开曼群岛公司法有关申请公司股份溢价帐户的规定及经普通决议案批准的情况下，股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。在每次股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的股东将有权就每股A类普通股投一(1)票及就该股东持有的每股B类普通股投二十(20)票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。投票表决可由大会主席或亲身出席的一名或多名股东或有权投票且合共持有本公司缴足投票权股本不少于10%的受委代表要求。

股东将通过的普通决议需要有权亲自或受委代表(或对于公司，由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或受委代表(或对于公司，则为公司，则为公司)出席的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的多数赞成票。由其正式授权的代表)在股东大会上。在《开曼群岛公司法》和我们的并购允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东一致签署的书面决议通过，如变更名称或变更我们的并购等重要事项将需要特别决议。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在《开曼群岛公司法》的约束下，我们的股东可以通过普通决议：

(a)

按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权，增加我们的股本；

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

(c)

将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

(d)

将我们的股份或任何股份再分成数额小于固定数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e)

注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将吾等股本的数额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值股份，则减少吾等股本分配的股份数目。

在《开曼群岛公司法》及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的规限下，我们的股东可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款于到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴股款通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率10%支付。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

(a)

单独或与任何其他人联名，不论该其他人是否股东；及

(b)

无论这些款项目前是否可以支付。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知，而在根据细则视为已发出通知之日起14天内，该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，公司将没收股息，并停止继续拖欠股息。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求付款并指明未付金额，包括任何应计利息、因该人的违约而导致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，指出倘不遵从该通知，则作出催缴所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，董事可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付其在没收日期应向我们支付的所有款项，以及从没收或交出日期起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到未付金额的全额付款，则其责任终止。

由董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应成为作出声明的人是我们的董事或秘书以及特定股份已在特定日期被没收或交出的确凿证据。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资时所支付的溢价金额或价值，或开曼群岛公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼群岛公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们的董事可以：

	(a)	根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东，按其董事在该等股份发行前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

	(b)	经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，按吾等选择赎回或可赎回该等股份；及

	(c)	按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

吾等可按《开曼群岛公司法》授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括从吾等的利润、股份溢价帐户或新股发行所得款项的任何组合中支付，如获并购授权，亦可从资本中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

100

股份转让

如果普通股转让符合纳斯达克的适用规则，股东可以通过填写采用普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式的转让书将普通股转让给他人，并签署：

(a)

普通股已缴足股款的，由该股东或其代表支付；及

(b)

普通股部分支付的，由该股东和受让人或其代表支付。

转让人应被视为普通股的持有人，直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

如果有关普通股不在纳斯达克上市或不受新浪纳斯达克规则的约束，我公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

	(a)	转让书交予吾等，并附有关普通股的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；

	(b)	转让文书仅适用于一类普通股；

	(c)	如有需要，转让文书已加盖适当印花；

	(d)	转让的普通股是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

	(e)	与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

	(f)	转让不得转让给超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起一个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

转让登记可在14个日历天内通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知，暂停登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭我们的成员登记。但是，转让登记在任何一年中不得超过30个日历日，不得暂停登记，也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛公司法，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等成员登记册或本公司记录的副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《开曼群岛公司法》，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可能但不会有义务于每年举行股东大会作为年度股东大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

101

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在本公司股东大会上投票的股东的书面请求召开，该一名或多名股东(根据章程细则中明确说明会议目的的通知条款，合计持有不少于10%的表决权，并由提出请求的每位股东签署)。如果董事在收到书面请求后不迟于21整天内召开该会议，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开大会而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出至少14天的股东特别大会通知和21天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间，以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议作为一项特别决议，则该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在符合《开曼群岛公司法》及经个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东同意下，股东大会可于较短时间内召开。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如自股东大会指定时间起计15分钟内，或在大会期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应根据章程发出延期通知。

于任何股东大会上，提呈大会表决之决议案须以举手方式表决，除非以投票方式表决，（之前或之后，（二）会议主席或者两个以上有表决权的股东要求的举手表决结果的声明，或者一项或者多项出席会议的股东所持表决权的总和不得少于全体有表决权的股东的百分之十。除非要求以投票方式表决，否则主席对决议结果的声明以及会议记录中的记录应作为举手表决结果的决定性证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席，无权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少拥有一名董事，董事的最高人数不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

102

除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非并直至确定，否则不需要股份资格。

除非被免任或再度委任，否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达我方之日起即被视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

	(a)	开曼群岛法律禁止他充当董事；

	(b)	一般情况下，他破产或与债权人达成债务偿还协议；

	(c)	他以通知我们的方式辞职；

	(d)	他只担任董事的固定任期，任期届满；

	(e)	正为他治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事的身分行事；

	(f)	其他董事(不少于两名)的过半数通知他离任(不损害因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)；

	(g)	他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法庭命令还是其他方式；或

	(h)	未经其他董事同意，连续六个月不参加董事会会议。

每个薪酬委员会、提名和公司治理委员会应至少由三名董事组成，委员会的大多数成员应是纳斯达克公司治理规则定义的独立成员。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应在纳斯达克公司治理规则的含义内独立，并符合交易法第10A—3条或第10C—1条中规定的独立性标准。

董事的权力及职责

在符合开曼群岛公司法和我们的并购规定的情况下，我们的业务将由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不会因吾等其后的任何并购变更而失效。然而，在开曼群岛公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事先前或未来违反其职责的任何行为。

103

董事可将其任何权力转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数为董事；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、现有及未来的财产及资产以及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押，发行债券及其他证券，不论是直接或作为吾等或吾等母公司业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的附属抵押。

董事不得以董事身份就其拥有利益的任何合同、交易、安排或建议投票，（连同与他有关连的任何人的任何权益）属重大权益（否则，凭借其直接或间接的股份或债权证或其他证券权益，或以其他方式在或通过，我们），如果他这样做，他的投票将不会被计算在内，他也不会被计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述的其他重大利益的情况下）这些禁令都不适用于：

(a)

就下列事项提供任何保证、担保或弥偿：

(i)

他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或产生的债务；或

(Ii)

我们或我们的任何子公司的债务或义务，而董事本人已承担全部或部分责任，无论是单独或与他人共同担保或提供担保；

(b)

我们或我们的任何子公司正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事有权或可能参与的承销或分承销；

(c)

任何合约、交易、安排或建议，而该合约、交易、安排或建议影响任何其他法人团体，而该等合约、交易、安排或建议对该法人团体有直接或间接的利害关系，亦不论是以高级人员、股东、债权人或其他身分拥有，但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有相当于该法人团体(或任何衍生其权益的任何第三法人团体)任何类别股本百分之一或以上的权益或有关法人团体的股东可享有的投票权；

(d)

就为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获赋予董事一般没有给予与该安排有关的雇员的特权或利益；或

(e)

任何与购买或维持任何董事的保险或(在开曼群岛公司法允许的范围内)以董事为受益人的弥偿责任的保险、一名或多名董事为对其提起的法律程序进行抗辩的开支或为使该董事或该等董事避免招致该等开支的行为有关的任何事宜。

董事可作为董事就其拥有非实质性权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

104

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化：

(a)

我们利润中不需要用于支付任何优先股息的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)

任何存入本公司股份溢价账或资本赎回储备金(如有)的款项。

决议拟资本化的金额必须分配给股东，如果以股息的方式并按相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在受《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁的约束下，通过一项特别决议，允许清盘人执行以下两项中的一项或两项：

(a)

以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；以及

(b)

将全部或部分资产归属受托人，使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

会员登记册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

	●	我们股东的名称和地址，每名股东所持股份的说明，以及就每名股东的股份支付或同意视为已支付的金额；

	●	任何人的姓名或名称作为股东载入注册纪录册的日期；及

	●	任何人不再是股东的日期。

根据开曼群岛公司法，本公司成员登记册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东则被视为根据开曼群岛公司法于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。我们的会员名册已更新，会员名册中记录的股东应被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在我们的股东名册中被错误地记入或遗漏，或者如果在将任何人不再是我们公司股东的事实记入股东名册时存在任何违约或不必要的延迟，受害人或股东（或本公司任何股东或本公司本身）可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳有关个案公正，则可作出命令将注册纪录册更正。

105

公司法中的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但不遵循联合王国最近颁布的法规，因此开曼群岛公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，开曼群岛公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言， (A)“合并”是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

(a)

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

(b)

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

(c)

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

(d)

根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，这一安排不会受到更恰当的制裁。

106

当收购要约在四个月内被90%的受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼以挑战：

(a)

对公司违法或者越权，不能经股东批准的行为；

(b)

一种行为，虽然不是越权的，但需要获得尚未获得的合格(或特殊)多数(即，多于简单多数)的授权；以及

(c)

这一行为构成了对少数人的欺诈，其中违法者自己控制了公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的并购规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括候补董事)和我们的任何其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)

现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级人员在进行本公司业务或事务时，或在执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级人员的职责、权力、授权或酌情决定权过程中招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任；以及

(b)

在不局限于上文(A)段的情况下，董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(无论是威胁、待决或完成)辩护(无论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或债务。

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本身的不诚实行为而获得赔偿。

107

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间、条款和条件下发行股票的条款，而不需要我们的股东进行进一步的投票或行动。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使我们的章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，然而，开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)在董事真诚认为符合公司最佳利益的情况下行事的义务；(B)为了被授予的目的而行使其权力的义务；(C)避免将来限制其自由裁量权的义务；以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所承担的普通法义务是：熟练、谨慎、对于执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人，应合理地期望其勤勉尽责，同时，还应以与其所拥有的特定技能相称的谨慎标准行事，并勤奋行事，从而使其能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的并购。如果我们的任何董事违反了义务，我们有权要求损害赔偿。

108

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛公司法赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在大会上投票的股东的书面请求而召开根据章程细则中明确说明会议目的并由提出请求的每位股东签署的通知条款，他们(合计)持有不少于10%的投票权。如果董事未于收到书面申请之日起21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的其他权利。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼群岛公司法》允许的情况下，我们的条款不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。除本公司章程细则(包括以普通决议罢免董事)的条文另有规定外，如(A)开曼群岛法律禁止他以董事身分行事，(B)他破产或与其债权人进行债务重整或债务重整，(br}一般而言，他以董事身分辞职，(D)他只担任董事的固定任期且任期届满，则董事的职位可立即终止。(E) 正为他提供治疗的注册医生认为他在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事，。(F)其他董事(不少于两名)中的大多数已通知他离任(但不影响因违反与提供该董事的服务有关的协议而提出的损害赔偿申索)；。(G)他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律规限，不论是否因法庭命令或其他原因所致。或(H)未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在个人成为利益股东之日起三年内，禁止与“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或更多的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或交易，导致该人成为有利害关系的股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

109

《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛公司法不规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，并且不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛公司法及本公司章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘，或如清盘由本公司董事会提出，则可由本公司股东通过特别决议案进行，如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利可经持有不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意而更改。或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会的多数通过决议案。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修改。在获得有权投票的已发行股份的多数批准后，可对章程进行修订。公司设立证书另有规定的，也可以由董事会修改。根据开曼群岛公司法，我们的章程只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许和符合某些条件的情况下，我们还可以将反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

110

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪收益法(修订版)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)向警员或指定官员披露，或根据《恐怖主义法》(修订本)向财务报告管理局披露，如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

10.c.材料合同

除在正常业务过程中及本年度报告其他部分所述外，我们并无订立任何重大合约。

10.外汇管制

外币兑换条例

中国外汇管理的主要法规是2008年8月修订的《外汇管理条例》。根据中国外汇法规，经常账户项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，而无需国家外汇管理局的事先批准。相反，如果将人民币兑换成外币并汇出中国境外以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币计价的贷款、将投资汇回中国以及投资于中国境外的证券，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本金账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向外汇局报批外商直接投资和境外直接投资外汇登记业务，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记业务。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查和登记。

2015年3月30日，外汇局发布通知 19，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了之前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律、法规禁止的支出；(二)证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。

111

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(二)境内机构在返还利润之前，应将前几年的亏损收入核算为。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法

国家外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，取代原《国家外汇管理局第75号通知》，于2014年7月起施行。外管局第37号通函就中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜作出规定。根据外管局第37号通知，特殊目的机构是指中国居民或实体以在岸或境外合法的资产或权益，以寻求离岸融资或进行境外投资为目的，直接或间接设立或控制的境外实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即设立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。国家外管局第37号规定，中国境内居民或实体在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通知，要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记。

我们知道，符合这些登记要求的中国居民受益业主已在北京外管局分行和/或合格银行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

10.征税

Erayak Power Solution Group Inc.是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，目前不需要缴纳任何开曼群岛税。Erayak香港受香港法律约束。 Erayak WFOE、浙江雷雅和温州新焦点受中国法律约束。以下阐述了与投资我们的普通股有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。

112

人民Republic of China企业税

除非在下面的讨论中另有说明，本部分是我们的中国法律顾问金杜律师事务所的意见，涉及以下人民Republic of China企业税务事宜的法律结论。

以下对中国企业法律的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业税，这将影响我们最终能够向股东支付的股息数量(如果有)。请参阅“股利政策”。

本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免控股公司，为有限责任公司，收入来自中国附属公司向本公司支付的股息。企业所得税法及其实施细则规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司支付给其股权持有人的非居民企业的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了优惠税率或免税。

根据企业所得税法，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见载于《企业所得税法》第82号公告，该公告就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业，并且有一家中国企业或企业集团作为其主要控股股东。尽管Erayak并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT公告82所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于我们的指引，我们已应用SAT公告82所载指引来评估Erayak及其在中国境外设立的附属公司的税务居留状况。

根据《中华人民共和国税务总局公告》第82条，由中资控制的境外注册企业，因在中国设有“事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的收入只有在符合下列所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门的主要职责所在地主要在中国境内；(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在中国境内；以及(Iv)有习惯性投票权的董事或高级管理人员中有一半(或以上) 居住在中国境内。

目前，我们并不知道有任何与我们的公司结构相似的离岸控股公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT公告82中关于“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们，则就中国税务而言，Erayak及其离岸子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而有关“事实上的管理机构”一词适用于我们离岸实体的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所或者(二)转让境内企业的股权实现收益的，该股息或者收益按中国来源的收入处理。根据《企业所得税法》，“住所” 如何解释尚不清楚，它可能被解释为企业是税务居民所在的司法管辖区。因此，若就中国税务而言，本公司被视为中国税务居民企业，我们向为非中国居民企业的海外股东支付的任何股息以及该等股东转让我们股份所获得的收益可被视为中国来源的收入，并因此按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国法律顾问King&Wood Malleson认为，就中国税务而言，本公司及其离岸附属公司更有可能被视为非居民企业，因为截至年报日期，我们并不知道有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构类似，而该公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极低。

113

我们公司为外商独资企业及其子公司支付25%的企业所得税税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东的股息中扣缴10%的预扣税。此外，如果非居民企业股东出售或以其他方式处置我们普通股的收益被视为来自中国境内，则该等收益可能被征收10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，除非根据适用的税收条约可获得减税税率，否则通常适用20%的税率。然而，亦不清楚若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。中国政府并无指引显示中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用于非中国公司被视为中国税务居民的情况，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非中国居民企业。

香港税务

于香港注册成立的实体于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度在香港须按16.5%的税率缴纳利得税。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向本公司征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛并未加入任何适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的双重征税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)亦不需要预扣，出售本公司普通股所得收益亦不会缴交开曼群岛所得税或公司税。

开曼群岛颁布了《国际税务(经济实体)法》(2021年修订版)以及开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明。自2019年7月1日起，本公司必须遵守经济物质要求，并在开曼群岛提交一份年度报告，说明其是否正在进行任何相关活动，如果是，则必须满足经济物质测试。

美国联邦收入

适用于我们普通股的美国持有者的实质性税收后果

以下阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义见下文) ，并基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些可能会发生变化。除美国联邦所得税法外，本说明不涉及与我们普通股或美国税法的所有权和处置有关的所有可能的税收后果，例如非美国税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于将普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法律，以及截至本年度报告日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

114

如果您是普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，

●

是美国公民或居民的个人；

●

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

●

信任(1)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制或(2)根据适用的美国财政部法规有效选举，被视为美国人。

对我们普通股的股息和其他分配征税

受被动外国投资公司（PFIC）规则的约束（定义见下文）下文所述，我们就普通股向阁下作出的分派总额（包括从中预扣的任何税款）一般将作为您实际或推定收到之日的股息收入计入您的总收入，但仅限于分配是从我们的当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司持有人，股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人（包括个人美国持有人），股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，条件是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的已批准的合格所得税协定的利益，该协定包括信息交换计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度都不是 PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期限要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，才能满足上述第（1）款。根据美国根据美国国税局的规定，如果普通股在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市，就上述第（1）款而言，普通股被认为是可在美国已建立的证券市场上交易的。建议您咨询您的税务顾问，以了解我们普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年报日期后法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），则计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率，再除以通常适用于股息的最高税率。对符合抵免条件的外国税的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股派发的股息将构成“被动类别收入”，但在某些美国公司的情况下，持有人，构成“一般类收入”。

如果分派金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持股人应该预期，所有分配都将被视为股息，即使特定的分配将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

115

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益等于普通股的变现金额(美元)与您的普通股计税基准(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为来自美国的收入或外国税收抵免限制目的的损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动型外国投资公司(“PFIC”)

非美国公司在任何课税年度被视为美国国税法第1297(A)节所定义的PFIC，符合以下条件之一：

	●	在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

	●	其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在发售中筹集的现金通常被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产的价值的50%。

基于我们的业务和我们资产的构成，根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。然而，我们必须在每个年单独确定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在未来发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。此外，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们筹集的现金数量。

因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在多个方面受到不确定性的影响，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的市场价格)。如果在您持有普通股的任何年度内，我们都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按如下所述进行及时的“按市值计价”选择，则您可以通过对您的普通股进行 “清除选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

116

如果我们是您在纳税年度(S)持有普通股的个人私募股权投资公司，则对于您收到的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益，您将遵守特别税务规则，除非您按以下讨论的“按市值计价” 选择。您在一个纳税年度收到的分配超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

●

超额分配或收益将按比例在您的普通股持有期内分配(如果是通过行使认股权证获得的普通股，持有期将包括标的认股权证的持有期)；

	●	分配给贵公司本课税年度的款额，以及分配给您在本课税年度的第一个课税年度(S)之前的任何课税年度的任何款额，将被视为本纳税年度的普通收入；以及

	●	分配给您的每一个课税年度(S)的款项将适用该年度有效的普通收入的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于该等年度的应得税项。

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何营业净亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可上市股票” (定义如下)的美国持有者可以根据美国国税法第1296条对该股票(但不是我们的认股权证)做出按市值计价的选择，以选择不受上述税收待遇的影响。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，而我们已确定您为第一个纳税年度，您将在每年的收入中计入相当于该纳税年度结束时普通股公平市值相对于您的该等普通股的调整基准的超额(如果有的话)的金额，超出部分将被视为普通收入而非资本利得。在应税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，您将获得正常的亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择计入您的收入的金额，以及实际出售普通股或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但以上 “-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于 “可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)的每个日历季度内至少15天内以非最低数量交易的股票，在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果您是普通股持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票(但非认股权证)的美国持有者可根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在该PFIC根据适用的美国财政部法规要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。因此，潜在投资者应该假设不会有合格的选举基金选举。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个这样的年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的特定年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股实现的任何收益。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

117

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则此类普通股将继续被视为您的PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除选择”(认股权证不提供此类选择)。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了此类普通股按其公平市值被视为出售的。如上文所述，被清除选举确认的收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。如果外国公司在清洗选举时仍然是PFIC，则美国股东可以进行清洗选举并同时进行合格选举基金(QEF)选举。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要向美国国内税收署报告信息，并可能根据美国国内税收法典第3406条以当前统一税率 24%进行美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于在美国国税局表格W-9上填写正确的纳税人识别号并进行任何其他所需证明的美国持有人，或者豁免备用预扣税的美国持有人。需要确立免税身份的美国持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。我们敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的应用咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的国税表8938《特定外国金融资产说明书》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

10.股息及付款代理人

不适用于表格20-F的年度报告。

10.G.专家的发言

不适用于表格20-F的年度报告。

118

10.h.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在华盛顿特区20549号N街100F Street的公共资料室阅读和复制任何存档于美国证券交易委员会的材料。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov网站上保留了一个网站，其中包含通过电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。

10.一、子公司信息

不适用。

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

见“第5项.经营和财务回顾和展望--关于市场风险的定量和定性披露”

第12项股权证券以外的其他证券的说明

12.a.债务证券

不适用。

12.b.认股权证及权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

12.美国存托股份

不适用。

119

第II部

第13项违约、拖欠股息和拖欠股息

我们在偿还或购买基金项下的本金、利息、债务或任何分期付款方面没有任何实质性违约。

第14项：对证券持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

14.A.C.-14.D.对证券持有人的权利进行实质性修改

我们证券持有人的权利没有任何实质性修改。

14.收益的使用

不适用于表格20-F的年度报告。

项目15.控制和程序

(a)

披露控制和程序的评估。

截至2022年12月31日，也就是本报告涵盖的财年结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。这一结论是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制--综合框架》(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分： (I)控制环境，(Ii)风险评估，(Iii)控制活动，(Iv)信息和沟通，以及(V)监控。我们的管理层根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制，并发现了以下列出的某些重大弱点。根据评估，管理层确定，截至2021年10月31日，由于存在以下重大弱点，我们没有对财务报告进行有效的内部控制：

●

公司没有足够的具有美国公认会计准则经验的会计和财务人员

120

因此，公司计划制定补救措施，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司财务报告的内部控制，公司计划设计、实施和测试财务报告的内部控制。除上述努力外，公司预计还将实施以下补救措施：

●

聘请具有美国公认会计准则财务报告和控制程序经验的额外人员；以及

尽管存在上述重大弱点和不足之处，本公司管理层相信，本报告所包括的综合财务报表在所有重大事项中均相当尊重本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量，且本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，就本报告所涵盖期间而言不具误导性。

(c)

注册会计师事务所的认证报告。

不适用。

(d)

财务报告内部控制的变化。

在截至2022年12月31日的12个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告的内部控制产生重大影响。

第16项。

[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定陈静有资格担任“审计委员会财务专家”。本公司董事会还根据适用的纳斯达克资本市场标准确定审计委员会成员均为“独立”成员。

项目16B。道德准则

公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为准则和道德规范。《商业行为和道德准则》作为本年度报告的附件附。商业行为和道德准则的副本也可以在我们的网站上找到，网址是http://m.zjjzxny.cn/.。

项目16C。首席会计师费用和服务

本公司已委任TPS Thayer，LLC(“TPS”)为其独立注册会计师事务所，负责审核及审核本公司的财务报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，包括审查本公司的综合财务报表，以及与提交给美国证券交易委员会的定期报告相关的服务。

支付给独立注册公众的费用会计师事务所

审计费

截至2022年12月31日的财年，TPS的费用为18万美元；截至2021年12月31日的财年，TPS的费用为18万美元。

121

审计相关费用

在截至2022年、2021年或2020年12月31日的财年，TPS没有产生与审计相关的服务费。

税费

在截至2022年、2021年或2020年12月31日的财年，TPS 不产生任何纳税服务费。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的财年中，TPS没有产生其他服务费。在截至2021年12月31日的财年中，TPS没有产生其他服务费。在截至2020年12月31日的财年中，TPS没有收取其他服务费。

审计委员会预审政策

本公司聘用TPS提供审计或非审计服务已获本公司审计委员会批准和批准。TPS提供的所有服务均已批准和批准。

项目16D。豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司或任何关联买家均未购买本公司根据《证券交易法》第12节登记的任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

我们目前遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克关于上市公司所有股权薪酬计划及对该等计划的任何重大修订必须征得股东批准的公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

122

项目16 J.内部人士交易政策

我们采取了内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法律法规。本政策适用于本公司的所有高级管理人员、董事、员工和顾问(每个人都是附属公司)，并扩展到个人在本公司职责范围内和职责范围外的所有活动。

内幕交易政策为以下事项确立了指导方针和程序：

1.禁止交易：任何附属公司都不能在拥有有关我们的重要非公开信息的情况下交易任何证券或达成交易计划。拥有此类信息的关联公司必须在公开披露和纳斯达克一个完整交易日过去后48小时内进行交易。此外，关联公司不能在有限的交易期内进行交易，无论是否拥有重要信息。高级管理人员、董事和主要员工进行的所有证券交易都必须事先获得我们的合规官员的批准。

2.交易窗口：内幕交易政策为高级管理人员、董事、员工或顾问建立了一个交易窗口，在此期间他们可以交易我们的证券或制定交易计划。交易窗口从我们上一财年或上一季度财务业绩公开披露后的第二个交易日收盘时开始，到每个财季的最后一天结束。在交易窗口内进行交易并不能提供安全港，关联公司必须遵守所有政策。如果有疑问，请在交易前咨询合规官员。

3.不给小费：任何关联公司不得直接或间接向交易我们证券的任何人披露任何重大信息。

4.保密：任何关联公司在任何情况下都不得将任何重要信息传达给我们公司以外的任何人，除非事先获得合规官员的批准，或者在需要知道的情况下传达给公司内部的任何人。

5.无可奉告：任何附属公司不得与本公司以外的任何人讨论本公司的任何内部事务或发展，但在履行公司常规职责时有此要求的除外。除非另有明确授权，否则如果附属公司收到任何媒体、投资分析师、投资者或其他外部人士对我们的集团或其证券的任何询问，或任何要求评论或采访的请求，他们应拒绝置评，并将询问或请求直接提交给合规官或首席执行官指定的任何其他办公室。

6.纠正措施：如果任何可能被视为重要信息的信息被无意泄露，任何知道该披露情况的附属公司应立即通知合规官。这使我们公司能够确定是否需要采取任何纠正措施，如公开披露。

我们致力于维护最高标准的道德行为，并已实施这些内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。

123

第III部

项目1.17.财务报表

见项目T.18。

项目18.财务报表

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾，从第F-1页开始。

项目19.展品

证物编号：		描述
1.1		于2022年7月29日提交，作为表格F-1/A的附件3.1提交的修订和重新编制的组织章程和章程，并通过引用并入本文
2.1		承销商认股权证表格，于2022年9月13日提交，作为F-1/A表格的附件4.2提交，并通过引用并入本文
2.2		证券说明
4.1		浙江雷亚与孔令仪的雇佣协议，于2022年1月21日提交，作为F-1表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文
4.2		浙江雷亚与兰陵谷的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.2提交，并通过引用并入本文
4.3		Erayak和Wang-Ngai Mak之间的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.3提交，并通过引用并入本文
4.4		埃雷亚克与侯继洲之间的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.4提交，并通过引用并入本文
4.5		Erayak和Jing Chen之间的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.5提交，并通过引用并入本文
4.6		Erayak与程培玲之间的雇佣协议，于2022年1月21日提交，作为F-1表格的附件10.6提交，并通过引用并入本文
4.7		香港灵益与Erayak Power Solution Group Inc.的本票，于2022年1月21日提交，作为F-1表格的附件10.7提交，并通过引用并入本文
4.8		于2022年1月21日在F-1表格中作为附件10.8提交的灵益香港、艾瑞亚克电力解决方案集团有限公司和温州新福克斯科技电子有限公司的本票，并通过引用并入本文
4.9		《龙湾农村商业银行与浙江雷亚电子股份有限公司贷款协议书》，作为附件10.9于2022年1月21日提交的F-1表格中提交，并通过引用并入本文
4.10		中国民生银行股份有限公司与浙江雷亚电子股份有限公司的贷款协议表格，作为附件10.10于2022年1月21日提交的F-1表格中提交，并通过引用并入本文
4.11		浙江滁州商业银行与浙江雷亚电子股份有限公司贷款协议表，于2022年1月21日提交，作为F-1表格附件10.11存档，并通过引用并入本文
4.12		表格或购买协议，作为2022年2月28日提交的表格F-1/A的附件10.12提交，并通过引用并入本文
4.13		温州爱乐福家具科技有限公司与浙江雷亚的工厂租赁协议，作为附件10.14于2022年7月29日提交的F-1/A表格中提交，并通过引用并入本文
8.1		子公司清单，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件21.1提交，并通过引用并入本文
11.1		注册人的商业行为和道德准则，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件14.1提交，并通过引用并入本文
11.2		内幕交易政策
12.1		规则第13a-14(A)条规定的首席执行官证书
12.2		细则第13a-14(A)条规定的首席财务干事证明
13.1		美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的首席执行官证书
13.2		美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节规定的首席财务官证明
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.Sch*		内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

124

签名

注册人特此证明它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	ERAYAK电源解决方案集团有限公司。

	发信人：	/发稿S/孔令仪
	姓名：	灵异孔雀
	标题：	董事和首席执行官

日期：2023年5月15日

125

ERAYAK电源解决方案集团有限公司。

合并财务报表索引

		页面
独立注册会计师事务所PCAOB报告ID：6706		F-2
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表		F-4
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合股东权益变动表		F-5
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表		F-6

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Erayak Power Solution Group Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Erayak Power Solution Group Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关收入和全面收益综合报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的综合经营业绩及综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ TPS塞耶有限责任公司

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

德克萨斯州糖地

2023年5月15日

F-2

ERAYAK电源解决方案集团有限公司。

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(单位为美元，股票数据除外)

	2022			2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,032,519		$	5,174,693
受限现金		34,728			-
应收账款净额		9,961,343			1,753,880
盘存		6,227,456			3,902,067
给供应商和其他人的预付款		4,716,491			2,112,852
预付费用		-			495,319
应收贷款		168,184			-
其他应收账款		95,007			55,246
流动资产总额		28,235,728			13,494,057
财产、厂房和设备、净值		1,662,155			1,079,983
无形资产，净额		8,814			11,093
使用权资产，净额		7,665,013			8,849,073
递延税项资产		33,490			36,247
总资产	$	37,605,200		$	23,470,453
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	4,729,174		$	4,151,749
应计费用和其他流动负债		790,608			626,454
来自客户的预付款		711,013			542,010
因关联方的原因		391,151			158,198
短期借款		6,227,165			5,756,146
长期贷款--当期部分		4,349,591			-
应缴税款		844,925			633,919
流动负债总额		18,043,626			11,868,476
非流动负债：
长期贷款		217,523			4,707,655
政府贷款		-			-
总负债		18,261,149			16,576,131

承付款和或有事项

股东权益：
A类股，450,000,000授权股份；11,000,000截至2022年12月31日的已发行和已发行股票；8,000,000截至2021年12月31日的已发行和已发行股票		1,100			800
B类股，50,000,000授权股份；1,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票		100			100
额外实收资本		10,645,122			1,060,510
法定准备金		916,912			568,418
留存收益		8,164,759			5,037,292
累计其他综合(亏损)收入		(383,942	)		227,202
股东权益总额		19,344,051			6,894,322
总负债和股东权益	$	37,605,200		$	23,470,453

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

ERAYAK电源解决方案集团有限公司。

合并损益表和全面损益表

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(美元，股票数据除外)

	2022			2021			2020
销售额	$	26,909,025		$	18,628,886		$	14,121,838
销售成本		(20,290,231	)		(12,909,462	)		(10,322,982	)
毛利		6,618,794			5,719,424			3,798,856

运营费用：
一般和行政		(929,500	)		(690,619	)		(544,629	)
销售和市场营销		(720,120	)		(506,305	)		(325,309	)
研发		(932,268	)		(986,885	)		(605,115	)
坏账支出		-			(2,649	)		(15,112	)
库存准备金冲销/(拨备)		31,668			(47,358	)		-
总运营费用		(2,550,220	)		(2,233,816	)		(1,490,165	)

营业收入		4,068,574			3,485,608			2,308,691

其他收入(支出)：
利息支出，净额		(473,088	)		(417,648	)		(245,963	)
租金收入，净额		98,716			116,193			322,420
其他收入，净额		219,530			512,412			213,965
其他收入(支出)合计，净额		(154,842	)		210,957			290,422

所得税前收入		3,913,732			3,696,565			2,599,113

所得税拨备		(437,771	)		(301,916	)		(385,741	)

净收入	$	3,475,961			3,394,649		$	2,213,372

其他全面收入：
外币折算调整		(611,144	)		122,397			193,531

综合收益总额	$	2,864,817			3,517,046		$	2,406,903
普通股股东应占每股收益：
股票		12,000,000			9,000,000			10,000
每股收益	$	0.38			2.40		$	221.34
加权平均流通股数
基本版和稀释版		9,147,945			1,413,918			10,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

ERAYAK电源解决方案集团有限公司。

合并股东权益变动表
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度

(以美元计算，股票数据除外)

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度：

	A类股		金额		B类股份		金额		额外实收资本		法定储备		保留收益			累计其他全面收入(亏损)			总计股东的股权
2021年12月31日的余额		8,000,000		800		1,000,000		100		1,060,510		568,418		5,037,292			227,202			6,894,322

股票发行		3,000,000		300						9,584,612										9,584,912
外币折算损失																	(611,144	)		(611,144	)
净收入														3,475,961						3,475,961
法定准备金												348,494		(348,494	)
2022年12月31日的余额		11,000,000		1,100		1,000,000		100		10,645,122		916,912		8,164,759			(383,942	)		19,344,051

截至2021年12月31日的财年：

	A类股			金额			B类股份		金额		额外实收资本		法定储备		保留收益			累计其他全面收入(亏损)		总计股东的股权
2020年12月31日余额		10,000			1			-		-		1,060,510		222,081		1,988,980			104,805		3,376,377

股票发行		8,000,000			800			990,000		99											899
股份折算		(10,000	)		(1	)		10,000		1
外币折算损失																			122,397		122,397
净收入																3,394,649					3,394,649
法定准备金														346,337		(346,337	)		-		-
2021年12月31日的余额		8,000,000			800			1,000,000		100		1,060,510		568,418		5,037,292			227,202		6,894,322

截至2020年12月31日的财年：

	A类股		金额		B类股份		金额		其他内容已缴费资本		法定储备		(累计赤字)或保留收益			累计其他全面收入(亏损)			总计股东的股权
2019年12月31日的余额		10,000		1		-		-		1,060,510		6,860		(9,171	)		(88,726	)		969,474

外币折算收益																	193,531			193,531
净收入												-		2,213,372						2,213,372
法定准备金										-		215,221		(215,221	)					-

2020年12月31日余额		10,000		1		-		-		1,060,510		222,081		1,988,980			104,805			3,376,377

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

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合并现金流量表

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度

(美元)

	2022			2021			2020
经营活动的现金流：
净收入	$	3,475,961		$	3,394,649		$	2,213,372
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		269,817			215,121			148,194
递延税项资产		-			(30,633	)		(648	)
坏账支出		-			2,649			15,112
库存储备(冲销)/拨备		(31,668	)		47,358			-
递延费用		-			-			30,744
计入利息支出		27,121			70,195			56,987
使用权租赁资产摊销		523,774			546,362			188,879
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(8,549,354	)		3,380,552			(4,078,270	)
盘存		(2,656,056	)		(2,200,180	)		(329,435	)
对供应商的预付款		1,227,244			(1,109,383	)		(730,042	)
预付费用		469,085			(489,315	)		-
其他应收账款		(41,239	)		127,332			(96,160	)
应收贷款		(172,388	)		-
应付帐款		661,080			803,611			274,724
应计费用和其他流动负债		164,303			356,061			(90,921	)
来自客户的预付款		215,483			(276,454	)		338,968
租赁责任					-			(6,437,325	)
应缴税款		265,702			(195,033	)		569,330
经营活动提供的现金净额(用于)		(4,151,135	)		4,642,892			(7,926,491	)

投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备		(694,813	)		(244,017	)		(176,649	)
购买无形资产		-			(155	)		(9,357	)
为潜在的土地购买预付款		(4,201,354	)		-			-
用于投资活动的现金净额		(4,896,167	)		(244,172	)		(186,006	)

融资活动的现金流：
短期借款收益		8,381,681			4,284,208			3,692,217
偿还短期借款		(7,450,134	)		(4,182,881	)		(799,373	)
关联方收益		24,015,431			15,311,425			6,882,563
向关联方偿还款项		(23,930,302	)		(16,172,950	)		(5,651,853	)
首次公开募股收益		10,080,231			-			-
应付票据收益(偿还)		-			(7,285,918	)		6,807,451
长期贷款收益		1,235,004			4,650,586			-
偿还长期贷款		(1,012,044	)		-			-
融资活动提供(用于)的现金净额		11,319,867			(3,395,530	)		10,931,005

汇率变动对现金的影响		(381,011	)		109,448			231,547

现金及现金等价物净增加情况		1,892,554			1,003,190			2,818,508
年初现金及现金等价物		5,174,693			4,062,055			1,012,000
年末现金和现金等价物		7,067,247			5,174,693			4,062,055

现金、现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账
现金和现金等价物		7,032,519			5,174,693			460,522
受限现金		34,728			-			3,601,533
年末现金和现金等价物	$	7,067,247		$	5,174,693		$	4,062,055

现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金	$	123,608		$	99,690		$	26,669
支付利息的现金	$	831,755		$	365,752		$	94,631
非现金信息的补充披露：
递延IPO成本以股权形式计入IPO收益	$	495,319		$	-		$	-

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

ERAYAK电源解决方案集团有限公司。

合并财务报表附注

注1--业务的组织和性质

Erayak Power Solution Group Inc.（“Erayak Group”）

Erayak集团于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册成立。根据其组织备忘录，Erayak Group有权发行500,000,000面值为$的普通股 0.0001每一种，包括：(I)450,000,000面值为0美元的A类普通股.0001每一项；及(Ii)50,000,000面值为0美元的B类普通股.0001每个人。目前有11,000,000已发行和发行的A类普通股和1,000,000已发行和已发行B类普通股，其中6,000,000A类和1,000,000B类普通股由Erayak International Limited拥有。1,400,000A类普通股由CEC科创股份有限公司持有，并600,000A类普通股由招商局股份有限公司拥有。

Erayak集团是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。埃雷亚克集团的注册代理是哈尼斯信托(开曼)有限公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-10240大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。

实体名称	已注册位置	成立为法团的日期	所有权截至报告的发布日期
Erayak Power Solution Group Inc.(“Erayak Group”)	开曼群岛	2019年6月14日	父级
Erayak Power Solution Limited (“Erayak BVI”)	英属维尔京岛	2019年6月17日	100%由父母
Erayak Power Solution Hong Kong Limited(“Erayak HK”)	香港	2019年6月26日	100% Erayak BVI
温州文杰科技有限公司(“文洁”)	温州中国	2019年12月11日	100% Erayak HK
北京雷亚美佳科技有限公司(简称美佳)	北京，中国	2019年5月14日	100%文杰
浙江雷亚电子有限公司(“雷亚”)	温州中国	2009年3月5日	100%文杰
温州新焦点有限公司 (“新焦点”)	温州中国	2012年11月21日	100%由雷亚

Erayak Power Solution Limited(“Erayak BVI”)

Erayak BVI于2019年6月17日根据英属维尔京群岛法律成立。根据其组织备忘录，Erayak BVI有权发布50,000单一类别的普通股，面值$1每股普通股。目前有100已发行和已发行普通股，其中100%由Erayak Power Solution Group Limited拥有。Erayak BVI是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。Erayak BVI的注册代理是Harney Corporation Services Limited，其注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。

Erayak Power Solution Hong Kong Limited(“Erayak HK”)

Erayak HK于2019年6月26日根据香港法律注册成立，为Erayak Power Solution Limited的全资附属公司。实收资本为零截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，Erayak HK没有任何业务。

温州文杰科技有限公司(“文洁”)

闻捷于2019年12月11日在人民Republic of China(“中国”或“中国”)注册成立，为Erayak Power Solution 香港有限公司的全资附属公司。闻捷是一家根据中国法律成立的外商独资企业。注册资本为人民币5,000,000 实收资本为零截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，闻捷没有任何业务。

北京雷亚美佳科技有限公司 (美佳)

美家公司于2019年5月14日根据《人民Republic of China法》注册成立。注册资本为人民币100,000，实收资本为零截至2022年12月31日。美家于2021年1月12日被闻捷收购，截至2022年12月31日没有任何运营。

浙江雷亚电子有限公司(“雷亚”)

雷亚于2009年3月5日根据《人民Republic of China法》注册成立。注册资本为人民币50,000,000，实收资本为人民币6,900,000截至2022年12月31日。

雷亚的注册主营业务主要是研发、生产和销售逆变器、充电器和汽油发电机。他说：

F-7

温州新焦点有限公司(“新焦点”)

新焦点于2012年11月21日在中国注册成立，是雷亚的全资子公司。注册资本为人民币30,000,000。实收资本为人民币5,000,000截至2022年12月31日。

新焦点的主要活动主要是销售雷亚的产品，涉及到多个国家的出口。

重组

于2020年4月和8月左右，本公司完成公司重组，将多个受控实体(现称为子公司)合并为一个法人 (本公司)。圣灵祥调任10雷亚于2020年1月14日向香港实体附属公司合仓有限公司转让股权。2020年4月21日，闻捷从圣灵祥手中收购了雷亚90%的股权，从和仓有限公司手中收购了雷雅10%的股权。因此，截至2020年4月21日，雷亚的股权100%由闻杰持有。2020年8月12日，林传龙将新焦点的100%股权转让给了雷亚。因此，截至2020年8月12日，雷亚持有新焦点100%股权。项圣灵、合仓有限公司及川龙林氏代表灵怡实业持有股份，因此，本公司于交易前及交易后均由灵怡实业控制。

于该等综合财务报表所列载的年度内，实体的控制权从未改变(始终由香港灵益控股最终控制)。因此，合并被视为共同控制下的实体的公司重组(重组)，因此目前的资本结构在以前的时期追溯提出，就好像这种结构在当时存在并符合ASC 805-50-45-5，受共同控制的实体按合并基准列报，而该等实体则属受共同控制的所有期间。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按上述交易于随附的综合财务报表所载第一期间期初生效的原则编制。

附注2--重要会计政策

列报依据和合并原则

持续经营考虑

截至2022年12月31日，公司经营活动产生的现金流为负，为$4,151,135.

公司通过其银行融资满足其日常营运资金要求。截至2022年12月31日，大部分应在未来12个月内偿还的银行借款均需续期，管理层根据本公司过去的经验和信用记录，有信心这些借款可以在到期时续期。此外，该公司拥有正营运资金#美元。10,192,102截至2022年12月31日。

为了在可预见的未来加强公司的流动性，公司采取了以下措施：

	(i)	事先与银行协商续期事宜，并获得新的银行贷款；

	(Ii)	采取各种成本控制措施，收紧营运成本；以及

	(Iii)	实施各种策略以提高销售额和盈利能力。

管理层合理预期，本公司在可预见的未来有足够的资源继续经营，因此经营活动产生的负现金流所产生的持续经营代价不构成问题。

F-8

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注所报告及披露的金额。该等估计包括但不限于坏账准备、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限、无形资产，以及与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

本公司各附属公司以中国人民Republic of China(“中国”)为单位的财务记录均以当地货币人民币(“CNY”或“人民币”)保存。以当地货币以外的货币计值的货币资产和负债按综合资产负债表日的有效汇率折算为当地货币。本年度以当地货币以外的其他货币计价的交易按交易发生时的适用汇率兑换为当地货币。交易损益计入其他收入/(费用)，净额计入综合损益表和全面收益。

本公司以美元(“美元”)为功能货币保存财务记录，而本公司在香港及内地的子公司中国则以人民币为功能货币保存财务记录。公司报告币种为美元美元。在将本公司子公司的本地财务报告折算为美元时，资产和负债按合并资产负债表日的汇率折算，权益账户按历史汇率和收入折算，费用和损益按该期间的平均汇率折算。折算调整报告为累计折算调整，并在合并损益表和综合损益表中作为其他全面收益的单独组成部分显示。

	截至十二月三十一日止的年度
	2022		2021		2020

期末人民币：美元汇率		6.8972		6.3726		6.5250
期间平均人民币：美元汇率		6.7290		6.4508		6.9042

		有用的寿命
建筑物		10-20年份
机器和设备		5-20年份
交通工具		3-10年份
办公设备		3-10年份
电子设备		3-10年份

	2022			2021
期初余额	$	(2,682	)	$	-
通过坏账支出增加准备金		-			(2,649	)
坏账核销		-			-
汇兑差额		204			(33	)
期末余额	$	(2,478	)	$	(2,682	)

	2022			2021
原料	$	4,298,235		$	2,173,972
Oracle Work in Process		642,235			827,996
成品		1,300,383			948,038
存货计价准备		(13,397	)		(47,939	)
总计	$	6,227,456		$	3,902,067

	2022		2021
预付款给供应商	$	515,137	$	2,112,852
为潜在的土地购买预付款		4,201,354		-
总计		4,716,491		2,112,852

购地预付款	$	4,000,000
关于可退还咨询费的预付款		200,000
预付旅费和住宿费		1,354
总计	$	4,201,354

	2022			2021
无形资产
成本	$	13,136		$	14,060
累计摊销		(2,851	)		(1,709	)
增加，按成本计算		-			157
本年摊销		(1,471	)		(1,415	)
无形资产，净额	$	8,814		$	11,093

年	摊销		账面净值
2023	$	1,314	$	7,500
2024		1,314		6,186
2025		1,314		4,872
2026		1,314		3,558
2027		1,314		2,244

	自.起 12月31日，
	2022		2021
从金融机构的短期借款	$	4,777,301	$	4,078,425
向第三方个人短期借款		-		108,503
政府贷款		1,449,864		1,569,218
总计	$	6,227,165	$	5,756,146

银行名称	金额-元人民币		金额--美元		发行日期	截止日期：	利息
龙湾农村商业银行		1,200,000		173,984	2022.06.15	2023.06.14		9.60	%
龙湾农村商业银行		1,750,000		253,725	2022.06.15	2023.06.14		9.60	%
民生银行		10,000,000		1,449,864	2022.08.02	2023.02.02		4.10	%
民生银行		10,000,000		1,449,864	2022.08.09	2023.08.09		4.10	%
民生银行		10,000,000		1,449,864	2022.08.16	2023.08.15		4.10	%
总计	人民币	32,950,000	$	4,777,301

	截至12月31日，
	2022			2021			2020
递延税项资产：
--期初余额	$	(36,247	)	$	(5,116	)	$	(4,153	)
累计损失		-			(23,132	)		(648	)
坏账		-			(397	)		-
陈旧库存		-			(7,104	)		-
汇率的影响		2,757			(498	)		(315	)
总计	$	(33,490	)	$	(36,247	)	$	(5,116	)

	截至12月31日的年度，
	2022			2021		2020
子公司收益中的权益	$	3,475,961		$	3,394,649	$	2,213,372
净收入		3,475,961			3,394,649		2,213,372
外币折算调整		(611,144	)		122,397		193,531
公司应占综合收益	$	2,864,817		$	3,517,046	$	2,406,903