依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-276752

HEMPACCO，Inc.

6,600,295股普通股

本招股说明书(下称“招股说明书”)涉及出售股东(“出售股东”)不时提供及出售最多6,600,295股内华达州汉普科公司的普通股，面值0.001美元(“普通股”)。

本公司现登记转售(I)于2023年10月19日、2023年10月20日、2023年12月12日、2023年12月19日及2024年1月9日完成的五项私募交易(“配售”)中发行的可转换本票(“可换股票据”)后可发行的最多5,000,311股普通股，根据与两名出售股东FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(特拉华州有限责任公司(“FirstFire”))及特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”，“Mast Hill”，连同FirstFire(“出售股东”)，(Ii)因行使普通股认购权证(“配售认股权证”)而可发行最多1,299,995股股份(“配售认股权证”)，及(Iii)向配售股东发行299,989股普通股，作为订立购买协议的承诺费。

根据配售登记的6,600,295股普通股包括：(I)根据于2023年10月19日与FirstFire完成的配售购买协议，在该配售中向FirstFire发行的277,777.78美元可转换票据转换后最多可发行462,992股，在该配售中向FirstFire发行的配售认股权证行使后最多可发行120,370股，以及向FirstFire发行27,777股普通股作为就该配售达成购买协议的承诺费；(Ii)根据于2023年10月20日与Mast Hill完成的配售购买协议，在转换在该配售中向Mast Hill发行的835,000美元可换股票据后可发行最多1,391,753股股份、在行使在该配售中向Mast Hill发行的配售认股权证时可发行最多361,832股股份，以及向Mast Hill发行83,497股普通股作为就该配售订立购买协议的承诺费；(Iii)根据与Mast Hill于2023年12月12日完成的配售购买协议，在转换在该配售中向Mast Hill发行的835,000美元可换股票据后可发行最多1,391,753股股份、在行使在该配售中向Mast Hill发行的配售认股权证时可发行最多361,832股股份，以及向Mast Hill发行83,497股普通股作为就该配售订立购买协议的承诺费；(Iv)根据与FirstFire于2023年12月19日完成的配售购买协议，在该配售中转换向FirstFire发行的277,777.78美元可换股票据后，最多可发行462,992股，在该配售中行使向FirstFire发出的配售认股权证时可发行最多120,370股，以及向FirstFire发行27,777股普通股，作为就该配售订立购买协议的承诺费；及(V)根据于2024年1月9日与Mast Hill完成的配售购买协议，于转换于该配售中向Mast Hill发行的774,444.44美元可换股票据后可发行最多1,290,821股股份、在行使于该配售中向Mast Hill发行的配售认股权证时可发行最多335,591股股份，以及向Mast Hill发行77,441股普通股作为就该配售订立购买协议的承诺费。关于购买协议和安置的条款和条件的更全面讨论，见标题下的讨论。最新发展动态“在题为”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

出售股东根据本招股说明书转售的6,600,295股股份称为“发售”。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。然而，如果行使配售认股权证以换取现金，我们将获得行使认股权证的收益。

每个出售股票的股东都是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所述普通股的股份。请参阅“配送计划了解更多关于出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的信息。

我们将支付普通股登记所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“配送计划.”

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥空中路9925号，邮编：92154。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“HPCO”。2024年1月25日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报道售价为每股0.3299美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第12页开始。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月7日

目录

阁下应仅依赖本招股章程所载的资料。我们并未授权任何人向阁下提供与本招股章程所载资料不同的资料。本招股说明书并非出售该等证券的出售要约，亦非在任何不允许要约或出售的州招揽购买该等证券的购买要约。无论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何销售时间如何，本招股章程中的信息仅在封面上的日期是完整和准确的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含并以引用方式并入的某些陈述构成《1933年证券法》（经修订）或《证券法》第27 A条以及《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》第21 B条所指的“前瞻性陈述”。

诸如“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、”相信”等词语以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论有关的类似内容的词语和术语，均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述代表管理层目前对未来事件的判断，并受到许多风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些风险包括，但不限于，与我们目前的现金状况和我们需要筹集额外资金，以便能够继续为我们的业务提供资金有关的风险和不确定性;我们维持或扩大产品销售和服务的能力;我们留住管理人员和吸引额外人员的能力;竞争;我们保护知识产权的能力，以及任何和其他因素，包括我们已经或将要向证券交易委员会提交的文件中确定的风险因素。另请参阅本招股章程第9页开始之“风险因素”标题下有关风险及不明朗因素之讨论。

鉴于该等假设、风险及不明朗因素，本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的前瞻性陈述中讨论的结果及事件可能不会发生。谨此提醒投资者切勿过度依赖前瞻性陈述，该等陈述仅于本招股章程各自日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期发表。我们明确声明，我们没有义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求.

阁下应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料，本招股章程已获本公司授权就本次发售向阁下交付。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料，我们授权就本次发售向阁下提供，惟仅于有关日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们据此发售的任何证券的出售时间。阁下在作出投资决定时，必须阅读及考虑本招股章程所载有关本招股章程的所有资料，包括以引用方式并入本招股章程的文件。您还应该阅读并考虑我们在标题“您可以在哪里找到更多信息”下向您推荐的文件中的信息。

商标、商号和服务标志

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务标记，包括“Disrupting Tobacco”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”和“Cali Vibes D8”。“为了方便起见，我们可能不包括SM， ^® 或^™ 但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

本招股章程包括我们从行业刊物及调查（包括但不限于 大麻行业日报-行业快照-可吸烟大麻，以及公开文件和公司内部消息来源。行业出版物、调查和预测通常声明，其中所载的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证所载信息的准确性或完整性。有关我们的排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方预测、管理层对我们市场的估计和假设以及我们的内部研究。吾等并无独立核实该等第三方资料，亦无确定该等资料来源所依据的相关经济假设，吾等无法向阁下保证本招股章程所载该等资料的准确性或完整性。这些数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的因素。”

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，然后再决定是否投资我们的证券。以下风险因素描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来，我们经历了运营亏损和运营现金流为负的情况 活动和 预计我们在不久的将来将继续蒙受经营亏损。

到目前为止，我们经历了营业亏损和经营活动的负现金流。我们预计，在不久的将来，与我们不断扩大的业务相关的巨额费用将继续产生，并产生运营亏损。我们亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的速度和我们的创收能力。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损2,261,508美元和6,251,412美元，截至2022年12月31日的年度净亏损7,134,957美元，截至2023年9月30日的累计赤字增至16,640,974美元，截至2023年9月30日的营运资金赤字为2,307,210美元，截至2023年9月30日的现金及现金等价物为17,076美元。

我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们的产品没有获得足够的市场认可度，我们的收入没有显著增加，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致你的全部或部分投资损失。

倘我们未能成功执行未来经营计划，我们的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响，而我们可能无法持续经营。

我们实现销售目标并在未来增加销售额是至关重要的，因为我们的运营计划已经反映了之前的重大成本控制措施，如果需要进一步大幅削减，可能会使实现营收增长变得困难。如果我们没有达到销售目标，我们的可用现金和营运资本将减少，我们的财务状况将受到负面影响。

我们可能无法有效地管理未来的增长。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和技术资源带来巨大压力。如果我们成功地获得了其产品的大订单，我们将被要求以合理的成本及时向客户交付大量产品。我们的产品可能无法获得大规模订单，如果我们获得了订单，我们可能无法及时和具有成本效益地满足大规模生产要求。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们未来将需要额外的融资，而这些融资在需要时可能无法获得，或者可能成本高昂且会稀释。

我们将需要额外融资以支持我们未来的营运资金需求。我们可能需要的额外资本金额、我们资本需求的时间以及为这些需求提供资金的可用性将取决于多项因素，包括我们的战略举措和运营计划、我们的业务表现以及债务或股权融资的市场条件。此外，所需的资本金额将取决于我们实现销售目标的能力以及成功执行运营计划的能力。我们认为，我们必须实现这些销售目标，以减少我们未来对外部融资的依赖。我们打算继续监控和调整我们的运营计划，以应对我们的业务，市场和更广泛的经济发展。尽管我们相信我们将可获得各种债务及股权融资方案以支持我们的营运资金需求，但在需要时，我们可能无法获得可接受条款的融资安排。此外，这些替代方案可能需要大量现金支付利息和其他成本，或可能对我们现有的股东产生高度摊薄影响。任何该等融资方案可能无法为我们提供足够资金以满足我们的长期资本需求。如有必要，我们可能会探索我们认为符合公司和股东最佳利益的战略交易，其中可能包括但不限于公开或私人发行债务或股权证券、配股和其他战略选择;然而，这些选择最终可能无法在需要时提供或可行。

如果我们不能继续作为一个持续经营，我们的证券将有很少或没有价值。

尽管我们的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营实体经营的情况下编制的，但根据我们当时的财务报表和经营业绩，我们继续作为持续经营实体经营的能力存在重大疑问。具体而言，如上所述，我们经历了经营亏损和经营活动的负现金流，主要是由于与开展业务相关的一般和行政费用相对较高，以及库存陈旧准备金费用。库存过时津贴是作为一项预防措施，针对目前用于生产我们产品的大量大麻生物质，我们预计将在6至12个月内消耗。随着生物质的使用，预计全部或部分津贴将作为其他收入贷记，但不能保证生物质将被使用，津贴将作为其他收入贷记。

尽管我们截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核财务报表乃假设我们将继续按持续经营基准经营而编制，但我们的独立注册会计师事务所的报告连同我们截至2022年及2021年12月31日止年度的财务报表，包含持续经营资格，根据我们当时的财务报表和业绩，包括截至12月31日的年度净亏损7，134，957美元，2022年，以及截至2022年12月31日的累计赤字10，463，048美元。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。该等过往亏损及预期未来亏损已对并将继续对我们的财务状况产生不利影响。此外，如上文所述，持续经营及我们持续经营的能力可能取决于我们在不久的将来及其后获得额外融资的能力，且无法保证我们将可获得或将以足够金额或按合理条款获得该等融资。我们的财务报表并不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。如果我们无法在未来通过销售我们的产品、融资或其他来源或交易产生额外资金，我们将耗尽我们的资源，并将无法继续运营。如果我们不能继续作为一个持续经营，我们的股东可能会失去大部分或全部投资于我们。

影响我们业务和行业的风险因素

我们在一个注重品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和我们产品的接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标市场对我们产品和品牌的认知度和市场接受度：时尚的年轻消费者，他们希望在其可吸烟产品中寻找独特的产品调性和/或大麻、CBD和CBG与尼古丁或烟草可吸烟产品相比的感知益处。此外，我们的业务取决于我们的独立分销商和零售商对我们品牌的接受程度，这些品牌有潜力提供增量销售增长。如果我们不能成功地发展我们的品牌和产品，我们可能无法达到并保持独立分销商和零售消费者满意的接受程度。此外，我们可能无法有效地执行我们的营销策略。我们的品牌若未能维持或提高认可度或市场渗透率，可能会对我们的收入及财务业绩产生重大不利影响。

我们的品牌和形象是我们业务的关键，任何未能维持正面品牌形象的行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们有能力维护现有产品的品牌形象，并有效地为新产品和品牌延伸建立品牌形象。我们无法预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们产品的品牌塑造和消费者偏好产生预期的影响。此外，负面的公共关系和产品质量问题，包括对大麻行业的负面看法，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们受影响品牌的声誉和形象，并可能导致消费者选择其他产品。我们的品牌形象也可能受到不利报告、研究和文章、诉讼、监管或其他政府行动的不利影响，无论是涉及我们的产品还是我们竞争对手的产品。

来自传统和大型、资金充足的烟草或尼古丁卷烟制造商或分销商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，以及阻止我们扩大市场。

烟草业竞争激烈。我们与包括“大烟草”制造商和经销商在内的其他烟草公司竞争，不仅是为了消费者的接受，也是为了争夺零售店的货架空间和我们的经销商的营销重点，他们中的许多人还分销其他香烟品牌。我们的产品与烟草制品和大麻制品竞争，其中许多是由财力比我们大得多的公司销售的。其中一些竞争对手正向独立分销商施加巨大压力，要求它们不要销售像我们这样具有竞争力的大麻品牌。我们还与地区大麻烟熏制品生产商和“自有品牌”烟熏制品供应商竞争。

我们在香烟行业的直接竞争对手包括国内和国际的大型传统烟草公司和分销商，以及地区性或小众的香烟公司。这些国内和国际竞争对手拥有比我们更低的生产成本、更大的营销预算、更多的财务和其他资源以及更发达和更广泛的分销网络。我们可能无法扩大我们的销量或维持我们的销售价格，无论是在现有市场还是在进入新市场时。

竞争对手合并的加剧、市场竞争，特别是品牌大麻烟制品之间的竞争，以及竞争产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现目前的收入和财务目标。为了维持和扩大我们的经销网络，我们打算推出更多的品牌。我们可能不会成功做到这一点，或者我们可能需要比预期更长的时间来实现这些新产品和品牌的市场接受度，如果有的话。

从长远来看，其他公司在这方面可能会更成功。竞争，特别是来自拥有比我们更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们为我们的产品扩大市场的能力产生实质性的不利影响。

我们在一个消费者偏好和公众认知迅速变化的行业中竞争，因此我们继续开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

如果不能随着当前品牌、产品或产品的成熟而向市场推出新的品牌、产品或产品延伸，并满足我们消费者不断变化的偏好，可能会阻碍我们获得市场份额和实现长期盈利。产品生命周期可能会有所不同，消费者的偏好和忠诚度也会随着时间的推移而变化。我们可能不会成功地创新新产品来介绍给我们的消费者。客户偏好还受到味觉以外的其他因素的影响，例如健康和营养考虑以及肥胖问题、不断变化的消费者需求、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及竞争产品和定价压力。我们产品的销售可能会受到与这些问题相关的负面宣传的不利影响。此外，由于一般的经济状况，对我们产品的需求可能会减少。如果我们没有充分预测或调整以应对客户偏好的这些和其他变化，我们可能无法保持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

我们可能无法有效应对行业的技术变革，这可能会减少对我们产品的需求。

我们未来的业务成功将取决于我们是否有能力维持和加强我们的产品组合，以符合成本效益和及时满足客户需求和市场条件的某些产品和市场产品的技术改进方面的进步。维护和增强我们的产品组合可能需要在许可费和版税方面进行大量投资。我们可能无法成功获得成功竞争或能够预测客户需求和偏好的新产品，并且我们的客户可能不接受我们的一个或多个产品。如果我们未能跟上不断发展的技术创新或未能根据客户的需求或偏好修改我们的产品和服务，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于健康问题和针对可吸烟产品的立法举措，我们可能会遇到对我们某些产品的需求减少。

消费者关注健康和健康；公共卫生官员和政府官员越来越多地直言不讳地谈论吸烟、蒸发及其不良后果。在许多公共卫生倡导者中，有一种趋势是追求普遍减少吸烟产品的消费，以及加强公众监督，对吸烟产品征收新税，并对吸烟产品的营销和标签/包装进行额外的政府监管。附加或修订的监管要求，无论是标签、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，公众对烟制品的日益关注可能会减少对我们大麻烟制品的需求。

影响我们产品的立法或监管变化， 包括新的税收， 可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国联邦、州和地方政府或我们经营业务的其他国家的联邦、州和地方政府对销售我们的某些产品征收的税收可能会导致消费者不再购买我们的大麻烟制品。这些税收可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。

我们有能力开发、商业化和分销大麻烟制品，并遵守 大麻、大麻或相关产品将影响我们的经营业绩。

截至2022年12月31日，已有40多个州根据2018年农业法案(2018年《农业改善法案》，《2018年农场法案》)制定立法，建立大麻生产计划，该法案将大麻的规范生产合法化。

2018年12月20日，2018年农场法案签署成为法律。2018年农场法案将大麻从美国受控物质法案(CSA)中删除，并建立了美国大麻生产的联邦监管框架。除其他规定外，2018年农场法案：(A)明确修订CSA，将含有Delta-9 THC干重不超过0.3%的大麻植物的所有部分(包括其大麻类化合物、衍生物和提取物)排除在CSA的“大麻”定义之外；(B)允许商业生产和销售大麻；(C)禁止各州、领地和印第安部落禁止合法生产的大麻通过其边界进行州际运输；以及(D)将美国农业部确立为管理美国大麻种植的主要联邦机构，同时允许各州、领地和印第安人部落在获得美国农业部批准其拟议的大麻生产计划后，获得(或保留)对其境内大麻活动的主要监管权。州、领地或印第安人部落向美国农业部提交的任何此类计划都必须达到或超过联邦最低标准，并获得美国农业部的批准。任何没有向美国农业部提交计划，或其计划没有得到美国农业部批准的邦、地区或印第安人部落，都将受到美国农业部的监管；前提是，各州保留在其境内禁止大麻生产的能力。

大麻仍被列为《禁止吸毒法》附表一所列物质。因此，根据美国联邦法律，任何从大麻中提取的大麻类物质(包括CBD)，而不是大麻，或从干重基础上含有超过0.3%THC的大麻中提取的任何产品，仍然是附表I物质。大麻中的大麻素与大麻中的大麻素难以区分，而我们含有大麻或CBD的可吸烟产品的性质被混淆、对“大麻”定义的解释不一致、测试不准确或不完整、耕作做法和执法警觉或缺乏教育可能导致我们的产品被联邦和州执法部门截获为大麻，并可能中断公司的业务和/或对公司的业务产生实质性的不利影响。公司可能被要求进行可能延误发货、阻碍销售或导致查封的流程，无论是适当的还是不适当的，这些流程的整改或移除将耗资巨大，并可能对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果公司在加工或标签上出错，并且在我们的产品中发现以干重为基础的THC超过0.3%，公司可能会受到当地、州和联邦法律的强制执行和起诉，这将对公司的业务和运营产生负面影响。

根据2018年农场法案，各州有权采用自己的监管制度，因此，各州的监管规定可能会继续有所不同。根据国家食品和药品法，各州采取不同的方法来监管大麻和大麻衍生产品的生产和销售。州法律的差异和管理大麻生产的州法律正在迅速变化，这可能会增加执法部门对公司业务合法性的不利解释的机会，因为它们与大麻种植有关。此外，州法律的这种差异可能经常改变，增加了公司的合规成本和出错风险。

虽然一些州明确授权和监管大麻产品的生产和销售，或以其他方式为获授权的个人从事商业大麻活动提供法律保护，但另一些州维持过时的药品法律，不区分大麻、大麻和/或大麻衍生的CBD，导致大麻被归类为州法律下的受控物质。在这些州，CBD的销售，无论其来源如何，要么仅限于州医用或成人使用的大麻计划许可证持有人，要么根据州刑法保持非法。不同司法管辖区对大麻的监管差异可能会持续下去。在可预见的未来，这种拼凑而成的州法律可能会对公司的业务和财务状况产生重大影响，限制某些州市场的准入，在监管机构中造成混乱，并增加法律和合规成本。

2021年10月6日，加州议会第45号法案(简称AB 45法案)通过成为法律。尽管工业大麻在联邦法律上是合法的，而不是受管制的物质，但这项法案禁止在加利福尼亚州销售“可吸入”大麻产品。然而，制造仅用于在其他州销售的吸入性大麻产品并不被禁止。这项禁止任何种类的可吸烟花卉的禁令将一直有效，直到加州立法机构通过法案对该产品征税。制造THC含量低于0.3%的Delta-8产品在另一个州销售也是合法的。

在美国，根据适用的联邦或州法律，对于拥有或加工从合法大麻中提取并拟用于制成品的干重不超过0.3%THC的大麻生物量，没有明确的保护措施，但在中间加工阶段可能暂时超过0.3%THC。虽然大麻生物量在种植后的中间加工阶段但在用于成品之前出现THC含量变化的情况很常见，但州或联邦监管机构或执法部门可能会采取这样的立场，即这种大麻生物量是附表一管制物质，违反了CSA和类似的州法律。此外，州监管机构和/或执法部门可能会将州法律禁止非法大麻活动的条款解释为适用于我们生产大麻烟制品的任何设施的加工过程中的大麻，因此根据州法律，此类活动被视为非法。

如果公司的运营被认为违反了任何法律，或者如果我们被认为协助他人违反了州或联邦法律，公司可能会受到执法行动和处罚，由此产生的任何责任都可能导致公司修改或停止其运营。

工业大麻和大麻产业的持续发展将取决于州一级对工业大麻和大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。尽管工业大麻和大麻行业目前取得了令人鼓舞的进展，但增长并不确定。虽然似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止工业大麻和大麻的使用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此外，我们大麻烟制品的一般制造、标签和分销都受到各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们产品索赔的允许范围或未来销售产品的能力。

不断变化的合规环境，以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规，增加了我们可能违反一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了适用于我们业务的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力及其财务业绩产生不利影响。

国际扩张努力可能会大幅增加我们的运营成本。

我们未来可能会扩展到其他地理区域，这可能会增加我们的运营、监管、合规、声誉和汇率风险。如果我们的运营基础设施不能支持这种扩张，可能会导致运营失败和监管罚款或制裁。未来的国际扩张可能需要我们产生一些前期支出，包括与获得监管批准相关的支出，以及额外的持续支出，包括与基础设施、员工和监管合规相关的支出。我们可能无法成功确定合适的收购和扩张机会，或将这些业务与我们现有的业务成功整合。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们有效和盈利地分销和营销我们的产品、维护我们的现有市场以及将我们的业务扩展到其他地区市场的能力。

我们维持和扩大产品现有市场的能力，以及在新的地理分销地区建立市场的能力，取决于我们与可靠的经销商、零售商和经纪商建立和保持成功关系的能力，这些经销商、零售商和经纪人在战略上处于服务于这些地区的地位。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括基于烟草或尼古丁的香烟产品，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于我们网络中的分销商、零售商和经纪人的表现。存在这样的风险，即他们可能无法充分履行其在网络中的职能，包括但不限于未能将我们的产品分销给足够的零售商，或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地方。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他大麻烟公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心，或在管理和销售我们的产品时没有付出足够的努力，包括在零售货架上重新进货我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大我们的分销网络以及吸引更多的分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们在吸引和维持主要分销商方面花费了大量时间和费用，失去分销商或零售客户将损害我们的业务。

我们的营销和销售战略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前没有，也不预计未来我们将能够从我们的一些分销商那里获得长期合同承诺。我们可能无法维持现有的分销关系，也无法与新地理分销区域的经销商建立和维护成功的关系。此外，为了有利可图地开发我们的地理市场，我们还可能不得不产生额外的支出，以吸引和维护我们一个或多个地理分销区域的主要分销商。

我们目前有大约十家分销商，为众多零售客户提供服务。如果我们失去任何一家分销商，或者如果他们失去全国、地区或更大的零售客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。虽然我们不断寻求扩大和升级我们的经销商网络，但我们可能无法维持我们的经销商或零售商基础。失去我们的任何分销商或他们的重要零售客户，可能会对我们的收入、流动性和财务业绩产生不利影响，可能会对我们保持与其他分销商的关系和扩大市场的能力产生负面影响，并将增加对我们其他独立分销商和国民账户的依赖。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，随后传播到包括美国在内的世界其他地区。任何传染病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些对我们运营的影响已经包括，未来也可能包括，中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们寻求合作和其他商业交易、旅行到客户和/或在会议或其他现场活动上宣传我们的产品、监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。

为了遏制新冠肺炎的爆发，包括美国在内的多个国家对旅行施加了重大限制，许多企业宣布延长关门时间。这些旅行限制和企业关闭对我们在当地和世界各地的业务产生了不利影响，包括我们制造、营销、销售或分销我们产品的能力，未来可能会有类似的大流行限制。此类限制和关闭已导致或可能导致我们的供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的员工、供应商、客户、制造商的运营中断或与客户的接触可能会影响我们的销售和经营业绩。我们计划继续监测和评估新冠肺炎大流行和类似的与健康相关的地缘政治事态发展对我们商业运营的影响；然而，由于与病毒的最终地理传播、由这些病毒引起的疾病的严重性、疫苗爆发和接种的持续时间和速度、以及受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间等不确定性有关，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的业务产生什么影响。此外，传染病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。

我们依赖供应商、制造商和承包商，对他们产生不利影响的事件将对我们产生不利影响。

该公司打算为其以大麻为基础的香烟产品的供应维持一个完整的供应链。由于美国大麻和CBD生产的监管环境新颖多变，公司的第三方大麻和大麻烟熏制品供应商、制造商和承包商可以随时选择拒绝或撤回公司运营所需的服务。这些供应商、制造商和承包商的损失，包括公司大麻烟产品中非大麻成分的损失，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，任何此类第三方供应商、制造商和承包商提供的公司产品中的成分价格的任何重大中断、供应链可用性或经济性的负面变化或价格上涨，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。任何无法获得所需供应或无法以适当条款获得所需供应的情况，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们有一个客户，占我们收入的很大一部分，如果我们失去这个客户，我们的业务将受到损害。

在截至2022年12月31日的12个月中，对我们客户之一河北钢铁国际的销售额约占我们收入的34.2%，截至2022年12月31日的河北钢铁国际应收账款余额约占截至该日应收账款余额总额的31.2%。我们没有与这个客户签订具有约束力的购买协议，如果我们失去这个客户，我们的收入将大幅下降，我们的业务将受到损害。

批发价格波动可能对业务产生不利影响。

大麻烟制品行业是以利润为基础的，毛利润通常取决于销售价格与成本的差额。因此，盈利能力对由供应(这本身取决于天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求等其他因素)、税收、政府计划和大麻行业的政策(包括负责监管大麻和/或烟制品的政府机构可能实施的价格控制和批发价限制)以及其他市场状况的变化而引起的批发和零售价格波动非常敏感，所有这些都是公司无法控制的因素。公司的营业收入将对大麻和其他产品配料的价格变化以及大麻和烟制品行业的整体状况敏感，因为公司的盈利能力与大麻和我们的其他烟制品配料的价格直接相关。目前大麻还没有一个既定的市场价格，而且大麻的价格受到许多公司无法控制的因素的影响。配料价格波动可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本公司可能遭受无法通过保险或其他预防措施追回的损失。

不能保证本公司不会因其业务的开展而招致未投保的责任和损失。虽然该公司目前有一些责任保险，但它在高水平上没有广泛的保险范围。该公司计划根据其不断扩大的业务继续审查其责任范围，以便为潜在的重大可保险责任提供保险。如果发生未投保的损失，股东可能会失去他们的投资资本。

本公司可能会受到客户和合作伙伴的产品责任索赔和其他索赔的影响。

向消费者销售大麻可吸烟产品涉及一定程度的产品责任索赔风险和相关的不良宣传。由于使用本公司的大麻烟熏产品可能会对消费者造成伤害，如果包装或成分有缺陷，我们将面临此类伤害和损害的索赔风险。我们也可以被列为产品责任诉讼的共同当事人，这些诉讼针对生产我们的大麻烟产品、这些产品的包装或这些产品中的成分的制造合作伙伴。

此外，我们的客户和合作伙伴可以对我们提起诉讼，要求我们为我们的产品未能满足规定的规格或其他要求而索赔。任何此类诉讼，即使不成功，也可能代价高昂，扰乱我们管理层的注意力，并损害我们与分销商和/或客户的谈判。我们在合同中限制产品责任的任何尝试都可能无法强制执行，或者可能会受到例外情况的限制。虽然我们确实有产品责任保险，但我们的承保金额可能不足以涵盖所有潜在的责任索赔。保险范围，特别是与大麻行业有关的产品的保险范围很昂贵，而且可能很难获得额外的保险范围。此外，未来可能不会以可接受的条款提供额外的保险范围，并且可能不足以覆盖潜在的索赔。我们不能确定我们的合同制造商或生产我们大麻烟产品、包装和配料的制造合作伙伴本身是否有足够的保险覆盖范围，以应对潜在的索赔。如果我们遭遇巨大的保险损失，它可能会超过我们当时的任何保险覆盖范围，或者我们的保险公司可能拒绝承保我们，或者可能将我们的保险费率提高到不可接受的水平，任何这些都可能损害我们的财务状况，并可能导致我们倒闭。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或者关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或其实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象造成负面影响。

很难预测我们销售的时间和数量，因此我们的销售预测是不确定的。

我们的许多白标客户(我们为其制造产品的客户，哪些产品贴上客户自己的品牌标签，然后由客户销售)被要求向我们下最低订单，但我们无法准确预测我们的销售额。至于我们自己的香烟品牌The Real Stuff，我们产品的商店数量每月都在继续增加，这是未来产品需求的一个主要指标。然而，这样的指标并不是决定性的，我们的销售预测也不确定。

我们的独立经销商和国民账户通常不需要为我们的产品下最低月度订单。为了降低库存成本，独立经销商通常会根据特定分销地区的产品需求，在“准时”的基础上，在数量和时间上向我们订购产品。因此，我们无法准确预测我们的任何独立分销商购买产品的时间或数量，或者我们的任何分销商是否会继续以他们过去可能采取的相同频率和数量从我们那里购买产品。此外，我们较大的分销商和地区合作伙伴的订单可能会超过历史上要求我们完成的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺也可能对我们产生负面影响。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给经销商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计对我们产品的需求的能力是不准确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或者无法维持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会有太多的库存，导致更高的存储成本，增加贸易支出，并有库存变质的风险。如果我们不能管理库存以满足需求，我们可能会破坏我们与分销商和零售商的关系，并可能推迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存过高，他们将不会下更多产品的订单，这也会对我们的销售造成不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

成本增加或原材料短缺可能会损害我们的业务和财务业绩。

除了混合大麻的主要成分外，我们使用的其他主要成分包括(但不限于)纸包装、过滤器、胶水、萜烯、标签和硬纸箱。这些制造成本和配料成本都会波动。用于生产我们产品的配料、原材料和包装材料价格的大幅上涨，如果无法通过大麻烟制品成品价格的上涨来弥补，将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果这些原材料的供应受到影响，或者如果价格大幅上涨，可能会影响我们产品的价格承受能力，并减少销售。

如果我们或我们可能使用的任何合同制造商无法获得足够的配料或原材料，包括大麻、各种纸制品和过滤器以及其他关键供应，我们可能无法在短期内满足对我们的大麻烟熏产品的需求。此外，过去我们产品中的大麻、纸张和其他成分在整个行业都存在短缺，这些短缺在未来可能会不时发生，这可能会干扰和推迟我们产品的生产，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，供应商可能无法及时提供配料或原材料，或未能达到我们的业绩预期，原因有很多，例如，包括新冠肺炎疫情导致全球供应链中断，这可能会对我们的业务造成严重干扰，增加我们的成本，降低我们的运营效率，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

增加了 能源成本和监管增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年，全球石油市场的波动导致燃油价格居高不下，许多航运公司通过提高基本价格和增加燃油附加费的方式将价格转嫁给客户。如果燃油价格上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测燃料市场在2023年及以后会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将这种涨幅转嫁给我们的客户。

我们供应链、代工或分销渠道的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过供应商、商业伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商制造、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、新冠肺炎、流感和其他病毒等流行病、劳工罢工或其他原因，对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断，可能会影响我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件都不在我们的控制范围之内。未能采取足够的措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的效率和运营将受到不利影响；此外，员工流失带来不确定因素，可能损害我们的业务。

我们的成功取决于我们在财务、销售、市场营销以及产品开发和分销等领域吸引和留住高素质员工的能力。我们竞相招聘新员工，在某些情况下，我们必须对他们进行培训，发展他们的技能和能力。我们可能无法为员工提供有竞争力的薪酬，我们的经营业绩可能会受到因员工竞争加剧、员工流动率上升或员工福利成本增加而导致的成本增加的不利影响。

最近，我们的销售人员发生了重大变化，未来可能会发生更多变化。业务、政策和程序的变化往往会在任命新人员时发生，这可能会造成不确定性，可能会对我们迅速有效执行的能力产生负面影响，并可能最终失败。此外，过渡期通常很困难，因为新的公司人员对我们的运营有了详细的了解，而战略和管理风格的变化可能会导致摩擦。员工离职本身就会导致一些机构知识的流失，这会对战略和执行力产生负面影响。除非我们整合新的人员，除非他们能够在他们的岗位上取得成功，否则我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，我们的财务状况和盈利能力可能会受到影响。

此外，如果我们遇到更多的人员流失，我们的运营、财务状况和员工士气可能会受到负面影响。如果我们不能吸引和留住合格的管理和销售人员，我们的业务可能会受到影响。此外，如果员工因接触新冠肺炎等传染性疾病而被隔离，我们的运营可能会受到负面影响。

如果我们失去了 我们的服务 首席执行官表示，在找到合格的替代者之前，我们未来的运营可能会受到影响。

我们的业务计划在很大程度上依赖于首席执行官桑德罗·皮安科内的持续服务。如果我们失去了皮安科内先生的服务，我们获得新业务和新战略合作伙伴的能力以及我们管理我们业务的能力可能会受到严重损害。

我们被要求赔偿我们的董事和高级职员。

我们的公司章程和公司章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，前提是该高级职员或董事没有恶意行事或违反他或我们股东的职责，或者最终很可能确定该高级职员或董事符合行为标准，根据内华达州法律，公司可以赔偿该高级职员或董事。如果我们被要求赔偿一名高管或董事，那么用于这一目的的资产部分将减少本公司业务的其他可用金额。

如果我们不能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功地营销我们的产品，并有效地竞争。

我们依靠商标和贸易保密法、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和我们的成功至关重要。然而，我们采取的保护这些专有权的步骤可能不够充分，也可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的商标、商业秘密或类似的专有权。此外，其他各方可能寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不向其他各方提起诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

由于网络攻击或我们未能升级和调整我们的信息技术系统而导致的信息技术系统中断，可能会对我们的运营造成重大损害，阻碍我们的增长，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们相信，适当的信息技术或IT基础设施对于支持我们的日常运营和业务增长非常重要。如果我们在实施新的或升级的信息系统方面遇到困难，或遇到重大的系统故障，或者如果我们无法成功修改我们的管理信息系统或应对我们业务需求的变化，我们可能无法有效地管理我们的业务，我们可能无法履行我们的报告义务。此外，如果我们目前的安排和计划没有按计划运行，我们可能无法在发生危机时有效地恢复我们的信息系统，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

在目前的环境下，网络安全和隐私面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构的高调安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员警告称，针对我们这样的企业的黑客和网络攻击的风险。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并欺诈性地诱使员工、客户或其他人泄露信息或无意中提供对系统或数据的访问。我们不能保证我们当前的IT系统或其任何更新或升级，以及我们潜在分销商使用或未来可能使用的当前或未来IT系统，完全防止第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁。这些领域的立法或监管行动也在不断演变，我们可能无法调整我们的IT系统或管理第三方的IT系统来适应这些变化。我们已经并预计将继续经历对我们的IT网络的实际或企图的网络攻击。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证任何此类事件在未来不会产生这样的影响。

我们的业务受到许多规定的约束，不遵守规定的成本很高。

我们大麻烟熏产品的生产、营销和销售，包括内容物、标签和容器，都受到各种联邦、省、州和地方卫生机构的规章制度的约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“运行”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款，或可能停止生产，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。同样，任何与任何不遵守规定相关的负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和规则可能会不时更改，虽然我们密切关注这方面的发展，但我们无法预测这些规则和规则的变化是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

显著的附加标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能寻求采用与我们的大麻烟熏产品的化学含量或预期的不良健康后果有关的重大额外产品标签或警告要求。这些类型的要求，如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品，可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律要求任何含有州政府列出的导致癌症或出生缺陷的成分的产品上都要出现具体的警告。这项法律不承认普遍适用的数量阈值，低于该阈值就不需要发出警告。如果在我们的产品中发现的一种成分被添加到清单中，或者如果根据现行法律和相关法规可能变得越来越敏感的检测方法，或者如果它们可能被修订，导致在我们为在加州销售而生产的大麻烟制品中检测到极少量的列出物质，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

我们的行业可能会受到食品和药物管理局(FDA)和联邦贸易委员会(FTC)扩大监管和加强执法的影响。

FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》监管食品、膳食补充剂、药品、化妆品、医疗器械、生物制剂和烟草产品的配方、生产、包装、标签和分销。我们的产品受FDA的法律和法规的约束。此外，我们产品的监管状态目前处于不断变化的状态，因为FDA试图确定监管这些产品的适当方式。因此，监管方法仍在不断发展，我们可能需要寻求FDA的批准才能销售我们的产品。FDA也可能只是发布一项法规，规定这些产品可以上市的条件，或者只是禁止这些产品。然而，由于FDA的监管程序可能会发生变化，我们无法预测可能的结果。此外，联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》（“《联邦贸易委员会法》”）规定，产品广告必须真实、有根据且不具误导性。我们相信我们的广告符合这些要求。但是，FTC可能随时提出质疑，以评估我们是否遵守FTC法案。此外，我们产品合法的大多数州都提供了自己的与卷烟或其他可吸烟产品销售有关的监管指南和法规。我们未能及时了解州监管变化的任何情况都可能对我们经营业务的能力产生负面影响。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并损害我们的声誉。

我们可能成为诉讼索赔和法律程序的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对业务运营的注意力。我们评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据该等评估及估计，我们设立储备并披露相关诉讼申索或法律程序（如适用）。该等评估及估计乃根据管理层当时可得之资料作出，并涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所设想的有重大差异。我们的政策和程序要求我们的员工和代理人严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规，包括禁止向政府官员支付不当款项的法律法规。尽管如此，我们的政策和程序可能无法确保我们的员工和代理完全遵守所有适用的法律要求。我们的员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉或导致诉讼或法律程序，从而可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款以及利润上缴。

气候变化可能对我们的业务产生负面影响。

人们越来越担心，全球平均气温的逐渐上升可能会导致全球气候模式的不利变化，导致自然灾害的频率和严重程度增加。天气模式的变化可能会对农业生产力产生负面影响，这可能会限制某些关键成分的可用性或增加其成本，例如大麻，天然香料和我们产品中使用的其他成分。此外，极端天气条件的频率或持续时间增加可能会破坏我们设施的生产力，我们供应链的运营或影响我们产品的需求。此外，对气候变化的日益关注可能导致更多的区域、联邦和全球法律和监管要求，并可能导致生产、运输和原材料成本增加。因此，气候变化的影响可能对我们的业务及经营业绩造成长期不利影响。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们本身的资讯科技基建设施能否妥善运作，对我们业务的有效运作和管理至为重要。我们可能没有必要的财政资源来更新和维护我们的IT基础设施，而我们的IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似破坏。我们相信，我们已经采取了适当的措施，以减轻这些与IT相关的潜在中断和其他潜在中断对我们的技术基础设施和我们的运营的潜在风险。然而，鉴于任何此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他不利影响、机密或个人信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、和/或我们的声誉的损害，这些情况中的任何一种都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因多种原因（包括季节性因素）而在季度之间波动。

我们的销售可能是季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动。我们预计，在4月至9月的温暖天气月份，我们将创造更大比例的收入。客户购买的时间每年都会有所不同，预计销售额将从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，业务成果的期间间比较不一定有意义，不应依赖于作为未来业绩或本财政年度预期结果的任何指标。

此外，我们的经营业绩可能会因许多其他因素而波动，这些因素包括但不限于：

由于这些和其他因素，我们的经营业绩在不同时期波动，并可能在未来继续波动，这可能导致我们在特定季度的经营业绩未能达到市场预期。

我们有效税率的变化可能会影响我们的经营业绩。

我们在美国和其他司法管辖区要纳税。由于经济和/或政治条件，这些司法管辖区的税率可能会发生重大变化。若干其他因素亦可能影响我们未来的实际税率，包括：

尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。此外，如果确定控制权发生变化，我们可能无法利用我们的净运营亏损。

全球经济、政治、社会和其他状况，包括新冠肺炎疫情及其任何死灰复燃，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

大麻烟制品行业可能会受到宏观经济因素的影响，包括国家、地区和地方经济状况、失业率和消费者支出模式的变化，这些因素加在一起可能会影响消费者在调整可自由支配支出时购买我们产品的意愿。不利的经济状况可能会对我们的分销商获得必要信贷以满足其营运资金需求的能力产生不利影响，这可能会对他们继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品的能力或意愿产生负面影响。如果我们未来遇到类似的不利经济状况，我们的产品销售可能会受到不利影响，应收账款的可收回性可能会受到影响，我们的库存可能会面临过时问题，任何这些问题都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，虽然目前尚不清楚新冠肺炎对我们业务和财务状况的持续影响程度，但我们可能会继续受到新冠肺炎及其死灰复燃或类似流行病的负面影响，以及为应对和限制这些流行病的传播而采取的行动，例如旅行限制、活动取消以及影响劳动力供应和原材料和成品流动的限制。如果新冠肺炎或类似疫情导致可用产能减少，可能会对成品的及时供应、定价和可获得性产生负面影响。此外，我们还将受到当前和未来零售点和独立账户关闭的负面影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。虽然零售和便利连锁店的现状目前仍不得而知，但这些类型的机构未来的关闭也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

总体而言，该公司尚不清楚对其业务、融资活动或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对公司的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和加沙地带目前的武装冲突，地缘政治不稳定对这一时期产生了重大影响。我们的业务可能会受到这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和加沙地带目前的武装冲突之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管这些冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和以色列以及全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人员出口美元纸币。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金，并出售我们发行的股票。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国普遍接受与我们业务相关的各种事项的会计原则和相关声明、实施指南和解释，例如但不限于基于股票的薪酬、库存、收入确认、贸易支出和促销以及所得税，这些都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则的改变或其解释或我们管理层对基本假设、估计或判断的改变可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。

与持有我们的股票相关的风险

我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，或无法获得或维持我们的普通股在纳斯达克上市。

我们必须满足治理、金融和流动性标准，才能保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重削弱我们筹集资本的能力和您的股票的价值。

我们目前不符合纳斯达克的最低出价上市要求、纳斯达克的审计委员会要求或纳斯达克的年度股东大会要求；如果我们不能在纳斯达克允许的时间内重新遵守这些要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会削弱我们的融资能力。

2023年4月6日，本公司收到纳斯达克证券市场上市资格部(“纳斯达克”)的书面通知，指出本公司未遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条关于在“纳斯达克”资本市场继续上市所规定的1.00美元最低买入价要求(“最低买入价要求”)。纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，以本公司普通股此前连续30个营业日(2023年2月23日至2023年4月5日)的收盘买入价计算，本公司不再符合这一要求。纳斯达克规则为本公司提供了自通知日期起计180个历日的合规期，以便重新遵守最低投标价格要求。2023年10月4日，纳斯达克向公司提供延期至2024年4月1日，以重新遵守投标价格要求。

于2023年11月15日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5605条所载的审计委员会要求(“审计委员会要求”)。纳斯达克上市规则要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，而自2023年10月26日起，本公司因斯图尔特·蒂图斯博士辞去本公司董事董事一职而不再遵守这一要求。纳斯达克规则为本公司提供了一个治疗期，直至(I)本公司下一届年度股东大会或2024年10月26日；或(Ii)如果下一届年度股东大会于2024年4月23日之前召开，则不迟于2024年4月23日。

于2024年1月9日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条所载的股东周年大会规定(“股东周年大会规定”)。《纳斯达克上市规则》要求，本公司须在本公司会计年度结束后12个月内召开股东周年大会，而本公司未按要求在本公司2022财年结束后12个月内召开股东周年大会。纳斯达克规则规定，公司必须在45个历日内提交一份计划，以重新遵守年度股东大会的要求，如果纳斯达克接受该计划，则从最近一个财年结束起最多180个历日，或到2024年6月28日，以重新遵守该计划。

如果公司的普通股最终因任何原因被摘牌，可能会通过以下方式对公司产生负面影响：(I)降低公司普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购公司普通股的投资者数量，这可能对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制公司使用注册声明提供和销售可自由交易证券的能力，从而阻止公司进入公开资本市场；以及(Iv)损害公司向员工提供股权激励的能力。

最近我们的普通股在纳斯达克上市，增加了我们的监管负担。

2022年8月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HPCO，我们受到纳斯达克交易所规则、法规和政策的持续、及时披露要求的约束。我们正在与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该在哪些领域对我们的财务管控系统进行改革，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们的股票持有人保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们能够及时履行作为纳斯达克上市公司的义务，并且我们将能够保持遵守适用的上市要求。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求增加了我们的运营成本，需要管理层的时间和注意力。我们无法预测作为一家上市公司我们将产生的额外成本的金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。不能保证将来会支付股息，如果支付了股息，也不能保证任何此类股息的数额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票，而且他们可能无法以优惠的条件出售他们的股票，或者根本无法出售。

我们的多数股权由绿色环球国际公司(“GGII”)持有，一小部分公司高管和董事控制着GGII的大部分控制权。

截至2024年1月25日，公司是GGII的多数股权子公司，GGII拥有我们普通股流通股的约56.5%。公司的主要管理人员和董事实益拥有GGII的大部分已发行普通股和GGII的大部分已发行优先股。凭借这种股权，GGII的主要股东能够控制GGII董事会成员的选举。反过来，GGII凭借其对公司的多数股权，能够控制我们董事会成员的选举。因此，GGII的主要股东通常可以对公司的事务行使控制权，包括选举和罢免我们的董事会成员，修改我们的公司章程和章程，以及采取可能推迟或防止控制权变更的措施。

这种所有权和控制权的集中可能具有延迟、威慑或防止本公司控制权变更的效果，否则可能有利于股东。不能保证我们的主要高管和董事不会产生利益冲突，也不能保证这些冲突将以有利于公司的方式得到解决。

我们的高管和大多数董事也是我们的大股东GGII的高级管理人员和董事，因此可能会产生利益冲突。

由于我们的高管和大多数董事也是GGII的高级管理人员和董事，我们和GGII之间可能会出现利益冲突，包括我们的管理层如何评估收购和其他业务发展机会、招聘机会和融资机会。不能保证利益冲突将以有利于公司的方式得到解决。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。

由于华大资本国际持有我们的大部分普通股，因此我们是纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。根据纳斯达克上市规则，控股公司是指在董事选举中，个人、集团或其他公司持有的投票权超过50%的公司。只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许并确实依赖于纳斯达克的某些公司治理规则的豁免，包括：

因此，我们董事会的大多数成员不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会并不完全由独立董事组成，您也不会得到受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

我们未来可能需要来自GGII的资金，但在需要时可能无法获得。

在截至2022年12月31日的12个月内，GGII向我们预付了333,273美元的资金。我们未来可能需要从GGII获得额外的资金，而这些资金在需要时可能无法获得，这取决于许多因素，包括GGII的运营计划和业绩、GGII的业务表现、GGII可能涉及的诉讼状况和费用，以及其他影响GGII财务状况的我们无法控制的因素。

此外，如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报道，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或可行使或可交换为我们普通股的证券，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并将导致您所持股份的稀释。

未来我们普通股或可转换为我们普通股的证券或可行使或可交换的证券的发行，或限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来我们证券的发行或锁定协议的未来到期对我们普通股价格的影响。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们可能会发行新的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您能够从投资我们的证券中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，这类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们的证券中获得的回报水平产生不利影响。

我们被授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利造成不利影响。

我们的公司章程授权我们发行最多50,000,000股“空白支票”优先股，这意味着我们的董事会可以在不经股东批准的情况下指定此类优先股类别或系列的权利和优先选项。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面都可能排在我们普通股之前，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对现有股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法。不能保证我们未来不会发行优先股。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)已经采纳了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

生意场

我们专注于通过制造和销售传统卷烟的无尼古丁和无烟替代品来颠覆烟草™。我们利用专利的萜烯浸泡喷雾技术和正在申请专利的风味过滤浸泡技术来生产大麻和草药类可烟熏替代品。我们还通过最近收购的子公司绿星实验室提供营养补充剂和美容产品制造服务。

我们在烟具领域进行了研究和开发，并从事烟熏大麻和草药产品的制造和销售，包括Real Stuff™大麻烟制品。我们的运营部门包括自有品牌制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台显示器的内部品牌的开发和销售。我们的自有品牌目前在加州圣地亚哥的200多个零售点销售，我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名公司和老牌公司，我们目前拥有大约600台自动售货机，我们计划翻新这些自动售货机，并以我们的HempBox Vending品牌以更广泛的方式分销我们的产品。

我们的大麻卷烟生产和制造工厂位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月有能力生产多达3000万支香烟。从我们的工厂，我们可以运输从小到大数量的产品-从单一的产品展示到目标零售点，再到一车车的产品到自有品牌客户-具有内部加工、包装和运输能力。

我们相信，我们的制造技术将是我们成功的关键组成部分。我们计划继续投资于研发，目前我们在关键制造工艺方面有一项已批准的专利和一项正在申请中的专利。我们批准的专利是一项独家专利，可以喷洒带有萜烯的大麻用于调味或添加大麻二醇，我们称之为CBD，或大麻二醇，我们称为CBG，我们正在申请的专利与我们的风味过滤输液技术有关。我们还拥有几项现成的专利申请，涉及大麻制造、大麻加工、大麻机器和销售商的设计专利以及定制制造设备。

我们相信，我们已经做好了准备，通过加大营销力度，与主要分销商达成协议，向广泛的零售机构网络销售产品，并积极瞄准全美更多的分销商，从而迅速扩大我们的客户和产品足迹。我们计划通过互联网营销来带动和增加客户流量，以提供我们产品的客户。

到目前为止，我们经历了营业亏损和经营活动的负现金流。我们预计，在不久的将来，与我们不断扩大的业务相关的巨额费用将继续产生，并产生运营亏损。我们亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的速度和我们的创收能力。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损2,261,508美元和6,251,412美元，截至2022年12月31日的年度净亏损7,134,957美元，截至2023年9月30日的累计赤字增至16,640,974美元，截至2023年9月30日的营运资金赤字为2,307,210美元，截至2023年9月30日的现金及现金等价物为17,076美元。

虽然我们截至2022年和2021年12月31日的年度经审计的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营的企业的假设下编制的，但我们截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表附带的独立注册会计师事务所的报告包含持续经营的资格，根据我们当时的财务报表和业绩，包括我们在运营中的经常性亏损和经营活动中现金的使用，考虑到我们在截至2022年12月31日的年度净亏损7,134,957美元，截至12月31日的累计赤字10,463,048美元，该事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。2022年，以及在截至2022年12月31日的一年中用于运营的净现金4370475美元。

我们的产品

我们已经推出了我们自己的大麻卷烟的内部品牌Real Stuff Smokables的生产和销售，分三个演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有这些都通过总分销商在我们的专利柜台展示中通过便利店销售。

我们还成立了几家合资企业，推出多个可吸烟品牌：专注于Delta 8可吸烟产品的合资企业Cali Vibe D8；与说唱歌手里克·罗斯和Rap Snack首席执行官詹姆斯·林赛成立的合资企业Hamp Hop Smokables；与以色列公司StickIt Ltd.的合资企业，生产用于插入其他香烟的大麻棒；推出Cheech&Chong品牌的大麻烟熏产品的合资企业；与Sonora Paper Co.，Inc.成立的专注于卷纸的合资企业；与High Sierra Technologies，Inc.的合资企业Organipure，Inc.以及HPDG，LLC，这是一家与紫花苜蓿控股有限责任公司合资推出香烟产品的企业。

我们已经推出了加味大麻卷纸品牌，我们为第三方生产自有品牌的大麻卷纸，并通过我们最近收购的子公司绿星实验室，Inc.，我们还为客户提供营养补充剂和美容产品制造服务。我们目前正在为世界领先的烟纸生产商之一HBI International生产大麻卷纸，2021年秋天，我们收到了HBI International的Skunk and Juciy品牌约920万美元的最大订单，用于为其生产大麻卷纸。

我们的产品包括：

我们的竞争优势

我们相信，我们的制造技术、制造设施制造能力和具有丰富行业经验的管理是我们有别于竞争对手的优势。我们的生产设施可以迅速扩大生产规模，我们的管理团队在卷烟和食品饮料行业拥有丰富的经验，而且由于我们的制造技术允许我们在大麻中喷洒萜烯作为调味品，或者添加CBD或CBG，并通过我们的过滤输液技术添加调味品，我们相信我们的可吸烟产品为消费者提供了一致和独特的风味和气味特征，我们相信这使我们的产品有别于竞争产品，这些产品可能缺乏风味和气味一致性，或者在吸烟时闻起来像大麻。

我们的增长战略

我们寻求成为替代烟产品销售和分销的领先者。我们的目标是在美国100,000多家便利店和酒类商店提供我们的产品和附属产品，我们还打算为我们的产品和附属产品建立国际销售和分销渠道。我们的目标是建立一个非烟草香烟品牌的组合，成为该领域的美国市场领先者，并随后在其他国家建立独家的主分销关系。我们计划通过四种方式做到这一点：

我们的公司历史和结构

我们于2019年4月1日在内华达州注册成立，名称为“The HempTobo Co.，Inc.”，并于2021年4月23日更名为“HempTobo Co.，Inc.”。如下所述，2021年5月21日，我们被特拉华州的绿色环球国际公司收购，并成为其全资子公司。随后，我们发行了额外的普通股，截至此次发行之前，我们是绿色环球国际公司的多数股权子公司，绿色环球国际公司拥有我们大约78.7%的股本。绿色环球国际公司专门经营快速消费品领域，专注于营养食品和CBD食用口香糖等产品，但它不与我们竞争，它也没有与我们分开在香烟领域的业务。

2021年2月，我们通过谈判从无关的第三方手中以50,000美元的价格收购了特拉华州公司Green Globe International，Inc.的100股超级投票权A系列优先股(“控制块”)，收购价格为50,000美元，但有一项谅解，即当时Green Globe的高级职员和董事将辞职，我们的高级职员和董事和被提名人将在支付50,000美元的收购价格后被任命为Green Globe的高级职员和董事。控制集团拥有Green Globe股本约80%的投票权，当时已发行的Green Globe普通股约有3,700,640,356股。截至2021年2月，自2019年5月16日以来，Green Globe尚未向OTCMarkets.com提交任何季度或年度报告，我们认为Green Globe资不抵债，因为当时它的负债超过了资产，没有流动资产，存在营运资金赤字，没有产生收入，也没有从运营、投资活动或融资活动中产生任何现金流。Green Globe随后向OTCMarkets.com提交的报告表明，当时它是一家空壳公司(即没有或名义上没有非现金资产，没有或名义上没有业务的公司)。吾等亦决定，于收购绿地公司控制权后，吾等将取消控制区块，并透过发行70,312,160,174股绿地公司普通股以交换所有已发行股份以换取绿地公司所有已发行股份，从而(I)公司将成为绿地公司的全资附属公司，(Ii)于紧接收购公司前收购公司的股东将获得绿地公司95%的普通股(换股后将发行的74,012,800,530股股份中的70,312,160,174股)，以及(Iii)在紧接收购汉普科之前，Green Globe的普通股股东将保留Green Globe普通股的5%(换股后将发行的74,012,800,530股中的3,700,640,356股)。我们当时还决定，在我们尽可能多地清偿我们的未偿债务之前，我们不想与Green Globe进行换股。吾等当时并无就绿环球或汉普科取得任何公平意见或其他估值，而70,312,160,174股股份数目(即吾等决定将于换股交易中向汉普科股东发行的绿环球股份数目)由吾等在没有参考任何特定估值或账面价值的情况下任意厘定。

于2021年3月22日左右，我们支付了50,000美元购买控制块并将其收购，绿球的高管和董事辞职，我们的高管，当时我们唯一的董事，以及我们挑选的另外两名董事提名人被任命为绿球的高管和董事如下：(I)我们的首席执行官兼唯一的董事首席执行官桑德罗·皮安科内被任命为绿球的首席执行官和董事；(Ii)我们的首席财务官内维尔·皮尔逊被任命为绿球的首席财务官、秘书和财务主管；(Iii)我们的首席营销官豪尔赫·奥尔森被任命为绿色环球的首席营销官；及(Iv)Jerry·哈拉穆达和斯图亚特·蒂图斯博士在我们的指示下被任命为绿色环球的董事。

截至2021年3月22日，我们拥有约8,478,000股普通股和8,000,000股A系列优先股。在2021年3月22日至2021年5月21日期间，我们与我们欠我们资金的交易对手进行了谈判，包括下文所述的关联方，目的是在与Green Globe进行换股之前，尽可能多地解决我们的未偿债务。我们随后发行了9,917,532股我们的普通股，然后于2021年5月21日结束了与Green Globe的换股交易，所有18,395,532股我们的已发行普通股都转移到了Green Globe，代价是Green Globe向我们的股东总共发行了70,312,160,174股。我们于2021年5月21日发行的9,917,532股普通股如下所述。在2021年3月22日至2021年5月21日期间，皮安科内先生是我们的首席执行官兼唯一董事，他是绿色环球的首席执行官和董事之一，他是下文所述的几个关联方实体的高级管理人员和控制人，他在职能上控制着我们和绿色环球。

2019年10月22日，我们与墨西哥特许经营机会基金有限公司(MFOF)(一家关联方实体，我们的创始人兼首席执行官桑德罗·皮安科内拥有约31%的股份，我们的创始人兼首席营销官豪尔赫·奥尔森拥有约25%的股份)达成了一项Kiosk收购协议，以购买600个自动售货亭，总代价为3,638,357美元，通过向MFOF发行8,000,000股我们的A系列优先股来支付。2021年5月21日，我们向MFOF发行了8,757,479股普通股，将8,000,000股A系列优先股转换为普通股，每股1美元，并支付757,479股普通股，以换取优先股应计股息757,479美元，每股1美元。

2021年5月21日，我们向8名第三方贷款人发行了357,006股普通股，用于转换欠贷款人的债务，每股1.00美元，其中336,500股在本金转换时发行，336,500股在本金转换时发行，20,506股在应计利息转换时发行20,506股。

于2021年5月21日，吾等向Halamuda先生(现被视为关连人士，因为他于2021年7月获委任为本公司董事会成员)发行127,016股普通股，用以转换欠Halamuda先生的债务，每股1.00美元，其中125,000股于转换本金125,000美元时发行，2,016股于转换应计利息2,016美元时发行。

2021年5月21日，我们向贷款人(斯图亚特·蒂图斯博士，他在2021年7月被任命为我们的董事会主席，现在被视为关联方)发行了51,030股普通股，用于转换欠蒂图斯博士的债务，每股1.00美元，其中50,000股在本金50,000美元转换时发行，1,030股此类股票在应计利息1,030美元转换后发行。

2021年5月21日，我们向一个实体(Strategic Global Partners，Inc.)发行了17万股普通股。由我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制，以偿还我们欠该实体的管理服务应计费用170,000美元。

2021年5月21日，我们向一个实体(Cube17，Inc.)发行了18.5万股普通股由本公司创办人兼首席财务官Olson先生控制，以清偿本公司欠本公司的应计管理服务费185,000美元。

2021年5月21日，我们向我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制的实体(博智物流)发行了170,000股普通股，用于2020年1月1日至2021年5月31日期间的制造和办公设施租金，价值170,000美元。

2021年5月21日，我们向第三方发行了10万股普通股，用于他们向我们提供的信息技术、软件开发和Kiosk技术服务，价值10万美元。

最新发展动态

2021年12月，我们以每股1.00美元的价格向24名投资者出售了130万股普通股，2022年4月，我们以每股2.00美元的价格向9名投资者出售了20.8万股普通股。

于2022年3月18日左右，我们向董事之一Jerry·哈拉穆达借了50,000美元，并向哈拉穆达先生发行了50,000美元的本票，年利率为8%，原定于2022年6月18日到期，延长至2022年9月18日到期。该票据以50,000股我们的普通股为抵押。

2022年7月，我们开始销售我们的大麻跳烟烟合资产品，以及我们的Cheech&Chong品牌合资产品。

2022年6月10日左右，我们向我们的贷款人马里奥·塔维纳发行了56,592股普通股，转换为本金50,000美元，以及根据可转换本票应支付给塔维纳的应计利息6,592美元。

2022年7月15日，我们通过向供应商发行50,000股普通股，结算了两家供应商的应付账款余额共计100,000美元。

2022年7月15日左右，我们从卖方Nery‘s物流公司手中收购了两条卷烟设备和机械生产线，以及下文所述的一系列商标，代价是向卖方发行2,000,000股我们的普通股。我们获得的商标包括在墨西哥的多个可吸烟品牌的产品商标，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收购的设备和商标将用于我们的大麻烟熏产品，不会用于烟草烟熏产品。

于2022年8月29日，吾等与Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就本公司普通股的首次公开发行(“IPO”)订立承销协议，根据该协议，吾等(I)以每股6.00美元的价格向公众出售1,000,000股本公司普通股，(Ii)发行Boustead 70,000股认股权证以购买普通股，可于2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead认股权证”)，以及(Iii)授予Boustead为期45天的选择权，最多可额外购买150,000股普通股。

2022年8月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，2022年9月1日，首次公开募股结束。收盘时，我们(I)发行了1,000,000股普通股，总收益为6,000,000美元，(Ii)发行了Boustead the Boustead认股权证。扣除承销佣金和开支后，我们从IPO中获得净收益5,468,812美元。2022年9月6日，Boustead在无现金的基础上全面行使Boustead认股权证，2022年9月7日，我们向Boustead发行了54,928股普通股，供其行使认股权证。

于二零二二年九月六日，吾等与吾等的债权设备融资人泰坦总代理有限公司(“泰坦”)订立和解协议，根据吾等先前购买的卷烟制造机器及设备(“泰坦债务”)，吾等于2022年9月6日被吾等拖欠约1,450,000美元(“泰坦债务”)，据此吾等同意向泰坦支付250,000美元现金(“结算现金支付”)及发行泰坦266,667股普通股(“结算股份”)，以全面清偿泰坦债务。2022年9月8日左右，我们向Titan支付了和解款项，并向Titan发行了和解股份，解除了Titan的债务。

2022年10月4日，我们发行了North Equities USA Ltd.(“North”)41,494股公司普通股，从2022年9月19日开始，North向我们提供为期六个月的营销服务，包括我们YouTube频道的内容管理、建立品牌大使和社交媒体服务。

2022年10月12日，我们与纽约州哈帕克市的FMw Media Works LLC(“FMw”)签订了一份为期三个月的广播和广告牌协议。FMW将制作一个内容丰富的电视节目，讨论公司及其业务，作为补偿，FMW发行了63,292股公司普通股。

2022年10月，我们与加利福尼亚州的Sonora Paper Co.，Inc.签订了一项合资协议，在特拉华州成立了一家合资实体--汉普科纸业有限公司，该公司将营销和销售大麻卷纸。根据协议，我们将拥有合资实体80%的股权，索诺拉拥有20%的股权，我们需要为合资实体制造和包装合资产品，并为合资实体提供会计、库存管理、员工培训、贸易展览和营销服务，索诺拉需要提供其专利和正在申请专利的技术供合资企业使用，合资企业有义务支付特许权使用费，每个纸锥由合资实体生产0.0025美元，并为索诺拉的董事、Daniel·肯普顿提供住宿。

2022年11月，我们与High Sierra Technologies，Inc.(“High Sierra”)签订了一项合资协议，该公司是内华达州的一家公司，也是科罗拉多州的一家子公司，在内华达州成立了一家合资实体Organipure，Inc.，该公司将营销和销售大麻烟产品。根据协议，合营实体将由吾等及High Sierra各自拥有50%股权，吾等初期各自向合营公司出资1,000美元，吾等须制造合营产品，High Sierra须初步加工大麻生物质，以及吾等各自须为合营实体提供联合会计、库存管理、员工培训、贸易展览及市场推广服务。

于2023年1月，吾等与加州有限责任公司紫花苜蓿控股有限公司(“紫花苜蓿”)订立合资协议，于加州经营一家合资实体HPDG，LLC(“合资公司”)，该公司将营销及销售大麻烟产品。根据协议，合营公司将由吾等及紫花苜蓿各自拥有50%股权，吾等须向合营公司注资10,000美元，我们须为合营公司制造合营公司产品，并为合营公司提供会计、库存管理、员工培训、贸易展览及市场推广服务，而合营公司须为合营公司提供网上营销及推广、设计及品牌推广、品牌管理及发展服务，以及Snoop Dogg出席及出席合营公司活动，视乎专业情况而定，并须受合营公司、合营公司、斯潘基制衣公司及小Calvin Broadus，Jr.之间的服务协议所规限。P/k/a“Snoop Dogg”(统称为“天才”)。根据该服务协议，合营公司须安排吾等(I)向Talent发行全数归属认股权证，以按每股1.00美元的行使价收购450,000股公司普通股，及(Ii)向Talent的指定人士发行全数归属认股权证，以按每股1.00美元的行使价收购50,000股公司普通股，而吾等已于2023年1月30日向Talent及Talent的指定人士发出该等认股权证。

2023年2月9日，我们与基准投资公司(Benchmark Investments，LLC)的子公司Boustead和EF Hutton(“代表”)就公开发行我们普通股的额外股份达成了承销协议。发售于2023年2月11日结束，(I)我们出售了总计4,830,000股普通股，总收益为7,245,000美元，(Ii)我们向代表发行了338,100股认股权证，以购买我们普通股的股票，可行使的时间为2023年2月14日至2028年2月10日，初步可行使的价格为每股1.50美元。扣除承销商佣金和发行费用后，该公司在此次发行中获得净收益6,610,400美元。

通过与我们的合资伙伴紫花苜蓿及其人才公司Snoop Dogg的合作，我们最近启动了几个含有大麻衍生CBD的新产品线的制造和分销计划，从“Dogg Lbs”品牌的CBD口香糖开始。

2023年11月6日，我们与Ispire North America，LLC达成协议，在获得许可的情况下，以我们的合资名人品牌制造和分销气化器产品。

最近的收购

自2023年7月24日起，吾等以总代价3,500,000美元向Viva Veritas LLC(“Veritas”)收购其于特拉华州绿星实验室(“Green Star Labs”)旗下绿星实验室(Green Star Labs，Inc.)的50%权益，以及与装瓶和胶水生产有关的额外设备及存货，其中300,000美元以现金支付(“Veritas”被视为先前已由本公司支付)，以及向卖方发行可转换本票支付的3,200,000美元(“Veritas票据”)。

Veritas票据在发行后12个月到期，未偿还本金按10%的年利率计息。VERITAS票据可在发行后6个月的任何时间经持有人选择转换为普通股，转换价格等于95.238%乘以转换前三个交易日的平均收盘价；但条件是，持有人不得将VERITAS票据转换为普通股，条件是此类转换将导致持有人对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，Veritas Note包含最大发行限制，因此在Veritas Note转换后，我们总共发行了5,572,000股后，Veritas Note将不再可兑换。

绿星实验室的其他50%股权由我们的大股东、特拉华州的绿色环球国际公司(以下简称GGII)拥有。

自2023年12月31日起，吾等以购买价格2,500,000美元向GGII发行2,500,000美元本票(“GGII票据”)向GGII收购绿星实验室剩余50%的所有权权益，使Green Star成为本公司的全资附属公司。

GGII票据于发行后12个月到期，可现金支付或由GGII酌情注销欠吾等的应收账款，GGII票据以现金支付的部分按10%的年利率计息。GGII票据不能转换为普通股。

这些收购进一步推动了我们增加产品线和制造能力的计划，以涵盖广泛的保健产品，这些产品将在公司位于圣地亚哥的约50,000件经过GMP认证的工厂生产。

最近的融资

自2023年10月19日起，本公司签订了多项证券购买协议中的第一项，以出售(I)最多3,000,000美元的可转换本票，(Ii)认股权证，以购买最多1,300,000股普通股，以及(3)最多300,000股普通股(“融资交易”)。

融资交易导致发行299,989股普通股和可行使或可转换为大量额外普通股的工具，稀释了现有股东的利益。在这些交易中，我们证券的购买者被授予关于向他们发行的普通股的登记权，并将在作为此类交易的一部分向他们授予认股权证或转换可转换票据时向他们发行普通股。这些交易包括以下内容：

10月19日^这是融资交易

自2023年10月19日起，我们签订了一项证券购买协议(“FirstFire 10月19日^这是SPA“)与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(”FirstFire“)合作，据此，吾等出售，而FirstFire购买：(I)本金为277,777.78美元的可转换本票(”FirstFire 10月19日^这是注“)，(Ii)认股权证购买120,370股普通股(”FirstFire“10月19日^这是认股权证“)，及(Iii)27,777股普通股(”FirstFire 10月19日“)^这是股票“)，总购买价为250,000美元(”FirstFire 10月19日^这是交易“)，我们还与FirstFire签订了注册权协议(”FirstFire 10月19日^这是RRA“)。第一场大火10月19日^这是交易于2023年10月19日完成，并在该日期根据首次火灾10月19日完成^这是SPA，FirstFire的10,000美元的法律费用是从总购买价格中支付的，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价格中获得了20,000美元，我们获得了220,000美元的净资金，FirstFire于10月19日^这是注：FirstFire 10月19日^这是搜查证和首次火灾10月19日^这是股票发行给了FirstFire。

第一场大火10月19日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年2月18日开始的6个月内每月偿还46,300美元，并于2024年8月18日和2024年9月18日额外支付每月9,300美元，以及2024年10月18日到期的票据下的所有其他金额。第一场大火10月19日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，可根据FirstFire 10月19日的规定进行调整^这是注（“转换价格”）。如果发生违约事件（该术语定义见FirstFire 10月19日^这是注，其中包括任何未能按FirstFire 10月19日的要求支付每月分期付款的情况^这是注），在此情况下，转换价指以下两者中的较低者：（i）每股1.50美元的75%（违约事件发生后，该百分比应每30个日历日减少10%，但不得低于50%），或（ii）任何交易日最低成交量加权平均价的90（普通股股票在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何一天，或如果普通股没有上市或交易，任何日历日）在转换日期前5个交易日（如果公司未能按月支付所需费用，该百分比应降至87.5%）;但是，持有人不得在10月19日转换FirstFire^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

第一场大火10月19日^这是认股权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为1.50美元，但须按惯例进行反稀释调整。此外，在某些有限的例外情况下，如果在任何时候，而FirstFire 10月19日^这是如果认股权证尚未到期，我们授予任何期权，以低于FirstFire 10月19日当时适用的行使价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的普通股或可转换为或可行使为我们普通股的证券或权利。^这是权证持有人有权将行权价格降低至该较低价格。在任何时候，当市场价格（行使通知前30个交易日我们的普通股的最高交易价格），是超过行使价，第一火10月19日的持有人^这是认股权证应有权行使第一火10月19日^这是根据FirstFire 10月19日提供的公式，通过“无现金行使”的方式发行权证^这是搜查令。

十月20^这是融资交易

自2023年10月20日起，我们订立了一项证券购买协议（“Mast Hill 10月20日^这是SPA”）与Mast Hill Fund，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Mast Hill”），据此，我们出售，Mast Hill购买，（i）本金额为835，000美元的可转换承兑票据（“Mast Hill 10月20日^这是注”），（二）认股权证购买361,832股普通股（“桅杆山10月20日^这是认股权证”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山10月20日^这是股份”），总收购价为751,500美元（“桅杆山10月20日^这是交易”），我们还与Mast Hill签订了注册权协议（“Mast Hill 10月20日^这是RRA”）。10月20日The Mast Hill^这是交易于2023年10月20日结束，根据Mast Hill 10月20日的规定，^这是SPA，Mast Hill的法律费用为7，500美元，从总购买价格中支付，我们与交易有关的经纪交易商从总购买价格中支付了57，240美元，我们收到了686，760美元的净资金，Mast Hill 10月20日^这是10月20日，Mast Hill^这是10月20日，Mast Hill^这是股票已发行给Mast Hill。

10月20日The Mast Hill^这是票据于发行日期后12个月到期，保证年利率为10%（前12个月的利息保证，并在票据发行时全额赚取），无抵押，并要求从2024年2月19日开始的6个月内每月偿还139，177.80美元，额外支付27美元，于2024年8月19日及2024年9月19日到期的955.80/月及于2024年10月19日到期的票据项下所有其他款项。10月20日The Mast Hill^这是票据在持有者选择时可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，但须按桅杆山10月20日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(该术语在10月20日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，包括未能按照桅杆山10月20日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能在10月20日将桅杆山^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

10月20日The Mast Hill^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在10月20日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于10月20日桅杆山当时适用的行使价^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者于10月20日^这是权证有权于10月20日行使桅杆山^这是根据10月20日桅杆山所提供的公式，以“无现金方式行使”的方式认股权证^这是搜查令。

12月12日^这是融资交易

自2023年12月12日起，我们签订了另一份证券购买协议(“Mast Hill 12月12日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而Mast Hill购买，(I)本金为835,000美元的可转换本票(”Mast Hill 12月12日^这是注“)，(Ii)购买361,832股普通股的认股权证(《桅山》12月12日^这是认股权证”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山12月12日^这是股份”），总收购价为751，500美元（“桅杆山12月12日^这是交易”），我们还与Mast Hill（“Mast Hill 12月12日^这是RRA”）。12月12日The Mast Hill^这是交易于2023年12月12日结束，根据Mast Hill 12月12日的规定，^这是SPA，Mast Hill的法律费用为15，000美元，从总购买价格中支付，我们与交易有关的经纪自营商从总购买价格中支付了63，000美元，我们收到了673，500美元的净资金，Mast Hill 12月12日^这是12月12日，Mast Hill^这是12月12日，Mast Hill^这是股票已发行给Mast Hill。

12月12日The Mast Hill^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年4月11日开始的6个月内每月偿还139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分别于2024年10月11日和2024年11月11日到期，以及票据下于2024年12月11日到期的所有其他金额。桅杆山12月12日^这是票据在持有者选择时可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，但须按桅杆山12月12日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(该术语在12月12日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照桅杆山12月12日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将桅杆山改装为^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

12月12日The Mast Hill^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在12月12日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于当时适用的桅杆山行使价12月12日^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者12月12日^这是权证应有权行使桅杆山12月12日^这是根据12月12日在桅山提供的公式，以“无现金方式行使”的方式认股权证^这是搜查令。

12月19日^这是融资交易

自2023年12月19日起，我们签订了另一份证券购买协议(“FirstFire 12月19日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而FirstFire购买，(I)本金为277,777.78美元的可转换本票(”FirstFire 12月19日^这是注“)，(Ii)购买120,370股普通股的认股权证(”FirstFire“12月19日^这是认股权证“)，及(三)27,777股普通股(”FirstFire“12月19日^这是股票“)，总购买价为250,000美元(”FirstFire 12月19日^这是我们还与FirstFire签订了注册权协议(“FirstFire 12月19日^这是RRA“)。第一场大火12月19日^这是交易于2023年12月19日完成，并在该日期根据首次火灾12月19日完成^这是SPA，FirstFire的2500美元的法律费用是从总购买价格中支付的，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价格中获得了20,000美元，我们获得了227,500美元的净资金，FirstFire 12月19日^这是注：FirstFire 12月19日^这是搜查令和FirstFire 12月19日^这是股票发行给了FirstFire。

第一场大火12月19日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年4月18日开始的6个月内每月偿还46,300美元，并于2024年10月18日和2024年11月18日额外支付每月9,300美元，以及2024年12月18日到期的票据下的所有其他金额。第一场大火12月19日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，可根据FirstFire 12月19日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(如FirstFire于12月19日定义的术语)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照FirstFire 12月19日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将FirstFire 12月19日^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

第一场大火12月19日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在12月19日第一次火灾期间的任何时间^这是如果认股权证仍未发行，我们授予任何选择权，以低于FirstFire当时适用的行权价格，购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使普通股的权利。^这是权证持有人有权将行权价格降低至该较低价格。在任何时候，当市场价格（行使通知前30个交易日我们的普通股的最高交易价格），是超过行使价，持有人的FirstFire 12月19日^这是认股权证应有权行使第一火12月19日^这是根据FirstFire 12月19日提供的公式，通过“无现金行使”的方式发行权证^这是搜查令。

一月9^这是融资交易

自2024年1月9日起，我们订立了另一项证券购买协议（“Mast Hill 1月9日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而Mast Hill购买：(I)本金为774,444.44美元的可转换本票(”Mast Hill 1月9日^这是注“)，(二)购买335,591股普通股的认股权证(《桅山1月9日》^这是认股权证“)，及(三)77,441股普通股(”桅山1月9日“^这是股票“)，总买入价为696,999.99美元(”桅山1月9日“^这是交易“)，我们还与Mast Hill(”Mast Hill 1月9日“)签订了注册权协议^这是RRA“)。桅杆山1月9日^这是交易是作为融资交易一部分的最后一笔交易，于2024年1月9日完成，并在该日期根据桅杆山1月9日完成^这是SPA，Mast Hill的13,500美元的法律费用从总购买价格中支付，我们的经纪-交易商从总购买价格中获得55,758美元，我们获得627,741.99美元的净资金，Mast Hill 1月9日^这是注：桅杆山，1月9日^这是认股权证，和桅山1月9日^这是股票已发行给Mast Hill。

桅杆山1月9日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年5月8日开始的6个月内每月偿还129,084.40美元，另外每月支付25,928.40美元，分别于2024年11月8日和2024年12月8日到期，以及票据下2025年1月8日到期的所有其他金额。桅杆山1月9日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，但须按桅杆山1月9日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(该术语在1月9日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，包括未能按照桅杆山1月9日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将桅杆山1月9日^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

桅杆山1月9日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在1月9日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于桅杆山1月9日当时适用的行使价。^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者1月9日^这是权证有权行使桅杆山1月9日^这是根据1月9日在桅山提供的公式，以“无现金操作”的方式发出认股权证^这是搜查令。

持续经营的企业

如果我们不能成功地实现我们的持续收入目标，我们预计，根据市场状况和我们的运营计划，我们可能会出现持续的运营亏损。我们的预期在一定程度上是基于这样一个事实，即我们可能无法产生足够的毛利润来支付运营费用。因此，从长远来看，我们仍有可能不会继续作为一个持续经营的企业运作。我们受到许多因素的影响，这些因素可能会对我们造成不利影响。其中许多风险因素是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求，我们雇用和留住有才华和技能的员工和服务提供商的能力，以及其他因素。

我们不知道任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性将导致或可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。

所附财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

我们没有得到任何人的任何承诺或安排来向我们提供任何股本。

表外安排

我们目前没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

我们的财务报表基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。

我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。虽然这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营结果，但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表具有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动资金造成影响。

近期会计公告

财务会计准则委员会不时发出新的会计声明，并于指定生效日期起由本公司采纳。如果不讨论，管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。

我们的物业

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部租用了约6300平方英尺的办公、制造和存储设施。该房产是从关联方那里租赁的，我们目前每月支付11,254美元的租金，租约将于2025年12月31日到期。

2023年2月8日左右，我们的子公司汉普科纸业有限公司在墨西哥蒂华纳签订了一份为期一年的约43,000平方英尺生产空间的租约。业主墨西哥美国烟草公司是关联方，我们目前每月支付2500美元的租金，该公司还保证了这座建筑的总租约。

我们最近收购的子公司绿星实验室，Inc.在加利福尼亚州圣地亚哥的GMP认证工厂租赁了约47,544 SF的制造空间，2023年的月租金为69,102美元。2024年1月1日，与大楼业主签订了一份为期91个月的新租约，月租金起价为77,972美元，年增长率为3.5%。

我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

法律程序

2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(统称为“原告”)对汉普科公司、墨西哥特许经营机会基金、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、皮尔逊、斯图尔特·塔图斯、Jerry、零售自动化概念公司提起的诉讼Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(统称“被告”)(案件编号1：22-cv-08152(ALC))，声称(I)原告先前在纽约州法院针对零售自动化概念公司(以下简称“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的诉讼(“州诉讼”)中收到了一项判决(“判决”)，原因是它们违反了RAC于2018年向被告发行并由Vidbox墨西哥公司担保的本票，(2)在提起国家诉讼之前，被告欺诈性地转移和混用资产，特别是600个零售亭，以避免执行判决，原告要求被告支付金钱损害赔偿金。被告认为这起诉讼没有法律依据，并打算积极为此事辩护。在公司、其高级管理人员、董事和股东提交答辩前解散动议后，法院以缺乏个人管辖权为由，驳回了公司、内维尔·皮尔逊、斯图尔特·蒂图斯和Jerry·哈拉穆达的诉讼，允许原告进行管辖权发现，以确定是否存在原告可以在纽约南区继续索赔的基础，并允许针对桑德罗·皮安科内和豪尔赫·奥尔森的索赔基于他们与Vidbox墨西哥公司的关系继续进行。司法管辖权发现目前计划进行到2024年春季晚些时候，之后公司打算提交另一份答辩前动议，以缺乏个人管辖权为由驳回。

2023年9月15日左右，公司接受了加利福尼亚州人民(由司法部长罗布·邦塔通过并通过)向加利福尼亚州高级法院提起的诉讼，指控公司(与其他八名共同被告)在加利福尼亚州故意销售可吸入大麻产品，违反了大会第45号法案。诉讼还称，被告未能警告他们的客户吸入所有商业大麻产品中存在的剧毒化学物质所涉及的风险，这与65号提案相反，该提案要求所有此类产品在包装上标有65号道具警告。原告要求法院就每一次违规行为对被告处以2,500美元的民事罚款，并判给原告诉讼费用，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。由于该公司认为，在AB 45颁布并在其所有产品上印制了65号提案警告后，一旦实际可行，它就停止了大麻烟熏产品的分销和销售，这些警告可能被认为含有(加利福尼亚州认为)“高度有毒的化学物质”，该公司认为它对诉讼中的索赔有充分的抗辩理由，目前正在与加利福尼亚州进行和解谈判。

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的普通股。我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。

我们将在行使认股权证时获得收益，前提是这些认股权证不是在“无现金”的基础上行使。然而，我们预计认股权证只会在“无现金基础”下行使。万一认股权证并非按“无现金”基准行使，吾等拟以非现金方式行使认股权证所得款项，完全用于一般公司用途及营运资金要求，以及董事会认为符合本公司最佳利益的其他目的。

我们打算在有需要时通过股权和债务融资筹集更多资金，尽管不能保证这些资金将以可接受的条件、可接受的时间表或根本不存在的条件提供给我们。

普通股市场及相关股东事宜

我们普通股的市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“HPCO。”2023年1月11日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股0.351美元。

登记在册的股东

截至2024年1月25日，我们发行和发行的普通股共计29,351,135股，由大约28名登记在册的股东拥有。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司（如《交易法》第12 b-2条所定义），我们不需要提供S-K法规第304条所要求的信息。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本招股说明书包含根据修订后的1933年证券法第27A节和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。非纯粹历史性的陈述可能是前瞻性的。例如，本年度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述是前瞻性陈述。你可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定因素，这些事件、条件和财务趋势可能影响我们未来的经营计划、业务战略、经营结果和财务状况。一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中包含或预期的结果大相径庭。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况有关的风险和不确定性；我们需要筹集额外资本以继续为我们的业务提供资金；我们维持或扩大产品销售和服务供应的能力；正在进行的乌克兰战争及其对全球经济的影响；影响我们供应链的其他地缘政治条件；我们自成立以来的亏损历史；我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户；对大麻烟制品的需求；我们对管理和开发团队关键成员的依赖；竞争；我们保护知识产权的能力，以及任何和其他因素，包括我们已经或将向美国证券交易委员会提交的文件中确定的风险因素。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些和其他因素的讨论，请参阅本文中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至招股说明书发布之日的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担更新或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下讨论及分析应与本招股章程所载综合财务报表及其附注一并阅读。

亨珀公司，Inc.，于本招股章程中，本公司（连同其附属公司）统称为“亨普伦”、“我们”、“我们的”、“登记人”、“发行人”或“本公司”。

概述

我们专注于通过制造和销售传统香烟的无尼古丁和无烟草替代品来颠覆烟草™。我们利用专有的专利喷雾技术进行萜烯注入和正在申请专利的调味过滤器注入技术来制造基于大麻和草药的可吸烟替代品。最近，我们还开始通过我们的子公司Green Star Labs，Inc.提供营养补充剂和美容产品制造服务。

我们在烟具领域进行了研究和开发，并从事烟熏大麻和草药产品的制造和销售，包括Real Stuff™大麻烟制品。我们的运营部门包括自有品牌制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台显示器的内部品牌的开发和销售。我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名和老牌公司，我们目前拥有大约580台自动售货机，我们计划翻新这些自动售货机，并以我们的HempBox自动售货机品牌以更广泛的方式分销我们的产品。

我们的大麻卷烟生产设施位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月可生产多达3000万支卷烟。从我们的设施，我们可以小到大批量的产品，从单一的产品展示到目标零售点，以卡车的产品，以自有品牌的客户，与内部处理，包装和运输能力。

自2023年7月24日起，我们从Viva Veritas LLC(“Veritas”)手中收购了其在特拉华州绿星实验室(“Green Star Labs”)的50%股权，以及与装瓶和口香糖生产相关的额外设备和库存。绿星实验室的其他50%股权由我们的大股东、特拉华州的绿色环球国际公司(以下简称GGII)拥有。自2023年12月31日起，吾等以购买价格2,500,000美元向GGII发行2,500,000美元本票(“GGII票据”)向GGII收购绿星实验室剩余50%的所有权权益，使Green Star成为本公司的全资附属公司。

这些收购进一步推动了我们的计划，以增加我们的产品线和制造能力，以涵盖广泛的营养产品，这些产品将在公司位于圣地亚哥的约50，000平方英尺的GMP认证工厂生产。

经营成果

截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月，与截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月比较

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入如下：

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入下降是由于法律纠纷导致我们最大客户之一的订单暂时减少，以及加利福尼亚州通过了AB 45，在立法机构决定与这些产品有关的税收政策之前，禁止在加州销售可吸烟大麻产品。

然而，与2022年9月30日相比，在截至2023年9月30日的三个月中，收入增长了124%，这主要是由于我们与Snoop Dogg的合资企业的产品“Dogg lbs”品牌下的CBD口香糖的第一批发货量，以及我们的子公司Hempacco Paper Co.，Inc.的销售增加。

销货成本

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，销售商品成本如下：

在截至2023年9月30日的三个月中，销售商品的相对总成本增加，主要是由于与建立新产品生产线相关的生产管理费用与2022年同期相比增加。

在截至2023年9月30日的9个月中，销售商品的相对总成本下降，主要是由于截至2023年9月30日的9个月的销售和生产与2022年同期相比有所下降。

运营费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，运营费用如下：

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用增加，主要是由于与纳斯达克/美国证券交易委员会合规费用相关的会计、法律和保险费用，以及改善内部系统和控制的额外人员编制。

于截至2023年9月30日止三个月及九个月内，关联方一般及行政开支包括高级管理顾问费、关联方应收账款撇账及我们于加州圣地亚哥租赁物业的应付租金。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，关联方一般及行政开支包括关联方费用及租金。业主Primus物流公司90%的股份由该公司首席执行官桑德罗·皮安科内持有。

与截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用相比，公司在截至2023年9月30日的9个月中的销售和营销费用有所下降，这是因为与去年同期相比，我们在本年度的扩张努力有所缩减。在截至2023年9月30日的三个月中，由于与新合资企业产品发布和贸易展会相关的促销活动，销售和营销费用增加。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的关联方销售和营销费用，包括CMO提供的服务成本。

于截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司就若干公司间应收款项的潜在未付款录得拨备166，267元及1，487，042元，而截至2022年9月30日止三个月及九个月的拨备分别为0元及0元。

净亏损

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损分别为2,261,508美元和6,251,412美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，净亏损分别为1,049,473美元和2,024,039美元。截至2023年9月30日的三个月净亏损增加的主要原因是公司业务的增加导致了额外的管理费用。截至2023年9月30日止九个月的净亏损增加，主要是由于与公司间应收贷款减值准备有关的一次性开支大增所致。

流动性与资本资源

经营活动的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金为4,972,225美元，而截至2022年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金为3,217,684美元。在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金增加了1,754,541美元，这主要是由于净营业亏损增加2,688,705美元(扣除关联方贷款准备金1,464,475美元后)，以及预付费用和库存增加。

投资活动产生的现金流

截至2023年9月30日止九个月，我们的投资活动所用现金为163，184元，而截至2022年9月30日止九个月的投资活动所用现金为282，007元。增加1，605，177元主要由于截至2023年9月30日止九个月购买厂房及设备163，184元所致。

融资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，我们通过融资活动提供的现金为4,604,154美元，而2022年同期融资活动提供的现金为5,539,908美元，净减少935,754美元，主要是因为出售普通股增加了777,000美元，被对绿星实验室公司的300,000美元收购投资，对短期本票的净流出50,000美元，以及对相关方的贷款1,750,649美元和设备贷款的零支付与截至2022年9月30日的9个月的300,000美元所抵消。

我们预计，我们未来12个月的营运资金和资本支出的现金需求约为300万美元。截至2023年9月30日，我们有17，076美元的现金，我们认为我们目前的现金和经营现金流将不足以满足未来12个月的预期现金需求，用于营运资金和资本支出。由于业务状况可能发生变化或其他未来发展，我们可能还需要额外的现金资源。我们计划寻求出售额外的股本证券，以产生额外的现金来继续运营。我们也可能出售债务证券以产生额外现金。出售股本证券或可转换为我们股本的债务证券可能会对我们的股东造成额外摊薄。额外债务的产生将导致偿债责任增加，并可能导致限制我们的运营和流动性的运营和融资契约。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：投资者对香烟和大麻公司证券的看法和需求；我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的状况；未来的经营业绩、财务状况和现金流。因此，我们的管理层不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，或者根本不能。如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

2023年2月11日，该公司以每股1.50美元的价格向公众公开发售了4,830,000股登记承销发行的普通股。7,245,000美元的发售总收益扣除佣金和634,600美元的发售成本，本公司将于2023年2月11日收到6,610,400美元的净收益。

最近的融资

自2023年10月19日起，本公司签订了多项证券购买协议中的第一项，以出售(I)最多3,000,000美元的可转换本票，(Ii)认股权证，以购买最多1,300,000股普通股，以及(3)最多300,000股普通股(“融资交易”)。

融资交易导致发行299,989股普通股和可行使或可转换为大量额外普通股的工具，稀释了现有股东的利益。在这些交易中，我们证券的购买者被授予关于向他们发行的普通股的登记权，并将在作为此类交易的一部分向他们授予认股权证或转换可转换票据时向他们发行普通股。这些交易包括以下内容：

10月19日^这是融资交易

自2023年10月19日起，我们签订了一项证券购买协议(“FirstFire 10月19日^这是SPA“)与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(”FirstFire“)合作，据此，吾等出售，而FirstFire购买：(I)本金为277,777.78美元的可转换本票(”FirstFire 10月19日^这是注“)，(Ii)认股权证购买120,370股普通股(”FirstFire“10月19日^这是认股权证“)，及(Iii)27,777股普通股(”FirstFire 10月19日“)^这是股票“)，总购买价为250,000美元(”FirstFire 10月19日^这是交易“)，我们还与FirstFire签订了注册权协议(”FirstFire 10月19日^这是RRA“)。第一场大火10月19日^这是交易于2023年10月19日完成，并在该日期根据首次火灾10月19日完成^这是SPA，FirstFire的10,000美元的法律费用是从总购买价格中支付的，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价格中获得了20,000美元，我们获得了220,000美元的净资金，FirstFire于10月19日^这是注：FirstFire 10月19日^这是搜查证和首次火灾10月19日^这是股票发行给了FirstFire。

第一场大火10月19日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年2月18日开始的6个月内每月偿还46,300美元，并于2024年8月18日和2024年9月18日额外支付每月9,300美元，以及2024年10月18日到期的票据下的所有其他金额。第一场大火10月19日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，可根据FirstFire 10月19日的规定进行调整^这是注（“转换价格”）。如果发生违约事件（该术语定义见FirstFire 10月19日^这是注，其中包括任何未能按FirstFire 10月19日的要求支付每月分期付款的情况^这是注），在此情况下，转换价指以下两者中的较低者：（i）每股1.50美元的75%（违约事件发生后，该百分比应每30个日历日减少10%，但不得低于50%），或（ii）任何交易日最低成交量加权平均价的90（普通股股票在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何一天，或如果普通股没有上市或交易，任何日历日）在转换日期前5个交易日（如果公司未能按月支付所需费用，该百分比应降至87.5%）;但是，持有人不得在10月19日转换FirstFire^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

第一场大火10月19日^这是认股权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为1.50美元，但须按惯例进行反稀释调整。此外，在某些有限的例外情况下，如果在任何时候，而FirstFire 10月19日^这是如果认股权证尚未到期，我们授予任何期权，以低于FirstFire 10月19日当时适用的行使价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的普通股或可转换为或可行使为我们普通股的证券或权利。^这是权证持有人有权将行权价格降低至该较低价格。在任何时候，当市场价格（行使通知前30个交易日我们的普通股的最高交易价格），是超过行使价，第一火10月19日的持有人^这是认股权证应有权行使第一火10月19日^这是根据FirstFire 10月19日提供的公式，通过“无现金行使”的方式发行权证^这是搜查令。

十月20^这是融资交易

自2023年10月20日起，我们订立了一项证券购买协议（“Mast Hill 10月20日^这是SPA”）与Mast Hill Fund，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Mast Hill”），据此，我们出售，Mast Hill购买，（i）本金额为835，000美元的可转换承兑票据（“Mast Hill 10月20日^这是注”），（二）认股权证购买361,832股普通股（“桅杆山10月20日^这是认股权证”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山10月20日^这是股份”），总收购价为751,500美元（“桅杆山10月20日^这是交易”），我们还与Mast Hill签订了注册权协议（“Mast Hill 10月20日^这是RRA”）。10月20日The Mast Hill^这是交易于2023年10月20日结束，根据Mast Hill 10月20日的规定，^这是SPA，Mast Hill的法律费用为7，500美元，从总购买价格中支付，我们与交易有关的经纪交易商从总购买价格中支付了57，240美元，我们收到了686，760美元的净资金，Mast Hill 10月20日^这是10月20日，Mast Hill^这是10月20日，Mast Hill^这是股票已发行给Mast Hill。

10月20日The Mast Hill^这是票据于发行日期后12个月到期，保证年利率为10%（前12个月的利息保证，并在票据发行时全额赚取），无抵押，并要求从2024年2月19日开始的6个月内每月偿还139，177.80美元，额外支付27美元，于2024年8月19日及2024年9月19日到期的955.80/月及于2024年10月19日到期的票据项下所有其他款项。10月20日The Mast Hill^这是票据在持有者选择时可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，但须按桅杆山10月20日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(该术语在10月20日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，包括未能按照桅杆山10月20日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能在10月20日将桅杆山^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

10月20日The Mast Hill^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在10月20日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于10月20日桅杆山当时适用的行使价^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者于10月20日^这是权证有权于10月20日行使桅杆山^这是根据10月20日桅杆山所提供的公式，以“无现金方式行使”的方式认股权证^这是搜查令。

12月12日^这是融资交易

自2023年12月12日起，我们签订了另一份证券购买协议(“Mast Hill 12月12日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而Mast Hill购买，(I)本金为835,000美元的可转换本票(”Mast Hill 12月12日^这是注“)，(Ii)购买361,832股普通股的认股权证(《桅山》12月12日^这是认股权证”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山12月12日^这是股份”），总收购价为751，500美元（“桅杆山12月12日^这是交易”），我们还与Mast Hill（“Mast Hill 12月12日^这是RRA”）。12月12日The Mast Hill^这是交易于2023年12月12日结束，根据Mast Hill 12月12日的规定，^这是SPA，Mast Hill的法律费用为15，000美元，从总购买价格中支付，我们与交易有关的经纪自营商从总购买价格中支付了63，000美元，我们收到了673，500美元的净资金，Mast Hill 12月12日^这是12月12日，Mast Hill^这是12月12日，Mast Hill^这是股票已发行给Mast Hill。

12月12日The Mast Hill^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年4月11日开始的6个月内每月偿还139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分别于2024年10月11日和2024年11月11日到期，以及票据下于2024年12月11日到期的所有其他金额。桅杆山12月12日^这是票据在持有者选择时可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，但须按桅杆山12月12日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(该术语在12月12日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照桅杆山12月12日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将桅杆山改装为^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

12月12日The Mast Hill^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在12月12日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于当时适用的桅杆山行使价12月12日^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者12月12日^这是权证应有权行使桅杆山12月12日^这是根据12月12日在桅山提供的公式，以“无现金方式行使”的方式认股权证^这是搜查令。

12月19日^这是融资交易

自2023年12月19日起，我们签订了另一份证券购买协议(“FirstFire 12月19日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而FirstFire购买，(I)本金为277,777.78美元的可转换本票(”FirstFire 12月19日^这是注“)，(Ii)购买120,370股普通股的认股权证(”FirstFire“12月19日^这是认股权证“)，及(三)27,777股普通股(”FirstFire“12月19日^这是股票“)，总购买价为250,000美元(”FirstFire 12月19日^这是我们还与FirstFire签订了注册权协议(“FirstFire 12月19日^这是RRA“)。第一场大火12月19日^这是交易于2023年12月19日完成，并在该日期根据首次火灾12月19日完成^这是SPA，FirstFire的2500美元的法律费用是从总购买价格中支付的，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价格中获得了20,000美元，我们获得了227,500美元的净资金，FirstFire 12月19日^这是注：FirstFire 12月19日^这是搜查令和FirstFire 12月19日^这是股票发行给了FirstFire。

第一场大火12月19日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年4月18日开始的6个月内每月偿还46,300美元，并于2024年10月18日和2024年11月18日额外支付每月9,300美元，以及2024年12月18日到期的票据下的所有其他金额。第一场大火12月19日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，可根据FirstFire 12月19日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(如FirstFire于12月19日定义的术语)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照FirstFire 12月19日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将FirstFire 12月19日^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

第一场大火12月19日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在12月19日第一次火灾期间的任何时间^这是如果认股权证仍未发行，我们授予任何选择权，以低于FirstFire当时适用的行权价格，购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使普通股的权利。^这是权证持有人有权将行权价格降低至该较低价格。在任何时候，当市场价格（行使通知前30个交易日我们的普通股的最高交易价格），是超过行使价，持有人的FirstFire 12月19日^这是认股权证应有权行使第一火12月19日^这是根据FirstFire 12月19日提供的公式，通过“无现金行使”的方式发行权证^这是搜查令。

一月9^这是融资交易

自2024年1月9日起，我们订立了另一项证券购买协议（“Mast Hill 1月9日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而Mast Hill购买：(I)本金为774,444.44美元的可转换本票(”Mast Hill 1月9日^这是注“)，(二)购买335,591股普通股的认股权证(《桅山1月9日》^这是认股权证“)，及(三)77,441股普通股(”桅山1月9日“^这是股票“)，总买入价为696,999.99美元(”桅山1月9日“^这是交易“)，我们还与Mast Hill(”Mast Hill 1月9日“)签订了注册权协议^这是RRA“)。桅杆山1月9日^这是交易是作为融资交易一部分的最后一笔交易，于2024年1月9日完成，并在该日期根据桅杆山1月9日完成^这是SPA，Mast Hill的13,500美元的法律费用从总购买价格中支付，我们的经纪-交易商从总购买价格中获得55,758美元，我们获得627,741.99美元的净资金，Mast Hill 1月9日^这是注：桅杆山，1月9日^这是认股权证，和桅山1月9日^这是股票已发行给Mast Hill。

桅杆山1月9日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年5月8日开始的6个月内每月偿还129,084.40美元，另外每月支付25,928.40美元，分别于2024年11月8日和2024年12月8日到期，以及票据下2025年1月8日到期的所有其他金额。桅杆山1月9日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股1.50美元，但须按桅杆山1月9日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(该术语在1月9日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，包括未能按照桅杆山1月9日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)1.50美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将桅杆山1月9日^这是请注意，这种转换将导致持有人对普通股的受益所有权超过已发行和未发行普通股的4.99%。此外，如果在可换股票据尚未偿还的任何时候，我们授予任何期权，以低于可换股票据当时适用的转换价的价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、发行或出售我们的任何普通股股份或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券或权利，可换股票据持有人有权将转换价减至该较低价格。最后，持有人有权在每次票据转换中从转换金额中扣除1，750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25，000美元。

桅杆山1月9日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为1.50美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在1月9日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于桅杆山1月9日当时适用的行使价。^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者1月9日^这是权证有权行使桅杆山1月9日^这是根据1月9日在桅山提供的公式，以“无现金操作”的方式发出认股权证^这是搜查令。

持续经营的企业

如果我们不能成功实现我们的持续收入目标，我们预计，根据市场状况和我们的运营计划，我们可能会在未来几个月遭受持续的运营亏损。我们的预期在一定程度上是基于这样一个事实，即我们可能无法产生足够的毛利润来支付运营费用。因此，人们仍然非常怀疑该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们受到许多因素的影响，这些因素可能会对我们造成不利影响。其中许多风险因素是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求，我们雇用和留住有才华和技能的员工和服务提供商的能力，以及其他因素。所附财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

表外安排

我们目前没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

我们的财务报表基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。

我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。

我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。虽然这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营结果，但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表具有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动资金造成影响。

近期会计公告

财务会计准则委员会不时发出新的会计声明，并于指定生效日期起由本公司采纳。如果不讨论，管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。

董事、高管和重要员工

以下列出的是截至本招股说明书日期的董事、高管和重要员工的信息。

桑德罗·皮安科内共同创立了我们的公司，自成立以来一直担任我们的首席执行官、财务主管、秘书和董事首席执行官总裁。皮安科内先生自2018年1月以来一直担任冷藏公司博智物流的首席执行官。自2013年11月以来，他还担任墨西哥烟草公司UST墨西哥公司的首席执行官。2011年1月至2017年12月，皮安科内先生担任墨西哥食品服务和食品分销公司Nery‘s物流公司的董事董事总经理。2012年1月至2019年12月，担任营销公司墨西哥Sales Made Easy-Self Promotion Platform首席执行官。自2021年3月22日以来，皮安科内先生一直担任我们的大股东绿色环球国际公司的首席执行官兼董事会成员总裁。皮安科内先生在建立制造、销售和分销成功的分销公司方面有着良好的记录。我们相信，皮安科内先生在卷烟制造、食品和饮料行业的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

豪尔赫·奥尔森是我们公司的联合创始人，自成立以来一直担任首席营销官。Olson先生在美国和墨西哥帮助开发和/或营销了1000多种消费品产品。他通过创建创新的、现成的展示程序来营销消费品，这些程序被战略性地放置在便利店。奥尔森先生与桑德罗·皮安科内共事超过15年，著有批发MBA和打造你的饮料帝国。自2003年以来，奥尔森一直担任他的营销咨询公司Cube17，Inc.的总裁。自2021年3月22日以来，奥尔森先生一直担任我们的大股东绿色环球国际公司的首席营销官。我们相信，奥尔森先生丰富的消费品和饮料经验使他成为我们董事会中有价值的成员。

2021年3月1日至2021年8月31日期间担任我们临时首席财务官的内维尔·皮尔森于2021年9月1日被任命为我们的首席财务官，他在财务报告、管理会计、准备美国证券交易委员会备案文件以及公司治理和公司秘书职能方面拥有广泛而直接的经验。作为John Mowlem&Co.PLC英国建筑部的首席会计师，皮尔森先生负责了400多个在建建筑和土木工程项目，其中包括伦敦金融区的国民西岸大厦和伦敦东部的码头机场。自2021年3月22日以来，皮尔森先生一直担任我们的大股东绿色全球国际公司的首席财务官。他自2013年9月以来一直担任ASC生物科学公司的首席财务官，并于2018年12月至2020年5月担任美国大麻风险投资公司的临时首席财务官。

Jerry·哈拉穆达在过去的50年里创办了20多家企业，其中一家的销售额约为3亿美元。他是一名拥有农业、并购和投资经验的企业经营者。1983年，他创立了Colour Spot托儿所公司，并担任首席执行官和总裁，直到2016年因健康原因退休。自2019年12月以来，他一直担任园艺和水培供应公司King Horcerture Supply LLC的首席执行官。自2018年9月以来，他一直是EZ Shipper Rack，Inc.的董事成员，并于2021年7月加入我们的董事会。自2021年3月22日以来，Halamuda先生一直是我们的大股东绿色环球国际公司的董事会成员。我们相信，Halamuda先生在农产品销售公司方面的实际管理经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除了如下所述，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

治理结构

我们选择了一位独立的董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会之所以做出这一决定，是基于他们相信独立的董事会主席可以起到平衡首席执行官的作用，首席执行官也是非独立的董事。2023年10月26日，我们的董事会主席斯图亚特·蒂图斯辞去了董事会成员和董事长一职，主席的职位目前空缺。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并确保我们的业务明智地进行，符合适用的法律法规和适当的治理。这些责任包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的商业风险。我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的和适当的冒险对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标是至关重要的。

虽然董事会监督风险管理，但公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑的问题来管理其整体风险监督职能。这项工作的大部分已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纳斯达克的规定一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，由于我们是纳斯达克规则意义上的“控股公司”，我们的大多数董事会成员并不一定要独立。我们的董事会目前由三(3)名董事组成，皮安科内先生、奥尔森先生和哈拉穆达先生，按照纳斯达克的规则，哈拉穆达先生被认为是独立的。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。此前，这些委员会由我们的三名独立董事哈拉穆达先生、斯图亚特·蒂图斯和米基·斯蒂芬斯组成。然而，米基·斯蒂芬斯于2023年9月19日辞去董事会成员职务，蒂图斯博士于2023年10月26日辞去董事会成员职务，导致我们的董事会和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各有两个空缺。我们的董事会打算在未来三个月内填补董事会和每个委员会的空缺。

委员会章程已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。本次活动完成后，我们打算在我们的网站上提供每个委员会的章程，网址为https://hempaccoinc.com/.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会赋予它的职责和权力。

审计委员会

Halamuda先生符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求，目前是我们审计委员会的成员，Halamuda先生担任主席。我们的董事会决定，哈拉穆达先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会的职责包括：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现，以及我们遵守法律和法规要求的情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的行政总裁、首席财务官及独立核数师一起检讨我们的内部监控是否足够及有效；(Vii)检讨对冲交易；及(Viii)每年检讨及评估审计委员会的表现及其章程是否足够。

薪酬委员会

Halamuda先生目前是我们薪酬委员会的成员，担任主席，他符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10C-1的“独立性”要求。薪酬委员会的成员是，也将是1986年修订的《国税法》第162(M)节所界定的“外部董事”，以及交易法第16节所指的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会的职责包括：(I)审核及批准高管的薪酬；(Ii)就独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就股权及激励性薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；及(Iv)每年检讨及评估薪酬委员会的表现及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

符合纳斯达克规则“独立性”要求的哈拉穆达先生目前在我们的提名和公司治理委员会任职，担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会选举提名并向董事会推荐董事提名的董事候选人来确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会中的任何空缺；(Ii)就董事会组织、董事会成员的期望资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何委员会向小组委员会授权的授权)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与企业管治有关的事宜提供意见，并监察企业管治的法律和常规的发展；。(Iv)监察遵守我们的道德守则的情况；及。(V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法(以下讨论的由我们的股东提出的候选人除外)将包括从多种来源征求可能的候选人的想法-我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

提名及公司管治委员会在提出“董事”建议时，可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他宗旨、复杂程度及规模相若并受类似法律限制和监督的机构的经验；(Ii)候选人的经验与其他董事经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其辖下任何委员会的合适成员；(Iv)候选人是否与任何关系有损其独立性；以及(V)应聘者是否有能力为公司的有效管理做出贡献，同时考虑到公司的需要以及个人对公司所处行业的经验、观点、技能和知识等因素。

如果股东遵守公司章程中包含的通知和信息规定，股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该书面通知必须在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或前一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前以书面形式向本公司发出；但如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，或不迟于股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束时，或首次公布会议日期后第十(10)天，或交易所法令另有规定的情况下，向股东发出适时通知。此外，提交该通知的股东必须在(I)递交该通知的日期及(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期均为记录持有人。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德守则除其他事项外，涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求，以及报告违反守则的行为。

道德准则的副本已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。我们必须披露对我们道德准则中适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许或要求的情况下，使用我们的网站作为传播本披露信息的方法以及通过美国证券交易委员会提交的文件。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

高管薪酬

以下关于补偿安排的讨论和分析应与随后的补偿表和相关披露一并阅读。本讨论包含基于我们当前计划和对未来薪酬计划的预期的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬方案可能与本讨论中总结的方案有很大不同。以下讨论还可能包含有关公司业绩目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层预期或对结果的估计或其他指导的声明。我们特别提醒投资者，不要将这些声明应用于其他情况。

薪酬汇总表--2023年和2022年12月31日终了年度

下表列出了关于在所述期间内以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过10万美元。

薪酬汇总表

__________

雇佣协议

除下列情况外，我们并未与我们的任何行政人员或董事订立雇佣或类似协议：

我们于2019年11月6日左右与Cube17，Inc.签订了一项咨询协议，Cube17，Inc.是一家由我们的创始人兼高管豪尔赫·奥尔森控制的实体，根据该协议，该实体将向我们提供管理、销售和营销服务，代价是发行400,000股我们的普通股，每月10,000美元的现金费用，以及销售佣金如下：(I)5%用于直接销售，(Ii)2.5%用于通过中间经纪人进行销售，(Iii)5%用于其他零售(没有中间经纪人)，(Iv)因Cube17，Inc.产生的网上或网站销售线索而产生的销售额的5%，(V)公司品牌的在线直接零售(如Real Stuff™)的10%，以及(Vi)机器销售和其他商业机会的5%。该协议的初始期限为一(1)年，并已自动续签连续条款，尽管任何一方都可以通过向另一方提供30天的通知，以任何理由终止协议。

我们于2020年1月3日左右与Strategic Global Partners，Inc.签订了一项咨询协议，该实体由我们的创始人兼首席执行官桑德罗·皮安科内控制，根据协议，该实体将向我们提供管理、销售、营销和物流服务，代价是每月10,000美元的现金费用，初始期限为六十(60)个月。该协定还要求我们偿还该实体在履行协定规定的职责时所发生的合理和必要的费用。只有在向另一方提供十二(12)个月的通知后，任何一方才能终止本协议。

我们于2020年1月3日左右与我们的创始人兼首席执行官桑德罗·皮安科内控制的实体UST墨西哥公司签订了一项咨询协议，根据该协议，该实体将向我们提供制造、生产、供应商管理和设备维护服务，费用为每月15,000美元，初始期限为六十(60)个月。该协定还要求我们偿还该实体在履行协定规定的职责时所发生的合理和必要的费用。只有在向另一方提供十二(12)个月的通知后，任何一方才能终止本协议。

我们于2021年3月1日与我们的临时首席财务官Nigille Pearson签订了一项临时咨询协议，由他担任我们的临时首席财务官，任期从2021年3月1日到2021年8月31日，根据该协议，Pearson先生的月薪为5,000美元。从2021年9月1日开始，皮尔森先生与我们的大股东绿色环球国际公司达成了一项协议，根据协议，他将担任该公司的首席财务官，而不是我们，但将继续担任我们的首席财务官。

2022年1月20日，我们与皮安科内先生签订了雇佣协议，取代了我们之前与皮安科内先生的实体Strategic Global Partners，Inc.签订的咨询协议。根据最初为期三年的雇佣协议，皮安科内先生同意担任我们的首席执行官，全职(每周约40小时)专注于公司职责的履行，我们同意向皮安科内先生支付12万美元的年基本工资，以及高达皮安科内先生基本工资的110%的年度奖金。根据本公司董事会(“董事会”)所决定的皮安科内先生和本公司的业绩。皮安科内先生还有资格获得长期奖励的年度奖励(初始奖励奖励目标值为皮安科内基本工资的130%)，并参加公司其他员工福利计划(如果有)，并有权在每12个月期间休30天带薪假期。皮安科内先生将获得与其受雇相关的费用补偿，在皮安科内先生受雇于本公司期间及之后的两年内，皮安科内先生被禁止在大麻烟熏产品的制造方面与本公司竞争。皮安科内先生将他在雇佣协议生效日期之前可能拥有的与我们的业务相关的任何知识产权转让给公司。皮安科内先生可由本公司随时终止聘用，或由皮安科内先生在给予本公司30天通知后终止聘用。如果公司因“原因”以外的原因(定义见下文)终止皮安科内先生的雇佣关系，皮安科内先生将有权获得相当于皮安科内先生终止雇佣时基本工资12个月的遣散费。如果皮安科内先生因以下原因而被公司终止雇佣关系：(I)在“控制权变更”(定义见下文)之后，或(Ii)在控制权变更后，由于皮安科内先生的权力、职责或责任大幅减少、基本工资或福利大幅减少、强制搬迁到距离皮安科内先生当时的工作地点超过50英里、或公司未能在控制权变更后获得雇佣协议而辞职，然后，皮安科内先生将有权获得一笔遣散费，数额为皮安科内先生在解雇时生效的基本工资(或解雇前三年的最高基本工资)加上前三年的平均年度奖金(或如果解雇发生在雇员受雇第一年的年度奖金支付之前，则为基本工资的110%)。“原因”通常被定义为(I)对对公司造成重大伤害或道德败坏的重罪或轻罪的定罪或抗辩，(Ii)反复饮酒或吸毒，对员工履行职责造成重大不利影响，(Iii)员工在履行职责时的渎职行为，包括滥用或挪用公司资金，挪用公款，或对公司或代表公司提交的任何书面报告进行失实陈述或隐瞒，(Iv)违反雇佣协议的任何条款，(V)在员工被书面告知重大故障并有30天的时间进行补救后，未能履行受雇于公司所要求的职责，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的书面指示或政策。“控制权变更”通常被定义为收购公司40%或更多的有表决权证券，公司股东批准完全清算或解散，或完成公司几乎所有资产的重组、合并、合并或出售，除非在交易后(I)交易前的公司有表决权证券的实益所有人在交易后继续实益拥有公司60%以上的有表决权证券，(Ii)交易后没有任何实益所有人拥有超过40%的公司有表决权证券，除非该所有权在交易前已存在，及(Iii)在交易后至少有过半数董事会成员是交易前的董事会成员。

2022年1月20日，我们与皮尔逊先生签订了雇佣协议。根据初始任期为三年的雇佣协议，皮尔逊先生同意担任我们的首席财务官，全职(每周约40小时)专注于履行公司职责，我们同意向皮尔逊先生支付60,000美元的年度基本工资，以及根据皮尔逊先生和公司业绩(各自由董事会决定)向皮尔逊先生支付高达皮尔逊先生基本工资的110%的年度奖金。皮尔逊先生还有资格获得年度长期奖励奖励(初始奖励奖励目标值为皮尔逊先生基本工资的130%)，并参与公司其他员工福利计划(如果有)，并有权在每12个月期间休30天带薪假期。皮尔逊先生须获发还与其受雇有关的开支，在皮尔逊先生受雇于本公司期间及其后两年内，皮尔逊先生不得与本公司竞争大麻烟产品的制造。皮尔逊先生将他在雇佣协议生效日期之前可能拥有的与我们的运营相关的任何知识产权转让给公司。皮尔逊先生可由本公司随时终止聘用，或由皮尔森先生在给予本公司30天通知后终止聘用。如本公司因“原因”(定义见下文)以外的原因终止皮尔森先生的聘用，皮尔森先生将有权获得一笔相当于皮尔森先生在终止时生效的12个月基本工资的遣散费。如果皮尔逊先生因以下原因而被公司终止雇佣关系：(I)“控制权变更”(定义见下文)；或(Ii)控制权变更后，由于皮尔逊先生的权力、职责或责任大幅减少、基本工资或福利大幅减少、强制搬迁至距离皮尔逊先生当时的工作地点超过50英里、或公司未能在控制权变更后获得雇佣协议而辞职，那么皮尔逊先生将有权获得一笔遣散费，金额相当于皮尔逊先生在解雇时有效的基本工资(或解雇前三年的最高基本工资)加上之前三年的平均年度奖金(或如果解雇发生在雇员就业第一年的年度奖金支付之前，则为基本工资的110%)。“原因”通常被定义为(I)对对公司造成重大伤害或道德败坏的重罪或轻罪的定罪或抗辩，(Ii)反复饮酒或吸毒，对员工履行职责造成重大不利影响，(Iii)员工在履行职责时的渎职行为，包括滥用或挪用公司资金，挪用公款，或对公司或代表公司提交的任何书面报告进行失实陈述或隐瞒，(Iv)违反雇佣协议的任何条款，(V)在员工被书面告知重大故障并有30天的时间进行补救后，未能履行受雇于公司所要求的职责，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的书面指示或政策。“控制权变更”通常被定义为收购公司40%或更多的有表决权证券，公司股东批准完全清算或解散，或完成公司几乎所有资产的重组、合并、合并或出售，除非在交易后(I)交易前的公司有表决权证券的实益所有人在交易后继续实益拥有公司60%以上的有表决权证券，(Ii)交易后没有任何实益所有人拥有超过40%的公司有表决权证券，除非该所有权在交易前已存在，及(Iii)在交易后至少有过半数董事会成员是交易前的董事会成员。

2022年2月3日，我们与Olson先生签订了雇佣协议，取代了我们之前与Olson先生的实体Cube17，Inc.签订的咨询协议。根据最初为期三年的雇佣协议，Olson先生同意担任我们的首席营销官，全职(每周约40小时)专注于公司职责的履行，我们同意根据Olson先生和公司的业绩向Olson先生支付12万美元的年基本工资，以及最高可达Olson先生基本工资的500%的年度奖金。每一项均由董事会决定。Olson先生还有资格获得年度长期奖励奖励(初始奖励奖励目标值为Olson先生基本工资的1,000%)，并参加公司其他员工福利计划(如果有)，并有权在每12个月期间休30天带薪假期。Olson先生将获得与其工作相关的费用报销，以及在Olson先生受雇于公司期间以及此后的两年内，Olson先生在加州圣地亚哥以外与公司相关的旅行每日获得350美元，此后两年内，Olson先生被禁止在大麻烟制品制造方面与公司竞争。Olson先生将他在雇佣协议生效日期之前为公司开发的任何知识产权转让给了公司(但具体不包括Olson先生的文学作品的权利；营销渠道；LinkedIn群组、Facebook群组或其他社交媒体联系人和账户；与公司无关的音频、播客、视频和课程；以及与公司无关的网站)。奥尔森先生的雇佣可由本公司或由Olson先生在给予对方30天通知后终止。如果(I)本公司因“原因”(定义如下)以外的原因终止了Olson先生的雇用，或(Ii)Olson先生的雇佣在“控制权变更”(定义如下)后终止，原因是Olson先生的权力、职责或责任大幅减少，基本工资或福利大幅减少，强制搬迁至距离Olson先生当时的工作地点超过50英里，或公司未能在控制权变更后获得雇佣协议。然后，Olson先生将有权获得相当于以下两倍总和的遣散费：(I)Olson先生在解雇时的有效基本工资(或解雇前三年的最高基本工资)和(Ii)前三年的平均年度奖金(或如果解雇发生在雇员就业第一年的年度奖金支付之前，则为基本工资的110%)。“原因”通常被定义为(I)对对公司造成重大伤害或道德败坏的重罪或轻罪的定罪或抗辩，(Ii)反复饮酒或吸毒，对员工履行职责造成重大不利影响，(Iii)员工在履行职责时的渎职行为，包括滥用或挪用公司资金，挪用公款，或对公司或代表公司提交的任何书面报告进行失实陈述或隐瞒，(Iv)违反雇佣协议的任何条款，(V)在员工被书面告知重大故障并有30天的时间进行补救后，未能履行受雇于公司所要求的职责，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的书面指示或政策。“控制权变更”通常被定义为收购公司40%或更多的有表决权证券，公司股东批准完全清算或解散，或完成公司几乎所有资产的重组、合并、合并或出售，除非在交易后(I)交易前的公司有表决权证券的实益所有人在交易后继续实益拥有公司60%以上的有表决权证券，(Ii)交易后没有任何实益所有人拥有超过40%的公司有表决权证券，除非该所有权在交易前已存在，及(Iii)在交易后至少有过半数董事会成员是交易前的董事会成员。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日和2022年12月31日，上述高管没有任何未行使的期权、尚未归属的股票或未偿还的股权激励计划奖励。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年里，我们的董事会成员没有因他或她作为董事的服务获得任何报酬，他们目前也没有因此类服务获得任何报酬。

从2022年9月2日起，我们决定开始对我们每位董事的薪酬如下：(I)在第一年(2022年9月2日-2023年9月1日)，将不支付现金薪酬；(Ii)在第二年，董事将按比例支付该年度的12,000美元，按比例按月支付；(Iii)在第三年，董事将按比例按比例支付该年度的24,000美元；及(Iv)每名董事将获得按每股2.00美元购买75,000股本公司普通股的选择权，该选择权将于三年内按月授予，并于授出日期起七年内可予行使。目前还没有达成实施这一董事薪酬结构的书面协议。

股权激励计划

长期激励计划。本公司不向其高级管理人员或员工提供养老金、股票增值权、长期激励或其他计划，也不向其高级管理人员或员工提供非合格递延薪酬，因此，由于没有非股权激励计划薪酬和非合格递延薪酬收入的列，因此，上述薪酬汇总表不包括非股权激励计划薪酬和非合格递延薪酬收入栏。

员工养老金、利润分享或其他退休计划。本公司没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管它可能在未来采用一个或多个此类计划。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了关于截至2024年1月25日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们每一位被点名的高管和董事；(Ii)我们所有被点名的高管和董事作为一个集团；以及(Iii)我们所知的每个股东都是我们已发行普通股5%以上的实益所有者。下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在此后六十(60)日内获得的任何普通股的“实益所有权”。就计算上述人士或团体所持普通股的流通股百分比而言，该人士或该等人士有权在六十(60)日内收购的任何股份被视为该人士的已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不被视为已发行股份。在此包括任何被列为实益拥有的股票，并不构成承认任何人的实益拥有。

以下百分比是根据截至2024年1月25日已发行和已发行的29,351,135股我们的普通股和0股我们的优先股计算的。吾等并无任何于未来60天内可转换为本公司普通股股份的未偿还期权、可行使的认股权证或其他可转换为本公司普通股股份的证券，而该等证券被视为由持股人实益拥有，并须于下文披露。除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o我公司，汉普科有限公司，加利福尼亚州圣地亚哥空中路9925号，邮编：92154。

某些关系和关联方交易

以下包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度期间的交易摘要，或任何当前拟议的交易，其中我们曾经或将要参与，并且所涉及的金额超过或超过120，000美元或我们的平均值的1%。而任何相关人士曾于或将于该等交易中拥有直接或间接重大利益（不包括“高管薪酬“见上文）。我们相信，我们就下述交易所获得的条款或支付或收取的代价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收取的金额（如适用）相若。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别欠我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制的实体UST墨西哥公司(“UST”)0美元和29,000美元，该实体在墨西哥制造烟草香烟，向UST支付制造、生产、供应商管理和设备维护服务的咨询费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们向科大出售的产品和向科大提供的设备零部件分别欠我们0美元和132,147美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们向科大提供的商品和服务价值分别为17,386美元和152,147美元，而在截至2022年和2021年12月31日的年度内，科大向我们提供的商品和服务价值分别为256,213美元和251,000美元。

截至2022年12月31日，科大讯飞持有绿地球国际公司947,200,000股普通股，占汉普科母公司已发行和已发行普通股的1.72%。凭借桑德罗·皮安科内在科大讯飞25%的权益，科大讯飞是关联方。

截至2020年12月31日，我们欠皮安科内先生的实体战略全球合作伙伴公司(“SGP”)12万美元，用于支付皮安科内先生在2020年期间向我们提供的管理、销售和其他服务而向该实体支付的咨询费。到2021年5月，我们又向SGP积累了50,000美元的咨询费，并于2021年5月21日向SGP发行了170,000股普通股，以满足总应计费用170,000美元。截至2021年12月31日，我们欠SGP为我们提供的服务7万美元。截至2022年12月31日止十二个月录得顾问费52,000美元，当时与SGP的顾问费合约于Piancon先生根据其雇佣合约条款成为本公司受薪雇员后终止。截至2022年12月31日，我们欠SGP在2022年9月1日之前提供的服务28,000美元。

截至2019年12月31日，我们欠Olson先生的实体Cube17，Inc.(“Cube”)15,000美元，用于支付该实体在2019年期间Olson先生向我们提供的销售、营销和其他服务的咨询费。2020年，我们又向Cube收取了12万美元的咨询费，到2021年5月，我们又积累了5万美元，2021年5月21日，我们向Cube发行了18.5万股普通股，以满足总应计费用18.5万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别欠Cube 63,404美元和135,000美元，以支付Cube为我们提供的服务。在截至2022年12月31日的12个月中，Cube的咨询费为80,000美元，当时与Cube 17，Inc.的咨询费合同在Olson先生根据其雇佣合同条款成为公司受薪员工后终止。截至2022年12月31日，我们欠Cube 0美元，因为Cube在2022年9月1日之前向我们提供了服务。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别欠我们的房东和皮安科内先生持有90%股份的实体博智物流5163美元和0美元的租金、库存和产品仓储费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，博智物流分别预付了0美元和14,764美元的租金。

科莫湖也由皮安科内拥有和控制。这个实体主要被我们用作产品的销售公司，有时它也会销售从我们那里购买的产品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别从科莫湖获得了0美元和150美元的应收账款，用于销售我们的科莫湖产品。

大约在2022年3月1日左右，我们与Green Globe签订了一项共同信贷额度协议，以满足我们在免息基础上的短期借款需求，预付款可以在90天内偿还，任何90天期限内最高可偿还500,000美元。2022年12月1日，最高限额增加到1500,000美元。于截至2022年12月31日止十二个月内，GGII支付及收取现金预付款分别为1,674,785美元及902,758美元。截至2022年12月31日，GGII欠本公司的余额为772,027美元。在本报告日期之后，公司决定对可能无法偿还这笔贷款的情况追溯性地给予100%的拨备。

于2022年3月18日左右，我们向董事Jerry Halamuda借了50,000美元，并向Halamuda先生发行了50,000美元的本票，年利率为8%，最初于2022年6月18日到期，现已延期至2023年3月18日。该票据以50,000股我们的普通股为抵押。

证券说明

一般信息

我们目前的法定股本为250,000,000股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.001美元。

以下描述概述了在公司章程提交后我们的股本类别的重要术语。本摘要并不声称完整，并受本公司的公司章程及本公司的附例的条文所规限，该等条文已作为本招股说明书的证物提交予注册说明书。

截至本招股说明书的日期，共有29,351,135股普通股，没有已发行和已发行的优先股。本次发售完成后，假设(I)向出售股东(FirstFire和Mast Hill)发行的可换股票据转换为普通股，(Ii)出售股东持有的认股权证为普通股股份而行使，及(Iii)本公司并无发行其他普通股，我们将拥有35,951,430股已发行普通股。如果少于全部可转换票据或认股权证转换为普通股或行使普通股，我们将在发行后发行较少的普通股。

普通股

投票权。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。根据我们的公司章程和章程，除董事选举外，任何以股东投票方式采取的公司行动应以所投多数票的赞成票授权。董事是由多数票选出的。股东没有累积投票权。

股息权。在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司的公司章程细则授权本公司董事会在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，以决定指定和权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票的多数。

认股权证

认股权证行使后，最多可发行1,299,995股普通股。我们有500,000股普通股可在行使我们已发行的其他认股权证(本文其他地方描述的人才认股权证和人才指定人认股权证，包括于2023年1月25日左右发行的5年期认股权证，以每股1.00美元的执行价收购总计500,000股公司普通股)后发行。

选项

尽管我们可能会在未来发行购买我们的股本的期权，但没有购买我们的股本的未偿还期权，我们也不希望在本次发行完成后立即发行期权来购买我们的普通股。

反收购条款

内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的章程的条款可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使收购将使我们的股东受益。内华达州修订的法规、我们的公司章程和我们的附例中的这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司的实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在降低我们在主动提出的收购提议中的脆弱性，该提议没有考虑收购我们所有的流通股，或者主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议。

内华达州反收购法规

根据我们的公司章程，我们选择不受内华达州控制权股份收购法(内华达州修订后的法规78.378-78.3793)的条款和条款的管辖，这些条款和条款禁止收购人在某些情况下在超过特定门槛所有权百分比后投票表决公司股票，除非收购人获得发行公司股东的批准。第一个这样的门槛是获得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票权。

根据我们的公司章程，我们还选择不受内华达州与利益相关股东法规(内华达州修订后的法规第78.411-78.444节)合并的条款和条款的管辖，这些条款和条款禁止“利益股东”与公司达成“合并”，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起，实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)公司10%或更多有表决权的股票，或以其他方式有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。

附例

此外，我们的章程的各种规定也可能具有反收购效果。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的对公司的收购要约或收购企图，包括可能导致我们股东所持股份溢价的企图。本公司的章程可由持有本公司至少大多数已发行股本的股东投票通过、修订或废除，并有权投票选举董事，除内华达州法律另有规定外，本公司董事会有权以不少于本公司董事的多数票通过、修订或废除本公司的章程。董事会通过的任何附例规定，可由有权投票选举董事的股本过半数流通股持有人修改或废除。我们的章程还包含对谁可以召开特别会议的限制，以及要求在会议上提前通知股东事项。此外，我们的章程还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们的章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们的董事会规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。于股东周年大会上，股东只能考虑会议通知内所列或由董事会或在其指示下于大会前提出的建议或提名，或由在会议记录日期已登记在册的股东、有权在大会上投票及已及时以适当形式发出书面通知表示有意将有关业务提交大会的股东提出。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理、要约收购、合并或其他交易方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，因为我们的董事会可以向公司发行大量股本，作为对收购挑战的抗辩。此外，我们在公司章程中批准了50,000,000股优先股，目前没有指定或已发行的优先股。然而，董事会可以单独采取行动，不经我们股东的批准，指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、董事选举权或其他稀释特征，可用作对收购挑战的抗辩。

绝对多数表决条款

内华达州法律一般规定，修改公司的公司章程或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司章程或章程(视情况而定)要求更大比例。尽管我们的公司章程和章程目前没有就任何事项规定绝对多数票，但我们的董事会可以修改我们的章程，我们可以在我们股东的批准下修改我们的公司章程，以规定这样的超级多数票条款。

累计投票

此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累积投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对公司的控制权。

转会代理和注册处

Transfer Online，Inc.，512SE Salmon Street，Portland，Oregon，97214，电话(503227-2950)是我们普通股的转让代理。

出售股东

本招股说明书涉及作为融资交易的一部分，吾等已向或可能向出售股东发行的任何或全部普通股可能不时由下表所述的出售股东转售。吾等根据与每名出售股份持有人订立的登记权协议的规定登记普通股，以便该出售股份持有人可不时发售其股份以供转售。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时提供的普通股的信息。此表是根据出售股东截至2024年1月25日的持有量编制的。如本招股说明书所用，“出售股东”一词包括每一名出售股东，以及在本招股说明书日期后从该出售股东作为赠与、质押或其他非出售相关转让而获得的出售股份的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。“根据本招股说明书发行的普通股的最大数量”一栏中的股票数量代表每个出售股票的股东根据本招股说明书可以发售的所有普通股。每个出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售本招股说明书提供的股份。我们不知道任何出售股份的股东在出售股份前会持有多长时间，我们目前亦未与出售股份的股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

受益所有权根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13 d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。售股股东持有的每份可转换票据均包含4.99%的实益所有权限制，如果转换将导致持有人被视为实益拥有超过4.99%的普通股，则禁止将可转换票据转换为普通股。第一栏反映了受益所有权限制。第二栏则没有，它假设根据本招股说明书提供转售的最大股份数量已发行给每个出售股东。第三和第四列假设出售股东根据本招股说明书出售的所有股份。

配送计划

出售股票的股东，包括其任何质权人、受让人和利益继承人，可以随时在纳斯达克或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些销售可以按照销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格、固定价格或谈判价格进行。出售证券的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为证券法第2(A)(11)条所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股份的股东已通知本公司，本公司并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销该等证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

由于出售股票的股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，本招股说明书所涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。出售股东已告知吾等，并无任何承销商或协调经纪就出售股东拟出售的回售证券采取行动。

吾等已同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准)，而无须考虑因第144条而设的任何数量或方式限制，而毋须本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售所有证券。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受到《交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

有资格在未来出售的股份

我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的销售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。可供出售的大量普通股不时可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在下述限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致现行市场价格下降或低于在没有这些销售或看法的情况下的市价。

限售股份的出售

本招股说明书提供的6,600,295股普通股，除规则144所界定的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票外，将可以自由交易，不受证券法的限制或登记。截至2024年1月25日，已发行普通股有29,351,135股。本公司所有已发行普通股，除本公司在过去6个月内以非公开交易方式发行的股份外，均可自由交易或符合第144条规定的出售资格。

规则第144条

一般而言，根据现行的第144条，任何人士如在过去三个月内的任何时间并非亦非吾等的联属公司，并已实益拥有其股份至少六个月(包括吾等一名联营公司以外的任何前所有人的持有期)，将有权出售不限数量的普通股股份，但前提是可获得有关吾等的最新公开资料，并且在拥有该等股份至少一年(包括吾等联营公司以外的任何前所有人的持有期)后，将有权不受限制地出售无限数目的普通股。在此之前的三个月内的任何时间，我们的联属公司或我们的联营公司(或其股份需要汇总的人)，包括可被视为公司的“联属公司”，并实益拥有受限证券至少六个月的人，可在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股份：(I)当时已发行的普通股的1%，或(Ii)普通股在国家证券交易所上市，在根据规则第144条提出出售通知之日之前的四个日历周内普通股的每周平均交易量。我们关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式、通知和可获得有关我们公司的当前公开信息的某些要求的约束。

我们不能估计现有股东根据第144条将选择出售的普通股的数量。

法律事务

本招股说明书所涵盖普通股的有效性将由Brunson Chandler&Jones，PLLC传递。

专家

本招股说明书所载本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表，已由本报告所述的专业公司DBBMCKENNON审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。

披露证监会对证券法责任弥偿的立场

至于根据上述条款或其他规定，对1933年证券法下产生的责任给予我们的董事、高级管理人员和控制人的赔偿可能是允许的，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(吾等的其中一名董事、高级职员或受控人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交关于吾等所作的弥偿是否违反证券法中所表达的公共政策并将受该问题的最终裁决管辖的索赔，除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明，用于本招股说明书提供的回售普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和随附的证物中的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明，包括它的展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同或其他文件的陈述不一定完整，您应参考注册说明书所附或以参考方式并入注册说明书的证物，以获取实际合同或文件的副本。

S-1表格的注册说明书可在美国证券交易委员会的网站上查阅，本招股说明书是其中的一部分，包括展品。Http://www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向一带一路备案或提供给一带一路的任何文件：

您也可以写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.F街100号，1580室。在美国的来电者也可以致电(202)551-8090，以获得有关公共参考设施运作的进一步信息。

HEMPACCO，Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Hempestrian Co.的股东，Inc.

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Hempestrian公司的综合资产负债表，Inc. (the本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表（以下简称“本公司”）、截至该日止年度的相关综合经营报表、综合股东权益表和综合现金流量表及相关附注（以下统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司在经营活动中遭受经常性亏损，并在经营活动中使用现金，这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

物质的侧重点

在截至2022年12月31日及以后的年度内，本公司已向其母公司及母公司控制的一家子公司提供了总计约270万美元的贷款。于2022年12月31日及其后，本公司已就贷款记入足额准备金。有关其他信息，请参阅附注11。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

包括收入确认的关联方交易

有关事宜的描述：

如财务报表附注1、2、3、6、8、9、11、13及15所述，本公司有重大关联方交易，涉及收入、应收账款、应付账款、预付款项、应收/应付贷款、垫款及由多个关联方支付的费用。我们对管理层识别关联方和关联交易的审计很复杂，而且是基于对公司关联方关系、合同和业务活动的全面了解。这些是导致我们将其确定为关键审计事项的主要考虑因素。

我们如何在我们的审计中解决问题：

我们评估了对公司识别和记录关联方交易以及收入确认过程的控制，包括内部控制的审核。为了评估关联方对履约义务的满意度，我们的审计程序包括审查合同和评估管理层用来确定不同履约义务的假设，以及审查公司为各种产品所做的品牌工作。此外，为了确定未披露的关联方交易，我们执行了以下操作：1)向整个公司的管理层和其他个人进行了询问；2)获得了选定的付款，并审查了关联方指标；3)审查了公开申报文件和其他可获得的在线信息；4)与转让代理确认了有关大股东的情况；以及5)在审计活动的其他部分执行了相关程序。

/S/dbbmckennon

PCAOB#3501

我们自2021年以来一直担任公司的审计师

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年5月12日

HEMPACCO，Inc.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分

HEMPACCO，Inc.

合并业务报表