正如 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

Lion Electric 公司综合激励 计划，自 2021 年 5 月 6 日起生效

狮子电气公司第二次修订和 重述了股票期权计划
董事、执行官、员工和顾问，自 2021 年 5 月 6 日起生效

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

（服务代理的名称和地址）

(302) 738-6680

（服务代理 的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§

狮子电气公司

表格 S-8 上的注册声明

本S-8表格注册声明由狮子电气公司（“公司” 或 “注册人”）提交，注册公司13,917,294股普通股（“综合股”），这些普通股可能根据2021年5月6日生效的公司综合激励 计划（“综合计划”）发行，以及公司的8,701,199股传统普通股（“{ 股票”，以及可能根据公司于2017年11月通过的经修订和重述的 传统股权激励计划发行的（连同综合股票，“股票”）2019 年 12 月和 2021 年 5 月（ “传统计划”，连同综合计划，“计划”）。此外，本注册 声明登记了根据计划授予期权、 递延股份单位、绩效股份单位和/或限制性股票单位而可能向出售股东发行的多达385,717股股票的转售，但须视行使、归属和结算而定。

本注册声明包含两部分。 第一部分包含根据S-3表格第一部分（根据S-8表格一般说明的 指令 C）编制的 “再要约” 招股说明书。再要约招股说明书允许此处提及的出售股东对上述 构成 S-8 表格所指的 “限制性证券” 的股份进行再发行和转售。 第二部分包含根据表格S-8第二部分要求在注册声明中列出的信息。

再要约招股说明书

385,717 股

Lion Electric 公司

普通股

本再要约招股说明书涉及狮子电气公司（“Lion”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的385,717股无面值普通股 股（“股份”），可由本文所列的销售股东（即公司董事、高级职员、雇员或顾问）在 次进行再发行和转售或其子公司 ，将在 根据 (i) The Lion 提交本注册声明之前，通过授予期权、递延股份单位、绩效股份单位和限制性股票单位来收购电气公司综合激励计划，自2021年5月6日起生效（“综合计划”），和/或（ii）狮子电气公司针对董事、执行官、员工和顾问的第二次修订和重述股票期权计划，自2021年5月6日起生效（“传统计划”，以及 与综合计划，“计划”），适用于此类出售股东的自有账户。根据本再要约招股说明书，我们不会从出售任何股票中获得 任何收益。

卖方股东可以在不同的时间和不同类型的交易中出价和出售 股票，包括公开市场的销售、协议交易的销售以及 的组合销售。股票可以按出售时公司普通股（“普通股 股”）的市场价格出售，也可以在一段时间内以与市场价格相关的价格出售，也可以按与 股票买家协商的价格出售。股票可以通过承销商或交易商出售，出售股东可以选择这些承销商或交易商。如果使用承销商 或交易商出售股票，我们将为他们命名，并在再要约招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。有关 对卖方股东可以发行和出售本再要约招股说明书中描述的股票的各种方法的描述，请参阅标题为” 的 部分分配计划.”

我们的普通股在多伦多证券 交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “LEV”。 2024年2月29日，我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价为1.47美元（1.99加元），纽约证券交易所普通股的收盘价为1.46美元（合1.98加元）。

投资我们的普通股涉及很高的 风险。请参阅此处以引用方式纳入的我们向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的文件中的 “风险因素” 部分，以及适用的再要约招股说明书补充文件。

委员会和任何国家证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本再发行招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本再招股说明书的发布日期为 2024 年 3 月 4 日

如果您所在的司法管辖区有 出售要约或征求购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指导 非法进行此类活动的人，则本文件中提出的要约不适用于您。除了本再要约招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们提及的任何免费书面的 招股说明书中包含的信息外，我们未授权 任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。我们未授权任何其他人向 您提供不同的信息。除非信息 明确表示适用其他日期，否则本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日。

目录

该公司

狮子电气公司是加拿大的报告发行人 ，我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “LEV”。

Lion的业务侧重于全电动中型和重型城市车辆（“EV”）的设计、开发、 制造和分销。每辆 Lion 车辆都是专门为电动汽车制造的，完全由内部设计和组装，具有自己的底盘、卡车舱室或公共汽车车身、具有模块化能量的专有电池 技术和 Lion 软件集成。Lion 的车辆是在不依赖传统的 内燃机车辆改装或第三方集成商的情况下组装的。对于某些专业卡车应用，Lion还与第三方供应商建立了 合作伙伴关系和其他关系，使其能够向客户提供各种车辆配置、 改装设备选项和应用，从箱式卡车的经典箱子到其他专业应用，例如全电动 救护车和多功能卡车。

Lion 拥有超过 13 年的专注于全电动 汽车研发、制造和商业化经验。Lion 的车辆和技术受益于 超过 1,850 辆特制的全电动汽车在现实生活中的运行条件下行驶超过 2,200 万英里。

Lion 的中型和重型电动汽车专为 设计，以满足低于 250 英里（或 400 千米）的中档城市市场的需求，人们普遍认为该市场非常适合电气化 ，因为车辆的行驶距离通常相对较短，并在每个工作日结束时返回基地。中档电动汽车应用 需要更少的电池容量，这通常会降低车辆成本，提供合适的有效载荷，并且无需在车辆路线旁边建立 广泛的充电站网络，所有这些都被视为有助于形成合适的用例，并且与现有柴油解决方案相比， 有可能带来有利的经济效益。

Lion通过在Lion体验中心现场提供的各种 服务来补充其产品供应，这些服务是潜在客户、政策制定者和 其他运输行业利益相关者可以熟悉Lion的电动汽车，了解其规格和优势， 获得销售支持和与销售代表会面，讨论补助金和补贴援助，获得充电基础设施援助， 接受车辆培训、维护支持和维修现有车辆。Lion 的体验 中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施援助和维护支持。 Lion 的体验中心战略性地位于美国和加拿大的主要市场。Lion 目前在关键市场战略性地设有 12 个体验中心 。

我们的总部和注册办事处位于加拿大圣杰罗姆（魁北克）北河路921号，J7Y 5G2。我们公司的网站是 https://thelionelectric.com/en。我们的互联网网站上或可通过我们的互联网网站访问的信息 不属于本再报价招股说明书的一部分。

除非另有说明，否则在本再要约招股说明书中使用的 “公司”、“狮子”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指狮子电气公司及其合并子公司。

风险因素

在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件中 “风险因素” 标题下列出的特定风险 。有关更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），卖方股东可以不时出售最多385,717股股票。 卖方股东根据本协议提出的实际每股价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素。参见 ”分配计划” 下面。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或纳入了经修订的1933年《美国证券法》（ “证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是 管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述 基于当前对我们经营的行业和市场的预期、估计和预测， 陈述可能由我们或代表我们作出。诸如 “应该”、“可以”、“可以”、“期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计” 等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。 这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性和假设， 难以预测。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所示的 存在重大差异。

我们在 “风险因素” 下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和 假设，包括我们的财务状况和经营业绩，并可能更新我们在任何招股说明书补充文件中对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性 陈述基于管理层的信念和假设，其基础是陈述 发表时管理层获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性 陈述所表达、暗示或预测存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券 法律、委员会规章制度、证券交易所规则以及其他适用的法律、法规和规章的要求，否则我们 在本招股说明书发布后没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

所得款项的使用

出售根据本再要约招股说明书发行的 股票的收益仅供出售股东账户使用。我们不会收到 出售股东的任何股票所得的任何收益。

出售股东

本再要约招股说明书 中注册的股票包括385,717股股票，这些股票可能根据 向以下所列个人（“出售股东”）发行，以授予计划下的期权、递延股份单位、绩效股份单位和/或限制性股票单位，但须行使、 归属和结算。

我们正在注册这些股票，以允许 出售股东在各自认为适当时转售这些股票。出售股东可以随时不时地转售所有 股份、部分或不转售 股份。出售股东还可以在交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部 股份，不受经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的注册要求的约束。我们不知道卖方股东根据本再要约招股说明书可以何时或以多少金额出售任何股票。 本再要约招股说明书不构成出售股东承诺出售其全部或任何规定数量的 股份，发行和出售的实际股份数量将由每位卖方股东不时自行决定 。每位出售股东对其股份拥有投票权和投资控制权。尽管一个人的 姓名包含在下表中，但该人和我们都不承认该人是我们的 “关联公司”。

下表列出了：(i) 每位出售股东的姓名 ；(ii) 截至2024年3月4日，卖方股东在根据本再要约招股说明书进行股份转售之前，实益拥有的普通股的数量和百分比；(iii) 根据本再要约招股说明书可能为卖方股东转售的股票数量 ；以及 (iv) 出售股东在发行转售股份后实益拥有的普通股的数量和 百分比（假设所有 股已发行的转售股份均由该卖方股东出售（无论是既得股东还是未归属）。标题为 “发行后实益拥有的股票数量” 的 专栏中显示的百分比基于截至2024年1月1日 226,184,932股已发行普通股。出售股东根据计划先前的补助金可能收购的构成股份的普通股，无论是 归属还是未归属，均被视为已流通，由持有 此类股票的卖方股东实益拥有，用于计算该出售股东的所有权百分比，但对于 计算其他每位出售股东的所有权百分比而言，不被视为未偿还股份。发行前后实益拥有的实际股份 有待调整，可能大大低于或大于所示的估计金额 ，具体取决于我们目前无法预测的因素。

出售股东无需 出售任何股票，也无法保证任何出售股东会出售本再要约 招股说明书所涵盖的全部或全部股份。我们不知道有任何与出售或以其他方式处置本文涵盖的 股份有关的协议、安排或谅解。

分配计划

本再要约招股说明书的目的是允许 出售股东要约出售和出售每个人的全部或部分股份。卖方股东可以将根据本再要约招股说明书注册的 股直接出售给买方，也可以通过经纪交易商或代理人出售，买方可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖方股东或买方那里获得 补偿。向任何特定的经纪交易商或代理人收取的 佣金可能超过所涉交易类型的惯常佣金。目前，我们和 销售股东都无法估计这笔薪酬的金额。

根据本再要约招股说明书 发行的普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行 市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能通过当时可能在普通股上市的任何国家证券交易所进行的交易（ 可能涉及大宗交易）进行。

每位出售股东 从出售股票中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。出售股东 保留接受并与其、她或其代理人一起不时全部或部分拒绝任何提议的 直接或通过代理人购买股份的权利。我们不会收到 出售股东出售股票所得的任何收益。

根据《证券法》，出售股东和任何参与股票出售的经纪交易商 或代理人均可被视为 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、 佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。如果卖方股东是《证券法》下的 “承销商”，则出售股东将受《证券法》的 招股说明书交付要求的约束。

本再要约招股说明书 所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据《证券法》第144条出售，而不是根据本再要约招股说明书出售 。

无法保证卖出股东 会出售他们在此提供的任何或全部证券。

法律事务

Lion的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP已经通过了本 招股说明书中发行的股票的有效性。特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所已就美国证券事务 向我们提供了建议。

专家们

公司 截至2023年12月31日止年度的合并财务报表由雷蒙德·查伯特·格兰特·桑顿律师事务所/Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L.， 独立注册会计师事务所审计。此类合并财务报表是依据 经会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。

赔偿

就根据我们的章程 的规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人员对《证券法》产生的负债 进行赔偿而言，我们被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果我们的该董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼时提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控股人 提出与所发行证券有关的赔偿索赔，除非我们的律师认为此事已通过控制 的先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交有关此事是否存在的问题我们的赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，将受最终法律管辖对此类问题的裁决。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求 的约束。因此，Lion必须向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他 信息，包括40-F表格的年度报告和表格6-K的报告。我们的委员会文件，包括本招股说明书所含的 完整注册声明，可通过商业文件检索服务 向公众公开，也可以在委员会维护的互联网网站 http://www.sec.gov 上查阅。

以引用方式纳入某些文件

委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您 披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入本再要约招股说明书中：

在本注册声明发布之日之后，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交 但生效后修正案提交的所有报告和其他文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时尚未出售的所有证券 ，均应视为以引用方式纳入本文并入自 提交此类报告和文件之日起，本协议的一部分。

根据口头或书面要求，我们将免费向本招股说明书所交付的任何人（包括 任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本（这些文件的证物除外，除非文件表明其 证物之一已纳入文件本身）。此类请求应发送至：

狮子电气公司

921 北河之路

魁北克省圣杰罗姆 J7Y 5G2

加拿大

450-432-5466 分机 171

收件人：伊莎贝尔·阿扎希

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。除这些文件头版上的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至其他任何日期都是准确的。

第一部分 — 第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 II 部分 — 注册声明中要求的信息

Lion Electric 公司（“公司”、“Lion”、“我们” 或 “我们的”） 向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

在下面 《商业公司法》（魁北克） （“QBCA”）和注册人的章程，注册人必须赔偿其现任或前任董事或高级职员 或应其要求作为另一实体的董事或高级职员，或以类似身份行事的个人，包括为解决诉讼或支付的款项而支付的款项由于以下原因，个人在涉及该个人 的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理作出的判决他或她与注册人或其他实体的关系。QBCA 还规定，注册人必须向此类个人预付 款项，用于支付与此类诉讼相关的费用、费用和开支；前提是该个人 如果他或她不符合下述条件，则应偿还此类款项。

QBCA 禁止赔偿，除非 个人：

QBCA 和注册人章程授权 注册人购买和维持保险，受益者是其每位现任或前任董事或高级管理人员，以及应注册人要求以与注册人、 或注册人任何子公司类似身份行事的董事、高级管理人员或个人的每位 。

此外，注册人与其每位董事和高级管理人员分别签订了 赔偿协议。除其他外，这些弥偿协议要求注册人 向其董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员或 注册人的任何子公司而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和 和解金额。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人 对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的 责任进行赔偿而言，注册人获悉，美国证券 和交易委员会（“委员会”）认为，此类赔偿违反了公共政策因此，法案和 不可执行。

先前根据本注册声明提交前授予 的奖励发行的构成 “限制性证券” 的股票是依据《证券法》第4（a）（2）条向非公开发行中的董事、高级管理人员、 员工和顾问发行的。

(a) 下方签名的 注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何 期内提交本注册声明的生效后修正案：

但是, 前提是, 如果注册人根据 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中包含在生效后的修正案中包含的信息，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(b) 下方签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（如果适用， 根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告）均以引用方式纳入 注册声明中应被视为与其中提供的证券、 和此类证券的发行有关的新注册声明届时应被视为首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月4日在加拿大魁北克省圣杰罗姆市 代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书和签名

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 人均构成并任命 Marc Bedard 和 Richard Coulombe，他们每个人都有完全的权力 在没有对方的情况下行事，他们是真实合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权， 代表他，并以他的名义和代表他担任 The Lion Electric 的董事和/或高级管理人员公司将准备、执行和交付任何 及所有修正案，包括生效后的修正案以及本注册声明的补充在 S-8 表格上，包括对本注册声明的任何 修正案，目的是根据 表格 S-8 的一般指示 E 注册更多股份，并将该修正案连同其证物和附表以及与之相关的其他文件（包括任何必要的 修正案）提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人全部 权力有权采取和执行与上述有关的所有必要或可取的行为-所描述的事项， 无论出于何种意图和目的，都要充分说明他或她本人可能或可能亲自做的事情，特此批准并确认上述事实上的律师 和代理人，或其中任何一人，或他们的替代人或替代人根据本协议可能合法或促成这样做的所有事情。本委托书 可在多个对应方中签署，每份委托书均应视为原件，但合起来构成一份 一份文书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年3月4日以身份签署。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》 第6（a）条的要求，下列签署人于2024年3月4日仅以狮子电气公司在美国的正式授权代表 的身份签署了本S-8表格。