根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以每股0.065美元的价格向某些机构投资者发行184,615,385股A类普通股的184,615,385股A类普通股和E类认股权证，以每股0.065美元的价格直接向某些机构投资者发行184,615,385股A类普通股和相应的认股权证说明书。D类认股权证自发行之日起，可立即行使，行使价为每股0.06美元，自发行之日起五年内到期。E类认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股0.13美元，自发行之日起两年后到期。 D 类认股权证和 E 类认股权证将没有交易市场。本招股说明书补充文件还涉及行使D类认股权证和E类认股权证时可发行的A类普通股的发行。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BETS”。2023年12月4日，我们的 A类普通股的收盘价为每股0.0694美元。

2023年11月15日，我们收到了纳斯达克的一封通知信，通知我们，纳斯达克决定将我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，理由是我们不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A) (iii)，因为我们的 A类普通股连续11个交易日的收盘价为0.10美元或以下从 2023 年 10 月 26 日到 11 月 9 日。该通知对我们的A类普通股的上市和交易没有直接影响，因为我们已要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。此类请求已暂停纳斯达克的任何暂停或除名行动，直至听证程序完成，其中包括提交合规计划。我们无法向您保证，专家组将作出有利于我们的裁决或批准我们的合规计划。如果我们收到专家组的不利决定，我们的A类普通股将从纳斯达克资本市场退市，并将在场外交易市场上交易。这将对我们的A类普通股的流动性和适销性产生不利影响。

我们聘请了Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理，以尽其 “合理的最大努力” 来征集要约购买我们的证券。配售代理没有购买或出售我们根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发行的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-16 页开头的 “分配计划” 。

投资我们的证券涉及高度的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买我们的证券。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头和随附招股说明书第 4 页的 “风险因素”。

证券和交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券将在2023年12月6日左右交割，，但须遵守惯例成交条件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发有关的任何限制适用于该司法管辖区。

2021年5月28日，我们向美国证券交易委员会提交了经修订的F-3表格（文件编号333-256628）的注册声明，使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该注册声明于2021年6月8日宣布生效。根据这种货架注册程序，我们可能会不时发行总额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证以及单位和权利。2021年7月20日，我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，其中我们提供了总计150万股普通股和认股权证，用于购买最多150万股普通股（每股均在反向拆分的基础上进行）。 2023年1月20日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，其中我们共发行了1,569,444股A类普通股和认股权证，以购买最多2,354,166股A类普通股。2023年7月19日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，我们共发行了2亿股A类普通股。2023年10月30日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，其中我们共发行了1400万股A类普通股，B类认股权证购买最多1400万股A类普通股股，C类认股权证购买最多1400万股A类普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，仍有约7,078万美元可供出售。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。您应阅读完整的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。

如果产品的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件的声明不一致，例如，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。除非另有特别说明，否则我们不以引用方式将根据任何 6-K 表最新报告提交的任何信息纳入根据经修订的《证券法》或经修订的《证券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他声明均被视为已修改或取代补充或随附的招股说明书修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述，向您提供担保或承诺，除非您是此类协议的当事方。此外，此类陈述、担保或承诺仅在其中作出或明确提及之日起才是准确的。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应依赖此类陈述、保证和承诺准确地代表我们当前的事务状况。

除非我们另有说明（或上下文另有要求），否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “BETS”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 或类似条款是指英国维尔京群岛（“BVI”）公司Bit Brother Limited及其合并子公司。

本招股说明书补充文件和我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目或其他发展相关的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层的信念、目标、战略、意图和目标以及任何一项所依据的任何假设陈述前述内容。“相信”、 “预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以假设为基础，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅表示本招股说明书补充文件的日期，如果是以引用方式纳入的文件，则表示适用文件的日期（或声明中注明的任何较早日期），除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们用这些警示性陈述来限定所有此类前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的选定信息。本摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书和此处的任何补充内容，包括风险因素部分、以引用方式纳入的财务报表和财务报表附注，以及我们在此以引用方式纳入的文件。2022年12月15日，我们对A类普通股进行了1比15的反向拆分。反向拆分生效后，公司股东在反向拆分前每持有十五股A类普通股即可获得一股新的公司A类普通股。本招股说明书补充文件中提及的所有普通股数字均在反向拆分后基础上反映出来。

我们的业务

业务概述

Bit Brother Limited（前身为，称为 Urban Tea, Inc.、Delta Technology Holdings Ltd.，在此之前称为 CIS 收购有限公司）（“公司”）于 2011 年 11 月 28 日作为有限责任公司在英属维尔京群岛成立。自 2018 年 11 月以来，我们一直是中国（也称为 “中国”）特种茶产品的零售商和分销商。

该公司正在将其业务从在零售连锁店销售茶产品、饮料和便餐转变为区块链生态系统的形成和生成数字资产。该公司于 2023 年 1 月首次创造了数字资产挖矿收入。该公司的策略是生产和持有比特币（在支付生产的现金运营成本后）作为长期投资。持有比特币是一种充当价值储存手段的策略，由强大的公共开源架构提供支持，它与任何国家的货币政策无关，因此可以作为政府控制之外的价值储存手段。我们认为，由于供应有限，比特币的采用率不断提高，其价值升值提供了额外的机会。

区块链和数字资产挖矿业务

我们的区块链技术和数字资产挖矿业务通过纽约公司 Bit Brother New York Inc.（“BTB NY”）开展，该公司是该公司的子公司。它包括研究和开发数字货币钱包，以及针对个人和机构用户的超级计算机服务器的集成操作和管理。自2021年中国当局禁止我们的加密采矿业务以来，我们已将该业务从中国大陆转移到北美。我们计划在美国的托管站点提供数字资产挖矿托管服务。我们预计我们的托管站点将由本地电网和其他电源供电为数字资产矿工提供长期稳定的电力供应，并为我们的客户提供全面的托管和维护服务。在截至2023年6月30日的十二个月中，我们已经开采了67.9个单位的比特币（“比特币”），托管服务的设置仍在进行中。

2022年12月13日，纽约BTB和从事提供数字资产采矿设备和基础设施业务的特拉华州有限责任公司Bolt Mining, LLC（“Bolt Mining”）签订了一项资产购买协议（“APA”），根据该协议，纽约BTB以2,100,000美元的总收购价从他们那里购买了博尔特矿业的某些已识别资产和负债。

2022年12月13日，纽约BTB作为分租人与Bolt Mining作为分租人和Acme Commercial Properties LLC签订了场地转租（“场地租约”），转租位于德克萨斯州克莱德北Access Rd 1968号 79510（“场地”）的约3,000平方英尺的空间，从2023年1月13日开始，为期47个月。根据APA，站点应具备运行6兆瓦电力的能力，并且电力应按固定功率块价格计算，平均不超过每兆瓦时50.00美元，不包括附加费、TDSP直通费、税款和评估费。

2022年12月13日，纽约BTB与Pumpjack Power, LLC签订了零售电力销售协议（“能源服务协议”），向纽约BTB提供电能，以运营其在德克萨斯州ERCOT地区的设施。根据能源服务协议，双方可以但没有义务签订一项或多项能源交易（“能源交易”），以购买和出售电力（“能源”）。每笔能源交易都应确定需要能源的服务交付点和数量的能源。

2022年12月22日，纽约BTB与Grand Flourish Inc.（“Grand Flourish”）签订了买卖协议，根据该协议，纽约BTB应根据BTB NY下达并由Grand Flourish根据买卖协议中规定的条款确认的不时购买某些数字资产挖矿硬件和其他设备。同日，纽约BTB购买了1,400台S19J Pro数字资产挖矿服务器，总购买价为2329,600美元。

我们计划开发和销售超级移动采矿箱，该采矿箱使用水幕冷却系统，不仅提供高效的水冷系统，而且还能为安装更多机器保留大容量。我们希望它能够根据每个客户的要求和需求进行定制，适用于各种品牌和型号的采矿机器。BTBOX仍处于研发阶段，在截至2023年6月30日的财年中，尚未交付任何产品。

茶和轻食业务

截至 2023 年 6 月 30 日，我们针对湖南省的中国新城市一代推出了各种时尚的茶饮、便餐、糕点和近期的咖啡。我们的产品不仅注重口味，还注重其美学外观和健康益处。除咖啡外，我们的产品目前通过我们的旗舰店和杂货店销售，而我们通过一个名为 “One Coffee” 的连锁店品牌提供咖啡和咖啡相关饮料，并在广东省广州市开设了一家门店。

我们目前提供的茶饮是基于各种茶基开发的，其中包括我们的特色安化黑茶基底。这些以茶为基础的饮料包括新鲜奶茶、水果茶、奶盖茶等。提供的便餐包括沙拉、三明治、意大利面、牛排、卷饼和其他健康食品。我们提供的糕点包括新鲜出炉的面包、新鲜出炉的蛋糕、糖霜蛋糕等。

我们的目标是通过销售最优质的茶、咖啡和其他饮料及相关产品以及补充的食品以及为每位客户提供愉快舒适的环境，成为我们目前和计划运营的每个城市的茶和轻食品牌的茶、咖啡和其他饮料的领先管理平台。

自我们于2020年8月向美国扩张以来，我们还开始通过MENO提供受中国 “Buoyance Manor” 门店菜单启发的茶和咖啡产品，根据纽约人的口味和审美进行定制。自从我们收购国葵管理公司和纽约市的CROP CIRCLE餐厅以来，我们还开始通过CROP CIRCLE提供便餐和小吃。CROP CIRCLE 的菜单包括饺子和米粉卷等食物，并以 “guokui” 为特色，这是一种用陶炉烤制的大饼，里面有各种美味的馅料可供选择，例如虾、牛肉、猪肉、鸡肉、腌制蔬菜和红糖，这是一种源自中国北方山西省的流行街头小吃。2020 年 10 月，我们投资了两家合资企业，即创业盈品牌管理有限公司（“CYY”）和长沙百事达食品贸易有限公司（“Store Master”）。该公司计划与CYY的管理团队合作推广其品牌， 浮力庄园 （“浮力庄园”）和 你的 Ladyship 队伍（“小主的茶”），通过CYY旗下的茶饮料加盟商提供。此次收购还将通过整合Store Master现有的物流网络和仓储能力，加强和升级公司的供应链，降低其生产和运输成本。

企业管理服务

2023 年 8 月，我们在中国推出了一条新的业务线，为零售商店所有者提供企业管理服务和许可商标。我们在中国的合并子公司已与某些经营咖啡店、餐厅和美容院的商店所有者签订了合作协议和委托业务管理协议。根据into Cooperation Agreement 和《委托业务管理协议》的条款，我们的合并关联公司应将我们自己的商标许可给店主，提供业务管理服务，包括运营管理咨询服务、人力资源管理服务、会计和支付解决方案等。作为这些服务的交换，商店所有者应一次性支付并向我们支付确认收入的10％。此外，如果店主达到一定的总利润门槛，他或她应向我们支付已确认的收入的20％。

截至本招股说明书发布之日，在中华人民共和国，我们已将自己的商标 “Easy May”（“医小美”）和 One Coffee（“一万次被爱” ）授权给店主。我们已将我们的商标 “Hour Coffee”（“光咖啡”）和 “牛鲜生”（“牛鲜生”）提交给国家工商总局商标局进行审查和注册。截至本招股说明书发布之日，这两个商标正在等待批准。作为我们支付解决方案服务的一部分，我们还向店主提供名为 “掌控”（“掌控”）的数字POS（销售点）技术。

最近的事态发展

收到纳斯达克除名通知

十月注册直接发行

2023 年 10 月 25 日，公司与某些非关联机构投资者（“十月购买者”）签订了某种证券购买协议（“十月购买协议”），根据该协议，公司同意出售 14,000,000 股 A 类普通股、 B 类认股权证（“B 类认股权证”）以购买 14,000,000 股 A 类普通股和 C 类认股权证（“C 类认股权证”，连同B类认股权证（“认股权证”），用于在注册的直接发行（“10月”）中购买14,000,000股普通股发行”），总收益约为504万美元。每股 A类普通股以及相应的B类认股权证和C类认股权证的购买价格为0.36美元。

B类认股权证可在发行之日后立即行使，为期五年，初始行使价为0.36美元，但须在收盘后三十（30）个交易日重置。C类认股权证将在发行之日后立即行使，为期两年，初始行使价为0.46美元。除了两份认股权证中规定的惯常无现金行使权外，C类认股权证还将提供另一种无现金行使权，允许C类认股权证的持有人在某些条件下随时以无现金行使方式行使更多普通股的权利。每份认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分、后续的供股或其他类似交易，，但不反映未来以较低价格发行证券的结果。基本交易（定义见认股权证）后，必须强制赎回认股权证，以获得等于该认股权证中待赎回部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证）的现金对价。

该公司目前打算将10月份发行的净收益用于区块链软件的研发和商业化、建造或收购加密货币采矿设备以及营运资金和一般公司用途。10 月份的发行于 2023 年 10 月 30 日结束。

7月注册直接发行

2023年7月14日，公司与某些非关联机构投资者（“7月购买者”）签订了某种证券购买协议（“7月购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“7月发行”）向7月购买者出售其2亿股 A类普通股，总收益约为5000万美元。每股A类普通股的购买价格为0.25美元。

公司目前打算将7月发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。7 月的发行于 2023 年 7 月 21 日结束。

企业管理服务

2023 年 8 月，我们在中国推出了一条新的业务线，为零售商店所有者提供企业管理服务和许可商标。我们在中国的合并后的分支机构已与经营咖啡店、餐厅和美容院的某些店主签订了合作协议和委托业务管理协议。根据合作协议和委托业务管理协议的条款，我们的合并关联公司应将我们自己的商标许可给店主，提供业务管理服务，包括运营管理咨询服务、人力资源管理服务、会计和支付解决方案等。作为这些服务的交换，商店所有者应一次性支付并向我们支付确认收入的10％。此外，如果店主达到一定的总利润门槛，他或她应向我们支付确认收入的20％。

股票代码变更

该公司的股票代码从 “BTB” 更改为 “BETS”，自 2023 年 9 月 8 日起生效。该公司的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BETS”，CUSIP将保持不变。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号Kiner商务中心A座15楼。我们在该地址的电话是 +86 0731-82290658。我们公司的网站是 http://www.bitbrother.com/。我们的纳斯达克股票代码为BETS，我们在网站 http://www.bitbrother.com/ 的投资者关系页面上公布的美国证券交易委员会文件。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的服务代理是vStock Transfer, LLC，目前是公司的过户代理商，邮寄地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598 号。

本次发行

发行人：		比特兄弟有限公司

我们根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股：		184,615,385 股 A 类普通股

我们根据本招股说明书补充文件提供的D类认股权证：		本次发行的A类普通股的购买者将获得D类认股权证，用于购买此类投资者在本次发行中购买的A类普通股数量的100％，即184,615,385份D类认股权证。我们将从D类认股权证中获得的总收益，仅限于此类D类认股权证以现金行使为限。D类认股权证将在发行之日后立即行使，为期五年年，每股A类普通股的行使价为0.06美元，但必须在收盘后30个交易日重置。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的 “我们提供的证券的描述 ”。本招股说明书补充文件还涉及在行使D类认股权证时发行的A类普通股的发行。

我们根据本招股说明书补充文件提供的E类认股权证：		本次发行的A类普通股的购买者将获得认股权证，用于购买此类投资者在本次发行中购买的A类普通股数量的100％，或184,615,385份E类认股权证。我们将从E类认股权证获得的总收益，前提是此类E类认股权证以现金形式行使。E类认股权证将在发行之日后立即行使，为期两年，行使价为每股A类普通股0.013美元。除了 D类认股权证和E类认股权证中规定的惯常无现金行使权外，E类认股权证还将提供另一种无现金行使权，允许持有人在特定条件下以无现金行使方式随时行使更多A类普通股的E类认股权证。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的 “我们提供的证券的描述”。本招股说明书补充文件还涉及在行使E类认股权证时发行的A类普通股的发行。

发行价格：		每股A类普通股及附带认股权证0.065美元

本次发行前已发行和流通的A类普通股：		438,648,394

本次发行后立即发行和流通的A类普通股（1）：		623,263,779

所得款项的用途：		我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为1100万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “所得款项的使用”。

过户代理人和注册商：		vStock Transfer

风险因素：		投资我们的证券涉及高度的风险。有关在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他文件中的信息。

纳斯达克资本市场代码：		“赌注”

(1)	我们在本次发行后立即发行和流通的A类普通股数量基于截至2023年12月5日已发行和流通的438,648,394股A类普通股以及将在本次发行中发行的184,615,385股A类普通股，不包括：

●

在行使与2021年4月20日结束的私募相关的认股权证时可发行759,498股A类普通股

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在行使私募发行的认股权证时可发行93,400股A类普通股，同时进行2021年4月30日结束的注册直接发行

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在行使于2021年7月20日结束的注册直接发行中发行的认股权证时可发行67股A类普通股

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行使与2021年10月7日结束的私募相关的认股权证后，可发行2,830,400股A类普通股股

●

在行使与2021年11月5日结束的私募相关的认股权证时可发行3,162,931股A类普通股股

●

在行使与2021年11月16日结束的私募相关的认股权证时可发行的5,548,103股A类普通股股

●

在行使于2023年1月20日结束的注册直接发行中发行的认股权证后，可发行2,354,166股A类普通股股。

●

在2023年10月30日结束的注册直接发行中发行的B类认股权证后，可发行14,000,000股A类普通股。

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行使本次发行中发行的D类认股权证后可发行184,615,385股A类普通股股。

●

行使本次发行中发行的E类认股权证后可发行184,615,385股A类普通股股。

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能显著损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

在做出投资决策之前，您还应仔细考虑我们在2023年10月12日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，以及本招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

由于我们的管理层在如何使用本次发行的收益方面将拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们是一家小公司，上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）的报告要求以及萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求方式。

作为一家持有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法律、规章和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规章制度，私人公司无需遵守这些条款。遵守这些法律、规章和规章占用了我们董事会和管理层的大量时间，并大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

无论是我们还是我们的股东未来出售我们的A类普通股，都可能导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量A类普通股，则我们 A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能会出售我们的 A类普通股也可能压低我们的A类普通股的市场价格。我们的A类普通股股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们额外发行和出售A类普通股或可转换为 A类普通股或可行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低我们的A类普通股股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们的未偿还期权和认股权证时发行的 A类普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能不涵盖我们的 A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响

我们 A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师的报道，如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，改变了对我们股票的看法或发表了对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A类普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价和交易量下降。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您未来可能会遭遇稀释。

我们将来可能会额外发行我们的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们在任何其他发行或其他交易中的A类普通股或其他证券。我们在未来交易中额外出售A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

如果我们未能遵守纳斯达克持续的上市要求，我们将面临退市风险，这将导致我们的股票公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2023年5月16日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知信，通知公司，其A类普通股的最低每股出价连续30个工作日均低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求 br}（“缺陷”）。

根据《纳斯达克上市规则》，该公司必须在2023年11月13日之前恢复合规，并且可能有资格再延长 180个日历日，前提是公司满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克除了《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 以外的所有其他初始上市标准，并提供了一份书面通知，表示打算在此期间弥补这一缺陷第二个合规期，必要时进行反向股票分割。

2023 年 11 月 13 日，公司收到纳斯达克的一封通知信，通知该公司，纳斯达克决定将公司的证券从纳斯达克退市，理由是该公司不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 和 5810 (c) (3) (A) (iii)，，因为该公司 A 类普通股的收盘价连续 11 美元或更低交易日从 2023 年 10 月 26 日到 11 月 9 日。该通知对A类普通股的上市和交易没有直接影响，因为该公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。在听证程序（包括提交合规计划）完成之前，此类请求已暂停纳斯达克的任何暂停或除名行动。

无法保证专家小组会批准公司延长时间以证明遵守继续上市要求的请求，也无法保证公司在任何合规期内或将来能够满足持续上市要求。如果小组不批准公司延长时间的请求，则其普通股将退市，公司A类普通股的流动性和适销性将受到不利影响。

如果公司在将来要求时未能恢复对出价缺陷或任何其他上市规则的遵守，我们可能会受到停牌和除名程序的约束。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能会在场外市场上交易。如果我们的证券在场外市场上交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为买入和卖出的证券数量可能会更少，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的证券退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行我们的证券交易，从而进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。这种将从纳斯达克资本市场退市以及股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权所导致的股东所有权稀释。

本次发行中提供的 D 类认股权证和 E 类认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的D类认股权证和E类认股权证尚无公开交易市场。我们无意申请在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场上市 D 类认股权证和 E 类认股权证。因此，D类认股权证和E类认股权证的流动性将受到限制。

D类认股权证和 E类认股权证不赋予其持有人任何A类普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购A类普通股的权利。具体而言，自发行之日起，在发行之日起五周年之前，D类认股权证的持有人可以行使以每股A类普通股0.06美元的行使收购A类普通股的权利，但须进行某些调整，和E类认股权证的持有人可以行使以每类0.13美元的行使价收购A类普通股的权利在发行之日起两周年之前的普通股，但须进行某些调整。此外，在这次发行之后，D类认股权证和E类认股权证（如果有）的市场价值尚不确定。无法保证在任何给定时间时，A类普通股的市场价格将等于或超过D类认股权证和E类认股权证的行使价，因此，D类认股权证和E类认股权证的持有人行使D 认股权证和E类认股权证的持有人是否会获利。

卖空者采用的技巧可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

卖空是卖方不拥有而是向第三方借款的证券的一种做法，其目的是在日后回购相同的证券，然后归还给贷款人。卖空者希望在出售借入证券和购买替代股票之间证券价值的下跌中获利，因为卖空者预计在该次购买中支付的费用将少于其在出售中获得的。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发表有关相关发行人及其业务前景的负面看法，以创造负面的市场势头，并在卖出证券空头后为自己创造利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上出售股票。

在美国上市且其大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致了财务和会计方面的违规行为和错误、公司治理政策不当或不遵守这些政策，在许多情况下，还有的欺诈指控。因此，这些公司中有许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，将受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

我们目前是卖空者不利指控的对象，将来也可能成为的对象。在任何此类指控之后，我们的A类普通股的市场价格都可能出现不稳定期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能需要花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会坚决抵御任何此类卖空者攻击，但由于言论自由原则、适用的联邦或州法律或的商业保密问题，我们可能会受到限制，在对付相关卖空者时，方式可能会受到限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理层对发展业务的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的A类普通股的任何投资的价值都可能大大降低或变得一文不值。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1,100万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于区块链软件的研发和商业化、建造或收购加密货币采矿设备以及营运资金和一般公司用途。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金金额，以及我们业务的增长率（如果有）。因此，我们将在分配本次产品的净收益方面保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何重大交易签订任何协议、承诺或谅解，但我们可以将部分净收益用于收购、合资企业和其他战略交易。

尽管我们目前无意支付股息，但如果我们将来决定派发股息，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司收到的股息或其他款项以及其他持股和投资。

此外，由于中国法律对外商独资企业分配股息的各种限制，我们可能无法向股东支付股息。经修订的《外商独资企业法》（1986年）、经修订的《外商独资企业法实施细则》（1990年）和《中华人民共和国公司法》（2006年）包含管理外商独资企业股息分配的主要条例。根据这些法规，外商独资企业只能从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。此外，此类公司每年必须预留一定数额的累积利润（如果有），为某些储备资金提供资金，直到累积储备金达到并保持在注册资本金额的50％以上。除非清算，否则这些储备金不可作为现金分红分配，并且不能用于营运资金的目的。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司和关联公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，则我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

上述讨论和表基于截至2023年6月30日已发行的155,597,055股A类普通股，不包括：

如果我们根据股票激励计划授予额外期权或其他奖励或在未来发行额外的认股权证和/或普通股，以及只要需要对行使 D 类认股权证时可发行的A类普通股数量进行某些反稀释调整，则可能会进一步稀释。

如果您投资我们的 A类普通股，您的利息将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行后调整后的A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为26,095,353美元，合每股A类普通股0.168美元。我们在2023年7月21日以每股0.25美元的收购价发行了2亿股A类普通股股，并于2023年10月30日以约504万美元的价格发行了1400万股A类普通股股、购买最多1400万股A类普通股的B类认股权证和C类认股权证，以约504万美元的价格购买最多1400万股 A类普通股，2023年6月30日，调整后的有形账面净值约为8,052万美元，合每股A类普通股0.22美元。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值除以已发行和流通的股票总数。

此前我们在本次发行中发行的约1200万美元A类普通股的生效，发行价为每股A类普通股和相应的认股权证0.065美元，扣除配售代理费和我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用，并根据7月份以每股0.25美元的收购价发行2亿股A类普通股进行了调整 2023 年 21 月 21 日发行约5000万美元，我们向其发行了1400万股A类普通股和B类认股权证购买最多1400万股A类普通股和C类认股权证，于2023年10月30日以大约 504万美元的价格购买多达1400万股A类普通股。截至2023年6月30日，调整后的有形账面净值约为9,153万美元，约合每股A类普通股0.17美元。这意味着我们现有的股东的每股净有形账面价值立即减少了0.053美元，参与本次发行的投资者的净有形账面价值立即增加了每股0.10美元。下表向参与本次发行的投资者说明了这种每股稀释情况：

上述讨论和表基于截至2023年6月30日已发行的155,597,055股A类普通股，不包括：

如果我们根据股票激励计划授予额外期权或其他奖励，或在未来发行额外的认股权证和/或普通股，以及在需要对行使 D 类认股权证时可发行的A类普通股数量进行某些反稀释调整的范围内，则可能会进一步稀释。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行184,615,385股A类普通股，D类认股权证用于购买最多184,615,385股A类普通股，最多可购买184,615,385股A类普通股。我们的A类普通股的重要条款和条款在随附招股说明书第10页开头的 “股本描述” 标题下描述。

D类认股权证的初始行使价为0.06美元，将根据股票拆分、股票分红和类似事件进行调整，将在本次发行结束后的30个交易日重置。D类认股权证将在发行之日起五年后到期。

D 类认股权证的行使价应在本次发行结束后的第三十（30）个交易日（“重置日期”）之后立即重置为等于我们在纳斯达克资本市场上二十（20）股A类普通股的三股最低每股成交量权重平均价格（“VWAP”）之和的算术平均值的105％重置日期之前的交易日。

E类认股权证的初始行使价将为0.13美元，但会根据股票分割、股票分红和类似事件进行调整。E 类认股权证将在发行之日起两年后到期。除了D类认股权证和E类认股权证中规定的惯常无现金行使权外，E类认股权证还将提供另一种无现金行使权，允许持有人随时以无现金行使权利，以无现金方式行使一定数量的A类普通股，等于除以（行使价减去我们的A类普通股的最低VWAP）获得的商数在行使日期之前的10个交易日内）按（我们的A类普通股最低VWAP的70％以上）在某些条件下（即行使日期前的 10 个交易日）。

如果A类普通股的收盘价连续五个交易日低于0.01美元（收盘价），我们已同意实施反向拆分。在反向拆分生效后的前20个交易日内，E类认股权证的持有人将无法以低于 1.50美元的行使价以现金方式行使E类认股权证。

如果认股权证未偿还期间，(i) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的合并或合并，(ii) 我们直接或间接地对一项或一系列关联交易中的全部或基本上全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约均已完成，A类普通股的持有人根据这些要约获准出售、将其股份出售、投标或交换为其他证券、现金或财产，并已获百分之五十（50%）或以上已发行A类普通股的持有人接受，（iv）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响A类普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换股票实际上被转换成或交换为其他证券、现金或财产，或者（v）我们直接或间接地，在一笔或多笔关联交易中，完成了与另一人或一组人的股票或股票购买协议或其他业务合并，据此，该其他人或团体收购了超过百分之五十（50%）的已发行A类普通股（每股 “基本交易”），然后，在随后行使认股权证时，持有人有权获得每股认股权证股份本可以在此类基本交易发生前不久进行此类行使后发行持有人的期权、继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的A类普通股的数量，以及在该基础交易前夕可行使认股权证数量的 A类普通股的持有人进行此类基本交易而产生的任何额外应收对价。

如果我们 (i) 在认股权证到期期间的任何时候派发股票股息或以其他方式分配或分配我们的A类普通股或任何其他以A类普通股支付的股权或股权等价证券，(ii) 将我们已发行的A类普通股股分成更多数量的股份，(iii) 将已发行的A类普通股合并为较少数量的股票或 (iv) 通过对我们的A类普通股进行重新分类来发行我们的任何股本，然后是每种情况下的行使价认股权证乘以分数，其分子应为此类事件前夕已发行的A类普通股的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的A类普通股数量，行使认股权证时可发行的股数应按比例进行调整，以便认股权证的总行使价保持不变。

如果在 D 类认股权证发行之日当天或之后不时发生股票组合事件（定义见认股权证），且事件市场价格（定义见认股权证）低于当时有效的D类认股权证的行使价（在赋予对上述行使价调整生效后），则在第十六（16 日）) 此类股票组合事件之后的交易日，当时在该第十六（16）个交易日（生效后）生效的行使价对行使价的调整（如上所述）应减少（但在任何情况下均不增加）至事件市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致 D 类认股权证的行使价上涨，则不得进行任何调整。

我们称之为配售代理的Maxim Group LLC已同意担任本次发行的独家配售代理。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的证券，配售代理人也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排出售特此发行的所有证券。我们已经与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将向投资者出售184,615,385股A类普通股，出售D类认股权证以购买最多184,615,385股A类普通股， E类认股权证以购买最多184,615,385股A类普通股。我们与投资者协商了本次发行中提供的证券的价格。确定价格时考虑的因素包括我们A类普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及未来收入的前景。

我们于 2023 年 12 月 5 日直接与投资者签订了证券购买协议，并且我们只会向已签订证券购买协议的投资者出售证券。

我们预计将在2023年12月6日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券，但须遵守惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付一笔费用，相当于配售代理投资者支付的总收购价的 7.0%。我们还同意向招聘代理人偿还高达50,000美元的合理和合理的律师费用和开支。

下表显示了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，假设购买了特此发行的所有证券，我们将向配售代理人支付的每股普通股的现金配售代理费用总额：

在扣除某些费用和应付给配售代理的费用以及我们的预计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为1,100万美元。

如果本次发行完成，我们同意授予配售代理人自本次发行结束之日起十二 (12) 个月的优先拒绝权，允许其担任我们保留的任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）产品的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体在此类发售期间提供的服务公司或公司的任何继任者或其任何子公司的月期限，但此类优先拒绝权不适用于 (i) 私下发行不超过100万美元的可转换债务；以及 (ii) 向非美国发行不超过5,000万美元的私募债务由公司识别的人员。我们已同意不提议以比我们聘用配售代理的条款更优惠的条款聘用与任何此类发行相关的任何实体或个人。此种提议应以书面形式提出，才能生效。投放代理应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。

我们已同意赔偿配售代理人和特定其他人的某些民事责任，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可能被视为的承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的普通股和认股权证转售而实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》，或《交易法》，包括但不限于《交易法》下的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

配售代理及其关联公司过去可能曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

我们普通股的过户代理人和注册商是vStock Transfer, LLC，其邮寄地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场18号11598。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “BETS”。

Harney Westwood & Riegels LP将为我们就所发行证券的有效性受英属维尔京群岛法律管辖的某些法律事宜进行审议。纽约州法律管辖的某些法律事务将由亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司代为处理，纽约纽约。位于纽约州的Loeb & Loeb LLP是配售代理人就本次发行提供法律顾问。

本招股说明书中引用截至2023年6月30日止年度的20-F表年度报告所纳入的经审计的财务报表是根据公司独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告及其作为会计和审计专家的权力合并的。本招股说明书中引用截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的20-F表年度报告经审计的财务报表是根据该公司前独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 的报告及其作为会计和审计专家的权威而纳入的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件：

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件以引用的形式纳入我们在本招股说明书补充文件所包含的注册声明提交之日之后以及该注册声明生效之前提交的所有其他文件。但是，在每种情况下，我们都不会纳入任何我们被视为 “提供” 且未根据美国证券交易委员会规则归档的文件或信息。

根据要求，我们将向收到本招股说明书的每位人免费提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入文件的证物除外）。请将书面或口头请求索取副本发送给我们，地址是中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号基尼尔商务中心A座15楼，联系人：吴先龙，+86 0731-82290658。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了这些文件头版的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据，而本招股说明书是的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份陈述，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件对进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们维护一个公司网站，网址为 http://www.bitbrother.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们根据英属维尔京群岛法律注册成立，是一家有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为成为一家英属维尔京群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外国外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国证券法相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的所有资产均位于香港特别行政区（“香港”）、中国和美国。此外，我们的一些董事和高级职员是美国以外司法管辖区的居民，其全部或很大一部分资产位于美国州以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们当地的英属维尔京群岛法律顾问的说法，关于美国法院根据证券法民事责任条款作出的判决是否将由英属维尔京群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决，英属维尔京群岛法律尚不确定。如果作出这样的裁决，英属维尔京群岛法院将不承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。过去英属维尔京群岛法院裁定，经证券交易委员会要求提起的驱逐程序在本质上是刑事或惩罚性的，此类判决在英属维尔京群岛不可执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性条款，因此可以执行，但英属维尔京群岛法院尚未就此作出裁决。我们的英属维尔京群岛律师进一步告知我们，美国联邦或州法院的最终和决定性判决可能作为债务在英属维尔京群岛法院作为债务接受执法程序，该判决除应付的税款、罚款、罚款或类似费用以外的款项。

截至本文发布之日，英属维尔京群岛、香港和中国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系。

英属维尔京群岛的律师进一步告知，尽管英属维尔京群岛没有对在美国、香港或中国作出的判决的法定执行，但在英属维尔京群岛法院对外国判决债务提起的诉讼，英属维尔京群岛法院将根据普通法承认和执行在这些司法管辖区作出的判决，无需对潜在争议的案情进行任何重新审查，前提是这样的判决 (1) 由具有合法管辖权的外国法院下达，(2) 规定判决债务人有责任向清算人付款已作出判决的金额，（3）是最终的，（4）与税收、罚款或罚款无关，（5）不是以某种方式获得的，的执行违背了英属维尔京群岛的自然正义或公共政策。

根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿根据《证券法》产生的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们可能会不时通过一次或多次发行，发行和出售总额不超过2亿美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券构成的单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

根据F-3表格的 I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的流通普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过普通股总市值的三分之一。根据2021年4月27日每股普通股4.64美元的收盘价以及非关联公司持有的20,379,630股普通股，非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权的普通股的总市值约为94,561,483美元。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ZCMD”。在适用的情况下，适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商将这些证券直接出售给投资者。如需了解有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》、或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时地通过一次或多次发行出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或前述证券的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，进行一次或多次发行，总金额不超过2亿美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架登记出售证券时，我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本日期之后提交的文件招股说明书并以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关免费文件中撰写招股说明书—文件中日期较晚的声明修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要求购买除其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售的要约或征求购买证券的要约或在该司法管辖区进行招标。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管有本招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下述的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

除非另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Bit Brother”、“我们”、“我们的”、“ 公司”、“注册人” 或类似词语均指Bit Brother Limited及其子公司。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述、与拟议的新项目或其他发展有关的任何陈述、有关未来经济状况或业绩的任何陈述、任何管理层的信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何一项所依据的任何假设陈述前述内容。“相信”、 “预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以假设为基础，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务

业务概述

Bit Brother Limited（前身为，名为Urban Tea, Inc.、Delta Technology Holdings Ltd.，在此之前为独联体收购有限公司）于2011年11月28日作为有限责任公司在英属维尔京群岛注册成立。自 2018 年 11 月起，我们已成为中国（也称为 “中国”）的特种茶产品的零售商和分销商，并于 2019 年 4 月全面完成了精细和特种化学品制造业务的处置。我们的业务目前包括特种茶产品的分销和零售。我们最近决定开始运营区块链技术和加密货币挖矿业务。我们预计将利用一家新的子公司来研究和开发基于区块链的软件和应用程序，以及此类应用程序的商业化以及加密货币挖矿。

最近的事态发展

2021 年 2 月 17 日，公司宣布计划进入区块链和加密货币挖矿业务，还任命宋云飞博士为公司董事会独立董事，领导和支持公司的关键战略扩张。

宋云飞博士是中国科学院的科学家。他的杰出战略模型成就包括区块链技术应用、人工智能、交易所量化和搬砖机器人等领域。此外，宋博士在加密货币挖矿和数字资产管理方面拥有丰富的经验。他将担任独立董事，为公司的区块链发展战略提供指导。

2021年3月26日，公司与某些 “非美国” 签订了某些证券购买协议人员” 定义见《证券法》第S条，根据该法案，公司同意出售总计3,797,488个单位（“单位”），每个单位由公司一股普通股组成，没有面值（“股份”）和一份购买三股股票的认股权证（“权证”），的初始行使价为每股4.65美元，价格为每股3.72美元单位，总收购价约为1,410万美元（“2021年3月的PIPE”）。2021年3月的PIPE于2021年4月20日关闭，当时所有收盘条件都得到满足。自2021年3月PIPE以来，公司的净收益约为1410万美元，将由公司用于计划中的区块链和加密货币采矿业务以及营运资金和一般公司用途。

2021年5月20日，我们收到了英属维尔京群岛公司事务注册处根据于2021年5月20日签发的盖章的名称变更证书，该公司的名称已从 “Urban Tea, Inc.” 更改为 “Bit Brother Limited”。

在名称变更方面，该公司预计将更改其股票代码，目前正在向纳斯达克保留一个新代码，并为新名称和股票代码申请一个新的CUSIP 号码。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国湖南省长沙市芙蓉区荷花源街道荷花路168号汇通大厦1号楼910室。我们不拥有任何不动产或任何土地使用权。我们在该地址的电话号码是 +86 0731-85133570。我们公司的网站是 www.h-n-myt.com。我们的纳斯达克股票代码为MYT，我们在我们网站www.h-n-myt.com的投资者关系页面上公布了美国证券交易委员会的文件。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的服务代理是 vStock Transfer, LLC，该公司目前的过户代理商，邮寄地址为纽约州拉斐特广场 18 号伍德米尔 11598 号。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们在2021年4月30日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告进行了补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在做出投资决策之前，先进行特定的发行。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

公司计划投资其计划向区块链和加密货币采矿业务的扩张。新企业本质上是有风险的，可能不会成功。在评估此类努力时，我们需要对企业战略的价值、机会、技术和其他资产以及潜在负债的风险和成本做出艰难的判断。此外，这些投资还涉及某些其他风险和不确定性，包括进入新的竞争类别或地区所涉及的风险、整合新业务的困难，以及实现战略目标和其他预期投资收益所面临的挑战。

如果我们无法成功执行我们计划的区块链和加密货币挖矿业务计划，这将影响我们的财务和业务状况以及经营业绩。

我们先前宣布的增长战略包括扩大我们的业务，将区块链和加密货币采矿业务包括在内。这些努力存在各种风险，包括这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期收益（如果），并且成本可能高于预期；以及如果过去和未来的承诺以及我们业务的相关变化证明不具有成本效益或未节省成本，则可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生不利影响的风险以及我们预期水平上的其他好处。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们对执行业务计划的意图和期望以及任何相关举措的时间可能会随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间范围内实现业务计划的预期收益还是其他原因，我们都可能无法实现我们的财务目标。

加密货币挖矿依赖于稳定和廉价的电力供应来运营采矿场和运行采矿硬件。未能以合理的成本获得大量电力可能会大大增加我们的运营开支，并对我们对采矿机的需求产生不利影响。

加密货币挖矿消耗大量的能量来处理计算和冷却采矿硬件。因此，稳定且廉价的电源对加密货币挖矿至关重要。无法保证我们计划的加密货币采矿业务的运营将来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立并运营采矿机并从事主要的主流加密货币采矿活动，例如比特币，因此能源价格的上涨或采矿机区域的电力供应短缺都将增加我们潜在的采矿成本，并大大降低采矿业务的预期经济回报。

特别是，电力供应可能会因洪水、泥石流和地震等自然灾害或其他我们无法控制的类似事件而中断。此外，由于某些类型的电力（例如水力发电）供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们的采矿业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

鉴于制造和组装采矿机的生产周期很长，因此无法保证我们能够为计划中的加密货币采矿获得足够的采矿机。我们可能依靠第三方向我们提供采矿机器，矿机短缺或订单交付的任何延迟都可能严重中断我们的运营。我们的加密货币挖矿能力的规模取决于及时以具有竞争力的价格获得足够的采矿机器。矿机短缺可能导致采矿能力降低，运营成本增加，这可能会严重延迟我们采矿能力的完成和采矿的开始。因此，我们的业务、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

我们可能无法开发我们的加密货币挖矿能力，因为我们可能无法及时或根本无法预测或适应技术创新。

加密货币采矿行业正在经历快速的技术变革。未能及时方式预测技术创新或适应此类创新，或根本无法预测，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的采矿能力。为了建立我们的加密货币挖矿能力，我们将大量投资于技术研究和开发。研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及重大的不确定性。存在许多风险，包括：

我们的研究和开发工作可能无法产生预期的结果，或者由于缺乏市场需求而可能被证明是徒劳的。此外，任何未能预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或者未能及时开发新的或增强的技术以应对，都可能导致我们的业务损失。

中国市场监管环境的不利变化可能会对我们计划的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们计划的加密货币采矿将在中国进行。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到中国监管发展等因素的重大影响。政府当局可能会继续发布管理我们计划进入的加密货币行业的新法律、规章和条例，并加强对现有法律、规章和法规的执行。例如，中国西北部自治区新疆警告非法运营的当地比特币矿业企业在2018年8月30日之前关闭其业务，中国人民银行（PBOC）于2017年9月实施禁令，禁止金融机构参与首次代币发行交易。包括中华人民共和国在内的一些司法管辖区限制了加密货币的各种用途，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币与法定货币之间或加密货币之间的兑换、金融机构和支付机构提供与加密货币相关的交易和其他服务、和首次代币发行以及其他基于加密货币的筹资手段。此外，市场参与者可能使用加密货币进行黑市交易、进行欺诈、洗钱和资助恐怖主义、逃税、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。目前尚不确定加密货币是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于加密货币挖矿使用复杂的高计算能力设备，这些设备需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管的未来发展，包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能会影响我们业务计划的制定。围绕比特币采矿对环境的影响，特别是的大量电力消耗，公众反应不佳，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外，现有和未来关于开采、持有、使用或转让加密货币的法规中的相关限制可能会对我们未来的业务运营和经营业绩产生不利影响。例如，尽管中国政府没有明确禁止采矿活动，但中国政府进一步下令限制加密货币挖矿，都可能导致对加密货币市场的镇压，并对我们与加密货币相关的业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对加密货币的挖矿、使用、持有或转让或任何与加密货币相关的活动施加限制，我们的业务前景、运营和财务业绩可能会受到负面影响。

此外，如果各政府机构将加密货币或加密货币的开采视为证券，那么我们计划的加密货币挖矿很可能被视为为融资目的向投资者发行加密货币，因此受到中华人民共和国法律的禁止。任何此类法规如果实施，将导致我们承担额外的合规成本，并对我们未来的业务业务产生重大不利影响。

加密货币挖矿、安全、和保险处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括可能拥有更长历史、更大的市场份额、更高的品牌知名度、更多的研究财务资源或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更多认可，以及越来越多的参与者加入加密货币采矿和采矿场运营市场，竞争将加剧。

市场的激烈竞争可能要求我们增加营销费用和销售支出（如果有），或者以其他方式投入更多资源来获得市场份额并根据充分竞争的需要扩大我们的采矿能力。这样的努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们无法在竞争格局中有效实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反了《投资公司法》，从而蒙受巨额损失，并可能要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会裁定两种最有价值的加密货币——比特币和以太坊——不是证券。因此，我们认为我们不会被视为从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会以参与这些活动为由自居。但是，根据《投资公司法》，如果投资证券的价值在未合并的基础上超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％以上，则可以根据该法第 3（a）（1）（C）条被视为投资公司。

由于我们计划的投资和采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券可能超过总资产的40％，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为一家无意中的投资公司。美国证券交易委员会可能将我们拥有、收购或开采的比特币视为投资证券，尽管我们认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都不是证券。如果无意中的投资公司可以依靠《投资公司法》中的一项例外情况，则可以避免被归类为投资公司。其中一项例外规定，即《投资公司法》中的第3a-2条，允许无意中投资公司自以下两者中较早者起一年的宽限期：（a）发行人拥有证券和/或现金的合并或非合并基础上价值超过发行人总资产50％的日期，以及（b）发行人拥有或提议收购价值超过40％的投资证券的之日（以较早者为准）此类发行人未合并的总资产（不包括政府证券和现金项目）的价值。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40％，这可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时收购足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求美国证券交易委员会的不采取行动信。

由于一家公司每三年只能获得一次规则 3a-2 例外情况，并且假设我们没有其他例外情况，在我们停止成为无意投资公司后的至少三年内，我们必须将 40% 的限制保持在 40% 以内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要向美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它必须停止经营几乎所有业务，其合同将失效。注册既耗时又严格，需要重组我们的业务，而且作为注册投资公司，我们所能开展的业务将受到很大限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易和投资组合构成的严格监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本将导致公司产生大量额外费用，而在必要时未能注册将对我们的运营产生重大不利影响。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为 COVID-19 的冠状病毒毒株。

2019 年 12 月，一种引起呼吸道疾病的新型冠状病毒毒株（COVID-19）在中国武汉浮出水面，于 2020 年 1 月和 2 月快速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。为了应对这次疫情，在世界卫生组织于2020年1月30日发布 “国际关注的突发公共卫生事件”（PHEIC）之后，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自本次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急隔离措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务受到了重大影响。我们在中国的门店暂时关闭至三月初，此后一直在逐步开业。因此，该公司预计，由于停机，2020年2月至4月的收入和净收入将减少。此外，由于美国与 COVID-19 相关的限制，我们原定于 2020 年初开业的纽约市新店的翻新工程被推迟。因此，由于疫情的广泛蔓延，我们的运营和业务已经并将继续受到不利影响。管理层可能必须调整或更改我们的业务计划，以应对长期的疫情和社交行为的变化。

COVID-19 对我们的业务产生负面影响的程度非常不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发以及为控制它而采取的措施不仅可能对我们的业务产生重大的负面影响，而且可能对全球经济活动产生重大的负面影响。这种负面影响对我们在中国和美国的业务运营连续性的严重程度仍不确定。这些不确定性阻碍了我们开展日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，，从而影响我们的股价并造成更大的波动。

将来，我们可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股的市场价格不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能需要花费大量资源来调查此类指控和/或自己为辩护。尽管我们将坚决抵御任何此类卖空者攻击，但由于言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题，我们对相关卖空者采取行动的方式可能会受到限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理层对发展业务的注意力。即使此类指控最终被证明毫无根据，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，，对普通股的任何投资的价值都可能大大降低或变得一文不值。

如果我们未能遵守纳斯达克持续的上市要求，我们将面临退市风险，这将导致我们的股票公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2019年7月10日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知信，通知公司，其普通股的最低每股出价连续30个工作日均低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求（“缺陷”）。

根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2020年1月6日之前恢复合规，并且可能有资格再延长180个日历日，前提是公司满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克除纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 之外的所有其他初始上市标准，并提供书面通知，表示打算在期间弥补这一缺陷} 第二个合规期，必要时进行反向股票分割。

2019年12月3日，公司向纳斯达克发出书面通知，要求将期限延长至2020年7月3日，以证明在第二个合规期内遵守了缺陷。

2020年4月20日，公司收到纳斯达克的一封通知信，通知该公司，纳斯达克已决定将投标价格要求（“基于价格的要求”）的合规期限延长至2020年6月30日。因此，由于截至2020年4月16日，公司的投标价格合规期还剩79个日历日，因此在恢复基于价格的要求后，从2020年7月1日起或直到2020年9月17日，仍有79个日历日的天来恢复合规。

2020年9月11日，公司收到了纳斯达克股票市场上市资格工作人员的书面通知，表明根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) ，公司已重新遵守了纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 持续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，其基础是公司从8月27日至9月10日连续10个工作日的收盘出价为每股1.00美元或以上，2020。

如果公司将来未能保持对其他上市规则的遵守，我们可能会受到停牌和除名程序的约束。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能会在场外市场上交易。如果我们的证券在场外交易市场上交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为买入和卖出少量证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的证券退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行我们的证券交易，从而进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。这种从纳斯达克资本市场退市以及股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

除任何招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益用于资助我们项目的开发和商业化以及业务增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有与任何此类交易有关的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

如果需要，我们将在招股说明书中列出，补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者股权的任何重大稀释：

以下对仅由普通股和优先股组成的股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包括的任何其他信息，概述了我们的普通股以及我们在本招股说明书下可能提供的优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将通常适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。如需了解我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的备忘录和章程，该备忘录和章程以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分，也可以通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的摘要均参照我们的备忘录和章程，在根据本招股说明书发行证券时有效的备忘录和章程细则进行了全面限定。有关如何获取我们的备忘录和公司章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可以直接或通过代理商、不时指定的代理商、经销商或承销商，一起或单独出售，总计以下各项的合计，总额不超过2亿美元的报价、发行和销售：

我们可以将债务证券作为可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的形式发行。优先股也可以兑换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。在本招股说明书中，债务证券、优先股股、普通股和认股权证统称为 “证券”。当发行特定的系列证券时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起交付，招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的普通股和我们在本招股说明书中可能提供的优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的并购，该并购以引用方式纳入的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，或者可能以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。参照我们的备忘录和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的全部摘要均符合条件，这与根据本招股说明书进行任何证券发行时一样。有关如何获取我们并购副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本由无限数量的股票组成，分为：（a）无限数量的无面值普通股；和（b）5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2021年5月28日，已发行20,384,630股普通股。每股股票，不管是否属于普通股，都有权在股东大会或任何股东决议中获得一票，有权在我们支付的任何股息中获得同等份额，并有权在剩余资产的分配中获得同等份额。我们可以通过董事会决议赎回股份，以换取董事会决定的对价。

如果在任何时候将我们授权的数量的股份分为不同类别的股份，则任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定），经该类别四分之三已发行股份的持有人书面同意或获得多数通过的决议的批准，无论我们是否清盘，都可以变更任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定）在单独的类别股份持有人会议上所投的选票中，必要的法定人数应为两人由代理人持有或代表该类别已发行股份的三分之一的最少。

应至少向有权出席会议和投票的每位股东发出 10 天（不包括通知发出之日起的和发出通知的事件生效之日起）会议通知，注明举行会议的日期、地点和时间，以及如果不同，则说明确定有权出席会议和投票的股东的记录日期，以及拟在会议上开展的业务的一般性质。尽管会议的召开时间比其他要求的要短，但如果有 90% 有权出席和在会上投票的股东出席或免除此类通知，则应视为的正确召开。无意中没有向任何有权接收通知的人发出会议通知或没有收到会议通知，不应使该会议的议事程序无效。

根据我们的修订和重述的公司备忘录和章程（或英属维尔京群岛法律），拥有我们证券的权利没有限制，对非居民或外国股东持有或行使我们证券的投票权的权利没有限制。

我们可能会为购买普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件中发行的普通股或优先股股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括认股权证形式（如适用），描述我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何注册的认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何发行认股权证的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买相关类别或系列的普通股或优先股数量。认股权证可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件规定的到期日前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证以及适用的招股说明书补充材料的形式具体说明或可行使认股权证的地点和方式。在收到付款以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正式签署后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于全部，则将为剩余的认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证的持有人可以作为认股权证行使价的全部或部分交出证券。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将无权在行使时购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘行使后可购买的普通股或优先股时获得任何分红或付款的权利，如果任何。

截至本招股说明书发布之日， 2021年5月28日，共有18,411,196份未偿还的普通股认股权证。

在本招股说明书中， “债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券要么是优先债务证券，要么是优先次级债务证券，要么是次级债务证券。我们也可以发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为契约）发行的债务证券将在我们与受托人之间签订，并在契约中提名。可转换债务证券可能不会根据契约发行。

契约或契约形式（如果有）将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交。

在阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些天内向受托人提供一份证书，以证明我们遵守了契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受契约（以及我们可能不时签订的任何修正案或补充）和债务证券的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定，包括其中某些术语的定义。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接有担保或无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的从属和次要债券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时该系列未偿债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列所有其他未偿还的债务证券将构成适用的契约下的单一系列债务证券，在排名中将相等。

如果契约与无抵押债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及为偿还我们未偿还的债务而分配资产，或者发生与我们公司或其子公司有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在偿还优先债务之前获得本金和利息 tedness 根据契约签发。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示已注册的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，与交换或转账相关的任何税收或其他政府费用除外。

债务证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有规定，我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税收注意事项。

我们可能会发行债务证券，其在任何本金还款日的应付本金金额或任何利息支付日的应付利息金额将由参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得大于或少于该日应付的本金或利息的本金或利息支付，具体取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及当日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事与权利相关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利的持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金。适用的招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利未得到行使，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商发行或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或通过此类方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以按一个或多个系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要的条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的当前报告中的、单位形式和与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议（如果有）的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下（如适用）

本节中描述的条款以及 “股本描述——普通股和优先股” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

我们可能会按照我们确定的数量和许多个不同系列发行单位。

我们普通股的过户代理人和注册商是vStock Transfer, LLC，其邮寄地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场18号11598。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MYT”。

我们可以通过本招股说明书出售通过本招股说明书提供的证券（i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii）通过代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，可能会发生变化、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿、以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所提供的证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条的规定，任何承销商还可以聘请稳定交易、银团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是的客户、与进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事务将在纽约州法律的管辖范围内由亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司移交给我们，在英属维尔京群岛法律的管辖范围内，由Harney Westwood & Riegels LP移交。如果法律顾问将与根据本招股说明书发行有关的法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

参照截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书中的经审计财务报表是根据公司独立注册会计师事务所 Centurion ZD CPA & Co. 的报告及其作为会计和审计专家的权威编制的，如本文其他地方的相关报告所述，并包括在内依赖会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度财务报表包含在我们的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（如果是 6-K 表的当前报告，则只要声明以引用方式纳入本招股说明书，以及除根据表格6-K部分提供的6-K表最新报告或其余部分以外的其他本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明的初始提交日期，以及在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布日期之后和之前除非我们另有特别规定，否则自文件提交之日起，终止本次发行应视为以引用方式纳入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果在 6-K 表格的任何 “最新报告” 或其任何附录中包含的任何信息，是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

根据要求，我们将向收到本招股说明书的每位人免费提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入文件的证物除外）。请将书面或口头请求发送到中华人民共和国湖南省长沙市芙蓉区荷花源街道荷花路168号汇通大厦1号楼910室向我们索取副本，联系人：吴先龙，+86 0731-85133570。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们维护一个名为 www.h-n-myt.com 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们根据英属维尔京群岛（“BVI”）的法律注册成立，是一家有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国的证券法相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

截至本文发布之日，英属维尔京群岛、香港和中国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》产生的负债进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

	每股和认股权证		总计
发行价格	$	0.065		12,000,000
配售代理费 (1)	$	0.00455		840,000
扣除开支前的收益	$	0.06045		11,160,000

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警告		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-5
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-10
股息政策		S-10
大写		S-11
稀释		S-13
我们提供的证券的描述		S-15
分配计划		S-16
法律事务		S-17
专家们		S-17
以引用方式纳入某些文件		S-18
在这里你可以找到更多信息		S-18
民事责任的可执行性		S-19
《证券法》负债的赔偿		S-19

	截至2023年6月30日						Pro Forma，如
	实际的			Pro Forma			调整后
	美元$			美元$			美元$
现金和现金等价物	$	5,368,284		$	59,794,484		$	70,799,484
负债总额	$	3,365,261		$	3,365,261		$	3,365,261
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权5,000,000股；未发行和流通		-			-			-
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份数量不限，截至2023年6月30日已发行和流通155,597,055股	$	1,371,255		$	1,392,655		$	1,411,117
B类普通股，无面值；截至2023年6月30日，已授权2亿股，已发行和流通1,950,015股		196			196			196
额外实收资本	$	166,888,792		$	221,293,592		$	232,280,130
累计赤字	$	(134,898,061	)	$	(134,898,061	)	$	(134,898,061	)
累计其他综合收益		(3,898,905	)		(3,898,905	)		(3,898,905	)
股东权益总额	$	29,463,277		$	83,889,477		$	94,894,477
非控股权益		(564,288	)		(564,288	)		(564,288	)
总资本*	$	32,264,250		$	86,690,450		$	97,695,450
*总资本=总负债和权益加上非控股权益

	每股和认股权证		总计
发行价格	$	0.065		12,000,000
配售代理费 (1)	$	0.00455		840,000
扣除开支前的收益	$	0.06045		11,160,000

		页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的说明		2
我们的业务		2
风险因素		4
所得款项的用途		10
稀释		10
股本描述		10
普通股和优先股的描述		11
认股权证的描述		12
债务证券的描述		14
权利描述		18
单位描述		19
分配计划		20
法律事务		22
专家		22
财务信息		22
以引用方式纳入的信息		23
在哪里可以找到更多信息		23
民事责任的可执行性		24
《证券法》负债赔偿		24

	●	在行使于2023年1月20日结束的注册直接发行中发行的认股权证后，可发行2,354,166股A类普通股。

	●	在行使于2023年10月30日结束的注册直接发行中发行的B类认股权证后，可发行14,000,000股A类普通股。

每股 A 类普通股的发行价格	$	0.065
截至2023年6月30日，每股A类普通股的净有形账面价值，根据2023年7月21日发行2亿股A类普通股以及2023年10月30日发行14,000,000股A类普通股、购买最多1400万股A类普通股的B类认股权证和购买最多1400万股A类普通股的C类认股权证进行了调整	$	0.22
归属于现有投资者的每股A类普通股的净有形账面价值减少	$	0.053

本次发行生效后每股A类普通股的净有形账面价值，根据2023年7月21日发行2亿股A类普通股和发行1400万股A类普通股、购买最多1400万股A类普通股的B类认股权证以及2023年10月30日购买最多1400万股A类普通股的C类认股权证进行了调整	$	0.17

向新投资者增加每股普通股	$	0.10