附录 99.1

执行版本

广告贷款协议

截止日期 [            ], 2023

之间

微博公司（“贷款人”）

（根据开曼群岛法律 注册成立的豁免公司）

和

高盛国际（“借款人”）

本协议规定了条款和条件 ，根据该条款和条件，借款人应向贷款人美国存托股份（定义见下文）借款，代表贷款人的A类普通股 。

本协议双方同意如下：

第 1 节某些 定义.

以下大写术语在本协议中应具有以下含义 ：

“美国存托股份” 或 “ADS” 是指美国存托股份，截至本文发布之日，每份美国存托股代表北美摩根大通银行作为存托人 （包括任何继任存托机构，即 “存托人”）在经修订和重列的存款下持有的一（1）股A类普通股（面值每股0.00025美元）的所有权权益 2020 年 8 月 10 日的协议，由 2023 年 12 月 4 日的限制性发行协议（不时修订，即 “存款 协议”）作为补充以及不时发行的美国存托凭证 的所有持有人和受益所有人。

“适用股份限额” 指 一定数量的美国存托凭证和/或普通股，等于 (A) 可能导致借款人申报 或注册义务（《交易法》第 13 条规定的任何报告或注册义务除外）或其他 要求（包括获得任何个人或实体的事先批准）（定义见股份 金额）的最低存款证和/或普通股，或者可能对借款人造成不利影响，根据任何适用的限制（定义见下文 股份金额的定义（由借款人根据其商业上合理的自由裁量权确定）减去（B）已发行股票数量的1％。

“借款人现金账户” 是指借款人在金融机构开设的现金账户，在 执行本协议后，借款人将不时以书面形式通知贷款人。

“破产法” 的含义见第 7 (f) 节 。

“破产法” 的含义见第 9 (a) (iii) 节。

“借款人违约” 具有第 9 (a) 节中规定的 含义。

“借款人群体” 的含义在‎Section 2 (c) 中规定 。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令 授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子之外的任何一天 。

“计算代理” 是指借款人。 每当借款人以计算代理人或其他身份被要求以任何方式行事或行使判断力时， 都将本着诚意和商业上合理的方式行事。此外，各方同意，计算代理在履行本协议项下作为计算代理人的职责方面不充当 的信托人或顾问。在根据本 进行任何调整时（如 “贷款存款” 的定义或第 4 节所述），计算代理应考虑 存托机构根据存款协议对相关交易或事件所作的任何调整、存托人的任何相关费用 和/或开支以及任何相关的预扣税款或税款扣除。计算代理人或借款人（如适用）应在根据本协议进行任何计算、调整或决定时立即向贷款人提供书面通知， 前提是贷款人已就导致根据本协议做出 相关计算、调整或决定的事件或行动迅速向计算代理人和借款人发出书面通知。计算代理人或借款人（视情况而定）向贷款人发出此类通知后，计算代理人应根据贷款人的书面要求，立即（无论如何应在五个 个工作日内）就任何此类决定、调整或计算的依据 （包括用于计算、调整或决定的任何报价、市场数据或外部来源的信息， 作为情况可能如此，但没有透露计算代理人或借款人的专有模型或 受合同、法律或监管义务约束的其他信息（不得披露此类信息）。

“现金” 是指当时美国的任何货币 应作为偿还公共和私人债务的法定货币。

“清算组织” 指 存托信托公司，或者，如果借款人和贷款人书面同意，则指借款人 和贷款人开立账户的其他证券中介机构。

对于ADS（i），如果ADS在美国证券交易所上市或获准交易，或者包含在场外交易公告板（由金融业监管局运营）中， ，则任何一天的 “收盘价” 是指当天在ADS上市或获准进入的该市场主要交易时段上最后报告的销售价格（按常规 方式）进行交易（或者，如果 确定日不是交易日，则为前一个交易日的最后一个交易日）以及（ii）如果 ADS 未按此列出或允许 进行交易交易，或者如果无法获得最近报告的销售价格（即使ADS已在该市场上市或获准交易）， 从ADS中尽可能多的交易商（可能包括借款人或其关联公司）获得的ADS出价的平均值， ，但不超过三个，向计算代理人提供的出价也应如此。

“代码” 的含义与‎Section 7 (h) 中 的含义相同。

任何人 （为避免疑问，包括贷款人）的 “普通股” 是指（i）该人的（i）普通股本或普通股（直接或以 存托凭证的形式），可转换为或可兑换（如果是存托凭证，则代表） 普通股和/或（ii）香港股票。

“确认” 的含义在‎Section 2 (a) 中规定 。

“转换率” 是指根据契约 条款不时调整的 初始转换率为每1,000美元可转换票据本金72.6929份美国存托凭证。

“可转换票据” 是指贷款人发行的2030年到期的1.375％的可转换优先票据本金总额为3亿美元的 ，或按照《可转换 票据购买协议的规定全额行使购买额外可转换票据的期权， 本金总额不超过3.3亿美元。

“可转换票据购买协议” 是指贷款人与其中指定的初始购买者之间签订的截至本协议发布之日的与可转换票据发行 有关的购买协议。

“截止时间” 是指清算组织管辖范围内的上午 11:00，就存托信托公司而言，该截止时间应为纽约 市时间上午 11:00。

“默认终止日期” 的含义见第 3 (b) 节。

“存款证券” 具有 存款协议中规定的含义。

“过量 ADS” 的含义在‎Section 3 (c) 中规定 。

“超额广告事件” 的含义见‎Section 3 (c) 中规定的 。

“交易所” 是指纳斯达克 全球精选市场（或其任何后续市场），或者，如果不同，则指ADS的主要交易市场。

“交易法” 是指经修订的1934年证券 交易法。

“设施终止日期” 的含义见第 3 (b) 节。

“首次交付” 具有 可转换票据购买协议中规定的含义。

“外国私人发行人” 指 “外国私人发行人”，该术语在《交易法》第3b-4条中定义。

“香港股票” 指贷款人已在香港的贷款人股份登记处的账簿和记录上注册并在香港联合交易所有限公司上市的 普通股。

“受赔方” 具有第 12 (c) 节中规定的 含义。

“赔偿方” 具有第 12 (c) 节中规定的 含义。

“契约” 是指贷款人与作为受托人的花旗集团国际有限公司于2023年12月4日左右签订的契约 ，将根据该契约发行可转换 票据。双方理解并同意，契约的形式应基本保持贷款人截至本文发布之日 上次审查的形式。

“契约调整通知” 的含义见第 8 (b) 节。

“贷款人违约” 的含义见第 9 (b) 节 。

“贷款人指定账户” 是指存托人账簿上保留的贷款人的证券账户，在 执行本协议后，贷款人将不时以书面形式通知借款人。

“贷款人的现金账户” 是指贷款人在金融机构开设的现金账户，在 执行本协议后，贷款人将不时以书面形式通知借款人。

“留置权” 是指任何种类的担保权益性质的任何质押、索赔、 抵押权、留置权（法定或其他）、押记、优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排。

“贷款” 的含义在第 2 (a) 节中规定 。

“贷款处理费” 具有第 2 (b) 节中规定的 含义。

“贷款存款” 是指在本协议下未偿贷款中转让给借款人的ADS 。如果由于名义价值变动、面值变动、股票 股息、股票分割、反向股票拆分或存托证券的任何重新分类，或者 存托证券的任何分拆或组合，或者在对贷款人或其所属的 进行任何资本重组、重组、合并或出售资产时，持有者持有的未偿还存托证券的数量在此类事件或交易发生前夕增加 或减少，然后是未偿贷款下借出的ADS的数量应根据计算代理的决定，视情况按比例增加或减少，自此类事件的付款、交付或生效之日 起生效。如果由于任何重组、合并、拆分、 合并、其他业务合并、重新分类、资本重组或其他公司行动（包括但不限于 破产重组），或者由于存款协议的终止，将任何新的或不同的 证券（或两只或更多证券）兑换成未偿还的美国存款凭证，则此类新的或不同的证券（或此类两种 或更多证券（合计）应被视为贷款ADS，以取代根据计算 代理商的决定，进行此类交换的前 借出的ADS，其比例与进行此类交换的比例相同。为了根据第 3 节 第 9 (a) (i) 条或第 10 条归还借款人借出的存款证或购买、出售、交付或转让证券，该术语应指借出的 ADS 或等值数量的普通股 （或贷款人当时的其他普通股，为避免疑问，包括香港股票），应指证券 of 在 适用范围内，发行人、类别和数量与根据前两句话调整的贷款存托凭证或普通股相同； 提供的已理解并同意，每份贷款的ADS所依据的香港股票数量 应等于当时每股ADS标的普通股数量，并根据前两句话进行调整（如适用）。

“最大ADS数量” 是指 在任何时候的ADS数量等于 (a) 在此 时已发行的可转换票据的总本金的产品（为此假设可转换票据购买协议中购买额外可转换票据的期权已全部行使 ，除非该期权到期，在这种情况下，ADS的最大数量应在没有 的情况下确定将此括号考虑在内）除以1,000美元和（b）当时的转换率，前提是上述 “贷款 ADS” 定义中提及的调整 。

“非现金分配” 的含义见第 4 (b) 节。

“普通股” 是指 “股票” ，该术语在存款协议中定义。

“原始配送日期” 的含义见第 14 节。

“已发行股票” 是指截至该日的 已发行普通股，包括已发行的存托证券。

“允许的留置权” 是指 (i) 相关清算组织对所有证券通常施加的任何 留置权、费用、索赔或其他抵押或限制； (ii) 对于任何贷款存托凭证，对所有未偿还的存托凭证存在的任何留置权、费用、索赔或其他抵押或限制 (x)，对于任何非现金分配，(y) 这种情况存在于与此类非现金分配有关的所有相关分配 财产中。

“允许的受让人” 的含义如第 11 (d) 节所述。

“暂停还款” 的含义见第 10 (a) 节。

“替换 ADS” 具有第 10 (b) 节中规定的 含义。

“替换现金” 的含义见‎Section 10 (a) 中规定的 。

“回购通知” 具有第 8 (b) 节中规定的 含义。

“回购障碍” 具有第 10 (a) 节中规定的 含义。

“预定交易日” 是指 定为交易所交易日的某一天。如果 ADS 未按此列出或未获准进行交易，则 “预定 交易日” 是指工作日。

“证券法” 是指经修订的 1933 年 证券法。

“股份金额”，截至任何一天， 是指根据任何法律、规则、法规、监管命令或贷款人的组织 文件或合同，借款人和其所有权状况将与借款人 （借款人或任何此类人员，“借款人”）的所有权状况合计的ADS和普通股的数量，这些文件或合同在每种情况下都适用于ADS或普通股的所有权，包括，但不限于，根据州、联邦或外国银行法（“适用限制”）， 拥有、实益拥有、建设性地拥有 拥有，控制、持有投票权或以其他方式满足任何适用限制下的相关所有权定义，由 借款人根据其商业上合理的自由裁量权决定。

“交易日” 是指 日（i）ADS没有出现市场混乱事件，（ii）交易所开放交易，或者，如果ADS 未如此上市，则为贷款人开放营业的任何一天。交易日仅包括预定收盘时间 为下午 4:00（纽约时间）或当时交易所常规交易的标准收盘时间的日子。就本定义而言，“市场中断事件” 是指（i） 交易中断（定义见国际掉期和衍生品协会发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“2002年ISDA定义”））的发生或存在，（ii）交易所中断（定义见2002 ISDA 定义））或（iii）在预定收盘时间之前提前关闭交易所，每种情况都由计算机构 认定是重要的。

“承保协议” 是指贷款人和借款人与其中指定的承销商之间签订的截至本协议发布之日的 注册公开发行ADS的承销协议。

第 2 节。ADS 的贷款 ；借出的 ADS 的转让.

(a) 在 遵守本协议的条款和条件的前提下（为避免疑问，包括贷款人对第7节所述事项作出准确陈述 的能力），在根据可转换 票据购买协议完成可转换票据发行的前提下，贷款人特此同意向借款人贷款，借款人同意首次借入6,233,785 ADS 的交付，如借款人在给贷款人的书面通知中指定，其形式基本上是本文所附附录A（“借款 通知”）（例如发行和贷款，“贷款”）。此类贷款应通过附表和收据来确认，该附表和收据清单中列出贷款人向借款人提供的贷款存款凭证（“确认书”）。除非贷款人在向借款人交付确认书 后的五 (5) 个工作日内收到对确认书 的书面异议，说明反对理由，否则此类确认书应构成与贷款有关的确凿证据，包括贷款标的ADS的数量。为避免疑问，贷款人收到任何此类书面异议不应延迟贷款人 向借款人提供与贷款有关的ADS的义务。为了实现贷款，贷款人同意在首次交付时或之前向存托机构的 托管人发行一定数量的普通股（记入 ，记作已全额付款），并将证明此类普通股的份额 证书存入存托管人，并将贷款人成员登记册的原始认证副本交给存托机构 托管人，以及原因存托人应不迟于结算组织向借款人的 账户交付相关的存托凭证首次交付的截止时间。为避免 疑问，如果借款人根据本协议向贷款人重新交付任何贷款的存款凭证，则借款人随后不得再借此类存款证。

(b) 借款人 同意向贷款人支付单笔贷款手续费（“贷款处理费”），相当于每笔贷款的ADS0.00025美元（根据《存款协议》， 进行调整，以反映普通股与美国存款证券比率的任何拆分、合并或变化）。 贷款处理费应由借款人或代表借款人支付，应在借款人转让存款凭证之时或之前支付。贷款人应 使用贷款处理费来全额偿还贷款的ADS所依据的普通股。贷款人同意支付存托机构与贷款有关的所有费用和 费用，包括但不限于与发行贷款存托凭证 和取消贷款存托凭证后提取任何此类普通股相关的费用和 费用。

(c) 借款人 无权获得任何贷款存款凭证，任何声称根据本协议交付的借款存款都不得有效授予借款人 “受益所有权”（在本第 2 (c) 节的含义范围内），并且借款人应立即向 贷款人退还包括本协议下任何此类声称交付的所有贷款存款凭证，但不限于（但仅限于此）， 在收到此类ADS后立即生效，(i) (x) 贷款人不是外国私人发行人，(y) “受益所有权 ”（在《交易法》第13条的含义以及借款人或借款人的任何关联公司根据该第13条和规则与借款人合并的普通股 或借款人所属的任何 “集团” （在此类第13条和规则的含义范围内）（统称为 “借款人集团”） 的含义将等于或大于已发行股份的8.5％，和/或 (ii) 股份金额将等于或大于 适用的股份限额（如果适用）。如果由于本条款 而未按本条款向借款人进行任何全部或部分的交付，则贷款人进行此类交付的义务不应消除，贷款人应在借款人通知贷款人之后尽快 进行此类交付，但无论如何不得迟于两个工作日之后的两个工作日，借款人通知贷款人此类交付 不会直接或间接导致 (i) 借款人集团的受益人持有超过8.5％的已发行股份（此时 贷款人不是外国私人发行人）或（ii）该股份超过适用股份限额（如果适用）的金额，如上述 所述。

第 3 节借款人重新交付 借出的存款证；贷款终止.

(a) 借款人 可以在任何工作日终止全部或任何部分贷款，方法是向贷款人发出书面通知，并将相应数量的 份贷款存款转让给贷款人，贷款人无需为此向借款人支付任何对价； 提供的 此类终止不应免除借款人根据本协议向贷款人支付 要求的其他款项和/或交付的义务，包括本协议第 4 节规定的任何此类付款和/或交付。任何此类贷款终止应在根据本协议条款交付适用的贷款ADS后立即生效。所有此类重新交付的贷款 ADS 均应由借款人免费交付，不含所有留置权（许可留置权除外），并且只要任何此类留置权（许可留置权除外）存在，就不应被视为根据本 重新交付。

(b) 如果在本协议根据第 13 条（“融资终止日期”） 或第 9 节（“默认终止日期”）终止之日未偿还贷款，则应在该日期终止，借款人应尽最大努力 尽最大努力尽快向贷款人交付所有未偿还的贷款存款凭证，无论如何，此类未偿还的贷款 ADS 应为不迟于第二十五 (25) 天交付给贷款人^第四) 融资终止日期 或默认终止日期之后的交易日，贷款人无需向借款人支付任何对价； 提供的 此类终止不应免除借款人根据本协议向贷款人支付 要求的其他款项和/或交付的义务，包括本协议第 4 节规定的任何此类付款和/或交付。

(c) 如果 在任何一天贷款的总数超过了最大存款数量（“过剩广告事件”），贷款人 可以书面要求借款人向贷款人交付超过最大ADS数量（此类超额贷款ADS，“超额 ADS”）的贷款数量由借款人交付给贷款人，无需为此支付任何对价贷款人对借款人。 收到此类通知后，借款人应在切实可行的情况下尽快向贷款人交付多余的存款，无论如何不得迟于借款人收到此类书面通知之日起三十五 (35) 个交易日 天内。

(d) 为避免疑问，为避免疑问，借款人 根据本第3节归还或重新交付借出的ADS或等值数量的普通股，“贷款ADS” 一词应指贷款ADS或普通股 （或贷款人当时的其他普通股，为避免疑问，包括香港股票）的等价物。借款人 根据第 3 (a)、3 (b) 或‎3 (c) 条向贷款人交付贷款存托凭证或超额存托凭证的义务应视为已全部履行 （视情况而定）向存托人交付相关的贷款存款证或超额存款凭证（向存托人发出书面指示，要求其取消相关的贷款存托凭证或超额存托凭证）视情况而定，并向贷款人交付贷款存款凭证所依据的普通 股（或贷款人当时的其他普通股）或剩余的存款凭证（视情况而定）被交还 以供取消），或者在借款人将此类贷款的存款存款或多余的存托凭证（视情况而定）转移到贷款人的指定 账户，或由借款人选择（如果有），则由借款人选择（如果有），则由借款人选择（如果有的话，任何借款人的普通股（或其他普通股 ）当借款人向贷款人交出 此类贷款存款证或超额存款证给贷款人（或贷款人之前通知的其他账户）时，这种退出或转让（无论出于任何原因）都是不合理的这样的转移）。

(e) 为避免疑问，(i) 任何及所有未偿还的贷款存托凭证均应由借款人交付给贷款人，扣除存托人的任何费用或开支 以及因税收或其他政府费用而扣除的任何适用的预扣款或扣除额， （如果有）；以及（ii）贷款人当时的美国存托凭证、普通股或其他普通股是在多家证券 交易所上市，或者，如果从交易所退市并在与交易所不同的证券交易所上市，借款人可以交付 相关借出的存款存款证或超额存托凭证（视情况而定）存入相关清算机构或证券 中介机构的适用账户，除非贷款人在此类转账之前已将不同的适用账户通知借款人； 提供的即，如果 普通股在交易所以外的交易所上市，则在交付 所依据的同等数量的普通股（视情况而定）之前，计算代理人应确定借款人交付贷款存款或超额ADS在商业上不合理（视情况而定）。

第 4 节分布.

(a) 如果 在本协议项下有未偿还的已贷款存款时，贷款人对其所有 普通股（包括但不限于因任何重组、 合并、分立、合并、其他业务合并、重新分类、资本重组或其他公司行动而交换的已发行美国存托凭证的任何现金）进行现金或其他分配，与 结果，通过存管机构，根据存款 向当时的此类贷款存款持有人进行现金分配协议，借款人应在支付此类分配后的二十五 (25) 个交易日内向贷款人（无论借款人是否持有任何或全部未偿还的贷款存托凭证）支付一笔现金（与借款人从存托机构收到的货币相同），等于 (A) 此类分配的每笔贷款ADS金额（扣除任何一笔款项）的乘积 存托人的费用或开支以及针对此类分配征收的税款或其他政府收费而产生的任何适用的预扣款或扣除额） 和 (B)此类分配的记录日期的借款 ADS 数量，每种情况均由计算代理决定； 提供的如果借款人在此类分配的记录日期之后但在支付此类分配的 之前，将任何贷款存款退还给贷款人，则借款人仍应在付款后二十五 (25) 个交易日内向贷款人支付此类分配的金额（扣除存托人 的任何费用或开支以及因此类交付征收的税款或其他政府费用（如果有）而产生的任何适用的预扣款或扣除额）这样的分布。

(b) 如果 在本协议项下有未偿还的贷款存托凭证的任何时候，贷款人通过存托机构就 所有未偿还的财产或证券存托凭证进行分配，包括任何期权、认股权证、与证券 有关的权利或特权（ADS 的分配，但包括普通股或任何期权、认股权证、权利或特权的分配） 可向当时的持有者行使、可转换为美国存托凭证或普通股或任何其他实体的其他证券）或可兑换 或此类贷款存款凭证（“非现金分配”）的持有人，对于任何完全由普通股组成的非现金分配 ，借款人应（x）在该普通股交割之日起的二十五（25）个交易日内向贷款人（无论借款人是否是任何或全部未偿还贷款 ADS的持有人）交付金额等于 的普通股（A）根据此类非现金分配分配分配的普通股金额和（B）截至记录日期已发行的贷款 ADS数量的乘积此类分配，或 (y) 对于任何其他非现金分配，在商业上 做出合理的努力，在该非现金分配交付之日后二十五 (25) 个交易日内向贷款人（无论借款人是否持有任何或全部未偿还的贷款 ADS）以实物形式分配，金额 等于 (A) 每笔金额的乘积此类非现金分配的广告（扣除存托人 的任何合理费用或开支）以及任何适用的账户预扣款或扣除额对此类分配征收的税款或其他政府费用）以及（B）截至该分配的记录日期未偿还的贷款存款的数量，在每种情况下，均由计算机构确定； 提供了 就上文 (y) 款所述的非现金分配而言，如果此类交付对于任何非现金分配（任何完全由普通股组成的分配）在商业上不合理，则借款人 应向贷款人交付未按此交付的财产的现金价值，该现金价值将由计算 代理商本着诚意和商业上合理的方式确定。任何此类非现金分配均应由借款人免费交付， 不包括所有留置权（允许的留置权除外），只要任何此类留置权（允许的 留置权除外）存在，就不应视为根据本协议已交付。为避免疑问，借款人根据 本第 4 (b) 节向贷款人提供非现金分配的义务不适用于通过存托机构设施保留的任何非现金分配，也不适用于以其他方式 直接分配给ADS持有人的任何非现金分配。

第 5 节借款 ADS 方面的权利 。

在遵守本协议条款的前提下，借款人（ 只要是贷款存款存款的受益所有人）在根据本协议条款向贷款人交付此类贷款存款凭证（包括向他人转让贷款的权利）之前，应拥有与此类贷款存款相关的所有权事件。 借款人同意，其或作为本协议项下任何贷款存款存托凭证（包括借款人或其关联公司根据本协议重新收购 以向贷款人返还贷款人的ADS）的受益所有人的任何关联公司均不得就提交给贷款人 股东表决的任何事项对此类贷款ADS进行投票； 提供的即如果借款人未能对此类贷款存款存款进行投票，则在与此类事项相关的任何股东大会 上均未达到法定人数，则根据惯例，借款人应与在该会议上就该事项进行表决的所有其他 股东的选票成比例地对其ADS进行投票。借款人承诺并与贷款人达成协议，借款人将采取商业上合理的 努力使用此类贷款ADS直接或间接促进可转换票据的出售及其持有人对可转换票据的套期保值。

第 6 节。税收.

(a) 尽管 第 3 (e) 节和第 4 节有上述规定以及本协议中其他任何相反的规定，如果借款人或其任何关联公司真诚地确定借款人或其任何关联公司根据本协议 进行的任何付款或交付（现金或实物）均需缴纳预扣税或根据适用法律进行减免，则借款人应立即通知贷款人并支付此类款项 可以通过此类预扣或减免予以减少。根据上述规定预扣的任何款项应立即汇至 相应的税务机关，就本协议而言，此类汇款应视为向代表 扣缴此类款项的一方支付的款项。借款人应向贷款人提供支付此类预扣税的合理证据，并应合理地 与贷款人合作，处理与政府机构就此类税收有关的任何争议或争议。如果借款人或其任何 关联公司被要求从本协议项下的任何付款或交付（现金或实物）中扣除或预扣款，但此类预扣或减免是直接向借款人或其任何关联公司评估的，则，除非 贷款人已经偿还或满足了此类预扣或扣除所产生的责任，贷款人应立即付款向借款人 或其关联公司（视情况而定）向借款人 或其关联公司提供此类负债的金额。如果由于根据税收或其他政府费用征收任何适用的预扣税或 扣除额，借款人或其关联公司实际从借款人或该关联公司持有的任何 贷款存款中获得的金额低于贷款人根据上述第4节本应有权获得的 付款金额，则借款人必须根据每笔贷款的ADS支付的金额根据上述第 4 节， 应为借款人或该关联公司实际收到的每笔贷款广告的金额减去的金额存托机构的任何费用或开支以及因征收的税款或其他政府费用而产生的任何 适用的预扣款或扣除额。

(b) 贷款人 将承担任何当前或未来的印花、转让、法院、发行、跟单、资本、登记、增值、财产或其他类似 税或关税，包括 2015 年第 7 号公告和 中华人民共和国（“中华人民共和国”）任何相关法律法规规定的任何间接转让税，包括转让在任何司法管辖区 产生的任何利息或罚款（如果有）根据本协议或根据第 3 节重新交付借出的存款证或替代现金 时借出的存款证或普通股的 ，或其他与本协议有关的。如果借款人善意地确定需要向任何税务或政府机构支付 此类税款或其他费用，则借款人有权将其支付给相关当局 ，贷款人应向借款人偿还所支付的款项以及准备适用申报的费用。

第 7 节。陈述 和保证。

(a) 每个 借款人和贷款人向对方声明并保证：

(i) 它 完全有权执行和交付本协议、签订本协议所设想的贷款并履行其在本协议下的义务；

(ii) 它 已采取一切必要行动来授权此类执行、交付和履行；

(iii) 本 协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但就可执行性而言， 受破产、破产、重组和与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般股权原则的约束；以及

(iv) 本协议的执行、交付和履行不违反、违反或构成违约，(A) 其 公司注册证书、经修订和重述的备忘录和章程、章程或其他管理文件，(B) 受其约束的任何政府机构的任何 法律、规章或法规，(C) 任何重大合同、协议或 文书或者 (D) 对其具有约束力的任何判决, 禁令, 命令或法令.

(b) 贷款人 向借款人陈述并保证，自本协议发布之日起，任何已贷款的存款存托凭证就本协议下的 转让给借款人之日，借出的存款凭证和普通股已获得正式授权，并在 根据本协议条款和条件向借款人发行和交付任何贷款存款凭证后 of，视贷款人同时期 和贷款人事先收到的贷款手续费而定，此类贷款存款凭证和此类贷款存款凭证所依据的普通股将为 经正式授权、有效发放、已全额付清且不可评税，将获得排名 pari passu对于所有其他ADS和普通股； 以及普通股的持有人和ADS的持有人对借出的ADS或此类贷款ADS所依据的普通股 没有优先权。

(c) 贷款人 向借款人陈述并保证，自从根据本协议向借款人转让任何贷款的借款人之日起， 其对所有此类ADS拥有良好而有效的所有权，不含任何留置权（许可留置权除外）。

(d) 贷款人 向借款人陈述并保证，(i) 自本协议发布之日起，以及自贷款的 向借款人转让任何贷款存款之日起，未偿还的美国存托凭证在交易所上市，以及 (ii) 截至向借款人转让任何与本协议下的贷款有关的 借款人之日，贷款人应已发出任何必要的通知就此类贷款存托凭证的发行 向联交所致函。

(e) 贷款人 向借款人陈述并保证，截至本文发布之日以及截至本协议下任何贷款的 借款向借款人转让之日，贷款人不是，也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》 中定义的 “投资公司”。

(f) 贷款人 向借款人陈述并保证，自从向借款人转让与本协议下 贷款相关的任何贷款存款凭证之日起及之后，(i) 贷款人不是 “资不抵债”（该术语的定义见美国法典（“破产法”）第 11章（“破产法”）第 101 (32) 条，(ii) 就开曼群岛而言法律，贷款人没有资产 ，能够在到期时偿还债务，(iii) 贷款人将能够根据开曼 群岛法律购买最大数量的ADS。

(g) 贷款人 向借款人陈述并保证，存款协议已由贷款人正式授权、执行和交付，构成 贷款人有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，受破产、 破产、重组和与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的约束；以及存款根据存款协议 的规定，与之相关的普通股本协议以及存托机构发行的存托凭证，此类存托凭证将按时有效发行，注册美国存托凭证的姓名 的个人将有权享有其中和存款协议中规定的权利。

(h) 贷款人 向借款人声明，出于美国纳税目的，根据经修订的1986年 美国国税法（“守则”）第7701（a）条的定义，它是一家外国公司。

(i) 贷款人 向借款人表示，其立场是，根据2015年第7号公告和中华人民共和国任何相关法律法规，本协议所考虑的交易无需纳税或申报 。

(j) 贷款人 和借款人均表示并同意 (A) 鉴于该方的财务 状况、投资目标和需求，本协议并不不适合该方；(B) 其订立本协议时依赖其认为必要的税务、会计、监管、 法律和财务建议，而不是根据对方表达的任何观点。

(k) 贷款人 向借款人声明，它不是美国人或由美国人控制或代表美国人行事的外国人，也不是根据联邦 储备系统理事会第X条例（12 C.F.R. Section 224），贷款人不受其约束。

(l) 贷款人 和借款人均承认并同意，“非信赖”、“有关套期保值活动的协议和确认” 和 “附加致谢”（均在 2002 年 ISDA 定义中列出）将被视为适用，就好像此处 中规定一样。

第 8 节。盟约.

(a) 此 各方同意并承认借款人是《破产法》第11编第101（22）、101（53C）和101（22A）条所指的 “金融机构”、“互换参与者” 和 “金融 参与者”。本协议各方 进一步同意并承认 (A) 本协议旨在 (i) 一份 “证券合同”，如《破产法》第 741 (7) 条定义的那样，该术语 的定义，本协议下的每笔付款和交付都是 “和解 付款”，该术语在《破产法》第741 (8) 条中定义，以及 (ii) “互换协议”，” 对该术语的定义见《破产法》第 101 (53B) 条，该条款下的每笔付款和交付都是 的 “转让”，该术语的定义见第 101 (54) 条《破产法》，以及（B）该借款人应有权获得 破产法第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款所提供的保护。

(b) 贷款人回购ADS或普通股（包括ADS所依据的普通股）后，如果自上次回购 通知发布以来，已发行股份下降了0.5％以上，则贷款人 应立即向借款人发出考虑到此类回购的已发行股票的书面通知（“回购通知”） 以第一份此类回购通知为例，即截至本文发布之日的已发行股份）。此外，贷款人应在做出本句所述的任何调整后， 立即向借款人书面通知借款人，说明契约 第 14.04 节（“契约调整通知”）对转换率进行了任何调整所依据的契约 部分。如果此类回购或引起此类契约调整 通知的交易或事件构成与贷款人、美国存托证券或普通股有关的重大非公开信息，则贷款人应在该回购通知或契约调整通知交付时或之前公开 披露相关信息（如适用）。

(c) 贷款人 应在 根据本协议初次交付借款 ADS 之前向借款人 (i) 提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN-E（或其任何后续表格），以及此后不时在时间流逝或情况变化 导致该表格不准确或贷款人意识到该表格在任何实质方面都已过时或 在合理的情况下借款人的请求以及 (ii) 为了允许 可能需要或合理要求的任何其他表格或文件借款人应根据本协议进行付款，不进行任何扣除或预扣的款项，包括《守则》第1471至1474条规定的任何税款，或以较低的税率扣除或预扣税。

(d) 贷款人得知贷款人不再是外国私人 发行人后，贷款人 将尽快向借款人提供书面通知。

(e) 贷款人 应在本协议发布之日或之前向借款人提交贷款人董事会授权本协议的决议。

第 9 节。默认事件 .

(a) 贷款人可以选择向借款人发出书面通知（即使没有发出通知， 在发生下文第9 (a) (iii) 或‎ (iv) 节规定的事件后立即终止 贷款），在发生第9 (a) (iii) 条规定的任何事件后 立即终止 (A) 贷款或下方‎ (iv) 以及 (B) 在出现以下任一情况的通知后两 (2) 天交易 天下文列出的其他事件（均为 “借款人违约”） （前提是贷款人可以自行决定以书面形式放弃此类借款人违约）：

(i) 在 遵守第 10 (a) 条的前提下，借款人未能按照第 3 条的要求向贷款人交付借出的存款凭证或普通股（或 贷款人当时的其他普通股）的等价物；

(ii) 在 遵守第 10 (a) 条的前提下，借款人未能按照第 4 节或第 10 节的要求向贷款人交付或支付任何现金、证券或其他财产；

(iii) 借款人或代表借款人提交的 自愿申请或答复，或召开会议以通过一项决议， 寻求重组、安排、债务调整、自愿清盘或清算，或根据任何 破产、重组、破产、债务调整、解散、清盘或寻求任何其他救济 或任何州、联邦或其他适用的外国司法管辖区现在或将来存在的类似法案或法律（“破产 法”），或借款人为指定借款人的接管人、受托人、托管人或类似 官员或其全部或大部分财产而采取的任何行动；或借款人为债权人 的利益进行一般性转让；或借款人无法或借款人以书面形式承认在债务变成 时无力偿还债务} 到期；

(iv) 对破产或清算中的借款人提出任何非自愿申请，或寻求重组、安排、 调整其债务或根据任何破产法寻求任何其他救济以及对 场所具有管辖权的法院的救济令；或任何其他适用的联邦或 州法律或任何其他法律授予任何其他类似的救济适用的外国司法管辖区；或对 场所具有管辖权的法院的法令或命令应开始清盘或清算借款人，或指定接管人、清算人、扣押人、受托人或其他对借款人或其全部或部分财产拥有 类似权力的高级管理人员；或非自愿任命临时接管人、受托人或借款人或其全部或大部分财产的其他托管人，或签发扣押令， 对借款人的任何实质性财产执行或类似程序，并将任何此类事件连续三十次持续下去 日历天数，除非被解雇、符合对该场所拥有管辖权的法院的满意或解雇；

(v) 借款人 未能按照第 12 节的要求提供任何赔偿；

(vi) (a) 借款人 将借款人无法或不打算履行本协议规定的义务通知贷款人，或 (b) 借款人以其他方式拒绝、 未能履行、拒绝或否认其在本协议下的任何义务；或

(vii) 在贷款期限内，借款人根据本协议作出的与贷款有关的任何 陈述在任何重大方面均不正确或不真实 或借款人在任何重大方面未遵守本协议下的任何契约或协议。

(b) 如果借款人选择向贷款人发出书面通知（即使没有发出通知， 贷款也应被视为已行使， 在发生下文第9 (b) (i) 或‎ (ii) 条规定的事件后， 在发生下述任何事件（均为 “贷款人违约”）时立即终止 贷款（前提是借款人可自行决定 以书面形式放弃此类贷款人违约）：

(i) 贷款人或代表贷款人提交的 自愿申请或答复，或召开会议以通过一项决议， 寻求重组、安排、债务调整、自愿清盘或清盘，或根据任何 破产法寻求任何其他救济，或贷款人为指定接管人受托人或其他托管人采取的任何行动，或同意或默许该项行动贷款人的 ，或其全部或大部分财产；或贷款人为债权人的利益进行一般性转让； 或贷款人无法偿还到期债务，或贷款人以书面形式承认其无力偿还债务；

(ii) 对破产贷款人提出任何非自愿申请，要求其清盘或清算申请，或寻求重组、安排、 调整其债务或根据任何破产法寻求任何其他救济，以及对 场所具有管辖权的法院的救济令；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或 州法律、开曼群岛法律予以批准或任何其他适用的外国司法管辖区的法律；或具有管辖权 的法院的法令或命令放款人清盘或清算场所或任命接管人、清算人、扣押人、受托人或对贷款人或对其全部或部分财产拥有类似权力的其他 官员的场所应已被占用；或非自愿任命 临时接管人、受托人或其他托管人或贷款人的全部或大部分财产；或签发认股权证 对贷款人任何实质性财产的扣押、执行或类似程序；以及任何此类事件 持续三十年连续的日历日，除非被解雇、符合对该场所拥有管辖权的法院的满意或 解雇；或贷款人解散或解职；

(iii) 贷款人 未能按照第 12 节的要求提供任何赔偿；

(iv) (a) 贷款人 将贷款人无法或不打算履行本协议规定的义务通知借款人或 (b) 贷款人以其他方式拒绝、 未能履行、拒绝或否认其在本协议下的任何义务；或

(v) 贷款人根据本协议作出的与贷款有关的任何 陈述在 期限内，在任何重大方面均不正确或不真实，或者贷款人在任何重大方面均未遵守本协议下的任何契约或协议。

第 10 节。贷款人的 补救措施.

(a) 尽管此处 有任何相反的规定，但如果根据第 3 节要求借款人归还贷款的存款凭证，并且根据借款人的善意判断 ，则借款人或其关联公司或代理人购买和/或借入借款 ADS 的总金额等于根据第 3 条交付给贷款人的贷款存款总数的全部或任何 部分应 (A) 受借款人或其关联公司或代理人受其约束的任何政府机构的任何 法律、法规或法规（包括 任何规则）所禁止或一般适用于借款人或其附属机构 或代理人为其成员的任何自律组织成员或受其监管的成员的行为准则（无论此类规则或行为准则是否由法律 强加或已由借款人或其关联公司或代理人自愿采纳），或适用于借款人 或其关联公司或代理人的任何相关政策和程序（前提是此类政策或程序是通常适用于类似情况）或者不可取， 根据以下建议如果借款人 或其关联公司或代理人收购贷款存款的外部法律顾问或借款人（或其任何关联公司）的内部法律顾问，就好像借款人或其关联公司或代理人一样（视情况而定） 是贷款人或贷款人的关联购买者，同时遵守任何此类法律、规则、规章或行为准则 或适用于借款人的相关政策和程序 Wer 或此类关联公司或代理人（前提是此类政策或程序通常 适用于类似情况），(B)违反或在此类购买或借款时可能违反 任何法院、法庭或其他政府机构的任何命令或禁令，(C) 在进行任何此类购买或借款之前需要事先征得任何法院、法庭或政府当局 的同意，(D) 根据律师的建议，使借款人或其关联公司或代理人承担任何项下的任何责任或潜在责任适用的联邦证券法（包括，不限 ，《交易法》第 16 条）或 (E) 是由于截至本文发布之日，所有相关市场 的美国存托凭证的流动性不足，或者由于美国存托凭证（‎ (A)、 ‎ (B)、‎ (C)、 ‎ (D) 和‎ (E)、 a “回购障碍”）已退市或取消，因此在每种情况下，借款人均应立即将回购障碍 及其依据通知贷款人，然后应暂停借款人根据第 3 条承担的义务，直到不存在与此类债务相关的回购 障碍（“暂停还款”）为止。在任何暂停还款期间，出现和 的情况发生后，借款人应尽商业上合理的努力尽快消除或纠正回购 障碍，并应立即向贷款人交付其能够收购的任何贷款存款凭证。如果借款人 无法在根据本协议要求借款人 归还借款人的原始存款凭证之日起的三十五 (35) 个交易日内（例如第 35 个交易日，即 “最后一天”）完全消除或纠正回购障碍，则借款人应 向贷款人支付一笔款项，以代替根据第 3 节交付贷款的存款（ “替换现金”）等于（x）自该时期内每个 ADS 成交量加权平均价格 的算术平均值的乘积在计算机构 代理商确定的商业上合理的连续交易日期间（“VWAP 价格”）和（y）原本要求交付的借出ADS的数量，在每个交易日交易所主要交易时段 的预定交易时段内按计划开放交易，直至交易所主要交易时段 的预定交易收盘； 提供的 ，如果普通股的退市或取消而出现回购障碍，VWAP 价格应由计算 代理商使用商业上合理的方式（在可行的范围内，根据普通股 的 VWAP 价格（计算代理应调整其定义以指 “普通股” 和相关的证券交易所，视情况而定）计算然后列出）。

(b) 如果 借款人因借款人违约或贷款人违约而未能在到期时向贷款人交付贷款存款，或者在到期时未能支付替代现金，则除了贷款人根据本协议 或适用法律提供的任何其他补救措施外，贷款人还有权（事先书面通知借款人）购买相同数量的贷款ADS （“替代存托凭证”）以商业上合理的方式在主要市场上购买此类证券； 提供了 如果存在任何暂停还款或未能交付的情况，则如果回购 障碍仅由于贷款人的行动而存在，则在上述第10（a）节所述的三十五（35） 交易日结束之前，贷款人不得行使该权利。在贷款人行使该权利的范围内，借款人 退还相同金额的借款存款或支付替代现金（如适用）的义务将终止，借款人应向 贷款人支付替代存款的购买价格（加上本协议项下应向贷款人支付的所有其他款项，如果有），所有款项均应在 通知后的两 (2) 个交易日内到期并支付按贷款人分列的替代ADS的总购买价格的借款人。 根据本第 10 (b) 条购买的替换 ADS 的购买价格应包括经纪人的费用和佣金 或与此类购买相关的任何其他成本、费用和开支，前提是借款人或其任何关联公司都无法充当此类购买的经纪人 。如果贷款人行使本第 10 (b) 条规定的权利，贷款人可自行决定 单独选择以等于贷款人选择行使本补救措施之日（或者，如果该日期 不是交易日）收盘价的金额购买了 替换ADS，以代替购买全部或部分替代存款凭证，前一个交易日）。

第 11 节。转账.

(a) 在 遵守第3 (d) 节的前提下，根据本协议向借款人或贷款人进行的所有贷款存款均应由清算组织 将此类金融资产存入受让人在该清算组织开设的账户。在遵守第3 (d) 节的前提下， 根据本协议向贷款人进行的所有贷款存款均应通过向放款人的 指定账户交付存托人进行（因此，为避免疑问，存入贷款人指定账户的此类贷款存款应成为 贷款人的财产，借款人在这方面无表决权、处置控制权或金钱利息此）。

(b) 根据本协议向借款人或贷款人转移的所有 现金均应通过电汇将立即可用、可自由转移的资金分别转入 借款人的现金账户（或借款人在转账前应以书面形式通知贷款人的其他账户）或贷款人的 现金账户（或贷款人应在转账前以书面形式通知借款人的其他账户）。

(c) 根据本第11节， 可以在任何一天进行证券或现金的转移，但以下情况除外：(i) 受让人 在其主要地址关闭营业的当天或 (ii) 清算组织或电汇系统关闭的当天，如果 需要此类清算组织或电汇系统的设施才能进行此类转账。

(d) 未经 贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让借款人在本协议下的 权利和义务，不得无理地拒绝此类同意； 提供的该借款人可以在未经贷款人事先书面同意的情况下将其在本协议下的任何权利或义务 转让或转让给借款人的最终母实体或借款人 最终母实体的任何直接或间接全资子公司或附属公司（“许可受让人”），前提是允许的 受让人的信用评级与借款人相等或更好，或者由借款人或同等或同等的实体提供担保作为借款人的信用评级更高 。

(e) 未经借款人事先书面同意，贷款人不得转让或转让贷款人在本协议下的 权利和义务。

第 12 节。赔偿.

(a) 贷款人 特此同意赔偿借款人及其关联公司及其董事和高级管理人员，以及《证券法》（在适用法律允许的最大范围内）控制借款人的每个人（如果有）和 免受任何和所有责任、判决、索赔、和解、损失、损害、费用、留置权、税款、罚款、债务和开支的损失、损害赔偿、费用、留置权、税款、罚款、债务和开支的责任，并使他们免受损害 （包括但不限于因借款人的市场活动或风险 而造成的任何损失受《交易法》第16（b）条的约束，包括但不限于任何此类个人或实体因以下原因而直接引起或遭受的市场活动（br} 或停止市场活动以及与之相关的任何损失）：(i) 贷款人违反第 7 节 中包含的任何陈述或保证，或 (ii) 任何违规行为贷款人在本协议中的任何契约或协议。

(b) 借款人 特此同意赔偿贷款人及其关联公司及其董事和高级管理人员，以及《证券法》所指控制贷款人的每个人（如果有）免受任何此类个人或实体直接产生或遭受的任何和所有责任、判决、索赔、和解、 损失、损害、费用、留置权、税款、罚款、义务和支出，并使其免受损害 因 (i) 借款人违反其所包含的任何陈述或保证而产生、因而产生或与之有关的 在第 7 或 (ii) 节中，借款人违反本协议中的任何契约或协议。

(c) 在 情况下，任何可能导致当事方根据本第 12 节承担任何义务的索赔或诉讼（均为 “赔偿方”）均应引起根据本条款寻求赔偿的一方（“受赔方”）的注意， 受赔方应立即以书面形式将赔偿的存在及其金额通知赔偿方； 提供的 受补偿方未发出此类通知不会对受赔方根据本协议获得赔偿 的权利产生不利影响，除非赔偿方因此受到重大损害。如果赔偿方接受此类索赔或诉讼属于本第 12 节 规定的赔偿义务，则赔偿方应立即 以书面形式通知受赔方。此类回复应不迟于受赔偿 方发出初次通知后的三十天内送达； 提供的如果赔偿方合理地无法在三十天内对此类通知作出回应，则赔偿方 方应在此后尽快合理地回复受偿方。

(d) 赔偿方有权参与并且，如果 (i) 根据受补偿方的判断，此类索赔可以仅通过金钱赔偿来妥善解决 ，并且赔偿方有足够的资金支付此类损害赔偿，并且 (ii) 赔偿方承认该赔偿完全涵盖索赔或诉讼，则赔偿方应有权自费为任何索赔进行辩护 ，但此类辩护应由受赔方合理满意的法律顾问进行。未经 赔偿方的书面同意， 受赔方不得就本第 12 节下的任何索赔或诉讼达成任何和解。尽管本第 12 节有上述规定，但赔偿方对任何特别、间接或间接损害概不负责 ，即使被告知了这种可能性。

第 13 节。协议 终止.

(a) 本 协议最早应在 (i) 贷款人书面通知借款人打算终止 可转换票据全部本金之日后的任何时候终止，无论是 是由于转换、回购、赎回、取消还是其他原因而终止，(ii) 借款人归还所有 的日期向贷款人借出ADS，（iii）贷款人和借款人终止的书面协议，（iv）可转换股票的终止 票据的终止不发行可转换票据的购买协议，（v）贷款人选择（或视为选择）在发生第9（a）条规定的借款人违约时根据第9（a）条终止 ，以及（vi）借款人选择 （或视为选择）在第9（b）条发生贷款人违约时根据第9（b）条终止）。

(b) 除非借款人和贷款人另行书面同意 ，否则第 12 节的规定在本协议终止后继续有效。

第 14 节广告的交付 .

尽管此处有任何相反的规定， 在 (a) (x) 贷款人不是外国私人发行人的任何时候，以及 (y) 借款人或 任何借款人附属机构 “实益拥有 的” 普通股数量（根据《交易法》‎Section 13 及其颁布的规则），根据《交易法》和规则或任何 “团体” 须与借款人合并” （根据第 13 条和规则的定义），借款人是其成员，再加上 所代表的普通股数量等于或大于已发行股份的8.5％，或者（b）股份金额等于或超过适用的 股票限额，借款人可以通过事先通知贷款人，通过单独交付ADS来履行其在本协议条款规定的任何到期日 交付任何ADS或其他证券的义务（“原始交付日期”）视情况而定，在第二十 (20) 日当天或之前不止一次出现过证券或此类其他 证券^第四) 该原始交割日期之后的交易日，只要在该交易日 当天或之前交付的美国存托证券和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。

第 15 节通告.

(a) 本协议下的所有 通知和其他通信均应采用书面形式，在收到时应视为已按时发出。

(b) 贷款人和借款人之间与本协议有关的任何 和所有通知、要求或任何形式的通信均应仅在 以下地址传送：

借款人：

高盛国际

伦敦鞋巷 25 号 Plumtree Court

EC4A 4AU

收件人： [                  ]

电子邮件： [                  ]

收件人： [                  ]

电子邮件： [                  ]

传真号：[                  ]

附上副本至：

高盛（亚洲）有限责任公司

长江中心68楼

中环皇后大道中2号

香港

[                  ]

高盛、萨克斯公司

西街 200 号

纽约州纽约 10282-2198

[                  ]

并将电子邮件通知发送到以下地址：

[                  ]

贷款人：

微博公司

新源南路 8 号启豪广场 8 楼

北京市朝阳区 100027

中华人民共和国

注意：[                  ]

电话:[                  ]

电子邮件：[                  ]

第 16 节。适用 法律；服从司法管辖权；可分割性.

(a) 本 协议受纽约州法律管辖和解释，但不包括任何要求适用纽约州以外司法管辖区法律的法律选择条款 。

(b) 本协议各方 不可撤销和无条件地服从设在纽约市的任何美国联邦或纽约州 法院以及任何此类法院的任何上诉法院的非专属管辖权， 仅为最大限度地履行其在本协议下的义务或以任何方式与本协议或本协议下的贷款和豁免相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的目的 br} 在其可能有效行使的范围内，为维持任何此类 法院的此类诉讼或程序而对不便的法庭进行的任何辩护，以及任何因其居住地或住所而享有的管辖权。

(c) 本协议各方 在此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的任何权利。

(d) 贷款人 特此任命位于纽约州纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为诉讼代理人。

(e) 在 法律允许的范围内，本协议中任何条款的不可执行性或无效性不应使此处包含的任何 其他条款或条款不可执行或无效。

第 17 节英国 决议中止和合同救助条款。

(a) 承认 英国特别解决制度。

(i) 2020年英国（PRA规则）管辖模块（“2020年英国模块”）的 条款已纳入本协议并构成 本协议的一部分，就2020年英国模块而言，本协议应被视为涵盖协议。如果本协议与2020年英国模块之间存在任何 不一致之处，则以2020年英国模块为准。借款人应被视为已作为受监管实体交易对手加入了2020年英国模块 ，贷款人应被视为已作为模块 加入方遵守了2020年英国模块 ，并将借款人确定为受监管实体交易对手。

(ii) 每个 方同意，就他们之间的协议而言，如果：

(A) 危机 预防措施；

(B) 危机 管理措施；或

(C) 认可的 第三国解决行动

与借款人或与借款人同一 集团的任何成员有关，如果协议受英国任何地区法律管辖，则贷款人有权根据特别解决制度行使协议下的终止权或强制执行与 相关的担保权益。

(iii) 就本第 17 (a) 节的 而言：

(A) 不时修订的《2009年英国银行法》第48Z 条与危机预防 措施有关，但英格兰银行根据不时修订的2009年《英国银行 法》第6B条制定 “强制性削减工具”，则应不予考虑；

(B) “危机 预防措施”、“危机管理措施”、“团体”、“认可的第三国决议 行动”、“担保权益”、“特别解决制度” 和 “终止权” 具有或根据PRA规则赋予的 含义；以及

(C) “PRA 规则” 是指英国审慎监管局颁布的《PRA 规则手册》（ 不时修订）中的 “暂停处置条款” 部分。

(b) 对英国救助权力的合同 承认。

(i) 尽管有 ，但本协议的任何其他条款或借款人与 贷款人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，贷款人承认并接受本协议产生的英国救助责任可能受英国相关清算机构行使 英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A) 英国相关清算机构对借款人 根据本协议向贷款人承担的任何英国保释责任行使英国保释权的 影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种情况或其某种组合：

(1) 减少全部或部分英国救助责任或相关未付金额；

(2) 将英国救助责任的全部或部分转换为借款人或其他 人的股份、其他证券或其他债务，并向贷款人发行或授予此类股份、证券或债务；

(3) 取消英国救助责任；和/或

(4) 修改或变更任何利息或保费（如果适用）、任何款项的到期日或到期日， ，包括暂时暂停付款；以及

(B) 英国相关清算机构认为有必要修改本协议的条款，以使相关的英国清算机构行使 英国救助权力生效。

(ii) 出于本第 17 (b) 节 的目的：

(A) “英国 救助立法” 是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过 清算、管理或其他破产程序除外）相关的 。

(B) “英国 保释责任” 是指可以行使英国救助权的责任。

(C) “英国 Bail-in Powers” 是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由 是银行或投资公司或银行或投资公司的附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改或更改 该个人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份， 该人或任何其他人的担保或义务，规定任何此类合同或文书的效力就像 一项权利一样根据该法律行使或中止与该责任有关的任何义务。

第 18 节。美国 决议中止条款。

“关联公司” 的定义载于《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“信用增强” 是指任何信贷 增强或信贷支持安排，以支持借款人在本协议下承担的义务或信贷支持安排，包括 任何担保、抵押品安排（包括抵押品或所有权转让 安排中的任何质押、收费、抵押贷款或其他担保权益）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

第 19 节财务 援助。贷款人声明并保证，在任何最终行使和结算、取消或提前终止 本协议后的第一个 日期之前，其及其任何子公司均未申请也不应申请贷款、贷款担保、直接贷款（该期限在《冠状病毒援助、救济和经济 安全法（“CARES 法案”）中定义）或其他贷款投资，或根据任何计划 或设施（统称为 “财务”）获得任何经济援助或救济援助”）（a）根据适用法律（无论是截至交易日存在的 还是随后颁布、通过或修订的），包括但不限于经修订的《CARES法案》和联邦储备委员会 法案，以及 (b) (i) 适用法律（或对此类计划或设施具有管辖权的政府机构的任何法规、指导、解释或其他声明 ）要求作为此类条件的援助经济援助，贷款人 遵守任何不作证、认证或以其他方式同意的要求保证截至该等 条件中规定的日期，它尚未回购或不会回购贷款人的任何股权证券，并且该贷款人截至在 条件中规定的日期尚未进行资本分配或将进行资本分配，或者 (ii) 如果本协议的条款将导致 贷款人无法满足申请、接收或保留财务援助的任何条件（统称为 “受限 财政援助”）； 提供的，该贷款人或其任何子公司可以申请限制性财务援助 ，前提是贷款人 (a) 根据具有国家地位的外部法律顾问的建议确定本协议的条款 不会导致贷款人或其任何子公司无法满足根据截至该建议发布之日的计划或贷款条款申请、接收或保留此类金融 援助的任何条件，或 (b) 向借款人交付来自对此有管辖权的政府机构提供的证据或其他 指导本协议在该计划 或设施下允许的计划或设施（具体提及本协议，或笼统提及在所有相关方面具有本协议 属性的交易）。

第 20 节。对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有此类对应方加起来应被视为构成 同一个协议。

第 21 节。修正案。 除非以书面形式由本协议各方 签署，否则对本协议的任何修正或修改均无效。

为此，本协议双方将 自上述第一天起签订的日期和年份执行本 ADS 贷款协议，以昭信守。

[ADS 贷款协议的签名页面]

附录 A

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