附录 1.1

微博公司

6,233,785 股美国存托股票

每股 代表一股 A 类普通股

承保协议

[                  ], 2023

高盛（亚洲）有限责任公司

长江中心68楼

皇后大道中 2 号

香港

高盛国际

普拉姆特里法院

25 Shoe Lane

伦敦， 英国，EC4A 4AU

女士们、先生们：

根据 截至2023年11月30日 的ADS贷款协议（“ADS贷款协议”）的条款和条件，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司微博公司（“公司”）与高盛国际（“借款人”）之间的ADS贷款协议（“ADS贷款协议”），公司提议向借款人发行和贷款 总额为6,233,000 785股美国存托股票（“ADS”），共计6,233,785股A类普通股，每股面值0.00025美元（”普通股”）。借款人根据ADS贷款协议借入的 在此处称为 “证券”。公司已被告知 ，借款人将把证券转让给其子公司高盛（亚洲）有限责任公司（“承销商”），后者 将在注册公开发行中出售证券。

根据《证券法》第144A条（定义见下文）， 公司正在以私募方式同时发行（“票据发行”），本金总额为3亿美元（如果初始购买者（如票据购买协议中的定义 ）行使全额购买额外票据的选择权）的1.375％到期 的可转换优先票据，则为3.3亿美元（本公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司根据契约（“契约”）发行的 “票据”），日期截至 2023 年 12 月 4 日 “受托人”）。在本文发布之日，公司 将与作为初始购买者的代表 的高盛（亚洲）有限责任公司签订购买协议（“票据购买协议”）。此处 中使用了 “首次交付” 和 “交付时间” 这两个术语，其含义在票据购买协议中赋予了相应的含义。

证券所代表的 普通股将根据公司、作为存托人的摩根大通银行（“存托人”）以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和 受益所有人之间签订的截至2020年8月10日 的经修订和重述的存款协议进行存放。关于票据发行 ，公司还将与公司、存托人和根据该协议发行的限制性存托凭证的所有持有人和受益所有人签订限制性发行协议（ “限制性发行协议”），该协议的日期为首次交割之日， 。

1。公司的陈述 和保证。

公司向每位借款人和承销商陈述、担保并同意 ：

(a) 公司是经修订的1933年《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人”， 根据该法颁布的证券交易委员会（“委员会”）的规章制度（“证券法”），公司符合所有注册人要求， 所考虑的交易符合所有交易要求根据《证券法》，F-3表格的使用条件，在每种情况下都要遵守该表格的使用条件。按照《证券法》第405条的定义，F-3表格（文件编号333-275785）上的 与包括证券在内的公司普通股的注册有关的 包括招股说明书（“基本招股说明书”）的 “自动上架注册声明”，已由公司不早于本文发布之日前三年 编制和提交符合《证券法》的要求，该法于2023年11月29日根据 《证券法》第462（e）条提交后生效。就本协议而言，此类注册声明的 “生效时间” 是指该注册声明在向委员会提交注册声明后自动生效的日期和时间，如果公司根据《证券法》第 413 (b) 和 462 (e) 条提交了任何生效后的修正案，那么 “生效时间” 也应指此类生效后的日期和时间 修正案已经或正在向委员会提交，如果后来被委员会宣布生效。此类注册声明的 “生效日期” 是指生效日期，如果公司已根据《证券法》第413（b）和462（e）条对该注册声明提交了生效后的修正案 ，那么 “生效日期” 也应指此类生效后修正案的生效日期。此类注册声明应被视为 包括根据证券法第430A、430B或430C条从中遗漏的所有信息，该声明在生效 时修订，包括其中以引用方式纳入的所有文件，截至生效 时被视为注册声明的一部分，以下称为 “注册声明”。如果公司根据《证券法》第413（b）和462（e）条提交了生效后的修正案 ，则此处提及注册声明的任何内容均应被视为包括此类生效后的修正案。此处使用的 “招股说明书” 一词是指根据 《证券法》第424（b）条及其第5（a）条规定的期限首次向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书 。基本招股说明书，加上与根据 《证券法》第424（b）条向委员会提交的证券相关的任何初步招股说明书 （包括任何初步招股说明书补充文件），包括以引用方式纳入基本招股说明书的文件，以及每份此类初步招股说明书和 初步招股说明书补充文件在此被称为 “初步招股说明书”。此处提及 注册声明或任何初步招股说明书或招股说明书或招股说明书或任何上述文件 的任何修订或补充均应视为指并包括截至注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书发布之日根据 表格第 6 项以引用方式纳入其中的文件，如 情况可能是，凡提及注册声明的 “修改”、“修正” 或补充， 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括在根据《证券 法》第424（b）条提交招股说明书之日之后以及承销商终止证券发行之前向委员会提交的任何以引用方式纳入的文件以及任何补充 或修正案；

(b) 截至销售时的 和截止日期（定义见下文第 2 节），无论是 (i) 任何一般用途自由写作招股说明书 （定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文），统称为 “披露 一揽子计划”），也不 (ii) 任何个别发行人自由写作招股说明书（定义见下文）），与 初步招股说明书一起考虑（如果招股说明书在首次使用任何此类 发行人自由写作之前没有立即向委员会提交招股说明书）或招股说明书（视情况而定）在首次使用任何此类发行人自由写作招股说明书之前 进行了修订或补充，包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或者从发表声明的情况来看，省略陈述其中所必需的重大事实， 不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于依据借款人信息（定义见本协议第 7 (b) 节）或承销商信息 （定义见本协议第 7 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏 （定义见本协议第 7 (b) 节）。在本协议中：“销售时间” 是指 首次出售证券，就本协议而言，该时间为本协议签订之日上午 8:30（纽约时间）。 “法定招股说明书” 是指在销售前夕修订和补充的基本招股说明书， 包括其中以引用方式纳入的文件以及被视为其一部分的任何招股说明书补充文件，包括2023年11月29日的 初步招股说明书补充文件。“发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的任何 “发行人免费写作 招股说明书”，与向委员会提交或要求提交的 表格中的证券有关，如果不要求提交，则按照 《证券法》第433 (g) 条保留在公司记录中的形式。“一般用途免费写作招股说明书” 是指本协议附表二中列明的任何发行人免费写作招股说明书 ；

(c) 截至截止日期（定义见下文）的 ，(i) 任何一般用途自由写作招股说明书和当时 修订或补充的法定招股说明书均不一并考虑，也不 (ii) 任何个别发行人自由写作招股说明书 与初步招股说明书一起考虑（如果招股说明书未在截止日期之前立即向委员会提交）首先使用 任何此类发行人自由写作招股说明书（视情况而定）或招股说明书，然后在 之前立即进行修改或补充首次使用任何此类发行人自由写作招股说明书的时间，包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实，因为这些陈述是 作出的，而不是误导性的； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于依据借款人信息（定义见本协议第 7 (b) 节）或承销商信息 （定义见本协议第 7 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏 （定义见本协议第 7 (b) 节）。

(d) 委员会尚未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人 免费写作招股说明书、任何一般用途免费写作招股说明书或招股说明书或与拟议的证券发行有关， 也没有为此目的提起任何诉讼或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，也没有针对公司 知识，受到委员会的威胁。截至每个生效时间和截止日期 截止日期的注册声明及其任何修正案，以及截至销售之时、向委员会提交时和截止日期 时经过修订或补充的招股说明书在所有重要方面的要求或将在形式上遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和 条例（“规则和法规”）。当时向委员会提交的注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或将要合并的文件 在所有重要方面符合或将遵守 表格的要求，以及经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的委员会规章制度 （统称为 “交易法”）的要求。截至每个生效时间、截至销售时和截止日期，注册声明及其任何修正案 不包含也不会包含任何不真实的 重大事实陈述，没有遗漏也不会遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或必要的 以使其中陈述不产生误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保 不适用于依据借款人信息（定义见本协议第 7 (b) 节） 或承销商信息（定义见本协议第 7 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏（定义见本协议第 7 (b) 节）。截至销售之时 时、截至截止日期，当时经修订或补充的招股说明书不包含也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，没有也不会遗漏陈述当时的情况，在 中陈述声明所必需的重大事实制作的，不是误导性的； 提供的, 然而，本陈述和 担保不适用于根据借款人信息（定义见本协议第 7 (b) 节 ）或承销商信息（定义见本协议第 7 (b) 节）或承销商信息（定义见本协议第 7 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏；

(e) 自其日期 起、截至销售时和截止日期，每份发行人免费写作招股说明书和一般用途免费写作招股说明书， (i) 在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》和适用的规则和条例；(ii) 没有也不会包含任何与注册声明中包含的信息相冲突或将要冲突的信息， 初步招股说明书（如果招股说明书尚未在首次使用任何 类似 之前立即向委员会提交发行人自由写作招股说明书）或招股说明书，无论何种情况，均在 首次使用任何此类发行人自由写作招股说明书或一般用途自由写作招股说明书之日前夕进行了修改或补充（视情况而定）；

(f) 公司（包括其代理人和代表，借款人和承销商除外）没有直接 或间接准备、使用、分发、授权、批准或提及，也不会准备、使用、分发、授权、批准 或提及任何与证券发行和销售相关的发行材料，包括但不限于任何发行人 自由写作招股说明书或其他 “免费写作招股说明书” 或 “书面通信”（在每种情况下，定义见第 405 条 《证券法》），构成证券的卖出要约或征集购买要约， 除借款人和承销商根据下文第5（b）条事先书面批准的任何初步招股说明书、招股说明书、一般用途自由写作招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书 除外。在 要求的范围内，公司已经按照《证券法》第163（b）（2）条和第433（d）条所要求的时间和方式 向委员会提交了所有发行人自由写作招股说明书，并将向委员会提交。根据《证券 法》和《规章制度》，公司保留了根据《证券 法》和《规章制度》无需提交的所有发行人自由写作招股说明书；

(g) 委员会尚未发布暂停注册声明或其任何部分生效的 暂停令，也没有为此启动任何程序 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁，也没有收到委员会 根据《证券 法》第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知根据此类注册 声明，公司和证券已根据《证券法》正式注册;

(h) 按照《证券法》第405条的定义， 公司不是 “不符合资格的发行人”，与 的证券发行 有关。该公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格使用 注册声明作为自动上架注册声明，并且公司尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架注册声明的通知；

(i) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 命令， 和 (B) 每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合 证券法的要求以及委员会根据该法规章制定的规章制度，并且不包含材料的不真实陈述 事实或省略陈述根据情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在此基础上制定的，没有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于 根据借款人信息（定义见本协议第 7 (b) 节） 或承销商信息（定义见本协议第 7 (b) 节）或承销商信息（定义见本协议第 7 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏；

(j) 自最新经审计的财务 报表发布之日起， 公司及其任何子公司或合并可变权益实体，(i) 因火灾、爆炸、洪水、疫情或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰， 不论是否有保险，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，或 (ii) 签订 任何材料交易或协议，或承担任何直接或偶然的重大责任或义务，除此以外 正如披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中所述；而且，自披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中分别提供信息 之日起，(x) 股本 没有任何变化（除了（i）行使股票期权（如果有）或授予股票期权或限制性股票（如果有）所致 在正常业务过程中，根据披露一揽子计划、招股说明书 和注册中描述的公司股权计划声明或 (ii) 披露 一揽子计划、招股说明书和注册声明中所述的公司证券转换后发行的股票（如果有）、公司或其任何子公司和合并可变 利益实体的长期债务，或 (y) 任何重大不利变化（定义见下文）；如本协议所述，“重大不利变化” 应指重大不利变化或任何涉及的事态发展潜在的重大不利变化，或影响 (i) 资产、负债、业务、一般事务、管理层、潜在客户、股东权益、利润、亏损、经营业绩、 状况或状况、财务或其他方面，或公司及其子公司和合并可变权益实体的业绩， 整体来看，或 (ii) 公司履行交易文件规定的义务，包括发行 和出售证券，或完成披露一揽子计划中设想的交易的能力我们和注册 声明；

(k) 根据ADS贷款协议借入的证券的所有 权利、所有权和利息将转让给借款人，以 转让给承销商或根据承销商的命令，不含所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他担保（除许可留置权（定义见ADS贷款协议）之外的 ；

(l) 公司及其子公司和合并可变权益实体对其拥有的 对公司、其子公司和合并可变权益实体的业务具有重要意义的所有权和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下， 均不存在所有留置权、抵押和缺陷，披露一揽子计划、招股说明书和注册 声明中所述的除外例如不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产的使用造成实质性干扰以及拟由公司及其子公司和合并可变权益实体使用此类财产建造 ；公司及其子公司和合并可变权益实体租赁的任何不动产和建筑物 均由他们根据有效、有效 和可执行的租约持有，但非实质性且不对公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用 造成实质性干扰其子公司和合并可变权益实体；没有一个公司 或其任何子公司或合并可变权益实体收到任何通知，说明任何人对公司或其任何子公司或合并可变权益实体在上述任何 租约下的权利提出任何形式的重大索赔 ，或者影响或质疑公司或其任何子公司或合并可变利益 实体继续拥有租赁或转购的权利根据任何此类租约租赁的场所；

(m) 公司的每个 及其每家子公司和合并可变权益实体 (i) 已按其组织管辖范围内的法律正式组建并有效 存在且信誉良好，拥有拥有 其财产和按照披露一揽子计划、招股说明书和注册声明所述开展业务的权力和权力，以及 (ii) 在 适用范围内，正式有资格成为外国公司进行商业交易，并且根据每家公司的法律 ，信誉良好该公司在其他司法管辖区拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格，但本第 (ii) 条中为 除外，仅限于不具备如此资格或信誉良好的合理可能性不大 导致重大不利变化；该公司已根据当时 现行的《公司条例》（第622章）第16部正式注册为非香港公司香港法例）；

(n) 公司的授权资本如披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中所述，公司所有已发行股份均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税， 符合披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中对普通股的描述；所有 已发行股本本公司的每家子公司均已获得正式有效的授权和发放，已全额付款（如果 已根据各自的公司章程到期和应付款）且不可估税（在适用范围内）， 并由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中描述的此类留置权 或抵押权除外； 中的所有股权可变利息实体已获得正式和有效的授权和发行，已全额付款（如果已到期）， 应付款他们各自的公司章程）符合中华人民共和国（ “中华人民共和国”）的法律，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，但根据VIE 协议（定义见下文）的股份质押除外；并且没有人行使与证券发行有关的任何优先权或类似权利；

(o) 除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的 外，任何人均不拥有任何优先权、转售权、 优先购买权或其他购买权，或可转换为或可兑换为公司 或其子公司或合并可变权益实体的任何股权，或 与之相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排发行本公司、其子公司或合并变量股本中的任何股份利息 实体、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权；

(p) 除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的 外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解 授予该人要求公司根据《证券 法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明或要求公司在注册的证券中纳入此类证券 的权利到注册声明或根据任何其他规定注册的任何证券中公司根据《证券法》（统称为 “注册权”）提交的注册 声明，但将被满足、免除或遵守的注册权 除外；

(q) 证券和票据的发行和出售、票据的转换、普通股和 根据ADS贷款协议发行的证券的发行和分配、公司对交易文件（定义见下文 ）的遵守以及交易文件（定义见下文）、披露一揽子计划、 招股说明书和招股说明书中设想的交易的完成注册声明（如适用）不会与任何 条款冲突或导致违反或违反(A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他 协议或文书，或本公司或其任何子公司或合并可变权益实体受其约束， 受其约束，或本公司 的任何财产或资产或其任何子公司或合并变量受其约束，或者 的任何财产或资产受其约束利益实体是主体，但此类冲突、违规、违规 或违约行为除外不合理地预计不会导致重大不利变化，(B) 公司或其任何子公司或合并 可变利益实体的 公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或 (C) 对公司或其任何子公司或合并后的任何法院或政府机构 或机构具有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或规章可变利益实体或其任何财产； 且未经同意、批准，借出和出售证券、发行和交付证券的普通股、 的发行、发行和出售票据、转换票据或完成交易 文件（定义见下文）所设想的交易均需获得授权、下令、注册或取得任何此类法院或政府机构或机构的授权、命令、注册或资格 ，除非披露一揽子文件中获得或披露的交易、招股说明书和注册 声明以及此类同意，国家证券 或蓝天法律或中华人民共和国、开曼群岛、香港和美国以外的任何司法管辖区法律可能要求的与承销商 购买和分销证券相关的批准、授权、订单、注册或资格；

(r) ADS在纳斯达克全球精选市场上市，公司尚未收到任何与ADS从纳斯达克全球精选市场退市 有关的诉讼通知；

(s) 公司及其各子公司和合并可变利益实体的 公司注册证书、营业执照、章程、公司章程或其他章程或组织文件符合 其各自注册管辖区的适用法律的要求并完全有效； 公司的章程和组织文件符合香港法律（包括但不限于《管理规则》 股票的证券上市香港交易所有限公司）在所有重大方面均受该公司获得的任何豁免的约束；

(t) 公司及其任何子公司和合并可变权益实体 (A) 均未违反中华人民共和国、开曼群岛、香港任何其他注册或运营所在司法管辖区的任何适用法律、法规、 规则、命令、法令、指导方针或通知，(B) 在任何批准、同意、放弃、授权、豁免、许可、背书下违反或违约 或由中华人民共和国、开曼群岛、香港 的任何法院或政府机构或任何证券交易机构授予的许可Kong 或其注册或运营的任何其他司法管辖区，(C) 违反其组织或组织文件， 或 (D) 未履行或遵守任何契约、 抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或其任何财产 可能受其约束的任何义务、协议、契约或条件，第 (A)、(B) 条规定的此类违规行为或违约行为除外，或以上 (D)，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化；

(u) 披露一揽子计划、招股说明书和注册 声明中包含的任何 第三方统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，并且，公司已获得 书面同意，允许在必要范围内使用此类来源；

(v) 除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的 外，公司或其任何子公司或合并可变权益实体或公司 的任何高级管理人员或董事参与的任何法律或政府诉讼 没有悬而未决的公司或其任何子公司或合并可变权益实体或 的任何高级管理人员或董事如果确定对公司或其任何子公司不利，则公司是标的或合并的 可变利益实体（或此类高管或董事）将单独或总体上导致重大不利变化； 而且，据公司所知，经过适当和仔细的调查，政府 当局或其他机构没有威胁或考虑提起此类诉讼；

(w) 公司拥有执行、交付和履行本协议、票据 购买协议、契约、票据、证券、存款协议、限制性发行协议和ADS贷款 协议（“交易文件”）下的所有必要公司权力和权力，并有权履行其在本协议及其下的义务；以及要求采取的所有行动 为到期日采取的所有行动正确授权、执行和交付每份交易文件以及 的完成由此设想的交易已得到适当和有效的处理；

(x) 根据 开曼群岛的法律，根据存款协议发行的存托凭证的每位持有人都有权通过存托人或其被提名人，作为ADS的注册持有人，在针对公司的直接诉讼、诉讼或诉讼中作为ADS持有人的代表 寻求执行其权利，但须遵守存款 协议；

(y) 票据已获得正式授权，在根据票据购买协议发行、交付和付款后，将按照 正式执行、认证、发行和交付，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的 优惠，发行时契约已获得正式授权，签署和交付时由 公司和受托人，该契约将构成一项有效且具有法律约束力的文书，可根据其强制执行 条款，就强制执行而言，受破产、破产、重组和其他与或影响 债权人权利有关或具有普遍适用性的法律以及一般股权原则的约束；

(z) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付，并假设 其他各方的适当授权、执行和交付，构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行， 受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律 以及一般适用性 公平原则；

(aa) 票据购买协议已由公司正式授权、签署和交付；

(bb) 存款协议和限制性发行协议的每个 均已由公司正式授权、执行和交付，假设 由存托机构正式授权、执行和交付，构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行 ，但须受破产、破产、重组和其他普遍适用法律的强制执行 一般与债权人权利有关或影响到一般股权原则；在存托人发行存托凭证后根据《存款协议》和《限制性发行协议》（如适用）的规定，按照票据购买协议、票据转换后 的规定发行和交割的普通股 存款， 此类ADS将按时有效发行，以其名义注册ADS的人将有权获得ADR证据上规定的权利 视情况在存款协议和限制性发行协议中注明此类存款凭证；

(cc) ADS 贷款协议已由公司正式授权、执行和交付，由此设想的交易已获得公司 的正式有效授权。假设ADS 贷款协议得到其他各方的适当授权、执行和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行， 受可执行性、破产、欺诈性转让、重组暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律 的约束；

(dd) 借入证券所代表的 普通股已获得正式授权，当按照ADS 贷款协议和本协议的规定发行和交付时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，此类普通 股票的发行不受任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利的约束，也不会受 任何权利的约束要求支付更多资金并将获得排名 pari passu其他普通股包括但不限于 的股息权利，并且不含任何形式的担保权益、抵押贷款、质押、留置权、押金、押记、索赔或担保 。除非披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中另有规定，否则根据 中华人民共和国、开曼群岛或美国的法律，对证券所代表的普通股的后续转让没有任何限制。 存托机构到期发行以普通股存款为抵押借入证券的存托凭证，该存托凭证将按照ADS贷款协议和本协议的规定发行 ，并根据存款协议的规定交付， 证明所借证券的此类存托凭证将按照《存款协议》按时有效发行， 证明证券的借款人将有权获得证明ADS的ADR的注册持有人的权利 其中和《存款协议》中规定；

(ee) 注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及向委员会提交的注册 声明、初步招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书均已获得公司或代表公司的正式授权 该公司；

(ff) 每份 交易文件在所有重要方面均符合披露一揽子计划、招股说明书 和注册声明中对其的描述；

(gg) 每份交易文件所考虑的交易均不会违反或导致违反《交易所 法》第7条或根据该法颁布的任何法规，包括但不限于 联邦储备系统理事会的T、U和X条例；

(hh) 公司及其任何关联公司和合并可变权益实体均未采取任何旨在或构成 的行动，也未采取任何可能导致或导致稳定或操纵与证券发行有关的 公司任何证券价格的行动；

(ii) 公司已经或将在截止日期之前向存托机构存入6,233,785股普通股，以证明其在截止日期向借款人借出的美国存款凭证 ，并已指示或将指示存托人 按照ADS贷款协议的规定向借款人交付此类存托凭证或根据借款人的指示向借款人交付此类存托凭证截止日期；

(jj) 证券在纳斯达克全球精选市场上市，普通股在香港联合交易所有限公司 香港联合交易所有限公司（“香港证券交易所”）主板上市；

(kk) 除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的 外，公司及其子公司和合并的 可变利益实体拥有并遵守披露一揽子计划、招股说明书和招股说明书中目前开展或提议的业务所必需或重要的所有证书、授权、特许权、许可和 许可（“许可证”）的条款（“许可证”）注册声明将由他们进行，尚未收到任何与 有关的诉讼通知撤销或修改任何许可证，如果该许可证对公司或其任何子公司或合并的 可变利益实体产生不利影响，则将单独或总体而言，(i) 导致公司及其子公司和合并可变权益实体整体发生重大不利变化，或 (ii) 阻止交易文件中 特此设想的交易的完成；所有此类许可证对公司来说是必要或重要的披露中目前开展或提议的业务的经营 一揽子计划、招股说明书和将由他们发布的注册声明不包含未满足或未执行 的先决条件，也不包含披露一揽子计划、 招股说明书和注册声明中未描述的其他重大限制或条件；所有这些许可证均有效且完全有效，并且公司或其 子公司或合并可变利益实体均未违反或违约，或已收到任何行动、 诉讼、诉讼、调查的通知或有关撤销、暂停或修改任何此类许可证的查询，或有任何理由相信任何 相关政府机构正在考虑撤销、暂停或修改任何此类许可证；

(ll) 公司及其子公司和合并的可变利益实体拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用或可以在合理的条件下收购 足够的商标、服务标志、商品名、专利权、版权、域名、许可证、批准、贸易 秘密、发明、技术、专有知识和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请 以进行注册（统称 “知识产权”）产权”）是现在开展 业务所必需的或重要的在披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中进行或提出的， 任何此类知识产权的丢失或到期，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利的 变更。(i) 第三方对公司或其子公司 或合并可变权益实体拥有的任何知识产权没有任何权利；(ii) 公司 或其子公司或合并可变权益实体或第三方不存在侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为， 或发生任何经通知或时间推移即构成或导致上述任何情况的事件公司 或其子公司任何知识产权的当事方或合并可变权益实体；(iii) 没有其他人对公司或其任何子公司或合并 可变权益实体在其任何知识产权中的权利或违反其任何知识产权的任何条款的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔， 没有其他人可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔， ，并且公司不知道任何可以构成合理依据的事实对于任何此类索赔；(iv) 没有待处理的，或据公司所知，没有可能提起诉讼、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围 提出索赔，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据； (v) 没有关于公司 或其任何子公司或合并可变利益实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵权或违规行为的未决行动、诉讼、诉讼或索赔与 他人的任何知识产权或其他所有权相冲突，本公司是不知道有任何其他事实可以构成 任何此类索赔的合理依据；以及 (vi) 公司或其子公司或合并 可变权益实体尚未获得或正在使用公司或其子公司或 合并可变权益实体在其业务中使用的任何知识产权，这违反了对公司或其任何子公司或合并 可变权益实体具有约束力的任何合同义务任何人的权利；除所涵盖的每种情况外上述 的 (i) 至 (vi) 条款，例如，如果确定对公司或任何子公司或合并可变权益实体个人 或总体而言，不会导致重大不利变化；

(mm) 公司及其子公司或合并可变权益实体的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”） 足以满足 公司及其子公司或合并可变权益实体业务运营所要求的所有重要方面，总体而言，按照目前的做法，没有所有 错误、错误、缺陷、特洛伊木马，定时炸弹、恶意软件和其他腐败工具，但不会造成重大不利影响 变更的除外。公司及其子公司或合并可变利益实体已实施并维持了合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的 数据（“个人数据”））的完整性、持续运营、 冗余和安全，与其业务相关的除外， br} 招股说明书和注册声明，没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问 的行为，但不合理预计会发生重大不利变更或在没有实质性 成本或责任的情况下得到补救的除外。除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的内容外，公司及其子公司 或合并可变利益实体目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策 以及与网络安全、IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护相关的合同义务 br} 此类信息技术系统和未经授权使用、访问、挪用或修改的个人数据；

(nn) 除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的 外，(A) 公司及其子公司和合并的 可变利益实体及其各自的资产和运营均遵守规定，公司及其各子公司 和合并可变权益实体已获得或持有并遵守任何 和所有适用的网络安全法所要求的所有批准（如定义见下文）；以及（B）本公司或其子公司或合并变量均不存在 利益实体是任何调查的对象，或已收到任何查询、通知、警告、制裁或索赔，或者是任何未决行动、据公司所知可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔的当事方或受其影响，或受 任何判决、法令或命令的约束，或已签订任何协议，在每种情况下均涉及任何涉嫌违反任何网络安全 法律的行为，特别是，公司及其子公司或合并可变权益实体目前均未接受网络安全 的审查中华人民共和国网络空间管理局（“CAC”），除非确定对公司或任何子公司或合并可变权益实体单独或总体造成不利影响，否则不会导致重大 不利变化。此处使用的 “网络安全法” 是指任何政府 机构或任何国内外法院与IT系统安全、数据安全和网络空间安全相关的任何法规、规则、规章、决定或命令，与公司及其子公司和合并可变利益实体目前开展的业务相关和适用的 ；

(oo) (A) (i) 与公司或其任何子公司或合并可变权益实体的员工之间不存在 的劳资纠纷，或者据公司在进行适当和仔细的调查后所知，不存在可能给公司带来重大不利变化的劳资纠纷， (ii) 尽最大努力单独或总体上不会导致重大不利变化的事项除外 公司获悉，经过适当和仔细的调查，员工不存在任何现有、即将发生或威胁的劳动干扰 本公司或其任何子公司或合并可变权益实体的主要供应商或承包商； 和 (B) 除个别或总体上不会导致重大不利变化的事项外，公司或其任何子公司 或合并可变权益实体在相关司法管辖区出现 或合并可变权益实体在相关司法管辖区发生过 或合并可变权益实体在相关司法管辖区发生过 或合并可变利益实体违反任何适用的劳动和就业法，据公司所知任何 主要供应商进行适当而仔细的询问或公司或其任何子公司或合并可变权益实体的承包商；

(pp) 根据公司及其子公司和合并 可变权益实体注册地、纳税居民、管理或从事业务的司法管辖区的法律的要求，本应由公司及其子公司和合并可变 利益实体提交或与之相关的所有 申报表、报告或申报均正确无误且编制依据在所有方面均有适当的依据，除非未提交任何此类申报表、报告或 申报或正确或正确地提交任何此类申报表、报告或申报不合理地预计会导致重大不利变化；此类申报表、报告或申报不会与相关税务局或其他有关当局发生任何争议 ，除非本着诚意和通过适当的程序提出异议；披露一揽子中列出的经审计的合并财务 报表中包含的条款，招股说明书和注册声明包括 下要求的适当条款美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）适用于截至该会计基准日或之前的会计期 的所有税收，该公司当时或可能合理地预计其后将承担或可能承担责任；公司及其每家子公司和合并可变权益实体 已缴纳了他们需要缴纳的所有税款（包括任何摊款、罚款或罚款），以及经过适当和仔细的 询问后，对任何税收一无所知除非不会导致重大不利变化，否则可以根据这些缺陷进行评估；

(qq) 公司及其子公司和合并可变权益实体持有或受保的 各自业务和各自财产价值的保险（如果可用且适用），其金额和承保范围应足以承保从事类似业务的公司的惯常风险；所有此类保险在本协议发布之日完全生效， 将在截止日期完全生效；公司及其子公司和合并可变权益实体遵守规定 根据所有此类保险的条款，公司或其任何子公司或合并可变利息 实体在任何此类保险下均未就任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或进行辩护提出索赔； 公司及其任何子公司或合并可变利息实体都没有理由相信 在该保险到期时无法续订任何此类保险；公司也不是也不是其任何子公司或合并 变量利益实体被拒绝申请或申请任何物质保险；

(rr) 正如经修订的1940年《美国投资 公司法》所定义的那样， 公司不是，在证券的发行和出售生效后，公司收到的贷款处理 费用以及票据的发行和出售将不是 “投资公司”；

(ss)[已保留];

(tt) 普华永道 中天律师事务所（“审计师”）是《证券法》及委员会细则和条例所要求的独立公共会计师，他们已经（i）认证了公司及其子公司 和合并可变权益实体的某些财务报表，并且（ii）审计了公司对财务报告的内部控制和管理层 的评估；

(uu) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见 交易法第13a-15 (f) 条，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司主要 执行官和首席财务官设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证符合公认会计 原则和 (iii) 的外部用途报表足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许在 中访问资产；(D) 记录的资产问责与 现有 相比较合理间隔内的资产，以及对任何差异采取适当行动；公司对财务报告的内部 控制是有效的，公司没有意识到其财务 报告的内部控制存在任何重大缺陷；

(vv) 自 以引用方式纳入披露一揽子计划、招股说明书和注册 声明之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响，或者 合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响；

(ww)[已保留];

(xx) 公司维持的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）， 符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司和合并可变权益实体相关的重要信息 由这些实体内的其他人告知公司的主要 执行官和首席财务官；且此类披露控制和程序是有效的；

(yy) 仅在 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会颁布的纳斯达克全球 精选市场根据该法案颁布的规章制度过去和现在都适用于公司的范围内，公司在所有方面都没有遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及委员会颁布的规章制度 以及其下的纳斯达克全球精选市场；

(zz) 公司建立、维持和评估了有效的披露和公司治理控制和程序，以确保 公司及其董事会在所有重大方面遵守《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》、《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司 （清盘及杂项条文）条例（法例第32章）的适用要求香港）以及与之相关的任何其他适用法律披露 的信息和报告义务；

(aaa) 无论是 公司、其任何子公司或合并可变权益实体，还是其任何董事、高级管理人员或员工， 据公司所知，代表或代表公司或其任何子公司或合并可变权益实体行事的任何代理人、代表、关联公司或其他个人或实体（“个人”）都不知道或已经直接或 间接制造，提供、承诺或授权 (i) 向任何公职人员提供任何捐款、付款、赠送资金或财产或任何有价值的东西 （如定义见下文），如果此类捐款、付款、馈赠或有价物品的支付或用途 曾经、现在或将要提供、提出、承诺或授权以影响官方行动，或为公司或其任何子公司或合并可变利益实体获取或保留任何不当的商业利益 ，或任何适用法律所禁止；或 (ii) 任何 贿赂、回扣、回报、影响力支付、在任何司法管辖区与公司业务 活动有关的回扣或其他腐败或非法付款或其任何子公司或合并可变权益实体；在不影响上述规定的前提下， 公司及其任何子公司或合并可变权益实体，也不是公司 或其任何子公司或合并可变权益实体的任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，任何代理人、关联公司、 代表或其他代表公司、其子公司或合并可变权益实体行事的人可变利益实体， 知道或已直接采取任何行动或间接地，这将导致这些人违反任何相关的反贿赂 或反腐败法律或其下的规章制度（“反腐败法”），包括但不限于 1977年的《反海外腐败法》和2010年《英国贿赂法》，两者均可能经过修订；公司及其子公司和合并可变权益实体均已制定、维持和执行了设计为 的政策和程序} 确保持续遵守这些规定；任何贷款均不包括任何部分根据ADS贷款协议支付的手续费 将直接或间接地用于违反1977年《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》（两者均可能修订 ），或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例（如本文所述，“公共 官员” 包括任何官员、代理人、高级职员、雇员或代表，或在其中行事的任何人代表 下列任何一方的官方身份：国家、超国家、地区或地方当局、机构、政府的部门或部门 、司法机构、国际公共组织、政党、对 相关人员行使监管权力的机构，或由上述任何一方拥有任何级别政府或国家所有权或控制的实体或企业； 还包括任何公职或任何政党职位的候选人和任何王室或统治家族的任何成员； 的定义 “公职人员” 还包括所有各方的直系亲属和亲密伙伴如上所述）；

(bbb) 除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中特别披露的 外，公司及其子公司和 合并可变利益实体根据反腐败 法和公认的会计原则保留了完整而准确的账簿和记录，并根据适用的反腐败 法、洗钱法、制裁以及与数据隐私和数据安全相关的法律开展了各自的业务，并有地点，一直坚持，并应 遵守旨在防止其董事、高级职员、员工、关联公司、代理人、代表和代表公司或其任何子公司或合并可变权益实体行事的其他 人员从事 任何可能导致公司、其子公司和合并可变利息 实体或任何参与本次发行的人（无论是作为承销商）违反任何此类法律的行为、顾问、投资者或其他）；

(ccc) 公司及其子公司和合并可变权益实体的 业务在所有方面都遵守适用的财务记录保存和报告以及反洗钱法，包括但不限于 经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法以及据此颁布的规则和条例， 和反洗钱公司及其子公司所在司法管辖区的法律和合并可变利息 实体开展业务，以及任何相关的 政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）；

(ddd) 任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员 进行或向其提起的 调查、查询、诉讼、诉讼或程序 涉及公司或其任何子公司或合并可变利益实体与《反腐败法》、 洗钱法或制裁有关的 尚待审理，或据公司所知，受到威胁；

(eee) 公司的 或其任何子公司或合并可变权益实体，或其任何董事、员工或高级职员， 据公司所知，任何代理人、关联公司、代表或代表公司、其子公司 或合并可变权益实体行事的人，都不是由以下人员持有、持有 50% 或以上或由以下人员控制的人：(i) 目前 是美国政府管理或执行的任何制裁的目标或受到的制裁，包括但不限于美国财政部（“OFAC”）或美国国务院和美国 商务部（包括但不限于被指定为 “特别指定国民”、“被封锁人员” 或 “逃避外国制裁者” 的人员）、欧盟、瑞士、国王财政部、香港 金融管理局、联合国安全理事会，或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）； 或 (ii) 现在或已经在或以其他方式隶属于或其政府 是制裁目标或受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热或乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的其他俄罗斯控制的 地区）。此外，公司及其子公司和合并可变利息 实体不得直接或间接使用根据ADS贷款协议支付的任何贷款处理费，也不得向任何子公司、合并可变利息实体、合资伙伴 或其他个人或实体 (i) 出借、出资 或以其他方式提供此类贷款手续费，以资助或促进与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务， 在提供此类资金时是目标或受其约束制裁或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的人）违反 制裁； 公司及其任何子公司或合并可变权益实体均未直接或间接与交易时某人进行任何交易或交易， 与该人或为其利益进行任何交易或交易或者曾经是制裁的目标或 受到制裁，或者现在或曾经拥有 50% 或以上或由任何人控制该人士，或与其在交易或交易时正是或曾经是或曾经是制裁的目标或受到制裁的国家或地区 相关的人员； 公司或其任何子公司或合并可变权益实体也没有任何计划直接或间接地与此类人员进行交易或交易， ，或与此类人员进行交易或交易，或与此类人员进行交易或交易国家或领土；

(fff) (A) 公司及其子公司和合并可变权益实体及其各自的资产和运营均符合 ，公司及其每家子公司和合并可变权益实体已获得、制定和持有 在所有重大方面遵守任何和所有适用的环境法（定义见下文）所要求的所有批准； (B) 没有过去、现在或者，合理预期的未来事件、条件、情况、活动、做法、行动， 可以合理预期会给公司及其子公司 和合并可变权益实体造成任何重大成本或负债的遗漏或计划，无论这些遗漏或计划是为了干扰或阻止公司 及其每家子公司和合并可变权益实体遵守环境法；(C) 公司或其 子公司或合并可变权益实体均未受到任何调查，或者已收到任何通知或索赔，或 是或的当事方受任何未决或据公司所知可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔的影响，或受 任何判决、法令或命令的约束，或已签订任何协议，每种情况都与任何涉嫌违反任何环境 法的行为或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险物质（定义见下文）有关， 无论是单独还是总体而言，在重大不利变更中（如本文所述，“环境法” 是指任何 法规、规则、法规、决定或与健康、 安全、环境（包括但不限于其保护、清理或恢复）、自然资源或危险 材料（包括但不限于分销、加工、生成、处理、储存、处置、运输、其他 处理或释放或威胁释放危险物质）有关的任何政府机构或机构或任何法院的命令，以及 “危险物质” 指任何材料（包括， 但不限于污染物、污染物、危险或毒性受任何环境法监管或可能引起责任的物质或废物（ ）；

(ggg) 除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的 外，目前 不禁止公司直接或间接向公司或其他子公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配 ，禁止向公司或其他子公司偿还公司或其他子公司向该子公司 提供的任何贷款或垫款或者将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何 其他附属的。除披露一揽子文件、招股说明书和注册声明中披露的内容外，根据中华人民共和国现行法律法规，中国子公司申报的所有股息 均可自由转移出中国，并可以以美元支付 ，前提是成功完成此类汇款所需的中国手续，并且所有此类股息 和其他分配均无需缴纳预扣税或其他税款中华人民共和国的法律和法规，以其他方式 免除任何其他税收，在中华人民共和国扣缴或扣除，且无需获得对该人有管辖权 的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、 授权、命令、注册、许可或资格；

(hhh) 标题为 “第 4 项” 的协议的 描述。 年度报告中有关公司结构的信息——C. “组织结构” 在所有重大方面都是公平和准确的，与公司结构有关的所有重要 协议都已如此披露。 合并后的可变利益实体及其股东所签署的重大协议（“VIE协议”）的每一方都有合法权利、 权力和权限（视情况而定，公司和其他方面）签订和履行其在VIE协议 下的各自义务，并已正式授权、执行和交付了每份VIE协议；而且，每份VIE协议均构成有效的合法合法的 } 双方的约束性义务，可根据其条款强制执行，但强制执行性除外可能会受到适用的 破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似普遍适用法律的限制，或受与可执行性相关的公平 原则的限制。履行任何 VIE 协议规定的义务无需任何个人（包括 任何政府机构或任何法院）的同意、批准、授权、命令或向其提交或注册， 与合并可变权益实体股权的未来转让或处置有关的义务除外； VIE 协议不违反、违反、违反或以其他方式与合并后的可变权益实体中的股权发生冲突； VIE 协议不违反、违反、违反或以其他方式与之冲突 PRC 以及每份 VIE 协议的执行、交付 和履行根据 (i) 公司或其任何子公司和合并可变变量的组成 或组织文件以及合并变量，其当事方不会、也不会导致违反或违反公司或其任何子公司和合并可变权益实体的任何财产 或资产的任何留置权、抵押权、股权或索赔，或构成违约，或导致对公司或其任何子公司和合并可变权益实体的任何财产 或资产施加任何留置权、抵押权、股权或索赔利益实体，(ii) 任何现行适用的 法规、规则、规章或命令政府机构或机构或任何国内外法院，对公司、其任何子公司和合并可变权益实体或其任何财产拥有管辖权 ，或 (iii) 公司或其任何子公司和 合并可变权益实体作为当事方的任何契约、 抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他重要协议或工具，或公司或其任何子公司和合并变量利息 实体受其约束或本公司的任何财产均受其约束或其任何子公司和合并可变权益实体 受到约束；在任何司法管辖区，对公司、其子公司和合并 可变权益实体或合并可变权益实体股东均无任何法律或政府程序、调查或调查进行质疑 ，据公司所知，在任何司法管辖区都不会受到任何此类诉讼、调查或调查 的威胁；每个 VIE 协议都在完全有效，且该协议任何一方在履行该VIE协议的任何条款或规定时均未违反或违约 ；任何VIE协议的当事方均未发送 或收到任何有关终止或不打算续订任何VIE协议的通信，据公司 所知，该协议任何一方均未威胁过此类终止或不续约；公司直接 或间接拥有指导或促成管理层指导的权力，以及合并后的可变利息实体的政策；

(iii) 公司的每个 及其在中国境外注册成立的每家子公司都已采取或正在采取所有合理的 措施，以遵守并确保由中国居民或公民直接或间接拥有 或控制的每位股东和期权持有人遵守国家外汇管理局的任何适用规章制度 （“SAFE 法规”），包括但不限于要求每位股东和期权持有者直接或 或由中华人民共和国居民或公民间接拥有或控制，以完成适用 SAFE 法规要求的任何注册和其他程序 ；

(jjj) 披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的 财务报表， 以及相关的附表和附注，公允地列出了公司及其子公司和合并 可变利息实体在指定期间的财务状况，以及公司 及其子公司和合并可变利息实体的运营报表、股东权益和现金流量; 所述财务报表已经准备好了 符合美国公认会计原则，在所涉期间始终如一地适用。支持附表（如果有）按照美国公认会计原则公平地提供了 中要求的信息。披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含的选定财务数据和财务 摘要信息公允地呈现了 中显示的信息，并且是在与其中所含经审计的财务报表一致的基础上编制的；

(kkk) 由公司任何高级管理人员或董事签署并按本协议要求 或考虑的要求交付给承销商或法律顾问的任何 证书（视情况而定）均构成公司就本协议所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证；

(lll) 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以对公司 或承销商提出与本次发行相关的经纪佣金、发现费或其他类似付款的有效索赔；

(mmm) 承销商或其代表 不向中国或开曼群岛 缴纳 印花税、转让税或其他类似税款或关税，也无资本收益、所得税、预扣税或其他税款（开曼群岛印花税除外，如果原始交易 文件在开曼群岛提交或在开曼群岛签署）或其任何政治分支机构或税务机关或与之有关的 包括 (A) 证券的发行；(B) 承销商作为承销商的一部分出售和交付证券 按照下文所述分配证券；(C) 发行证券所依据的普通股及其在存托机构的 存款；或 (D) 本协议、ADS贷款协议和存款 协议中任何内容的执行和交付；

(nnn) 披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中列出的 声明，标题为 “ 股本描述”、“票据描述”、“美国存托股份描述”、“达美配售借入式存托证券和并行发行可转换优先票据的描述 ”，前提是它们声称构成 条款摘要 ADS贷款协议、证券、票据和普通股，标题为 “承保 （利益冲突）” 和 “税收”，就其意图描述其中提及的法律和文件 的规定以及与之相关的法律结论而言，在所有重要方面都是准确、完整和公平的。年度报告中以 “第 5 项” 为标题的声明 运营和财务审查与前景 — B. 流动性和 资本资源”，“第 6 项。董事、高级管理层和员工 — B. 董事和执行官的薪酬，” “第 6 项。董事、高级管理层和员工 — C. 董事会惯例，” “第 10 项。其他 信息 — B. 备忘录和公司章程，” “第 10 项。其他信息 — D. 外汇管制” 和 “第 10 项。其他信息—— “E. 税收”，只要它们旨在描述法律 的规定和其中提及的文件，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(ooo) 标题为 “第 5 项” 的 部分。运营和财务审查及前景——经营业绩——关键会计政策” 由披露一揽子计划、招股说明书和注册声明更新，准确而全面地描述了 (A) 会计政策，公司认为这些政策是描述公司及其子公司和合并可变利息实体的财务状况和业绩 的最重要会计政策，而且需要 管理层最困难、最主观或最复杂的判断（“关键会计政策”）；（B）影响关键会计政策应用的判断和 不确定性；以及（C）解释在不同条件下或使用不同假设报告重大差异的 金额的可能性。公司董事会和高级 管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。标题为 “第 5 项。经披露一揽子计划、招股说明书 和注册声明更新的年度报告中的 “运营和财务审查与前景” 准确而全面地描述了 (x) 公司认为会对流动性产生重大影响并有合理可能发生 的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性 及其潜在影响；以及 (y) 已经或合理的所有重大资产负债表外安排可能会对财务状况产生当前或未来的影响 ，公司及其子公司和合并可变利息实体的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或资本资源。除披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中披露的 外，公司或其子公司或合并的可变权益实体没有任何可以合理预期会发生 重大不利变化的未偿担保或其他或有的 债务。公司或其子公司或合并可变权益实体 获得的所有中华人民共和国国家和地方政府免税以及中华人民共和国其他地方和全国性 税收减免、优惠和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性；

(ppp) 公司受《交易法》第 13 或 15 (d) 条的约束；

(qqq) 自披露 一揽子披露 一揽子披露、招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的最新经审计财务报表所涵盖期结束以来，(i) 公司及其子公司的经营业绩、业务、财产或前景以及合并变量 的状况（财务或其他方面）没有变化，也没有任何涉及 预期变化的发展或事件利益实体，从整体上看，既重要又不利，(ii) 没有分红或公司就其任何类别的股本申报、支付或进行的任何形式的分配 ，以及 (iii) 公司及其子公司和合并可变利息实体的股本、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产没有发生重大不利变化 。公司及其子公司和合并可变权益实体 没有未在公司财务报表中披露的重大或有债务，这些财务报表包含在 披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中；

(rrr) 不存在 涉及公司、任何子公司或合并可变权益实体、 或根据《证券法》第S-K条第404项要求在年度报告中描述但未按要求描述的 的任何其他人的关系或关联方交易；

(sss) 每份 交易文件均采用适当形式，可根据其条款在开曼群岛对公司强制执行； 为确保交易文件在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性， 不必向开曼群岛的任何法院或其他机构归档或记录交易文件，也没有必要在开曼群岛盖章或类似税款开曼群岛的付款应以交易文件或任何其他应提供的文件为依据 根据本协议或其规定，开曼群岛的印花税除外，如果原始交易文件带到 或在开曼群岛签署，则可能需要缴纳该印花税；

(ttt) 在交易文件所设想的交易完成后，任何证券的 持有人都不会或将来 仅因持有任何此类证券而对公司的任何责任承担任何个人责任；除披露一揽子、招股说明书和注册声明中规定的 外，对证券持有人的权利没有限制 持有、投票或转让其证券；

(uuu) 根据开曼群岛法律， 选择纽约州法律作为本协议、ADS 贷款协议和存款协议 的管辖法律，是开曼群岛法律下的有效法律选择，将受到开曼群岛法院的遵守和执行。 公司有权依照《存款协议》第 20 (b) 条 和《ADS 贷款协议》第 16 (b) 条依法、有效、有效和不可撤销地服从纽约法院的个人 司法管辖权。在本协议中，“纽约法院” 是指本协议中位于纽约市曼哈顿自治市的 美国联邦和州法院，就ADS贷款协议和 存款协议而言，指位于纽约和纽约的美国联邦和州法院。公司有权指定、任命和授权 ，根据本协议第 10 节、ADS 贷款协议第 16 (d) 节和《存款 协议》第 21 条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定了授权代理人，负责在本协议、ADS 贷款协议、披露一揽子计划和招股说明书中产生或与之相关的任何行动 、注册声明 或在纽约任何法院发行的证券，以及由此产生的诉讼送达根据本协议第 10 节、ADS 贷款协议第 16 (b) 节和《存款协议》第 21 节的规定，授权代理人将有效 赋予公司有效的个人管辖权；

(vvv) 根据开曼群岛、中华人民共和国或纽约 法律， 公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵消 或反诉、任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院管辖范围内的任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中的任何救济、抵消 或反诉、免于送达的任何法律诉讼、诉讼或诉讼诉讼程序、判决时或判决前的扣押 ，或协助执行判决、执行判决或其他法律程序的扣押或提起 在任何此类法院就其义务、责任或 根据本协议、ADS贷款协议和存款协议或 或与之相关的任何其他事项提供任何救济或执行判决，以完成披露一揽子计划、招股说明书和注册声明所设想的交易；以及，在 公司的范围内，或其任何财产、资产或收入可能已经或今后可能有权获得任何此类豁免权 在任何可以随时启动诉讼的法院中，公司在 法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并同意本协议第 10 节和 《存款协议》第 20 (b) 节规定的救济和执行；

(www) 根据本协议、ADS贷款协议或存款协议对公司提起的任何 诉讼、诉讼或诉讼根据自己的国内法拥有管辖权的纽约法院对固定金额作出的任何 最终判决都将得到开曼群岛法院的承认和对公司执行，无需根据普通法义务原则 重新审理案情，前提是此类判决与税收、罚款或罚款无关，也不是以某种方式获得的，也不是 其执行违背开曼群岛的自然正义或公共政策；

(xxx) 在 以及截止日期（定义见下文）之后，公司（在每份披露一揽子披露包、招股说明书和注册声明中所述的证券发行和 其他相关交易生效后）将 具有偿付能力。在本段中，“偿付能力” 一词是指，就特定日期而言，(i) 公司资产的 当前公允市场价值（或目前的公允可销售价值）不少于 在公司现有债务和负债总额（包括或有负债）变为绝对值 并到期时偿还负债所需的总金额；(ii) 公司能够变现其资产，并在债务和其他负债、或有债务 和承付款到期和到期时予以支付在正常业务过程中到期；以及 (iii) 假设按照本协议、披露一揽子计划、招股说明书和注册声明的规定完成了 证券的发行，则公司 在债务和负债到期时承担的债务或负债不会超出其支付能力；以及

2.             承销商提供 .

公司特此同意并理解，承销商提议按照 招股说明书及此处的规定向公众出售证券。最初将以每份ADS10.19美元的价格发行总共6,233,785只证券。根据此处 规定的条款，并根据ADS贷款协议（包括但不限于该协议第2（a）节以及借款人根据该协议发出的任何借款 通知），公司应在纽约时间上午11点之前通过账面记账方式向借款人交付附表一中与借款人姓名对面列出的 数量的证券，2023 年 12 月 4 日 或承销商与公司可能以书面形式商定的其他时间和日期，此处提及作为 “截止日期”。向借款人发行和交付证券取决于 票据发行的结束。如果票据发行未完成，以至于票据购买协议在没有发行 票据的情况下终止，则ADS贷款协议下的ADS贷款交易将终止，证券的发行将终止，所有的 证券（或与证券可替代的ADS）将按ADS贷款协议的规定退还给公司。

3.             [已保留。]

4.             借款人和承销商义务的条件 。借款人和承销商在截止日期 的多项义务受公司根据本协议规定在任何证书中陈述的准确性、 公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件的约束：

(a) 注册声明及其所有生效后的修正案应已生效，招股说明书和要求提交的每份发行人免费写作 招股说明书应按照《证券法》第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）、 430A、430B、430C 或 433（如适用）的要求提交《规则》和 条例规定并遵守的时间期限，以及委员会要求提供额外信息的任何请求（包括在注册声明、招股说明书 或否则）应已向借款人和承销商披露并遵守令其合理满意。委员会不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止 令，也不得启动任何针对 目的的诉讼，或据公司所知，也不得威胁委员会 根据该法第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的修正案；没有停止令暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人 免费委员会应已发布书面招股说明书，不得为此目的或根据《证券法》 第 8A 条提起任何诉讼，或据公司所知，不得威胁任何诉讼；委员会提出的所有补充信息请求 均应得到您的合理满意。

(b) (i) 自披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入最新经审计的 财务报表之日起， 公司及其任何子公司或合并可变权益实体均不得承受因火灾、爆炸、洪水、疫情或其他灾难造成的任何 重大损失或业务干扰，无论是否受保险、 或任何劳资纠纷的承担或法院或政府的行动、命令或法令，但中规定或考虑的除外披露 一揽子披露、招股说明书和注册声明，以及 (ii) 自 披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中提供信息的相应日期起，公司或其任何子公司或任何合并可变权益实体的总股本或长期 债务不应发生任何变化，或任何涉及潜在变化或影响、影响或影响 (x) 业务、地产、一般事务的发展项目， 公司及其子公司或任何合并的 可变利益实体的管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但披露一揽子计划、招股说明书和注册 声明中规定或考虑的除外，或 (y) 公司履行交易文件规定的义务或完成披露一揽子计划、招股说明书和招股说明书中设想的交易 的能力注册声明，其效力，在任何此类情况下均在条款中描述了 (i) 或 (ii)，根据借款人或承销商的判断，如此重要和不利，以至于 按照本协议和披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中规定的条款和方式 在该截止日进行证券的公开发行是不切实际或不可取的。

(c) 在 执行和交付本协议之后，在截止日期之前，本协议和ADS贷款协议中包含的 公司陈述和保证应保持真实和正确。

(d) 借款人和承销商应收到一份日期为截止日期的公司高管以‎Exhibit B、附录 C 和附录 D 的形式基本上令您满意的证书。

(e) 借款人和承销商应在截止日期收到作为公司美国和香港法律顾问的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意见以及截止日期为公司美国法律顾问的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的否定保证信形式和实质内容令借款人和 承销商相当满意。

(f) 借款人和承销商应在截止日期收到开曼群岛Maples and Calder（香港）有限责任公司 法律顾问在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令借款人和承销商合理满意。

(g) 公司应在截止日期收到公司中国法律顾问凯威律师事务所于截止日期提出的意见，该意见的副本应提供给借款人和承销商，其形式和实质内容令借款人 和承销商合理满意。

(h) 借款人和承销商应在截止日期收到承销商美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP在截止日期的意见和否定保证信，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(i) 借款人和承销商应在截止日收到借款人 的中国法律顾问海问律师事务所和承销商在截止日提出的意见，其形式和实质内容令借款人和承销商合理满意。

(j) 借款人和承销商应在截止日收到 存托人的美国法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所于截止日提出的意见，其形式和实质内容令借款人和承销商合理满意。

(k) 承销商应在本协议的每个日期和截止日收到独立公共会计师普华永道中天律师事务所给承销商的一封信函，信中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与财务报表有关的 “安慰信” 中包含的报表和信息 以及披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含的某些财务信息； 提供的 在截止日期送达的信函应使用不早于 截止日期前三个工作日的 “截止日期”。

(l) 借款人和承销商应在本协议发布之日当天或之前收到封锁信，每封锁函基本上均为本协议附录A的形式， 由本协议附表三所列个人和实体签署，涉及普通 股票或某些其他证券的销售和某些其他处置，此类封锁信应在截止日期 起全面生效。

(m) 公司应以令借款人合理满意的形式和实质内容执行并交付了ADS贷款协议， ADS贷款协议应完全有效，公司不得违反该协议或违约。

(n) 票据购买协议在截止日完成的所有 条件均应得到满足，根据票据购买协议首次交割时完成的交易 应与根据本协议向借款人发行 以及向借款人出售和交付证券同时完成。

(o)            [已保留。]

(p) 在 截止日期，借款人和承销商以及借款人和承销商的律师应收到他们合理要求的信息、 文件、证书和意见，以便他们能够传递披露一揽子、招股说明书和注册声明、证券发行和出售中任何陈述的准确性和完整性 ，或者为了证明任何陈述和担保的准确性，或任何陈述和保证的满意条件 或协议，此处包含。

5.            公司的契约 .

除了本协议下的其他协议 和义务外，公司还与借款人和承销商签订了以下承诺：

(a) 公司将 (A) 根据《证券法》第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) 条），以 借款人和承销商批准的形式准备并及时向委员会 提交招股说明书（并立即将此类文件告知借款人和承销商），其中包含注册声明生效时先前遗漏的信息依赖 《证券法》第 430A、430B 或 430C 条，(B) 不对注册声明提出任何修正案，也不要分发 或提交修正案或在截止日期之前对披露一揽子计划或招股说明书的补充，事先不应通知借款人和 承销商并向其提供副本，也不得向借款人和承销商提出合理的书面反对或不符合规则和条例的副本，并且 (C) 在适用的情况下及时提交和/或提供 所需的所有报告视情况而定，由公司在当日之后根据《交易所 法》向委员会提交或提供在证券的发行或出售方面，必须交付招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的 通知代替招股说明书）。

(b) 公司将 (i) 不提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券要约，或者 以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或 “书面通信”（在每种情况下，定义见《证券法》第405条）的要约，这些要约必须由公司向委员会提交或根据 证券规则433保留在公司的记录中除非借款人和承销商在首次使用前以书面形式批准其使用（分别是 “允许的免费写作招股说明书”），否则应采取行动； 提供的借款人和承销商 的事先书面同意应被视为已就本协议附表二中包含的一般用途自由写作招股说明书给予了，(ii) 将 每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(iii) 遵守适用于任何发行人自由写作的《证券法》第163、 164和433条的要求招股说明书，包括与及时向委员会提交 、传记和记录保存以及 (iv) 不采取任何可能的行动有关的要求导致借款人或承销商 被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由借款人或承销商或代表借款人或承销商编制的 “免费书面招股说明书” （定义见《证券法》第405条），否则借款人或 承销商无需根据该招股说明书提交。

(c) 如果 按照《证券法》第 430B (h) 条的要求，则应在不迟于 《证券法》第 424 (b) 条的要求之前，以您批准的形式准备一份招股说明书，并根据《证券法》第 424 (b) 条的规定提交此类 形式的招股说明书；并且不对此类形式的招股说明书进行进一步的修改或补充在发出合理通知后，您应立即拒绝 。

(d) 当注册声明 或任何与证券有关的新注册声明的生效后修正案或招股说明书的任何补充文件已提交 时， 公司将立即 (A) 通知借款人和承销商，(B) 收到委员会对注册声明或任何与证券有关的新注册声明 的任何评论或任何修正案或修正案或修正案或修正案披露一揽子计划的补充、招股说明书或任何以 引用方式纳入的文件其中或以其他方式被视为其中一部分的，(C) 委员会关于修订注册 声明或提交新的注册声明或对披露一揽子计划的任何修正或补充的请求，或招股说明书或 任何以引用方式纳入其中或以其他方式视为其一部分或任何其他信息的文件，以及 (D) 委员会发布的任何停止令或任何其他信息的请求，以及 委员会发布的任何停止令或任何其他信息命令禁止或暂停使用与 证券有关的任何招股说明书或任何通知委员会反对根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的修正案 、暂停在任何司法管辖区发行或 出售证券的资格、出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼、或委员会 关于修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求或提出额外的请求信息；以及，如果 发出任何止损单或任何订单阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书，或暂停 任何此类资格，以立即尽最大努力争取撤回此类命令。如果发出 任何此类异议通知，应立即采取必要措施，包括但不限于修改注册声明或自费提交新的 注册声明，以允许承销商发行和出售证券（此处提及的 注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）。

(e)            [已保留。]

(f) 在 最终确定披露一揽子计划、招股说明书和注册声明之前，向借款人和承销商提供拟议披露一揽子计划、招股说明书和注册声明的副本 ，并且不分发任何此类拟议披露包、 借款人和承销商合理反对的招股说明书和注册声明。

(g) 在 修改或补充披露一揽子计划或招股说明书之前，向借款人和承销商提供每份此类 拟议修正案或补充文件的副本，不得分发借款人和承销商 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(h)            [已保留。]

(i) 如果 在招股说明书尚未提供给潜在的 购买者之时，使用 披露一揽子计划来征求购买证券的要约，并且发生任何事件或存在的情况，因此必须根据情况修改或补充披露一揽子计划 以便在其中作出陈述，不误导性，或者是否会发生任何事件或条件存在 } 因此，披露包与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突任何 个重要方面，或者如果借款人和承销商的律师认为有必要修改或补充披露 一揽子披露以在所有重大方面遵守适用法律，则公司将立即编制、向委员会提交文件，并自费向借款人和承销商以及应要求向任何交易商提供 披露的修正或补充 打包，使经修订或补充的披露一揽子计划中的陈述根据情况不会发生当 披露包交付给潜在买家时，具有误导性，或者使经修订或补充的披露一揽子文件在任何重大方面不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的披露一揽子计划在所有重大方面都将符合适用法律；前提是，在每种情况下，公司均可推迟此类修正案的准备、提交 和交付与延期有关的补充。

(j) 如果法律要求与承销商或交易商的销售有关的 招股说明书（或《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之 ，并且发生任何事件或条件导致必须 根据以下情况修改或补充招股说明书以便在其中作出陈述招股说明书（或 代替《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知）是交付给买方的，不会产生误导性，如果是其他任何信息，则为 为何有必要修改或补充披露一揽子计划以在所有重大方面遵守适用的 法律，公司将立即准备并向委员会提交文件，并自费向借款人和承销商 以及借款人和承销商可能向其出售证券的交易商（借款人和承销商将向公司提供其姓名和地址）提供借款人和承销商 可能出售的证券并应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修订或补充，这样 中的声明鉴于招股说明书（或 代替证券法第173（a）条中提及的通知）向买方交付的情况，经修订或补充的招股说明书不会具有误导性，也不会使经修订或补充的 招股说明书在所有重大方面都符合适用法律。

(k)             [已保留。]

(l)              [已保留。]

(m) 不时尽最大努力采取您可能合理要求的行动，使证券有资格根据您可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售 ，并遵守此类法律，以允许在完成证券分发所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售 和交易， 提供的 与此相关的任何司法管辖区不得要求公司具备外国公司或证券交易商的资格，或者 在其目前不具备资格或 将作为外国公司纳税的司法管辖区采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。

(n) 通知承销商，表示其打算在出售之时至收盘日 之间根据《交易法》就根据本协议出售的任何证券进行任何申报，并在拟议的申报前合理的时间内 向承销商提供任何此类文件的副本，并且不提交或使用承销商 的承销商或法律顾问应提交的任何此类文件合理地反对。

(o) 不要 采取任何旨在或可能构成或可能导致或可能导致公司任何证券（包括任何 “参考证券”）价格稳定或操纵的 行动，包括任何 “参考证券”（定义见《交易法》 条例第 100 条），也不得促使其各子公司和合并可变权益实体采取任何 （“条例 M”）的 价格的行动”) 为证券的出售或转售或其他提供便利，并且不采取 任何会直接或者间接违反了法规 M。

(p) 公司表示，正如披露一揽子文件、招股说明书和注册声明中所披露的那样，出于中国纳税目的，它可能被视为 中国居民企业。(i) 对于创建、发行、向借款人和/或承销商 交付证券，以及本协议和ADS贷款项下义务的执行、交付、执行和执行以及履行（包括承销商首次出售证券 ）所产生的 任何印花税，包括任何利息和罚款，公司将对借款人和承销商进行赔偿并使其免受损害协议以及将任何此类文件带入任何司法管辖区的协议。(ii) 本公司或代表公司在本协议下支付的所有 款项均不包括任何当前或未来的税款（包括但不限于增值税、商品和服务税以及营业税）、关税 （包括印花税）或任何政府费用，除非法律强迫公司扣除或预扣此类税款，否则不得预扣或扣除 账户，关税 或费用，在这种情况下，公司应支付必要的额外款项，以便 {之后收到的净金额br} 此类预扣或扣除应等于未预扣或扣除时本应收到的金额；但是， 但是，由于该承销商与因订立而征收此类税款、关税或费用（ 除外， 除外）的相关税收、关税或费用（不是 ），公司不得为税款、关税或费用支付任何赔偿金或额外款项本协议或根据本协议接收任何款项）。

(q) 公司将：(i) 不得试图回避其在开曼群岛以外具有司法管辖权的法院获得的、对其适用或拒绝的 与本协议有关的任何判决；(ii) 在本次发行完成后，尽其合理的 努力获得并维持开曼群岛为支付和汇出所有已申报的股息而在开曼群岛以外地区支付和汇出所有已申报的股息所需的批准由公司支付并按证券支付（如果有）；以及（iii）尽其合理努力获得并维持所有批准， （如果有），开曼群岛要求公司获得足够的外汇以支付股息和所有其他 相关用途。

(r)             [已保留].

(s) 除 以外，(i) 发行、要约和出售票据以及将在票据转换后发行的美国存托证券和/或普通股，(ii) 发行、要约和出售所借证券，以及根据ADS贷款协议签订和交易，(iii) 根据公司股票激励计划的条款授予或发行证券，包括一次或多次 批量发行普通股，或将普通股存入公司存托银行后的存托凭证，并交付给公司 本协议签订之日存在的经纪账户，考虑根据本协议签订之日存在的公司股票激励 计划进行未来发行，(iv) 普通股的任何资本发行、资本削减或合并或细分，以及 (v) 在自本协议签订之日起的期限内，根据公司在本协议签订之日存在的任何股票回购计划进行的任何证券回购本协议的日期，结束日期（包括）自本协议签订之日起 90 天内协议（“限制期限”），公司特此向承销商保证，未经承销商事先书面同意，不得

在每种情况下，上述 条款 (a)、(b) 或 (c) 中规定的任何交易是否应通过交割公司的普通股、存托凭证或其他证券，或 以现金或其他方式进行结算（无论此类普通股、ADS 或其他股票或证券的发行是否将在 限制期内完成）。

(t) 如果 适用，公司同意尽最大努力在纳斯达克全球精选 市场上市，但以发行通知为前提。

(u) 公司将尽其合理的最大努力完成和履行本协议、 截止日期之前或之后的交易文件， 公司将尽其合理的最大努力满足借款人和承销商借入和出售证券义务的所有条件。

(v) 公司同意在 《证券法》第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，无论其中的规定如何，还要根据 《证券法》第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定。

(w) 根据承销商或借款人的要求， 公司同意向该承销商或借款人提供或安排向该承销商或借款人提供公司商标、服务商标和公司徽标的 电子版本，供该类 承销商或借款人运营的网站上使用（“许可证”）； 提供的, 然而，该许可证只能用于上述目的，不收取任何费用，不得转让 或转让。

(x) 公司同意尽快向其证券持有人普遍公开，但无论如何都不迟于注册声明（定义见《证券法》第 158 (c) 条）、公司及其子公司和合并可变权益实体（无需审计）的收益表 生效之日起十六个月 符合 第 11 (a) 条《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（包括由公司选择的第158条）， 前提是公司将被视为已向其证券持有人提供了此类声明，前提是 在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其网站上提供的声明相同。

6.             开支。 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，根据公司和承销商可能以书面形式达成的任何安排 ，公司同意支付或促使支付因履行本协议、存款协议和ADS贷款协议下的义务而产生的所有费用 ，包括：(i) 公司的 费用、支出和开支与编制 和申报有关的公司的法律顾问和会计师注册声明、披露包、招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充， ，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定数量向借款人和承销商 和交易商邮寄和交付其副本，(ii) 与向借款人和承销商转让和交付证券 有关的所有成本和费用，包括任何印花税，任何应付的利息和罚款，(iii) 打印 或制作任何 Blue Sky 的成本或与根据州证券 法发行和出售证券有关的法律投资备忘录以及与本协议第5（m）节规定的州证券法规定的证券要约和销售资格有关的所有费用，包括申报费，（iv）（A）与金融业监管局（“FINRA”）对证券发行的审查和资格认证 有关的所有申请费，以及 (B) 合理的 费用和借款人和承销商的律师支出，最高为10美元，000 与 FINRA 发行证券的此类审查和资格认证 有关，(v) 打印代表证券的证书的成本，(vi) 与公司发行和出售证券相关的任何过户代理人、注册商或托管机构的费用 和费用，(vii) 与证券的执行、发行、认证、包装和首次交付以及文件制作相关的所有 费用 与打印本协议、披露一揽子文件相关的费用和开支招股说明书及其修正案和补充文件 ，以及与证券的发行、要约、出售和交付有关的任何其他文件，(viii) 与投资者在与证券发行营销相关的任何 “Testing-the-Waters Communications” 或 “路演” 上的陈述相关的成本和费用 ，包括但不限于与准备 或传播任何电子产品相关的费用路演，与制作演示幻灯片和图形相关的费用， 与主办投资者会议或午餐会相关的费用、经公司事先批准参与路演 的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员的差旅、膳食和住宿开支，以及 与路演相关的任何租用车辆或飞机的费用，(ix) 承销商 与之相关的法律顾问费用和支出根据《证券法》注册和交付证券，前提是此类费用 和支出由承销商提供书面证据，以及 (x) 与 履行本协议、存款协议和ADS贷款协议规定的公司义务相关的所有其他成本和支出，本节未另行规定 。但是，据了解，除非标题为 “赔偿 和供款” 的第7节另有规定，否则借款人和承销商将支付其所有成本和开支，包括 其律师的费用和支出、借款人和承销商与其可能提出的任何报价 相关的任何广告费用所产生的费用。

7.             赔偿 和缴款.

(a) 公司同意赔偿借款人和承销商及其关联公司及其各自的董事、 高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制借款人或承销商的所有人（如果有），使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括 但不限于 引起的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的任何法律或其他费用注册声明、披露一揽子计划、 或任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，根据《证券法》第 433 (d) 条，公司已提交或必须根据 《证券法》第 433 (d) 条提交的任何路演（“公路”）show”）、招股说明书或其任何修正案或补充文件，或根据第163B条与潜在投资者进行的任何沟通 根据《证券法》，这是符合《证券法》第405条 含义的书面通信，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的书面通信， 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并将按照《证券法》第405条的规定向每位借款人和承销商 其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员进行补偿以及 代理人和控制内部借款人或承销商的每个人（如果有）《证券法》第15条或《交易法》第20条对该方在调查 或为任何此类诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用的含义；除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何此类不真实陈述或遗漏或依赖而作出的不真实陈述或遗漏 符合借款人信息（定义见下文第 7 (b) 节）或承销商信息（定义见下文第 7 (b) 节）。

(b) 借款人和承销商的每个 分别同意对公司、 公司董事、签署注册声明的公司高管以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的 所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使其免受任何和所有损失和索赔， 损害赔偿和责任（包括但不限于任何与辩护或 相关的合理法律或其他费用）调查由于 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、 或任何路演中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的（任何此类诉讼或索赔），但仅限于借款人或承销商以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息，前提是理解和同意任何初步招股说明书和招股说明书中的承销商名称应为 构成承销商为纳入此类内容而以书面形式提供的唯一此类信息（“承销商信息”）， ，并且任何初步招股说明书和招股说明书中的借款人姓名构成借款人为纳入此类内容而以书面形式提供的唯一信息（“借款人信息”）。

(c) 在 情况下，任何涉及可根据上文第 7 (a) 或 7 (b) 节寻求赔偿的人 均应提起任何诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即 以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”）；但未作出 通知赔偿方不会免除其根据上文第 7 (a) 或 7 (b) 节承担的任何责任，除非而且 在它没有以其他方式得知此类行动和此类失败的情况下导致赔偿方丧失实质性的 权利或辩护；赔偿方应根据受补偿方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师代表受赔方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应 支付与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都应有 聘请自己的律师的权利，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，(ii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受执行方）将赔偿方和受补偿方都包括在内，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方 是不恰当的他们之间的利益不同，或 (iii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令受赔方相当满意的律师来代表 受赔方。据了解，对于任何受赔方 在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 借款人和承销商以及控制 借款人或承销商的所有人（如果有）超过一家独立公司（以及任何当地律师）的 的费用和开支《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的作家 或是借款人和《证券法》第405条所指的承销商，以及 (ii) 公司、其董事、签署 注册声明的高级管理人员以及在该条款中控制公司的每个人（如果有）的 费用和开支，以及 多家独立公司（除任何当地法律顾问外）的 费用和开支，应在发生时予以报销。对于借款人和承销商 的任何此类独立公司，以及任何借款人或承销商的此类控制人和关联公司，此类公司应由借款人 和承销商以书面形式指定。对于公司有任何此类独立公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员， 此类公司应由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何程序 的任何和解不承担任何责任 (提供的不得无理地拒绝、附带条件或延迟此类同意），但是 如果经此种同意达成和解，或者如果原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方 方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何 时间要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师 的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解 承担责任 该赔偿方收到上述请求后超过 30 天，并且 (ii) 该赔偿方不得在此类和解之日之前，根据此类请求向受赔方 进行了赔偿。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受补偿方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括 无条件解除该受补偿方的所有责任属于此类诉讼标的的的的索赔，并且 (y) 不包括任何关于过失、罪责或未由任何受赔方或代表任何受赔方行事。

(d) 在 上文第 7 (a) 或 7 (b) 节规定的赔偿不适用于受补偿方或 就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，该款规定的每个赔偿方应缴纳所支付的款项，以代替 对该款规定的赔偿方进行赔偿或由受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 按适当比例支付，以反映该等损失、索赔、损害赔偿或责任 获得的相对利益一方面赔偿一方或多方以及受赔方免受证券的借贷和发行 的损失，或 (ii) 如果适用法律不允许上文第7 (d) (i) 条规定的分配，则以 适当比例赔偿，不仅要反映上文第 7 (d) (i) 节所述的相对利益，还要反映亲属 一方面是赔偿方的一方或多方的过失，另一方面是受赔偿方的一方或多方对 的陈述或遗漏的过失导致了此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑. 公司以及借款人和承销商在 证券的借贷和发行中获得的相对收益应分别被视为与公司根据 向ADS贷款协议支付的贷款处理费以及借款人和承销商获得的证券发行净收益（扣除费用前） 的比例相同作家，承担证券的总发行价格加上贷款处理总额 费用根据ADS贷款协议支付。一方面，公司与借款人和承销商 的相对过错应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或借款人以及 承销商和双方的相对意图、知情、访问权有关的信息有关更正或防止此类不真实 陈述或遗漏的信息和机会。根据本第7节，借款人和承销商各自的缴款义务是按其在本协议下出售的证券数量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司、借款人和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使借款人和承销商被视为一个实体）或不考虑第7（d）节所述公平考虑因素的任何 其他分配方法来确定，则是不公正或公平的。受补偿方因第 7 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，都不得要求 借款人或承销商缴纳的金额超过其出售证券 的总价格超过借款人或承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 7 节中规定的补救措施 不是排他性的，不应限制任何 受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

(f) 无论本 协议是否终止，（ii）借款人或承销商（A）借款人或承销商、控制借款人 或承销商的任何人或代表（A）借款人或承销商、控制借款人 或承销商的任何人进行的任何调查，本协议中包含的 公司陈述、担保和其他声明均应继续有效，并完全有效或借款人或承销商的任何关联公司，或 (B) 公司、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人 ，以及（iii）接受和支付任何证券。

8.            终止.

(a) 如果在本 协议执行和交付之后以及截止日期之前 (i) 交易通常在纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或香港证券交易所（视情况而定）暂停或受到实质性限制， 的交易通常被暂停或受到实质性限制，则借款人和承销商可以通过向公司发出通知终止本协议 br} Kong Limited，(ii) 本公司的任何证券应在任何交易所或任何场外 市场暂停交易，(iii) a美国、中华人民共和国或 开曼群岛的证券结算、支付或清算服务将发生实质性中断，(iv) 美国 联邦或纽约州、中华人民共和国或开曼群岛当局应宣布暂停商业银行活动，(v) 敌对行动爆发或升级， 或金融市场、货币汇率或控制的任何变化或任何灾难或根据借款人 和承销商的判断，这种危机是实质性的不利的，无论是单独还是与本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起，借款人和承销商认为， 按照披露一揽子计划或招股说明书中规定的条款和方式进行 证券的发行、出售或交付是不切实际或不可取的，或 (vi) 票据发行尚未完成。

(b) 如果借款人、承销商或其中任何一方因 公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止 本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则向借款人和承销商或借款人和承销商作为 已分别因所有自付费用（包括费用和支出）而终止了本协议 其法律顾问）此类借款人和承销商因本协议而产生的合理费用，本协议中 所考虑的发行应由公司进一步谈判和同意； 提供的, 然而，如果公司此类 失败、拒绝或无法履行义务是由于借款人、承销商或其中任何人未能或拒绝遵守 的条款或满足本协议的任何条件，或者如果出于任何原因，其中任何人无法履行本协议规定的义务 ，则上述规定不适用。

9.              有效性。 本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

10.            向司法管辖区提交 ；指定服务代理。本公司特此不可撤销地将任何因本协议、披露一揽子计划、招股说明书 或此处设想的证券发行或交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的 接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和州法院（均为 “纽约法院”）的非专属管辖权。公司及其各子公司和合并可变权益实体 不可撤销和无条件地放弃对因本 协议、披露一揽子计划、招股说明书、证券发行或新 法院特此设想的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不这样做向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼 是在任何此类法院提起的不方便的论坛。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃在因本协议或 本协议或 本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.作为其在纽约市曼哈顿自治市的相应授权代理人（“授权 代理人”），在任何此类诉讼或诉讼中均可根据该代理人进行诉讼， 并同意，以适用法律允许的任何方式，以适用法律允许的任何方式，向该代理人提供诉讼程序在各方面均应被视为对公司的有效 诉讼服务这样的诉讼或诉讼。公司还同意 采取一切必要行动，在自本协议签订之日起 的七年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

11.            判断 货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为除美元以外的任何货币 ，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率 应为借款人和承销商根据正常银行程序可以在纽约市用此类其他货币为企业购买美元 的汇率作出最终判决的前一天。无论以美元以外的货币作出任何判断， 公司根据本协议对借款人、承销商或控制借款人或承销商 的任何款项所承担的义务应在借款人、承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能清偿 ，并且只能清偿 借款人、承销商或控股人可以在多大程度上根据正常银行程序进行购买United 美元兑其他货币。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给借款人、 承销商或控股人的金额，则无论作出任何此类判断，公司都同意向借款人、承销商或控股人赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给借款人、承销商或控股人的金额 ，则借款人、承销商或控股人同意 向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出原本应付给借款人、承销商 或本协议控股人的金额。

12.            整个 协议。本协议以及与证券买卖相关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在 未被本协议取代的情况下）代表了 公司、借款人和承销商之间关于本协议标的的的的的完整协议。

13.            同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名一样。

14.            适用的 法律。 本协议以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

15.            标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议 的一部分。

16.            通知。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给借款人和承销商，则应将 交付、邮寄或发送给借款人和承销商，地址为：

高盛国际

普拉姆特里法院

25 Shoe Lane

伦敦， 英国，EC4A 4AU

注意：[                  ]

电子邮件：[                  ]

注意：[                  ]

电子邮件：[                  ]

传真 没有: [                  ]

附上副本至：

高盛（亚洲）有限责任公司

长江中心68楼

中环皇后大道中2号

香港

[                  ]

高盛、萨克斯公司

西街 200 号

纽约州纽约 10282-2198

[                  ]

并将电子邮件通知发送到以下地址：

[                  ]

如果将商品配送、邮寄或 发送至：

微博公司

新源南路 8 号启豪广场 8 楼

北京市朝阳区 100027

中华人民共和国

注意：[                  ]

电话:[                  ]

电子邮件：[                  ]

17.            各方 有兴趣。 本协议的签订完全是为了借款人、承销商和公司 的利益，以及在本协议第 7 节规定的范围内，第 节中提及的控股人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人。任何其他个人、合伙企业、 协会或公司（包括从任何借款人或承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有 任何权利。

18.            信托关系缺失 。 公司承认并同意以下各项：

(a)            没有 其他关系。每位借款人和承销商分别仅以借款人和承销商的身份行事 证券的出售，而且无论本协议所设想的任何交易，公司与 借款人或承销商 之间均未建立任何信托、咨询或代理关系， 借款人或承销商已经或正在就其他事项向公司提供建议。

(b)            武器长度谈判。本协议中规定的证券价格由公司在与借款人和承销商进行讨论 和公平谈判后确定，公司有能力评估、理解和理解 并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。

(c)             缺少披露义务。公司被告知，借款人和承销商及其各自的关联公司 参与的交易范围广泛，可能涉及的利益与公司的利益不同，借款人 和承销商没有义务通过任何信托、咨询 或代理关系向公司披露此类权益和交易。

19.            继任者 和受让人。 本协议对借款人和承销商、公司及其继承人和受让人 以及公司、借款人和承销商 各自业务和/或资产任何实质部分的任何继承人或转让人具有约束力。本协议及其条款和规定仅供那些人受益， ，但以下情况除外：(a) 本协议中包含的公司陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于借款人和承销商的董事、高级职员和雇员以及控制任何借款人或承销商的每一个或多个人（如有）《证券法》第 15 条所指的担保人，以及 (b) 借款人和承销商的 赔偿协议第 7 (b) 条应被视为有利于公司 董事、签署注册声明的公司高管以及《证券法》第 15 条 所指控制公司的任何人。本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为除本第 19 节中提及的 人以外的任何人根据本协议或此处包含的任何 条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

20.            部分 不可执行。 本协议任何部分、小节、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、小节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、小节、 段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 作出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

21.            修正案。 本协议只能以书面形式修改或修改，由本协议所有各方签署，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示 或默示）。

22.             对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的借款人或承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束， 来自该借款人或承销商的转让以及本协议中或本协议下的任何利息和义务将在 的有效程度上与转让在本协议下在美国特别清算制度下的生效以及任何此类 利息的效力相同和义务, 受美国法律或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果 作为受保实体或该借款人或承销商的 BHC 法案附属机构的任何借款人或承销商受到 美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对该借款人 或承销商行使的本协议下的违约权利，但不得超过美国特别决议 制度下可行使的违约权利如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖。

(c) 正如本第 22 节中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体”，该术语由 定义，并依照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 进行解释；

(ii) 该术语在 中定义的 “担保银行”，并依照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 进行解释；或

(iii) “受保的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义 并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与 中该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规中的每一项中的 。

23。尽管有 ，除本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解外，BRRD 的每个 交易对手和英国救助对手均承认并接受，根据本协议产生的BRRD责任或英国救助责任 （视情况而定）可能受相关决议 机构或英国救助管理局行使救助权的约束英国相关调解机构（视情况而定）授予的权力，并承认、接受和 同意受以下约束：

(a) 相关调解机构对相关BRRD方 对相关BRRD交易对手的任何BRRD责任行使救助权的 或相关英国清算机构对相关英国救助方对相关英国救助对手（视情况而定）的任何英国救助责任 在本协议下行使英国救助责任的 行使救助权力的影响，即（视情况而定），（但不限于) 可能包含并导致以下任何一项，或其某种组合：

(b) 相关解决机构或相关的英国调解机构 （视情况而定）认为有必要对本协议的条款进行的 变更，以使相关解决机构行使的救助权或 相关的英国清算机构 英国救助权生效。

(c) 正如本第 23 节中使用的 ：

“救助立法” 是指与 有关的欧洲经济区成员国，该成员国已经实施或随时实施了 BRRD、欧盟救助立法表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“保释权” 是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关救助立法相关的任何减记 和转换权力。

“BRRD” 是指建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令。

“BRRD 当事方” 是指所有受保释权约束的承销商 。

“BRRD 交易对手” 是指本协议的任何一方 ，根据本协议或与本协议相关的任何一方，任何 BRRD 方不时向其负责 BRRD 责任。

“欧盟救助立法时间表” 是指当时有效的由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的此类文件，网址为 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

“BRRD 责任” 是指 中可行使适用救助立法中相关的减记权和转换权的责任。

“相关调解机构” 是指 能够对BRRD各方行使任何保释权力的解决机构。

“英国救助立法” 是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的 银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他 破产程序除外）相关的任何其他法律或法规。

“英国救助责任” 是指 可以行使英国救助权的责任。

“英国救助权力” 是指英国救助立法规定的 权力，即取消、转让或稀释银行或投资公司的银行或投资 公司或附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改或更改该个人的责任形式或产生该责任的任何合同 或工具，将该负债的全部或部分转换为股份、证券或债务该 个人或任何其他人，规定任何此类合同或文书都将具有效力，就好像权利已生效一样根据其 行使或暂停与该责任有关的任何义务。

“英国救助方” 是指 所有受英国救助权约束的承销商。

“英国救助对手” 是指本协议的任何一方，根据本协议或与 相关的任何英国救助方不时应向其承担英国救助责任。

[签名页面如下]

[承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受

[承保协议的签名页面]

附表 I

附表 II

附表 三

被关押方名单

附录 A

封锁信的形式

附录 B

公司的高级管理人员证书

附录 C

军官证书是令人不安的 数据

附录 D

公司总法律顾问证书