ce-20240308

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的复选框：

þ初步委托书

¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

¨最终委托声明

¨权威附加材料

¨根据第 240.14a-12 节征集材料


塞拉尼斯公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：


þ			无需付费

¨			事先用初步材料支付的费用。

¨			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


目录
我们的董事长/首席执行官和首席独立董事致股东的信息			1

年度股东大会通知			3

投票信息			4

委托书摘要			5
董事候选人			5
董事提名要点			6
可持续发展亮点			9
性能亮点			7
附加信息			7
公司治理要点			8

委托声明			10
有关征集和投票的信息			10

治理			11
第 1 项：董事选举			11
董事候选人			14
董事会和委员会治理			25
董事会监督			33
股东参与			38
其他治理事项			38
董事薪酬			40
董事独立与关联人交易			42

股票所有权信息			45
主要股东和受益所有人			45
违法行为第 16 (a) 条报告			47


根据股权补偿计划获准发行的证券			47

审计事项			48
审计委员会报告			48
第 2 项：批准独立注册会计师事务所的任命			49

高管薪酬*			51
第 3 项：高管薪酬的咨询批准			52
薪酬讨论与分析			53
薪酬风险评估			74
薪酬与管理发展委员会报告			75
补偿表			76
首席执行官薪酬比率			90
薪酬与绩效			91

管理提案			95
第 4 项：批准我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿			95

问题和答案			98
年会信息			98
代理材料和投票信息			100
公司文件、通讯和股东提案			103

附录 A			A-1
非美国GAAP 财务指标			A-1


*页面上有薪酬主题的详细目录 51.

关于前瞻性陈述的警示说明；可用信息

本委托书包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能出现在本委托书中。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果出现重大差异。我们在表格10-K和10-Q的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述了可能导致实际业绩和事件发生重大差异的风险和不确定性。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

本委托书中对我们网站的引用是为了方便起见，我们网站上的信息不是，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含与包括塞拉尼斯公司在内的发行人有关的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息通过电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为 http://www.sec.gov。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/i

我们的董事长兼首席执行官 Lori J. Ryerkerk 的致辞
以及我们的首席独立董事威廉·布朗

2024 年 3 月

尊敬的各位股东：

我们很高兴在即将举行的年度股东大会之前给您写信。塞拉尼斯在2023年面临着充满挑战的一年，在这一年中，我们的行业面临周期性需求下滑以及我们销售产品的供应链中的长期缺货，这两者都带来了重大的定价和数量挑战。

面对这些挑战，我们的董事会和团队专注于建立和巩固我们的坚实基础，执行可控的行动，为现在和未来创造价值。我们想反思一下董事会的三个关键优先事项。

生成并执行

我们在2023年的战略优先事项包括（i）继续提高我们的基本收益水平，（ii）整合和推动从收购出行和材料（M&M）中获得的协同效应，（iii）产生现金以支持我们对快速去杠杆化的承诺。

我们的领导层和更广泛的团队充满活力和紧迫感，努力实现进一步推进这些优先事项的目标。我们努力优化我们的全球制造足迹，显著提高了管理绩效，升级了全公司的企业资源规划系统以提高生产力，并超过了2023年净债务减免目标。你可以在” 中阅读更多关于这些努力的信息性能亮点” 在 “代理摘要” 中。

尽管我们为塞拉尼斯团队取得的成绩感到自豪，但我们期待在2024年及以后继续努力，因为还有更多工作要做。

推进我们的可持续发展战略

我们的领导团队在董事会的指导和监督下，继续深思熟虑和有意地推进我们的可持续发展战略。我们共同努力，发现商机并采取行动，谨慎应对风险，并将我们的计划传达给我们的投资者和其他利益相关者。

我们正在积极开发产品机会，以帮助全球客户满足对更可持续和循环解决方案不断增长的需求。最近，我们启动了一个大型碳捕集与利用（CCU）项目，以支持低碳解决方案，并宣布合作开发一种使用可回收聚合物的高性能弹力面料的新纤维。这些努力深化了我们的可持续解决方案组合，扩大了我们的价值链。

我们还承诺制定有关范围 3 温室气体排放的战略。我们正在实施范围 3 报告功能，并将M&M业务整合到我们的报告中，为未来的披露做准备。

你可以在” 中找到更多可持续发展亮点” 在 “代理摘要” 中。

加强董事会以实现长期价值

我们的董事会代表各种观点、经验和专业资格，详见”项目 1: 董事选举 — 董事候选人。”董事会组成一直是当务之急，在过去的几年中，董事会有意通过增加目前在职的全球大型制造商的高管来深化其对复杂全球制造业的看法。我们最近当选的三位董事符合这一特征，并补充了董事会广泛而多样的技能。

董事会仍然致力于进行深思熟虑、有意和长期的继任规划，以增强其为股东长期价值提供服务的能力。董事会还感谢Jean S. Blackwell的贡献，她将在董事会任职十多年后退休，并祝她一切顺利。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/1

我们的董事长兼首席执行官 Lori J. Ryerkerk 的致辞
以及我们的首席独立董事威廉·布朗

展望未来

美国第一夫人埃莉诺·罗斯福曾经说过：“未来的世界是由我们创造的。明天就是现在。”塞拉尼斯领导人仍然专注于可控的行动，这将确保我们处于有利地位，充分利用增长潜力。

请于 2024 年 5 月 13 日美国中部时间上午 11:30 加入我们的董事会和执行官，届时我们将以虚拟直播形式举行年度股东大会。您的投票非常重要，无论您是否能够实时参加活动，我们都鼓励您按照本文档中的说明通过代理提交投票指示。我们期待您的参与。

感谢您一直以来对塞拉尼斯的支持。

真诚地，



			Lori J. Ryerkerk 主席、首席执行官兼总裁						威廉·M·布朗首席独立董事


			Celanese 2024/年会通知和委托书/2

年度股东大会通知

塞拉尼斯公司

拉斯科利纳斯大道 222 号，900N 套房

得克萨斯州欧文 75039


年度股东大会通知


日期和时间：						2024 年 5 月 13 日上午 11:30（中部夏令时）
虚拟会议网站：						在线访问 www.virtualShareoldermeeting.com/
业务项目：						●选举威廉·布朗、爱德华·加兰特、蒂莫西·戈、凯瑟琳·希尔、大卫·霍夫迈斯特、杰伊·艾伦菲尔德博士、黛博拉·基西尔、迈克尔·科尼希、加内什·穆尔西、金·K.W. 鲁克和洛里·瑞尔克尔克任职至2025年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格或提前辞职；
						●批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024年的独立注册会计师事务所；
						●举行咨询投票以批准高管薪酬；
						● 批准对公司第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿；以及
						●根据公司第七次修订和重述的章程（“章程”）的规定，处理在会议之前适当处理其他事务，以及会议的任何休会和延期。
记录日期：						您有权虚拟参加2024年年会，如果您是2024年3月18日营业结束时的股东，则有权投票。

今年的年会将作为 “虚拟会议” 通过互联网举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/CE2024. 在年会期间，您将能够通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。

为确保您的股票有代表出席会议，我们敦促您尽快通过代理人提交投票指示。您可以通过互联网或电话提交代理人，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过邮件提交代理人。我们鼓励您通过互联网提交代理。它很方便，为我们节省了大量的邮费和处理成本。您可以按照委托声明中的说明在年度会议上行使代理权之前随时撤销其行使。

根据董事会的命令

塞拉尼斯公司

迈克尔·沙利文

副总裁、副总法律顾问

兼公司秘书

德克萨斯州欧文

2024 年 3 月

关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 5 月 13 日举行的年度股东大会

塞拉尼斯公司2024年年会通知和委托声明，2023年年度报告

以及其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/3

投票信息

邀请您参加将于2024年5月13日星期一上午11点30分（中部夏令时）举行的年会。今年的年会将作为 “虚拟会议” 通过互联网举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/CE2024.

为了在公司的未来中发挥作用，投票非常重要。请仔细阅读年会的代理材料，并按照以下说明对所有投票事项进行投票。

谁有资格投票

如果您在2024年3月18日（会议记录日期）营业结束时是股东，则有权在年会上投票。在创纪录的日期，公司普通股已发行、流通并有权在年会上投票。每股普通股有权对每份提案进行一票表决，以便在会议上进行表决。

如何投票

即使您计划参加年会，也请使用以下方法之一尽快通过代理人提交投票指示（参见第页） 98以获取更多详细信息）。确保手头有代理卡、投票说明表或互联网可用性通知，并按照提供的说明进行操作。除非这些文件提供不同的指示，否则我们的大多数股东将能够通过以下方式之一在会议之前进行投票：

在会议之前投票*

在虚拟会议上投票

通过互联网

通过电话

通过邮件

通过二维码

)

访问 proxyvote.com 通过计算机或您的移动设备提交代理

致电 1-800-690-6903 或使用代理卡或投票说明表上的电话号码

在代理卡或投票指示表上签名、注明日期并交回

扫描此二维码即可使用您的移动设备投票（可能需要下载免费应用程序）

有关参加年会和投票的详细信息，请参见 “问题与解答”

* 您需要代理卡、投票说明表或《代理材料互联网可用性通知》中包含的 16 位控制号码。

如果您是通过经纪公司、银行、信托或其他类似组织（即 “街道名称”）持有股票的股东，请参阅持有您股票的经纪人或组织的指示。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，或者需要代理材料的更多副本，请联系新泽西州布卢姆菲尔德市布洛姆菲尔德市布洛姆菲尔德大道200号3楼的Alliance Advisors, LLC，07003。股东可以拨打免费电话：（800）574-5971。

关于满足入学要求的重要注意事项：如果您计划参加虚拟会议，请查看第 2 页的答案 98了解有关登录会议要求的重要详细信息。

电子股东文件交付

登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封提供这些文件电子链接的电子邮件，而不是将来通过邮寄方式接收年会代理材料的副本。选择在线接收您的代理材料将为我们节省制作和邮寄文件的成本，还将为您提供指向代理投票网站的电子链接。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/4

代理摘要

委托书摘要

以下是本委托书中某些信息的重点内容。由于这只是摘要，请在投票前参阅完整的委托书和2023年年度报告。

代理物品编号 1

选举11名董事候选人

ü董事会建议对所有董事候选人进行投票

我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，十一名被提名董事具备必要的资格，可以对业务进行有效监督，并向公司管理层提供高质量的建议和咨询。

à 参见 “项目 1：选举董事” 和 “董事候选人” 从第 1 页开始 11请查看本委托书以获取更多信息。

董事候选人

下表提供有关每位董事候选人的摘要信息。每位被提名人应以多数票当选。

姓名和资格

年龄

董事

由于

主要职业/

其他上市公司董事会

独立

委员会

会员资格

威廉·M·布朗

2015

前高管主席兼首席执行官 — L3Harris Technologies, Inc.

CMD; NCGt

&Q:5Gq@6L

Becton、Dickinson and Company

爱德华·加兰特

2013

埃克森美孚公司前高级副总裁

CMD£; EHS

&Q.:ÐGq@6L

Clean Harbors Inc.；马拉松石油公司

Timothy Go

2024

HF Sinclair Corporation首席执行官兼总裁

EHS

&Q.:Ðq@6L

HF 辛克莱公司

凯瑟琳·希尔

2015

前高级副总裁开发人员战略 — 思科系统公司

CMD; 哈哈£

&Q:5@6L

穆迪公司；NetApp Inc.

大卫·霍夫迈斯特

2006

生命科技公司前高级副总裁/首席财务官

AC; NCG

&Q.:Gq6L

Glaukos Corporation；ICU 医疗公司；StepStone Group Inc.

杰伊·艾伦菲尔德博士

2012

前亚太区高级副总裁 — 3M 公司

CMD; 哈哈

Q.:5ÐG@6

黛博拉·J·基西尔

2020

安永会计师事务所前副主席

AC£; EHS

&Q:5Gq6L

Omnicom 集团；艾仕得涂料系统有限公司；Cable One, Inc.

迈克尔·科尼格

2022

首席执行官 — 诺比亚工业化工有限公司

CMD; 哈哈

&Q.:5ÐG@6L

Symrise AG

Ganesh Moorthy

2023

首席执行官 — 微芯科技公司

AC; NCG

&Q:5ÐGq@6L

微芯科技公司

Kim K.W. Rucker

2018

前执行副总裁兼总经理 — Andeavor

AC; NCG£

&Q:5ÐGq6L

马拉松石油公司；惠普公司；GE Vernova

Lori J. Ryerkerk

2019

主席、首席执行官兼总裁 — 塞拉尼斯公司

–

&Q.:ÐGq@6L

伊顿公司 plc

资格：

董事会委员会：

领导力

政府/监管

审计委员会

全球经验

并购和金融交易

CMD

薪酬与管理发展委员会

化工行业

运营

EHS

环境、健康、安全、质量和公共政策委员会

以创新为中心

战略性

NCG

提名和公司治理委员会

以客户为中心

风险监督

委员会主席

环境/可持续性

首席独立董事


			Celanese 2024/年会通知和委托书/5

代理摘要

董事提名要点

在塞拉尼斯，董事继任是一个稳健而持续的过程。我们的董事会定期根据公司的战略和不断变化的需求评估所需的属性。我们相信，被提名的董事会带来了全面的技能、资格、经验和多元化，是深厚的公司知识和新视角的有效结合。

多样性

任期

年龄

专业知识和独立性

proxy 2024 - independence and expertise.jpg

平均任期：7 年

平均年龄：64.4 岁

技能、资格和经验的平衡组合


			Celanese 2024/年会通知和委托书/6

代理摘要

业绩亮点

2023 年的业务表现（参见第页 53（了解有关我们为提高性能而采取的可控行动的更多信息）

我们报告称，2023年净销售额为109.4亿美元，比2022年的纪录高出13％。

我们在2023年的总体收益业绩包括：

GAAP摊薄后每股收益为18.00美元，调整后每股收益(1)8.92 美元；以及

净收益为19.6亿美元，营业息税折旧摊销前利润(1)24.44亿美元。

我们创造了创纪录的18.99亿美元的运营现金流和创纪录的自由现金流(1)13.2亿美元，使我们能够超过2023年的去杠杆化目标。

巩固我们的盈利增长和长期股东价值的基础

我们已经努力了改善我们的全球制造足迹以增强我们的竞争力并推动未来收益——使我们的 Clear Lake 醋酸扩建项目更接近调试，并采取行动优化我们工程材料业务的占地面积和成本基础。

净销售额（亿美元）

在 2023 年，我们表现出对管理的集中承诺通过加强整个组织的协作、沟通和协调来实现我们的运营，导致同比业绩显著改善在环境、过程安全和人员安全指标方面。

在 2023 年和 2024 年初，我们执行了对我们公司范围内的企业资源规划系统进行了转型升级，以及将 M&M 业务整合到其中，提高生产力，使我们能够解锁更多的协同机会.

我们产生的自由现金流，以及成立后的现金收益 Nutrinova 合资企业，使我们能够明显超过了我们2023年全年净债务减免目标.

一年、三年和五年总股东回报率（TSR）

（截至 2023 年底）

塞拉尼人

道琼斯（美国）化学品指数

代理物品编号 3

高管薪酬的咨询批准

ü董事会建议对该提案投赞成票

我们的董事会建议股东对咨询批准2023年业绩年度的指定执行官（“NEO” 或 “指定执行官”）的薪酬投赞成票。

à 参见”第 3 项：高管薪酬的咨询批准” 和”薪酬讨论与分析” 从页面开始 53本委托书的。

附加信息

请看”问题和答案” 从页面开始 98获取有关代理材料、投票、年会、公司文件、通信以及提交2024年年会股东提案的截止日期的重要信息。

(1)调整后的每股收益、营业息税折旧摊销前利润和自由现金流均为非美国GAAP 财务指标。参见”附录 A” 以获取有关这些衡量标准的信息，包括定义和与最具可比性的美国公认会计准则财务指标的对账。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/7

代理摘要

公司治理要点

我们的公司治理政策反映了最佳实践

我们致力于良好的公司治理，这将促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。

独立

监督

● 11位董事候选人中有10位是独立的（首席执行官除外）

● 首席独立董事，职责明确且责任重大

● 在董事会会议（由首席独立董事主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上定期举行独立董事执行会议

● 100% 独立的董事会委员会

● 董事会积极监督公司的战略、风险管理和可持续发展工作

板

茶点

● 全面、持续的董事会继任规划流程

● 定期更新董事会并调整董事任期（我们的八名被提名人在 2015 年初之后加入，六名自 2018 年初起加入，三名自 2022 年初起加入）

● 年度董事会和委员会评估，包括对个别董事的绩效评估

● 注重多元化（董事会的4个委员会中有3个由女性担任主席，她们也是独立董事）；11名董事候选人中有6名是女性，或者种族或族裔多元化）

● 退休年龄为 75

股东

权利

● 所有董事的年度选举

● 无争议选举中董事的多数票和董事辞职政策

● 股东的代理访问权（持续 3 年持续 3% 的所有权门槛/2 名董事候选人或 20% 的董事会成员/20 名股东合计上限）

● 股东可以有无理由地罢免董事

● 一类已发行股份，每股有权获得一票表决

● 没有毒丸

善治

实践

● 禁止对冲或质押公司股票

● 全面的回扣政策

● 严格的董事和高管持股要求

● 积极的股东参与计划

●《全球行为准则》适用于获得年度合规认证的董事和所有员工

● 我们网站上的政治活动披露

● 对企业责任的长期承诺

代理物品编号 2

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

ü董事会建议对该提案投赞成票

审计委员会和董事会认为，在截至2024年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。作为良好的公司治理问题，要求股东批准审计委员会对2024年独立注册会计师事务所的选择。

à 参见 “审计事项”从第 1 页开始 48请查看本委托书以获取更多信息。

代理物品编号 4

批准我们的公司注册证书修正案，根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿

ü董事会建议对该提案投赞成票

董事会认为，向某些高管提供某些责任的保护，类似于公司目前向董事提供的某些责任保护，符合公司及其股东的最大利益。董事会认为，如果没有这项修正案，可能会阻止高管候选人加入或继续为公司服务。

à 参见”第 4 项：批准我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿” 从第 1 页开始 95请查看本委托书以获取更多信息。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/8

代理摘要

可持续发展亮点

转型世界的可持续解决方案

我们的愿景：通过我们的员工、化学和创新改善世界和日常生活。

循环、创新和增长

塞拉尼斯仍然致力于减少我们自身的环境影响，并帮助我们的客户做到这一点。为了进一步实现这一目标，我们最近在德克萨斯州克利尔莱克工厂启动了一个碳捕集和利用项目，该项目是我们的Fairway甲醇合资企业的一部分。该项目使用排气的二氧化碳2以及低碳氢作为原料（80% 来自第三方来源），用于生产用于下游生产的甲醇基石。除了捕获和使用二氧化碳的环境效益外2否则会排放到大气中，由此产生的产品可以用来代替基于化石燃料的原材料。

我们为使用这种碳捕集和利用技术的产品增加了新的产品名称ECO-CC，从而增加了类似名称的产品组合，例如ECO-R（使用回收成分的产品）和ECO-B（使用质量平衡生物成分的产品）。美国能源部（“DOE”）最近批准塞拉尼斯作为利用采购补助金（“UPG”）供应商，以提供ECO-CC低碳醋酸。各州、地方政府、公用事业和机构可以使用补助金购买此类获得UPG批准的产品，从而支持美国能源部的目标，即鼓励这些实体使用源自人类产生的二氧化碳的商业或工业产品2和类似的化学物质。

在我们的工程材料领域，我们与知名的运动服装和鞋类品牌合作开发了一种高性能、可回收的纤维，该纤维可用作弹性纤维（通常称为氨纶）的替代品。开发这款名为 NEOLAST™ 的新产品旨在帮助解决高性能面料的长期问题——可回收性——并使我们的客户能够实现其可持续发展目标并提高循环性。

可持续发展目标和报告

作为我们减少环境影响的努力的一部分，我们之前设定了下述与生产相关的强度目标，这些目标是根据2021年塞拉尼斯自有和运营资产的基准来衡量的。ERM认证和验证服务为我们在2022年的基准指标提供了有限的保证，当时的基准指标不包括交通和材料业务（“M&M”）。在过去的一年中，在我们收购M&M之后，我们一直在努力将M&M纳入我们的报告能力和这些基准，力争在2024年披露重新设定基准的指标。

我们还积极增进了对范围 3 排放的理解。我们首次实现了报告范围 3 类别的功能，为将来的披露做准备。这些进展将进一步为我们的可持续发展战略提供信息和指导。

[1]基于 2021 年基准的产量。

参见”人力资本发展” 从第 1 页开始 56本委托书以获取有关我们人力资本工作的更多信息。

前往 https://www.celanese.com/corporate-sustainability-strategy 了解有关塞拉尼斯可持续发展的更多信息。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/9

委托声明

对于将于2024年5月13日虚拟举行的年度股东大会

特拉华州的一家公司塞拉尼斯公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集所附的委托书，供我们在2024年5月13日星期一上午11点30分（中部夏令时）虚拟会议网站上举行的2024年年度股东大会（“年会”）上使用 www.virtualShareoldermeeting.com/本委托声明（本 “委托声明”）包含有关会议和投票过程中的待表决事项的信息，以及有关我们董事的信息。我们将承担为年会征集代理人的费用。

关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 5 月 13 日举行的年度股东大会

塞拉尼斯公司2024年年会通知和委托声明，2023年年度报告

以及其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。

有关征集和投票的信息

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。相反，《互联网可用性通知》将指导您如何访问和查看代理材料并在互联网上投票。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。索取代理材料纸质副本或先前选择以电子方式接收代理材料的股东将不会收到互联网可用性通知，而是会收到所要求格式的代理材料。本委托书、我们的2023年年度报告以及有关年会的其他信息也可在我们网站 https://investors.celanese.com 的 “新闻与活动” 部分中找到。

互联网可用性通知，对于之前要求以电子或纸质方式交付的股东，代理材料将于2024年3月邮寄给在2024年3月18日营业结束时拥有公司普通股的登记股东和受益所有人。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州欧文市西拉斯科利纳斯大道222号900N套房 75039。

有关代理材料和年会的其他信息，请参阅 “问题和答案”.


			Celanese 2024/年会通知和委托书/10

治理

公司致力于有效的公司治理，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。参见 “公司治理要点”了解更多信息。

公司的注册证书、章程、公司治理指南、董事会委员会章程和其他材料可以在我们的网站 https://investors.celanese.com 上点击 “公司治理” 来访问。关于如何获取这些材料副本的说明也包含在第页问答部分对问题20的答复中 103.

第 1 项：董事选举

背景

根据我们独立提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）的建议，我们董事会提名了11位董事——威廉·布朗、爱德华·加兰特、蒂莫西·高、凯瑟琳·希尔、大卫·霍夫迈斯特、杰伊·艾伦菲尔德博士、黛博拉·基西尔、迈克尔·科尼格、加内什·摩尔西、金 K.W. Rucker 和 Lori J. Ryercer Kerk——每人的任期均为一年，将在2025年年度股东大会上届满。独立董事让·布莱克威尔于2014年加入塞拉尼斯董事会，她告知董事会，她打算从董事会退休，不会在即将举行的年会上竞选连任。董事会对布莱克韦尔女士在任职期间所做的贡献表示感谢，并将在2024年年会上将董事人数定为11人，自布莱克韦尔女士任期届满起生效。

在年会上，股东将有机会选举这些被提名人。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理进行投票，“支持” 这11位被提名人。如果截至年会之时，我们的任何被提名人无法或拒绝担任董事，则董事会可以指定替代被提名人或缩小董事会规模。将投票选出任何由董事会指定填补空缺的被提名人。

这些被提名董事已同意当选为明年的董事，我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。

截至本委托书发布之日，我们每位候选人的姓名和有关他们的某些信息载于下文”董事候选人，” 包括导致董事会得出每人应担任公司董事的特定资格、特质、技能和经验。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/11

治理

董事会组成和更新

董事会茶点

自 2018 年以来，我们有：

董事会和NCG委员会认为，董事会应代表一批才华横溢、经验丰富、高度诚信的战略领导者，他们背景各异，观点各异，拥有为塞拉尼斯长期战略带来价值的技能和经验。为此，董事会和 NCG 委员会不断努力通过深思熟虑的董事会更新来保持技能、任期和多元化之间的适当平衡。董事会认为，新视角和新想法对于前瞻性和战略性董事会至关重要，从任职时间较长的董事带来的宝贵经验和对业务复杂性的熟悉中受益的能力也至关重要。董事会和 NCG 委员会定期评估董事会所代表的技能，以支持采用深思熟虑的长期方法来优化董事会构成。

●

六位新导演，其中三位是女性，三位是种族或族裔多元化的

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完成了董事会领导层的过渡，并选出了新的首席独立董事

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轮换所有董事会委员会主席

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增加了行业、运营和并购经验，同时增加了董事会的多元化

我们的每位董事之所以被选中，很大程度上是因为他们对我们长期战略的不同方面有着深厚的经验。自2023年年度股东大会以来，董事会选举了Moorthy和Go先生，他们都是一家价值数十亿美元的公司的现任首席执行官，也是即将举行的年会的候选人。鉴于我们的全球足迹和产品终端市场日益复杂，他们各自的选举是董事会和NCG委员会长期持续的战略继任规划工作的一部分，旨在带来额外的复杂制造经验，以增强董事会的全球和终端市场前景。董事会和NCG委员会还寻求让更多的现任高管加入董事会，以增强董事会对当前对我们的业务和行业至关重要的问题的多学科视角。Koenig先生于2022年2月当选，他是一位成就卓著的材料行业首席执行官，在2023年年会上再次当选，也是这一更新战略的一部分。这些董事还带来了在转型收购和并购整合方面的丰富经验。

NCG委员会在一家搜索公司的协助下确定了这些高素质的候选人。NCG委员会和董事会全体成员仔细审查了这些人以及搜索公司确定的其他一些合格候选人的经验、技能和素质以及他们的独立性。经过面试，NCG委员会和董事会决定分别于2022年2月、2023年12月和2024年2月选举科尼格先生、穆尔西先生和高先生进入董事会，并建议我们的股东在2024年年会上连任他们。参见”董事候选人” 了解有关这些人以及我们的其他董事为董事会带来的具体资格和经验的更多信息。

董事会应代表的资格、素质、技能和经验

董事会和NCG委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，在其领域有良好的成功记录，并有能力投入必要的时间和精力来履行对公司的责任。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求和惯例、愿意承担信托责任、欣赏多元化以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。NCG委员会使用各种方法来识别和评估董事候选人，并考虑董事会成员、股东推荐的候选人以及不时留用的第三方搜索公司（包括如上所述目前保留的公司）确定的候选人。NCG委员会成员和其他董事会成员对潜在的董事候选人进行面试，以评估其整体素质，包括个人提出棘手问题的能力，同时进行集体工作的能力。

董事会在评估董事会成员候选人时考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性，并通过NCG评估该政策的有效性


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治理

委员会对董事候选人的年度审查。董事会认为，多元化会带来不同的观点，从而提高决策过程的效率。在自2018年以来加入董事会的六名被提名人中，有三位是女性，三位是种族或族裔多元化的。

鉴于公司当前和预期的未来业务需求，董事会已经确定了特定的资格、特质、技能和经验，这些资格、特质、技能和经验对于整个董事会中的代表性非常重要。下表总结了这些内容。

资格、特质、技能
和经验

特征

被提名人数

相关的高级领导/高管经验

高级领导经验使董事能够更有效地监督我们全球业务的战略方面

全球业务经验

董事会的全球视角有助于指导我们的业务，产品在美洲、欧洲和亚洲制造，业务遍及全球 20 多个国家

对公司业务和/或化学和材料行业的广泛了解

对公司业务和/或化学和材料行业的深入了解使董事能够更好地了解我们面临的复杂运营、商业和市场问题

以创新为重点的企业的经验

专注于创新使董事们能够更好地指导我们的努力，通过新产品和应用程序扩展我们的业务

以客户为导向的业务经验

涉及高水平客户互动的业务经验使董事能够更深入地了解公司面向市场的战略

环境/可持续发展经验

复杂的环境监管和以可持续发展为重点的战略方面的经验使董事能够更好地监督这些机会和风险领域

政府/监管/地缘政治风险

处理复杂的政府、监管和地缘政治问题的经验使董事们能够深入了解公司在不同司法管辖区可能遇到的监管义务和地缘政治挑战

并购和金融交易经验

对并购、财务事务、资本结构和复杂金融交易的高度熟悉程度使董事们能够为我们在全球金融市场的资本配置、并购和去杠杆化战略带来专业知识

运营经验

在全球范围内大量管理多种类型和种类的高规格产品的制造经验使董事们能够为我们的业务带来宝贵的视角

战略制定经验

战略制定经验使董事会能够更好地评估管理层的计划并指导公司

风险监督/管理经验

风险监督专业知识使董事能够更好地评估风险，完善和监督公司管理风险的政策和流程


			Celanese 2024/年会通知和委托书/13

治理

董事候选人


Lori J. Ryerkerk
									经验 •塞拉尼斯首席执行官兼总裁（2019 年至今）；主席（2020 年至今） •壳牌下游公司全球制造执行副总裁，该公司是荷兰皇家壳牌公司（现为壳牌公司）的最大企业，一家由能源和石化公司组成的全球集团，她领导着一支由3万名员工和承包商组成的团队，在全球炼油厂和化工场工作（2013年至2018年），欧洲和非洲制造区域副总裁，负责五个壳牌制造设施和五家合资企业的运营（2010-2013年） •赫斯公司炼油、供应和码头高级副总裁，负责炼油厂、码头和配送网络以及供应和贸易（2008 年至 2010 年） •在炼油和化工制造、发电以及埃克森美孚的供应、经济和规划、HSSE 和公共事务/政府关系等各种其他部门担任多个运营和高级领导职务（1984 — 2008 年） •液体和粉末涂料领先供应商艾仕得涂料系统公司前独立董事（2015 — 2019 年）其他现任上市公司董事职位 •多元化电源管理公司伊顿公司独立董事（2020 年至今）值得注意的隶属关系 •美国化学理事会董事会成员（2019 年至今） •全国制造商协会董事会成员（2019 年至今）向我们的董事会提供的资格 •在国际和美国的大型复杂制造组织中拥有丰富的损益改善、卓越运营和价值创造方面的经验，在壳牌、赫斯和埃克森美孚拥有数千名员工和数十亿美元预算 •领导多次九位数和十位数的收购和资产剥离，以优化制造和运营组合 •在制造业和能源行业的环境和可持续发展问题上拥有丰富的经验，包括埃克森美孚发布首份全公司环境、健康和安全报告，主要参与美国石油学会制定温室气体排放计算指南，为塞拉尼斯人在设计、设定和实施可持续发展目标和优先事项时带来敏锐的洞察力 •在她的整个职业生涯中担任过多个职务，领导了从各个生产基地到大型全球企业的多年改进以及安全和环境指标 •通过美国和国外的行业协会和政府委员会有效和有影响力地代表她的公司和行业有着悠久的历史，包括担任全球最大的能源公司的政府关系和公共事务负责人的经历以及在行业协会领导方面的丰富经验 •外部认可包括被《财富》杂志评为美国最具影响力的商界女性之一，被 D（达拉斯）杂志评为年度首席执行官（2020年），以及爱荷华州立大学化学与生物工程系名人堂成员（2021年）教育 •爱荷华州立大学化学工程学士

董事从那时起： 2019 年龄： 61 现任董事会委员会：没有


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治理


威廉·M·布朗
									经验 •L3Harris Technologies, Inc. 的董事会执行主席（2021 — 2022 年）和主席兼首席执行官（2019 — 2021 年），全球航空航天和国防技术公司哈里斯公司的继任者；哈里斯公司总裁兼首席执行官（2011 — 2019 年）和主席（2014 — 2019 年） •在联合技术公司 (UTC) 担任过各种职务（1997 年至 2011 年），包括企业战略与发展高级副总裁（2011 年）、UTC 消防与安全部总裁（2006 — 2011 年），以及在包括开利公司亚太业务和开利Transicold部门在内的各个部门担任其他美国和国际职务 •麦肯锡公司高级参与经理 •空气化工产品公司项目工程师其他现任上市公司董事职位 •全球医疗技术公司Becton、Dickinson and Company的独立董事（2022年至今）向我们的董事会提供的资格 •在大型并购执行和整合的商业、金融和文化方面积累了丰富的经验，领导了创立L3Harris的400亿美元合并，以及在联合技术公司担任企业战略与发展高级副总裁的并购经验 •在复杂的全球组织中表现出领导能力，包括他在担任哈里斯公司首席执行官八年后，最近担任L3Harris的执行主席兼首席执行官一职。L3Harris是一家收入约180亿美元的跨国公司，在100多个国家拥有47,000名员工和客户 •通过国防工业的专业知识以及过去在国家安全电信咨询委员会的服务，深入了解全球当前的网络安全问题教育 •维拉诺瓦大学机械工程学士、硕士 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士

董事从那时起： 2015 年龄： 61 现任董事会委员会：补偿提名和公司治理


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治理


爱德华·加兰特
									经验 •国际石油和天然气公司埃克森美孚公司高级副总裁兼管理委员会成员（2001 — 2006 年）、埃克森美孚化工公司执行副总裁（1999 年至 2001 年）以及在公司任职 30 多年来职责不断增加的各种管理职位 •全球工程集团福斯特惠勒股份公司前独立董事（2007 — 2014） •曾任全球工业气体公司林德集团及其前身普莱克斯独立董事（2007 — 2023 年）其他现任上市公司董事职位 •领先的环境和工业服务提供商 Clean Harbors, Inc. 的独立董事（2007 年至今） •马拉松石油公司独立董事，一家领先的综合性下游能源公司（2018 年至今），曾任马拉松收购的高度整合营销、物流和炼油公司 Andeavor Corporation 的独立董事（2016 年至 2018 年）值得注意的隶属关系 •路易斯安那大学基金会 •达拉斯大都会联合之路基金会董事会 •东北大学董事会 •Artis-Naples 导演向我们的董事会提供的资格 •在石油和化学品制造行业拥有数十年的运营和商业经验，包括担任全球最大的化工公司之一（埃克森美孚化学）的执行副总裁，为董事会和执行领导层提供了对行业和商业前景以及资本部署优化的宝贵长期见解 •为董事会和EHSQPP委员会带来环境、健康和安全（EHS）问题方面的丰富经验，这些经验来自领导埃克森美孚的EHS活动、清洁港EHS委员会主席、马拉松石油可持续发展委员会成员以及安德沃环境、健康、安全和安保委员会成员 •在大型公司薪酬委员会担任领导职务和成员服务，为我们的CMDC提供了一个宝贵的跨行业视角，以了解推动大型组织领导团队价值创造行为的最佳实践教育 •东北大学土木工程学士

董事从那时起： 2013 年龄：73 现任董事会委员会：补偿环境、健康、安全、质量和公共政策


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治理


Timothy Go
									经验 •HF Sinclair Corporation的总裁兼首席执行官（2023年5月至今），该公司是一家领先的独立能源公司，生产和销售汽油、柴油、喷气燃料、可再生柴油和其他特种产品等高价值轻质产品；总裁兼首席运营官（2021年11月至2023年5月）、执行副总裁兼首席运营官（2020年6月至2021年11月） •特种碳氢化合物产品的独立生产商 Calumet Specialty Products Partners 普通合伙人首席执行官（2016 年 1 月 — 2020 年 6 月） •在 Koch Industries, Inc. 和 Flint Hills Resources, LP（科赫工业的全资子公司，专注于特种化学品）担任过各种运营领导职务（2008 年至 2015 年），包括最近担任弗林特希尔斯资源运营副总裁（2012 年 7 月至 2015 年 9 月） •埃克森美孚公司在下游业务中扮演的各种职责（1989 — 2008）其他现任上市公司董事职位 •HF Sinclair 公司（2023 年至今）值得注意的隶属关系 •德克萨斯大学工程顾问委员会 •罗纳德·麦克唐纳达拉斯故居董事会向我们的董事会提供的资格 •目前和之前曾担任数十亿能源产品和特种化学品制造商的首席执行官，该制造商拥有数千名员工和多个大型设施，为我们自己的战略和运营制造计划带来运营和业务见解 •在大型复杂的制造业务中拥有深厚的领导能力和技术经验，包括在可再生能源生产、工厂安全和可靠性方面取得的成功——这使他对我们的长期战略和日常运营有敏锐的见解 •有收购多个大型企业和制造业并将其整合到现有公司的经验，包括HollyFrontier以数十亿美元对辛克莱石油资产的变革性收购以及成立HF Sinclair Corporation——这有助于他指导我们的并购整合战略教育 •德克萨斯大学奥斯汀分校化学工程学士

董事从那时起： 2024 年龄：57 现任董事会委员会：环境、健康、安全、质量和公共政策


			Celanese 2024/年会通知和委托书/17

治理


凯瑟琳·希尔
									经验 •思科系统公司是推动互联网发展的全球技术领导者，曾担任过多个高管级职位，包括执行顾问（2011 — 2013）；开发战略和运营高级副总裁（2009 — 2011）；接入网络和服务集团高级副总裁（2008 — 2009 年）；以太网系统和无线技术集团高级副总裁（2005 — 2008 年）；以及其他责任不断增加的职位 •在卫星互联网提供商休斯网络系统公司担任的各种工程职位（1982 — 1993）其他现任上市公司董事职位 •全球综合风险评估公司穆迪公司的独立董事（2011 年至今） •智能数据基础设施公司 NetApp, Inc. 的独立董事（2013 年至今）向我们的董事会提供的资格 •通过在思科系统公司担任多个高级副总裁职务开发和成功商业化大型复杂企业产品和服务的经验，对长期商业化战略有宝贵的见解 •通过数字化战略提高我们的制造和商业效率方面的实用知识和经验，这些知识和经验来自于大型科技公司的领导经验，包括在思科发展委员会任职 •长期在大型科技公司任职，在知名和复杂的技术驱动型公司担任董事会成员，这使她能够在担任EHSQPP委员会主席期间，就治理和信息安全问题向董事会和管理层提供非常有效的建议教育 •罗切斯特理工学院数学学士

董事从那时起： 2015 年龄：67 现任董事会委员会：补偿环境、健康、安全、质量和公共政策


			Celanese 2024/年会通知和委托书/18

治理


大卫·霍夫迈斯特
									经验 •全球生命科学公司生命科技公司的高级副总裁兼首席财务官，在被ThermoFisher Scientifical Inc.收购之前（2008 — 2014） •Invitrogen Corporation的首席财务官，该公司是一家生物技术公司，与应用生物系统公司合并成立了生命技术公司（2004 — 2008） •麦肯锡公司的高级合伙人，为医疗保健、私募股权和化工行业的客户提供战略问题（1984 — 2004 年），包括担任麦肯锡北美化学业务负责人（1998 — 2004）其他现任上市公司董事职位 •眼科医疗技术和制药公司 Glaukos Corporation 的独立董事（2014 年至今） •ICU Medical Inc. 的独立董事，输液系统、输液耗材和高价值重症护理产品的全球领导者（2018 年至今） •私募市场投资公司 StepStone Group Inc. 的独立董事（2020 年至今）值得注意的隶属关系 •私人非营利性综合管理式医疗联盟 Kaiser Permanente 的董事（2014 年至今）向我们的董事会提供的资格 •长期的化学和材料制造知识，包括从他担任麦肯锡北美化学业务负责人和担任价值数十亿美元的生命科学公司的首席财务官起 •通过之前的职位对医疗和制药行业的深入了解，我们积累了宝贵的经验，可以有效指导我们努力发展工程材料业务 •作为首席财务官，领导两家生命科学公司进行了数十亿美元的合并，并整合为一家拥有约1万名员工的合并公司Life Technologies，随后在该公司随后被ThermoFisher以140亿美元的收购中发挥了不可或缺的作用，对成功的收购执行、整合和协同作用提供了深刻的见解教育 •明尼苏达大学工商管理与管理学士学位 •芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士

董事从那时起： 2006 年龄： 69 现任董事会委员会：审计提名和公司治理


			Celanese 2024/年会通知和委托书/19

治理


杰伊·艾伦菲尔德博士
									经验 •技术和创新领导者3M公司的亚太区高级副总裁（2006 — 2012）；研发高级副总裁（2002 — 2006）；其他各种领导和技术职位，包括日本高性能材料业务副总裁和日本住友/3M业务执行副总裁，超过33年 •曾任全球首屈一指的特种材料公司亚什兰公司独立董事（2017 — 2024 年）值得注意的隶属关系 •明尼苏达乐 •威斯康星大学麦迪逊分校工程学院工业顾问委员会 •Phi Delta Theta 基金会名誉受托人向我们的董事会提供的资格 •与全球多个地区的化学和高性能材料产品的研究、开发、创新和商业化相关的丰富经验，这些工程和业务知识对于董事会监督我们的产品创新、开发和商业化计划至关重要 •从各种经历来看，包括他担任3M亚太区高级副总裁和3M住友合作伙伴关系执行副总裁的经历，具有强烈的全球视角，对董事会和管理层对全球业务和地缘政治考虑的理解非常有益，尤其是在M&M的收购扩大了我们在亚太地区的终端市场影响力之际 •在化工行业的环境和制造战略方面拥有丰富的经验，这有助于指导董事会对我们的运营可持续发展工作的监督教育 •普渡大学化学工程学士学位 •威斯康星大学麦迪逊分校化学工程博士

董事从那时起： 2012 年龄：72 现任董事会委员会：补偿环境、健康、安全、质量和公共政策


			Celanese 2024/年会通知和委托书/20

治理


黛博拉·J·基西尔
									经验 •副主席兼区域管理合伙人、美洲执行委员会成员和全球业务组成员以及其他各种领导职位，包括中东大西洋和中大西洋地区副主席兼区域管理合伙人以及美国销售和业务发展副主席，他在独立注册会计师事务所安永会计师事务所超过35年的职业生涯（1979年至2015年）其他现任上市公司董事职位 •美国领先的有线和互联网服务提供商 Cable One, Inc. 的独立董事（2015 年至今） •全球营销和企业传播控股公司Omnicom Group Inc. 的独立董事（2016 年至今） •液体和粉末涂料领先供应商艾仕得涂料系统有限公司独立董事（2016 年至今）值得注意的隶属关系 •德克萨斯州立大学麦考伊商学院顾问委员会 •大华盛顿州商誉工业 •美国青少年成就展向我们的董事会提供的资格 •基西尔女士在安永会计师事务所超过35年的职业生涯和领导职务，以及她在其他大型上市公司审计委员会的服务，使我们的审计委员会从透彻的多行业视角看待我们的战略规划、资产负债表和现金管理、风险监督和财务报告的复杂性 •在安永会计师事务所利用她的领导能力和愿景对全球品牌、治理和性别包容性方面的战略公司举措和计划（例如合作伙伴咨询委员会、战略工作组、性别平等工作组和各种全球愿景计划）具有丰富的经验，这为我们的董事会带来了对我们战略至关重要的这些领域的宝贵经验教育 •德克萨斯州立大学会计学工商管理学士

董事从那时起： 2020 年龄：66 现任董事会委员会：审计环境、健康、安全、质量和公共政策


			Celanese 2024/年会通知和委托书/21

治理


迈克尔·科尼格
									经验 •Nobian Industrial Chemicals B.V. 首席执行官兼董事会成员，该公司是从努里昂分拆出来生产基本化学品的欧洲私营企业（2021 年至今） •埃肯ASA首席执行官，一家上市且总部位于挪威的全球硅基先进材料供应商（2019年至2021年） •特种化学品公司中国蓝星集团首席执行官（2016 — 2019 年） •在生命科学公司拜耳股份公司在德国和中国担任多个高级管理职位（1990 年至 2015 年） •埃肯航空航天局前执行董事会成员（2016 — 2021 年） •Conzzeta AG（一家钣金加工公司，现名为 Bystronic AG）的前独立董事（2016 — 2021 年）其他现任上市公司董事职位 •总部位于德国的上市食品和化妆品香精及香料原料开发商和生产商Symrise AG的独立主席（2020年至今）向我们的董事会提供的资格 •目前和之前担任价值数十亿美元的化学品制造商（在数十个国家拥有数千名员工，业务遍及数十个国家）的首席执行官为我们复杂的全球制造、分销和销售业务带来了额外的专业知识 •我们在全球市场拥有庞大的业务和客户群，包括他在中国工作和担任高级化学品和材料主管近十五年，以及曾担任多家大型化学品制造公司的首席执行官和董事会成员的欧洲，为我们在全球市场执行全球战略带来了地缘政治和跨境专业知识 •作为总部位于欧洲的多家公司的首席执行官和董事会成员，为我们在该地区的客户和可持续发展工作提供了宝贵的视角教育 •多特蒙德工业大学化学过程工程硕士

董事从那时起： 2022 年龄：60 现任董事会委员会：补偿环境、健康、安全、质量和公共政策


			Celanese 2024/年会通知和委托书/22

治理


Ganesh Moorthy
									经验 •智能、互联和安全嵌入式控制解决方案的领先供应商微芯科技公司总裁、首席执行官兼董事会成员（2021 年至今）；总裁兼首席运营官（2016 — 2021 年）、首席运营官（2009 — 2016 年）、执行副总裁（2006 — 2009 年）和多个微芯事业部的副总裁（2001 — 2006 年） •Cybercilium 董事长兼首席执行官（2000 — 2001 年） •英特尔公司在工程、运营和综合管理领域担任过各种职务（1981 — 2000 年） •高性能和高可靠性材料和组件制造商罗杰斯公司前独立董事（2013 — 2024 年）值得注意的隶属关系 •半导体行业协会董事会董事 •全球半导体联盟董事 •Ayar Labs董事，该公司是芯片间连接领域硅光子学领域的私营领导者向我们的董事会提供的资格 •通过在半导体行业超过四十年的职业生涯和高管领导能力，他对高科技行业是我们的关键客户市场，深刻的洞察使他能够向董事会提供有关该行业全球行业、业务和市场趋势以及该行业供应需求的战略见解 •作为一家价值数十亿美元的领先半导体制造商的首席执行官兼总裁，积累了在复杂的全球制造业务和复杂的供应链方面的经验，该制造商在全球拥有二十多个制造、研发和供应基地，并且对类似于我们行业的长期投资决策周期也有所认识 •在微芯科技任职期间，他拥有丰富的并购经验，曾积极参与规划和整合17项收购，包括7家被收购的上市公司教育 •国立大学市场营销工商管理硕士 •华盛顿大学电气工程学士学位 •印度孟买大学物理学学士

董事从那时起： 2023 年龄： 64 现任董事会委员会：审计提名和公司治理


			Celanese 2024/年会通知和委托书/23

治理


Kim K.W. Rucker
									经验 •在马拉松石油公司收购安德沃之前（2016至2018年），担任综合营销、物流和炼油公司Andeavor Logistics LP以及中游能源基础设施和物流公司Andeavor Logistics LP的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，包括担任临时首席人力资源官的时间 •食品和饮料公司卡夫食品集团公司的企业与法律事务执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书（2012 — 2015 年） •全球美容及相关产品制造商雅芳产品公司的高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官，从2009年开始担任公司秘书的额外职务（2008 — 2012） •能源公司能源未来控股公司的高级副总裁、秘书兼首席治理官（2004 — 2008） •金伯利-克拉克公司的企业法律顾问 •盛德奥斯汀律师事务所公司与证券组合伙人 •全球气候控制解决方案供应商伦诺克斯国际公司前独立董事（2015 — 2024 年）其他现任上市公司董事职位 •领先的科技公司惠普公司的独立董事（2021 年至今） •领先的综合下游能源公司马拉松石油公司的独立董事（2018 年至今） •推动电气化和脱碳的全球领先企业GE Vernova的独立董事（在宣布从通用电气分拆生效后将成为一家上市公司）值得注意的隶属关系 •希望的避风港 •约翰·霍普金斯医学院董事会向我们的董事会提供的资格 •作为石油和天然气、食品和饮料及个人护理行业的执行领导、总法律顾问和首席合规官，以及在多家面向客户的公司的董事会职务、法律和监管经验，为董事会对公司运营、治理、监管事务和风险控制管理的监督带来了多行业、多学科的视角 •在谈判、执行和整合多项备受瞩目的大型收购方面的领导地位——包括创立能源未来控股公司的450亿美元收购（当时是历史上最大的杠杆收购）、卡夫食品集团与亨氏的450亿美元合并以创建全球第五大食品和饮料公司、安德弗以60亿美元收购西方炼油物流以及马拉松石油公司以超过200亿美元收购安德沃——带来了新高有关业务战略、复杂并购的宝贵专业知识以及一体化 •作为多家上市公司的高管和董事获得的法律、商业交易、公司治理、合规、沟通、危机管理、政府事务、人力资本和社区参与方面的广泛知识，包括众多董事会领导职务，为战略、风险管理和董事会惯例等各种问题带来了当前和专家视角以及领导经验教育 •爱荷华大学经济学工商管理学士 •哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院公共政策硕士 •哈佛法学院法学博士

董事从那时起： 2018 年龄：57 现任董事会委员会：审计提名和公司治理


			Celanese 2024/年会通知和委托书/24

治理

需要投票

每位董事必须获得支持其当选的多数选票。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东投票

“适合” 上面列出的每位被提名者

董事会和委员会治理

董事选举

塞拉尼斯的所有董事都每年选举一次。

为了维持一个由能够有效满足公司战略需求的高素质董事组成的董事会，NCG委员会将评估每位现任董事的资格和业绩，然后建议延长该董事的任期。

我们的董事会主动通过了一项章程，允许连续持有公司已发行普通股至少三年的股东或最多20人的股东提名董事候选人，最多两名董事或目前在董事会任职的董事人数的20％，但须遵守章程中规定的条款和条件。

代理访问

至少持有者

由最多 20 名股东持有

持有股份

至少持续不断

年份

可以提名 2 名候选人或

20%

董事会成员，以较大者为准，在年度股东大会上选举

多数投票标准

我们的章程规定，在像本次这样的无争议选举中，每位董事必须获得对该董事的多数选票（这意味着投票 “支持” 董事的股票数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量）。如果现任董事没有获得多数票，则他或她已同意向董事会提交辞职信。NCG 委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在投票通过后的90天内就辞职采取行动，还将立即公开披露其关于董事辞职的决定。董事会的决定将考虑NCG委员会的建议，其中包括对投票结果、董事在其任期内对公司的缴款、董事的资格、股东的任何相关意见以及NCG委员会认为相关的任何其他因素的考虑。提出辞职的董事将不参与审议。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/25

治理

董事会的组成

我们的公司注册证书规定，董事会成员的数量应由董事会确定，但不得少于七名且不超过十五名。我们的董事会可能会填补空缺，并在年度股东大会之间增加或在出现空缺时缩小董事会的规模。截至本委托书发布之日，我们已经有12名董事，董事会也确定董事会的规模为12名（由于布莱克韦尔女士不寻求连任，因此董事会规模将在年会结束后减少到11名）。我们的董事会现在和将来都将由多数独立董事组成。参见 “董事独立与关联人交易”以获取更多信息。

公司的公司治理准则中列出了董事退休指南。该指导方针规定，董事应在董事会任职75周年之后不迟于年度股东大会退休第四生日；但是，根据NCG委员会的建议，大多数不感兴趣的董事可以免除退休指南。由于董事会通过多年的任职可以获得有关我们复杂业务运营的宝贵经验和知识，并且由于董事会目前在新成员和任职时间较长的成员之间取得了平衡，因此董事会已决定成员不应受到强制性任期限制。此类限制可能导致董事过早流失，而董事将继续为我们有关战略、运营和风险的审议做出重大贡献。我们认为，董事会不设定强制性任期限制的决定符合标准普尔500指数中公司的普遍做法。

年度董事会和委员会自我评估流程

每年，董事会成员和每个委员会都会进行一次自我评估。根据NCG委员会的建议，董事会每年都会批准自我评估流程。NCG和董事会定期审查和完善年度评估流程。

根据2023年使用的程序，NCG委员会制定了一份详尽的议题清单，供董事们考虑。这些主题已纳入由每位董事填写的董事会问卷和每个委员会的委员会特定问卷中。完成问卷调查后，我们的首席独立董事与其他独立董事以及主席举行了虚拟会议，讨论主题并收集董事与董事会和每个委员会相关的任何其他反馈。在10月份的董事会和委员会会议上，对问卷和对话中的意见进行了总结并提交给董事会全体成员（以及独立董事会和首席执行官）以及各个委员会。该过程的概述如下所示。


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治理


董事会和委员会自我评估流程摘要
流程设计和批准 (七月)	v	管理层、NCG主席和首席独立董事就评估和创建董事会和委员会问卷的关键主题进行讨论。
		主题通常包括董事会和委员会结构、监督、委员会之间的职责分配、会议方式、董事个人评估、文化以及当前特别重要的战略或业务议题。
	v	NCG 委员会在 7 月建议董事会批准程序。
问卷 (七月-八月)	v	董事会成员填写详细问卷并提供评论意见。
		包括每个委员会的具体问题和主题。
一对一对话 (八月-九月)	v	首席独立董事与每位董事进行一对一的对话，讨论对问卷的反馈和评论，以及董事希望提出的任何其他话题。
	v	首席独立董事与董事长/首席执行官兼NCG主席协商，以便他们了解可能提出的改进机会。
向委员会和董事会报告 (十月)	v	反馈将在 10 月的会议上报告给董事会和各个委员会。
	v	董事会和每个委员会在 10 月份举行专门的闭门执行会议，讨论评估并向管理层提供任何反馈。
反馈的实施 (正在进行中)	v	管理层和董事协调更新政策和惯例，以纳入董事的反馈。
	v	董事会审查次年自我评估程序的执行进展情况。
		从最近的自我评估中发现并正在实施的机会包括增加董事教育机会、加强对宏观经济因素和并购整合的报告、更新某些危机管理流程、完善董事会监督网络和供应链风险的方法、加强产品终端市场行业的报告、定期进行董事会更新讨论以及审查和更新某些其他公司政策。

此外，作为提名过程的一部分，NCG委员会和全体董事会对被提名连任董事会的董事进行评估。

董事会领导结构

公司的治理框架为董事会提供了为公司选择合适的领导结构的灵活性。在确定领导结构时，董事会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及符合公司股东最大利益的因素。董事会欢迎并考虑股东就董事会领导结构提出的任何意见，并通过新闻稿或在公司网站上发布经修订的公司治理准则（如适用）向股东通报董事会领导结构的任何变化。

2020 年 4 月，董事会选举我们的首席执行官 Lori Ryerkerk 担任董事会主席。董事会之所以进行此次选举，是我们前任首席执行官领导层计划移交的一部分。因此，目前的领导结构由董事会主席兼首席执行官、首席独立董事和完全由独立董事组成并由独立董事主持的董事会委员会组成，并由所有董事积极参与。董事会认为，目前的领导结构是有效的，目前为企业和股东提供了良好的服务。董事会还认为，Ryerkerk女士对董事会和公司的联合领导是目前指导公司、提供持续领导和保持实现长期业务目标所需的重点的最佳结构。


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治理

董事会领导结构

董事会认为，这是目前提供持续领导和保持实现公司战略计划和长期业务目标所需的重点的最佳结构。NCG委员会和董事会将继续每年重新评估该结构。

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主席兼首席执行官：Lori Ryerkerk

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首席独立董事：威廉·布朗（自 2021 年 4 月起）

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所有董事会委员会完全由独立董事组成

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所有董事的积极参与

首席独立董事的职责和责任

公司首席独立董事的职责和责任载于我们的首席独立董事政策，该政策是我们公司治理准则的一部分。公司的首席独立董事，每年由独立董事选出：

•主持董事会独立成员的执行会议，并在主席缺席或应主席要求的情况下主持董事会会议；

•批准董事会会议的时间表，以及董事会独立董事每次董事会会议和执行会议的议程和材料，并就向董事会提供的信息的质量或数量提供建议；

•有权召集董事会会议以及他/她认为必要的其他独立董事会议；

•充当独立董事与董事长/首席执行官之间的联络和补充沟通渠道；

•定期与董事长/首席执行官会面并向其提供建议；

•根据董事会的要求和认为适当的情况，与股东和其他外部利益相关者沟通，并在主席不在的情况下代表董事会发言；

•与NCG委员会一起面试董事候选人；

•批准和协调聘用直接向董事会独立成员报告的顾问和顾问，除非适用法律或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准另有要求；

•指导董事会有关年度董事会自我评估（包括领导2023年董事面试流程）和首席执行官继任规划的治理流程；以及

•应主席或董事会的要求，协助董事会审查和促进对治理原则的遵守。

领导结构的确定

每年至少举行一次董事执行会议，包括审查董事会的领导结构，并考虑董事会主席一职应由首席执行官还是独立董事担任。

根据公司的章程，主席主持董事会会议，主持股东大会并履行董事会可能分配的其他职责。首席执行官通常负责公司的日常事务，受董事会及其委员会的总体指导和监督，并受董事会保留的权力的约束。洛里·瑞尔克目前担任董事会主席兼首席执行官。

董事会担任首席独立董事已有十多年了。2021 年 2 月，独立董事选出 William M. Brown 担任首席独立董事，从 2021 年年会之后开始


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治理

（于2021年4月举行），独立董事再次选举布朗先生为首席独立董事，任期分别为2022年2月、2023年2月和2024年2月。首席独立董事每年选举一次，通常预计任期不超过三到五年。布朗先生曾担任L3Harris Technologies和Harris Corporation的董事长兼首席执行官，这两家市值数十亿美元的上市公司，拥有数千名员工，他为首席独立董事带来了高管、运营、风险监督和公司治理方面的经验。董事会认为，他完全有能力指导我们的董事会并就企业战略和风险向我们的董事长/首席执行官提供建议。

重要的是，所有董事在董事会和委员会层面都在监督公司业务方面发挥积极作用。根据公司的公司治理准则的规定，董事的核心责任是行使商业判断，以他们合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。董事会包括所有十位独立提名人，由技术精湛且经验丰富的商界领袖组成。许多董事目前担任或曾经担任《财富》1000强公司的首席执行官或高级管理层成员和/或顶级咨询、会计和律师事务所的高级领导人。在之前的这些职位中，独立董事被要求为各种复杂问题提供解决方案，他们应该而且确实会向管理层提出棘手的问题。因此，独立董事有能力监督业务的成功并为我们的首席执行官和管理层提供建议和咨询。

作为每一次定期董事会会议的一部分，独立董事将在主席/首席执行官不在场的情况下举行执行会议。这些会议允许独立董事在没有任何管理层成员在场的情况下讨论对公司至关重要的问题，包括公司的业务和事务以及与管理有关的事项。我们所有的董事会委员会均由独立董事担任主席并完全由独立董事组成。

其他董事会的董事会成员

我们的每位董事都应有足够的时间和能力担任有效的董事会成员，并履行其对公司和股东的职责。为此，我们的公司治理准则限制了我们的董事在其他董事会任职的数量。未经NCG委员会的事先批准，任何董事都不得在包括我们在内的四个以上的上市公司董事会任职（但在任何情况下，董事都不得在超过六个上市公司董事会任职）。董事会还承认与担任上市公司执行官相关的时间投入，因此对担任另一家上市公司首席执行官或高管的任何非雇员董事实行更严格的限制：通常，此类董事可以在我们的董事会及其雇主的董事会任职。在考虑特定董事的角色、经验、多元化、背景和其他领导职位等认为适当的因素后，NCG委员会可以批准最多增加一个上市公司董事会，全体董事会可以批准为特定董事提供额外服务（不超过先前规定的上限）。迄今为止，NCG委员会和董事会均未行使这一权力来批准额外的上市公司董事会服务。董事在接受另一家公司董事会（私人或公开）董事会任职的邀请之前，应向董事会主席和NCG委员会主席提供建议。

认识到董事的职责越来越复杂，董事会和委员会成员需要大量的时间投入，因此董事会在提名过程中定期评估董事候选人的其他承诺，并在年度提名和董事会自我评估过程中对现有董事进行评估，以确认他们能够投入所需的时间和精力来成为股东利益的有效代表。

2023 年的董事会会议

董事会在 2023 年举行了五次会议，董事会各委员会共举行了 21 次会议。此类会议的总出席率为99％。因此，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有现任董事至少参加了（i）董事会会议和（ii）他们任职的董事会委员会会议总数的75％。此外，董事会希望董事在没有特殊情况的情况下出席年度股东大会。当时任职和竞选连任的所有董事都出席了我们的2023年年会。


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董事会委员会

董事会下设四个常设董事会委员会：

•审计委员会；

•薪酬和管理发展委员会；

•提名和公司治理委员会；以及

•环境、健康、安全、质量和公共政策委员会。

下表列出了截至本委托书发布之日我们被提名人在委员会中的成员资格：

独立董事

审计委员会

薪酬与管理发展委员会

环境、健康、安全、质量和公共政策委员会

提名和公司治理委员会

威廉·M·布朗t

爱德华·加兰特

Timothy Go

凯瑟琳·希尔

大卫·霍夫迈斯特 À

杰伊·艾伦菲尔德博士

黛博拉·J·基西尔 À

迈克尔·科尼格

Ganesh MoorthyÀ

Kim K.W. Rucker

Lori J. Ryerkerk

2023 年的会议

棋盘 = 5

£ 椅子 l会员 À金融专家 u首席独立董事

作为定期审查委员会成员资格和考虑委员会轮换的一部分，董事会于 2024 年 2 月批准了以下委员会变更，这些变更将于 2024 年 4 月生效：

•Rucker女士将加入CMD委员会，轮流退出审计委员会；

•艾伦菲尔德博士将加入审计委员会，轮流退出CMD委员会；以及

•基西尔女士将加入NCG委员会，轮流脱离EHSQPP委员会。


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治理

以下页面列出了有关每个董事会委员会当前组成和各自职责的信息。有关每个委员会和全体董事会在监督我们的优先可持续发展和治理议题方面的作用的更多信息，请参阅 “董事会监督 — 董事会对可持续发展和治理事务的监督” 下面。

审计委员会

公司的审计委员会（“审计委员会”）目前由基西尔女士（主席）、布莱克威尔女士、霍夫迈斯特先生、穆尔西先生和鲁克女士组成，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，董事会肯定地确定他们均独立于公司及其管理层。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，布莱克威尔女士、霍夫迈斯特先生、基西尔女士和穆尔西先生是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员也都具有 “财务知识”，因为该术语由纽约证券交易所的规则定义。董事会于2023年7月20日审查和批准的审计委员会章程的全文可在我们的网站 https://investors.celanese.com 上点击 “公司治理” 查阅。

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和工作的监督。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会的主要目的是监督：

•公司的会计和报告惯例以及对有关此类会计和报告惯例的法律和监管要求的遵守情况；

•公司财务报表的质量和完整性；

•内部控制和合规计划；

•独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及

•独立注册会计师事务所的表现和公司的内部审计职能。

《审计委员会章程》规定，审计委员会可自行决定聘用其认为履行职责所必需的法律、会计或其他顾问或专家，无需征得董事会的批准，费用由公司承担。

除了我们的之外，霍夫迈斯特先生还在其他三家上市公司的审计委员会任职。我们的董事会已肯定地确定，霍夫迈斯特先生同时在其他审计委员会任职不会损害他在我们的审计委员会有效任职的能力。

薪酬与管理发展委员会

公司的薪酬与管理发展委员会（“CMDC”）目前由加兰特先生（主席）、布朗先生、希尔女士、艾伦菲尔德博士和科尼格先生组成。董事会已确定，根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条以及适用的纽约证券交易所上市标准，CMDC的所有成员都是独立的。CMDC章程的全文可通过我们的网站 https://investors.celanese.com 点击 “公司治理” 查阅，该章程最后一次由董事会于2023年7月20日审查和批准。关于CMDC确定高管薪酬的流程和程序以及管理层和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额和形式方面的作用的描述更为详尽的描述 “薪酬讨论与分析.”

CMDC 的主要目的是：

•审查和批准公司执行官的薪酬，包括首席执行官；

•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据这些既定目标评估首席执行官和其他执行官的业绩和薪酬；


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治理

•监督首席执行官和其他主要高管继任计划的制定和实施；以及

•监督和审查公司在人力资本管理领域的战略和政策，包括人才发展、多元化、公平和包容性。

CMDC章程规定，CMDC可自行决定聘用CMDC认为履行职责所必需的法律、会计或其他顾问或专家，包括但不限于薪酬咨询公司，费用由公司承担。

2023年期间，CMDC聘请了韦莱涛惠悦有限公司（“WTW”）作为其独立的外部薪酬顾问，就执行官薪酬问题向CMDC提供建议。参见 “CMDC独立薪酬顾问的角色”以获取更多信息。

提名和公司治理委员会

该公司的NCG委员会目前由鲁克女士（主席）、布莱克威尔女士、布朗先生、霍夫迈斯特先生和穆尔西先生组成。NCG委员会章程的完整文本（上次由董事会于2023年7月20日审查和批准）和我们最近于2023年7月20日经董事会审查和批准的公司治理准则可在我们的网站 https://investors.celanese.com 上点击 “公司治理” 查阅。

NCG 委员会的主要目的是：

•确定、筛选和审查有资格担任董事的人员，推荐候选人提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•审查独立董事薪酬并向董事会提出建议；

•制定并向董事会推荐本公司的企业管治指引，并监督其实施情况；

•监督董事会的评估；

•向董事会推荐董事会委员会的候选人；以及

•审查和评估我们的董事会和委员会监督环境、社会、治理和可持续发展事务的结构；审查和监督我们的环境、社会、治理和可持续发展问题公开报告的战略和流程；监督我们和我们的政治行动委员会的政治参与举措。

NCG委员会章程规定，NCG委员会可自行决定聘请法律、会计和其他顾问或专家，包括但不限于NCG委员会认为在履行职责，包括确定董事候选人的过程中必要的领导力搜寻公司，费用由公司承担。

2023年，作为独立外部薪酬顾问，WTW就非雇员董事薪酬问题向NCG委员会提供了建议。


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环境、健康、安全、质量和公共政策委员会

公司的环境、健康、安全、质量和公共政策委员会（“EHS委员会”）目前由希尔女士（主席）、加兰特先生、戈先生、艾伦菲尔德博士、基西尔女士和科尼格先生组成。EHS委员会协助董事会履行其有关监督职责，而公司管理层保留确保遵守适用的环境、健康、安全和网络安全法律法规的责任。董事会于2023年7月20日审查和批准的EHS委员会章程的全文可在我们的网站 https://investors.celanese.com 上点击 “公司治理” 查阅。

EHS 委员会的主要目的是：

•监督公司有关环境、健康、安全和网络安全问题以及安全和优质产品的生产和供应的政策和做法；

•审查此类政策和做法对公司企业社会责任、公共关系和可持续发展的影响；以及

•就这些事项向董事会提出建议。

董事会监督

股东选举董事会来监督管理层并为股东的长期利益服务。管理层负责实现我们的战略，创建我们的文化，创造和提供创新的产品和服务，建立问责制并控制风险。董事会及其委员会与管理层密切合作，在考虑股东反馈的同时，平衡和调整战略、风险、企业社会责任和其他领域。董事会及其委员会和管理层之间透明而积极的对话对董事会的监督作用至关重要。为了支持这种对话，董事会及其委员会可以访问高级领导团队、其他业务和职能领导、主题专家、公司的企业风险管理和内部审计职能部门以及外部专家和顾问，听取他们的演讲，并定期与他们举行会议。

董事会对战略的监督

董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行公司战略。随着塞拉尼斯继续转型和扩大其业务，董事会与管理层合作，以应对不断变化的环境。首席执行官、高级领导团队和全公司领导至少每季度向董事会提供详细的业务和战略更新。董事会至少每年对公司的整体战略进行更深入的审查，包括关键问题、风险和机遇。在所有这些审查中，董事会与高级领导团队和其他商业领袖就业务目标、竞争格局、经济趋势、环境和可持续发展目标和投资、公共政策和监管发展以及其他关键问题进行了接触。在全年举行的会议上，董事会还评估整合工作、潜在的收购和资产剥离、公司的运营和资本计划以及业绩和与我们的战略的一致性。审计委员会希望其各委员会有针对性的专业知识为其重点领域的战略监督提供信息。高级管理层成员可以与董事会委员会和董事会讨论公司的战略、计划、结果和问题，并定期参加此类会议，以提供定期简报和与管理层接触。此外，审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所的主要客户服务合作伙伴、首席财务官、内部审计师、首席合规官和其他适当的管理层成员举行单独的执行会议。

董事会对可持续发展和治理事务的监督

我们认识到，我们的成功是由多个利益相关者群体决定的，包括投资者、客户、员工和


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社区——这种认可反映在我们作为负责任的企业公民为促进安全和保护我们的环境资源所做的努力中。

我们的首席执行官 Lori Ryerkerk 确认需要为公司开展下一代可持续发展工作，并于 2019 年成立了现在的塞拉尼斯可持续发展委员会。我们的可持续发展委员会是一个跨职能团队，由来自各个地区的高级领导人组成，他们就对塞拉尼斯的长期成功至关重要的议题制定、向管理层提出建议并实施可持续发展战略。

可持续发展委员会每季度举行一次会议，就关键的可持续发展计划战略和可持续发展相关项目的实施向高级领导层提出建议。例如，可持续发展委员会就关键关键绩效指标的报告、目标设定和进一步发展提出了建议，并牵头发布了公司全面的可持续发展报告，其中最新的报告可在sustainability.celanese.com上查阅。

董事会及其委员会对监督对塞拉尼斯人来说最重要的可持续发展和治理议题（我们的优先议题）的方法进行了深入审查。2021 年 4 月，我们的董事会商定了一个强化和明确的框架，通过调整每个委员会或全体董事会来监督优先的可持续发展事宜，并定期完善该框架。下图按主题说明了董事会或委员会的主要监督责任。

公众股东

董事会

公共政策与监管问题

企业气候政策与战略

慈善捐赠/志愿服务

首席执行官继任计划

审计委员会

CMD 委员会

NCG 委员会

EHS 委员会

合规与商业行为政策

人才和领导力发展，包括继任

董事会组成、独立性、更新和可持续发展监督方法

环境政策

流程可持续性

财务风险

员工、过程和化学品安全

企业诚信

高管薪酬和绩效

股东权利

可持续发展指标报告

供应链风险

多元化、公平和包容性

产品质量

政治参与/PAC 监督

减少制造过程中的温室气体

薪资公平

网络安全

塞拉尼斯行政领导层

塞拉尼斯可持续发展委员会

由跨职能和区域高级领导人组成，包括我们的十个专家委员会主席。该委员会负责根据目标、指标和关键绩效指标建议和监控进展情况。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/34

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我们的董事会定期审查其委员会的责任领域，包括对委员会章程和公司治理准则进行年度审查，并将对塞拉尼斯人来说最重要的可持续发展主题列为审查的一部分。2022年，董事会确定EHS委员会完全有能力监督我们的网络安全工作，并将该优先主题分配给了该委员会，如”董事会对风险的监督 — 网络安全风险和数据隐私监督要点。”公司和董事会还通过我们的股东宣传计划和股东的沟通，接收股东对可持续发展问题的反馈。参见”股东参与” 下面。

有关我们在关键可持续发展举措方面最近取得的一些重大进展的要点，请参阅”可持续发展亮点” 在本委托声明的前面。

董事会对风险的监督

有效的风险管理对塞拉尼斯实现其战略和可持续发展目标的能力至关重要。考虑到我们强大的政策、程序和流程框架，董事会监督管理层行使风险管理责任的情况，以预测、识别、评估、优先排序和缓解整个公司的风险。风险管理被视为公司内部的一项战略活动，管理风险的责任由执行管理层承担，而董事会委员会和整个董事会则参与对该过程的监督。具体而言，董事会负责监督战略规划流程，审查和监控管理层对战略和业务计划的执行以及包括网络安全在内的选定风险领域。每个董事会委员会负责监督与各自委员会章程相关的特定风险领域。董事会和董事会委员会的监督责任由管理层实施的企业风险管理模式和流程赋能，该模式和流程旨在识别、评估、管理和减轻风险。此外，董事们通过董事会和委员会的自我评估流程识别风险，并听取一系列外部顾问和专家关于趋势和新出现风险的意见。审计委员会还认识到，风险管理和监督是一个动态和不断演变的过程，并定期审查企业风险模型和流程。董事会及其委员会定期与管理层进行接触，包括首席合规官，后者向总法律顾问报告，作为涵盖相互关联风险的广泛战略和运营讨论的一部分，并按风险逐一进行接触。

董事会直接或通过其委员会履行其监督职责。它委托对某些风险进行监督，以便有效地将其分配给具有相关主题重点的相应委员会，同时保留对需要董事会更广泛关注的风险的监督。由于许多风险是动态的、相互关联的，并且适用于主题和公司目标，因此董事会除了将一些监督权下放给委员会外，还可以继续监督此类风险。

委员会在反复的风险评估过程中与管理层、内部审计主管和独立外部审计师讨论公司的风险敞口。风险审计的结果定期报告给领导层和审计委员会，后者定期向董事会报告。委员会和董事会监督的一些风险示例是：

•审计委员会定期审查和评估公司管理财务报告风险和管理内部审计、财务报告内部控制、披露控制和程序、税务、资产负债表、投资和其他财务风险的流程，以及公司的财务状况和财务活动。审计委员会还监督公司的合规计划。

•CMDC监督薪酬计划、政策和做法及其对管理层风险承担的影响。参见 “薪酬风险评估” 以获取更多信息。

•NCG委员会监督治理框架和结构以及其他公司治理事务，包括对年度董事会和委员会自我评估流程的监督，并负责制定和向董事会推荐公司治理原则和政策以及董事会委员会的结构、领导层和成员资格。

•EHS委员会监督与环境、过程和产品安全、质量和网络安全问题相关的某些风险，以及与这些事项相关的某些运营和声誉问题。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/35

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•董事会全体成员监督管理层实施的企业风险流程，并审查与之相关的风险。

•董事会全体成员和CMDC处理与多元化、公平和包容性、人力资本管理和管理层继任相关的问题和风险。

•董事会全体成员和 EHS 委员会监督网络安全风险。

董事会各委员会必须定期报告其行动，并就风险管理向董事会提出任何建议，包括协助董事会履行其总体风险监督职能的建议。此外，还向董事会提交了企业风险年度报告，该报告采用战略、运营、财务、合规和信息技术风险主题进行全面审查。这种风险监督方法不会影响董事会的领导结构。

我们的每位董事在管理和监督复杂的国际组织风险方面都有丰富的经验，他们在董事会任职期间利用这些组织可以利用这些风险。例如，瑞尔克尔克女士担任我们首席执行官的经历、布朗先生过去担任L3Harris Technologies, Inc. 首席执行官的经历、高先生担任HF Sinclair公司首席执行官的经历、Koenig先生担任诺比亚工业化工首席执行官的经历以及穆尔西先生担任微芯科技公司首席执行官的经历都要求每天进行风险管理和监督。Galante先生、Go先生、Ihlenfeld博士和Ryerkerk女士分享了丰富的化工行业领导经验，以及希尔女士和穆尔西先生在技术领域的领导经验，使他们每个人都能理解和解决我们行业和公司特有的关键风险相关问题。风险管理是霍夫迈斯特先生作为生命科技首席财务官以及基西尔女士在安永会计师事务所担任的高级领导职务的重要组成部分。最后，Kissire女士和Rucker女士的管理、领导、会计和法律背景为他们提供了独特的视角，使他们能够识别影响企业风险的各种问题并提供建议。

人力资本管理监督要点

董事会、CMDC和EHS委员会定期与高级领导团队和人力资源主管就广泛的人力资本管理问题进行接触。Celanese致力于创造一个尊重、安全、有回报、多元化和包容性的工作环境，使我们的员工能够建立有意义的职业生涯。这些人力资本管理目标的成功对于实现我们的战略至关重要，董事会与管理层合作，对文化、继任规划和发展、薪酬、福利、员工招聘和留用、多元化、公平与包容以及尊重工作场所等事项进行监督。此外，CMDC每年都会评估管理层对与我们的薪酬政策和做法相关的风险的年度评估。董事会和CMDC与首席执行官、高级副总裁兼首席人力资源官合作，审查首席执行官和高级管理人员的继任计划，包括考虑潜在领导候选人的资格和经验。欲了解更多详情，请参阅”薪酬讨论与分析 — CD&A 亮点 — 人力资本发展.”

关于监督网络安全风险和数据隐私的重点内容

网络安全保护和数据隐私对于维护我们的专有信息以及客户、供应商和员工的信任非常重要。我们认识到保护我们的数据和信息系统免受潜在的网络安全和数据隐私事件影响的重要性。董事会和EHS委员会共同监督公司的网络安全风险管理，这反映了董事会对让专门的董事参与监督一系列网络安全问题的好处的看法。管理层对评估和管理网络安全风险负有主要责任，并每季度向EHS委员会和董事会提供有关公司网络安全政策和绩效的最新信息，以及其他网络安全话题，例如整个行业的最新事件和新出现的威胁格局。

我们使用基于NIST网络安全框架的网络安全风险管理计划，该计划由第三方网络安全顾问定期进行评估，我们与第三方顾问一起进行渗透测试和漏洞评估，并且我们有第三方风险管理计划来管理与使用第三方信息技术和软件相关的风险。2021 年，我们推出了全面的网络安全意识课程


			Celanese 2024/年会通知和委托书/36

治理

在我们的学习管理系统中，涵盖识别工作场所网络危害和攻击等关键主题。2022年，我们每月以多种语言添加更新的内容。我们独立的 CyberSafe 和数据隐私内联网均为一站式快速和可消耗性内容，分别帮助员工识别和规避网络安全和数据隐私风险，并报告事件。

为了保护公司，我们维护网络/信息安全保险。

气候风险监督要点

气候风险有可能影响公司战略的许多方面，因此董事会决定保留对公司整个气候政策和战略的监督，并已将管理气候风险的具体方面下放给其委员会，如下所述。

该公司设定了到2030年要实现的有意义的环境目标，包括将范围1和2的温室气体排放强度降低30％，净能耗强度降低10％，耗水强度降低10％，废物处置强度降低15％，如”可持续发展亮点” 在本委托声明的前面。每个目标都需要公司各个领域的大量投入，以使公司集中精力实现该目标，并报告准确的数据以监控进展和机会。NCG委员会监督公司报告这些指标和其他指标的流程。

气候风险可能包括相关的财务和合规风险。管理层向审计委员会和EHS委员会通报了监管格局和持续合规活动的最新情况，以支持公司更加关注环境可持续性。EHS委员会监督管理层的温室气体减排工作以及公司制造和生产过程中的可持续发展相关投资，例如我们在Clear Lake基地的碳捕集和使用。董事会指导并接收有关我们产品战略的报告，以支持客户的可持续发展目标，例如轻量化产品和使用生物基来源进行生产。

战略交易监督要点

董事会全体成员负责监督塞拉尼斯的战略收购、整合和资产剥离流程，这支持与我们的战略目标保持一致，提供跨交易的问责制，并为未来的交易提供见解。我们的个别董事具有丰富的谈判、收购、整合、战略优化和其他业务合并经验，这使他们能够建设性地与管理层接触，并有效地评估交易以使其符合我们的战略和文化。例如，布朗先生、霍夫迈斯特先生、Moorthy先生和Go先生以及鲁克女士在各自的现任或之前的职位上都有丰富的规划和整合多项收购和转型交易的经验，这有助于他们为如何制定和实施业务增长战略提供宝贵的指导。

虽然管理层负责确定潜在的收购目标和剥离机会、执行交易以及管理整合或分包，但我们董事会的监督延伸到该过程的每个阶段。管理层和董事会定期讨论各种规模和复杂程度的潜在收购和价值解锁资产剥离及其在公司整体业务战略中的作用。这些讨论包括正在进行的交易和潜在的未来交易，重点是估值、战略风险以及（用于收购）与我们的业务和战略的潜在协同效应。当管理层考虑潜在的重大收购或剥离时，董事会收到更高水平和更频繁的最新信息，并与管理层讨论广泛的事项，包括谈判、尽职调查结果、估值、税收影响、整合或分拆规划、人才保留、环境和其他风险以及监管影响。在整个交易过程中，董事会可以接触高级领导团队、适当的商业领袖、主题专家和外部顾问。对于收购，董事会还会定期收到最新信息，并就我们已完成的收购（包括M＆M收购）的持续整合、运营成功和财务业绩提供反馈，这使董事会能够进行监督，确定交易和一段时间内的趋势和机会。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/37

治理

股东参与

董事会认为，对股东的回应是良好治理的标志，对公司的成功至关重要。为此，我们全年积极与股东就各种话题进行互动，以解决他们的问题和疑虑，征求意见，并就公司政策和实践提供观点。

在2023年和2024年初，这些对话主要集中在环境问题上，特别是分享缓解气候变化风险的观点以及我们在某些外部披露方面的进展。最近的行动和进展在”可持续发展亮点” 在本委托书的前半部分中，其他信息可以在我们的2022-2023年可持续发展报告中找到，可持续发展：方程的中心.


股东感兴趣的话题			我们的观点、采取的行动和计划的行动
以可持续发展为重点的产品机会			● 我们认为，支持未来出行、汽车轻量化和其他终端产品效率的产品以及由回收或生物基材料制造的解决方案有巨大的增长机会。参见”可持续发展亮点” 了解有关近期举措的详细信息。 ● 我们重新设计了我们的网站，让客户更清楚地了解我们不断扩大的产品和解决方案如何支持客户自己的可持续发展目标。
通过产品和运营减少温室气体排放的机会			● 我们积极专注于通过资本投资项目减少范围1和范围2的温室气体排放，以提高能源效率等，并通过采购可再生电力。 ● 我们计划与原材料供应商、物流服务提供商和其他第三方供应商合作，以减少供应链中的范围 3 温室气体排放。2023 年，我们提高了供应商参与团队的能力，以推进这一目标。
我们在计算和披露范围 3 温室气体排放方面取得的进展。			● 我们专注于发展跟踪和报告与塞拉尼斯业务相关类别的范围 3 温室气体排放的能力，并将最近收购的 M&M 业务纳入我们自己的报告中。

除了这种直接参与外，公司还建立了许多补充机制，使股东能够有效地与董事会沟通观点，包括：

•我们网站上有专门的年会页面（参见页面 99);

•董事选举的多数投票标准（见第页） 25);

•每年进行顾问投票，以批准高管薪酬（见第页） 52);

•董事年度选举（见第页） 25);

•代理访问（参见第页） 25);

•承诺认真考虑提交给公司的股东提案（见第页） 104)；以及

•为股东提供与个别董事、董事会委员会或整个董事会直接沟通的手段（见第页） 103).

其他治理事项

作为一家跨国公司，塞拉尼斯不仅必须满足各种不同的地方、州和地区法规，还必须注意可能的社会和政治冲突。我们了解公司治理在维护我们的目标，即按照我们的价值观行事方面所起的作用。

Celanese的董事会由多元化的领导人组成，他们在国内和国际主要公司都有经验。他们曾在关键市场领域工作，这些领域反映了我们的客户群并且表现良好


			Celanese 2024/年会通知和委托书/38

治理

财务和治理方面的专业知识。他们的经验使他们能够理解业务战略和影响以及挑战和风险。我们鼓励董事参与董事教育计划并为其提供报销，以了解不断变化的治理、监管和其他问题。我们的11位被提名人中有10位是独立人士，11位候选人中有4位是性别多元化的，11位候选人中有3位是种族或族裔多元化的。我们的委员会章程和其他治理文件的副本可在我们的网站 https://investors.celanese.com 上查阅。

治理和薪酬最佳实践

塞拉尼斯致力于强有力的公司治理和薪酬实践，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并帮助建立公众对公司的信任。页面上列出了示例 55.

政治参与政策

尽管塞拉尼斯不参与任何直接的政治捐款，但该公司努力提供公平、周到和透明的教育宣传计划，让民选官员了解我们所做的工作、我们创造的就业机会以及我们提出的创新解决方案背后的人员。符合条件的公司员工可以参加一个名为塞拉尼斯政治行动委员会（“CELPAC”）的自愿、无党派的政治行动委员会。CELPAC支持代表美国两个主要政党的美国联邦、州和地方公职候选人，他们倡导和推行促进公司利益的政府政策。CELPAC由董事会管理，董事会定期评估向候选人捐款的价值，以使这些捐款与公司的目标保持一致。如需了解我们的完整政治参与政策和政治捐款清单，请访问 https://www.celanese.com/legal/political-engagement-policy/。

《行为守则》

公司通过了适用于董事、执行官和所有其他员工的商业行为准则。我们的员工、供应商和客户可以通过全球互联网和电话信息与报告服务公司 Navex 询问有关我们的行为准则和其他道德与合规问题的问题，或举报潜在的违规行为。行为准则可在我们的合规网站 http://compliance.celanese.com 上点击 “商业行为政策” 获取。如果公司修改行为准则的某些条款或放弃适用于我们董事或执行官的行为准则的任何条款，则公司打算根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则的要求在公司网站上披露这些行动。

没有对冲、没有质押和反卖空政策

公司的套期保值政策禁止公司及其子公司的董事、执行官和所有员工直接或间接（包括通过任何指定人）参与任何交易、收购任何金融工具或签订任何衍生合约，这些交易可以对冲或抵消任何此类人员直接或间接持有的公司任何证券（包括普通股）的市值下降。该政策适用于此类人员持有的公司所有证券，包括非作为补偿购买的证券。套期保值政策表明，禁止的套期保值可能包括看跌期权、看涨期权、远期销售合约、预付可变远期合约、股票互换、美元和交易所基金。

该公司的质押政策禁止董事和执行官质押普通股，包括在保证金账户中持有普通股。董事和执行官也被禁止参与与普通股相关的卖空交易。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/39

治理

董事薪酬

董事薪酬流程

我们的董事薪酬计划旨在增强我们吸引、留住和激励具有特殊能力的非雇员董事的能力，并促进董事和股东在提高普通股价值方面的共同利益。

董事会根据NCG委员会的建议，至少每年审查董事薪酬。NCG委员会拥有聘请咨询公司评估董事薪酬的唯一权力，自2017年以来，一直聘请WTW协助制定董事薪酬。NCG委员会在审查董事薪酬时考虑了多种因素，包括上市公司的薪酬做法和趋势（包括我们薪酬同行集团中的公司和标准普尔500指数薪酬数据的调查）、董事、委员会主席和首席董事职责的持续扩大，以及董事会和委员会服务的时间承诺。NCG委员会和董事会根据WTW的建议和这些因素根据董事薪酬做出决定。2023年2月（并生效），基于这些考虑，并认识到M＆M收购完成后公司的规模和复杂性不断扩大，董事会批准了更新的非雇员董事薪酬待遇计划，如下所述。

2023 年的董事薪酬

公司使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的董事在董事会任职，具体如下：


董事薪酬部分			金额
年度奖项
年度现金预付金（按季度支付）			$125,000
基于年度时间的限制性股票单位（“RSU”）（一年归属）			$175,000
对董事会领导层的增量奖励
主席的年度现金费：（i）提名和公司治理委员会，以及（ii）环境、健康、安全、质量和公共政策委员会			$15,000
主席年度现金费：薪酬与管理发展委员会			$20,000
主席年度现金费：审计委员会			$25,000
首席独立董事的年度现金费			$35,000

新当选的董事在部分任期内将获得按比例分配的股权奖励。除上述内容外，还向董事报销出席董事会、委员会和股东大会的费用。董事还可获得与使公司受益的其他业务活动（包括参与董事教育计划）相关的合理费用报销。除了在董事会会议上和退休时提供的小额礼物外，我们通常不向董事提供津贴。有时，董事可能会使用公司提供的飞机前往董事会会议。

美国非管理董事有权参与公司的2008年递延薪酬计划（“2008年延期薪酬计划”），这是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，允许董事有机会根据参与者选择的特定衡量基金的市场表现推迟全部或部分现金薪酬和限制性股票单位，以换取等于其延期付款加减一定金额（包括股息等价物）的未来支付金额。董事在2008年延期计划下的延期，包括RSU的延期，不会获得高于市场的收益。董事布莱克威尔、布朗、加兰特、希尔、艾伦菲尔德、基西尔和鲁克是2023年唯一向该计划缴款或有余额的董事。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/40

治理

2023 年董事薪酬表

下表汇总了截至2023年12月31日的财年公司向非管理董事发放的薪酬和RSU。


姓名(1) (a)	已赚取的费用或以现金支付 ($)(2) (b)		股票奖项 ($)(3) (c)	总计 ($) (h)
让·S·布莱克威尔		122,500	174,963	297,463
威廉·M·布朗		156,250	174,963	331,213
爱德华·加兰特		142,500	174,963	317,463
Rahul Gai		60,000	—	60,000
凯瑟琳·希尔		137,500	174,963	312,463
大卫·霍夫迈斯特		122,500	174,963	297,463
杰伊·艾伦菲尔德博士		122,500	174,963	297,463
黛博拉·J·基西尔		146,250	174,963	321,213
迈克尔·科尼格		122,500	174,963	297,463
Ganesh Moorthy		10,420	72,917	83,337
Kim K.W. Rucker		137,500	174,963	312,463

(1)Ryerkerk女士未包含在此表中，因为她在2023年是公司的员工，并且没有因担任董事而获得任何报酬。高先生不在此表中，因为他在2024年2月成为董事。盖伊先生没有在2023年年度股东大会上竞选连任，随后离开了董事会，原因是他负责为通用电气航空航天公司（他在那里任职并担任首席财务官）做好准备，成为一家独立的独立上市公司。

(2)包括年度预聘金和委员会主席的收入以及相应独立董事的首席独立董事费用（如适用）。

(3)代表根据经修订和重述的2018年全球激励计划（“2018年GIP”）于2023年5月向每位现任非管理董事授予的1,777份限制性股票单位（2023年12月向穆尔西先生授予的525份限制性股票单位，其中包括从其2023年12月1日当选之日起至2024年5月任职期间按比例分配的限制性股票单位）的授予日公允价值。根据计算，作为年度奖励的一部分授予我们的非管理董事的限制性股票单位的公允价值为每个 RSU 98.46 美元（Moorthy 先生为 138.74 美元），这反映了纽约证券交易所公布的普通股在适用授予日因股息参与不足而打折后的平均市价。截至2023年12月31日，表中列出的每位现任非管理董事都拥有1,777个限制性股票单位，但拥有525个限制性股票单位的穆尔西先生除外。

董事持股指南

董事会认为董事拥有普通股至关重要。董事会认为，这种所有权增强了董事对我们未来的承诺，使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。因此，董事会为非雇员董事制定了最低持股准则，要求每位董事拥有的普通股的价值至少为其年基本现金储备金12.5万美元的五倍。每位新当选的董事从当选之年起有五年时间才能达到这一所有权级别。在五年期内，董事出售的股份不得超过作为薪酬的50％。截至计算日，即2023年12月31日，除在过去五年内加入董事会的四名董事外，我们当时所有现任非雇员董事均已根据其持股量达到最低持股水平。这些董事在各自的合规日期之前都已步入合规的正轨。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/41

治理

董事独立与关联人交易

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求在纽约证券交易所上市的公司拥有大多数 “独立” 董事。如下所述，除首席执行官外，我们的所有董事都是独立的，或者在董事会任职期间是独立的。

董事会采用了公司治理准则附录A中规定的董事独立标准。董事会根据这些标准审查并确定每位董事的独立性。公司治理指导方针的全文可在我们的网站 https://investors.celanese.com 上点击 “公司治理” 获得。这些标准纳入了纽约证券交易所上市标准中包含的所有董事独立性要求。纽约证券交易所的上市标准通常规定，如果董事会肯定地确定董事与公司没有直接的实质性关系，或者作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，则董事是独立的。此外，如果存在某些其他关系，则董事不独立。

根据NCG委员会的建议，董事会肯定地确定我们的11位现任董事，即布莱克威尔女士、布朗先生、加兰特先生、高先生、希尔女士、霍夫迈斯特先生、艾伦菲尔德博士、基西尔女士、科尼格先生、摩尔西先生和鲁克女士，根据纽约证券交易所上市标准和公司的董事独立标准，独立于公司及其管理。我们的首席执行官Ryerkerk女士是唯一一位不独立的现任董事。前董事盖伊先生在董事会任职期间是独立的。

此外，根据纽约证券交易所的上市标准，我们设有审计委员会、薪酬和管理发展委员会以及提名和公司治理委员会，均完全由独立董事组成。每个委员会都有书面章程，规定了各自委员会的宗旨和职责以及对这些委员会绩效的年度评估。

在正常业务过程中，公司是与其他实体（或其子公司）交易的当事方，其中某些董事本人是董事或高级管理人员。在做出董事会独立性决定时，董事会意识到并考虑了以下关系。下文提到的所有业务关系都是根据标准定价和条款建立的，是在我们的正常业务过程中产生的。在过去三个财政年度中，每种关系中涉及的金额均未超过1,000,000美元或另一实体合并总收入的2％，以较高者为准。因此，根据董事会先前批准的绝对独立性标准，每种关系都不被视为损害董事独立性的实质性关系。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/42

治理

董事

组织

导演关系
到组织

交易、关系或安排的类型

金额是否超过100万美元或两家公司总收入的2％，以较大者为准？

让·S·布莱克威尔

Ingevity Corporation 及其子公司和关联公司

董事

业务关系-向 Ingevity 进行常规销售

没有

江森自控国际有限公司及其子公司和附属公司

董事

业务关系-从江森自控进行例行采购

没有

威廉·M·布朗

Becton、Dickinson and Company及其子公司和关联公司

董事

业务关系——向贝克顿、狄金森进行常规销售

没有

爱德华·加兰特

Clean Harbors 及其子公司和分支机构

董事

业务关系-从 Clean Harbors 进行例行采购

没有

Timothy Go

HF 辛克莱公司

首席执行官

业务关系-定期从 HF Sinclair 采购

没有

凯瑟琳·希尔

穆迪公司及其子公司和关联公司

董事

业务关系-定期向穆迪采购

没有

大卫·霍夫迈斯特

Glaukos Corporation 及其子公司和关联公司

董事

业务关系-向 Glaukos 的常规销售

没有

杰伊·艾伦菲尔德博士

Ashland, Inc. 及其子公司和关联公司

董事(1)

业务关系-向亚什兰进行常规销售和采购

没有

黛博拉·J·基西尔

艾仕得涂料系统有限公司及其子公司和关联公司

董事

业务关系-定期向艾仕得销售

没有

迈克尔·科尼格

Nobian 工业化工有限公司及其子公司和附属公司

首席执行官

业务关系-从 Nobian 进行常规采购

没有

Symrise AG 及其子公司和关联公司

董事

业务关系-向 Symrise 进行例行销售

没有

Kim K.W. Rucker

惠普公司及其子公司和关联公司

董事

业务关系-从 HP 进行例行采购

没有

Lori J. Ryerkerk

Eaton Corporation Plc 及其子公司和关联公司

董事

业务关系-向伊顿进行例行销售和向伊顿采购

没有

(1) 艾伦菲尔德博士于2024年1月离开亚什兰公司的董事会。

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/43

治理

某种关系船舶和关联人交易

董事会通过了一项有关关联人交易的书面政策（“关联方交易政策”）。就美国证券交易委员会规则和此类政策而言，利益交易是指自公司上一财年开始以来，所涉总金额超过或可以合理预期超过12万美元的交易或关系，公司或其任何子公司是参与者，任何关联方在交易或关系中拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。关联方是指在上一财年担任或曾经担任执行官、董事或董事候选人、普通股受益所有人超过5％的普通股受益所有人或其中任何人的直系亲属的任何人。根据关联方交易政策，支付给我们指定执行官的薪酬不被视为利息交易，前提是本委托书中将其披露为薪酬。此外，关联方不能仅仅因为其在交易中担任另一方的董事而被视为在交易中拥有 “实质利益”，或者如果仅仅是交易另一方的雇员，则当事年度涉及的总金额不超过1,000,000美元或该方年收入的2％，则关联方不会被视为在交易中拥有 “重大利益”。

审计委员会审查所有符合上述要求的有关交易的重要事实，因此需要审计委员会的批准，并批准或不批准相关交易。在决定是否批准一项利害关系的交易时，除其认为适当的其他因素外，审计委员会还会考虑利益相关交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及关联方在交易中的利益范围。如果审计委员会认定相关交易不符合公司和股东的利益，则不得批准任何利害关系的交易。

此外，审计委员会已授权审计委员会主席批准与关联方（主席或主席的直系亲属除外）进行的任何利益交易，其中涉及的总金额预计低于2,000,000美元。在定期举行的审计委员会会议方面，公司向审计委员会提供经审计委员会主席批准的每笔新利益交易的摘要，供其审查。任何董事均不得参与其关联方的利益交易的任何讨论或批准，除非董事必须向审计委员会提供有关利益交易的所有重要信息。

2023年期间，没有批准或批准任何利息交易，据我们所知，也没有要求批准或批准任何利息交易。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/44

股票所有权信息

主要股东和受益所有人

下表列出了截至2024年3月1日有关普通股实益所有权的信息，即：（i）公司已知的每位实益拥有我们普通股5％以上的人；（ii）公司的每位现任董事，包括在年会上被提名竞选的董事；（iii）公司的指定执行官；（iv）公司整体的所有现任董事和执行官。下文列出的受益所有权百分比是根据美国证券交易委员会规则计算的，基于截至2024年3月1日已发行和有权投票的普通股数量，即111,317,092股。


	普通股实益所有权的数量和性质
	普通股受益人拥有(1)		权利收购普通股(2)	总计常见股票受益人拥有	的百分比普通股受益人拥有

资本研究全球投资者(3)	14,809,178		—	14,809,178	13.30
Vanguard Group, Inc(4)	13,077,014		—	13,077,014	11.75
资本国际投资者(5)	11,409,403		—	11,409,403	10.25
惠灵顿管理公司有限责任合伙企业(6)	8,529,064		—	8,529,064	7.66
道奇和考克斯(7)	6,849,327		—	6,849,327	6.15
贝莱德公司(8)	6,669,513		—	6,669,513	5.99
资本世界投资者(9)	6,239,478		—	6,239,478	5.61
导演(10)
让·S·布莱克威尔	9,299		—	9,299	*
威廉·M·布朗	103		—	103	*
爱德华·加兰特	11,996		—	11,996	*
Timothy Go	—		—	—	*
凯瑟琳·希尔	9,474		—	9,474	*
大卫·霍夫迈斯特	48,493		—	48,493	*
杰伊·艾伦菲尔德博士	9,583		—	9,583	*
黛博拉·J·基西尔	100		—	100	*
迈克尔·科尼格	960		—	960	*
Ganesh Moorthy	1,000		—	1,000
Kim K.W. Rucker	56		—	56	*
被任命为执行官(10)
Ashley B. Duffie	13,383	(11)	1,361	14,744	*
托马斯·凯利	54,766		4,628	59,394	*
查克 ·B· 基里什	5,555		884	6,439	*
马克·C·默里	6,653		2,654	9,307	*
安妮 L. 普基特	44,714		3,811	48,525	*


			Celanese 2024/年会通知和委托书/45

股票所有权信息


斯科特 A. 理查森	77,112	(11)	7,351	84,463	*
Lori J. Ryerkerk(12)	149,025		25,866	174,891	*
所有现任董事、被提名人和执行官作为一个整体（18 人）(13)(14)	403,332		43,125	446,457	*

*不到 1% 的股份。

(1)包括指定个人或实体拥有唯一和/或共享投票权和/或投资权的股票。不包括可能通过授予限制性股票单位或其他收购股份的权利来收购的股份。据我们所知，现任董事或执行官被列为实益所有权的普通股均未受到套期保值或质押。

(2)反映了自2024年3月18日起60天内收购普通股的权利，并酌情包括以下条件下可发行的普通股：(i) 行使根据2018年GIP授予的、自2024年3月18日起60天内归属或将要归属的期权，以及 (ii) 自2024年3月18日起60天内根据2018年GIP授予的RSU的归属。不包括股票计价的递延薪酬计划中的单位，其投资以普通股结算如下：布莱克威尔女士——9,038股等价股，布朗先生——12,864股等价股，加兰特先生——6,625股等价股，希尔女士——2,122股等价股，艾伦菲尔德博士——9,968股等价股，基西尔女士——2,919股等价股，拉克女士——6,418股等价股。

(3)2024年2月9日，资本研究环球投资公司（“CRGI”）向美国证券交易委员会提交了附表13G的第1号修正案，报告了截至2023年12月29日14,809,178股普通股的实益所有权，对14,807,442股股票的唯一投票权和对14,809,178股股票的唯一处置权。CRGI的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南希望街333号55楼，邮编90071。

(4)2024年2月13日，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard Group”）向美国证券交易委员会提交了附表13G的第10号修正案，报告了截至2023年12月29日13,077,014股普通股的实益所有权，共享对130,381股的投票权，对12,662,262股股票的唯一处置权，对414,752股股票共享处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。

(5)2024年2月9日，Capital International Investors（“CII”）向美国证券交易委员会提交了附表13G的第1号修正案，报告了截至2023年12月29日11,409,403股普通股的实益所有权，对11,310,284股股票拥有唯一的处置权。CII的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南希望街333号55楼，邮编90071。

(6)2024年2月9日，惠灵顿集团控股有限责任公司（“惠灵顿”）向美国证券交易委员会提交了附表13G第4号修正案，报告了截至2023年12月29日8,529,064股普通股的实益所有权，共享投票权超过8,227,645股，共享对8,529,064股的处置权。惠灵顿的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编02210。

(7)2024年2月13日，道奇和考克斯向美国证券交易委员会提交了附表13G的第14号修正案，报告截至2023年12月31日拥有6,849,327股普通股的实益所有权，对6,399,052股股票的唯一投票权和对6,849,327股股票的唯一处置权。道奇和考克斯的地址是加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街555号40楼 94104。

(8)2024年1月31日，贝莱德公司（“贝莱德”）向美国证券交易委员会提交了附表13G的第1号修正案，报告截至2023年12月31日拥有6,669,513股普通股的实益所有权，对5,929,609股股票拥有唯一投票权，对6,669,513股股票拥有唯一处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(9)2024年2月9日，资本世界投资者（“CWI”）向美国证券交易委员会提交了附表13G，报告了截至2023年12月29日6,239,478股普通股的实益所有权，对6,188,177股股票的唯一投票权和对6,239,478股股票的唯一处置权。CWI的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普街333号55楼，邮编90071。

(10)按字母顺序列出。据我们所知，在遵守适用的社区财产规则的前提下，每个人对该人实益拥有的普通股拥有唯一的投资和投票权。

(11)包括截至2024年3月1日达菲女士和理查森先生对CARSP下塞拉尼斯股票基金中531股和583股等价股票的普通股的实益所有权。达菲女士和理查森先生有能力指导这些等价股票所依据的普通股的投票，并能够随时更改其投资选择。

(12)Ryerkerk女士还担任董事，其所有权信息列在 “指定执行官” 下。

(13)不包括截至2024年3月1日尚未担任执行官的普基特女士的实益所有权。

(14)不包括我们的指定执行官和其他执行官截至2024年3月1日估计持有的240,586份PRSU（目标值），这些PRSU受未来业绩和归属条件的约束，因此不代表在自2024年3月18日起60天内收购普通股的权利。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/46

股票所有权信息

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级职员（如定义）和拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。仅根据对此类提交报告的审查或我们的董事和高级管理人员对所有应申报交易的书面陈述，据其所知，公司认为，在截至2023年12月31日的年度中，适用于其董事、高级管理人员和超过10％的股东的所有第16条申报要求均得到遵守，但布莱克威尔、布朗、加兰特、希尔、艾伦菲尔德、基西尔和鲁克每位董事都有一份报告除外将第一季度股息的延期归入幻影股已收到的现有股票（但未进行所有权交易）的申报已延迟。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2023年12月31日，提供了以下有关股权薪酬计划的信息：


计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价			股票补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
	(a)		(b)			(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	1,264,104	(1)	$	116.93	(2)	16,679,256	(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—		$	—		—
总计	1,264,104		$	116.93		16,679,256

(1)包括根据2018年GIP授予的236,101份股票期权和1,028,003份限制性股票单位（“RSU”），包括假设目标业绩可能根据出色的基于业绩的限制性股票单位发行的股票；实际发行的股票可能因实际表现而异。如果在最高绩效水平（而不是目标潜在绩效）中包含基于绩效的限制性股票单位，则未偿还的RSU总额将为1,465,047个。还包括归属于非管理董事根据公司2008年递延薪酬计划延期的限制性股票单位的46,808股股票等价物（以及适用于先前延期的股息），可根据2018年GIP以普通股的形式分配。归属后，将为每个 RSU 发行公司普通股。

(2)反映了截至2023年12月31日根据2018年GIP授予的未偿还股票期权的加权平均行使价。(a) 列中反映的 RSU 未反映在此金额中，因为它们没有行使价。

(3)包括根据2018年GIP和股东于2009年4月23日批准的塞拉尼斯公司2009年员工股票购买计划（“ESPP”）可供未来发行的股票。截至2023年12月31日，根据2018年GIP，共有3,264,758股股票可供未来发行，根据ESPP，我们的普通股有13,414,498股可供未来发行。截至2023年12月31日，ESPP下已发行了585,502股股票。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/47

审计事项

审计委员会报告

截至下文所示日期，审计委员会由五名独立董事组成，每位董事均符合经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的独立性要求。审计委员会协助董事会履行其对外部报告流程和公司内部控制的监督职责。审计委员会是董事会、独立公共会计师事务所和我们的内部审计师之间的主要沟通渠道。

公司管理层负责财务报表和报告程序，包括披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会审查并与公司管理层和毕马威会计师事务所讨论了截至2023年12月31日的公司经审计的财务报表。审计委员会还会见了毕马威会计师事务所和内部审计师，无论管理层是否在场，都讨论了审计师的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会与毕马威会计师事务所审查并讨论了毕马威会计师事务所独立于公司和管理层的情况，包括审计委员会收到的书面披露中和PCAOB规则要求的事项。

审计委员会与毕马威会计师事务所和内部审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会审查并讨论了毕马威会计师事务所就2023财年提供的审计、审计相关、税务和其他服务向公司收取的费用，这些费用载于 “项目 2：批准独立注册会计师事务所”，并确定提供非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的业绩，并决定是重新聘用现有会计师事务所还是考虑其他审计公司。在此过程中，审计委员会会考虑注册会计师事务所提供的服务的质量和效率，以及他们的能力、技术专长以及对我们运营和行业的了解。基于这些评估，审计委员会决定聘请毕马威会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会延续了其长期以来的做法，即建议董事会要求我们的股东在我们的年度股东大会上批准注册会计师事务所的任命。该报告由审计委员会成员于下述日期提交。


日期：2024 年 2 月 19 日	黛博拉·基西尔，主席	（审计委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将审计委员会报告纳入其中，否则不得视为已根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以提及方式纳入任何其他文件中。）
	让·S·布莱克威尔
	大卫·霍夫迈斯特
	Ganesh Moorthy
	Kim K.W. Rucker


			Celanese 2024/年会通知和委托书/48

审计事项

第 2 项：批准任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所对公司截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。自2004年以来，毕马威会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所，还提供经审计委员会批准的其他审计相关和非审计服务。

毕马威会计师事务所的代表将虚拟出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

我们要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但作为良好的公司惯例，董事会正在将审计委员会对毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续参与该公司的业务时评估股东的投票基础。

审计及相关费用

毕马威会计师事务所及其附属公司向公司收取的总费用如下：


	截至12月31日的年度
	2023		2022
审计费(1)	$	13,789,420	$	9,862,406
与审计相关的费用(2)	$	82,000	$	9,000
税费(3)	$	1,789,893	$	1,378,409
所有其他费用(4)	$	—	$	15,000
费用总额	$	15,661,313	$	11,264,815

(1)为公司年度合并财务报表审计（包括财务报告内部控制审计）、非美国司法管辖区的法定审计、公司季度合并财务报表审查和美国证券交易委员会文件审查提供的专业服务。

(2)主要用于在财务会计和报告准则咨询以及员工福利计划审计方面提供的专业服务。

(3)主要用于与技术援助、在非美国司法管辖区编制纳税申报表以及协助税务审计和上诉相关的专业服务。

(4)用于其他允许的专业咨询服务。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/49

审计事项

审计委员会预批准政策

审计委员会负责任命、保留和预先批准公司独立注册会计师事务所的费用。审计委员会通过了一项独立审计师服务预先批准政策（“预批准政策”），根据该政策，可以通过应用详细的政策和程序（“一般预先批准”）或通过对每项服务的具体审查（“特定预先批准”）来预先批准拟议的服务。审计委员会已为某些特定类型的非禁止审计、审计相关和税务服务提供了一般性预先批准，这些服务每个项目不超过20万美元，每年总额不超过1,000,000美元，并就有资格获得普遍预先批准的具体服务向管理层提供了详细的指导。应及时向审计委员会通报独立注册会计师事务所根据普遍预先批准提供的任何服务。除非本一般预批准中包含某种服务，否则将需要特定的预先批准。年度审计服务合同条款和费用必须经过审计委员会的特别预先批准。提供需要特别预先批准的服务的申请必须由独立注册会计师事务所和首席财务官或公司财务总监提交给审计委员会，并且必须包括详细的备份文件和一份关于该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的联合声明。

审计委员会可以将其预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的一名或多名成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

我们的独立注册会计师事务所在 2023 年提供的所有服务均经过审计委员会的预先批准，或根据预批准政策以其他方式获得批准。

需要投票

尽管我们的章程或其他方面不需要批准，但批准该提案需要亲自到场或由代理人代表并有权投票的大多数普通股投赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东投票

“为了” 批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册机构

2024年的公共会计师事务所


			Celanese 2024/年会通知和委托书/50

高管薪酬


第 3 项：高管薪酬的咨询批准			52

薪酬讨论和分析			53
CD&A 亮点			53
被任命为执行官			54
我们遵循薪酬治理最佳实践			55

人力资本发展			56


薪酬理念和薪酬要素			58
薪酬理念			58
薪酬目标			58
补偿要素			58
设置总薪酬			59
我们对同行群体的使用			59
薪酬决定			61
基本工资			61
总体激励计划设计			62
年度激励计划奖励			62
长期激励补偿			67
薪酬治理			70
薪酬与管理发展委员会监督			70


CMDC独立薪酬顾问的角色			70
管理层的作用			71
有关高管薪酬的其他信息			71
其他补偿元素			71
高管持股要求			72
高管薪酬回扣政策			73

补偿风险评估			74

薪酬和管理发展委员会报告			75

补偿表			76
2023 年薪酬汇总表			76
2023 年基于计划的补助金表			79
2023 财年年终表上的杰出股票奖励			80
2023 年期权行使和股票既得表			82
2023 年养老金福利表			82
2023 年不合格递延薪酬表			83
终止或控制权变更后的潜在付款			84

首席执行官薪酬比率			90
薪酬与绩效			91

非公认会计准则财务指标

本委托书，包括薪酬讨论和分析，包含在非公认会计准则基础上提出的财务指标。本文件中使用的塞拉尼斯的非公认会计准则财务指标如下： [1]调整后的每股收益（或调整后每股收益），我们将其定义为归属于塞拉尼斯公司的持续经营业务的收益（亏损），经所得税（拨备）福利、某些项目以及再融资和相关费用调整后，除以基本普通股和摊薄限制性股票单位和使用库资法计算的股票期权的数量； [2]自由现金流，我们将自由现金流定义为运营提供的（用于）的净现金减去不动产、厂房和设备的资本支出，并根据非控股权益合资企业的出资或分配情况进行调整； [3]调整后的息税前利润，我们将其定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上已终止业务的（收益）亏损，减去利息收入，加上利息支出，加上再融资费用和税款，并对某些项目进行了进一步调整； [4]营业息税折旧摊销前利润，我们将其定义为调整后息税前利润加上折旧和摊销；以及 [5]已动用资本回报率，我们定义为调整后的息税前利润除以已动用资本，即不动产、厂房和设备总额的年初和年终平均值；贸易营运资金（按贸易应收账款、净额加上存货减去应付贸易应付账款——第三方和关联公司）；商誉；无形资产和关联公司投资（经调整以消除非控股权益），以及公司确定的某些项目。参见”附录 A” 转至本委托书，了解有关这些业绩指标的更多信息，以及这些指标与塞拉尼斯公司每股普通股摊薄后的持续经营收益（亏损）、（用于）运营的净现金、归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）以及归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）除以年初和年末短期和长期债务平均值以及塞拉尼斯公司股东的总和的对账股票，最具可比性的美国公认会计原则分别是财务措施。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/51

高管薪酬

第 3 项：高管薪酬的咨询批准

公司针对指定执行官（“NEO”）的薪酬计划是由我们的薪酬和管理发展委员会（“CMDC”）设计的，旨在实现我们的薪酬理念和目标，包括维持绩效薪酬文化。该计划的原则为我们的强劲表现做出了贡献。参见 “CD&A 亮点”以获取我们的薪酬结构、2023年业绩、薪酬决策和薪酬监督方法的摘要。

这一 “按工资” 提案每年使股东有机会根据以下决议对我们的高管薪酬计划进行投票：

“决定，股东在咨询的基础上批准根据S-K法规第402项披露的NEO的薪酬，包括本委托书中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露。”

董事会建议股东通过对上述决议投赞成票来认可我们近地天体的薪酬计划。我们的薪酬计划是经过深思熟虑的方法得出的，并考虑了股东提供的意见和CMDC独立薪酬顾问的建议。我们认为，2023年的高管薪酬得到了我们的业绩的支持。在考虑了我们2023年关于薪酬投票频率的咨询决议结果后，董事会目前预计将维持其每年举行咨询投票以批准我们高管薪酬的政策。前提是董事会不修改本政策，公司在2024年年会之后的下一个薪酬发言提案将在2025年年度股东大会上提出。

咨询投票

本次投票由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条以及美国证券交易委员会法规强制执行。作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。此外，本提案中描述的不具约束力的咨询投票不应被解释为推翻公司、董事会或CMDC与NEO薪酬有关的任何决定，也不得解释为推翻董事会、董事会任何委员会或公司设立或更改任何信托职责或其他职责。

需要投票

该提案的批准需要亲自到场或由代理人代表并有权投票的大多数普通股投赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东

投票 “赞成” 批准我们的高管薪酬计划


			Celanese 2024/年会通知和委托书/52

高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论与分析描述了我们高管薪酬计划的目标和要素、其与绩效的一致性以及我们2023年有关NEO的薪酬决定。

CD&A 亮点

NEO 薪酬结构一览

我们的 NEO 补偿计划包含以下关键要素：

具有竞争力的基本工资，用于招聘和留住高管人才；

基于近期财务和管理目标的年度现金激励机会；

长期股权激励计划，主要以绩效为基础，奖励实现旨在创造长期股东价值的长期财务和战略目标；以及

具有市场竞争力的福利计划，但津贴有限。

以收益和协同捕获为重点的可控行动推动了2023年业绩

收益

每股收益

净收益（百万美元）

营业息税折旧摊销前利润（百万美元）

GAAP EPS

调整后 EPS

现金流

在应对2023年困难的需求环境时，我们专注于可控的行动，以提高收益并执行我们的整合、协同效应捕捉和去杠杆化目标。

运营现金流（百万美元）

推动我们业绩的关键行动包括：

自由现金流
($M)

通过可控的举措，包括场地优化、商业收入协同效应和业务技术整合，超越收购协同效应目标。

通过推动现金产生、剥离部分食品原料业务以换取现金以及超过本年度的净债务减免目标来实现我们2023年的去杠杆化目标。

在整合M＆M收购中收购的近三十个生产设施的同时，管理绩效逐年显著提高。

激励计划支出和股东回报摘要

2023 年的业绩带来了以下支出：

2023年年度激励计划公司绩效系数为112.4％，受高于门槛的运营息税折旧摊销前利润的推动(1)，强劲的自由现金流(1)并改善管理成果；以及

受创纪录的3年调整后每股收益总额的推动，我们的2021-2023年业绩限制性股票单位（PRSU）奖励为200.0％(1)业绩和卓越的已动用资本回报率（ROCE）表现。

我们的股东总回报率(2) 在截至2023年12月29日的1年、3年和5年期内，均超过了道琼斯美国化学品指数。参见页面 7.

(1) 调整后的每股收益、营业息税折旧摊销前利润和自由现金流均为非美国股票GAAP 财务指标。有关这些指标的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的定义和对账，请参见 “附录A”。

(2) 股东总回报率（TSR）反映了累计股价升值加上股息，股息被视为再投资。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/53

高管薪酬

2023 年的关键薪酬决定

关键薪酬和治理惯例

•CMDC在收购M&M后完善了年度激励结构，将（i）运营息税折旧摊销前利润作为主要财务指标，（ii）自由现金流作为主要现金指标，将管理层的重点放在现金产生、去杠杆化和收益增长上。

旨在使股东薪酬与绩效保持一致并降低风险的做法包括：

与我们的战略和长期股东价值创造一致的指标相关的具有挑战性的绩效目标

•CMDC将NEO长期激励计划的基于时间的部分从限制性股票单位改为股票期权，以促进M＆M收购后高管派息与股东价值创造之间的紧密一致，因为股票期权只有在股价自授予之日起升值时才有价值。

使用绝对上限（年度激励计划和PRSU）并根据相对股东总回报率（PRSU）进行调整，使管理层薪酬与股东业绩保持一致

超出美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的强有力的回扣政策

•某些近地天体获得的加薪是为了保持我们的薪酬同类群体的竞争力，在某些情况下，也是在晋升时获得的。

对我们的薪酬政策和做法进行年度风险评估

97%

股东的所投的选票支持我们的 “按工资说话” 投票在我们的 2023 年年会上。

与市场一致的近地天体股票所有权指南

向 CMDC 报告的独立薪酬顾问

收购 M&M

2022年11月1日，我们完成了对杜邦大部分交通与材料业务的收购。我们寻求并完成了此次收购，使塞拉尼斯成为卓越的全球特种材料公司，拥有广泛而扩大的工程热塑性塑料和弹性体产品组合、行业知名品牌和知识产权、全球生产资产以及世界一流的组织。在本委托书中，我们将此次收购称为 M&M 收购，我们将收购的业务和产品线称为 M&M 业务。

此次收购是我们近代历史上最大的一次收购，为我们带来了由29个设施组成的全球生产网络，包括复合和聚合、大量的客户和供应商合同和协议以及行业领先的大型知识产权组合。它还将我们的全球员工人数从收购前的约8,500人增加到2023年底的约12,400人。

如本薪酬讨论与分析中所述，M&M收购的规模和重要性影响了2023年的许多薪酬决定。CMDC试图通过这些决策来推动实现收购的预期收益所需的行为和行动。

被任命为执行官

我们 2023 年的 NEO 是：


被任命为执行官						标题
Lori J. Ryerkerk						主席、首席执行官兼总裁
斯科特 A. 理查森(1)						执行副总裁兼首席运营官
查克 ·B· 基里什(1)						高级副总裁兼首席财务官
托马斯·凯利						工程材料高级副总裁
马克·C·默里						Acetyls 高级副总裁
Ashley B. Duffie						高级副总裁兼总法律顾问
安妮 L. 普基特(2)						前高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
(1) 理查森先生自2023年初起担任执行副总裁兼首席财务官，直至2023年11月8日晋升为首席运营官的生效日期。基里什先生曾任我们的企业融资副总裁，自2023年11月8日起晋升为高级副总裁兼首席财务官。
(2) 正如先前宣布的那样，根据与公司的分离协议条款，普基特女士自2023年11月8日起停止担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。她在2024年2月19日之前一直担任过渡职务，之后她离开了公司。请看看 “解雇或控制权变更时可能支付的款项—终止后表—普基特女士的离职协议.”


			Celanese 2024/年会通知和委托书/54

高管薪酬

我们遵循薪酬治理最佳实践

CMDC和管理层定期审查我们的近地天体薪酬和福利计划，并采取了多种做法来加强我们的计划：


			我们做什么

ü			按绩效付费，包括使用高比例的基于绩效的限制性股票单位，以确保NEO薪酬的很大一部分基于绩效，并使管理层的利益与股东保持一致
ü			在确定薪酬时，参考市场同行群体，每年进行评估以确保其保持适当性
ü			维持强有力的反套期保值和反质押政策
ü			进行年度的 “按工资说话” 咨询投票
ü			定期与我们的股东互动，以接收有关业务、治理和薪酬问题的反馈
ü			平衡短期和长期激励，使长期激励与未来业绩和股东回报保持一致
ü			包括激励计划下的个人支出上限
ü			维持超出美国证券交易委员会第10D-1条和相关纽约证券交易所上市标准要求的回扣政策，这些政策可能由财务重报、违反我们的商业行为政策或某些限制性契约等事项触发，涵盖年度奖金和所有长期激励奖励
ü			维持与市场一致的股票所有权准则，要求我们的首席执行官持有价值6倍基本工资的股票（其他NEO为4倍）
ü			如果我们的长期股权奖励下的控制权发生变化，则应用双重触发归属（即，参与者必须在控制权变更事件发生后符合条件的终止才能获得福利）
ü			聘请一位直接向CMDC报告的独立高管薪酬顾问
ü			我们的CMDC中包括100％的独立董事
ü			每年审查高管薪酬顾问和顾问的独立性和绩效

			我们不做什么

X			控制权消费税 “总额” 协议没有变化
X			没有过多的额外津贴
X			除搬迁和外籍人士福利外，额外津贴不征税 “总收入”
X			没有雇佣协议或多年薪酬保障
X			未经股东批准，不得进行股票期权重新定价、充值或兑换
X			未归属股权奖励不支付股息等价物
X			我们的薪酬计划中不要过度冒险

除了维持良好的公司治理外，我们还设计了年度激励计划和长期激励计划，使其符合减轻过度风险的最佳实践。参见 “薪酬风险评估.”


			Celanese 2024/年会通知和委托书/55

高管薪酬

人力资本发展

我们高度敬业、价值重大、敬业、多元化的全球员工队伍是我们绩效的驱动力。我们力求吸引和留住最优秀的人才，以实现强劲的业绩，同时加强职业健康和安全，最大限度地提高员工参与度。

整合数千名 M&M 员工是 2023 年人力资本的关键优先事项。为此，除其他外，我们完成了全公司的全面文化调查，以确定推动员工成功和实现业务目标的理想特征和关键行为。对于我们的文化和作为首选雇主的素质，我们也感到自豪，在某些情况下还会继续获得外部的关键认可。


2023 外部识别
作为《美国新闻与世界报道》“2024年最佳工作公司” 的一部分，被评为化工行业最佳雇主之一			连续第三年因女性在董事会中的代表性而获得纽约女性论坛的表彰
被《新闻周刊》评为 “2024 年美国实现多元化的最佳工作场所” 之一			在人权运动基金会的企业平等指数中获得95分。

董事会和 CMDC 监督. 除了高管薪酬外，我们的CMDC和全体董事会采用结构化方法，定期审查和监督以下关键的人才和人力资本事项。


CMDC 监督的关键领域		全体董事会的其他监督领域
ü	多元化、公平和包容性，包括招聘和留用计划	ü	首席执行官继任规划和支持CMDC对首席执行官的绩效评估
ü	人力资本指标，包括劳动力构成、技能和薪酬公平	ü	审查CMDC在其他高级领导层继任规划方面的工作
ü	继任规划，包括高级领导层	ü	监测收购 M&M 后与关键愿望特征相一致的文化融合进展
ü	工作场所文化和人才战略及其对业务目标的支持
ü	健康和保健以及其他员工福祉问题


我们的人力资本记分卡：支持CMDC监督的关键工具
CMDC使用内部开发的人力资本记分卡，根据关键的劳动力指标深入了解我们的表现。人力资本记分卡中的数据确定了职位类别、地域、招聘、晋升、人员流失和其他领域的人口统计和其他趋势。通过确定内部趋势，酌情审查同行数据以确定外部基准，管理层和管理与发展委员会能够更有效地确定成功领域和机会领域，为监督工作提供信息，并了解长期趋势。

多元化、公平和包容性. 我们长期持续努力营造一个包容的环境，使我们的员工能够展现出完全真实的自我来工作，我们为此感到自豪。当所有员工都感到被接受和包容时，我们相信我们将变得更强大，通过化学的力量实现改善日常生活的使命。

为了支持我们的长期目标，我们着眼于人才、包容性和社区这三大战略支柱。


人才	包容性	社区
吸引、激励和留住各个级别的多元化人才必要时组织以实现业务目标	营造一个这样的环境透明度和包容性所有员工都受到尊重，能真正让自己投入工作	通过我们的基金会和供应商多元化计划，改善我们生活和工作社区中邻居的生活质量

为了实现这些支柱，我们正在采取的一些具体举措包括以下内容，以促进包容性并促进人才的广泛招聘渠道：


			Celanese 2024/年会通知和委托书/56

高管薪酬

•我们通过九个不同的员工资源小组 (ERG) 的 68 个分会来提高员工参与度，并邀请了 4,500 名新整合的 M&M 团队成员在各自的设施中启动这些 ERG 的当地分会，并在 2023 年增加了2,000名员工。

•我们与行业协会和工程团体合作，以加强我们对多元化员工的招聘渠道，包括针对几所历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）和专业组织的全球大学和职业招聘战略。我们利用与全国黑人工程师协会、女工程师协会和美国化学工程师学会（AiChE）等组织的技术和战略合作伙伴关系，扩大我们对潜在候选人的影响力。这些举措还包括向STEM学者未来倡议（FOSSI）提供资金，这是一项国家计划，为在HBCU攻读STEM学位的学生提供奖学金。

有关某些人力资本指标的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中的 “人力资本资源”。

健康、安全和环境管理。我们相信，通过培养员工的能力以及在全球公认的安全实践基础上建立全面的管理体系，可以持续改善我们的安全环境。近年来，通过深思熟虑的行动，我们改善了员工安全、过程安全和环境事故指标。有关更多信息，请参阅我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “人力资本资源”。

我们长期以来一直将这些管理目标纳入年度激励计划，这反映了我们对这些管理目标的承诺。在过去的16年中，该计划目前有大约3500名符合奖金资格的参与者。欲了解更多信息，请参阅”年度激励计划奖励.”

人才发展。在塞拉尼斯，我们致力于营造一个具有吸引力的工作场所，为他们提供协作、发展和领导的机会。我们相信可以让员工花时间磨练他们当前的职位和兴趣所需的技能，并探索新话题。根据员工的角色和兴趣，他们可以随时选择研讨会、电子学习和自主培训选项。

我们名为 “M-Train” 的制造技术培训计划就是一个例子。M-Train 包括 300 门按需和讲师主导的课程，涉及过程技术、工程、项目管理、质量和管理，共有 19,000 多项学员作业。自2023年初以来，超过3,400名塞拉尼斯员工至少参加了一门M-Train课程。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/57

高管薪酬

薪酬理念和薪酬要素

薪酬理念

我们的重点是为股东实现持续的收益增长、资本回报率和卓越的长期价值创造。为此，我们采用了绩效薪酬计划，通过年度和长期激励措施来奖励公司和个人表现优异的高管，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。同时，这些计划旨在提高与同行公司的竞争力，使我们能够吸引和留住高素质的人才。我们的CMDC根据反映这些目标的原则设计了我们的高管薪酬计划，我们相信这些原则为我们多年来的强劲业绩和增长做出了贡献。

薪酬目标

我们的薪酬计划的目标是提供具有竞争力、基于绩效、符合股东利益的薪酬，并侧重于吸引、奖励和留住人才，如下所述：

•有竞争力— 薪酬应设定在能够认可我们高管的知识、技能、经验和属性的水平，并与竞争高管人才的同行相比具有竞争力；

•以性能为基础 — 当实现或超过短期和长期目标时，以及随着时间的推移，当公司的业绩与竞争对手和同行相比处于有利地位时，薪酬应奖励个人和公司的业绩，同样，当这些目标和目标未实现时，薪酬应提供较低的支出；

•与股东业绩一致— 计划应鼓励股东价值的长期增长；以及

•专注于人才— 薪酬应旨在吸引、激励和留住有才华的领导者。

补偿要素

下表总结了我们2023年近地天体薪酬计划的内容，以及每个要素如何支持我们的绩效薪酬理念：

补偿
元素

描述

与《原则》保持一致
按绩效付费

页面

短期年度现金补偿

基本工资

根据主要职责和责任考虑个人业绩和贡献

招聘和留住高管人才所需的有竞争力的薪酬要素；支付主要职责和职责的薪酬

年度激励计划（奖金）

基于绩效获得的现金激励机会的依据是：

根据年度财务和管理目标对绩效进行奖励

■ 营业息税折旧摊销前利润和自由现金流

■ 管理指标（伤害、过程安全、环境排放和产品质量）

长期激励奖励（股权）

性能-
基于 RSU

基于绩效的长期股权激励计划：根据公司业绩和股价获得

根据与公司战略和相对股东总回报率表现相关的长期财务目标来奖励业绩

■ 调整后的每股收益和已动用资本回报率（ROCE）在三年的业绩期内，潜在的支出调整数基于相对于道琼斯美国化学指数中公司的股东总回报率表现

基于时间的股票期权

基于时间的长期股权激励，需要股价升值才能确认价值

作为长期激励计划的一部分，每年发放一次，以促进已实现的高管薪酬与股东价值创造之间的紧密协调

员工福利

退休计划

退休储蓄计划

招聘和留住高管人才所需的有竞争力的薪酬要素

补充退休储蓄计划

退休金计划

遣散费安排

行政人员遣散费福利计划

控制权变更协议

延期补偿

递延补偿计划


			Celanese 2024/年会通知和委托书/58

高管薪酬

设置总薪酬

我们为每个 NEO 设定总体薪酬目标，然后将该薪酬分配给基本工资、年度激励和长期激励机会。虽然没有使用具体的公式来确定现金薪酬和股票薪酬之间的分配，但在分配这些薪酬要素时，我们通常会更多地使用基于绩效的薪酬组合。CMDC坚信，首席执行官的薪酬应主要集中在可变和长期激励奖励上，以使其薪酬与股东利益保持一致。右边突出显示了我们首席执行官2023年的目标薪酬组合，差不多 90% 基于绩效或 “处于危险之中”。

目标薪酬水平

为了确定首席执行官和其他各位NEO的适当薪酬目标水平，CMDC会根据我们的薪酬同行群体中该职位的市场数据对每个薪酬要素进行审查。

CMDC的理念是使用我们同行群体的薪酬中位数作为确定目标直接薪酬总额（基本工资加上目标年度激励计划奖励加上长期激励奖励的发放日期值）的指导方针。经验水平、职位范围、个人对公司业绩的影响、个人绩效和高管的相对薪酬金额等个人职位考虑因素也会影响薪酬如何根据市场规范进行调整。CMDC还考虑了其独立薪酬顾问提供的一般行业薪酬调查数据，因为我们许多高管的人才市场比薪酬同行群体中的公司更广泛。

尽管CMDC努力将目标薪酬设定为与我们的同行群体相比具有竞争力的薪酬水平，但在确定高管薪酬时，它并没有严格遵守任何特定的市场参考点。

对等群组的使用

对等群体的薪酬。每年，CMDC的独立薪酬顾问都会对来自化工行业精选同行公司的薪酬数据和做法进行分析。CMDC在其独立顾问的协助下，确定了薪酬同行群体中应包括的公司。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/59

高管薪酬

我们在薪酬同行群体中寻找什么

我们如何使用薪酬同行群体

可比市值

作为制定基本工资范围、年度激励目标和长期激励奖励范围的投入

可比的总收入

主要全球业务的存在

评估直接薪酬总额的竞争力

类似的业务复杂性

对年度激励奖金和长期激励计划的设计以及非雇员董事的股权和现金保留金的形式和组合进行基准

化工行业的参与者

评估份额利用率（悬垂水平和运行率）

对股份所有权准则进行基准

作为设计薪酬和福利计划的投入

我们的CMDC每年都会与其独立薪酬顾问协商，对同行集团的薪酬进行审查，以确保集团中的个别公司继续保持适当状态，并确保整个集团是适当的。

CMDC 与鉴于2022年11月M＆M收购完成后，公司的规模和复杂性不断增加，其独立薪酬顾问审查并更新了同行薪酬，以确保薪酬保持合理。CMDC认为此次更新很重要，因此薪酬同行群体将继续代表我们竞争的高管人才市场。

为了支持此次更新，独立薪酬顾问确定了化工行业的公司（1），（2）收入在塞拉尼斯预计的交易后年收入范围内（通常是我们当时预计的2023年收盘后收入的半至三倍），（3）尚未进入薪酬同行群体的公司，CMDC考虑了这些和其他因素。

CMDC在设定2023年目标薪酬时使用的同行薪酬如下：


对等群体的薪酬
空气产品和化学品有限公司			LyondellBasell Industries NV
CF 工业控股有限公司			奥林公司 (+)
Corteva, Inc. (+)			PPG Industries, Inc.
杜邦德内穆尔有限公司 (+)			RPM 国际公司
伊士曼化学公司			Chemours 公司
Ecolab Inc.			美国美盛公司 (+)
亨斯迈公司			宣威-威廉姆斯公司
国际香精香料公司			西湖公司 (+)
Linde plc
在M＆M收购完成后，标有 “（+）” 的公司被添加到同行群体中，以表彰我们在收购后规模的扩大和业务范围的扩大。以前的同行公司雅宝公司、亚什兰公司、Avient公司、艾仕得涂料系统有限公司和联邦海事委员会公司被撤职。

每组股票的相对表现。用于确定2023-2025年PRSU派息的相对股东总回报率（相对股东总回报率）的公司包括截至2022年12月31日道琼斯美国化学工业指数中的公司。CMDC认为，该指数中的公司代表着与我们面临相似运营、需求、竞争和宏观经济环境的公司，因此是比较我们相对股东总回报率业绩的有效群体。这些公司列出如下：


			Celanese 2024/年会通知和委托书/60

高管薪酬


空气产品和化学品有限公司			Ingevity 公司
雅宝公司			国际香精香料公司
亚什兰公司			林德集团
艾仕得涂层系统有限公司			LyondellBasell Industries NV.
塞拉尼斯公司			纽马克特公司
CF 工业控股有限公司			奥林公司
Corteva, Inc.			PPG Industries, Inc.
陶氏公司			RPM 国际公司
杜邦德内穆尔公司			Chemours 公司
伊士曼化学公司			美国美盛公司
Ecolab Inc.			Scotts Miracle-Gro 公司
元素解决方案公司			Valvoline Inc.
联邦海事委员会公司			西湖化学公司
亨斯迈公司

（公司位于粗体文本也属于 2023 年薪酬同业群体）

薪酬决定

基本工资

CMDC每年审查和批准每个近地天体的基本工资。CMDC还批准在晋升为执行官职位时提高任何官员的基本工资。在设定基本工资时，CMDC考虑了许多因素，包括（i）高管职位的范围、复杂性以及财务或业务影响，（ii）高管的专业水平、经验（包括担任特定职位的时间）和个人绩效，（iii）高管团队之间的内部薪酬平等，以及（iv）高管的基本工资与薪酬同行群体中处境相似的高管的基本工资的比较情况在薪酬调查中，我们会进行审查。由于这些因素，在适当的情况下，基本工资可能会高于或低于我们同行薪酬群体中处境相似的高管的中位数。

公司的薪酬理念是，总的来说，新进入某个职位的个人在获得该职位经验的过程中，随着时间的推移，他们的薪酬应朝着理想的竞争性薪酬定位迈进。在大多数情况下，个人的薪酬预计将在上任后的一到三年内达到所需的竞争地位。同样，具有丰富经验并在该职位或类似职位上取得成功的个人的薪酬可能高于市场中位数。

基于上述因素的应用，CMDC批准了当时担任我们执行官的个人的基本工资于2023年3月生效。凯利先生获得了约20％的加薪，目的是通过最新的同行薪酬保持竞争力，并认识到在收购M＆M之后，他领导的工程材料业务的规模和复杂性不断增加。为了保持与我们的薪酬同行群体相比的竞争力，CMDC还批准增加理查森先生、基里什先生和达菲女士在2023年11月晋升到当前职位后的工资。下表列出了截至2023年12月31日的基本工资。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/61

高管薪酬


被任命为执行官			截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资(1)
Lori J. Ryerkerk			$1,300,000
斯科特 A. 理查森(1)			$800,000
查克 ·B· 基里什(1)			$600,000
托马斯·凯利			$700,000
马克·C·默里			$550,000
Ashley B. Duffie			$530,000
安妮 L. 普基特			$600,000

总体激励计划设计

从根本上讲，CMDC认为，长期股东价值是通过关注业务的年度收益增长、将收益转换为现金流、有效的资本配置和高水平的管理绩效来创造的。为此，CMDC为近地天体精心设计了激励性薪酬计划，以推动和奖励考虑到这些目标的短期行动和长期战略。

年度激励计划

（在 1 年内衡量的业绩）

长期激励计划

（在 3 年内衡量的业绩）

营业税折旧摊销前利润

自由现金流

管理

调整后 EPS

玫瑰

相对股东总回报率

业务目标的日常执行

长期财务健康

卓越制造

有效部署多余的现金

现金流的有效投资

与股东结果保持一致

专注于现金创造

费用控制

可持续商业实践

资本结构优化

资本支出

表现优于行业同行

杠杆比率

偿还债务

人身安全

税收效率

长期并购和投资决策

产品质量

排放

年度激励计划奖励

计划摘要

CMDC批准了每个NEO的目标年度激励计划奖励，以工资的百分比表示，部分基于其在组织中的职位和级别的市场数据。2023年每个NEO在当前职位上的目标奖励百分比如下所示。2023年，根据我们实现财务和管理绩效目标以及NEO实现年初设定的个人目标的情况，实际年度激励计划支出可能在目标奖励的0％至200％之间。参见”2023 年经营业绩摘要” 以下是为2023年制定的绩效指标及其结果。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/62

高管薪酬

首席执行官以外的近地天体的个人绩效调整器。CMDC认为，个人绩效修改器是宝贵的薪酬组成部分，可以奖励每个NEO责任范围内的定性绩效和价值创造，或者减少对未达到绩效预期的个人绩效的支出。我们的首席执行官根据其个人目标对每个此类NEO的绩效所做的评估，向CMDC建议在本财年结束后对每个NEO进行单独的性能修改。

个人绩效修改量不适用于授予我们首席执行官的2023年年度激励计划奖励。CMDC认为，首席执行官对整个组织的绩效负有最终责任，因此，她的年度激励计划支出完全基于公司的业绩对照CMDC设定的量化绩效目标，这些目标将在下文中详细介绍”2023 年经营业绩摘要.”

支付公式。确定年度奖金支付的公式如下：

目标奖励

业务业绩

个人成绩

年度奖金

符合条件的收入

目标奖励
%

业务绩效修改器
[0-200%]

个人性能修改器
[0-150%]

年度绩效奖励
[0-200%]

（不适用于首席执行官）

（总支出上限为200％）

符合条件的收入定义为当年基本工资的实际金额，包括在年度中途进行的任何基本工资调整的影响。年度激励计划奖励在绩效期结束后的第二年二月或三月支付。

目标年度奖励金额. 下表列出了每个近地天体的2023年目标年度激励计划奖励。2023年2月，CMDC决定将Ryerkerk女士、Kelly先生和Puckett女士的年度激励计划目标奖金金额增加合格收入的5％，以更接近这些职位以及Murray先生晋升为Acetyls高级副总裁后的竞争基准。2023年11月，CMDC将理查森晋升为首席运营官后的目标年度激励计划奖金额提高了10％，基里什先生和达菲女士晋升到各自现任职位后的目标年度激励计划奖金金额增加了10％。对于这些人来说，年度激励计划薪酬的总体结构（包括指标）在他们最近一次晋升之前基本相同，唯一的不同是符合条件的收入占其目标年度激励计划金额的百分比。


被任命为执行官			目标年度激励计划奖金（合格收入的百分比）(1)
Lori J. Ryerkerk			140%
斯科特 A. 理查森			100%
查克 ·B· 基里什			75%
托马斯·凯利			80%
马克·C·默里			75%
Ashley B. Duffie			65%
安妮 L. 普基特			80%
(1) 如果个人的目标年度激励计划奖金在年内因晋升而增加（例如理查森、基里什和默里先生以及达菲女士在2023年的情况），则年终奖金总额将根据一年中晋升和增加的时间按比例计算。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/63

高管薪酬

2023 年公司绩效目标和宗旨

2023年年度激励计划指标于2023年2月设定为运营息税折旧摊销前利润、自由现金流以及与职业和过程安全、环境和产品质量相关的管理目标。在每个绩效指标中，都有三个增量绩效级别：阈值、目标和优越。这些目标要求在一年的业绩期内实现高水平的业绩。门槛和卓越等级旨在为较低的绩效水平（阈值）提供较小的奖励，或可能不提供奖励，并以更高的支出（优越）来奖励卓越的绩效水平。

2023年年度激励计划反映了M＆M收购完成后的改进，如下表所示。


完善2023年年度激励计划结构	理由
营业息税折旧摊销前利润的使用(1)作为主要财务指标（取代近年来的调整后息税前利润）(1)	ü	将我们团队的努力和业绩与为投资者创造的价值更紧密地联系起来，如运营息税折旧摊销前利润(1)倍数是投资者评估我们行业价值的关键（包括我们如何评估收购目标的估值）。
	ü	营业税折旧摊销前利润(1)对我们的杠杆率至关重要，该指标有助于我们的团队专注于去杠杆化和实现我们的长期杠杆目标。
	ü	消除了近期收购（最重要的是M&M收购）中巨额交易摊销支出的影响，这些收购未来是我们管理团队无法控制的。
自由现金流的使用(1)作为主要的现金指标（取代了近年来营运资金占销售额的百分比）	ü	与前几年的营运资金指标相比，将计划业绩与自由现金流挂钩(1) 增加了我们的业务、制造和职能团队中能够采取可控行动来影响业绩的员工人数。
	ü	自由现金流(1)是我们去杠杆化的关键指标，也是股东更广泛使用的关键估值指标。
年度激励计划支出上限为200％（而前几年的上限为300％）	ü	与薪酬同行群体基准保持一致

(1)调整后的息税前利润、营业息税折旧摊销前利润和自由现金流均为非美国税项GAAP 财务指标。参见 “附录 A” f或有关这些衡量标准的信息，包括定义和与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的对账。

当CMDC在2023年2月设定2023年年度激励计划的绩效目标时，他们考虑了我们在2022年的业绩、我们的2023年年度运营计划、我们在各种经济情景下推动长期收益增长的战略计划以及我们向股东传达的M＆M收购目标。CMDC考虑到潜在的业务情景和风险以及已知的业务不利因素和不利因素，为运营息税折旧摊销前利润和自由现金流设定了门槛、目标（或目标范围）和更高的水平，以符合我们截至2023年2月的内部机密业务计划。CMDC决定为实现运营息税折旧摊销前利润和自由现金流的目标业绩设定一个区间，原因是（i）经济波动，（ii）2022年11月收盘后2023年M＆M业务复苏步伐的不确定性，以及（iii）鉴于我们运营行业的复杂性，普遍难以精确预测业绩。

运营息税折旧摊销前利润指标。运营息税折旧摊销前利润指标的整个目标范围，详见下文”2023 年经营业绩摘要，” 设定在2022年的实际成绩之上，以反映收益增长作为战略优先事项。目标区间反映了工程材料业务的显著收益增长预期，但部分被Acetyl Chain收益的预期减少所抵消，这主要是由于预期的定价放缓，以及通过M＆M收购增加数千名员工后公司开支的增加。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/64

高管薪酬


2023 年 AIP 目标设定: 预计将推动 2023 年业绩的关键举措和因素
乙酰链		工程材料
s	由于行业产能的增加，预计的定价下降足以抵消销量的增长	s	通过多项商业举措增加 M&M 业务的收益
s	通过将醋酸纤维丝和片状产品整合到乙酰链业务中来提高效率并提高利润	s	推动整个工程材料业务的收购协同效应和利润率提高

自由现金流指标。实现目标绩效水平所需的自由现金流范围是根据我们的内部年度运营计划设定的，包括上述关键举措和预期的息税折旧摊销前利润增长被与M＆M收购融资债务相关的现金利息支出增加所抵消。现金利息支出的同比增长是2023年自由现金流表现的目标区间设定为低于2022年实际表现的主要原因。

管理指标。作为我们对员工和社区以及运营可持续性的持续承诺的一部分，我们在过去 16 年的年度激励计划中纳入了管理指标。CMDC与EHSQPP委员会协商后设定了管理目标。为了表明塞拉尼斯对持续改进的承诺，目标和上级水平通常是为了反映近年来业绩的改善，并符合EHSQPP委员会审查的长期改善和整合目标。我们认为，我们在这些指标上的结果表明了我们行业中一流的管理业绩。从2023年开始，我们在职业安全指标下的绩效是使用行业标准的基于费率的报告方法（TRIR）来衡量的，而不是像往年那样使用应报告的事件数量来衡量。除了调整我们的薪酬同行群体外，这一变化还旨在促进随着公司的发展（例如，我们的员工规模以及随之而来的工作时数因M＆M的收购而显著增加）的同比业绩进行比较，并与我们行业中许多其他公司使用的指标保持一致。这一变化并未影响支付水平。

2023 年经营业绩摘要

下表列出了CMDC于2023年2月批准的门槛、目标（或目标范围）和卓越的年度激励计划绩效水平、实现的实际绩效以及相应的支付百分比。


指标	加权	阈值	目标	高级	实际的	成就	加权支出
财务业绩指标：
营业税折旧摊销前利润(1) （百万美元）	60%	$2,408	$2,870- 3,150	$3,460	$2,444	54%	32.4%
自由现金流(2)	20%	$840	$1,000- 1,100	$1,207	$1,320	200%	40.0%
管理指标：
职业安全(3)	5%	0.26	0.22	0.2	0.11	200%	10.0%
过程安全(4)	5%	15	12	10	10	200%	10.0%
环境(5)	5%	19	14	12	5	200%	10.0%
质量(6)	5%	13	9-10	8	7	200%	10.0%
综合业务绩效修改器(7)							112.4%

(1)营业息税折旧摊销前利润定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上已终止业务的（收益）亏损，减去利息收入，加上利息支出、再融资费用、税收和折旧及摊销，并对某些项目进行了进一步调整。参见 “附录 A”.

(2)自由现金流的定义是（用于）运营提供的净现金，减去不动产、厂房和设备的资本支出，并根据我们的非控股权益合资企业的出资或分配情况进行了调整。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/65

高管薪酬

(3)为了评估职业安全，公司使用职业安全与健康管理局报告方法下的总可记录事故率（TRIR），计算方法是员工和承包商每20万个工作小时的事故数量。

(4)过程安全包括在导致人员伤害、火灾、爆炸、社区影响或超过阈值数量的过程中发生的主密封装置意外或不受控制地释放事件的实际次数。

(5)环境管理包括向环境中释放大量和主要化学物质的实际数量（根据行业标准定义），这些化学物质会导致就地避难、疏散或场外影响，或者需要非常规的监管报告。

(6)质量管理包括使用我们的内部质量通知定义衡量 “高严重性” 的产品质量事件的实际数量。

(7)实际的年度激励计划支出进一步受到分配给每个NEO（首席执行官除外）的个人绩效修改器的影响。

2023 年个人绩效评估

目的和流程

首席执行官流程. 在每个财政年度开始时，首席执行官和CMDC在考虑董事会所有独立成员的意见后，共同为首席执行官设定了年度个人绩效目标。全年定期对照目标的绩效进行审查。

在本财年结束时，首席执行官向CMDC和全体董事会提交了一份业绩自我评估，概述了首席执行官对其实现公司和个人目标以及对我们财务业绩的贡献的自我评估。

其他近地天体的程序. 在每个财政年度开始时，首席执行官与每个此类近地天体协商，为彼此制定个人绩效目标，但须经CMDC的审查和批准。

在本财年结束时，首席执行官对包括每位NEO在内的每位直接下属进行最终审查，并对他们的个人业绩和对公司业绩的贡献进行评级。然后，首席执行官向CMDC提交了其他每个近地天体的绩效评估和薪酬建议。

CMDC 的决定. CMDC是指首席执行官和其他NEO在确定基本工资的绩效增长方面的个人业绩，对于除首席执行官以外的NEO，还指年度激励计划的个人绩效修改量。

CMDC根据董事会全体成员及其独立薪酬顾问的意见，在执行会议上确定首席执行官来年的基本工资、目标奖金和长期激励奖励。CMDC在一定程度上根据首席执行官的建议，审查和批准这些金额以及其他近地天体的个人绩效修改量。

2023 年 NEO 性能评估

我们的 NEO 2023 年个人绩效目标围绕以下主要主题展开：

•执行和实现收购M&M的协同目标，以推动收益和现金流，以支持我们的去杠杆化战略；

•推动安全性、质量和可靠性的持续改进；

• 通过领导力参与和人才计划，优化整个公司的组织设计、结构和文化，成功地将M&M业务和人才整合到可扩展和高效的模式中；

• 通过有针对性的发展建立多元化的领导力管道，以提高继任者担任关键职位的准备，并使人才与关键商机保持一致；

• 在 M&M 收购后刷新企业范围的战略；


			Celanese 2024/年会通知和委托书/66

高管薪酬

• 根据技术优先事项推动进步，整合关键系统，同时实现组织转型和现代化；以及

• 继续（i）增加我们的可持续产品组合，以满足当前和未来的客户需求，以及（ii）提升我们的可持续发展战略和报告。

首席执行官。作为2023年绩效评估的一部分，CMDC考虑了我们首席执行官的以下个人和领导成就：

•在困难的需求背景下，果断地指导并执行了大量行动，以降低成本，确保替代品数量，使我们的生产和库存水平与需求保持一致，并最大限度地提高现金产生，这表明塞拉尼斯继续专注于可控的行动，以定位我们的业务和推动业绩；

•提升我们的制造能力和产品组合，包括在我们的 Clear Lake 工厂实施一项屡获殊荣的数字化计划，调试大型碳捕集和利用促进设施以支持我们为客户生产低碳产品，以及扩大我们的更可持续产品组合；

•分多个阶段监督了全公司的企业资源规划系统升级，包括2024年初在M&M收购完成后仅十五个月就将M&M业务整合到该系统中，所有这些都是为了在整个公司实现价值创造、协同效应捕捉和提高效率；

•领导了创造创纪录的自由现金流，谈判和完成了Nutrinova合资企业的工作，这共同使我们能够超额完成今年的去杠杆化目标；以及

•通过精心努力推动人员和过程安全的文化，管理绩效逐年显著提高.

尽管如上所述，这些成就与评估首席执行官的总体薪酬有关，但首席执行官2023年的年度激励奖励不包括个人绩效修改量。

在审查期间，CMDC注意到，我们的2023年整体收益未达到年初向投资者传达的目标，这主要是由于需求环境艰难。鉴于这一缺口，在我们全公司支出管理工作的更广泛背景下，CMDC决定在2023年将NEO的个人修改量上限为100％，这样任何NEO的年度激励计划支出都不会因个人绩效修改量而增加。

根据与她离开公司有关的离职协议条款，普基特女士的个人绩效修正率被评估为100％。

根据上述业务和个人业绩，CMDC向首席执行官和剩余的近地天体发放了年度激励奖励，如”2023 年薪酬汇总表” 在 “非股权激励计划薪酬” 栏下。

长期激励补偿

计划摘要

CMDC每年向绩效期重叠的近地天体发放长期激励奖励，为他们提供个人经济动机，帮助我们实现长期目标。除了为我们的成功提供长期利益外，我们认为这些奖项还可以作为重要的留存工具。公司目前根据股东批准的修订和重述的2018年全球激励计划（“2018年GIP”）发放这些奖励，并以基于绩效的限制性股票单位（PRSU）（目标奖励价值的70％）和基于时间的股票期权（目标奖励价值的30％）的形式授予2023年奖励。

这些奖项旨在让NEO关注未来的公司业绩，而NEO实现的实际价值将取决于我们的股价和一段时间内的财务表现，以及NEO在公司的持续工作。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/67

高管薪酬

下表总结了我们的2021、2022和2023年PRSU的主要设计元素。


特征			基于绩效的 PRSU 奖项
奖励形式			业绩归属限制性股票单位
演出期			三年(1)
绩效衡量标准			调整后 EPS(2)（70％）（收益指标）和已动用资本回报率（ROCE）(2)(30%)（回报率）
门槛支出			目标的 50%
最高赔付额			目标值的 200%
相对 TSR 支出修改器			2022 年和 2023 年的 PRSU: 可以根据我们相对于道琼斯美国化学指数中公司的股价表现，将PRSU的支出调整正负20％。 2022 年之前的几年: 如果我们在业绩期内的股东总回报率低于标准普尔500指数公司指数的特定水平，则PRSU的支出将受到限制。
未归还奖励的分红			没有

(1)2021年向近地天体授予的减贫战略单位包括50％的减贫单位的18个月绩效期和其余50％的减贫单位的三年绩效期。三年期的业绩结果如下所述”先前授予的 LTIP 奖励的支付”

(2)调整后的每股收益和投资回报率均非美国GAAP 财务指标。投资回报率的计算方法是调整后的息税前利润除以已动用资本，即财产、厂房和设备总额的年初和年终平均值，净额；贸易营运资金（按贸易应收账款，净额加上存货减去应付贸易应付账款——第三方和关联公司）；商誉；无形资产和关联公司投资（经调整以消除非控股权益），以及公司确定的某些项目。参见 “附录 A” f或有关这些指标的信息，包括调整后每股收益的定义和对账，这是美国公认会计原则中最具可比性的财务指标。

LTIP 奖项于 2023 年颁发

PRSU。 2023年2月批准的PRSU将于2026年2月15日归属，但将根据公司在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期内实现调整后每股收益和已动用资本回报率（ROCE）的目标水平进行调整（目标金额的0-200％）。调整后的每股收益目标旨在推动收益和股东价值的显著增长，并实现与M＆M收购相关的公开公布的收益增长目标。投资回报率目标是根据我们的年度运营计划设定的，其中包括对M＆M收购和2021年山都平收购的影响，这些目标反映了我们在该指标上保持历史领先业绩的延续。

我们在相关绩效期结束后披露长期激励计划的具体绩效目标，因为我们认为目标设定具有竞争敏感性。适用的业绩期结束后，我们将在2026年春季委托书中披露2023年PRSU的绩效目标。

2023年PRSU还包括股东总回报率修改器，该修正值可以根据截至2022年12月31日我们与道琼斯美国化学指数公司相比的相对股票表现，将派息（由调整后的每股收益和投资回报率表现决定）调整正负20％，如下所示：


与道琼斯美国化学指数相比的相对股东总回报率			PRSU 奖励支付修改器
小于第 25 个百分位数			80%
第 25-75 个百分位数			100%（即不修改支付）
大于第 75 个百分位数			120%

收购M&M对成交前批准的机上PRSU的影响。 M&M 的收购于 2022 年 11 月 1 日结束。2023年2月，CMDC审查了2021年2月（“2021年LTIP”）和2022年2月（“2022年LTIP”）授予NEO的PRSU下的绩效目标，并根据奖励协议的条款和CMDC对大型交易等计划外事件的既定方法，决定调整这些PRSU的绩效目标以反映M＆M的收购。为了促进管理层对实现M＆M收购的财务和战略目标以及薪酬与股东结果保持一致的问责制，CMDC（1）向上调整了调整后的每股收益目标，以反映公司的公开目标-


			Celanese 2024/年会通知和委托书/68

高管薪酬

收盘后几年调整后每股收益增长的既定目标，以及（2）向下调整了投资回报率目标，以反映收盘后的业务计划以及收购导致的已动用资本（本指标中使用的分母）的大幅增长。鉴于M＆M收购完成后公司业务范围的扩大，此类调整旨在保持最初设定的目标的严格性。这些调整并未导致与这些减贫战略单位相关的任何会计或薪酬支出增加。

基于时间的股票期权。根据2023年LTIP授予近地天体的基于时间的期权分三次等额分期付款，分别于2024年、2025年和2026年2月15日分期付款。CMDC决定将2023年LTIP的时间部分从前几年授予的基于时间的限制性股票单位（RSU）更改为NEO的股票期权，以促进M＆M收购后高管支出与股东价值创造之间的紧密协调，包括奖励我们实现整合、协同捕获和去杠杆化目标。只有当我们的股价升值高于行使价时，此类股票期权才有价值，行使价是根据授予之日的最高和最低交易价格确定的。

先前授予的 LTIP 奖励的支付

作为2021年LTIP的一部分，向NEO授予的PRSU中有50％是根据2021年1月1日至2022年6月30日的业绩期内调整后的每股收益和投资回报率计算和支付的，这些业绩已在公司2023年委托书中披露。2021年PRSU的其余部分是根据2021年1月1日至12月31日的业绩期内调整后的每股收益和投资回报率计算的， 2023.

下表列出了2021年LTIP三年期的业绩（反映了CMDC对M＆M收购的上述调整）。就2021年LTIP而言，调整后的每股收益等同于我们外部报告的业绩。

如下表所示，2021-2023年业绩期的强劲表现使调整后的每股收益和投资回报率明显高于2021年LTIP的卓越业绩水平。我们认为，我们在这一时期的业绩是由我们领导层的行动推动的，这些行动以（i）在2020年 COVID-19 疫情最严重期间保持收益和现金流并优化我们的生产网络；（ii）应对供应链中断，维持利润率并灵活调整生产网络，以在2021年和2022年需求复苏期间优化收益。2021-2023年业绩期的累计调整后每股收益为42.92美元，超过了我们之前在2020年至2022年期间创下的41.64美元的三年纪录。


性能测量	指标加权	阈值	目标	高级	实际的	支付
2021 LTIP（部分于 2024 年 2 月 15 日归属）
3年期调整后的每股收益(1) (2) (3)	70%	$27.65	$33.50	$38.00	$42.92	200.0%
已用资本回报率(1)(4)	30%	10.7%	15.2-17.2%	19.7%	22.6%	200.0%
汇总支出						200.0%

(1) 参见 “附录 A”以获取定义和其他信息。

(2) 调整后的每股收益目标是通过三年业绩期内调整后每股收益相对于最近完成的财年（2020年）的调整后每股收益的目标增长来确定的。累积指标反映了CMDC在设定累积目标时确定的长期复合年增长率。

(3) 2021年LTIP奖励协议包含一项功能（股东总回报率限制器），可能会限制调整后每股收益部分的支付。如果公司3年业绩期内的相对股东总回报率同期处于标准普尔500指数的底部四分位数，则调整后每股收益业绩指标的最终支出将限制在目标的150％以内（而不是全部200％）。该公司在该业绩期内的3年期股东总回报率高于该业绩期内标准普尔500指数的底部四分位数，因此，股东总回报率限制功能并未限制业绩支出。

(4) 将公司三年业绩期内的平均投资回报率与CMDC在授予该奖项时设定的阈值、目标（一个区间）和优越的基准进行了比较。ROCE目标的制定方式旨在将管理重点放在通过有效部署资本来创造价值上。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/69

高管薪酬

薪酬治理

薪酬与管理发展委员会监督

CMDC完全由独立董事组成，负责制定符合我们业务战略和股东利益的薪酬政策和计划。具体而言，CMDC负责：

•审查和批准与首席执行官和其他NEO薪酬相关的公司宗旨和目标；

•根据首席执行官和其他NEO的既定目标和宗旨评估其业绩和薪酬；

•审查和批准首席执行官和我们的其他NEO的目标和实际薪酬水平；以及

•审查和批准激励和基于股权的薪酬计划，包括我们的年度激励计划和长期激励计划，以及根据此类计划向我们的NEO发放的所有奖励。

CMDC独立薪酬顾问的角色

根据其章程，CMDC有权保留和解雇任何薪酬顾问。

2023年，CMDC聘请了韦莱涛惠悦有限公司（“WTW”）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜向其提供建议。WTW的代表定期应其主席的要求参加CMDC会议，并直接和专门地向CMDC报告与近地天体补偿有关的事项。2023 年，WTW 向 CMDC 提供了以下服务：

•审查了薪酬计划设计并提供了指导；

•审查了我们的薪酬同行群体的构成；

•分析了我们对首席执行官和其他NEO的薪酬，并评估了目标和实际薪酬如何与我们的理念和目标以及我们的薪酬同行群体支付的高管薪酬保持一致；以及

•提供了市场数据、历史薪酬信息、内部股权比较、股票使用和稀释数据、竞争实践信息，以及有关薪酬趋势、薪酬策略和我们的委托书的建议。

此外，WTW应NCG委员会（负责非雇员董事薪酬的独立委员会）的要求分析和基准了非雇员董事的薪酬。

除了向CMDC提供高管薪酬服务以及向NCG委员会提供董事薪酬服务外，WTW及其附属公司的专业团队还应管理层的要求于2023年向公司提供了某些服务，包括（i）养老金估值和其他为我们赞助的广泛固定福利计划提供的服务；（ii）总薪酬咨询服务，包括与工会谈判、年金购买和并购活动分析有关的建议；（iii）非定制高管和非执行官薪酬调查数据；以及 (iv) 董事和高级职员的保险采购服务和其他专门保险。在2023财年，公司向WTW支付了约15万美元，用于向CMDC和NCG委员会提供高管和董事薪酬服务，并向WTW支付了约4,339,000美元，用于向公司提供的其他服务。

CMDC认为，鉴于这些服务的性质和范围，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，提供这些额外服务并未引起任何利益冲突，也没有损害WTW就高管薪酬问题向CMDC提供独立建议的能力，并得出结论，不存在利益冲突。


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高管薪酬

管理层的作用

CMDC定期与首席执行官和高级副总裁兼首席人力资源官（CHRO）会面，以接收有关首席执行官以外其他NEO薪酬的报告和建议。首席执行官酌情向CMDC提交了有关基本工资、目标年度激励计划奖励水平以及向每个NEO（她本人除外）提供的长期激励计划薪酬目标水平的建议。建议是与CHRO（本人除外）协商后制定的，由CMDC的独立薪酬顾问进行审查，并附有该顾问准备的同行公司和一般市场数据。此外，首席执行官向CMDC提出建议，说明在年度激励计划奖励下适用于其他NEO支付的个人绩效调整剂，如上所述。尽管CMDC会考虑首席执行官的建议并与其他独立董事会成员讨论首席执行官的业绩，但有关基本工资、年度激励计划和长期激励计划机会以及个人绩效修改的最终决定由CMDC做出。首席执行官没有就自己的薪酬向CMDC提出任何建议。

有关高管薪酬的其他信息

其他补偿元素

与提供有竞争力的总薪酬计划以吸引和留住高素质人员一致，我们的NEO将获得或获得以下福利。我们认为，所有这些计划都被证明是有用的，在许多情况下，对于招聘和留用是必要的。

行政福利和津贴

我们的NEO根据通常适用于其所在国家的所有其他有薪员工的计划获得健康和福利福利，例如团体医疗、人寿和长期伤残保险。根据我们的绩效薪酬理念，我们为NEO提供有限的津贴和高管附带福利。我们为财务规划服务提供有限报销（每年最高10,000美元，无税收总额）。对于我们要求在本国以外执行任务的近地天体，我们根据外籍人员派遣计划提供福利，以帮助抵消任务的额外费用，包括搬迁费用、旅行、住房、汽车和教育津贴、生活成本差异、税收准备费用以及某些相关的税收均衡和税收总额补助。对于我们在加入公司或获得公司内部晋升后要求搬迁的NEO，我们根据搬迁计划提供福利，以帮助抵消搬迁的额外费用，包括运送家居用品、旅行、临时住房和其他津贴、房屋销售援助以及某些相关的税收总额。虽然公司包租的飞机通常仅用于公司业务，但我们维持飞机使用政策，该政策授权个人在某些情况下使用，根据美国证券交易委员会的规定，我们会将增量成本报告为对NEO的补偿。

上述好处也在” 的注释中进行了描述2023 年薪酬汇总表”，在2023年适用的范围内。CMDC定期审查这些安排，以确保它们继续满足业务需求。

退休

我们的NEO参与我们旨在提供退休收入的各种员工福利计划。我们的合格和非合格养老金计划为符合条件和参与的员工提供退休收入基础，而我们的合格和非合格401（k）和补充储蓄和退休计划允许额外的退休储蓄。为了鼓励根据合格和非合格401（k）计划进行退休储蓄，我们为雇主提供相应的缴款。我们将合格和不合格401（k）计划下的雇主缴款的合格薪酬限制为我们的NEO的年基本工资。因此，根据这些计划，CMDC发放激励奖励（无论是现金还是股权）的决定不会为我们的NEO带来任何额外的退休金。我们的美国


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高管薪酬

固定福利养老金计划，即塞拉尼斯美洲退休金计划，已于2013年底被冻结。我们在冻结日期之前受雇的理查森、基里什和凯利先生以及达菲女士参与了该计划。有关这些计划以及 NEO 参与其中的更多信息，请参阅 “2023 年薪酬汇总表”, “2023 年养老金福利表”和 “2023 年不合格递延薪酬表”.

遣散费计划

为了提供具有竞争力的福利，允许在不协商特殊补助金的情况下进行持续管理，我们为NEO制定了高管离职福利计划（“遣散费计划”）。遣散费计划在无故非自愿解雇时提供现金补助（定义见遣散费计划），但在控制权变更的情况下，不向持有下述控制权变更协议的个人提供现金补助。参见 “终止或控制权变更时可能支付的款项”以获取更多信息。

控制权变更协议

我们修改了与每位NEO的控制协议，以确保管理层客观地考虑可能使股东受益的潜在交易，而不考虑对他们的持续就业有任何潜在影响。控制权变更协议规定，在公司无故终止雇用或NEO有正当理由（如协议中的定义）在控制权变更后的两年内支付现金款项。参见 “终止或控制权变更时可能支付的款项” 以获取更多信息。

在批准控制权变更协议的形式时，CMDC根据CMDC的独立薪酬顾问当时为公司收集的数据，考虑了薪酬同行群体中此类协议的普遍程度和条款。CMDC还确定，此类协议中包含的统一禁止竞争和不招揽条款为公司带来了重大好处。与我们的近地天体签订的控制协议中的任何变更都不包含税收总额。

没有雇佣协议

我们与任何 NEO 没有任何雇佣协议。我们目前雇用的所有 NEO 都是 “随意” 的员工。有关我们最近与普基特女士的分居协议的描述，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款—终止后表—普基特女士的离职协议。”

高管持股要求

CMDC已经为我们的NEO采用了股票所有权指南，如下表所示。计入所需股权的证券类型仅包括（i）直接拥有的普通股，无论是个人持有还是通过信托或合伙企业的受益所有权；（ii）在公司赞助的递延薪酬或退休计划中持有的普通股或股票等价物；（iii）60％的未归属时间限制性股票单位，这些股将在计量之日起一年内归属。未归属的PRSU和未行使的股票期权不计入所需的股票所有权。从雇用或晋升之日起，每个 NEO 都有五年时间达到所需的所有权级别。未能满足股票所有权要求或未能为此做出有意义的努力，可能会导致NEO无法获得未来的基本工资增长或长期激励奖励，也可能使NEO没有资格晋升。

下表列出了我们每位NEO的所有权要求（以基本工资的倍数表示）。截至2023年12月31日，参照截至2023年底的基本工资，以及——无论使用117.71美元的参考股价、2023年股票交易价格的加权平均值还是155.37美元，即2023年12月29日最后一个交易日的收盘价，所有NEO都符合我们当前的所有权准则，或者根据各自的招聘或晋升日期，有望在适用的最后期限之前合规。


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高管薪酬


被任命为执行官	所需的最低所有权	合规状态 (1)
Lori J. Ryerkerk	基本工资的 6 倍	合规
斯科特 A. 理查森	基本工资的 4 倍	合规
查克 ·B· 基里什	基本工资的 4 倍	步入正轨
汤姆·F·凯利	基本工资的 4 倍	合规
马克·C·默里	基本工资的 4 倍	步入正轨
Ashley B. Duffie	基本工资的 4 倍	步入正轨
安妮 L. 普基特	基本工资的 4 倍	(2)

(1)使用117.71美元、2023年的加权平均股票交易价格和截至2023年底的基本工资计算。

(2)正如先前宣布的那样，普基特女士于2024年2月19日离开公司。截至2023年12月31日，她遵守了规定。

高管薪酬回扣政策

为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致并支持良好的治理实践，CMDC维持了强有力的回扣政策（也称为补偿政策），适用于根据我们的年度激励计划支付的奖金和所有长期激励计划奖励。

我们在财务重报方面的回扣政策要求美国证券交易委员会第16条官员补偿或取消基于激励的薪酬（定义与美国证券交易委员会规则第10D-1条和相关的纽约证券交易所上市要求一致），并允许在财务重报的情况下从其他激励计划参与者那里收回或取消此类薪酬，包括在我们终止雇佣关系后的特定时期，所有这些都符合美国证券交易委员会第10D-1条和相关的纽约证券交易所上市规定要求。

我们针对不利行为或违反限制性契约的行为单独的追讨政策允许在以下情况下补偿或取消奖励（包括基于时间和绩效的股权奖励）：(i) 构成违反公司商业行为政策或其他政策对公司造成重大财务损害的行为或不行为；(ii) 导致财务重报的欺诈或道德不当行为；(iii) 某项行为员工或公司可能承担哪些民事或刑事责任，或(iv) 违反与（a）披露机密或专有信息，（b）与我们竞争，（c）招揽或雇用员工或某些前员工，以及（d）在每种情况下，在获奖者因任何原因终止与我们的雇用关系后的指定时间内，要求我们的任何顾问停止与我们合作。

此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果我们因不当行为严重违反任何财务报告要求而被要求重报财务报表，则首席执行官和首席财务官将被要求向我们偿还我们在首次公开发行不合规文件后的12个月内获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬，以及出售证券所产生的任何利润公司在这12个月中的业务。


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高管薪酬

薪酬风险评估

我们的政策是定期监控我们的薪酬政策和做法，以确定我们的风险管理目标是否得到满足，并调整这些政策和做法，以应对任何可能助长合理可能对我们产生重大不利影响的风险的激励措施，以及我们的风险状况的任何变化。关于我们高管的薪酬，CMDC在其独立薪酬顾问和管理层的意见下，会考虑是否有任何此类计划会激励过度冒险。作为这些考虑因素的一部分，根据其薪酬理念，我们的薪酬计划，尤其是我们的年度和长期激励计划，旨在激励高管在不鼓励过度冒险的情况下实现我们的目标，因为：

•我们的激励计划混合使用短期和长期绩效衡量标准，为高管提供短期激励以改善我们的业绩，同时也为长期保持这些业绩提供了重要的激励；

•我们的NEO激励性薪酬中有很大一部分由长期激励或其他股权薪酬组成，再加上我们的股票所有权准则，鼓励高管长期持有我们的普通股，使他们的利益与股东的利益保持一致；

•每个计划中使用的财务指标旨在反映CMDC认为将创造长期股东价值的不同时间段内的股东价值指标；

•与实现环境、健康、安全和质量目标以及除首席执行官以外的所有近地物体的个人目标实现情况有关的各种非财务指标被用作确定薪酬过程的一部分；

•在确定逐年薪酬的确切组合时，CMDC打算发放奖励，以提供适当的 “市场风险” 水平，不鼓励过度冒险；

•由于对可能获得的激励金额施加了限制，以及选择了预计在更高级别上难以实现的绩效目标，因此避免了可能过多的薪酬支付机会；以及

•我们有适用于长期和短期激励性薪酬的复苏政策（“回扣”），允许（或在某些情况下要求）公司在财务重报或某些对公司不利的行为时取消奖励并收回某些收益。

关于NEO以外员工的薪酬，CMDC审查了我们的薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法是否鼓励了过度或不当的风险。我们针对NEO以外的员工的薪酬计划旨在激励员工表现出做出有利于整个公司的决策的意愿，同时接受个人责任并避免不必要的风险。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/74

高管薪酬

薪酬与管理发展委员会报告

薪酬与管理发展委员会已与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，薪酬与管理发展委员会根据其审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和本委托书中。这份报告是由CMDC提交的,


			爱德华·加兰特，主席
			威廉·M·布朗
			凯瑟琳·希尔
			杰伊·艾伦菲尔德博士
			迈克尔·科尼格

本薪酬与管理发展委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将薪酬和管理发展委员会报告纳入其中，否则不应视为已根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以提及方式纳入任何其他文件中。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/75

高管薪酬

补偿表

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中向每个近地天体发放、赚取或支付给每位近地天体的所有薪酬：


姓名和校长位置(1)	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)		选项奖项 ($)(2)		非- 公平激励计划 compen- 站 ($)(3)	变化养老金价值和不合格已推迟 compen- 站收益 ($)(4)	全部其他 compen- 站 ($)(5)	总计 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)		(f)		(g)	(h)	(i)	(j)

Lori J. Ryerkerk 主席、首席执行官兼总裁	2023	1,294,178	—	6,649,930	(6)	2,849,970	(7)	2,036,518	—	142,366	12,972,962
	2022	1,260,577	—	7,999,809		—		1,594,566	—	112,831	10,967,783
	2021	1,180,000	—	8,649,886		—		2,641,548	—	99,558	12,570,992




斯科特 A. 理查森执行副总裁兼首席运营官	2023	714,534	—	1,889,911	(6)	809,992	(7)	749,326	5,000	88,608	4,257,371
	2022	678,300	—	1,999,756		—		686,412	—	87,938	3,452,406
	2021	646,000	—	2,899,928		—		1,323,770	5,000	88,206	4,962,904


查克 ·B· 基里什高级副总裁兼首席财务官	2023	413,000	—	227,429	(6)	97,481	(7)	270,636	5,000	45,439	1,058,985

托马斯·凯利工程材料高级副总裁	2023	673,219	—	1,189,888	(6)	509,985	(7)	605,358	1,000	84,081	3,063,531
	2022	581,135	200,000	1,299,763		—		551,331	1,000	63,925	2,697,154
	2021	557,000	200,000	1,869,984		—		872,830	—	63,516	3,563,330







马克·C·默里 Acetyls 高级副总裁	2023	509,247	—	682,403	(6)	292,480	(7)	429,295	—	56,058	1,969,483

Ashley B. Duffie 高级副总裁兼总法律顾问	2023	455,153	—	349,953	(6)	149,985	(7)	298,258	4,000	60,127	1,317,476

安妮 L. 普基特前高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书	2023	600,000	—	979,963	(6)	419,994	(7)	539,520	—	66,000	2,605,477
	2022	587,615	66,667	1,199,853		—		557,477	—	64,638	2,476,250
	2021	536,000	66,667	1,869,984		—		796,081	—	61,182	3,329,914

(1)自2023年11月8日起，理查森先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，基里什先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，达菲女士被任命为高级副总裁兼总法律顾问。正如先前宣布的那样，普基特女士在担任过渡职务后，于2024年2月离开公司。没有提供默里先生、基里什先生和达菲女士在2023年之前的年份的信息，因为这些人在此之前没有被任命为执行官。

(2)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题7.18（“ASC”）计算的2018年GIP所示年份授予的长期激励（股权）奖励的授予日期（公允价值）。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/76

高管薪酬

主题 718”）。下文附注6和7列出了用于计算此类价值的方法和假设，其他信息载于 “2023 年基于计划的补助金表”逐笔拨款。

(3)2023年，代表与2023年业绩相关的年度激励计划奖励现金支出。有关年度激励计划的更多信息，请参见 “薪酬讨论与分析 — 薪酬决定 — 年度激励计划奖励" 和 “2023 年基于计划的补助金表”.

(4)完全由根据2023年5.12％的贴现率计算的每个人养老金福利精算现值的相应总变化组成。显示的数值假设理查森、基里什和凯利以及达菲女士在65岁时从塞拉尼斯美洲退休金计划（“CARPP”）和塞拉尼斯美洲补充退休储蓄计划（“CASRSP”）（如适用）中退休，并根据CARPP和CASRSP（如适用）享受终身福利。参见”2023 年养老金福利表”以及随附的文本。

(5)本列中报告的2023财年金额包括以下内容：

(a) 根据公司的纳税资格和不合格的固定缴款退休计划，包括2023年缴纳的配套缴款和退休缴款，包括塞拉尼斯美洲退休储蓄计划（“CARSP”）、符合纳税条件的固定缴款（401（k））计划和CASRSP，一项没有资金的、不合格的固定缴款计划：Ryerkerk女士，142,366美元，理查森先生，786美元 ,608 美元，基里什先生 45,439 美元，凯利先生 74,081 美元，默里先生 56,058 美元，达菲女士 48,874 美元，普基特女士，66,000 美元，

CARSP适用于我们几乎所有的美国员工，包括所有在美国的近地天体。该计划受ERISA条款的约束。每位符合条件的参与者都有权获得其对CARSP的税前和税后缴款的6％，并根据其工资的5％进行分配，最高不超过法规第401（a）（17）条限额（2023年为33万美元），以代替塞拉尼斯美洲退休养老金计划（“退休缴款”）下以前的养老金计划缴款。参与者或代表参与者向计划缴纳的金额受《守则》第415条的限制，并根据参与者选择的CARSP为投资而维持的投资基金的收益率记入收益。

每个NEO都有权根据CASRSP获得相当于（a）受守则第415条限制且未向CARSP缴纳的退休金，以及（b）超过CARSP补偿限额的工资的6％（“超额收益缴款”）。代表参与者向该计划缴纳的金额将根据为CARSP下的投资而维持的投资基金的收益率记入收益，该基金目前为1-3年期政府/信用债券指数基金。有关 CASRSP 的其他信息载于 “2023 年不合格递延薪酬表”以及随附的文本。

(b) 公司每年为NEO的个人理财规划和财富管理服务提供高达1万美元的报销（不含税收总额）。该公司还在2023年向Duffie女士提供了某些与先前在中国工作的外籍人士有关的税务和财务咨询服务福利。

出于安保和安全原因，我们的NEO不时乘坐公司提供的飞机进行商务旅行，以最大限度地提高他们的旅行效率和公司业务的可用性。

如果近地天体的所有额外津贴和个人福利的总价值低于10,000美元，则不包括所有近地物体的额外津贴和个人福利。此外，该表不包括我们认为没有累计增量成本的向任何近地天体提供的任何个人补助金金额。

2023 年期间没有向任何 NEO 支付任何税收总额。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/77

高管薪酬

(6)2023年的股票奖励包括2023年长期激励计划（LTIP）下PRSU的年度股权奖励。

2023年PRSU的每单位公允价值计算为116.69美元，这是根据授予日期使用蒙特卡罗模拟模型确定的，由于缺乏股息参与以及可能应用TSR修改器功能的影响而进行了折扣，并根据绩效溢价进行了调整。此类减贫战略单位的支出可以从目标的最低0％到最高200％不等。下文列出了使用上述公允价值在2023年授予的近地天体PRSU奖励的目标和最大潜在价值，前提是业绩处于目标和最高性能水平。实际表现以及最终支付日期的股价尚不确定。


	2023 年度 PRSU 大奖
姓名	PRSU 的目标数量	以目标性能计算的价值	PRSU 的最大数量	最高性能下的价值

Lori J. Ryerkerk	56,988	$6,649,930	113,976	$13,299,860
斯科特 A. 理查森	16,196	$1,889,911	32,392	$3,779,822
查克 ·B· 基里什	1,949	$227,429	3,898	$454,858
托马斯·凯利	10,197	$1,189,888	20,394	$2,379,776
马克·C·默里	5,848	$682,403	11,696	$1,364,806
Ashley B. Duffie	2,999	$349,953	5,998	$699,906
安妮 L. 普基特	8,398	$979,963	16,796	$1,959,926

(7)作为年度奖励的一部分，根据2023年LTIP授予我们的NEO的股票期权的公允价值计算为每个股票期权36.36美元。授予的每种股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价方法在授予之日估算的。授予股票期权奖励的行使价等于授予日公司普通股最高价和最低价的平均值。与公司股票期权奖励相关的费用在相应补助金的归属期内以直线方式确认。根据2023年LTIP发行的股票期权的合同期限为十年，每年分三次归属。公司在没收行为发生时予以认可。公司股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。Black-Scholes计算新补助金时使用的预期波动率假设的计算基于公司普通股价格在与预期寿命相称的时段内的历史波动率。在建立预期寿命假设时，由于公司没有足够的历史行使或投资后的取消活动，股票期权的预期寿命是使用美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告中规定的 “简化” 方法确定的，根据该方法，预期寿命等于股票期权归属期限和原始合同期限的算术平均值。无风险利率是通过将自授予之日起的半年度零息美国国债利率转换为连续复合利率来确定的。然后选择与预期寿命相称的持续复合无风险利率。股息收益率基于公司最新季度年化股息的商数和公司普通股的授予价格。


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高管薪酬

2023 年基于计划的补助金表

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中向每个近地天体发放的激励奖励和其他基于计划的奖励：


		预计的未来支出在 “非股权” 下激励计划奖励			预计的未来支出股权不足激励计划奖励			所有其他期权奖励		格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项 ($)
								数字的证券低于- 说谎选项 (#)	期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股）
姓名	授予日期	三- 保持 ($)	目标 ($)	Maxi- 妈妈 ($)	阈值保持 (#)	目标 (#)	Maxi- 妈妈 (#)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(j)		(l)
Lori J. Ryerkerk
AIP(1)	不适用	905,925	1,811,849	3,623,698	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/28/23	—	—	—	28,494	56,988	113,976	—	—	6,649,930

股票期权(2)	2/28/23	—	—	—	—	—	—	78,382	116.93	2,849,970


斯科特 A. 理查森
AIP(1)	不适用	333,330	666,660	1,999,980	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/28/23	—	—	—	8,098	16,196	32,392	—	—	1,889,911

股票期权(2)	2/28/23	—	—	—	—	—	—	22,277	116.93	809,992
查克 ·B· 基里什
AIP(1)	不适用	120,390	240,779	722,337	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	44985	—	—	—	975	1,949	3,898	—	—	227,429

股票期权(2)	44985	—	—	—	—	—	—	2,681	116.93	97,481
托马斯·凯利
AIP(1)	不适用	269,288	538,575	1,615,725	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/28/23	—	—	—	5,099	10,197	20,394	—	—	1,189,888

股票期权(2)	2/28/23	—	—	—	—	—	—	14,026	116.93	509,985
马克·C·默里
AIP(1)	不适用	190,968	381,935	1,145,805	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/28/23	—	—	—	2,924	5,848	11,696	—	—	682,403

股票期权(2)	2/28/23	—	—	—	—	—	—	8,044	116.93	292,480
Ashley B. Duffie
AIP(1)	不适用	132,677	265,354	796,062	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/28/23	—	—	—	—	2,999	5,998	—	—	349,953

股票期权(2)	2/28/23	—	—	—	—	—	—	4,125	116.93	149,985


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高管薪酬


安妮 L. 普基特
AIP(1)	不适用	240,000	480,000	1,440,000	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/28/23	—	—	—	4,199	8,398	16,796	—	—	979,963

股票期权(2)	2/28/23	—	—	—	—	—	—	11,551	116.93	419,994

(1)2023 年年度激励计划。就本表而言，(i) “门槛” 奖金金额是根据在计划门槛水平（目标奖金的50％）上实现的所有绩效指标计算得出的；（ii）“目标” 奖金金额是根据在计划目标水平（目标奖金的100％）上实现的所有绩效衡量标准计算的；（iii）“最大” 奖金金额是根据在计划高级水平（目标奖金的200％）上实现的所有绩效指标计算得出的)；以及 (iv) 每个 NEO（我们的首席执行官除外）的个人绩效修改量（0-150%）等于在 “阈值” 和 “目标” 情景下为100％，在 “最大” 情景下为150％，在每种情况下，均为高管在 “薪水” 栏中列出的2023年合格收入 “2023 年薪酬汇总表”。近地天体年度激励计划奖励的上限为目标的200％。参见 “薪酬讨论与分析 — 薪酬决定 — 年度激励计划奖励”以获取更多信息。

(2)2023 LTIP。2023年LTIP由70％的PRSU和30％的基于时间的股票期权组成。PRSU是根据2018年GIP发放的，如果有的话，则于2026年2月15日全额归属，前提是公司在2023-2025财年实现调整后每股收益和已动用资本回报率的目标水平。参见 “薪酬决策——长期激励性薪酬”和 “附录 A”了解有关这些奖项和绩效衡量的更多信息。基于时间的股票期权是根据2018年GIP授予的，于2024年2月15日归属33％，并将于2025年2月15日归属33％，2026年2月15日将归属34％。

2023 财年年终表上的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每个NEO持有的未偿股权奖励，包括这些奖励中尚未归属的部分的归属日期：


		期权奖励(1)				股票奖励(1)
姓名	格兰特日期	的数量证券标的 Unexer- cised 选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的 Unexer- cised 选项 (#) 不可执行的		选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)		市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 (2) ($)	公平激励计划奖励：数字未赚钱的股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)		公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 (2) ($)
(a)		(b)	(c)		(e)	(f)	(g)		(h)	(i)		(j)
Lori J. Ryerkerk
	2/10/21	—	—		—	—	3,556	(4)	552,496	61,828	(5)	9,606,216
	2/9/22	—	—		—	—	10,381	(6)	1,612,896	35,191	(7)	5,467,626
	2/28/23	—	—		—	—	—		—	56,988	(8)	8,854,226
	2/28/23	—	78,382	(3)	116.93	2/27/33	—		—	—		—
斯科特 A. 理查森
	2/10/21	—	—		—	—	1,194	(4)	185,512	20,728	(5)	3,220,509
	2/9/22	—	—		—	—	2,595	(6)	403,185	8,797	(7)	1,366,790
	2/28/23	—	—		—	—	—		—	16,196	(8)	2,516,373
	2/28/23	—	22,277	(3)	116.93	2/27/33	—		—	—		—


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高管薪酬


查克 ·B· 基里什
	2/10/21	—	—		—	—	247	(4)	38,376	3,460	(5)	537,580
	2/9/22	—	—		—	—	422	(6)	65,566	1,429	(7)	222,024
	2/28/23	—	—		—	—	—		—	1,949	(8)	302,816
	2/28/23	—	2,681	(3)	116.93	2/27/2033	—		—	—		—
托马斯·凯利
	2/10/21	—	—		—	—	769	(4)	119,480	13,366	(5)	2,076,675
	2/9/22	—	—		—	—	1,687	(6)	262,109	5,718	(7)	888,406
	2/28/23	—	—		—	—	—		—	10,197	(8)	1,584,308
	2/28/23	—	14,026	(3)	116.93	2/27/2033	—		—	—		—
马克·C·默里
	7/13/22	—	—		—	—	4,767	(9)	740,649	3,023	(7)	469,684
	2/28/23	—	—		—	—	—		—	5,848	(8)	908,604
	2/28/23	—	8,044	(3)	116.93	2/27/2033	—		—	—		—
Ashley B. Duffie
	2/10/21	—	—		—	—	247	(4)	38,376	3,460	(5)	537,580
	2/9/22	—	—		—	—	422	(6)	65,566	1,429	(7)	222,024
	2/28/23	—	—		—	—	—		—	2,999	(8)	465,955
	2/28/23	—	4,125	(3)	116.93	2/27/2033	—		—	—		—
安妮 L. 普基特(10)
	2/10/21	—	—		—	—	769	(4)	119,480	13,366	(5)	2,076,675
	2/9/22	—	—		—	—	1,558	(6)	242,066	5,278	(7)	820,043
	2/28/23	—	—		—	—	—		—	8,398	(8)	1,304,797
	2/28/23	—	11,551	(3)	116.93	2/27/2033	—		—	—		—

(1)下文描述了终止雇用后的赋予待遇 “终止或控制权变更时的潜在付款 — 长期激励奖励”.

(2)对于PRSU，市值或派息价值是根据前一列中列出的2021、2022和2023年PRSU的单位数乘以2023年12月29日（2023年最后一个交易日）155.37美元的收盘价计算得出的。实际业绩和支出价值可能会有所不同。对于基于时间的限制性股票单位，市值是根据2023年12月31日营业结束时已发行的未归属限制性股票单位数量乘以2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的收盘价计算得出的。实际支付金额可能会有所不同。

(3)代表根据我们的2023年LTIP于2023年2月授予的股票期权。这些股票期权在2024年2月15日下跌了33％，并将于2025年2月15日下跌33％，在2026年2月15日下跌34％。

(4)代表根据我们的2021年LTIP于2021年2月授予的限制性股票单位。这些限制性股票单位在2022年2月15日和2023年2月15日分别下跌了33％，在2024年2月15日投入了34％。

(5)代表根据我们的2021年LTIP授予的减贫储备单位，经实际业绩调整后为目标的200％。这些 PRSU 已于 2024 年 2 月 15 日全部生效。

(6)代表根据我们的2022年LTIP于2022年2月授予的限制性股票单位。这些限制性股票单位在2023年2月15日和2024年2月15日各占33％，并将于2025年2月15日归属34％。

(7)代表根据我们的2022年LTIP授予的PRSU。这些减贫战略单位将于2025年2月15日全额归属，但将根据公司在2022-2024年的业绩和预先设定的绩效指标进行调整（显示的目标金额的0-200％）。

(8)代表根据我们的 2023 年 LTIP 授予的 PRSU。这些减贫战略单位将于2026年2月15日全额归属，但将根据公司在2023-2025年的业绩和预先设定的绩效指标进行调整（显示的目标金额的0-200％）。

(9)代表根据我们的2022年LTIP于2022年7月授予的限制性股票单位。这些限制性股票单位在2023年7月13日下跌了33％，并将于2024年7月13日下跌33％，在2025年7月13日下跌34％。

(10)普基特女士在 2021 年颁发的奖项已于 2024 年 2 月 15 日全额发放。她未偿还的按时计算的股权奖励将按比例归属，其出色的基于业绩的限制性股票单位的比例部分将保持未偿还状态，并有资格根据相关业绩期内适用的业绩目标实现情况进行归属，在每种情况下，均符合无故终止的奖励协议条款。

有关其他信息，请参见 “2023 年薪酬决策——长期激励性薪酬”以上。


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高管薪酬

2023 年期权行使和股票既得表

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中每个NEO的股票奖励归属情况。在2023财年，没有近地天体行使任何股票期权。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量收购于运动 (#)	价值已实现运动时 ($)	股票数量收购于授予 (#)(1)	价值已实现关于归属 ($)(2)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
Lori J. Ryerkerk	—	—	64,028	7,783,244
斯科特 A. 理查森	—	—	23,387	2,842,924
查克 ·B· 基里什	—	—	4,851	589,688
托马斯·凯利	—	—	15,132	1,839,446
马克·C·默里	—	—	2,346	286,280
Ashley B. Duffie	—	—	4,746	576,924
安妮 L. 普基特	—	—	15,068	1,831,666

(1)收购的股份总额（包括为缴税而预扣的股份）。

(2)已实现价值反映了归属股票数量乘以纽约证券交易所在适用归属日期公布的普通股最高和最低市价的平均值。

2023 年养老金福利表

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度末每个NEO的累计退休金的现值：


姓名	计划名称(1)	数字多年已记入服务 (#)(2)	当下的价值累积的好处 ($)(3)	付款期间上一财年年 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
Lori J. Ryerkerk	CARPP	—	—	—

斯科特 A. 理查森	CARPP	8.7500	97,000	—
查克 ·B· 基里什	CARPP	7.5833	98,000	—
托马斯·凯利	CARPP	1.3333	19,000	—
马克·C·默里	CARPP	—	—	—
Ashley B. Duffie	CARPP	6.4167	76,000	—
安妮 L. 普基特	CARPP	—	—	—

(1) 如下所述，CARPP已被冻结，这意味着在计划冻结日期之后，不再累积薪酬或服务福利（收入除外）。

(2) 截至2013年12月31日，理查森、基里什和凯利先生以及达菲女士在CARPP下的应计福利已被冻结，贷记服务反映了他们在该日期之前的服务年限。

(3) 上表中显示的现值金额是当今所需的金额，加上利息，将为NEO提供未来的退休金。假设退休年龄为65岁，参与者一次性领取现金余额补助。


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高管薪酬

CARPP。塞拉尼斯美洲退休金计划（“CARPP”）是由塞拉尼斯美洲赞助的符合税收条件的固定福利养老金计划。该计划几乎涵盖了我们在该计划2013年冻结日期之前雇用的所有美国员工。该计划受ERISA的规定约束。理查森先生、基里什先生、凯利先生和达菲女士在2023年参与了该计划。

自2001年1月1日起，该计划开始根据不同的福利公式（“现金余额计划”）为2000年12月31日之后雇用的计划所定义的新员工提供福利。现金余额计划规定，对于员工按定义工作的每个计划年度，我们将员工年度应计养老金收入的5％（不超过美国国税法的限制）存入为每位员工设立的假设计划账户，并将利息记入该账户。对于给定年份，该计划的利率是当年第一天之前的8月份的30年期美国国债的年利率。自2008年1月1日起，根据计划的规定，员工在完成三年我们的服务后可享受应计福利。如果员工在离开公司时获得了归属，则他们可以选择一次性付款或作为年金记入账户余额。员工还可以选择将账户余额留在计划中，直到65岁的正常退休年龄。福利金额取决于员工的工资和公司缴款所赚取的任何利息。遗属抚恤金一旦归属，将适用于已婚参与者。

根据CARPP，如果员工因公司重组、裁员或企业重组（包括资产剥离）而终止在我公司的工作，则该员工将额外获得一年的归属服务。

与2013年CARPP的修正案有关，自2013年12月31日起，CARPP下的应计福利已被冻结，除了现金余额参与者（理查森先生、基里什先生、凯利先生和达菲女士）的利息抵免外，将不再向CARPP缴款，未来的养老金相关缴款（“退休金”）将视水平而定参与者的合格收入。

2023 年不合格递延薪酬表

下表包含有关截至2023年12月31日的财年不合格递延薪酬计划和类似计划下的福利的某些信息：


姓名	计划名称	行政管理人员捐款在上个财年 ($)	注册人捐款在上个财年 ($)(1)	聚合收益在上个财年 ($)(2)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合平衡终于 FYE ($)(3)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
Lori J. Ryerkerk	CASRSP	—	106,066	27,574	—	270,870
	2008 年延期计划	—	—	118,338	—	718,602
斯科特 A. 理查森	CASRSP	—	42,308	48,591	—	323,406
查克 ·B· 基里什	CASRSP	—	20,712	9,336	—	58,565
托马斯·凯利	CASRSP	—	40,181	13,938	—	118,566
马克·C·默里	CASRSP	—	21,200	—	—	—
Ashley B. Duffie	CASRSP	—	26,974	19,366	—	130,881
安妮 L. 普基特	CASRSP	—	29,700	11,265	—	111,184

(1)本列中的CASRSP金额表示根据2023年计划记入的公司缴款，该金额也作为 “所有其他薪酬” 包含在 “2023 年薪酬汇总表.”

(2)本列中CASRSP的金额代表2023年此类计划下的收益。本栏中的任何金额均未报告为赔偿 “2023 年薪酬汇总表.”


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高管薪酬

(3)此列中的金额不包括2023年贷记的捐款（第（d）列），但尚未存入参与者账户的捐款。此前，在前几年的薪酬汇总表中，每个近地天体的以下金额被报告为对近地天体的补偿：瑞尔克女士，259,284美元（CASRSP）和645,750美元（2008年延期计划）；理查森先生，181,623美元；凯利先生，93,641美元；普基特女士，105,800美元。在过去的几年中，基里什先生和默里先生以及达菲女士不是近地天体。

CASRSP。 2023年，我们的所有NEO都有资格参加CASRSP，这是一项由塞拉尼斯美洲赞助的无资金、不合格的固定缴款计划，仅适用于全年基本工资超过《守则》第401（a）（17）条限额（2023年为33万美元）或根据《守则》第415条将退休金限制在CARSP中的人。如果某人因工资超过《守则》第401（a）（17）条的限额而有资格参与CASRSP，则他或她有权根据该计划获得相当于其工资6％的拨款，金额超过CARSP规定的补偿限额（“超额收益缴款”）。此外，符合条件的参与者有权根据该计划获得相当于其合格收入的5％的拨款，金额超过向CARSP缴纳的退休金。代表参与者向该计划缴纳的金额将根据CARSP下为投资而维持的其中一个基金（目前为1-3年期政府/信用债券指数基金）的收益率记入收益贷记。2023年贷记收益的总年化回报率为4.64％。从2015年开始，根据参与者选择的某些假设投资选择的表现，将收益记入参与者。这些投资选择与CARSP（塞拉尼斯股票基金除外）下提供的投资选择相同。根据CARSP中适用的相同规则，参与者可以随时更改其投资选择。CASRSP下的分配以一次性付款的形式进行，大多数参与者在雇用终止雇用后在管理上可行的情况下尽快支付。根据《守则》第409A条的要求，对公司前50名关键员工的参与者的分发必须在解雇后推迟六个月。

2008 年延期计划。我们的2008年延期薪酬计划是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，它使我们的某些高级员工和董事有机会根据参与者选择的特定衡量基金的市场表现推迟部分薪酬，以换取等于延期加减一定金额的未来付款金额。瑞尔克尔克女士是2023年唯一向该计划捐款或有余额的近地天体。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们的遣散计划以及个人高管的控制权变更协议、递延薪酬协议以及PRSU、RSU或股票期权奖励协议中通常定义了在终止雇佣关系或控制权变更时触发向我们的NEO付款的特定事件。CMDC认为，雇佣协议给公司带来的主要好处是其中的禁止竞争和禁止招揽条款。为了在不承担与雇佣协议相关的普遍负面义务的情况下从这些条款中受益，CMDC向每位执行官提供了更为有限的控制权变更协议。但是，递延薪酬协议以及PRSU、RSU和股票期权奖励协议仍然有效，并规定在终止和控制权变更时可能支付一些款项，如下所述。

遣散费计划

我们的高管遣散费计划（“遣散费计划”）适用于我们的所有执行官和其他符合条件的员工，并且在无故解雇或高管有正当理由解雇时，将支付（i）指定执行官一年基本工资的150％（首席执行官的200％）；（ii）根据目标向指定执行官支付一年激励计划奖金的150％（首席执行官的200％）公司业绩和1.0的个人修改量；以及（iii）年度激励计划奖励的按比例分配的部分根据公司的实际业绩和 1.0 的个人修改量计算解雇的年份。遣散计划还规定支付离职后健康保险的保费


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高管薪酬

自解雇之日起一年的保险（“COBRA保费”）（首席执行官为十八个月）和离职补助金。作为根据遣散费计划获得任何福利的条件，高管必须同意标准释放、竞业禁止、不招揽和保密条款。此外，遣散费计划规定，在无故解雇时长期激励或其他股权奖励的授予将受适用奖励协议条款的约束。由于任何其他原因（例如死亡、残疾、退休、因故解雇）被非自愿解雇的高管没有资格根据遣散费计划获得遣散费。

控制权变更协议

我们与每位执行官签订了控制协议的变更。控制权变更协议规定，在公司无故终止雇用或高管在控制权变更后的两年内或首次公开宣布可能的控制权变更交易之后的两年内，只要满足某些条件，则应向这些高管支付款项。这些福利取代了遣散费计划下的付款。通常，控制权变更协议要求每位执行官获得：

•一次性付款，最多相当于以下总额的两倍（首席执行官的三倍）：

▪指定执行官当时的年化基本工资，以及

▪(a) 该高管在离职之日前夕结束的财政年度最后一天生效的目标奖金，或 (b) 公司在终止之日前三个财政年度向NEO支付的现金奖励的平均值，以较高者为准；

•根据公司的实际业绩，在解雇当年根据我们的年度激励计划奖励按比例发放的奖励；

•自终止之日起，为近地天体及其受抚养人提供最多十八个月的团体医疗和牙科保险；以及

•执行官可选择最长为12个月的离职补助金。

该公司目前形式的控制权变更协议由所有NEO签署，不包含税收补偿条款，如果向高管提供的税后福利大于削减后的利益，则要求削减福利以避免消费税。每份控制权变更协议的有效期均为两年，除非协议任何一方提前90天发出不续订通知，否则该协议将自动续订两年。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/85

高管薪酬


就控制权协议变更而言：
			“原因” 通常是指 (i) 在公司书面通知不履行职责后的30天内，故意不履行职责（因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力导致的除外）；(ii) 根据美国或其任何州法律或司法管辖区内的任何类似犯罪行为被定罪或对方不认罪在美国境外或（y）涉及道德败坏的犯罪；（iii）故意的渎职行为或故意不当行为，明显对人造成伤害公司或其关联公司（如定义）；（iv）任何欺诈行为；（v）任何严重违反公司行为准则的行为；（vi）任何严重违反公司骚扰或歧视政策的行为；（vii）对公司或其关联公司的商业声誉造成实质损害的行为；或（viii）违反控制权变更协议的保密、不竞争或禁止招揽条款。

			“正当理由” 通常指（i）基本工资或年度奖金机会的实质性减少；（ii）权力、职责或责任（包括地位、职务、职称和报告要求）的重大减少；（iii）地理位置的重大变化；（iv）公司未能在到期时支付薪酬或福利，或（v）构成公司重大违规行为的任何其他行动或不作为控制权协议的变更。

			“控制权变更” 通常是指以下任何一种事件：（a）任何人成为公司百分之三十（30％）或以上的有表决权证券的受益所有人（但由于某些发行或现任董事批准的公开市场购买除外）；（b）公司的现任董事不再构成董事会的至少多数；（c）批准重组、合并、合并的公司股东，法定股票交易或类似形式的公司交易，或出售或其他处置公司全部或几乎所有资产，除非立即进行此类交易，(i) 在此类交易之前公司有表决权的全部或几乎所有受益所有人是交易中尚存实体证券合并投票权50％以上的受益所有人，(ii) 没有人是交易中幸存实体合并投票权的30％或以上的受益所有人；(iii) 至少董事会的多数成员幸存的实体是现任董事；或（d）公司股东批准公司的全面清算和解散。前面是控制权变更定义的摘要，因此请参考控制权变更协议中规定的定义的实际案文。

长期激励奖励

我们颁发PRSU、RSU和股票期权奖励时所依据的奖励协议描述了如果早于规定日期，奖励将归属（或不可没收）的情况。以下是适用于截至2023年12月31日未归属的近地天体奖励的条款的总体摘要。

参与者死亡或伤残后，通常将按比例分配部分奖励。在无故解雇时，通常将按比例分配相应的奖励部分。对于基于时间的限制性股票单位和股票期权，在以下情况下，退休参与者有资格在最初的授予时间表上获得全额奖励e 参与者在退休时年满55岁，在公司服务至少10年，但须向公司提供免责声明并遵守为期两年的不竞争和不招揽契约。对于其他奖项，符合条件的退休人员将获得按比例归属。对于减贫储蓄单位，退休后的比例分配基于相应绩效期内的服务情况。2022年期间及之后授予我们的首席执行官Ryerkerk女士的年度PRSU、Ryerkerk和股票期权规定，她有资格在年满62岁或之后退休时在最初的归属时间表（就PRSU而言，视整个业绩期内的实际业绩业绩而定）获得全部奖励，前提是，除非董事会放弃，(1) 她至少提前12个月发出通知她计划以首席执行官的身份退休，以及（2）董事会已指定继任首席执行官。这些好处还将受提供任何所要求的过渡服务的协议以及上文提及的有利于公司的发布和不竞争/不招揽承诺的约束。对于所有补助金参与者，退休后归属的PRSU在无故解雇或退休的情况下仍以实际绩效结果为准，在死亡或残疾的情况下按目标归属。因故解雇或自愿辞职时，未归属的奖励将被没收。

在控制权变更的情况下，所有奖励都是 “双重触发的” ——如果发生控制权变更，奖励延续或被价值相似的奖励所取代，并且参与者随后在控制权变更后的两年内无故被终止，则终止时未归属的奖励部分将加速发放。如果控制权变更导致参与者在奖励中的权利受到不利影响（例如，奖励不予延续），并且奖励未被价值可比的奖励所取代，则控制权变更后，奖励的未归属部分将加速发放，而无需终止雇用。如果在控制权变更时支付，减贫战略股将按目标水平或估计的实际业绩中的较大值进行归属。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/86

高管薪酬

根据此类长期激励奖励协议，根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条，公司的 “控制权变更” 通常是指以下任何一项：(i) 任何一个人或多个以团体形式行事的人收购公司股票的所有权，加上该个人或团体持有的股票，占公司股票总投票权的30％以上；(ii) 在任何 12 个月期限内，董事会的多数成员由其任命或选举未获认可的董事取代在任命或选举之日之前，由董事会过半数成员通过；(iii) 任何一人或多人以集团形式从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内）资产的公允市值总额等于该收购或收购前公司所有资产的50％以上；或 (iv) 影响公司的某些其他商业交易。

终止后表

下表显示了我们的每一个近地天体在终止或控制权变更时将获得的额外补偿金额的估计，其中考虑了终止情况和根据上述各种协议有权获得的付款。显示的金额一般分为以下几类：自愿解雇或因故解雇；无故或高管出于正当理由的非自愿解雇；因死亡或残疾而解雇；合格退休（如果符合条件）；控制权变动（包括和不解雇）。显示的金额假设此类终止自2023年12月31日起生效，并参照2023年12月29日，即该年最后一个交易日的股票价值。2023年12月29日，我们普通股的收盘价为每股155.37美元。

下表仅包括因解雇和控制权变更而引发的额外福利。请参阅下表，了解近地物体的既得补助金和福利的详细信息，无论控制权是否终止或变更，他们都有权获得这些款项和福利：

•有关 PRSU/RSU /股票期权 — 请参阅 “2023 财年年终表上的杰出股票奖励”;

•有关养老金福利 — 请参阅 “2023 年养老金福利表”；以及

•对于不合格的递延薪酬 — 请参阅 “2023 年不合格递延薪酬表”.

终止时支付的实际金额只能在NEO从公司解雇时确定。下表显示了我们的近地天体在终止或控制权变更时可能向其支付的款项。


	终止雇佣关系										控制权变更
	自愿或有理由		非自愿地没有原因		死亡		残疾		退休		没有终止		和终止
Lori J. Ryerkerk
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	8,260,216.00	$	—	$	—	$	—	$	—	$	11,557,631
股权价值
股票期权(2)	—		1,680,251		1,680,251		1,680,251		—		3,013,004		3,013,004
RSU(2)	—		1,762,362		1,762,362		1,762,362		—		2,165,392		2,165,392
PRSU(3)	—		15,177,008		10,640,670		10,640,670		—		23,928,068		23,928,068
福利和津贴
福利延续(4)	—		13,091		—		—		—		—		13,091
新岗服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而减税(6)	—		—		—		—		—		—		—
总计	$	—	$	26,909,128	$	14,083,283	$	14,083,283	$	—	$	29,106,464	$	40,677,186


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高管薪酬


	终止雇佣关系										控制权变更
	自愿或有理由		非自愿地没有原因		死亡		残疾		退休		没有终止		和终止
斯科特 A. 理查森
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	3,021,127	$	—	$	—	$	—	$	—	$	4,113,140
股权价值
股票期权(2)	—		477,579		477,579		477,579		—		856,328		856,328
RSU(2)	—		485,531		485,531		485,531		—		588,697		588,697
PRSU(3)	—		4,660,323		3,139,562		3,139,562		—		7,103,672		7,103,672
福利和津贴
福利延续(4)	—		27,892		—		—		—		—		41,838
新岗服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而减税(6)	—		—		—		—		—		—		(1,118,542)
总计	$	—	$	8,688,652	$	4,102,672	$	4,102,672	$	—	$	8,548,697	$	11,585,133

查克 ·B· 基里什
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	1,635,261	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,901,481
股权价值
股票期权(2)	—		57,506		57,506		57,506		—		103,058		103,058
RSU(2)	—		87,007		87,007		87,007		—		103,943		103,943
PRSU(3)	—		738,474		484,599		484,599		—		1,062,420		1,062,420
福利和津贴
福利延续(4)	—		27,892		—		—		—		—		41,838
新岗服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而减税(6)	—		—		—		—		—		—		—
总计	$	—	$	2,562,340	$	629,112	$	629,112	$	—	$	1,269,421	$	3,212,740
托马斯·凯利
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	2,463,220	$	—	$	—	$	—	$	—	$	3,183,278
股权价值
股票期权(2)	—		300,716		300,716		300,716		—		539,159		539,159
RSU(2)	—		314,624		314,624		314,624		—		381,589		381,589
PRSU(3)	—		2,997,864		2,017,169		2,017,169		—		4,549,389		4549389
福利和津贴
福利延续(4)	—		27,892		—		—		—		—		41,838
新岗服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而减税(6)	—		—		—		—		—		—		—
总计	$	—	$	6,120,516	$	2,632,509	$	2,632,509	$	—	$	5,470,137	$	8,695,253


			Celanese 2024/年会通知和委托书/88

高管薪酬


	终止雇佣关系										控制权变更
	自愿或有理由		非自愿地没有原因		死亡		残疾		退休		没有终止		和终止
马克·C·默里
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	1,827,198	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,904,295
股权价值
股票期权(2)	—		172,442		172,442		172,442		—		309,211		309,211
RSU(2)	—		462,536		462,536		462,536		—		740,649		740,649
PRSU(3)	—		541,931		541,931		541,931		—		1,378,287		1,378,287
福利和津贴
福利延续(4)	—		27,892		—		—		—		—		41,838
新岗服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而减税(6)	—		—		—		—		—		—		—
总计	$	—	$	3,048,199	$	1,176,909	$	1,176,909	$	—	$	2,428,147	$	4,374,280
Ashley B. Duffie
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	1,537,032	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,967,574
股权价值
股票期权(2)	$	—	$	88,450	$	88,450	$	88,450	$	—	$	158,565	$	158,565
RSU(2)	$	—	$	87,007	$	87,007	$	87,007	$	—	$	103,943	$	103,943
PRSU(3)	$	—	$	788,347	$	534,473	$	534,473	$	—	$	1,225,559	$	1,225,559
福利和津贴
福利延续(4)	$	—	$	27,892	$	—	$	—	$	—	$	—	$	41,838
新岗服务(5)	$	—	$	16,200	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
为避免消费税而减税(6)	—		—		—		—		—		—		—
总计	$	—	$	2,544,928	$	709,930	$	709,930	$	—	$	1,488,067	$	3,497,479

(1)反映了根据我们的高管遣散福利计划和控制权变更协议应支付的金额，自2023年12月31日起适用，如上所述。

(2)如果奖励受到不利影响且未被等效经济价值的奖励所取代，则基于时间的限制性股票单位和股票期权在控制权变更后将全额归属，如果是股票期权，则可以行使。控制权变更情景中提出的数字假设裁决受到不利影响，而不是由具有同等经济价值的裁决所取代。如果奖励被具有同等经济价值的奖励所取代，并且高管在控制权变更后仍在工作，则控制权变更而不解雇栏中显示的数字将有所不同。

如果发生其他符合条件的终止事件，通常将按比例分配金额归属，如果是股票期权，则可以根据服务期的到期部分行使。对于基于时间限制的限制性股票单位和股票期权，符合条件的退休人员将在最初的归属时间表上获得全额奖励，前提是向公司提供解除权限并遵守为期两年的不竞争和不招揽契约。

(3) 控制权变更后，如果奖励受到不利影响且未被同等经济价值的奖励所取代，则2021、2022和2023年的减贫股将按目标或估计的实际绩效中较高者归属（假设2021年减贫股为200％，2023年PRSU的目标绩效为2022年）。控制权变更情景中提出的数字假设裁决受到不利影响，而不是由具有同等经济价值的裁决所取代。如果此类事件发生时的估计业绩超过目标，或者奖励被具有同等经济价值的奖励所取代，并且在控制权变更后仍在雇用高管，则 “不解雇控制权变动” 栏中显示的数字将有所不同。

如果发生死亡或伤残，2021年、2022年和2023年未归还的减贫战略单位将根据目标业绩按比例归属。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/89

高管薪酬

如果高管无故被解雇，则2021、2022和2023年未归还的PRSU将根据实际业绩按比例归属。

如果高管退休，2021年、2022年和2023年未归还的PRSU将根据实际业绩按比例归属。

(4) 表示在因控制权变更而终止后继续支付18个月的医疗和牙科保险的保费，以及自我们的行政人员遣散费计划终止之日起一年（Ryerkerkerk女士为1.5年）的COBRA保费，每项保费均基于2023年的费率。

(5) 公司无故解雇后，每位高管将获得高达16,200美元的转职服务。

(6) CIC协议规定了 “最佳净值” 功能，如果降落伞在税后基础上对行政部门更具经济优势，则可以将降落伞付款减少到安全港限额（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税的征收）。如果减少高管的付款更有利，公司应减少或取消付款，首先减少或取消不可以现金支付的付款，然后减少或取消现金付款，每种情况下的付款顺序都与原本支付的时间相反。

普基特女士的分居协议。2023年11月1日，我们与普基特女士签订了一项协议（“离职协议”），根据该协议，她自2023年11月8日起停止担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，并在担任过渡职务后于2024年2月19日离开公司。根据公司的行政福利遣散计划，CMDC认定她的离职是无故解雇。

根据离职协议，普基特女士将获得与公司高管福利遣散计划条款一致的遣散费，包括162万美元的遣散费和2023年的 “非股权激励计划薪酬” 栏中规定的奖金2023 年薪酬汇总表” 以上。此外，她未偿还的限时限制性股票单位和股票期权的比例部分将归属，其未偿还的PRSU中按比例分配的部分将保持未偿还状态，并且有资格根据相关业绩期限内的适用业绩目标的实现情况进行归属，在每种情况下，在她任职的最后一天（根据我们2月16日的收盘股价，估计总价值约为1,180,000美元），在她任职的最后一天（根据我们2月16日的收盘股价，估计总价值约为1,180,000美元）。，2024 年，前一天的最近一个交易日直到她离开，并假设减贫战略单位的目标业绩）。普基特女士不会获得2024财年的年度激励奖金或长期激励奖励。分离协议包括一项有利于公司的惯例豁免和索赔解除以及保密和不招揽承诺。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条以及美国证券交易委员会第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工年薪中位数总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：

•我们按中位数计算的员工的年薪总额为77,662美元；d

•如本委托书其他部分提供的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为12,972,962美元。

•根据这些信息，我们的首席执行官Ryerkerk女士的总薪酬与薪酬中位数的员工的年总薪酬之比为167.0比1。

为了确定我们的员工中位数，并为此确定 “中位员工” 的年薪总额，我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下：

•鉴于我们的全球运营范围，我们选择 2023 年 11 月 1 日作为确定 “员工中位数” 的日期，以便有足够的时间确定员工中位数。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/90

高管薪酬

•我们确定，截至2023年11月1日，出于薪酬比率披露的目的，我们的员工人数约为12,403人。我们没有排除在美国境外工作的任何员工，也没有使用任何统计抽样技术。

•为了从员工人数中确定员工中位数，我们使用了工资记录中反映的实际工资支付，我们认为这是确定员工中位数的合理方法。我们的绝大多数员工不参与年度奖金或长期激励计划，因此我们认为，将这些计划排除在考虑范围之外不会对中位员工的识别产生有意义的影响。

•在做出这些决定时，我们按年计算了2023年雇用但整个财年未在我们或合并子公司工作的所有长期雇员的薪酬。在确定员工中位数时，我们没有进行任何生活费用调整。

上面报告的首席执行官薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法和假设。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年薪总额计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，这些估计和假设是从各种允许的方法、估计和假设中选出的。因此，其他公司报告的首席执行官薪酬比率可能无法与我们的首席执行官薪酬比率相提并论，这些公司可能采用了其他允许的方法、排除项、估计或假设，并且其劳动力结构、地理位置或薪酬做法可能与我们的员工队伍结构、地理位置或薪酬做法存在显著差异。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会规则计算）与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司的高管薪酬如何与公司业绩保持一致的信息，请参阅”薪酬讨论与分析.”

薪酬与绩效表


						初始固定价值 100 美元投资基于：
年	摘要补偿表格总计适用于 PEO ($)(1)	“补偿实际已付款” 到 PEO ($)(2)	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体 ($)(3)	平均值 “补偿实际已付款” 改为非 PEO 近地天体 ($)(4)		总计股东返回 ($)(5)	同行群组总数股东返回 ($)(6)	网收入（百万）（美元）(7)	调整后的每股收益 ($)(8)
2023	12,972,962	16,563,635	2,378,721	2,995,073		138.16	142.61	1,960	8.92
2022	10,967,783	(8,923,734)	2,671,920	(2,104,339)		88.75	130.40	1,894	15.88
2021	12,570,992	41,533,922	3,747,607	11,455,491		142.59	143.70	1,890	18.12
2020	7,067,446	3,747,450	2,446,600	1,367,951	(9)	108.26	116.32	1,985	7.64

(1)我们报告的每年的首席执行官（PEO）是 Lori J. Ryerkerk，我们的主席、首席执行官兼总裁。报告的美元金额是我们的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额。

(2)报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映NEO在适用年度内赚取或实现或支付给NEO的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，对总薪酬进行了以下调整，以确定2023年实际支付的薪酬：


			Celanese 2024/年会通知和委托书/91

高管薪酬


年	已报告 PEO 薪酬总额汇总表	已报告股票奖励的价值(a)	公平奖励调整(b)	向 PEO 的 “实际支付的补偿”

2023	12,972,962	9,499,900	13,090,573	16,563,635

(a)股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。

(b)下表列出了在计算2023年股权奖励调整时扣除或增加的金额。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。


年	年终授予的股票奖励的公允价值	前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化	截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值	从前年度归属于该年度的股票奖励的公允价值从上年年终到归属之日的变化	未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值	未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益的价值	总计公平奖项调整

2023	8,056,100	3,544,836	—	1,489,637	—	—	13,090,573

(3)报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括我们的首席执行官）报告的金额的平均值。用于计算每个适用年度的平均金额的每个近地天体（不包括我们的首席执行官）的姓名如下：(i) 2023年，理查森先生、基里什先生、凯利先生、默里先生、达菲女士和普基特女士；(ii) 2022年，理查森先生、凯利先生、约翰·福瑟林汉姆、我们的前高级副总裁Acetyls和Puckett女士；（iii）2021年，理查森先生、凯利先生、福瑟林汉姆先生和普基特女士；（iv）2020年，理查森先生、凯利先生、普基特女士、香农·尤雷卡，我们的前高级副总裁兼首席合伙人资源官和我们的前Acetyl Chain高级副总裁托德·埃利奥特。

(4)报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的向近地天体整体（不包括我们的首席执行官）“实际支付的薪酬” 的平均金额。美元金额不反映相关年度NEO作为一个整体（不包括我们的首席执行官）赚取或支付给他们的实际平均薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，使用上述注2中描述的相同方法，对2023年近地天体整体（不包括我们的首席执行官）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	平均值非 PEO NEO 报告的薪酬汇总表薪酬总额	报告的平均值股票奖励的价值	公平奖励调整(a)	向非 PEO NEO 的 “实际支付的薪酬” 平均值

2023	2,378,721	1,266,577	1,882,929	2,995,073

(a)在计算2023年平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	平均值年终授予的股票奖励的公允价值	前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比平均变化	截至归属日的当年授予和归属股权奖励的平均公允价值	归属于该年度的前几年的股票奖励从上年度年底到归属之日的公允价值的平均变化	未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的平均公允价值	未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益的平均价值	总计平均值公平奖项调整

2023	1,074,100	556,850	—	251,979	—	—	1,882,929

(5)累积股东总回报率的计算方法是将衡量期内累计股息金额的总和（假设股息再投资）与每个适用财年末公司股价之间的差额


			Celanese 2024/年会通知和委托书/92

高管薪酬

年份和计量期开始时按公司在计量期初（2019年12月31日）的股价计算。

(6)代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是道琼斯（美国）化学指数.

(7)报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。

(8)CMDC 选择了调整后 EPS作为公司选定的财务指标，代表了2023年用于将绩效与薪酬挂钩的最重要的财务指标。调整后的每股收益是我们PRSU设计中权重最高的指标，根据我们的绩效薪酬方法，PRSU占NEO薪酬的很大一部分。调整后的每股收益是非美国的GAAP 财务指标。参见 “附录 A” f或有关该衡量标准的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的定义和对账。

(9)2020年 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 一栏中报告的金额为1,477,958美元，这是由于无意中出现的计算错误，此处已更正。

财务绩效衡量标准

下面列出了公司为将2023年向公司NEO的高管 “实际支付的薪酬” 与公司的业绩联系起来所使用的最重要的财务业绩指标。这些指标在” 中有进一步的描述薪酬讨论与分析 — 薪酬决定 — 年度激励计划奖励” 和”— 长期激励薪酬.”


最重要的绩效衡量标准
s			调整后 EPS
s			营业税折旧摊销前利润
s			已动用资本回报率 (ROCE)
s			自由现金流

对薪酬与绩效表中显示的某些信息关系的描述

公司使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，详见”薪酬讨论与分析 — 薪酬理念和薪酬要素”和”— 薪酬决定”。并非所有这些衡量标准都列在薪酬与绩效表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，并不特别将公司的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据美国证券交易委员会的规则计算）保持一致。根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

股东总回报：公司与同行群体（道琼斯美国化学品指数）和（2）“实际支付的薪酬” 与公司股东总回报率

如下图所示，该公司的4年累计股东总回报率与我们的行业指数道琼斯美国化学品指数中所含公司的股东总回报率一致。

我们的首席执行官和其他NEO的 “实际支付的薪酬” 金额总体上与股东总回报率表现的趋势一致，如下图所示。这主要是因为 “实际支付的薪酬” 受到股价同比变化的重大影响，这是因为每个NEO的薪酬中有很大一部分是基于股票的。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/93

高管薪酬

“实际支付的薪酬” 与 GAAP 净收入和调整后每股收益

与许多公司一样，我们在2020年的销售和收益受到了严重的不利影响通过COVID-19 疫情。我们在2020年相对较高的GAAP净收入主要是由于出售宝理塑料公司的合资企业权益获得了14.08亿美元的收益。有限公司，于2020年10月竣工（未包括在当年的调整后每股收益业绩中）。不包括本次交易的影响，我们认为我们在过去三年的GAAP净收入趋势与 “实际支付的薪酬” 的趋势没有偏差。

尽管CMDC已选择调整后每股收益作为公司选择的财务指标，这是2023年用于将绩效与薪酬挂钩的最重要财务指标，但CMDC并未使用GAAP净收入来做出有关薪酬水平或设计或激励计划支出决策。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/94

高管薪酬

管理提案

第 4 项：批准我们的公司注册证书修正案，以根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿

批准的背景和理由

我们要求股东批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）的修正案，以增加免除公司某些高管责任的措辞，并扩大我们的高级管理人员获得强制性赔偿的权利。

背景

最近对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条的修正案授权特拉华州公司取消或限制某些高管在某些有限情况下因违反谨慎义务的索赔而承担的金钱损害的个人责任（称为 “免责”）。在此修正案之前，可以向董事免除与违反谨慎义务相关的金钱损失的个人责任，但不能向高级管理人员提供免除个人责任。该修正案的结果是，DGCL允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的索赔免除责任，但不会免除高管对公司本身提出的或作为衍生索赔代表公司提出的任何此类索赔的金钱责任。与董事一样，对于违反忠诚义务的行为、非诚信的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为，或者高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，也不能免除责任。

重述证书规定董事免除因违反谨慎义务而造成的金钱损失的个人责任，但对我们的高级管理人员没有类似的责任限制。重述证书的拟议修正案（“官员修正案”）增加了措辞，在DGCL目前允许的最大范围内，免除官员对与违反谨慎义务索赔相关的金钱损失的个人责任。

此外，重述证书目前规定，公司应在DGCL允许的最大范围内，在因董事现任或曾任公司董事而被任命或威胁成为当事方的诉讼中，对董事进行赔偿。相比之下，重述证书允许但不要求公司赔偿因高管是或曾经是公司高管而对他们提出的索赔，根据该条款，我们的章程规定对我们的高管进行强制性赔偿。为了协调这些条款，《官员修正案》在重述的证书中增加了措辞，规定应在DGCL允许的最大范围内为官员提供赔偿。最后，《官员修正案》规定，与目前董事的情况一样，高级管理人员可获得的免责或赔偿范围应扩大到总局允许的最大范围，因为该修正案可能会不时修改。

修正理由

董事会认为，必须为某些责任提供保护，这些责任可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务或为股东的最大利益行事。官员必须做出决定，以应对时间敏感的机遇和挑战，这可能会造成巨大的风险


			Celanese 2024/年会通知和委托书/95

高管薪酬

旨在事后看来追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序，特别是在当前的诉讼环境下，不论案情如何。在没有开脱责任的情况下，合格人员可能会被阻止担任官员，而我们的官员可能会被阻止做出具有时效性的决定，因为担心事后看来可能会有诉讼质疑他们的决定。尽管我们会针对此类索赔向我们的高管提供赔偿，但免责可能有助于降低高管因大量诉讼而分散注意力的风险，并减少公司为此类诉讼辩护可能需要预付的款项。因此，董事会认为，《高管修正案》在保护股东在问责方面的利益和授权高管以最佳方式行使商业判断以促进股东利益之间取得了适当的平衡。公司还预计，许多上市公司，包括公司的某些同行，将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，不通过高管修正案可能会影响我们对杰出高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。上述考虑因素还支持规定高级管理人员有权获得赔偿，这与董事的待遇相同，目前在章程中也有规定。《高级管理人员修正案》将更广泛地使我们的高管可获得的保护与董事目前可获得的保护保持一致。

2024 年 2 月 8 日，董事会批准并宣布高管修正案是可取的，并建议公司股东批准《高管修正案》。

拟议修正案

重述证书的拟议第九条内容如下：

“第 9.1 节。责任限制。在DGCL允许的最大范围内，公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但法律（不时生效）（i）因违反董事或高级管理人员忠诚义务而规定的任何责任除外（不时生效）（i）公司或其股东，(ii) 任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违规行为法律规定，（iii）根据DGCL第174条对董事进行处罚，（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（v）高管在公司采取或行使公司权利的任何行动中获得不当个人利益。”

第 9.2 节对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿。如果董事或高级管理人员由于该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为或威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的民事、刑事或行政诉讼（无论是民事、刑事还是行政诉讼）的当事方，则公司应在DGCL允许的最大范围内，向其董事和高级职员作出赔偿。公司可授予公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人在DGCL允许的最大范围内向公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿的权利，或规范向公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿的方式。

第 9.3 节调整；修正案。如果在本第二次修订和重述的公司注册证书提交之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，或允许在更大程度上进行赔偿，则应取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，并应延长赔偿范围，在任何情况下，均应在DGCL允许的最大范围内，按照自那时起修订到时候。股东废除或修改本第九条的上述规定均不会对废除或修改时根据本第九条存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。”

除了用拟议的第九条取代现有的第九条外，我们的重述证书的其余部分将保持不变。如果得到股东的批准，《高管修正案》将在向特拉华州国务卿提交申请后生效，公司将在年会后立即完成该修正案。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/96

高管薪酬

需要投票

该提案的批准需要有权对该提案进行表决的普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东投票

“用于” 批准我们的公司注册证书修正案

根据特拉华州法律规定官员的免责和赔偿。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/97

关于年会的问题和答案

问题和答案

年会信息

1。年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东将对公司的几项重要事项进行投票，包括董事选举。此外，会议结束后，我们的管理层将随时回答股东的问题。

2。我如何参加和参与年会？

重要注意事项：如果您计划虚拟参加年会，则必须遵循以下说明才能获得会议访问权限。

今年的年会将作为 “虚拟会议” 举行。要在年会期间出席、参与、投票和提交问题，股东需要使用向有权在2024年年会上投票的股东提供的代理卡、投票说明表或互联网可用性通知中的16位控制号码登录到www.VirtualShareholdermeeting.com/CE2024上的虚拟会议。其投票指示表或互联网可用性通知未表明其股份可以通过以下方式进行投票的受益所有人 www.proxyvote.com网站应联系他们的银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少5天），并获得 “法定代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票.

2024 年年会的网络直播将于中部时间上午 11:30 立即开始。网络音频直播的在线访问将在 2024 年年会开始前 15 分钟开放。我们鼓励希望参加会议的股东在指定的开始时间之前进入会议并测试其设备的音频系统。

从2024年年会前15分钟开始，将提供技术支持，以帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。股东在访问虚拟会议或在虚拟会议期间遇到任何困难，请拨打技术支持团队的电话号码，该电话号码将发布在虚拟会议网站的登录页面上。

此外，任何人都可以登录虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ce2024来访问和收听2024年年会的网络音频直播，但不得参与、提问或投票。

即使您计划参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加或无法参加年会，您的选票将被计算在内。

3.我可以使用哪些不同的方法进行投票？

参见页面 4获取有关如何投票的更多信息。

通过电话或互联网。所有登记在册的股东都可以使用互联网可用性通知或代理卡中描述的程序和说明通过互联网提交代理委托书，也可以使用通知或代理卡上的免费电话号码在美国、美国领土和加拿大境内通过按键电话提交代理委托书。如果受益所有人的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，则受益所有人可以通过互联网或电话提交代理人，在这种情况下，银行、经纪人或其他被提名人将在其与代理材料一起提供的互联网可用性通知或投票指示表中附上说明。互联网和电话代理提交程序旨在验证股东的身份，允许股东提交


			Celanese 2024/年会通知和委托书/98

关于年会的问题和答案

他们的代理人, 并确认他们的投票指示已妥善记录.

通过书面代理。所有登记在册的股东都可以通过书面代理卡提交投票指示。如果您是登记在册的股东并收到互联网可用性通知，则可以按照通知中包含的说明申请书面代理卡。如果您是受益所有人，则可以向银行、经纪人或其他被提名人申请书面代理卡或投票指示表。

在会议上。截至记录日期（2024年3月18日），所有参加虚拟年会的股东都可以在会议上投票。

4。如何为年会提交问题？

股东将能够在2024年年会期间提交问题。从2024年年会前15分钟开始，股东可以通过虚拟会议网站www.virtualShareholdermeeting.com/CE2024提交问题。在2024年年会的业务部分结束且会议休会之后，公司打算在时间允许的情况下，根据我们的2024年年会行为准则，回答会议期间提交的与公司以及2024年年会股东投票之前提交的项目有关的所有问题。为了促进会议的公平性和有效进行，我们将回答任何单一股东提出的不超过两个问题。

2024年年会的议程和行为准则将在2024年年会之前和期间开始在www.virtualShareholdermeeting.com/CE2024上公布。

会议期间未解决的任何适当问题的答案将在会议结束后发布在我们的网站 https://investors.celanese.com 上，标题为 “新闻与活动——年会”。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。

5。对于将在2024年年会上进行表决的每项提案，我的投票选择是什么？投票标准是什么？

提案

投票选择和董事会建议

投票标准

项目 1：选举董事

•

对所有或特定候选人投赞成票；

所投的多数票

•

对所有或特定候选人投反对票；或

•

对所有或特定候选人投弃权票。

董事会建议进行表决为了每位董事候选人。

项目 2：批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所

•

对批准投赞成票；

亲自到场或由代理人代表并有权投票的普通股的大多数股份

•

对批准投反对票；或

•

对批准问题投弃权票。

董事会建议进行表决为了批准。

第 3 项：通过高管薪酬的咨询投票

•

对咨询提案投赞成票；

亲自到场或由代理人代表并有权投票的普通股的大多数股份

•

对咨询提案投反对票；或

•

对咨询提案投弃权票。

董事会建议进行表决为了批准高管薪酬的咨询投票。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/99

关于年会的问题和答案

提案

投票选择和董事会建议

投票标准

第 4 项：关于批准我们的公司注册证书修正案的提案，该修正案旨在根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿

•

对该提案投赞成票；

有权对该提案进行投票的普通股的大多数已发行股份

•

对该提案投反对票；或

•

对该提案投弃权票。

董事会建议进行表决为了提案。

6。能否在年会上提出其他提案？

除了随附的年会通知中提到的内容或与会议举行有关的其他事项外，管理层不知道有任何可能在会议之前妥善处理的事项。至于可能在会议之前适当提出的任何其他项目或提案，包括根据美国证券交易委员会规则对本委托书中省略的提案进行投票，打算根据代理持有人的自由裁量权对代理进行投票。查看回复问题 22了解如何在2025年年度股东大会上提交行动提案。

7。如果我无法参加年会怎么办？

鼓励所有股东通过上述方式之一在会议之前进行投票。2024年年会的网络直播将在会议结束后的大约24小时内在www.virtualShareholdermeeting.com/CE2024上向公众公开。

8。公司网站的年会页面上包含哪些信息？

我们网站的年会页面使我们的股东能够（a）轻松访问公司的年会代理材料，（b）通过互联网提交代理文件，以及（c）了解有关我们公司的更多信息。前往 https://investors.celanese.com，在 “新闻与活动” 下选择 “年会”。

代理材料和投票信息

9。作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在公司的注册和过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）注册，则您被视为这些股份的登记股东。如果您的股票存放在银行或经纪账户中或通过其他被提名人持有，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。

10。如果我通过塞拉尼斯401（k）储蓄计划持有股票，投票的程序是什么？

如果您是公司员工，并在我们的401（k）储蓄计划中持有普通股，请务必指导该计划的受托人如何对您的股票进行投票。如果您持有由富达或继任者管理的塞拉尼斯美洲退休储蓄计划的普通股，但没有对您的股票进行投票或在代理卡上注明投票指示，则该计划的受托人将按照与股票相同的比例对您的股票进行投票


			Celanese 2024/年会通知和委托书/100

关于年会的问题和答案

除非与ERISA相反，否则他们已收到投票指示。为了给受托人留出足够的时间进行投票，必须在 2024 年 5 月 8 日之前收到您的投票指示。

11。如果我是登记在册的股东并且在退回代理时没有指定某件事的选择怎么办？

股东应在代理卡上指定他们对每件事的选择。如果没有给出具体指示，则将对签名并返回的代理进行投票：

●

为了按照本委托书的规定选举所有董事候选人；

●

为了批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所的提案；

●

为了批准高管薪酬的咨询投票；以及

●

为了批准我们的公司注册证书修正案的提案，该修正案旨在根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿。

12。如果我是受益所有人并且不向我的经纪人发出投票指示怎么办？

作为受益所有人，为了确保您的股票以您想要的方式进行投票，您必须在银行、经纪人或其他被提名人提供的材料中规定的截止日期之前向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。如果您没有向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则该人能否投票您的股票取决于考虑投票的项目类型。经纪人不得对某些提案（包括董事选举）进行投票，并且可以选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。如果您不提供投票指示，而经纪商选择就部分但不是所有事项对您的股票进行投票，则将导致经纪人对经纪人未投票的事项进行 “经纪人不投票”。

13。弃权票和经纪人无票是如何计算的？

弃权票和经纪人无票在决定是否达到法定人数时包括在内，但不被视为投票，在决定董事选举的投票结果时也不会包括在内。关于批准我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在根据特拉华州法律规定官员免责和赔偿，弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。关于批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所的提案和批准高管薪酬的咨询投票，以及在会议上适当提出的任何其他事项，弃权票将计入分母，经纪人的无票将不包括在决定对特定提案的表决时。

14。如果我在对股票进行投票后改变主意该怎么办？

股东可以通过以下方式在会议投票完成之前撤销委托书：


●			向公司秘书发出书面通知；
●			交付日期较晚的代理；或
●			在虚拟会议上投票

如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则必须与他们联系，以了解如何撤销或更改您的投票。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/101

关于年会的问题和答案

15。我可以在互联网上访问代理材料吗？如何注册电子代理交付服务？

年会通知、本委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。此外，股东可以通过点击 “新闻与活动” 在我们网站的年会页面 https://investors.celanese.com 上访问这些文件。登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封提供这些文件电子链接的电子邮件，而不是通过邮寄方式接收我们的年会通知、委托书和年度报告的未来副本。选择在线接收代理材料将为我们节省制作和邮寄文件的成本，还将为您提供指向代理投票网站的电子链接。

登记在册的股东。如果您通过互联网提交代理人，只需按照提示注册电子股东文件交付服务即可。将来您也可以随时注册此服务，直接访问www.proxyvote.com并按照注册说明进行操作。

受益所有者。如果您在银行或经纪账户中持有股份，您也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查看您的银行、经纪人或其他被提名人提供的代理材料中有关此服务可用性的信息。

16。选票是保密的吗？谁在计算选票？

我们将继续采用由董事、高级管理人员和员工保密持有所有股东投票的长期做法，但以下情况除外：


●			为满足适用的法律要求以及为公司或针对公司提出索赔或进行辩护所必需的；
●			如果是有争议的代理人招标；
●			如果股东对代理卡发表书面评论或以其他方式将其投票告知管理层；或
●			允许独立选举检查员对投票结果进行认证。

我们还将一如既往地继续保留一个独立的制表员来接收和列出代理人，并保留一名独立的选举检查员来认证结果。

17。如何申请代理，费用是多少？

我们承担与委托代理人有关的所有费用。我们已聘请Alliance Advisors, LLC协助招募代理人，费用为1万美元。我们还同意向Alliance Advisors, LLC补偿某些费用，并赔偿Alliance Advisors, LLC的某些损失和费用。我们将补偿经纪商、信托人和托管人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。

我们的董事、高级职员和员工还可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。

18。什么是住房？

根据1934年法案的允许，只有本委托书和我们的2023年年度报告的一份副本交付给居住在同一地址且姓氏相同的股东，我们有理由认为这些股东是同一个家庭的成员，或者我们之前已经获得过此类交付的书面同意，除非这些股东都通知公司他们希望收到委托书和我们的2023年年度报告的多份副本。这被称为住宅。

即使居住在同一地址的股东只收到一份委托书和我们的2023年年度报告，这些股东中的每位股东都将获得一张单独的代理卡，用于提交投票指示


			Celanese 2024/年会通知和委托书/102

关于年会的问题和答案

由代理人处理该股东的股份。重要的是，每位收到代理卡的股东都必须签名，注明日期并归还收到的每张代理卡，按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理卡或在年会上投票。

应口头或书面要求，公司将立即向居住在仅邮寄一份委托书和我们的2023年年度报告副本的地址的任何股东单独交付委托书和我们的2023年年度报告的副本。要求向居住在某个地址的每位股东提供委托书和我们的2023年年度报告的额外副本，或者要求向居住在某个地址的每位股东提供我们的委托书和未来年度的年度报告的副本，应通过回复中列出的地址向公司秘书提出问题 22.

如果居住在同一地址的受益人不希望向股东收到我们的委托书和年度报告的多份副本，或者他们只收到一份副本并希望在未来几年收到委托书和我们的2023年年度报告以及我们的委托书和年度报告的多份副本，则应联系其银行、经纪人或其他被提名人。居住在同一地址的每位受益所有人将收到其银行、经纪人或其他被提名人的投票指示表，以指导如何对该受益所有人的股份进行投票。重要的是，收到投票指示表的每位受益人必须签署、注明日期并归还收到的每份投票指示表，如果其银行、经纪人或其他被提名人提供此类投票方式，则通过互联网或电话提交该受益所有人的投票指示，或者在年会上根据投票指示表上的说明进行投票。

19。你会提供有权在年会上投票的股东名单吗？

我们将在2024年5月3日至5月12日的正常工作时间内在德克萨斯州欧文市西拉斯科利纳斯大道222号900N套房900N套房提供截至记录日期的登记股东名单，供股东检查或用于与会议有关的任何目的。

公司文件、通讯和股东提案

20。如何查看或索取公司文件和美国证券交易委员会文件的副本？

该公司的网站包含公司的注册证书、章程、公司治理指南、董事会委员会章程、商业行为准则和公司的美国证券交易委员会文件。要查看这些文档，请访问我们的网站 https://investors.celanese.com，然后单击 “公司治理”。要查看公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括公司董事和执行官提交的表3、4和5，请访问 https://investors.celanese.com，然后单击 “财务信息”。

我们将根据要求立即向任何要求副本的股东免费提供公司治理准则、董事会委员会章程或商业行为准则或我们最新的10-K表格或年度报告的副本。申请应提交给位于德克萨斯州欧文市西拉斯科利纳斯大道222号900N套房塞拉尼斯公司的公司秘书，75039。

21。我该如何与董事沟通？

通信可以发给由公司秘书负责的董事，该公司位于德克萨斯州欧文市西拉斯科利纳斯大道222号900N套房，75039。根据委员会的指示，出于安全考虑，可以打开和筛选收到的所有邮件。所有邮件，除了琐碎的、淫秽的、过于敌意的、威胁性的、广告的、非法的或


			Celanese 2024/年会通知和委托书/103

关于年会的问题和答案

同样不合适的物品将被转运。寄给特定董事或董事会委员会的邮件将分别转发或交付给该董事或该委员会主席。寄给 “外部董事” 或 “非雇员董事” 的邮件将转发或交付给首席独立董事。寄给 “董事会” 的邮件将转发或交付给董事会主席。

22。如何提交行动提案或提名个人参加2025年年度股东大会的董事选举？

任何希望在2025年年度股东大会上提出提案、董事提名或其他事项的股东都必须遵守适用的美国证券交易委员会要求和章程（包括相关截止日期）的规定，这些要求和规定如下表所示。

提交类型

适用的规则和要求

最后期限

股东提议纳入明年年会代理材料

美国证券交易委员会规则 14a-8

不迟于 2024 年 11 月营业结束（中部时间下午 5:30）

代理访问董事候选人

我们的章程第 2.03 (B) 节

在 2024 年 10 月至 2024 年 11 月营业结束之间

关于其他业务项目或非代理访问董事候选人的通知条款

*包括规则 14a-19 所要求的信息

我们的章程第 2.03 (A) 节*

在2025年1月13日至2025年2月12日营业结束之间（假设我们没有将2025年年度股东大会的日期更改为自2024年年会一周年之日起超过30天）

只有按照适用的截止日期提交，任何股东在2025年年度股东大会上提交的任何行动提案才被视为及时提交。此外，股东支持者或根据州法律具有资格的代表必须亲自出席2025年年度股东大会，提出此类提案或提名。

只有在及时以书面形式向位于德克萨斯州欧文市拉斯科利纳斯大道222号900N套房塞拉尼斯公司秘书的情况下，才会对任何此类提交的材料采取行动。我们不会在2025年年度股东大会上接受任何不符合美国证券交易委员会适用规则和/或章程中规定的时间、披露、程序和其他要求的董事提名或其他提案。

23。如何为董事候选人提交推荐？

NCG委员会将考虑股东提出的董事候选人建议。股东建议应发送至：塞拉尼斯公司董事会，西拉斯科利纳斯大道222号，900N套房，德克萨斯州欧文75039，收件人：公司秘书。通常，推荐的候选人将在年度股东大会之前举行的第一次或第二次董事会会议上考虑。

NCG委员会对股东推荐的个人的考虑方式和程度与其审议通过其他方式确定的董事候选人的方式和程度相同。如上所述，NCG委员会主席将与那些技能、经验、资格和个人素质满足NCG委员会认为被提名人必须具备的技能、经验、资格和个人品质的被提名人进行探索性接触。然后，将安排NCG委员会成员或尽可能多的成员有机会与NCG确定的任何被提名人会面，以供进一步考虑。然后，NCG委员会将选择是否向董事会推荐候选人以供考虑和任命。董事会成员被任命于


			Celanese 2024/年会通知和委托书/104

关于年会的问题和答案

如果没有异常情况，这种方式将一直持续到我们的股东在下次年度股东大会上选出他们为止。

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告包括我们截至2023年12月31日止年度的财务报表。作为年度报告的一部分，我们已向所有股东提供了2023年10-K表年度报告。10-K表格的年度报告不构成委托代理人材料的任何部分。

代表塞拉尼斯公司董事会

迈克尔·沙利文

副总裁、副总法律顾问

兼公司秘书

2024 年 3 月


			Celanese 2024/年会通知和委托书/105

附录 A

非美国GAAP 财务指标

定义和理由

本委托书包含有关运营息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、自由现金流、调整后每股收益和投资资本回报率（调整后）的信息，这些信息是公司使用的非公认会计准则财务指标。这些衡量标准不在美国公认会计原则中得到承认，不应被视为美国公认会计原则绩效衡量标准的替代方案。非公认会计准则财务指标是作为额外信息提供给股东、投资者、分析师和其他各方，因为公司认为这些指标是评估我们财务和经营业绩的重要补充指标，也是评估我们的财务状况和同期比较的一种手段。这些非公认会计准则财务指标应被视为净收益（亏损）、营业利润（亏损）、经营活动现金流（以及来自投资和融资活动的现金流）、每股收益或任何其他美国公认会计准则财务指标的补充，不应孤立地考虑或替代这些指标。这些非公认会计准则财务指标应在我们给定时期内经过审计和未经审计的完整财务业绩的背景下考虑，这些业绩可在我们网站 https://investors.celanese.com 的财务信息/财务文件库页面上查阅。此处使用的非公认会计准则财务指标的定义和计算方法可能与其他公司计算具有相同或相似标题的指标的方法不同。投资者、分析师和其他各方在将另一家公司的非公认会计准则财务指标与我们自己的任何非公认会计准则财务指标进行比较之前，应了解另一家公司是如何计算此类非公认会计准则财务指标的。这些非公认会计准则财务指标可能不代表公司的历史经营业绩，也无意预测或预测未来的业绩。

调整后的息税前利润是公司使用的业绩衡量标准，由公司定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上已终止业务的（收益）亏损，减去利息收入，加上利息支出，加上再融资费用和税款，并对某些项目进行了进一步调整。我们认为，调整后的息税前利润在消除了影响可比性的异常、非运营或重组相关活动的影响后，为管理层、投资者、分析师和其他各方评估和评估我们的主要经营业绩提供了透明而有用的信息。我们的管理层认识到，由于排除在外的项目，调整后的息税前利润有固有的局限性。调整后的息税前利润是管理层用于规划和预算、监控和评估财务和经营业绩的衡量标准之一，也是公司激励性薪酬计划中的绩效指标。调整后的息税前利润率由公司定义为调整后的息税前利润除以净销售额。调整后的息税前利润率与调整后的息税前利润率具有相同的用途和限制。

运营息税折旧摊销前利润是公司使用的一项业绩衡量标准，由公司定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上已终止业务的（收益）亏损，减去利息收入，加上利息支出，加上再融资费用、税收和折旧及摊销，并对某些项目进行了进一步调整，其中某些项目包括加速折旧和摊销费用。营业息税折旧摊销前利润等于调整后的息税前利润加上折旧和摊销。我们认为，运营息税折旧摊销前利润为投资者、分析师和其他各方评估我们相对于同行公司的经营业绩提供了透明而有用的信息。

调整后的每股收益是公司使用的业绩衡量标准，由公司定义为归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损），经所得税（准备金）福利、某些项目以及再融资和相关费用调整后，除以基本普通股和摊薄限制性股票单位和股票期权的数量，使用财政法计算得出。我们认为，调整后的每股收益为管理层、投资者、分析师和其他各方提供了透明而有用的信息，帮助他们在消除影响后逐期评估和评估我们的主要经营业绩


			Celanese 2024/年会通知和委托书/A-1

附录 A

上述项目影响可比性，并作为公司激励性薪酬计划中的绩效指标。

注意：某些项目的所得税支出（收益）（“非公认会计准则调整”）是使用进行非公认会计准则调整的税收管辖区的适用税率确定的，包括当期和递延所得税支出（收益）。用于调整后每股收益的所得税税率约为该年度一系列预测税率的中点。该范围可能包括某些部分或全年预测的税收机会和相关成本（如果适用），特别不包括不确定税收状况的变化、按季度离散确认的GAAP项目、根据我们的GAAP收益调整后每股收益的其他税前项目，以及管理层对GAAP实现递延所得税资产能力的评估变化。在确定调整后的每股收益税率时，在没有影响外国税收抵免使用时间的离散事件的情况下，我们反映了外国税收抵免在使用或预计将要使用时的影响。我们每季度分析该税率，如果预测的税率范围发生重大变化，则对其进行调整；更新的预测不一定会导致我们用于调整后每股收益的税率发生变化。调整后的税率是估算值，可能与任何给定报告期内用于GAAP报告的实际税率有所不同。由于我们无法预测这些项目，因此估计的GAAP利率不包括对GAAP项目的离散确认。作为年终对账的一部分，我们将更新GAAP有效税率与调整后税率的对账以获取实际结果。

自由现金流是公司使用的一种流动性衡量标准，由公司定义为（用于）运营提供的净现金，减去不动产、厂房和设备的资本支出，并根据非控股权合资企业的出资或分配进行调整。我们认为，自由现金流为管理层、投资者、分析师和其他各方评估公司的流动性和信用质量评估提供了有用的信息，因为它表明了我们业务的长期现金产生能力。尽管我们使用自由现金流作为评估业务产生的流动性的衡量标准，但自由现金流的使用存在重要的局限性，包括自由现金流无法反映偿还债务、租赁义务、无条件购买义务或养老金和退休后融资义务所需的现金需求。

公司将投资资本回报率（调整后）定义为调整后的息税前利润（使用调整后的税率征税）除以年初和年底短期和长期债务的平均值以及塞拉尼斯公司股东权益的总和。我们认为，投资资本回报率（调整后）为管理层、投资者、分析师和其他各方提供了有用的信息，使他们能够从以股权和债务形式向我们提供资本的股东和债权人的角度来评估我们的创收情况，以及投资于公司的资本是否产生有竞争力的回报。

根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中列报的调整后息税前利润和营业息税折旧摊销前利润率的最直接可比财务指标是归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）；调整后的每股收益是归属于塞拉尼斯公司的每股普通股的持续经营收益（亏损）；自由现金流是运营提供（用于）的净现金；以及投资资本回报率（调整后）是净收益（亏损）归因于塞拉尼斯公司除以年初和年末短期和长期债务的平均值和塞拉尼斯公司股东权益的总和。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/A-2

附录 A

调整后的息税前利润和营业息税折旧摊销前利润-非公认会计准则指标的对账-未经审计


	截至12月31日的年度
	2023			2022
	（以百万美元计，百分比除外）
净销售额	10,940			9,673

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）	1,960			1,894
已终止业务的（收益）亏损	9			8
利息收入	(39)			(69)
利息支出	720			405
再融资费用	7			—
所得税准备金（福利）	(790)			(489)
归属于塞拉尼斯公司的某些物品(1)	(114)			422
调整后的息税前利润/调整后的息税前利润率	1,753	16.0	%	2,171	22.4	%
折旧和摊销费用(2)	691			446
营业税折旧摊销前利润	2,444			2,617


	截至12月31日的年度
	2021			2020			2019
	（以百万美元计，百分比除外）
净销售额	8,537			5,655			6,297

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）	1,890			1,985			852
已终止业务的（收益）亏损	22			12			6
利息收入	(8)			(6)			(6)
利息支出	91			109			115
再融资费用	9			—			4
所得税准备金（福利）	330			247			124
归属于塞拉尼斯公司的某些物品(1)	139			(1,216)			381
调整后的息税前利润/调整后的息税前利润率	2,473	29.0	%	1,131	20.0	%	1,476	23.4	%
折旧和摊销费用(2)	362			344			329
营业税折旧摊销前利润	2,835			1,475			1,805

(1)有关某些项目的信息包含在公司的非公认会计准则财务指标和其他信息文件中，可在我们网站investors.celanese.com的财务信息/财务文件库页面上查阅，也可作为2024年2月20日向美国证券交易委员会提供的8-K表的附录99.2查阅。

(2)不包括加速折旧和摊销费用，这些费用包含在上述某些项目中。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/A-3

附录 A

调整后每股收益（亏损）——非公认会计准则指标的对账——未经审计


	截至12月31日的财年			同比变化
		2023	2022
					每分享				每分享
			（以百万美元计，每股数据和百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的持续经营业务收益（亏损）			1,969	18.00		1,902		17.41		3.4	%
所得税准备金（福利）			(790)			(489)

持续经营的税前收益（亏损）			1,179			1,413
归属于塞拉尼斯公司的某些物品(1)			(114)			422
再融资和相关费用			7			158	(2)
调整后的税前持续经营收益（亏损）			1,072			1,993
调整后收益的所得税（准备金）补助(3)			(96)			(259)

来自持续经营业务的调整后收益（亏损）(4)			976	8.92		1,734		15.88		(43.8)	%

			摊薄后的股份（以百万计）(5)
加权平均已发行股数			108.8			108.4
归因于股权奖励的增量股份			0.6			0.8
摊薄后总股数			109.4			109.2


	截至12月31日的财年
	2021		2020		2019
		每分享		每分享		每分享
	（以百万美元计，每股数据除外）
归属于塞拉尼斯公司的持续经营业务收益（亏损）	1,912	17.06	1,997	16.85	858	6.89
所得税准备金（福利）	330		247		124

持续经营的税前收益（亏损）	2,242		2,244		982
归属于塞拉尼斯公司的某些物品(1)	139		(1,216)		381
再融资和相关费用	9		—		4
调整后的税前持续经营收益（亏损）	2,390		1,028		1,367
调整后收益的所得税（准备金）补助(3)	(359)		(123)		(178)

来自持续经营业务的调整后收益（亏损）(4)	2,031	18.12	905	7.64	1,189	9.53

	摊薄后的股份（以百万计）(5)
加权平均已发行股数	111.2		117.8		123.9
归因于股权奖励的增量股份	0.9		0.7		0.8
摊薄后总股数	112.1		118.5		124.7

(2)包括净利息支出和与收购M&M业务时发行的债务相关的某些费用。

(3)截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日止年度的调整后有效税率详见下面的调整后税率表。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/A-4

附录 A

(4)不包括立即确认的精算损益以及实际与预期计划资产回报的影响。


	实际计划资产回报	预期的计划资产回报
	（以百分比表示
2023	8.1	5.2
2022	(18.4)	5.4
2021	1.1	6.3
2020	12.4	6.5
2019	16.7	6.5

(5)当调整后的收益为正数时，可能具有摊薄作用的股票将包含在调整后的每股收益计算中。

调整后税率-非公认会计准则指标的对账-未经审计


	截至12月31日的年度
	2023	2022	2021	2020	2019
	（百分比）
美国公认会计准则有效税率	(67)	(34)	15	11	13
公认会计原则项目的离散季度确认(1)	2	(6)	(2)	12	—
其他费用和调整的税收影响(2)	(3)	9	(1)	(9)	—
外国税收抵免的使用	—	—	(1)	(3)	(3)
估值准备金的变动，不包括其他费用和调整的影响(3)	13	(1)	3	—	3
其他，包括本年度离散交易的影响(4)(5)	64	45	1	1	—
调整后的税率	9	13	15	12	13

(1)例如税法的变化（包括美国税收改革）、基于外部基础差异的递延税、不确定税收状况的变化以及前一年的审计调整。

(2)反映了税收对某些项目中列报的税前调整的影响，这些项目不包括在调整后每股收益的税前收入中。有关某些项目的信息包含在公司的非公认会计准则财务指标和其他信息文件中，可在我们网站investors.celanese.com的财务信息/财务文件库页面上查阅，也可作为2024年2月20日向美国证券交易委员会提供的8-K表的附录99.2查阅。

(3)反映与递延所得税资产或本年度业务可变现性判断变化相关的估值补贴的变化，不包括其他费用和调整。

(4)包括与全年实际税收机会和相关成本相关的税收影响。

(5)包括撤销与M&M收购相关的非经常性内部重组交易相关的某些美国公认会计准则递延所得税优惠，将知识产权所有权集中到企业中，并促进未来使用现金偿还收购债务。出于调整后收益的目的，内部重组的某些好处将在未来时期实现。


			Celanese 2024/年会通知和委托书/A-5

附录 A

自由现金流-非公认会计准则指标的对账-未经审计


	截至12月31日的年度
	2023	2022	2021	2020	2019
	（单位：百万美元）
由（用于）投资活动提供的净现金	(134)	(11,141)	(1,119)	592	(493)
由（用于）融资活动提供的净现金	(1,456)	10,290	(1,042)	(1,471)	(935)

由（用于）经营活动提供的净现金	1,899	1,819	1,757	1,343	1,454
不动产、厂房和设备的资本支出	(568)	(543)	(467)	(364)	(370)
/（分配）向NCI的捐款	(11)	(13)	(27)	(29)	(10)
自由现金流(1)	1,320	1,263	1,263	950	1,074

(1)自由现金流是公司使用的一种流动性衡量标准，由公司定义为（用于）经营活动提供的净现金，减去不动产、厂房和设备的资本支出，并根据非控股权合资企业的出资或分配进行调整。

投资资本回报率（调整后）-非公认会计准则指标的列报-未经审计


			2023
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）			1,960

调整后的息税前利润			1,753
调整后的有效税率			9	%
调整后的息税前利润税已生效			1,595

	2023	2022	平均值
	（以百万美元计，百分比除外）
短期借款和长期债务的当前分期付款-第三方和关联公司	1,383	1,306	1,345
长期债务，扣除未摊销的递延融资成本	12,301	13,373	12,837
塞拉尼斯公司股东权益	7,091	5,637	6,364
投资资本			20,546

投资资本回报率（调整后）			7.8	%

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）占投资资本的百分比			9.5	%


			Celanese 2024/年会通知和委托书/A-6

附录 A


			2022
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）			1,894

调整后的息税前利润			2,171
调整后的有效税率			13	%
调整后的息税前利润税已生效			1,889

	2022	2021	平均值
	（以百万美元计，百分比除外）
短期借款和长期债务的当前分期付款-第三方和关联公司	1,306	791	1,049
长期债务，扣除未摊销的递延融资成本	13,373	3,176	8,275
塞拉尼斯公司股东权益	5,637	4,189	4,913
投资资本			14,237

投资资本回报率（调整后）			13.3	%

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）占投资资本的百分比			13.3	%


			2021
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）			1,890

调整后的息税前利润			2,473
调整后的有效税率			15	%
调整后的息税前利润税已生效			2,102

	2021	2020	平均值
	（以百万美元计，百分比除外）
短期借款和长期债务的当前分期付款-第三方和关联公司	791	496	644
长期债务，扣除未摊销的递延融资成本	3,176	3,227	3,202
塞拉尼斯公司股东权益	4,189	3,526	3,858
投资资本			7,704

投资资本回报率（调整后）			27.3	%

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）占投资资本的百分比			24.5	%


			Celanese 2024/年会通知和委托书/A-7

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