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Core Science，Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过了这项关于返还激励性薪酬的政策(以下简称“政策”)，规定在公司重述财务业绩的情况下，在某些情况下返还薪酬。本政策应被解读为符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第954节的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准的要求，如果本政策在任何方面被认为与该等规则不一致，则本政策应被视为追溯修订以符合该等规则。

本政策由董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。赔偿委员会有权解释和解释本政策，并在任何情况下都有权根据多德-弗兰克法案做出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。董事会或薪酬委员会可酌情不时修订本政策。

本政策适用于本公司或本公司子公司的任何现任或前任“执行人员”，即1934年证券交易法(经修订)规则10D-1所指的任何“执行人员”(每个此等个人均为“管理人员”)。本政策对所有高管及其受益人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或倘该错误于本期间更正或于本期间不予更正，将导致重大错报的（“财务重述”），薪酬委员会应促使公司尽快合理地向每位高管收回任何错误授予的激励性薪酬，定义如下。

编制公司财务报表时使用的会计原则，以及完全或部分源自该等措施的任何衡量标准，无论是否在公司财务报表中或在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括股票价格和股东总回报(“TSR”)，包括但不限于支付或授予高管的基于业绩的现金、股票、期权或其他基于股权的奖励(“激励性薪酬”)。完全基于非财务事件的发生而授予、授予或赚取的补偿，如基本工资、限制性股票或基于时间归属的期权，或仅由董事会或薪酬委员会酌情决定而不基于达到任何财务指标而授予的奖金，不受本政策的约束。

在财务重述的情况下，应追回的数额为(1)行政人员根据错误数据在恢复期(定义见下文)收到的奖励性报酬，而不考虑已支付或预扣的任何税款；(2)如果按照薪酬委员会确定的重述财务信息计算，行政人员本应收到的基于奖励的报酬的差额。就本政策而言，“恢复期”指根据本段最后一句厘定的紧接本公司须编制财务重述当日之前的三个完整财政年度，或因本公司财政年度变动而产生的任何过渡期(如纳斯达克上市规则第5608(B)(I)(D)节所述)。本公司须编制财务重述的日期为(A)董事会或董事会委员会(或如董事会无须采取行动，则为本公司的获授权人员)得出或理应得出本公司须编制财务重述的结论的日期，或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则薪酬委员会应基于对财务重述对获得激励性薪酬的股票价格或TSR影响的合理估计来确定应追回的金额，公司应记录对该估计值的确定并将其提供给纳斯达克。

本公司可使用本公司可利用的任何法律或衡平法补救办法，以追回任何错误授予的基于奖励的补偿，包括但不限于向高管收取现金付款或公司普通股，或没收公司欠高管的任何金额。高管应对根据本政策退还或收回任何金额而产生的任何税收后果负全部责任，公司没有义务以避免或最大限度地减少任何此类税收后果的方式管理本政策。

本公司不应赔偿任何行政人员，或支付或退还任何保险单的保费，以弥补该行政人员在本保单项下发生的任何损失或与本公司执行本保单项下权利有关的任何索赔。

根据本政策收回的薪酬不应包括行政人员(I)在开始担任行政人员之前或(Ii)如果他或她在适用于所述基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候没有担任行政人员的情况下收到的基于奖励的薪酬。薪酬委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)可决定不向高管寻求全部或部分追回，但前提是该委员会可单独酌情确定这种追回是不可行的，因为(A)支付给第三方以协助强制执行追回的直接费用将超过可追回的金额(在作出合理尝试追回错误授予的基于激励的薪酬并向纳斯达克提供了这种尝试的相应文件之后)，(B)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，根据纳斯达克可接受并向其提供的适用司法管辖区内注册律师的意见确定，或(C)追回很可能导致公司的401(K)计划或任何其他符合税务条件的退休计划无法满足1986年修订的美国国税法第401(A)(13)或第411(A)节及其下的条例的要求。

薪酬委员会根据本政策行使任何权利，不得损害本公司、董事会或薪酬委员会可能就受本政策约束的任何高管而享有的任何其他权利或补救，不论是根据适用法律(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)、法规或根据适用于高管的任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励、现金奖励或其他协议的条款而产生的。尽管有上述规定，不得重复追回本政策项下基于奖励的相同补偿以及任何其他此类权利或补救措施。

在薪酬委员会要求的范围内，应要求每位高管签署并返还本协议附件A所附的确认表并根据该确认表同意受本政策条款约束并遵守本政策。为免生疑问，每位管理人员应完全受政策约束，并必须遵守政策，无论该管理人员是否已签署并将确认表返还给公司。

签署本确认书即表示以下签署人确认、确认并同意以下签署人：（i）已收到并审阅本政策的副本；（ii）目前并将继续受本政策约束，且本政策将在以下签署人受雇于本公司期间和之后适用；并且（iii）将遵守保单的条款，包括但不限于合理及时地按照保单的要求向公司返还任何可收回的补偿，由赔偿委员会全权酌情决定。