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三叶草？fl2w
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 10-Q
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（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39252
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三叶草健康投资公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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特拉华98-1515192
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
3401 Mallory Lane, 210 套房
富兰克林, 田纳西
37067
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(201) 432-2133
________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元CLOV纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x
加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
2023 年 11 月 1 日，注册人有 399,776,205A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 87,867,732已发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元。


1

页面
第一部分
财务信息
5
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可转换优先股和股东权益（赤字）（未经审计）变动简明合并报表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
10
未经审计的简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
35
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
47
第二部分。
其他信息
48
第 1 项。
法律诉讼
48
第 1A 项。
风险因素
48
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
48
第 3 项。
优先证券违约
48
第 4 项。
矿山安全披露
48
第 5 项。
其他信息
49
第 6 项。
展品
49
签名
51


2

本报告中使用的 “公司”、“三叶草”、“三叶草健康”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 及类似术语是指三叶草健康投资公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“可以”、“应该”、“可以”、“期望”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果” 以及负面或情绪这些词语的缩写和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。本文件中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下方面相关的风险：

•我们对经营业绩、财务状况和现金流的期望；
•我们对保险和非保险业务发展和管理的期望；
•我们成功进入新服务市场和管理运营的能力；
•我们的业务和我们运营的市场的预期趋势和挑战；
•我们有效管理我们的受益人群和提供商网络的能力；
•我们维持和提高 Clover Assistant 采用率和使用的能力；
•与使用 Clover Assistant 相关的预期收益，包括我们利用该平台管理医疗比例的能力；
•我们维持或提高我们的星级评级或以其他方式继续改善我们业务财务业绩的能力；
•我们开发满足市场需求和获得市场认可的新特性和功能的能力；
•我们有能力适当地留住和雇用必要的员工和为我们的业务配备人员；
•某些增长投资的时机和金额；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•任何可能对我们的收入和业务产生负面影响的现行、待定或未来的立法、法规或政策，包括与医疗保健和医疗保险相关的规则、法规和政策；
•我们的A类普通股价格的波动以及我们持续遵守纳斯达克的上市要求；
•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•总体经济状况和不确定性，包括 COVID-19 疫情及其变种的社会和经济影响；
•持续的高通货膨胀率和利率；以及
•地缘政治的不确定性和不稳定性。

我们提醒您，上述可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的判断、风险和不确定性清单可能不完整。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，或者可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

本文件包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。我们从自己的内部估计和研究以及行业研究、出版物、调查和第三方（包括政府机构）进行的研究中获得了本文件中列出的行业、市场和类似数据，此类信息本质上存在不确定性。实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测或估计。



3

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的报告中描述的重要因素，包括向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下的讨论，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。

附加信息

我们的网站地址是 www.cloverhealth.com。我们向美国证券交易委员会提交的文件将发布在我们的网站上，并在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。我们网站或本文档中提及的任何其他网站上的内容未以引用方式纳入本文档。此外，公司对网站网址的引用仅限于无效的文字引用。

信息披露渠道

投资者和其他人应注意，我们定期通过向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络直播和我们网站的投资者关系页面，向投资者和市场公布重要信息。我们使用我们网站的投资者关系页面来遵守FD法规，并作为发布重要信息的常规渠道，包括新闻发布、分析师演讲、财务信息和公司治理惯例。我们还使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的手段，包括X（前身为Twitter）上的 @CloverHealth 和 #CloverHealth 以及我们的首席执行官安德鲁·托伊的LinkedIn账户。社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。尽管并非我们在我们网站的投资者关系页面或社交媒体账户上发布的所有信息都是实质性的，但有些信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看我们在网页 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations 上的 “投资者” 链接上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。通过访问我们网站 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations “投资者资源” 部分中的 “电子邮件提醒”，用户注册电子邮件地址时，可以自动收到有关公司的电子邮件提醒和其他信息。


4

第一部分
第 1 项。财务报表和补充数据
三叶草健康投资公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）

2023年9月30日
（未经审计）
2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$299,014 $103,791 
短期投资14,830 41,457 
可供出售的投资证券（摊销成本：2023 年：美元197,766; 2022: $193,300)
196,381 189,498 
持有至到期的投资证券（公允价值：2023 年：美元）6,692; 2022: $15)
6,896 15 
应计追溯保费15,646 20,387 
其他应收账款14,760 23,596 
医疗应收账款52,073 70,607 
非保险业绩年度应收账款185,404 — 
非保险应收账款64,228 52,955 
担保债券和存款50,209 100,502 
预付费用15,226 18,146 
其他资产，当前1,033 4,043 
流动资产总额915,700 624,997 
可供出售的投资证券（摊销成本：2023 年：美元105,087; 2022: $142,940)
101,400 137,368 
持有至到期的投资证券（公允价值：2023 年：美元）673; 2022: $636)
792 742 
财产和设备，净额4,572 5,753 
经营租赁使用权资产3,620 4,025 
商誉和其他无形资产19,190 20,000 
其他非流动资产14,523 15,735 
总资产$1,059,797 $808,620 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



5

三叶草健康投资公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）

2023年9月30日
（未经审计）
2022年12月31日
负债和股东权益
流动负债
未付的索赔$114,415 $141,947 
由于关联方，净额1,251 1,566 
非保险业绩年度债务，当前254,419 73,844 
非保险应付款182,435 148,191 
应付账款和应计费用35,296 32,445 
应计工资和福利24,333 23,962 
递延收入103,295 — 
经营租赁负债1,668 1,827 
保费缺口准备金683 7,239 
其他负债，当前901 486 
流动负债总额718,696 431,507 
长期经营租赁负债3,292 4,033 
其他非流动负债15,957 16,193 
负债总额737,945 451,733 
承付款项和或有开支（注14）
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 2,500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 399,374,685和 383,998,718分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还
38 37 
B 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 87,867,732和 94,394,852分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还
9 9 
额外的实收资本2,428,101 2,319,157 
累计其他综合亏损(5,072)(9,374)
累计赤字(2,089,322)(1,946,433)
减去：按成本计算的国库股票； 7,096,160和 2,072,752分别在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日持有的股份
(11,902)(6,509)
股东权益总额321,852 356,887 
负债和股东权益总额$1,059,797 $808,620 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。




6

三叶草健康投资公司
简明的合并运营报表和综合亏损 （未经审计）
（以千美元计，每股和股票金额除外）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
所得保费，净额（扣除割让的保费，美元）106和 $116，分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月；扣除割让的保费为美元341和 $354（分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中）
$301,230 $267,892 $932,699 $814,566 
非保险收入176,038 585,311 575,311 1,757,579 
其他收入4,798 3,614 15,459 5,751 
总收入482,066 856,817 1,523,469 2,577,896 
运营费用：
发生的医疗索赔净额418,959 839,799 1,328,403 2,560,307 
工资和福利60,567 70,142 193,211 209,724 
一般和管理费用41,747 47,832 141,588 152,569 
保费不足储备支出（福利）
392 (27,476)(6,556)(82,428)
折旧和摊销557 616 1,835 2,028 
重组成本1,313 — 7,870 — 
运营费用总额523,535 930,913 1,666,351 2,842,200 
运营损失(41,469)(74,096)(142,882)(264,304)
利息支出— 404 7 1,197 
票据和证券折扣的摊销— 9 — 27 
投资亏损（收益）— 980 — (10,187)
净亏损$(41,469)$(75,489)$(142,889)$(255,341)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 (1)
$(0.09)$(0.16)$(0.30)$(0.54)
已发行普通股的加权平均数
A类和B类普通股及已发行普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数 (1)
480,770,283 477,690,204 480,921,520 475,609,571 
可供出售投资的未实现净收益（亏损）1,643 (2,407)4,302 (8,826)
综合损失$(39,826)$(77,896)$(138,587)$(264,167)
(1)由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中出现净亏损，因此公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票、优先股以及购买普通股和优先股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为其影响将是反稀释的。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


7

三叶草健康投资公司
可转换优先股和股东权益变动简明合并报表 （未经审计）
（以千美元计，股票金额除外）
可转换优先股A 类普通股B 类普通股国库股额外的实收资本累积的
赤字		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		非控制性
利息		股东权益总额（赤字）
股份
金额股份金额
股份
金额
股份
金额
余额，2021 年 12 月 31 日
— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,738)$(1,934)$3,903 $539,317 
会计政策的变化— — — — — — — — — 723 — — 723 
调整后的余额，期初— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,015)$(1,934)$3,903 $540,040 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 151,620 — — — — — 331 — — — 331 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 40,640 — — — 40,640 
既得限制性股票单位— — 396,883 — 1,677,873 — — — — — — — — 
既得绩效股票单位— — 8,951 — — — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持股收益— — — — — — — — — — (5,324)— (5,324)
从B类普通股转换为A类普通股— — 25,436,433 3 (25,436,433)(3)— — — — — — — 
收购库存股— — — — — — 1,879,063 (5,939)— — — — (5,939)
根据员工股票购买计划发行普通股— — 214,797 — — — — — — — — — — 
取消对非控股权益的承认— — — — — — — — — — — (3,903)(3,903)
净亏损— — — — — — — — — (75,490)— — (75,490)
余额，2022 年 3 月 31 日— $— 378,854,310 $37 94,448,208 $9 1,893,793 $(6,086)$2,195,158 $(1,691,505)$(7,258)$— $490,355 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 4,016,336 — — — — — 563 — — — 563 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 41,927 — — — 41,927 
既得限制性股票单位— — 84,928 — — — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持股收益— — — — — — — — — — (1,095)— (1,095)
收购库存股— — — — — — 37,744 (105)— — — — (105)
净亏损— — — — — — — — — (104,362)— — (104,362)
余额，2022 年 6 月 30 日— $— 382,955,574 $37 94,448,208 $9 1,931,537 $(6,191)$2,237,648 $(1,795,867)$(8,353)$— $427,283 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 190,052 — — — — — 408 — — — 408 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 42,641 — — — 42,641 
既得限制性股票单位和 PSU— — 438,063 — — — — — — — — — — 
国库股— — (110,411)— — — 110,411 (276)— — — — (276)
可供出售的投资证券的未实现持股收益— — — — — — — — — — (2,407)— (2,407)
从A类普通股转换为B类普通股— — 316 — (316)— — — — — — — — 
净亏损— — — — — — — — — (75,489)— — (75,489)
余额，2022 年 9 月 30 日— $— 383,473,594 $37 94,447,892 $9 2,041,948 $(6,467)$2,280,697 $(1,871,356)$(10,760)$— $392,160 


8

可转换优先股A 类普通股B 类普通股国库股额外的实收资本累积的
赤字		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		非控制性
利息		股东权益总额（赤字）
股份
金额股份金额
股份
金额
股份
金额
余额，2022 年 12 月 31 日— $— 383,998,718 $37 94,394,852 $9 2,072,752 $(6,509)$2,319,157 $(1,955,582)$(9,374)$— $347,738 
会计政策的变化— — — — — — — — — 9,149 — — 9,149 
调整后的余额，期初
— $— 383,998,718 $37 94,394,852 $9 2,072,752 $(6,509)$2,319,157 $(1,946,433)$(9,374)$— $356,887 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 1,240 — — — — — 848 — — — 848 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 38,617 — — — 38,617 
既得限制性股票单位— — 5,390,973 — 1,773,104 — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持股收益— — — — — — — — — — 2,343 — 2,343 
从B类普通股转换为A类普通股— — 7,672,463 — (7,672,463)— — — — — — — — 
收购库存股— — (2,933,721)— — — 2,933,721 (2,982)— — — — (2,982)
净亏损— — — — — — — — — (72,606)— — (72,606)
余额，2023 年 3 月 31 日— $— 394,129,673 $37 88,495,493 $9 5,006,473 $(9,491)$2,358,622 $(2,019,039)$(7,031)$— $323,107 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 1,241 — — — — — 270 — — — 270 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 36,108 — — — 36,108 
既得限制性股票单位— — 1,180,084 — — — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持股收益— — — — — — — — — — 316 — 316 
从B类普通股转换为A类普通股— — 627,761 — (627,761)— — — — — — — — 
收购库存股— — (439,241)— — — 439,241 (417)— — — — (417)
根据员工股票购买计划发行普通股— — 271,152 — — — — — — — — — — 
净亏损— — — — — — — — — (28,814)— — (28,814)
余额，2023 年 6 月 30 日— $— 395,770,670 $37 87,867,732 $9 5,445,714 $(9,908)$2,395,000 $(2,047,853)$(6,715)$— $330,570 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 76,156 — — — — — 31 — — — 31 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 33,070 — — — 33,070 
既得限制性股票单位— — 5,178,305 1 — — — — — — — — 1 
可供出售的投资证券的未实现持股收益— — — — — — — — — — 1,643 — 1,643 
国库股— — (1,650,446)— — — 1,650,446 (1,994)— — — — (1,994)
净亏损— — — — — — — — — (41,469)— — (41,469)
余额，2023 年 9 月 30 日— $— 399,374,685 $38 87,867,732 $9 7,096,160 $(11,902)$2,428,101 $(2,089,322)$(5,072)$— $321,852 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


9

三叶草健康投资公司
简明的合并现金流量表 （未经审计）
（千美元）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(142,889)$(255,341)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用1,835 2,028 
票据和证券折扣的摊销以及债务发行成本— 27 
股票薪酬支出107,795 125,211 
增值，扣除摊销后的净额(3,096)(730)
投资证券的已实现净亏损(20)18 
投资收益— (10,187)
保费缺口准备金(6,556)(82,428)
运营资产和负债的变化：
应计追溯保费4,741 21,029 
其他应收账款8,836 (8,803)
担保债券和存款20,601 769 
预付费用2,920 (8,407)
其他资产4,227 (19,263)
医疗应收账款18,534 (10,844)
非保险应收账款(11,273)— 
经营租赁使用权资产405 1,750 
未付的索赔(27,847)1,013 
应付账款和应计费用2,851 9,606 
应计工资和福利371 4,489 
递延收入103,295 96,358 
其他负债179 (1,005)
履约年度的义务(4,829)33,057 
非保险应付款34,244 109,359 
经营租赁负债(900)(2,264)
由（用于）经营活动提供的净现金113,424 5,442 
来自投资活动的现金流：
购买短期投资、可供出售和持有至到期的证券(142,359)(276,848)
出售短期投资和可供出售证券的收益60,436 9,710 
短期投资、可供出售和持有至到期证券到期的收益139,122 350,455 
购买财产和设备(848)(590)
收购Character Biosciences, Inc. A系列优先股— (250)
投资活动提供的净现金56,351 82,477 
来自融资活动的现金流：
普通股的发行，扣除提前行使负债1,149 1,302 
收购库存股(5,393)(6,320)
用于融资活动的净现金(4,244)(5,018)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长165,531 82,901 
现金、现金等价物和限制性现金，期初186,213 299,968 
期末现金、现金等价物和限制性现金$351,744 $382,869 
现金和现金等价物以及限制性现金的对账
现金和现金等价物$299,014 $382,869 
限制性现金52,730 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额$351,744 $382,869 
非现金活动的补充披露
业绩年度应收账款$(185,404)$(585,901)
履约年度的义务185,404 585,901 
为换取租赁负债而获得的使用权资产— 642 
权益法投资和优先股的认可— 8,644 
取消对非控股权益的承认— 3,903 
Character Biosciences, Inc. 可转换票据转换为优先股— 250 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


10

三叶草健康投资公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
Clover Health Investments, Corp.（及其附属公司和子公司，统称为 “三叶草” 或 “公司”）致力于让医生能够及早发现和管理慢性病。三叶草的战略重点是通过其旗舰软件平台Clover Assistant构建和部署技术，以帮助美国老年人以更低的成本获得更好的护理。
三叶草旨在通过其受监管的保险子公司提供负担得起、高质量的Medicare Advantage计划，包括首选提供商组织（“PPO”）和健康维护组织（“HMO”）计划。该公司受监管的保险子公司包括三叶草保险公司和新泽西公司的三叶草HMO，它们分别运营公司的PPO和HMO健康计划。2021年4月1日，该公司的子公司Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）开始作为直接签约实体（“DCE”）参与美国卫生与公共服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接签约模式（“DC模式”），该公司通过该模式为统一的医疗保险收费服务提供医疗服务（“FFS”）受益人（“非保险受益人”）。CMS重新设计了DC模式，并将其重命名为责任医疗组织（“ACO”）实现公平、准入和社区健康（“REACH”）（“ACO REACH”）模型，自2023年1月1日起生效。新泽西州有限责任公司的医疗服务专业人员为三叶草的雇用医生和三叶草家庭护理计划的相关支持人员提供住宿。三叶草的管理职能和保险业务主要由其Clover Health, LLC和Clover Health Labs, LLC的子公司运营。
对于上述段落之后的任何信息，公司将在此后将其参与ACO REACH模式或公司参与前身DC模型称为ACO REACH模式。
三叶草的方法是将技术、数据分析和预防保健相结合，以降低成本，提高医疗保险受益人的健康和生活质量。三叶草的技术平台旨在使用机器学习驱动的系统向医生提供数据和见解，以便通过早期发现和管理慢性病来改善受益者的预后并降低成本。三叶草的并购计划通常提供广泛的初级保健提供者、专科医生和医院网络，使其成员能够看到任何愿意接受医疗保险的医生。三叶草致力于最大限度地减少会员的自付费用，并提供许多计划，允许会员为初级保健提供者的就诊支付相同的自付费用，无论他们的医生是在网络内还是网络外。通过其非保险业务，公司承担全部风险（即 100.0共享储蓄和共享亏损百分比（占一致的非保险受益人的总医疗费用），为医疗服务提供者提供了Clover Assistant，并提供了旨在减少支出、保持或提高非保险受益人医疗质量的各种计划。有关公司非保险业务的更多信息，请参阅本财务报表附注15（非保险）。
有关更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的注释1。
2. 重要会计政策摘要
列报依据
公司未经审计的中期简明合并财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。管理层认为，公司已经进行了所有必要的调整，其中包括为公允列报其财务状况和所列中期经营业绩所必需的正常经常性调整。在合并这些财务报表时，所有重要的公司间余额和交易均已清除。公司对其具有重大影响力但不受控制的投资将根据投资的性质使用适用的会计处理方法进行核算。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与2022年10-K表中包含的经审计的合并财务报表和财务报表的相关附注一起阅读。


11

估计数的使用
根据公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的中期简明合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。
涉及估计数最多的领域是已发生但未报告的索赔金额。许多因素可能导致实际结果偏离这些假设和估计，例如经济状况的变化、政府医疗保健政策的变化、医疗技术的进步、治疗模式的变化以及平均寿命的变化。因此，公司无法精确确定其支付的最终金额、实际索赔的支付时间，也无法确定支持负债的资产是否会增长到公司在支付索赔之前所承担的水平。如果公司的实际经验与其假设或估计不同，则公司的储备金可能不足。因此，公司将在确定存在此类短缺的时期内向运营收取费用，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。其他涉及重要估算的领域包括与医疗保险合同和公司投资证券、商誉和其他无形资产估值相关的风险调整条款、再保险、保费赤字准备金、认股权证、股票补偿、为协调福利而向第三方追回的款项、ACO REACH基准，特别是可能随着时间的推移而产生的成本趋势和风险评分估计，以及医疗成本调整池的最终确定。
改叙
前几年的简明合并资产负债表和简明合并现金流量表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，主要与非保险应收账款、其他资产、本年度和业绩年度债务有关。此外，前几年的简明合并现金流量表中的金额已重新分类，以符合本年度与业绩年度债务相关的列报方式。
会计政策的变化
在2023年第一季度，公司更改了确定保费赤字准备金的方法，根据该方法，通过未赚取的保费提供的资金的预期未来投资收入已包含在保费缺口准备金的确定中。选择包括预期未来投资收益的会计政策更可取，因为这可以更好地代表公司的商业模式，反映出包括投资收益在内的所有现金流都用于履行公司义务的事实。该公司还认为，这一变化提高了与行业同行的可比性。这种变更被视为会计原则的变化，需要追溯适用于列报的所有财务报表期间。这一变化使累计赤字减少了美元0.7百万到美元1,616截至 2022 年 1 月 1 日，为百万美元。
公司简明合并资产负债表变更的累积影响如下：

2023年9月30日正如报道的那样根据计算，不包括预期
网
投资收益		变革的影响
（以千计）
保费缺口准备金$683 $1,154 $(471)
流动负债总额718,696 719,167 $(471)
负债总额737,945 738,416 $(471)
累计赤字(2,089,322)(2,089,793)$471 
股东权益总额321,852 321,381 $471 
负债和股东权益总额$1,059,797 $1,059,797 $— 



12

2022年12月31日正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费缺口准备金$16,388 $(9,149)$7,239 
流动负债总额440,656 (9,149)431,507 
负债总额460,882 (9,149)451,733 
累计赤字(1,955,582)9,149 (1,946,433)
股东权益总额347,738 9,149 356,887 
负债和股东权益总额$808,620 $— $808,620 

2021年12月31日正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费缺口准备金$110,628 $(723)$109,905 
流动负债总额372,624 (723)371,901 
负债总额411,487 (723)410,764 
累计赤字(1,616,738)723 (1,616,015)
股东权益总额539,317 723 540,040 
负债和股东权益总额$950,804 $— $950,804 
对公司简明合并综合亏损报表所做变更的影响如下：
截至2023年9月30日的三个月正如报道的那样根据计算，不包括预期
净投资收益		变革的影响
（以千计）
保费不足储备支出（福利）
$392 $(1,527)$1,919 
运营费用总额523,535 $521,616 $1,919 
运营损失(41,469)$(39,550)$(1,919)
净亏损$(41,469)$(39,550)$(1,919)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.09)$(0.08)$(0.01)

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费不足储备支出（福利）
$(27,657)$181 $(27,476)
运营费用总额930,732 181 930,913 
运营损失(73,915)(181)(74,096)
净亏损$(75,308)$(181)$(75,489)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.16)$— $(0.16)





13


截至2023年9月30日的九个月正如报道的那样计算结果不包括预期的净投资收益变革的影响
（以千计）
保费不足储备支出（福利）
$(6,556)$(15,234)$8,678 
运营费用总额1,666,351 1,657,673 $8,678 
运营损失(142,882)(134,204)$(8,678)
净亏损$(142,889)$(134,211)$(8,678)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.30)$(0.28)$(0.02)

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费不足储备支出（福利）
$(82,971)$543 $(82,428)
运营费用总额2,841,657 543 $2,842,200 
运营损失(263,761)(543)$(264,304)
净亏损$(254,798)$(543)$(255,341)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.54)$— $(0.54)
对简明合并现金流量表没有影响。
会计和可变利息实体的权益法
对公司没有控制权但其所有权在20.0％至50.0％之间，或者有能力对运营和财务政策施加重大影响的实体的投资按权益法进行核算。
公司持续评估其部分所有权实体，以确定这些实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果是，则确定公司是否是主要受益人，因此需要合并VIE。为了做出这一决定，公司采用定性方法来确定公司是否既有权指导VIE中对VIE经济表现影响最大的活动，又有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对该VIE具有重大意义的利益。如果公司在VIE中拥有权益，但被确定为不是主要受益人，则公司将根据权益会计法对利息进行入账。
当公司在权益法被投资公司的账面价值降至零时，除非公司为被投资公司的债务提供担保或承诺提供额外资金，否则公司未经审计的中期简明合并财务报表中不会记录进一步的亏损。当被投资公司随后报告收入时，在等于先前未确认的亏损份额之前，公司不会记录其在该收入中所占的份额。
区段信息
运营部门被定义为企业中拥有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。该公司的CODM是其首席执行官。该公司有 二报告部分：保险和非保险。


14

性能保障
2021年4月，公司开始参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的DC模式，该模式旨在减少支出，保持或提高FFS受益人的医疗质量。CMS重新设计了DC模型，并将该模型重命名为ACO实现公平、准入和社区健康（REACH）模型（“ACO REACH模型”），自2023年1月1日起生效。作为2023年1月1日ACO REACH模式的参与实体，根据全球风险安排，公司承担保障其医疗网络绩效的责任。ACO REACH模型旨在减轻管理负担，支持对复杂慢性病患者的关注。该公司与ACO REACH模式相关的业务包含在非保险业务领域。有关其他信息，请参阅附注16（运营部门）。
公司与第三方提供商的某些安排要求其保证其向CMS提供的护理网络的性能。由于公司参与了ACO REACH模式，公司决定根据非保险安排为供应商提供履约担保，该担保应在财务报表中予以确认。确定的绩效保证与公司保证第三方医疗提供商的绩效有关。因此，根据ASC 460担保，与CMS签订的合同被列为履约担保。在业绩年度开始时，公司使用ASC 460-10-30-2（a）中规定的实际公允价值权宜之计来衡量和确认在这笔独立的独立独立交易中发行的应收履约担保和债务。公司估算的年化基准，即当期非保险业绩年度应收账款和非保险业绩年度债务中确认的金额。这与ASC 460-10-25-4一致，其中规定，担保人应在其财务状况表中确认该担保的负债。此外，根据ASC 460-10-25-4的规定，当以独立交易的形式发行担保时，抵消分录应被视为已收到（例如现金或应收账款）。因此，公司在其简明合并资产负债表中确认了非保险业绩年度的应收账款。
为了随后衡量和确认履约保障，公司遵循ASC 460-10-35-2（b），并采用系统合理的方法来反映其免除风险的情况。根据这种方法，公司在业绩年度按直线分期摊还债务。公司已确定这种系统合理的方法是适当的，因为它与履行担保的时间相匹配。此外，ASC 460-10-35-2为与公司绩效保证相关的后续衡量标准提供了进一步的指导。根据ASC 460-10-35-2的规定，根据担保的性质，通常可以在担保期内使用以下三种方法之一确认担保人的风险解除额：（1）到期或结算时，（2）通过系统或理性摊销，或（3）随着担保公允价值的变化。如上所述，公司已确定方法（2）是适当的识别方法。
对于ACO参与的每个业绩年度，CMS应向ACO支付的最终对价（“共享储蓄”）或ACO应向CMS支付的对价（“共享亏损”）将在业绩年度之后的后续几年中进行核对。共享储蓄或亏损是定期衡量的，如果公司处于可能的亏损状况或可能的储蓄状况，则将分别计入非保险履约债务、本期或非保险业绩应收账款。
资本化软件开发成本——云计算安排
公司的云计算安排主要由托管安排（即服务合同）组成，根据该协议，公司可以远程访问供应商或其他第三方在一段时间内根据需要使用供应商或其他第三方托管的企业软件，以换取订阅费。如果满足某些标准，则将云计算安排的实施成本资本化，包括可直接归因于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。这些资本化实施成本在简明合并资产负债表中列报，列为预付费用，通常在相关托管安排的固定、不可取消的期限内按直线摊销。
递延收购成本
与成功收购新业务直接相关的收购成本（主要由佣金成本组成）被递延并随后摊销。递延收购成本记入其他资产，在简明合并资产负债表中流动，并在相关合同的预计期限内摊销。递延收购成本的摊销记录在简明合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用中。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不递延收购成本是由于确认保费短缺准备金而加速摊还递延收购成本的结果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与递延收购成本相关的费用为美元0.6百万和美元1.9分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与递延收购成本相关的费用为美元5.8百万，以及 $15.6这两个时期分别在一般费用和管理费用中确认，百万美元。


15

重组活动
重组相关费用记录在简明合并运营报表的重组成本中，包括员工解雇补助金、与重组活动相关的供应商成本以及与业务转型计划相关的其他成本。重组成本根据估算值确定，估算值是在管理层批准重组行动时编制的，并定期审查和更新估算值的变化。公司适用ASC 420 “退出或处置成本义务”（“ASC 420”）的规定，因为这些成本符合一次性福利的标准。根据ASC 420-10，公司在负债发生时而不是在公司承诺退出计划之日确定与退出或处置活动相关的成本的负债，包括员工解雇补助金和其他重组相关成本。在每个报告日，都会对负债进行评估，以确保金额仍然合适。更多讨论见附注18（重组成本）。
最近的会计公告
最近通过的会计公告
2018 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-12 金融服务——保险（主题944）：有针对性的长期合同会计改进，随后由亚利桑那州立大学2019-09进行了修订， 金融服务—保险（主题 944）：生效日期还有亚利桑那州立大学 2020-11，金融服务—保险（主题 944）：生效日期和早期申请。亚利桑那州立大学 2020-11 年发布时考虑了 COVID-19 的影响，并将生效日期推迟一年，以提供过渡救济和额外的实施时间。亚利桑那州立大学2018-12年度的修正案对多个领域进行了更改，以简化或改善保险实体签发的长期合同的现有认可、衡量、列报和披露要求。修正案要求保险公司每年审查他们对保单持有人的假设，如果假设发生变化，则更新未来保单福利的负债。修正案还简化了递延收购成本的摊销，并增加了有关用于衡量负债的假设以及对未来现金流的潜在影响的新披露要求。与传统和限额支付合同的未来保单福利责任以及递延购置成本有关的修正案将适用于在提交的最早期限开始时生效的合同，可以选择追溯适用此类修正案，并在提交的最早期限内对留存收益的期初余额进行累积效应调整。市场风险收益修正案将追溯适用。亚利桑那州立大学2020-11年度对公共实体有效，有效期从2022年12月15日之后开始。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准。亚利桑那州立大学2018-12年度及相关修正案的通过并未对公司的财务报表产生重大影响。
未来时期生效的会计声明
没有。

3. 投资证券
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的投资摊销成本和公允价值：
2023年9月30日摊销成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值
（以千计）
持有至到期的投资证券
美国政府和政府机构及当局
$7,688 $— $(323)$7,365 
可供出售的投资证券
美国政府和政府机构及当局
195,029 1 (4,505)190,525 
公司债务证券107,824 12 (580)107,256 
持有至到期和可供出售的投资证券总额
$310,541 $13 $(5,408)$305,146 



16

2022年12月31日摊销成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值
（以千计）
持有至到期的投资证券
美国政府和政府机构及当局
$757 $— $(106)$651 
可供出售的投资证券
美国政府和政府机构及当局
237,457 10 (9,000)228,467 
公司债务98,783 38 (422)98,399 
持有至到期和可供出售的投资证券总额
$336,997 $48 $(9,528)$327,517 
下表按合同到期日列出了截至2023年9月30日债务证券的摊销成本和公允价值：
2023年9月30日持有至到期可供出售
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
（以千计）
一年内到期$6,896 $6,692 $197,766 $196,381 
一年到五年后到期681 588 105,087 101,400 
五年到十年后到期— — — — 
十年后到期111 85 — — 
总计$7,688 $7,365 $302,853 $297,781 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，净投资收益分别来自以下来源，该收入包含在简明合并运营和综合亏损报表中的其他收益中：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
2023年9月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
现金和现金等价物$1,944 $1,428 $5,978 $1,567 
短期投资605 879 1,920 1,001 
投资证券1,840 543 5,322 1,057 
投资收益，净额$4,389 $2,850 $13,220 $3,625 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额和公允价值分别如下：
2023年9月30日少于 12 个月超过 12 个月总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
（以千计，职位数除外）
美国政府和政府机构及当局$39,425 $(163)$160,305 $(4,671)$199,730 $(4,834)
公司债务证券91,165 (532)9,874 (42)101,039 (574)
总计$130,590 $(695)$170,179 $(4,713)$300,769 $(5,408)
职位数量109 38 147 


17

2022年12月31日少于 12 个月超过 12 个月总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
（以千计，职位数除外）
美国政府和政府机构及当局$64,261 $(958)$147,757 $(8,148)$212,018 $(9,106)
公司债务证券78,292 (422)— — 78,292 (422)
总计$142,553 $(1,380)$147,757 $(8,148)$290,310 $(9,528)
职位数量92 24 116 
该公司做到了 不t 记录截至2023年9月30日和2022年12月31日处于未实现亏损状况的债务证券的任何信用额度。
截至2023年9月30日，所有证券均为投资等级，标普全球的信用评级为BBB+或更高，或由公司投资政策内的其他信用评级机构确定。投资级证券的未实现亏损主要与自收购证券以来利率的变化或发行人或行业相关信贷利差的变化有关。截至2023年9月30日的未实现投资损失总额的评估依据包括：
•这些证券的公允价值低于摊销成本的相对幅度并不表示减值损失；
•缺乏令人信服的证据使公司质疑适用证券发行人的财务状况或短期前景；以及
•公司有能力和意图在一段足够的时间内持有适用证券，以允许任何预期的恢复。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，包括短期投资在内的投资证券的销售和到期收益以及包含在简明合并运营和综合亏损报表其他收益中的相关已实现收益（亏损）分别如下：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
出售投资证券的收益$— $3,829 $60,436 $9,710 
投资证券到期日的收益32,240 60,000 139,122 350,455 
已实现收益总额— — 39 5 
已实现亏损总额— (2)(19)(23)
已实现的净亏损$— $(2)$20 $(18)
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元14.6百万和美元14.3分别存入各州和监管机构的100万英镑，这些存款列为公司投资余额的一部分。



18

4. 公允价值测量
下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的金融工具公允价值计量：
2023年9月30日第 1 级第 2 级第 3 级
完全公平
价值
（以千计）
美国政府和政府机构$— $190,525 $— $190,525 
公司债务证券— 107,256 — 107,256 
应收认股权证— — 900 900 
按公允价值计算的总资产$— $297,781 $900 $298,681 
2022年12月31日第 1 级第 2 级第 3 级
完全公平
价值
（以千计）
美国政府和政府机构$— $228,467 $— $228,467 
公司债务证券— 98,399 — 98,399 
应收认股权证— — 900 900 
按公允价值计算的总资产$— $326,866 $900 $327,766 

在截至2022年9月30日的三个月中，公司的三级金融资产和负债余额没有变化。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司三级金融资产和负债余额的变化如下：

应收认股权证总计
（以千计）
余额，2022 年 12 月 31 日
$900 $900 
收据— — 
定居点— — 
转入— — 
转出— — 
已实现亏损（收益）总额— — 
余额，2023 年 9 月 30 日
$900 $900 
有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内转入或转出公司的三级金融资产或负债。
私人认股权证
截至2023年9月30日，该公司拥有可行使的私人认股权证，这些认股权证作为衍生品嵌入了多项协议中。根据ASC 815-40，这些私人认股权证被列为资产，在简明合并资产负债表中列报，非流动资产。认股权证资产在开始时按公允价值计量，在赎回之前定期计量，公允价值的变动列于简明合并运营和综合亏损报表中的认股权证公允价值变动。这些私人认股权证之所以被归类为三级，是因为其公允价值的计算具有主观性和使用估计值。这些认股权证在初始计量日，即2022年12月31日，经评估，其公允价值为美元0.9百万。截至2023年9月30日，这些认股权证的公允价值为美元0.9百万。


19

5. 医疗应收账款
医疗保健应收账款包括在赚取时应计的药品回扣，并根据合同退税率、公司药房经理向制造商提交的合格金额、药房使用量和历史收款模式进行估算。医疗保健应收账款中还包括医疗保险D部分结算应收账款、会员保费应收账款和其他CMS应收账款。该公司报告了 $52.1百万和美元70.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，医疗保健应收账款中分别为百万美元。
6. 关联方交易
关联方协议

该公司与IJKG Opco LLC（d/b/a CarePoint Health-Bayonne医疗中心）、哈德逊医院Opco, LLC（d/b/a CarePoint Health-Christ医院）和霍博肯大学医学中心Opco LLC（d/b/a CarePoint Health——霍博肯大学医学中心）签订了各种合同，这些公司共同以CarePoint健康系统（“CarePoint Health”）的名义提供住院和医院服务门诊服务。CarePoint Health最终由该公司执行董事长兼公司重要股东维克·加里帕利持有和控制。2022年5月，加里帕利先生及其家人完成了向一家名为CarePoint Health Systems, Inc.的非营利组织捐赠了他们在CarePoint Health Health Systems, Inc.的权益。捐赠后，加里帕利先生继续担任哈德逊医院普科有限责任公司的经理。此外，CarePoint Health欠加里帕利先生的某些关联公司一定的先前债务，而加里帕利先生在红杉医疗服务有限责任公司和红杉医疗管理有限责任公司拥有间接权益，两者均为CarePoint Healthcare Healthcare Healthcare Management, LLC提供服务。与三叶草与CarePoint Health签订的合同相关的费用和费用, 记录在发生的净医疗索赔中, 为美元3.2百万和美元3.2百万美元，分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元9.7百万和美元8.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。此外，$1.3百万和美元1.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别向CarePoint Health支付了100万英镑。
该公司与医疗记录交易有限责任公司（前身为 “ChartFast”，现为d/b/a Credo）签订了合同，根据该合同，公司通过Credo的电子应用程序和门户网站平台获得与病历检索相关的管理服务。加里帕利先生持有约百分之十的股权（10%) 该实体。与本协议相关的费用和费用为 $0.3百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元0.6百万和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
自2021年7月2日起，该公司与肿瘤护理管理公司Thyme Care, Inc.（“Thyme Care”）签订了合同，通过该合同，百里香护理为公司在新泽西州的保险会员提供癌症护理管理服务，并建立提供商网络，以帮助确保会员获得高价值的肿瘤治疗。公司和Thyme Care修改了合作条款，自2023年4月1日起生效，以包括向三叶草会员提供的额外临床服务以及基于价值的付款条款。该公司与Thyme Care签订了一项协议，自2020年9月23日起生效，该公司在该协议中收购了该协议 1,773,049股份（小于百分之五（5其A类普通股的百分比），按名义金额计算。该金额记录在简明合并资产负债表上的其他资产中，非流动资产。加里帕利先生是 Thyme Care 的董事会成员，持有不到百分之五的股权（5%) 该实体。与本协议相关的费用和费用为 $0.9百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.7百万和美元1.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元。此外，$0.2百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别向百里香护理支付了100万英镑。



20

7. 未付索赔
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，未付索赔负债范围内的活动，包括索赔调整费用，汇总如下：
截至9月30日的九个月20232022
（以千计）
期初总余额和净余额 (1)
$137,395 $136,317 
发生的费用与以下方面有关：
本年度750,705 773,530 
前几年(7,689)(36,149)
支出总额743,016 737,381 
已付款与以下内容有关：
本年度646,322 649,223 
前几年120,859 89,055 
支付总额767,181 738,278 
期末总余额和净余额 (1)(2)
$113,230 $135,420 
(1)    包括应付给关联方的款项。
(2)    与简明合并资产负债表上报告的未付索赔总额不同，因为此处的数字不包括公司非保险业务的未付索赔（美元）2.4百万和美元6.52023年9月30日和2022年9月30日分别为百万人。
公司使用各种标准精算技术来建立未付索赔储备金。管理层的估计得到公司精算分析的支持。公司利用内部精算团队来审查未付索赔和未付索赔调整费用的充足性。索赔费用的估算本质上是困难的，需要大量的判断。该估算具有相当大的内在可变性，并且可能因多种因素而大幅波动，包括医疗费用趋势和索赔支付模式、总体经济状况和监管变化。在计算未付索赔的负债时，不考虑金钱的时间价值。管理层认为，根据目前获得的信息，目前的储备金是足够的。
未付的保险业务索赔
未付的保险业务索赔为美元113.22023 年 9 月 30 日为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，美元120.9为前几年的保险事件引起的索赔支付了100万英镑。美元的有利发展7.7在截至2023年9月30日的九个月中，确认了100万英镑，这是由于公司的实际索赔发展情况与公司截至2022年12月31日的估计有所不同。美元的有利发展36.1在截至2022年9月30日的九个月中，确认了百万美元，这是由于公司的实际索赔发展情况与公司截至2021年12月31日的估计有所不同。随着有关个人索赔的更多信息的公布，最初的估计数有所增加或减少。当年支付的医疗索赔占当年支付的医疗索赔净额的百分比为 86.1截至2023年9月30日的九个月的百分比，以及 83.9截至2022年9月30日的九个月的百分比。该比率是索赔处理速度的指标，表明在截至2023年9月30日的九个月中，索赔的处理速度比截至2022年9月30日的九个月更快。
8. 信用证
2018年4月19日，公司签订了其子公司公司所需的担保信用证协议（“信函”），总金额不超过美元2.5百万。这封信是写给一家商业贷款机构的，每年更新一次。这封信的利率为 0.75%。2023 年 4 月 19 日，这封信到期，未使用余额为 $2.5百万英镑已发放给公司。有未使用的余额为 $2.5截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。



21

9. 股东权益和可转换优先股
股东权益
该公司被授权最多发行 2,500,000,000分别于2023年9月30日和2022年12月31日及之前的A类普通股股份 500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的B类普通股股票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 399,374,685和 383,998,718分别是已发行和流通的A类普通股。曾经有 87,867,732和 94,394,852分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的B类普通股股份。B类普通股有 10每股选票，A类普通股有 一每股投票。该公司有 7,096,160和 2,072,752分别于2023年9月30日和2022年12月31日在国库中持有的股份。这些金额代表在员工股票奖励归属后为支付税款而预扣的股份。
2023 年 9 月 30 日，公司获准发行 25,000,000面值为美元的优先股股份0.0001每股，公司董事会有权决定这些股票的权利、优先权、特权和限制，包括投票权。2023 年 9 月 30 日，有 不已发行和流通的优先股。

10. 可变利息实体和权益会计方法

2022年2月4日，该公司的子公司Character Biosciences, Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（“Character Biosciences”）完成了一项私募资本交易，筹集了美元17.9从发行中扣除百万美元 16,210,602其优先股的股份。交易完成后，公司拥有大约 25.46角色生物科学的百分比。结果，该公司重新评估了其在Character Biosciences的权益，并确定尽管Character Biosciences是VIE的VIE，但该公司不被视为VIE的主要受益人，因为该公司无权通过投票权或类似权利和许可协议来指导Character Biosciences的经济表现最严重的活动。
该公司确定其确实对Character Biosciences具有重大影响力，因此，它于2022年2月4日开始使用权益法对Character Biosciences的普通股投资进行核算。公司从资产负债表中取消了Character Biosciences的所有资产和负债以及与Character Biosciences相关的非控股权益，并按公允价值确认了保留的普通股和优先股权益，公允价值为美元3.7百万和美元4.9分别包含在权益法投资和其他资产中，在简明合并资产负债表中为非流动资产，确认亏损为美元1.0截至2022年9月30日的三个月，为百万美元，包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的投资亏损（收益）中。
当公司采用权益法核算其在Character Biosciences的普通股权益时，会定期调整投资的初始价值，以确认（i）投资之日后被投资方净收益或亏损的比例份额，（ii）额外缴款和收到的股息或分配，以及（iii）可变现净值调整产生的减值损失。公司在权益法投资会计方面取消了所有公司间交易，并在简明合并运营和综合亏损报表中记录了被投资者的净收益或权益亏损在投资收益中所占的比例比例。
关于公司在Character Biosciences的优先股权益，根据ASC 321，公司选择了衡量替代方案，以在没有易于确定的公允价值的情况下对该股权投资进行估值， 投资 — 股权证券。投资的账面金额包含在简明合并资产负债表中的其他资产中，非流动资产。根据ASC 321，公司在每个报告期内完成一项考虑减值指标的定性评估，以评估投资是否存在减值。
根据ASC 323，公司确认了Character Bioscience净亏损占投资账面金额的相应份额，截至2022年12月31日，由于公司的净亏损超过公司的投资账面金额，公司停止使用权益法来核算其在Character Biosciences的普通股权益。对Character Biosciences的权益法投资减少至零，公司未经审计的中期简明合并财务报表中没有记录进一步的亏损，因为该公司没有为被投资公司的义务提供担保，也没有承诺提供额外资金。只有当净收益份额大于暂停权益法期间未确认的累计净亏损时，公司才会开始确认其净收益份额。
2023年1月23日，Character Biosciences完成了第二笔私人资本交易，通过发行额外优先股筹集了额外资金。本次交易完成后，公司在Character Biosciences的所有权百分比降至 23.92%.


22

11. 员工福利计划
员工退休储蓄计划
公司制定了涵盖符合条件的员工的固定缴款退休储蓄计划（“401（k）计划”），其中包括根据员工对401（k）计划的缴款金额进行安全港配套缴款。公司每年向401（k）计划缴款 100.0第一个的百分比 4.0员工缴纳的薪酬百分比，最高可达 4.0服务一年后符合条件的年度薪酬的百分比。该公司对401（k）计划的服务缴款约为美元0.5百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.4百万和美元1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的薪金和福利中。公司的现金匹配是根据参与者的供款指示进行投资的。雇主立即缴款 100.0% 已归属。

股票薪酬
公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定授予限制性股票单位（“RSU”）和股票期权，以收购公司普通股，面值美元0.0001每股发放给公司的员工、董事、高级管理人员和顾问，公司的2020年管理激励计划（“2020年MIP”）规定向公司执行主席兼首席执行官发放限制性股票单位。在截至2021年12月31日的年度中，公司批准了2020年计划和2020年MIP，公司的2014年股权激励计划（“2014年计划”）终止。2022年3月9日，董事会通过了2022年激励奖励计划（“激励计划”，以及与2020年计划、2020年MIP和2014年计划一起统称为 “计划”），并保留了该计划 11,000,000根据激励计划发行的A类普通股。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，董事会在未经股东批准的情况下通过了激励计划。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，激励计划下的奖励只能发放给以前不是雇员或董事会成员的员工，或者在真正失业一段时间之后获得此类奖励的员工，前提是他或她因开始在公司工作而获得此类奖励，并且此类补助金是其在公司工作的激励材料。
2020年计划有一项常青条款，要求在每个财政年度的第一天增加根据该计划可供发行的股票数量，从2022财年开始，到2024财年的最后一天结束（包括），每种情况下，其金额均等于（i）7％（中较小值）（7百分比）上一财年最后一天A类普通股已发行股份的百分比，以及（ii）董事会确定的A类普通股数量；前提是从2025财年开始到包括计划到期日在内的财政年度的每个财政年度，每次增加的幅度均应减少至5％（以较低者为准）（5％）前一财年最后一天A类普通股的已发行股份或董事会确定的股票数量。
在计划期限内预留发行的公司普通股、计划下的已发行股份以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的计划下剩余股份的最大数量分别如下：
2023年9月30日根据计划授权的股份根据计划流通的股份计划中剩余的股份
2014 年计划54,402,264 34,864,267 不适用
2020 年计划58,521,709 43,767,670 5,193,626 
2020 年 MIP33,426,983 26,741,587 — 
激励计划11,000,000 5,536,822 2,131,783 
2022年12月31日根据计划授权的股份根据计划流通的股份计划中剩余的股份
2014 年计划54,402,264 36,378,558 不适用
2020 年计划31,884,272 29,805,319 242,473 
2020 年 MIP33,426,983 30,084,285 — 
激励计划11,000,000 11,000,000 — 


23

这些计划由董事会的人才与薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。根据计划授予的股票期权受适用计划和适用的股票期权授予协议中描述的条款和条件的约束。适用于股票期权的行使价、归属和其他限制由薪酬委员会酌情确定，但激励性股票期权的每股行使价不得低于 100.0授予之日普通股公允价值的百分比。根据计划授予的股票期权到期 10授予日期后的几年。授予公司员工、董事、高级管理人员和顾问的激励性股票期权和非法定期权通常归属 四要么 五年。RSU 奖励受计划和适用的 RSU 拨款协议中规定的条款和条件的约束。适用于 RSU 奖励的归属和其他限制由薪酬委员会酌情决定。获得 RSU 奖励的普通股数量的确定方法是：将 RSU 奖励的现金价值除以截至授予之日的指定时期内公司 A 类普通股的平均收盘价，此类奖励通常归于 四年从授予之日起。估计公允价值总额在薪酬委员会批准的必要服务期内作为支出摊销。
公司记录了根据计划授予的基于绩效的归属（“PRSU”）的期权、RSU和限制性单位的股票薪酬支出，以及与公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”）相关的折扣为美元33.1百万和美元42.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，以及美元107.8百万和美元125.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元，此类费用在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中列报在薪金和福利中。
随附的简明合并运营报表和综合亏损中工资和福利中列报的薪酬成本如下：
截至9月30日的三个月20232022
（以千计）
股票期权$559 $1,051 
RSU20,603 19,499 
PRSU11,851 21,903 
特别是57 188 
股票薪酬计划确认的总薪酬成本$33,070 $42,641 

截至9月30日的九个月20232022
（以千计）
股票期权$2,648 $3,530 
RSU62,539 54,782 
PRSU42,444 66,461 
特别是164 435 
股票薪酬计划确认的总薪酬成本$107,795 $125,208 
截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $452.0与未归属股票期权、未归属的限制性股票单位、未归属的PRSU和ESPP相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出，估计将在一段时间内得到确认 四年。公司认可了 $11.9百万和美元21.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与PRSU相关的基于股份的薪酬分别为百万美元，以及美元42.4百万和美元66.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元。公司已向某些高管授予PRSU，如果在归属日之前公司普通股的平均收盘价为 90连续天数等于或超过指定价格（“市场PRSU”）。上述支出主要归因于根据包括公司业绩在内的预先设定的里程碑归属的市场PRSU。这些里程碑主要包括成交量加权平均股票收盘价，范围从美元不等20到 $30为了 90连续几天。根据加速归因法，市场PRSU的授予日期公允价值被确认为归属期内的费用，未来期间不会根据成功或未能达到规定的市场条件进行调整。截至2023年9月30日，这些奖项的市场状况部分尚未得到满足，因此奖项尚未获得。这笔费用大约相当于 40截至2023年9月30日的九个月中确认的总薪酬成本的百分比与股票薪酬计划有关，该计划列于随附的简明合并运营和综合亏损报表中的薪金和福利中。


24

股票期权
在截至2023年9月30日的九个月中，2020年计划下的期权活动摘要如下：
股票期权数量加权平均行使价
杰出，2023 年 1 月 1 日
1,364,822 $8.88 
在 2023 年授予
— — 
已锻炼— — 
被没收(341,734)8.88 
太棒了，2023 年 9 月 30 日
1,023,088 $8.88 
截至2023年9月30日的九个月中，2014年计划下的股票期权活动摘要如下：
股票期权数量加权平均行使价
杰出，2023 年 1 月 1 日
25,631,686 $2.35 
在 2023 年授予
— — 
已锻炼(78,637)1.14 
被没收(1,437,790)2.42 
太棒了，2023 年 9 月 30 日
24,115,259 $2.72 
股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。
截至2023年9月30日，已发行股票期权的总内在价值低于美元，预计将全部归属0.1百万，加权平均剩余合同期限为 四年。2023 年 9 月 30 日，有 22,838,047根据计划可行使的股票期权，总内在价值低于美元0.1百万，加权平均行使价为美元2.86每股，加权平均剩余合同期限为 5.59年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的股票期权总价值为美元0.1百万和美元11.3分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，从股票期权行使中获得的现金为 无和 $1.0分别是百万。
根据适用的计划和股票期权奖励协议的条款，员工可以在授予股票期权后随时行使股票期权，同时保持原始归属期。在股票期权归属之前，行使未归属股票期权的收益作为负债入账，此时该负债被重新归类为权益。如果员工解雇或以其他方式没收提前行使的未归属股票期权，则公司必须按原始行使价赎回这些股票，并将没收部分股份的款项汇还给员工。


25

限制性股票单位
RSU 总活动摘要如下所示：
RSU 数量加权平均授予日每股公允价值
未缴税款，2022年1月1日
21,294,841 $14.60 
在 2022 年授予
30,094,480 2.62 
已发布(4,518,984)14.31 
被没收(1,460,459)5.31 
杰出，2022年9月30日
45,409,878 $6.99 
杰出，2023 年 1 月 1 日
49,617,199 $6.48 
在 2023 年授予
23,443,658 1.00 
已发布(12,568,029)6.58 
被没收(4,947,831)3.12 
太棒了，2023 年 9 月 30 日
55,544,997 $4.45 
性能限制股票单位
此外，公司还根据包括公司业绩在内的预先设定的里程碑授予的PRSU。根据加速归因法，市场PRSU的授予日期公允价值被确认为归属期内的费用，未来期间不会根据成功或未能达到规定的市场条件进行调整。公司还将具有多种绩效条件的PRSU的必要服务期定为每批明确、隐含或衍生服务期中最长的服务期。
Market PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型纳入了多个估值假设，包括实现特定市场条件的概率和以下假设：
截至2023年9月30日的九个月
预期波动率 (1)
40.7 %
无风险利率 (2)
0.5 
股息收益率 (3)
— 
(1)预期的波动率基于根据公司杠杆率调整的同行集团公司历史数据。
(2)无风险利率基于美国国债收益率，期限等于授予日的剩余业绩期。
(3)由于公司预计不会派发股息，因此假定股息收益率为零。


26

PRSU 活动摘要如下：
PRSU 数量加权平均授予日每股公允价值
未归属，2022年1月1日
27,818,524 $9.58 
在 2022 年授予
— — 
既得(13,264)8.90 
被没收(265,306)9.11 
截至 2022 年 9 月 30 日尚未归属
27,539,954 $9.58 
非归属，2023 年 1 月 1 日
29,945,235 $8.92 
在 2023 年授予
1,294,247 0.94 
既得(958,951)1.23 
被没收(55,665)5.48 
2023 年 9 月 30 日未归属
30,224,866 $8.83 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $47.6与PRSU相关的数百万笔未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在大约一段时间内予以确认 四年.
2020 年员工股票购买计划

2021 年 1 月 6 日，股东批准了 ESPP。ESPP提供了一种方式，使公司或指定关联公司和关联公司的合格员工和/或符合条件的服务提供商有机会以以下方式购买A类普通股 15.0在特定日期按指定间隔确定的普通股公允市场价值的百分比折扣。根据ESPP中提供的调整（如下文所述），ESPP下可以购买的最大普通股数量为 10,152,025股份，任何一位参与者在任何一次购买之日可以购买的最大股票数量为 5,000股份。2023 年 9 月 30 日， 9,311,065根据ESPP，A类普通股可供发行。

ESPP包括一项常青条款，将根据该计划可能发行的A类普通股的最大数量设定为 2,785,582股份，加上从2022财年开始到2030财年第一天结束（包括）在每个财政年度的第一天自动增加的A类普通股的数量，金额等于（i）百分之一中的较小值（1％）在自动增加之日前一个日历月最后一天已发行的A类普通股总数的百分比，以及（ii）董事会确定的A类普通股数量；前提是ESPP下保留的A类普通股的最大数量不得超过 10.0截至2021年1月7日，公司已发行股本总额（包括根据ESPP预留的股份）的百分比，按折算计算。
ESPP 的首次发行期为 五个月，它于 2021 年 9 月 1 日开始，并于 2022 年 1 月 31 日结束。第二个发行期从2022年3月14日开始，到2022年11月22日结束，第三次发行期从2022年11月23日开始，到2023年5月21日结束。第四次发行期从2023年5月22日开始，计划于2023年11月21日结束。

截至 2023 年 9 月 30 日， 840,960公司A类普通股的股份已根据ESPP购买或分配。

公司在Black-Scholes期权定价模型中使用的假设来确定截至2023年9月30日的九个月ESPP下购买权的公允价值，如下所示：

截至2023年9月30日的九个月
加权平均无风险利率5.4 %
预期期限（以年为单位）0.50
预期波动率69.8 %


27

12. 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的合并有效税率为 0.0%。公司继续保持净营业亏损和递延所得税净资产状况。因此，根据会计准则，公司记录了估值补贴，以将递延所得税净资产的价值降低至 零。该公司认为，截至2023年9月30日，它已经 不税收状况存在重大不确定性。如果适用，与未确认的税收支出（福利）相关的利息和罚款在所得税支出中确认。
有 不2023年9月30日和2022年12月31日应计的利息和罚款的重大负债。
13. 每股净亏损
每股净亏损
所述年度归属于A类普通股股东和B类普通股股东（统称为 “普通股股东”）的基本和摊薄后的每股净亏损计算如下：
三个月已结束
9月30日
20232022
（以千计，
每股和股份金额除外）
净亏损$(41,469)$(75,489)
归属于普通股股东的净亏损(41,469)(75,489)
已发行普通股和普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数
480,770,283 477,690,204 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.09)$(0.16)
九个月已结束
9月30日
20232022
（以千计，
每股和股份金额除外）
净亏损$(142,889)$(255,341)
归属于普通股股东的净亏损(142,889)(255,341)
已发行普通股和普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数
480,921,520 475,609,571 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.30)$(0.54)

由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中出现净亏损，因此公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票单位、PRSU、优先股以及购买普通股和优先股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响将是反稀释的。因此，在这些时期，摊薄后的已发行普通股等于平均已发行普通股。 公司将根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股从所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中排除了以下潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
三个月已结束
9月30日
20232022
购买普通股的期权
25,138,347 27,373,475 
RSU55,544,997 45,409,878 
PRSU30,224,866 27,539,954 
计算每股净亏损时不包括反稀释股票总数110,908,210 100,323,307 


28

九个月已结束
9月30日
20232022
购买普通股的期权
25,138,347 27,373,475 
RSU55,544,997 45,409,878 
PRSU30,224,866 27,539,954 
计算每股净亏损时不包括反稀释股票总数110,908,210 100,323,307 
14. 承付款和或有开支
法律行动
在公司的正常业务过程中，可能会对公司提起各种诉讼。预计普通诉讼程序、所得税和其他事项产生的或有负债不会对公司的财务状况产生重大影响。分别在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 不在正常业务过程之外产生的重大已知或有负债，下文所述情况除外。
证券集体诉讼、衍生诉讼和调查
自2021年2月以来，公司已收到美国证券交易委员会的传票，这些传票涉及我们业务的某些披露和方面以及兴登堡研究有限责任公司于2021年2月4日发表的文章（“兴登堡文章”）中描述的某些事项。该公司正在配合美国证券交易委员会的调查。《兴登堡文章》除其他外讨论了美国宾夕法尼亚东区检察官办公室就公司与参与其网络和计划的提供商达成的某些安排以及Clover Assistant的某些安排进行的一项调查，该调查是该公司2021年2月5日第8-K表最新报告的主题。
2021年2月，该公司及其某些董事和高管在向美国田纳西州中区地方法院提起的假定集体诉讼中被指定为被告：邦德诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00096（田纳西州医学博士）；Kaul诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00101（M.D. Tenn. n.）；Yaniv诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00109（田纳西州医学博士）；以及Tremblay诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00138（田纳西州医学博士）。这些投诉声称违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据《交易法》颁布的第10b-5条。考尔诉讼根据《证券法》第11条和第15条提出额外索赔。这些投诉通常与《兴登堡文章》中发表的指控有关。这些投诉代表所有在集体诉讼期（从2020年10月6日开始，视投诉情况而定，于2021年2月3日或2021年2月4日结束）购买或收购三叶草证券的个人和实体寻求未指明的赔偿，以及某些其他费用。2021年4月，田纳西州中区的集体诉讼合并为邦德诉三叶草健康投资公司等人的案件，案件编号 3:21-cv-00096（田纳西州医学博士），作为主要案件。2021年6月28日，原告提出了修改后的申诉，该申诉通常也涉及《兴登堡文章》中发表的指控，但除其他外，还增加了自称是公司前雇员的机密证人的指控。该公司于2021年8月28日动议驳回修改后的投诉；该动议于2022年2月28日被驳回。2023年2月14日，法院批准了原告要求集体认证的动议。

2023年4月21日，证券集体诉讼的各方签订了一份谅解备忘录，规定了该诉讼的和解。法院批准了和解协议，并于2023年10月3日以有偏见的方式驳回了诉讼。根据和解协议，该班将获得美元22百万美元（减去向原告律师支付的费用和开支），被告（包括公司）按惯例获释。该公司使用了 $19.5百万的保险收益用于为和解提供资金。2023 年 6 月 29 日，公司存入了 $7.7百万美元，存入一个用于结算的托管账户，并于2023年7月3日存入了剩余的美元14.3百万。该公司此前曾在特拉华州法院对其某些保险公司提起诉讼，要求其全额支付与该证券诉讼相关的债务。公司打算反对承运人被告为收回他们迄今为止预付的保险收益所做的任何努力。



29

还提起了与证券集体诉讼并行的股东衍生诉讼，将三叶草列为名义被告。第一起诉讼是在美国特拉华特区地方法院提起的，标题为Furman诉加里帕利等人，案件编号 1:21-cv-00191（D. Del.）。该投诉指控公司某些董事违反了《交易法》第10（b）和21D条，违反了信托义务并浪费了公司资产。它寻求未指明的赔偿，并下令要求三叶草采取某些行动来加强三叶草的公司治理政策和程序。第二和第三起诉讼是在美国田纳西州中区地方法院提起的，标题为Sun诉加里帕利等人案，第 3:21-cv-00311 号案件（田纳西州医学博士）和路德诉加里帕利等人，案号 3:21-cv-00320（田纳西州医学博士）。这些投诉指控违反《交易法》第14（a）条，违反信托义务以及协助和教唆违反信托义务。Sun诉讼还声称不当致富、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产以及根据《证券法》第11（f）条和《交易法》第10（b）条和第21D条进行捐款。投诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。他们寻求未指明的赔偿，并下令要求三叶草采取某些行动来加强三叶草的公司治理政策和程序。
第四起诉讼是在美国特拉华州特区提起的，标题为韦根诉加里帕利等人，案件编号 1:21-cv-01053（D. Del.）。最初的投诉指控违反《交易法》第14（a）和20（a）条，违反信托义务，不当致富和浪费公司资产。申诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿金和一项命令，要求三叶草采取某些行动来改善三叶草的公司治理和内部程序。第五起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Sankaranarayanan诉Palihapitiya等人，索引编号655420/2021（N.Y. Sup.康涅狄格州，纽约州）。该投诉声称违反了信托义务和不当致富。申诉将某些前高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿，并下令指示三叶草采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。
第六起诉讼是在特拉华州财政法院提起的，标题为戴维斯诉加里帕利等人，编号2021-1016-SG（Del.Ch。）。该投诉声称违反了信托义务。申诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿，并下令指示三叶草采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。第七起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Uvaydov诉Palihapitiya等人，索引编号656978/2021（纽约州同上）康涅狄格州，纽约州）。该投诉指控违反信托义务、不当致富以及协助和教唆违反信托义务。申诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿、归还和挪用被告获得的利润。
2021年5月10日，上述田纳西州中区股东衍生品行动作为主要案例，合并为Sun诉加里帕利等人案，案号 3:21-cv-00311（田纳西州医学博士）。2021年11月30日，《太阳报》和《路德报》的原告提出了修订后的申诉，声称违反了《交易法》第14（a）条，违反信托义务，协助和教唆违反信托义务，不当致富，滥用控制，严重管理不善，浪费公司资产，以及《交易法》第10（b）和21D条规定的捐款。修订后的申诉一般涉及《兴登堡文章》中公布的指控，并将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿金和一项命令，要求三叶草采取某些行动来加强三叶草的公司治理政策和程序。
2021 年 9 月 16 日， 二特拉华州特区衍生品诉讼合并到三叶草健康投资公司衍生诉讼案，案例编号 1:21-CV-00191-LPS（合并）下。Furman的投诉被视为特工投诉。2022年4月19日，韦根诉讼的原告提出了修正后的申诉，声称违反了《交易法》第10（b）、20（a）和21D条，违反了信托义务，浪费了公司资产，并对某些现任和前任高管和董事进行了不当致富。除其他外，修订后的投诉要求赔偿金和一项命令，要求三叶草采取某些行动来改善三叶草的公司治理和内部程序。

2022年8月19日， 二向纽约州法院提起的衍生诉讼已合并到有关Clover Health Investments, Corp. 股东衍生诉讼的指数编号为655420/2021。2022年11月3日，该诉讼的原告提起了合并申诉，声称违反了信托义务和不当致富，并将某些前高管和董事列为被告。除其他外，该申诉要求提供未指明的赔偿、赔偿、挪用被告获得的利润，以及命令三叶草采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。
2023年6月21日，衍生诉讼的原告与公司签订了一份具有约束力的谅解备忘录，规定了衍生诉讼的和解。根据最终文件的谈判和法院的最终批准，衍生诉讼中的被告将获得惯例释放，公司将实施一系列公司治理改进措施。除了向原告律师支付的费用和开支外，该和解不涉及任何金钱支付，后者尚未确定。


30

担保评估
根据州担保评估法，包括与该行业的国家合作失败有关的法律，可以在规定的限额内对与公司开具相同业务范围的破产保险公司的保单持有人和索赔人的某些义务进行评估。

15. 非保险
2021年4月，公司开始参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接合同，该合同采用结构化模式，旨在减少支出，保持或提高医疗保险收费服务（“FFS”）患者的医疗质量。CMS重新设计了DC模型，并将该模型重命名为ACO实现公平、准入和社区健康（REACH）模型（“ACO REACH模型”），自2023年1月1日起生效。作为DC模式（2023年1月1日称为ACO REACH模式）的参与实体，具有全球风险安排，公司承担保障其医疗网络绩效的责任。ACO REACH模型旨在减轻管理负担，支持对复杂慢性病患者的关注。该公司与ACO REACH模式相关的业务包含在非保险业务领域。有关更多信息，请参阅附注16（运营部门）。
绩效保障

该公司与第三方提供商的某些协议要求其保证其与CMS的护理网络的性能，如果不获得，可能会导致向CMS付款。非保险业绩年度的债务和应收账款按代表已完成业绩的金额按直线摊销。公司无法估计担保下未来可能支付的最大金额。这归因于止损安排和该安排中的走廊（分层级别）。这些安排的一定比例仍将由公司负责，此外还有许多公司不合理估计的变量，例如但不限于风险评级和基准趋势，这些变量对未来付款的估计具有不可估量的影响。
有关更多信息，请参阅2022年10-K表格中的附注2（重要会计政策摘要）和附注22（非保险）。
下表包括履约担保对财务报表的影响：

2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
非保险业绩年度应收账款$185,404 $— 
非保险业绩年度债务 (1)
254,419 73,844 
(1)该债务是应向提供者支付的对价，扣除该期间的共享储蓄或亏损以及负债的摊销。

截至2023年9月30日的九个月截至2022年9月30日的九个月
（以千计）
非保险业绩年度应收账款的摊销$(556,211)$(1,757,702)
非保险业绩年度债务的摊销556,211 1,757,702 
非保险收入575,311 1,757,579 
16. 运营部门
该公司根据以下条件管理其运营 二应报告的业务板块：保险和非保险。通过保险部门，该公司向多个州的Medicare Advantage成员提供PPO和HMO计划。该公司的非保险部门包括与参与CMS的全球和专业直接合同以及ACO REACH计划相关的业务。保险或非保险领域中未包含的所有其他临床服务和所有公司管理费用均包含在公司/其他业务中。这些细分市场分组与首席执行官（公司CODM）用于评估业绩和分配资源的信息一致。


31

公司的业务分为以下几部分 二段：

•保险板块包括与公司并购计划相关的业务，这些计划通常提供广泛的初级保健提供者、专家和医院网络。

•非保险板块包括公司与CMS的ACO REACH模式相关的业务，该模式提供了旨在减少支出以及保持或提高受益人护理质量的选项。
公司/其他包括Medicare Advantage以及全球和专业直接签约模式中未包含的其他临床服务以及所有其他公司管理费用。临床服务包括向符合条件的受益人提供的三叶草家庭护理和其他临床服务。
在2022年第一季度，公司将其Medicare Advantage以及全球和专业直接合同模式板块的名称分别更新为保险和非保险板块。该公司认为，这种方法可以更好地反映每个细分市场当前的作用和对业务的贡献。这些板块的现有构成没有变化，公司先前公布的合并和分部层面的财务业绩没有受到这些变化的影响。
下表汇总了公司按运营部门划分的业绩：

保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2023年9月30日的三个月（以千计）
所得保费，净额（扣除割让的保费），美元106)
301,230 — — — 301,230 
非保险收入— 176,038 — — 176,038 
其他收入 3,338 (478)14,696 (12,758)4,798 
分部间收入 — — 43,335 (43,335)— 
发生的医疗索赔净额236,533 183,173 4,691 (5,438)418,959 
毛利（亏损）68,035 (7,613)53,340 (50,655)63,107 
总资产464,942 374,817 905,477 (685,439)1,059,797 
保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2023年9月30日的九个月（以千计）
所得保费，净额（扣除割让的保费），美元341)
932,699 — — — 932,699 
非保险收入— 575,311 — — 575,311 
其他收入7,192 1,266 44,466 (37,465)15,459 
细分市场间收入— — 112,220 (112,220)— 
发生的医疗索赔净额753,877 573,566 11,821 (10,861)1,328,403 
毛利（亏损）186,014 3,011 144,865 (138,824)195,066 
总资产464,942 374,817 905,477 (685,439)1,059,797 


32

保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2022年9月30日的三个月（以千计）
所得保费，净额（扣除割让的保费），美元116)
267,892 — — — 267,892 
非保险收入— 585,311 — — 585,311 
其他收入 957 457 15,494 (13,294)3,614 
分部间收入 — — 29,954 (29,954)— 
发生的医疗索赔净额231,211 609,650 1,980 (3,042)839,799 
毛利（亏损）37,638 (23,882)43,468 (40,206)17,018 
总资产476,025 715,672 859,637 (493,655)1,557,679 
保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2022年9月30日的九个月（以千计）
所得保费，净额（扣除割让的保费），美元354)
814,566 — — — 814,566 
非保险收入— 1,757,579 — — 1,757,579 
其他收入1,448 477 58,334 (54,508)5,751 
细分市场间收入— — 76,119 (76,119)— 
发生的医疗索赔净额746,612 1,815,771 7,155 (9,231)2,560,307 
毛利（亏损）69,402 (57,715)127,298 (121,396)17,589 
总资产476,025 715,672 859,637 (493,655)1,557,679 
应申报板块的毛利与合并运营报表和综合亏损中包含的净亏损的对账情况如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
毛利$63,107 $17,018 $195,066 $17,589 
工资和福利60,567 70,142 193,211 209,724 
一般和管理费用41,747 47,832 141,588 152,569 
保费缺陷储备金392 (27,476)(6,556)(82,428)
折旧和摊销557 616 1,835 2,028 
重组成本1,313 — 7,870 — 
利息支出— 404 7 1,197 
票据和证券折扣的摊销— 9 — 27 
投资亏损（收益）
— 980 — (10,187)
净亏损$(41,469)$(75,489)$(142,889)$(255,341)
17. 股息限制
公司受监管的保险子公司受各自司法管辖区的法规和标准的约束。除其他外，这些标准要求这些子公司维持规定的法定资本水平，并限制可能向其母公司支付的股息和其他分配的时间和金额。因此，公司受监管的保险子公司申报和支付股息的能力受到州法规的限制，包括获得新泽西州银行和保险部的事先批准。截至2023年9月30日和2022年12月31日，两家受监管的保险子公司均未获得授权，也没有支付任何股息。


33

18. 重组成本
2023年4月17日，该公司宣布将实施某些业务转型举措，包括协议将其核心计划运营转移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的综合技术平台以及其他公司重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议移交公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还宣布最近进行了削减，以更好地使其销售、一般和管理成本结构与收入基础保持一致。这次重组导致大约 10占公司员工的百分比。公司产生了与这些业务转型计划相关的成本，包括员工解雇补助金、供应商相关成本和其他成本，这些费用作为退出和处置成本入账，并根据ASC 420进行记录，退出或处置成本义务。 对于那些被确定为一次性解雇补助金的成本，公司在计划制定时确立了重组相关费用的负债，其余成本将在发生时记作支出。
重组成本在公司的简明合并运营和综合亏损报表中列报，内容如下：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023
（以千计）
员工解雇补助金$58 $4,620 
供应商相关费用 1,245 3,166 
其他10 84 
重组总成本
$1,313 $7,870 
截至2023年9月30日，员工解雇补助金负债记录在应计工资和福利中，供应商相关成本和其他支出的负债记录在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。记录的负债反映了公司的最佳估计，随着重组的进展，该估计值可能会在后续时期进行修订。 重组成本记录在公司/其他运营部门中。此外，公司产生了与软件减值相关的成本，这些成本在简明合并运营和综合亏损报表的折旧和摊销中确认，这些成本总额为美元0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。
员工解雇补助金供应商相关费用其他总计
（以千计）
截至2022年12月31日的责任
$— $— $— $— 
收费4,620 3,166 84 7,870 
现金支付
(2,893)(1,043)(84)(4,020)
截至 2023 年 9 月 30 日的责任$1,727 $2,123 $— $3,850 
截至 2023 年 9 月 30 日产生的累积成本总额
$4,620 $3,166 $84 $7,870 

19. 后续事件
没有。


34

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与截至2023年9月30日的九个月中期未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些报告载于本10-Q表季度报告（“10-Q表”）以及截至2022年12月31日的公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的合并财务报表及其附注（“SEC”）”）于 2023 年 3 月 1 日（“2022 年 10-K 表格”）。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于2022年10-K表格 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的”、“三叶草”、“三叶草健康” 和 “公司” 是指三叶草健康投资公司及其合并子公司的业务和运营。
概述
在三叶草健康，我们的愿景是让医疗保险医生能够及早发现和管理慢性病。我们的战略是改善医疗保险患者的护理，发展广泛的医生网络，并提供技术以帮助增强医生的能力。我们的专有软件平台Clover Assistant使医生能够比原本更早地发现、识别和管理慢性病，从而帮助我们执行这一策略。这项技术是一个基于云的软件平台，它为医生提供了为他们治疗的患者提供数据驱动的个性化见解。该软件用于我们的保险部门和非保险部门。
我们为符合医疗保险资格的个人提供首选提供商组织（“PPO”）和健康维护组织（“HMO”）Medicare Advantage（“MA”）计划。我们的目标是为所有医疗保险受益人提供高质量、负担得起的医疗保健。我们为并购计划中的大多数会员（“会员”）提供其市场上最低的初级保健提供者和专科自付额、药品免赔额和药品成本的平均自付费用。我们坚信为我们的会员提供供应商选择，我们认为我们的PPO计划是我们的旗舰保险产品。我们的 MA 产品的一个重要功能是广泛的网络接入。我们相信，使用Clover Assistant和相关数据洞察可以让我们通过高度可扩展的平台改善临床决策。截至2023年9月30日，我们在八个州和220个县实施了并购计划，成员人数为81,275人。
2021年4月1日，我们的子公司Clover Health Partners, LLC（“健康合作伙伴”）开始作为直接签约实体（“DCE”）参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接签约模式（“DC模式”），该模式过渡到责任医疗组织实现公平、准入和社区健康模式（“ACO REACH模式” 或 “ACO REACH”）2023 年 1 月。我们的DCE为符合条件的医疗保险收费服务（“FFS”）受益人（“非保险受益人” 以及与成员共同的 “三叶草管理下的生活” 或 “受益人”）的总医疗费用承担全部风险（即100.0％的共享储蓄和共同损失）。通过我们的直接签约业务，我们专注于利用Clover Assistant来改善医疗服务，减少支出并改善对非保险受益人的护理。2023年1月初，我们有大约605家签约参与者提供者，他们为13个州的非保险受益人管理初级保健。此外，在2023年1月初，我们的ACO REACH网络中有大约1,540家首选提供商和首选设施。截至2023年9月30日，我们有大约615家签约参与者提供者为12个州的非保险受益人管理初级保健。此外，截至2023年9月30日，我们的ACO REACH网络中有大约1,555家首选提供商和首选设施。我们对DC模式的参与使我们能够超越并购市场，为医疗保险收费服务（“FFS”）市场提供服务，这是医疗保险最大的细分市场。我们认为，向FFS市场扩张不仅是三叶草的战略里程碑，也表明了三叶草助手的可扩展性。
对于上述段落之后的任何信息，公司将把其参与ACO REACH模式或公司参与前身DC模型称为ACO REACH模型。
截至2023年9月30日，我们与提供者合作，为三叶草管理下的132,803人提供医疗服务，其中包括81,275名保险成员和51,528名符合条件的非保险受益人。


35


最近的事态发展

地理存在

从2024年开始，我们的并购计划将在总共200个县和5个州推出。

某些业务转型举措

2023年4月17日，该公司宣布将实施某些业务转型举措，包括协议将其核心计划运营转移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的综合技术平台以及其他公司重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议移交公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还宣布最近进行了削减，以更好地使其销售、一般和管理成本结构与收入基础保持一致。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了与这些业务转型计划相关的130万美元和790万澳元的重组费用，其中包括员工解雇补助金、供应商相关成本和其他成本。请参阅本10-Q表第一部分第1项中期未经审计的简明合并财务报表附注附注18 “重组成本”。

CMS 明星评级

根据CMS的Medicare Advantage星级评级系统，CMS每年根据多个类别的表现向Medicare Advantage计划授予1.0至5.0颗星。CMS于2023年10月发布了该公司的2024年星级评级，该评级与2022年的衡量年度有关，这将影响2025年的付款年度。对于该公司的两个计划（PPO和HMO），CMS对2022测量年度的评级为3.0星，这影响了2025年的付款年度。这意味着这两个计划的评级都下降了0.5星。在2024日历年，公司的PPO和HMO计划将按3.5星的标准向公司支付此前授予的评级。

ACO REACH 参与医生

就2024年的业绩年度而言，我们再次预计ACO REACH参与的医生人数将减少，这也将导致受益人数减少。
我们运营部门的关键绩效指标
运营部门
我们根据两个应报告的运营部门管理我们的业务：保险和非保险。通过我们的保险部门，我们向多个州的Medicare Advantage成员提供PPO和HMO计划。我们的非保险部门包括我们参与ACO REACH模式的业务。所有其他临床服务和所有未包含在应报告细分市场中的公司间接费用均包含在公司/其他中。
这些细分市场分组与我们的首席执行官（被确定为我们的首席运营决策者）在评估业绩和分配公司资源时使用的信息一致。
我们将审查几项关键绩效指标，如下所述，以评估我们的业务和业绩，衡量绩效，确定趋势，制定计划并做出战略决策。我们认为，此类指标的列报有助于管理层和交易对手模拟三叶草等医疗保健公司的业绩。


36

保险板块
通过我们的保险部门，我们向多个州的会员提供PPO和HMO计划。我们力求通过我们的软件平台Clover Assistant为提供商提供数据驱动的个性化见解，从而改善护理并降低保险成员的成本，从而支持会员的治疗。
截至9月30日的九个月20232022
总计
PMPM (1)
总计
PMPM (1)
（保费和支出金额以千计，PMPM 金额除外）
期末的保险会员 (#)81,275 不适用88,136 不适用
所得保费，总额$933,040 $1,252 $814,920 $1,050 
所得保费，净额932,699 1,251 814,566 1,049 
发生的保险医疗索赔费用，总额754,422 1,012 747,250 962 
保险产生的净医疗索赔753,877 1,011 746,612 962 
医疗保健比率，毛额 (2)
80.9 %不适用91.7 %不适用
医疗保健比率，净值80.8 不适用91.7 不适用
(1) 每月每位会员（“PMPM”）的数字是根据给定时期内的适用金额除以会员月数计算得出的。会员月数表示会员在此期间内注册三叶草健康计划的月数。
(2)    定义为保险产生的医疗索赔总额除以所得保费，总额。
赚取的会员费和相关保费以及医疗索赔费用。
我们按日历年定义新成员和回归会员。任何在给定年份的7月1日活跃的会员均被视为次年的回归会员。在给定年份的7月1日之后加入三叶草计划的任何会员都将被视为下一个日历年内整个日历年的新会员。我们将我们的会员数量和相关的PMPM保费和医疗索赔费用，无论是总体还是PMPM计算，都是评估我们财务业绩的有用指标；会员的增长和留存率符合我们的使命，推动了我们的总收入，扩大了品牌知名度，加深了我们的市场渗透率，为改善护理和减少医疗索赔费用提供了更多机会，为我们提供数据驱动的见解以改善护理和减少医疗索赔费用，并生成更多数据以继续改善Clover Assistant的功能。除其他外，会员注册我们的一项保险计划的时间越长，我们收集和综合的数据就越多，我们生成的可操作见解也就越多。我们认为，这些数据驱动的见解可以改善医疗服务，改善会员慢性病的识别、记录和管理，从而有助于降低PMPM的医疗索赔费用。
所得保费，总额。
所得保费，毛额是指我们在特定时间段内签订的保险单所收到或将要收到的金额，不扣除割让给再保险的保费。我们认为，所得保费、总额为了解我们的业务运营产生的总经济收益提供了有用的见解，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估承保业绩。所得保费，毛额不包括割让给再保险公司的保费的影响，因此不应用作所得保费、净收入、总收入或根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的任何其他衡量标准的替代品。
所得保费，净额。
净赚的保费是指我们所赚保费的收入部分，总额减去根据我们的再保险协议割让给第三方再保险公司的收入部分。保费是在会员有权获得服务的时期内赚取的，扣除估计的无法收回的金额、追溯的会员资格调整以及为在《患者保护和平价医疗法案》要求的最低福利比率下确认回扣而进行的任何调整。
已赚取的保费，总额是指我们在特定时间段内签订的保险单所收到或将要收到的金额，不扣除割让给再保险的保费。我们通过与CMS签订的合同提供的计划来赚取保费。根据我们的精算出价和CMS使用的风险调整模型，我们每月从CMS获得保费。根据我们会员记录的诊断标准，预计将在十二个月内收到的保费是经过估算的，并包含在该期间的收入中，包括CMS指定付款的会员月份。


37

割让的保费是指所得的保费金额，总额割让给再保险公司。我们不时签订再保险合同，以限制潜在损失的风险，并提供额外的增长能力。根据这些协议，“再保险公司” 同意承担另一家保险公司（即我们 “主要保险公司”）的部分索赔，以换取他们的一部分保费。割让所得保费是在再保险合同期内按所承保风险期的比例赚取的。我们割让的所得保费金额受我们的保费水平、总额以及我们为调整再保险协议而做出的任何决定的影响。
保险产生的医疗索赔总额。
保险产生的医疗索赔总额反映了发生的索赔，不包括割让给再保险公司的金额，以及与处理这些索赔相关的费用。我们认为，产生的医疗索赔总额为了解会员产生的总医疗费用提供了有用的见解，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的承保业绩。
发生的保险总医疗索赔不包括向再保险公司割让的医疗索赔和相关费用的影响，因此不应用作根据公认会计原则列报的净理赔、总运营费用或任何其他衡量标准的替代品。
保险产生的净医疗索赔。
保险产生的净医疗索赔是我们的医疗费用，包括索赔费用，包括扣除向再保险公司割让的金额后的索赔费用。我们签订再保险合同，以限制我们遭受潜在灾难性损失的风险。这些费用通常会根据会员总数及其对我们服务的使用率而有所不同。
医疗保健比率，毛额和净额。
我们的医疗护理比率（“MCR”）的计算方法是，在给定时期内，根据具体情况，按总额或净额除以所得保费产生的保险医疗索赔费用总额除以保费。我们认为，我们的MCR可以衡量我们的保险计划的毛利率，以及我们的Clover Assistant平台能否随着时间的推移采集和分析数据，为回归的会员提供切实可行的见解，从而改善护理和减少医疗费用。
非保险板块
我们的非保险部门包括与我们参与直接签约计划相关的业务，该计划始于2021年4月，并从2023年开始过渡到ACO REACH模式。作为我们非保险业务的一部分，我们为医疗服务提供者提供Clover Assistant，并提供各种计划，旨在减少支出，保持或提高非保险受益人的护理质量。
截至2023年9月30日的九个月20232022
总计
PBPM (1)
总计
PBPM (1)
（收入和索赔金额以千计，PBPM 金额除外）
期末的非保险受益人51,528 不适用166,432 不适用
非保险收入$575,311 $1,209 $1,757,579 $1,148 
发生的非保险净医疗索赔573,566 1,206 1,815,771 1,186 
非保险 MCR (2)
99.7 %不适用103.3 %不适用
(1) 每月每位受益人（“PBPM”）数字是根据给定时期内的适用金额除以受益人月数计算得出的。受益人月份代表受益人与我们的ACO REACH模型保持一致的月数。
(2) 定义为发生的非保险净医疗索赔除以非保险收入。
非保险受益人。
非保险受益人被定义为符合条件的FFS承保人寿险，该人寿已与我们的ACO REACH，Health Partners保持一致，方法是通过基于索赔数据的调整归因于ACO REACH参与者提供商，或者通过自愿调整选择受益人。受益人调整在当月的第一天生效，适用于整个日历月，无论当月是否丧失资格。


38

非保险收入。
非保险收入是指CMS在业绩年度内为非保险受益人提供医疗服务而产生的总支出。非保险收入是指在我们的人头安排范围内为服务向我们支付的上限费用和直接从CMS向提供商支付的FFS付款的总和。非保险收入在DC模型和ACO REACH模型中也被称为绩效年度支出，是用于根据业绩年度基准计算共享储蓄或共享亏损的主要组成部分。非保险收入包括共享储蓄或损失的直接减少或增加（视情况而定）。如果适用，与ACO REACH模式直接相关的保费和补偿被视为非保险收入的减少或增加。我们认为，非保险收入为我们业务运营产生的总经济收益提供了有用的见解，使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估业绩。
发生的非保险净医疗索赔。
产生的非保险净医疗索赔包括CMS和我们将在非保险受益人符合调整资格并符合ACO REACH的月份内汇出代表非保险受益人提供的医疗服务的总支出支出。此外，产生的非保险净医疗索赔包括向提供者支付的Clover Assistant使用费用、护理协调费用以及与提供者签订的任何共享储蓄或共同损失协议的费用。
非保险 MCR。
我们通过将给定时期内发生的非保险净医疗索赔除以非保险收入来计算我们的MCR。我们认为，我们的MCR是衡量我们的总盈利能力的指标，也是随着时间的推移捕获和分析数据的能力，从而为返回的受益人提供切实可行的见解，从而改善护理和减少医疗支出。


39

运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并经营业绩。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。
截至2023年9月30日的三个月
之间切换
2023 年和 2022
20232022($)(%)
（以千计）
收入
净赚保费（扣除截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为106美元和116美元的割让保费）
$301,230 $267,892 $33,338 12.4 %
非保险收入176,038 585,311 (409,273)(69.9)
其他收入
4,798 3,614 1,184 32.8 
总收入482,066 856,817 (374,751)(43.7)
运营费用
发生的医疗索赔净额418,959 839,799 (420,840)(50.1)
工资和福利
60,567 70,142 (9,575)(13.7)
一般和管理费用41,747 47,832 (6,085)(12.7)
保费缺陷储备金392 (27,476)27,868 (101.4)
折旧和摊销557 616 (59)(9.6)
重组成本1,313 — 1,313 *
运营费用总额523,535 930,913 (407,378)(43.8)
运营损失(41,469)(74,096)32,627 (44.0)
利息支出— 404 (404)*
票据和证券折扣的摊销— 9 (9)*
投资损失
— 980 (980)*
净亏损$(41,469)$(75,489)$34,020 (45.1)%
* 之所以未列报，是因为本期或前期金额为零，或者该行项目的金额从收益变为亏损（反之亦然），因此产生的结果没有意义。
所得保费，净额
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，保费净收入增长了3,330万美元，达到3.012亿美元，增长了12％。增长的主要原因是2023年1月1日生效的3.0至3.5星评级导致CMS保费增加，以及由于公司专注于保留会员，我们的风险调整收入增加推动了支持度。
非保险收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，非保险收入下降了4.093亿美元，至1.760亿美元，下降了70％。下降的主要原因是我们调整后的非保险受益人人数从2022年9月30日的166,432人减少到2023年9月30日的51,528人，这主要是由2023年业绩年度对非保险受益人的战略减少所致。

其他收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，其他收入增加了120万美元，达到480万美元，增长了33％。增长主要归因于投资收益的增加，部分原因是与前一时期相比利率环境更加有利。



40

发生的医疗索赔净额
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，保险和非保险产生的净医疗索赔总额减少了4.208亿美元，至4.19亿美元，下降了50％。下降的主要原因是与我们的非保险受益人战略性削减相关的医疗索赔净额从截至2022年9月30日的三个月的6.097亿美元降至截至2023年9月30日的三个月的1.832亿美元。这是由于我们一致的非保险受益人人数从2022年9月30日的166,432人减少到2023年9月30日的51,528人，推动的。

工资和福利
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，工资和福利减少了960万美元，至6,060万美元，下降了14％。这一下降主要是由公司的重组活动推动的，该活动导致从2023年4月开始总员工人数减少了约10％。
一般和管理费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用减少了610万美元，至4,170万美元，下降了13％。下降的主要原因是所产生的律师费减少。
保费缺陷储备金
截至2023年9月30日的三个月，记录了约40万澳元的保费赤字准备金，这主要是由与我们的PPO计划相关的储备金的发放所推动的，剩余余额完全与我们的HMO计划有关。
投资损失
2022年2月，Character Biosciences完成了一项私人资本交易，通过发行16,210,602股优先股筹集了1790万美元。公司评估了其在Character Biosciences的所有权权益后，在截至2022年3月31日的三个月内开始采用权益会计法，在截至2022年9月30日的三个月中，公司录得100万美元的投资亏损，这归因于其在该期间在该实体权益损失中所占的比例份额。在2022年第一季度之前，该实体已根据三叶草的财务报表进行合并，因此公司未确认投资亏损或收益。根据ASC 323，在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了Character Bioscience净亏损中占投资账面金额的相应份额。2022年12月31日，公司停止使用权益法来核算我们在Character Biosciences的普通股权益，因为其净亏损超过了投资账面金额。由于三叶草没有为被投资公司的义务提供担保或承诺额外资金，对Character Biosciences的权益法投资减少到零，公司未经审计的中期简明合并财务报表中没有记录进一步的亏损。
重组成本
2023年4月17日，公司宣布了业务转型举措，以加快公司的盈利之路，包括协议将其核心计划业务转移到UST HealthProof的综合技术平台，削减武力并采取公司重组行动。在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了130万美元的重组费用。因此，我们在非退休员工福利和外部服务合同方面产生了某些费用。


41

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并经营业绩。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。
九个月已结束
9月30日
之间切换
2023 年和 2022
20232022($)(%)
（以千计）
收入
净赚的保费（扣除截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为341美元和354美元的割让保费）
$932,699 $814,566 $118,133 14.5 %
非保险收入575,311 1,757,579 (1,182,268)(67.3)
其他收入
15,459 5,751 9,708 168.8 
总收入1,523,469 2,577,896 (1,054,427)(40.9)
运营费用
发生的医疗索赔净额1,328,403 2,560,307 (1,231,904)(48.1)
工资和福利
193,211 209,724 (16,513)(7.9)
一般和管理费用141,588 152,569 (10,981)(7.2)
保费缺陷储备金(6,556)(82,428)75,872 (92.0)
折旧和摊销1,835 2,028 (193)(9.5)
重组成本7,870 — 7,870 *
运营费用总额1,666,351 2,842,200 (1,175,849)(41.4)
运营损失(142,882)(264,304)121,422 (45.9)
利息支出7 1,197 (1,190)(99.4)
票据和证券折扣的摊销— 27 (27)*
投资收益— (10,187)10,187 *
净亏损$(142,889)$(255,341)$112,452 (44.0)%
* 之所以未列报，是因为本期或前期金额为零，或者该行项目的金额从收益变为亏损（反之亦然），因此产生的结果没有意义。
所得保费，净额
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，保费净收入增加了1.181亿美元，至9.327亿美元，增长了14.5％。增长的主要原因是自2023年1月1日起生效的3.0至3.5星评级导致CMS保费增加，以及由于公司专注于保留会员，我们的风险调整收入增加推动了支持度。
非保险收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，非保险收入下降了11.823亿美元，至5.753亿美元，下降了67.3％。下降的主要原因是我们调整后的非保险受益人人数从2022年9月30日的166,432人减少到2023年9月30日的51,528人，这主要是由2023年业绩年度对非保险受益人的战略减少所致。
其他收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他收入增加了970万美元，至1,550万美元，增长了168.8％。增长主要归因于投资收益的增加，部分原因是与前一时期相比利率环境更加有利。



42

发生的医疗索赔净额
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，保险和非保险产生的净医疗索赔总额减少了12.319亿美元，至13.284亿美元，下降了48.1％。下降的主要原因是与我们的非保险受益人战略削减相关的医疗索赔净额从截至2022年9月30日的九个月的18.158亿美元减少到截至2023年9月30日的九个月的5.736亿美元。这是由于我们结盟的非保险受益人人数从2022年9月30日的166,432人减少到2023年9月30日的51,528人。
工资和福利
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，工资和福利减少了1,650万美元，至1.932亿美元，下降了7.9％。这一下降主要是由公司的重组活动推动的，该活动导致从2023年4月开始总员工人数减少了约10％。
一般和管理费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了1,100万美元，至1.416亿美元，下降7.2％。下降的主要原因是客户获取成本的降低。
保费缺陷储备金
截至2023年9月30日的九个月中，记录了约660万美元的保费赤字准备金，这主要是由与我们的PPO计划相关的储备金的发放所推动的，剩余余额完全与我们的HMO计划有关。
投资收益
2022年2月，Character Biosciences完成了一项私人资本交易，通过发行16,210,602股优先股筹集了1790万美元。公司评估了其在Character Biosciences的所有权权益后，在截至2022年3月31日的三个月内开始采用权益会计法，在截至2022年9月30日的九个月中，投资收益为1,020万美元，这归因于其在该期间在该实体权益收益中所占的比例份额。在2022年第一季度之前，该实体已根据三叶草的财务报表进行合并，因此公司未确认投资亏损或收益。根据ASC 323，在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了Characer Bioscience净亏损中占投资账面金额的相应份额。2022年12月31日，公司停止使用权益法来核算我们在Character Biosciences的普通股权益，因为其净亏损超过了投资账面金额。由于三叶草没有为被投资公司的义务提供担保或承诺额外资金，对Character Biosciences的权益法投资减少到零，公司未经审计的中期简明合并财务报表中没有记录进一步的亏损。
重组成本
2023年4月17日，公司宣布了业务转型举措，以加快公司的盈利之路，包括协议将其核心计划业务转移到UST HealthProof的综合技术平台，削减武力并采取公司重组行动。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了790万美元的重组费用。因此，我们在非退休员工福利和外部服务合同方面产生了某些费用。


43

流动性和资本资源

我们在整体业务战略的背景下管理我们的流动性和财务状况。我们持续预测和管理我们的现金、投资、营运资金余额和资本结构，以履行业务的短期和长期义务，同时寻求保持流动性和财务灵活性。

从历史上看，我们的运营资金主要来自通过公开和私募出售股权证券获得的收益、与2021年初的业务合并相关的资金、可转换票据的发行、在并购计划下获得的保费以及我们的非保险收入。我们预计，根据我们目前的计划，我们的现金、现金等价物、限制性现金、短期投资和我们目前的现金流预测加起来将足以满足我们未来12个月的预计运营和监管要求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们支持业务增长、应对商机、挑战或不可预见情况或其他原因的需求。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大业务所需的资本。任何未来的股权融资都可能削弱我们现有的投资者，任何未来的债务融资都可能包括偿债要求以及财务和其他限制性契约，这些契约可能会限制我们的运营和增长战略。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

合并实体

截至2023年9月30日，限制性和非限制性现金、现金等价物和投资总额为6.720亿美元。其中，3.055亿美元特别与可供出售和持有至到期的投资证券有关。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和投资为5.553亿美元。其中，3.276亿美元特别与可供出售和持有至到期的投资证券有关。我们的现金等价物和投资证券主要包括货币市场基金、美国政府债务证券和公司债务证券。

不受监管的实体

截至2023年9月30日和2022年12月31日，母公司三叶草健康投资公司和不受监管的子公司的限制性和非限制性现金、现金等价物和投资总额分别为3.082亿美元和3.317亿美元。母公司的下降主要反映了运营支出。我们在高度监管的行业中作为控股公司运营。因此，我们可能会从子公司获得股息和管理费用报销，其中两家子公司受监管限制。我们继续保持国家监管的保险子公司的过剩法定资本和盈余总额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，母公司三叶草健康投资公司的现金、现金等价物和投资分别为1.667亿美元和2.38亿美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的不受监管的子公司分别持有1.415亿美元和9,370万美元的现金、现金等价物、限制性现金和投资。

受监管的实体

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们受监管子公司的总现金、现金等价物、限制性现金和投资分别为3.638亿美元和2.236亿美元。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们受监管的保险子公司分别持有1.968亿美元和1.911亿美元的可供出售和持有至到期投资证券。我们对来自不受监管的子公司的运营现金的使用通常不受保险部门（或类似的州监管机构）的限制。我们受监管的保险子公司没有向母公司支付股息，适用的保险法限制了我们受监管的保险子公司向母公司申报和支付股息的能力。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止法定盈余减少到不足的水平，并且无法保证允许根据任何适用公式计算的最大金额的分红。对我们受监管的保险子公司支付的股息拥有管辖权的州保险监管机构将来可能会通过比目前生效的更严格的法律条款。
有关我们的监管要求的详细讨论，包括总法定资本和盈余以及子公司向母公司支付的股息，请参阅2022年10-K表格中的附注24、25和26。


44

现金流
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流。
截至9月30日的九个月20232022
（以千计）
现金流数据：
由（用于）经营活动提供的净现金$113,424 $5,442 
投资活动提供的净现金56,351 82,477 
用于融资活动的净现金(4,244)(5,018)
现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少）$165,531 $82,901 

现金需求

我们在未来十二个月内的现金需求包括应付医疗索赔、应付账款和应计负债、流动负债、购买承诺和其他债务。我们预计，履行这些义务所需的现金将主要通过现金、现金等价物、限制性现金、短期投资以及我们目前对运营现金流的预测产生。

运营活动

我们最大的运营现金流来源是来自CMS的资本付款。我们对经营活动现金的主要用途是支付医疗福利和支付运营费用。

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.134亿美元，净亏损1.429亿美元。非现金活动包括1.078亿美元的股票薪酬支出，约660万美元的2023年保费赤字准备金摊销。在此期间，从CMS收到了2023年10月的1.033亿美元的预付款。与我们的非保险业务相关的CMS应付款项增加了3,420万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为540万美元，净亏损2.553亿美元。非现金活动包括1.252亿美元的股票薪酬支出，8,240万美元的2022年保费赤字准备金的摊销，以及与三叶草疗法股权结构变动相关的1,020万美元投资收益。与我们的非保险业务相关的CMS应付款项增加了1.094亿美元。我们营运资金的变化包括未付索赔增加100万美元。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为5,640万美元，主要来自投资证券的销售和到期日提供的1.996亿美元。这被用于购买投资的1.424亿美元所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为8,250万美元，主要是用于购买投资证券的2.768亿美元，被投资证券销售和到期日提供的3.602亿美元所抵消。

有关我们投资活动的更多信息，请参阅本10-Q表中包含的未经审计的中期简明合并财务报表附注3（投资证券）。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为420万美元，这主要是收购540万美元美国国库股票的结果。

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为500万美元，这主要是收购630万美元美国国库股票的结果。


45

融资安排
与2022年10-K表格中披露的融资安排相比，截至2023年9月30日，我们的融资安排没有实质性变化。
合同义务和承诺
我们认为，来自预计的未来运营现金流、现金、现金等价物和投资的资金将足以在未来至少12个月内用于未来的运营和承诺，以及资本收购和其他战略交易。

截至2023年9月30日，来自已知合同义务和承诺的实质性现金需求包括：（1）确认与公司参与ACO REACH模式相关的2.544亿美元履约担保，以及（2）500万澳元的经营租赁义务。这些承诺与截至2023年9月30日具有强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括固定或最低使用量、固定、最低或可变价格条款，以及合同规定的行动的大致时间。截至2023年9月30日，已知合同义务和承诺中没有其他实质性现金需求。有关我们剩余的估计合同义务和承诺的更多信息，请参阅2022年10-K表格中包含的合并财务报表附注12（应付票据和证券）、附注15（租赁）、附注21（承付款和意外开支）和附注22（非保险）。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们与各方（提供商、供应商、顾问等）签订协议，其范围和条款各不相同，根据该协议，我们可以同意为其他各方进行辩护、赔偿，使其免受任何索赔、要求、损失、诉讼、和解、判决、罚款或其他责任以及由此产生的所有相关费用（包括合理的律师费），包括合理的律师费，并使其免受损害与第三方索赔有关，包括但不限于疏忽、鲁莽、故意不当行为、欺诈或与我们在适用协议下的义务有关的其他不当行为或不作为。
资产负债表外的安排
根据美国证券交易委员会的适用法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
我们认为，会计政策和估算涉及很大程度的判断和复杂性。在截至2023年9月30日的三个月中，与标题为的章节中披露的关键会计政策和估计相比，公司对保费赤字准备金的计算进行了一项重大会计政策变更 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”包含在2022年10-K表格中，但自愿更改保费赤字储备金的确定方法除外。有关此变更的更多信息，请参阅附注2（重要会计政策摘要）。
最近发布和通过的会计公告
有关最近通过和最近发布的尚未通过的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本报告财务报表附注2（重要会计政策摘要）。



46

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指股票价格、利率、外币汇率和大宗商品价格变动导致金融工具估计公允价值的不利变化而造成经济损失的风险。我们的简明合并资产负债表包括具有估计公允价值且受市场风险影响的资产和负债。我们的主要市场风险是与投资固定到期日工具相关的利率风险。我们没有大宗商品风险的重大风险。
我们的投资组合也面临信用风险。我们通过投资高质量证券和分散持股来管理投资组合中的信用风险敞口。
我们监控我们的投资组合，确保信用风险不超过审慎水平。我们的投资政策侧重于保护资本、流动性和获得适度的收益。我们几乎所有的投资组合都投资于美国国债的固定期限证券。截至2023年9月30日，我们的固定期限证券投资组合均未被评级或评级低于投资等级。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条，在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，我们的管理层在2023年9月30日评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。




47

第二部分
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时受到各种法律诉讼、调查（正式和非正式）以及与开展严格监管的业务相关的索赔。此类程序可能昂贵、耗时且不可预测。因此，无法保证任何诉讼的结果或对我们财务状况的潜在影响，或 结果操作的。

有关法律诉讼的信息可以在本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表附注14（承付款和意外开支）中找到，该信息以引用方式纳入本项目。
第 1A 项。风险因素

除下述情况外，我们的风险因素与2022年10-K表第一部分第1A项和截至2023年3月31日的10-Q表季度报告（“第一季度10-Q”）第二部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。在开展业务运营的过程中，我们面临着各种反复出现的新风险，其中任何一种风险已经影响或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果出现一种或多种风险和不确定性，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌或永久下跌。本报告或我们在美国证券交易委员会的任何其他文件中描述的任何因素本身或与其他因素一起都可能对我们的财务业绩和状况产生不利影响。有关可能对我们的财务业绩和状况以及公司投资的价值和回报产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅 “第1A项”。风险因素” 包含在2022年10-K表格和第一季度10-Q表中，以及本10-Q表第一部分第1项开头的 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 中确定的因素，这些因素可能会在随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新。

以下风险因素旨在更新先前在2022年10-K表格中披露的公司风险因素。

如果我们的A类普通股价格的交易价格不满意 根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的最低价格要求，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市。

如果我们的A类普通股连续30个交易日的收盘价低于每股1.00美元，我们可能会收到纳斯达克工作人员的通知，称除非我们能够重新遵守纳斯达克上市规则的最低价格要求，否则我们的A类普通股将被退市。2023年期间，我们的A类普通股收盘价多次低于1.00美元，包括最近一次从2023年10月16日至2023年11月1日。如果我们收到纳斯达克关于持续上市要求的通知，为了恢复合规，上市要求通常规定，我们必须在至少连续10个工作日内将A类普通股的收盘价维持在每股至少1.00美元（在某些情况下由纳斯达克工作人员酌情决定）。 我们无法保证我们的股价将满足每股1.00美元的要求或以其他方式满足纳斯达克的持续上市要求。因此，我们的A类普通股将来可能会被退市。 如果我们的A类普通股退市，除其他外，这将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者利益流失，我们的发展机会减少，并将对我们的A类普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
48

第 5 项。其他信息。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类术语的定义见《证券法》第S-K条第408（a）项）。

49

第 6 项。展品和财务报表附表
本10-Q表格的证物清单如下所示：

展览
没有。
描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
_____________
* 随函提交。
† 随函提供。

50

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
三叶草健康投资公司
日期：2023 年 11 月 6 日来自：/s/ 安德鲁玩具
安德鲁·托伊
首席执行官（首席执行官）


日期：2023 年 11 月 6 日来自：/s/Scott J. Leffler
斯科特·J·莱夫勒
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）