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我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第64页开始的题为“分销计划”的部分。

投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者应注意，证券、发行人及其附属公司、发行人的业务及其经营的司法管辖权等方面均有其他风险，投资者在投资该等证券前应先熟知这些风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑从第18页开始的本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的报告中“风险因素”项下讨论的风险，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

优信有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其中国附属公司进行，历来是透过与中国的前VIE订立合约安排进行的。中国法律法规对外商投资增值电信业务实行限制和附加条件。为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过优信互联网(北京)信息技术有限公司或优信虎联和优信易手车(北京)信息技术有限公司或易手车在中国运营这些业务，我们在招股说明书中将其称为前VIE。我们的中国子公司、前VIE及其股东之间存在历史上的合同安排，该等安排已于2022年3月31日有效终止。由于合同安排，我们能够指导前VIE的活动并从中获得经济利益，并在会计方面被视为前VIE的主要受益者。因此，我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了前VIE的财务结果。优信有限公司及其投资者均未通过与前VIE的合同安排拥有美国公认会计准则定义以外的股权、外国直接投资或控制权。合同安排并不等同于前VIE及其在中国的子公司的业务的股权所有权。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们子公司或中国的前VIE的股权，而是在购买在开曼群岛注册成立的控股公司优信有限公司的股权。

我们的企业架构一直受到与控股公司架构相关的独特风险，包括与前VIE的历史合约安排。倘中国政府认为我们与前VIE的过往合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释，我们可能会受到严厉处罚。中国监管机构可能不批准我们的控股公司架构，这可能导致我们的营运出现重大变化及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大变化，并可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的中国附属公司及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与前VIE的历史合约安排的可执行性，并因此影响前VIE及其附属公司以及本公司整体的历史财务表现。有关与我们的企业架构相关的风险的详细描述，请参阅本招股章程“风险因素—与我们的企业架构相关的风险—倘中国政府厘定与前VIE架构的过往合约安排不符合中国法规，或倘该等法规日后改变或诠释不同，则倘我们被视为无法行使对前VIE资产的合约控制权，我们的股份及╱或美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值”一节披露的风险。    

我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务营运主要在中国进行，我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。中国政府最近已就批准境外上市、反垄断监管行动以及监管网络安全和数据隐私等领域发表声明和采取监管行动。例如，我们须就适用的证券发售（包括根据本招股章程进行的发售）向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提交备案。这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、维持我们在美国证券交易所的上市地位或在中国大陆以外的外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关在中国营商的风险的详细描述，请参阅本招股章程“风险因素—与在中国营商有关的风险”及“第3. D项”所披露的风险。  主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险"载于截至2023年3月31日止财政年度的20—F表格年报或2023表格20—F，该等年报以引用方式纳入本招股章程。    截至本招股章程日期，香港的法律及法规（包括香港有关数据安全或反垄断问题的监管行动）不会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力造成重大影响。

[br}根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会应禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。如果美国上市公司会计准则委员会认定其连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则将禁止我们的证券在美国市场，包括纳斯达克全球精选市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，或2021年的认定，包括我们的审计师。2022年8月29日，在我们提交了截至2022年3月31日的财年Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将优信有限公司列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2023年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多细节见“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - ”PCAOB历来无法全面检查和调查内地和香港的注册独立会计师事务所中国，包括我们的审计师。PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您在本招股说明书中的投资价值产生重大不利影响。

我们目前无意向股东支付股息。此外，吾等无意分配收益，而我们的中国附属公司已根据过往的VIE协议与前VIE结算金额。于截至2021年及2022年3月31日止财政年度，我们的中国附属公司分别从前VIE收取人民币1,200,000,000元及人民币50,200,000元，其中包括前VIE向我们的中国附属公司预支现金，用于向第三方购买汽车及/或日常营运服务。前VIE于截至2021年及2022年3月31日止财政年度分别从中国附属公司收取人民币3,550万元及人民币6,680万元，其中包括偿还上述日常营运现金垫款。见本招股说明书中的“我们公司的 - 现金流”和2023年Form 20-F中的“ - 剥离我们的贷款便利、救助汽车和2B业务的公司的历史和发展”，通过引用并入本招股说明书中。我们认为，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的每个财政年度，前VIE与我们中国子公司之间的现金流对我们公司来说并不重要。

此外，我们中国子公司向内地以外实体的现金转移中国受中国政府对货币兑换的管制。因此，由于我们干预或对我们的中国附属公司转移现金的能力施加限制和限制，中国在内地的现金可能无法用于内地以外的业务或中国的其他用途。截至本招股说明书日期，香港并无对进出本公司香港实体的现金作出同等或类似的限制或限制。然而，如果将来某些限制或限制适用于现金调入和调出香港实体，我们香港实体的资金可能无法用于在香港以外的资金运作或其他用途。有关我们在中国的业务资金流的风险，请参阅“本公司通过本公司的 - 现金流”，“本公司 - 风险因素摘要中国在中国经营的风险 - 风险 - 从我们的中国子公司向内地以外的实体转移的现金中国受中国政府对货币兑换的管制”。因此，由于我们干预或对我们的中国附属公司转移现金的能力施加限制和限制，中国在内地的现金可能无法用于内地以外的业务或中国的其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和前VIE转移现金。虽然目前香港对于现金进出香港实体并没有同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于现金流入或流出香港实体，我们香港实体的资金将同样无法用于基金运作或在香港以外地方作其他用途“及”中国经营业务的风险因素 -  - 政府对货币兑换的控制可能会影响阁下投资的价值“，详情请参阅本招股说明书。

我们为组织内部的现金流制定了严格的现金管理政策和程序。有关优信有限公司和我们子公司之间现金转移的更多详细讨论，请参阅本招股说明书中的“我们公司的 - 现金流”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年          。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们和出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用此搁置注册声明，我们或任何出售股东可以随时和不时以一次或多次发售的方式发售和/或出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了对所发行证券的总体描述。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“哪里可以找到更多信息”中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

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“美国存托凭证”指的是美国存托股份，每股代表30股A类普通股，每股面值0.0001美元；

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原可变利益实体是指改制后成为我公司全资子公司的原可变利益实体，分别为优信互联网(北京)信息技术有限公司、优信益寿车(北京)信息技术有限公司；

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“NPS”是指我们产品和服务的推广者(那些愿意继续购买并将我们转介给他人的人)相对于批评者(那些对我们的产品不满意并抱怨我们的产品和服务的人)的净值百分比；

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“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

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•

重组是指2022年3月为终止与原VIE的历史合同安排而进行的一系列重组交易，这些VIE已成为我公司的全资子公司；

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“人民币”、“人民币”为我司报告币种中国的法定货币；

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•

“高级可转换优先股”是指我们的高级可转换优先股，可按目前适用的转换价格转换为我们的A类普通股，票面价值0.0001美元。为免生疑问，本招股说明书中所有权和投票权的计算是假设所有优先可转换优先股均按当前适用的转换价格转换为A类普通股；

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•

“股份”是指我们的普通股，以及在适用的情况下，我们的高级可转换优先股，每股面值0.0001美元；

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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国法定货币；

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“优信”或“我们的平台”我们的平台主要是买卖二手车，主要是我们2021财年及以后的库存保有模式下的汽车销售业务；以及

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“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司。

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优信股份有限公司于2022年10月12日宣布，自2022年10月28日起，美国存托股份与A类普通股比例由每股美国存托股份代表3股A类普通股改为每股美国存托股份代表30股A类普通股，或美国存托股份比例改变。美国存托股份比率的变化已在本招股书中追溯反映。

除另有说明外，对于截至2023年6月30日或截至2023年6月30日的三个月的某些财务信息，所有从人民币到美元的折算汇率为人民币7.2513元至1.00元，代表美联储理事会H.10统计新闻稿中规定的截至2023年6月30日的有效汇率，或截至2023年9月30日的某些财务信息的汇率为人民币7.2960元至1.00美元，或截至2023年9月30日的三个月或六个月的汇率。代表联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的截至2023年9月29日的有效汇率。

在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：

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我们的目标和战略；

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我们有能力为客户提供高质量的二手车和其他相关产品；

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我们提供优质服务和有效竞争的能力；

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我们有效管理风险的能力，包括信用风险和欺诈风险；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

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我们的收入、成本、支出或支出的预期变化；

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我们服务市场的预期增长和趋势；

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我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

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我们行业的竞争；

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与我们行业相关的政府政策法规；

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新冠肺炎、中东呼吸综合征、非典、H1N1流感、H7N9流感、禽流感等公共卫生危机；以及

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中国和全球的总体经济和商业情况。

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本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文中披露的风险因素、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

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我们公司

概述

我们是领先的二手车零售商，以中国的先进生产、新零售体验和数字赋能引领行业转型。通过我们的库存拥有模式，我们为客户提供全面的交易解决方案，涵盖从二手车购置、检验和修复、仓储以及售前和售后服务在内的整个价值链。我们通过可靠、一站式、无麻烦的交易体验，为客户提供高质量、物有所值的二手车以及优质的全套服务。在我们全渠道销售方式的支持下，我们能够通过在线平台为全国客户提供服务，并通过我们的线下检测和修复中心(IRC)为选定地区的客户提供服务，从而建立市场领先地位。

自2018年初以来，我们一直通过我们的在线平台向全国客户提供在线二手车购买产品和服务(2C在线交易)。通过消除二手车交易的地理界限，我们的在线平台简化了交易过程的每一步，并建立了无缝的自助购买体验。通过在我们的平台上展示丰富的二手车清单和透明的价格估计，我们的客户可以轻松在网上下单，无需支付任何隐藏的额外费用，还可以享受我们无忧无虑的售后服务支持。利用我们庞大的全国物流和送货网络，我们能够为全国客户提供门到门的送货服务。此外，我们还与各种第三方合作伙伴合作，提供广泛的增值产品和服务，如汽车金融选项和保险产品，以及其他售后服务。

2020年9月，我们开始从第三方库存委托模式转向库存拥有模式，旨在更好地控制我们的供应链，向客户交付更高质量的二手车和更高的交易确定性。

同时，为了进一步加强我们提供高质量、物有所值的二手车的能力，我们一直在建立自己的IRC，在那里我们可以将所有零售库存重新调整到“像新的”状态。我们在xi安的第一个IRC已于2021年3月投入运营。此外，我们还于2022年12月完成了xi中心的搬迁和升级。升级后的设施年生产能力为40,000辆，展厅能力扩大至3,000辆，使其成为中国西北地区最大的全自有二手车市场。2021年9月，我们与合肥市长丰县政府达成战略合作伙伴关系，共同投资建设合肥长丰行业领先的IRC。合肥IRC总投资高达25亿元人民币，预计未来几年投入运营后，年产能将达到6万至10万辆。这一产能有望在未来几年为我们提供稳定和大量的优质二手车供应。合肥IRC一期自2021年11月启动以来一直在运营，目前可容纳2500多辆二手车。此外，我们在长丰的二手车超市，或称长风超市，最近已经完成建设并开始试运营。长风超市总建筑面积45万平方米，由二手车翻新工厂和二手车仓库式的展厅组成，最多可展示1万辆汽车。它是我们在二手车行业扩张计划的中心枢纽，总部设在合肥市，并将其覆盖范围扩展到安徽省各地，促进全国销售。2023年9月，合肥市建投北方城市产业投资有限公司(以下简称合肥市建投)与我司签订股权投资协议，根据协议，合肥市建投承诺在未来十年内分多期在合肥市投资15亿元人民币。这笔投资将支持我们在长丰县的二手车超市的运营和发展。

除了翻新零售二手车，我们的IRC作为一种仓储式商店，为当地客户和陕西、安徽两省的客户提供店内参观和购买选择。因此，我们已经从纯在线销售方式转变为全渠道销售方式，将在线销售整合到其仓库式的运营中。

中国消费者在通过传统供应链购买二手车时一直面临着巨大的挑战，例如二手车种类有限，从其他城市和地区购买二手车不方便，缺乏透明可靠的车况信息，交易流程复杂。以优信二手车(优信二手车)品牌运营，我们的平台是

 

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能够解决这些痛点，为客户提供可靠的一站式购车体验，使客户能够从我们自己在全国范围内精选的二手车库存中进行选择，并在整个中国获得各种与汽车相关的增值产品和服务。我们现在对整个价值链的控制和管理能力要强得多，提供高质量二手车产品和优质服务的能力也提高了。我们从2020年第二季度开始通过监测NPS(净推广者得分)来跟踪客户满意度，并在过去几年中取得了显著进展。我们已经显著提高了平均每年的NPS，从2021财年的31个增加到2023财年的60个。

深耕二手车市场十多年，我们正在通过创新的库存管理模式、集成的全渠道销售方式、高质量的汽车产品和优质服务来改变中国的二手车购买体验，这与我们品牌名称的含义完美呼应，优信(优信)在中文中翻译为质量和信任。

我们的控股公司结构和与前VIE的历史合同安排

优信有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其中国附属公司进行，历来是透过与中国的前VIE订立合约安排进行的。中国法律法规对外商投资增值电信业务实行限制和附加条件。为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过优信虎联和优信益寿在中国运营这些业务。我们的中国子公司、前VIE及其股东之间存在历史上的合同安排，该等安排已于2022年3月31日有效终止。由于合同安排，我们能够指导前VIE的活动并从中获得经济利益，并在会计方面被视为前VIE的主要受益者。因此，我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了前VIE的财务结果。优信有限公司及其投资者均未通过与前VIE的合同安排拥有美国公认会计准则定义以外的股权、外国直接投资或控制权。合同安排并不等同于拥有前VIE及其在中国的子公司的业务的股权。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信有限公司及其子公司。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们子公司或中国的前VIE的股权，而是在购买在开曼群岛注册成立的控股公司优信有限公司的股权。

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期的主要子公司：

历史上，我们通过优谷(上海)信息技术有限公司和优信派(北京)信息技术有限公司与

 

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前VIE和前VIE的股东，直至2022年3月31日。该等历史合约安排使吾等得以：(I)指导前VIE及其附属公司的活动；(Ii)将获得前VIE的实质全部经济利益；及(Iii)在中国法律允许的范围内，彼等拥有购买前VIE全部或部分股权的独家选择权。

这些历史合同协议包括股权质押协议、授权书、独家业务合作协议、独家期权协议。我们评估了FASB ASC 810中的指导方针，并得出结论，由于这些历史合同安排，我们是前VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表被合并为我们截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度的财务报表的一部分，以我们的2023年表格20-F。然而，我们认为前VIE贡献的收入对我们在历史时期的财务表现并不重要。在截至2021年和2022年3月31日的财年，前VIE贡献的收入分别占我们总收入的0.9%和0.1%。在截至2021年和2022年3月31日的财年，我们分别录得前VIE贡献的净亏损0.2%和2.9%。我们的业务主要通过我们的子公司进行。

为了精简我们的公司结构，并考虑到不断变化的监管环境，我们已完成重组，终止与两家前VIE的合同安排，这两家VIE已成为我公司的全资子公司。根据重组，我们与前VIE及其各自股东订立合约安排的全资附属公司已购买该等股东在前VIE持有的所有股权。因此，使这些股东能够指导前VIE的活动、获得前VIE的几乎所有经济利益并拥有购买前VIE全部或部分股权的排他性选择权的所有合同安排实际上都已终止。作为重组的结果，前VIE已成为我们的全资子公司，我们目前通过我们的子公司而不是通过任何可变利益实体在中国直接运营我们的业务。见2023年Form 20-F中的“关于公司 - C.组织结构 - 与前VIE及其各自股东的历史合同协议和相关终止协议的信息”，该表通过引用并入本招股说明书。然而，在重组之前，我们的历史合同安排在为我们提供对前VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，终止这些协议可能会产生额外的成本。就我们与前VIE及其股东的历史合约安排而言，有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦可能存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何前VIE被发现违反或曾经违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。请参阅本招股说明书中的“与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规未来发生变化或被不同解释，如果我们被认为无法主张我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股份和/或ADS可能会贬值或变得一文不值”。

我们的公司结构受到与我们的控股公司结构相关的独特风险的影响，包括与前VIE的历史合同安排。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚。中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的美国存托凭证价值发生重大变化，并可能导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性，从而可能影响前VIE和我们公司的历史财务业绩。有关本公司结构相关风险的详细说明，请参阅《Risk Faces - Risks Related to Our Corporation Structure - if中华人民共和国政府》中披露的风险

 

6

 

确定与前VIE结构的历史合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，如果我们被认为无法在本招股说明书中主张我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

我们在中国开展业务面临各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近发布了与离岸发行审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域相关的声明和监管行动。例如，2023年2月17日，中国证监会或证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项配套指引，作为新的《境外上市规则》，于2023年3月31日起施行。根据新的海外上市规则，寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司，必须向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司在境外市场进行上市后发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在境外上市试行办法规定的期限内向中国证监会备案。请参阅本招股说明书中的“与在中国公司开展业务有关的风险因素 - Risks-我们必须根据境外上市试行办法向中国证监会完成与根据本招股说明书进行的发行相关的备案程序，并可能需要根据中国法律就本次发行获得中国相关监管机构的批准”。此外，如果未来的监管更新要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。请参考“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响“，在我们的2023年Form 20-F中，通过引用将其并入本招股说明书中。此外，中国的反垄断和竞争法律法规正在演变，关于反垄断法律、法规和指导方针将如何影响我们的业务和运营结果仍存在不确定性。请参阅我们的2023 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与我们业务相关的风险因素 - 风险 - 我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律”和“项目3.关键信息 - D.与我们的业务和行业相关的风险 - 风险与在中国做生意相关的 - 风险 - 中国并购规则可能会使我们更难通过收购来追求增长”，通过引用并入本招股说明书中。中国法律法规对从事某些增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止，如互联网内容提供服务和在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)。为符合中国的监管要求，过去我们主要通过前VIE在中国经营这些业务。根据工业和信息化部《关于取消中国(上海)自由贸易试验区网上数据处理和交易处理(经营商务)业务外资持股比例限制的通知》，我们目前通过在上海自由贸易试验区设立的中国子公司优谷和友翰经营此类业务，这些子公司不受外资最高持股比例的限制。请参阅本招股说明书中的“与我们公司结构相关的风险因素 - Risks - ，如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规未来发生变化或被不同解释，如果我们被认为无法主张我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股份和/或ADS可能会贬值或变得一文不值”。这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、维持我们在美国证券交易所的上市地位或在中国大陆以外的其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关相关风险的详细说明，请参阅

 

7

 

在中国经商，请参考本招股说明书中“与在中国经商有关的风险因素 - Risks”项和在我们的2023年Form 20-F表格中披露的“与在中国经商有关的风险因素 - D.风险因素- - 风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管方面拥有强大的权威，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多详情，请参阅本招股说明书中的“Risk Faces -Risks to Doing Business in中国 - 中国政府对我们业务运营的监管可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅我们的2023年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与营商有关的风险因素 - Risks in中国 - 中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护”，该表格通过引用并入本招股说明书中。

截至本招股说明书之日，香港的法律和法规，包括与香港的数据安全或反垄断相关的监管行动，不会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生实质性影响。

我们的业务需要中国当局的许可

我们在中国的业务主要通过我们的子公司开展，在历史上，我们通过与我们保持合同安排的中国的前VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据我们的法律顾问北京DOCVIT律师事务所的建议，我们的中国子公司已经从中国政府当局获得了我们中国子公司开展业务所需的所有必要许可和批准，即(I)电子数据交换许可证，或EDI许可证，(Ii)二手车经销商注册，以及(Iii)汽车维护和维修注册，我们中国子公司持有的所有这些许可证和许可的详细信息如下：

 

8

 

除吾等已取得上述许可或批准外，吾等、吾等中国附属公司及前VIE并无被要求就吾等业务的经营向任何中国政府机关申请或取得任何其他许可或批准，亦未被任何政府当局拒绝或驳回对吾等业务经营所需的任何许可或批准申请。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。倘若吾等及吾等的中国附属公司(I)未能收到或维持中国当局提供业务或提供证券所需的任何许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为并不需要该等许可或批准，或(Iii)如适用的法律、法规或释义改变而吾等须于未来取得该等许可或批准，吾等不能向阁下保证吾等将能够及时或完全取得所需的许可或批准，而即使取得该等批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息，请参阅我们的2023年报20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业 - 未能获得我们的业务运营所需的某些文件、批准、许可证、许可和证书相关的风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响”，该表格通过引用并入本招股说明书中。

境外融资活动需经中华人民共和国有关部门批准

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》及相关五项配套指引，统称为《境外上市新规》，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规则》规定了境外直接上市和间接上市的监管备案要求，并明确了境外间接上市的确定标准。根据新的海外上市规则，寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司，必须向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司在境外市场进行上市后发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。关于境外上市办法，2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境外证券发行上市备案管理安排的通知》

 

9

 

境内企业(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于海外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(海外上市措施生效之日)已在海外市场上市的发行人，无需立即提交任何申请，只需在随后寻求在海外市场进行发行时遵守海外上市措施的备案要求。因此，吾等须于根据本招股说明书完成发售后三个营业日内向中国证监会提交备案文件，并可能受制于境外上市办法下有关我们未来发售及境外上市办法下证券在海外市场上市的备案要求。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“与在中国开展业务有关的风险因素 - Risks - ”。根据本招股说明书，我们必须根据《境外上市试行办法》向中国证监会完成与本次发行相关的备案程序，并可能需要根据中国法律就本次发行向中国相关监管部门取得批准。

北京DOCVIT律师事务所是我们在某些中国法律事务方面的法律顾问，该律师事务所建议我们，除了根据本招股说明书进行的发售完成后，我们和我们的中国子公司(I)不需要获得中国证监会的许可，以及(Ii)根据截至本招股说明书日期的中国现行法律、法规和规则，我们并未被任何中国政府当局要求获得或拒绝获得与根据本招股说明书进行的潜在发售相关的中国证监会的备案程序。根据北京DOCVIT律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们不需要就根据本招股说明书进行的潜在发行向CAC提出网络安全审查申请，因为相关规定没有要求持有超过100万用户个人信息的网络平台经营者向外国投资者发行证券时提交网络安全审查申请。

此外，就吾等先前向外国投资者发行证券而言，根据现行有效的中国法律、法规及监管规则，截至本招股说明书日期，(I)根据吾等北京DOCVIT律师事务所就若干中国法律事宜所提供的意见，吾等、吾等中国子公司及前VIE无须取得中国证监会的许可，或接受CAC的网络安全审查，或取得中华人民共和国政府当局的其他许可或批准，及(Ii)吾等、吾等中国子公司及前VIE，未获中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国政府部门批准或拒绝。

《追究外国公司责任法案》

[br}根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《美国证券交易委员会》，如果美国证券交易委员会认定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会应禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。如果美国上市公司会计准则委员会认定其连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则将禁止我们的证券在美国市场，包括纳斯达克全球精选市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年8月29日，在我们提交了截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将优信有限公司列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，我们尚未被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在提交Form 20-F年度报告后被确定为委员会识别的发行人

 

10

 

相关会计年度。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多细节见“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - ”PCAOB历来无法全面检查和调查内地和香港的注册独立会计师事务所中国，包括我们的审计师。PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您在本招股说明书中的投资价值产生重大不利影响。

现金和资产流经我们的组织

优信有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务，并在历史上通过与中国前VIE的合同安排开展业务。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

根据中国法律，优信有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向前VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。优信有限公司向我们的中国附属公司提供贷款以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向中国外管局的当地对应机构登记，对我们中国附属公司的出资须经商务部或其当地对应机构批准。如欲了解更多详情，请参阅本招股说明书中的2023 Form 20-F表格中的“第4项.本公司 - B.业务概览 - 法规 - 中国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定可能延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资”。于截至2021年、2021年、2022年及2023年3月31日止财政年度，优信有限公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司除于截至2022年及2023年3月31日止财政年度向优信(合肥)汽车智能再制造有限公司及于截至2023年3月31日止财政年度向友唐(陕西)科技信息有限公司出资外，并无向我们的中国附属公司或前VIE作出任何出资或贷款。有关详情，请参阅我们的2023表格20-F中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - 风险与经商有关的中国 - 中国境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资”，该表格以引用方式并入本招股说明书。

我们的中国子公司于截至2021年及2022年3月31日止财政年度分别从前VIE收取人民币1,200,000元及人民币5,020万元，其中包括前VIE向我们的中国子公司预付现金，用于向第三方购买汽车及/或日常营运服务。前VIE于截至2021年及2022年3月31日止财政年度分别从中国附属公司收取人民币3,550万元及人民币6,680万元，其中包括偿还上述日常营运现金垫款。见“项目4.A.公司的历史和发展 - 剥离我们的贷款便利、汽车打捞和2B业务”。我们认为，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的每个财政年度，前VIE与我们中国子公司之间的现金流对我们公司来说并不重要。有关我们公司结构的风险，请参阅本招股说明书中的“与我们公司结构相关的风险因素 - Risks - ，如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规发生变化或未来有不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS可能会下跌或变得一文不值”。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度，优信有限公司、前VIE和我们的中国子公司之间没有其他直接转移资产、股息或分配，也没有直接转移现金或其他资产、股息或分配给美国投资者。请参阅我们2023年表格20-F中的“项目8.财务信息 - A.合并报表和其他财务信息 - 股利政策”，通过引用将其并入本招股说明书。

 

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此外，我们中国子公司向内地以外实体的现金转移中国受中国政府对货币兑换的管制。因此，由于我们干预或对我们的中国子公司转移现金的能力施加限制和限制，中国在中国内地的现金可能无法用于为中国境外的业务提供资金或其他用途。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。有鉴于此，倘若吾等业务中的现金由内地中国持有或由内地中国实体持有，则该等现金未必可用于内地中国境外的营运或其他用途。截至本招股说明书日期，香港并无对进出本公司香港实体的现金作出同等或类似的限制或限制。然而，如果将来某些限制或限制适用于现金调入和调出香港实体，我们香港实体的资金可能无法用于在香港以外的资金运作或其他用途。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“本公司 - 风险因素摘要” - 在中国经商的风险 - 从我们的中国子公司向内地以外的实体转移现金中国受中国政府货币兑换管制。因此，由于我们干预或对我们的中国附属公司转移现金的能力施加限制和限制，中国在内地的现金可能无法用于内地以外的业务或中国的其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。虽然目前香港对我们香港实体的现金调拨没有同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金调入和调出，我们香港实体的资金同样可能无法用于基金业务或在香港以外的其他用途“以及本招股说明书中的”风险因素与中国做生意有关的风险 - 风险 - 政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值“。

{br]我们的内地中国和香港子公司以及前VIE自成立以来已累计亏损。我们目前无意向股东支付股息。此外，吾等无意分配收益，而我们的中国附属公司已根据过往的VIE协议与前VIE结算金额。

我们公司建立了集中的现金管理政策，指导优信有限公司与子公司之间的资金转移，以提高现金管理的效率，确保现金管理的安全。我们公司的现金管理计划集中在我们的资金和支付中心。根据每个经营实体的预算和经营状况，将资金分配给每个经营实体。资金支付中心负责对我司经营主体的现金流入和流出进行集中管理。每笔现金需求在运营实体提出后，都需要经过我们的资金和支付中心的审查程序。现金需求申请经资金和支付中心批准后，我们将现金分配给运营实体。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们是否决定未来支付股息：

备注：

(1)

出于本例的目的，已简化了纳税计算。

​

(2)

中国将假设的税前收益假设为应纳税所得额，不考虑时间差异。

​

 

12

 

​

(3)

我们在内地的一家子公司中国有资格在截至2022年12月31日的年度内享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。

​

(4)

[br]《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册的，适用较低的5%的预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。

​

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来代表它们自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司及中国的前VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和前VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的一些中国子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足法定准备金的要求。关于我们将我们的业务(包括子公司和前VIE)的收益分配给我们的公司和投资者的能力以及清偿根据历史VIE协议所欠款项的能力的限制和限制，请参阅我们在2023 Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 中国关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外的出资”，该文件通过引用并入本招股说明书中。

风险因素摘要

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。有关详细讨论，请参阅本招股说明书中的“风险因素”和我们的2023年表格20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素”，通过引用将其并入本招股说明书中。

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

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如果我们不能提供差异化和卓越的客户体验，我们平台上的客户群规模和交易数量可能会下降，我们的业务将受到实质性的不利影响。见《2023 Form 20-F》中的《第3项.关键信息 - D.风险因素与我们的商业和工业 - 相关的风险 - 如果我们不能提供差异化和卓越的客户体验，我们平台上的客户群规模和交易数量可能会下降，我们的业务将受到实质性和不利的影响》，该表格通过引用并入本招股说明书中；

​

​

•

如果不能保持或增强客户对我们的信任，可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。见2023 Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 未能维持或增强客户对我们的信任可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们的客户群的增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果”，通过引用并入本招股说明书中；

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​

•

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失、服务费和收入的减少、费用的增加、合格员工的离职以及与竞争对手的纠纷。参见

​

 

13

 

在我们的2023年表20-F中，“第3项.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 我们面临着激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失，服务费和收入的减少，费用的增加，合格员工的离职，以及与竞争对手的纠纷”，该表通过引用并入本招股说明书中；

​

•

我们没有盈利，运营现金流为负，这可能会在未来继续下去。见我们2023年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 我们没有盈利，运营的现金流为负，这可能会在未来继续”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

​

​

•

我们的业务、运营业绩和财务状况已经并可能继续受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。见我们2023年的20-F表格中的“项目3.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 我们的业务、经营结果和财务状况已经并可能继续受到持续的新冠肺炎大流行的不利影响”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

​

​

•

无法获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。见2023 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与我们的商业和工业 - 相关的风险因素 - 未能获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、销售和经营结果产生实质性的不利影响”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

​

​

•

如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。见《2023 Form 20-F》中的《第3项.关键信息 - D.与我们的工商 - 相关的风险因素 - 未能迅速出售我们的库存可能对我们的业务、销售和经营结果产生实质性的不利影响》，该表格通过引用并入本招股说明书中；

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​

•

如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。请参阅2023年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

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​

•

我们在一定程度上依赖于我们的营销努力来获得客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们不能有效和高效地开展营销活动，我们的业务可能会受到损害。见“项目3.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 我们在一定程度上依赖于我们的营销努力来获得客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们不能有效和高效地开展我们的营销活动，我们的业务可能会在我们的2023年Form 20-F中受到损害，该表格通过引用并入本招股说明书中；以及

​

​

•

我们的业务生成和处理大量数据，我们需要遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。见“第3项.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。《2023 Form 20-F》通过引用并入本招股说明书。

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​

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我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行为不在我们的控制范围之内，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。见“项目3.关键信息 - D.与我们的商业和工业相关的风险因素 -  - 我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行为不在我们的控制范围之内，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响“，这是本招股说明书中引用的2023 Form 20-F；

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14

 

与我们公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

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•

如果中国政府认定与前VIE结构的历史合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，如果我们被认为无法维护我们对进行我们所有或基本上所有业务的前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。请参阅本招股说明书中的“与我们公司结构相关的风险因素 -  - 如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，如果我们被认为无法主张我们对进行我们所有或基本上所有业务的前VIE的资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS可能会下跌或变得一文不值”。

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在中国做生意的相关风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

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•

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见我们2023年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与在中国做生意有关的风险因素 -  - 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

​

​

•

根据境外上市试行办法，本公司须就根据本招股说明书进行的发行向中国证监会完成备案程序。见本招股说明书中的“与在中国做生意有关的风险因素 -  - 我们需要根据境外上市试行办法，就根据本招股说明书进行的发行向中国证监会完成备案程序，根据中国法律，可能需要获得中国有关监管机构的批准”；

​

​

•

中国政府对我们的业务运营有重要的监督，并可能通过制定新的或修订现有的法律法规或在未来采取监管行动，根据政府认为适当的方式对我们的运营施加影响，以推进监管和社会目标及政策立场。此外，中国政府可能会对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多监管，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。中国政府对境外发行和/或外国投资中国发行人进行更多监管的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见本招股说明书中的“与在中国做生意有关的风险因素 -  - 中国政府对我们业务运营的监管可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化”；

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我们面临来自中国法律制度不确定性的风险。某些规则和法规可能变化很快，在解释和执行中国法律法规方面可能存在风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能会使我们难以满足或遵守适用法律和法规的要求。请参阅我们的2023 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与经商有关的风险因素 - 在中国 - 中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

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•

我们的业务容易受到政府政策变化的影响，包括汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让和跨地区和跨省的二手车交易政策。如果不能充分应对这些变化，可能会对我们的业务造成不利影响。见“项目3.关键信息 - D.与经商相关的风险因素 - 在中国 - 中我们的业务容易受到政府政策变化的影响，包括跨地区和跨省的汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让和二手车交易政策。

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15

 

未能充分应对此类变化可能会对我们的业务产生不利影响。《2023 Form 20-F》通过引用并入本招股说明书中；

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•

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和管理层提起诉讼方面可能会遇到困难。见本招股说明书中的“与在中国做生意有关的风险因素 -  - 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或对我们或我们的董事和管理层提起诉讼方面遇到困难”，这些诉讼在我们的2023年表格20-F中根据外国法律被点名；

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​

•

中国从我们的中国子公司向中国内地以外的实体进行的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。因此，由于我们干预或对我们的中国附属公司转移现金的能力施加限制和限制，中国在内地的现金可能无法用于内地以外的业务或中国的其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。虽然目前香港对香港实体的现金调入或调出没有同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金调入或调出，我们香港实体的资金可能无法用于香港以外的资金运作或其他用途。请参阅本招股说明书中的“通过本公司的现金和资产流动”和本招股说明书中的“风险因素 -与在中国做生意相关的风险 - 政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”；

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•

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。见“与中国经商有关的风险因素 - ” - 审计委员会历来无法全面检查和调查内地及香港的注册独立会计师事务所中国，包括我们的审计师。PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者在本招股说明书中享受到此类检查的好处；以及

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​

•

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。见“与中国做生意相关的风险因素 - ” - 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证退市，或其退市的威胁，可能会对您在本招股说明书中的投资价值产生实质性的不利影响。

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与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于：

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•

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。见我们的2023 Form 20-F表格中的“项目3.关键信息 - D.与我们的美国存托凭证相关的风险因素 -  - 美国存托凭证的交易价格可能波动，这可能导致投资者遭受重大损失”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

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•

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。参见我们的2023年Form 20-F表格中的“项目3.关键信息-D.与我们的美国存托凭证相关的风险因素 -  - 我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

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16

 

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•

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。见2023年美国存托凭证20-F表格中的“项目3.关键信息 - D.与我们的美国存托凭证相关的风险因素 -  - 我们普通股的双层结构可能对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响”，该表格通过引用并入本招股说明书中；

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•

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出了相反的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。参见我们的2023 Form 20-F表格中的“项目3.关键信息 - D.与我们的美国存托凭证相关的风险因素 -  - 如果证券或行业分析师没有发表关于我们的业务的研究或报告，或者如果他们对他们关于美国存托凭证的建议做出相反的改变，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降”，该表格通过引用并入本招股说明书中；以及

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•

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。请参阅我们2023 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与我们的美国存托凭证相关的风险因素 -  - 大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响”，该表格通过引用并入本招股说明书中。

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企业信息

{br]我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区广顺南大道16号东黄大厦21楼，邮编100102，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86105691-6765。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.xin.com/.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

最近的发展

于2023年8月17日，Joy Capital已行使其认股权证以每股0. 0457美元（相当于每股美国存托股份1. 37美元）的行使价购买本公司218，818，380股优先可换股优先股，总代价为10，000，000美元。

于二零二三年九月二十日，我们与合肥建投北城实业投资有限公司订立股权投资协议。据此，合肥建投承诺向我们位于合肥的全资附属公司优信（合肥）汽车智能再制造有限公司（“优信（合肥）汽车智能再制造有限公司”）投资至多人民币15亿元，有限公司，或合肥乌信，在未来十年内分期付款。该投资将支持我们位于合肥市长丰县的二手车超市的运营和发展。投资完成后，合肥建投在合肥乌信的股权将不超过50%。我们保留随时购回合肥建投持有的合肥乌信合肥股权的权利。

 

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风险因素

投资我们的证券有风险。在阁下决定购买我们的证券前，阁下应审慎考虑我们最近的表格20—F年报（以引用方式纳入本招股说明书）中所述的风险，以及适用的招股说明书补充文件和其他以引用方式纳入本招股说明书的文件中所述的风险。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您可以在哪里找到我们向SEC提交或提供的文件，并通过引用纳入本招股说明书。

与我们公司结构相关的风险

倘中国政府厘定与前VIE架构订立的过往合约安排不符合中国法规，或倘该等法规在未来有所改变或诠释有不同，则倘我们被视为无法行使对前VIE资产的合约控制权，则我们的股份及╱或美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。

优信有限公司并非一家中国经营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其附属公司进行，历史上是通过与位于中国的前VIE的合约安排进行的。因此，投资者面临与我们控股公司结构相关的独特风险。中国监管机构可能不批准我们的控股公司架构，这可能导致我们的营运出现重大变化及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大变化，并可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。中国法律及法规对外商投资增值电信服务业务（如互联网内容提供服务及在线数据处理及交易处理业务（经营电子商务业务））作出限制及施加条件。为遵守中国监管规定，我们过往主要透过前VIE在中国经营该等业务。

2015年1月，工业和信息化部发布了《工业和信息化部关于取消中国（上海）自由贸易试验区在线数据处理和交易处理（经营性商业）业务外资持股比例限制的通知》。根据上海自贸试验区通知，在上海自贸试验区设立的从事在线数据处理和交易处理（经营电子商务）范围内的增值电信服务的企业，外国投资者的持股比例上限不受限制。因此，我们的合资格中国附属公司优谷及优汉已申请并获得上海市通信管理局的批准开展电子商务，此后他们一直经营我们的主要在线业务，而非前VIE优信互联网及易手车。

为精简我们的企业架构及考虑到不断变化的监管环境，我们已完成重组，终止与两个前VIE（已成为本公司的全资附属公司）的合约安排。根据重组，我们与前VIE及其各自股东有合约安排的全资附属公司已购买该等股东于前VIE持有的所有股权。因此，使该等股东能够指导前VIE之活动、收取前VIE之绝大部分经济利益及拥有购买前VIE之全部或部分股权之独家选择权之所有合约安排已被有效终止。由于重组，前VIE已成为我们的全资附属公司，而我们目前直接透过附属公司而非透过任何可变权益实体在中国经营业务。

通过前VIE，我们历来与前VIE及前VIE的股东签订了一系列合同安排，直至2022年3月31日。由于这些合同安排，我们被视为中国前VIE的主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表将作为我们2023年3月31日、2021年和2022年3月31日止财政年度财务报表的一部分合并到我们的2023 Form 20-F表格中，该表格通过引用并入本招股说明书中。

 

18

 

虽然吾等已于2022年3月完成重组，但与为我们在中国的业务建立前VIE架构的协议有关的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用仍存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，该等行动可能会追溯影响我们与前VIE的历史合同安排的可执行性及合法性，从而影响前VIE的历史财务状况及经营业绩，以及我们将前VIE的结果整合至我们于重组完成前期间的综合财务报表的能力。前VIE没有根据合同协议应计或支付服务费，因为在我们的2023年Form 20-F中介绍的历史时期，所提供的服务是无关紧要的。终止与前VIE的历史合同安排的对价与合同协议下的贷款金额相同，因此，不存在终止合同安排的现金转移。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，并且此类变化被追溯应用于我们的历史合同安排，我们可能会受到严厉的惩罚，我们对前VIE的控制可能会失效，这可能导致我们的财务报表在我们的2023年财务报表20-F中重述。因此，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

在中国做生意的相关风险

根据境外上市试行办法，吾等须就根据本招股说明书进行的发售向中国证监会完成备案程序，并可能需要根据中国法律就本次发售取得中国有关监管当局的批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在海外证券交易所公开发行证券之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了这样的批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或撤销本公司取得的中国证监会批准，本公司可能会受到中国有关监管机构施加的制裁，包括对本公司及前VIE在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制本公司在中国以外派发股息的能力，以及可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

北京DOCVIT律师事务所是我们在某些中国法律事务方面的法律顾问，该律师事务所建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要根据并购重组规则向中国证监会提交发行审批申请，因为(I)中国证监会目前尚未就我们的发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释；及(Ii)我们的中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业，而我们并无收购并购规则所界定的“中国境内公司”的任何股权或资产。

然而，我们在某些中国法律事务方面的法律顾问北京DOCVIT律师事务所进一步建议我们，关于并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施，仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修订《国务院关于此类公司境外发行上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，关于Stricly 的意见

 

19

 

打击证券违法违规行为对本意见的解读和落实仍存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。

2023年2月17日，证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境外上市新规则》。根据新的《海外上市规则》，备案监管制度适用于内地公司的“间接海外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，但发行和上市的基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，境外上市公司在境外市场进行上市后发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会也发布了《关于境外上市措施的通知》。根据《关于海外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(海外上市措施生效之日)已在海外市场上市的发行人，无需立即提交任何申请，只需在随后寻求在海外市场进行发行时遵守海外上市措施的备案要求。因此，吾等须于根据本招股说明书完成发售后三个营业日内向中国证监会提交备案文件，并可能受境外上市办法下有关吾等未来发售及于海外市场上市的备案要求所规限。

北京DOCVIT律师事务所是我们在某些中国法律事务方面的法律顾问，该律师事务所已告知我们，除要求吾等在根据本招股说明书作出的发售完成后提交中国证监会的文件外，吾等及吾等的中国附属公司(I)无须获得中国证监会的许可，及(Ii)根据截至本招股说明书日期的中国现行法律、法规及规则，吾等并未被任何中国政府当局要求取得或拒绝与根据本招股说明书作出的潜在发售有关的该等及其他许可。根据北京DOCVIT律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们不需要就根据本招股说明书进行的潜在发行向CAC提交网络安全审查申请，因为相关规定没有要求持有超过100万用户个人信息的网络平台经营者向外国投资者发行证券时提交网络安全审查申请。

在网络安全法、数据安全法和个人信息保护法的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括(I)中国网络空间管理局(简称CAC)2019年发布的《个人信息跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》，该办法一经颁布，可能要求在将个人信息转移出中国之前进行安全审查；(Ii)2021年12月28日发布的修订后的网络安全审查办法，于2022年2月15日生效。规定拥有百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的“网络平台经营者”必须申请网络安全审查；以及(三)2022年9月1日起施行的《跨境数据转移安全评估办法》规定，将在中华人民共和国境内经营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转移给境外接收方的某些类型的数据处理者，必须申请跨境数据转移安全评估。不过，我们未来是否会被视为“关键信息基础设施运营商”或网络平台运营商，目前尚不确定。如果我们受到CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变目前的业务，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会、中国工商总局或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国政府机构就我们之前向外国投资者发行证券提出的任何查询、通知或任何反对意见。根据我们在某些中国法律事务上的法律顾问北京DOCVIT律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们不必就之前向外国投资者发行的证券向CAC提出网络安全审查申请，因为(I)相关规定没有要求持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商提交网络安全审查补充申请

 

20

 

对于其在该法规生效日期之前向外国投资者发行的证券；以及(Ii)在该法规生效之前，我们的证券已经在纳斯达克全球精选市场上市。

此外，根据北京市DOCVIT律师事务所的意见，吾等就若干中国法律事宜提供的法律顾问，基于以下事实：（i）《网络安全审查办法》为新通过，而《条例草案》尚未正式通过，两者的实施和解释均存在不确定性，及（ii）除吾等2023年表格20—F另有披露者外，我们没有参与廉政公署基于此基础进行的任何网络安全审查调查，也没有收到任何中国主管监管机构有关网络安全、数据安全和个人数据保护的查询、通知、警告或制裁，我们相信，我们已严格遵守现行中国有关网络安全、数据安全及个人数据保护的法律及法规。然而，中国法律的诠释及执行仍存在不确定性。

此外，如果中国政府机关稍后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，以提交、注册或其他种类的授权，我们不能向您保证我们可以及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在建立了获得豁免的程序时，获得对必要要求的豁免。

中国政府对我们业务营运的监管可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值发生重大变化。

我们过去主要通过前VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们在中国的业务进行监督。尽管中国政府并无直接干预我们在中国的业务，但我们不能排除中国政府可能透过颁布新的或修订现有法律及法规或于未来采取监管行动，对我们的业务施加政府认为适当的影响，以推进监管及社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对若干行业造成重大影响的新政策，而我们不排除其未来将发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续经营，这可能导致我们的经营及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化的可能性。此外，中国政府对海外发行人和/或外国投资中国发行人进行的发行实施更多监管的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托证券的能力，并导致我们存托证券的价值大幅下降或变得毫无价值。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖来自中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及贸易及服务相关外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，以使用中国附属公司经营产生的现金以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付其他资本开支。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们

 

21

 

如果我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法利用中国在内地持有的现金或由中国实体产生的现金为我们在内地以外的业务提供资金，或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。虽然目前香港对香港实体的现金调拨(包括货币兑换)没有同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金调入和调出(包括货币兑换)，我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。见本招股说明书中的“我们公司的 - 现金和资产流经我们的组织”。

PCAOB历来无法全面检查和调查内地和香港注册的独立会计师事务所中国，其中包括我们的审计师。PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。

我们的审计师是发布我们的2023 Form 20-F中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于大陆的中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

[br}根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《美国证券交易委员会》，如果美国证券交易委员会认定吾等提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了HFCAA的披露和提交要求，根据该要求，如果发行人提交了包含PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，美国证券交易委员会将识别发行人为“证监会认定的发行人”。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年8月29日，在我们提交了截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将优信有限公司列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法完全检查或调查的司法管辖区名单中删除

 

22

 

注册会计师事务所。因此，在我们提交截至2023年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，据吾等所知，截至本招股说明书日期，除一间独立于美国的董事外，其余所有董事及高级管理人员戴琨、Li、刘尔海、Lu、庄扬、冯琳、张志天及景文冰，均于内地中国及香港居住相当长时间，且均为内地中国或香港居民。因此，你可能很难向我们或中国内地及香港境内的人士送达法律程序文件。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们及其高级管理人员和董事的判决，这些高级管理人员和董事居住在内地中国和香港，其资产位于美国境外。此外，开曼群岛、中国大陆或香港的法院是否会承认或执行美国法院对我们或根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的这类人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。

在美国常见的股东诉讼，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律和实际角度来看都很难追究。例如，在 中

 

23

 

中国，为股东调查或在中国以外提起的诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，任何单位和个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅《第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与美国存托凭证及本次发行 - 有关的风险》，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的“我们是根据开曼群岛法律注册的”，该表通过引用并入本招股说明书中，涉及与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

 

24

 

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书补编中所述的出售我们提供的证券的净收益(S)。我们将不会从出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

 

25

 

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的实际资本总额。

本表格应与我们经审计的综合财务报表及其在2023年Form 20-F中的附注一起阅读，该表格通过引用并入本招股说明书。

 

26

 

某些财务信息

财务业绩

以下是截至2022年和2023年6月30日的三个月、截至2022年和2023年9月30日的三个月以及截至2022年和2023年9月30日的六个月的未经审计综合全面收益/(亏损)数据报表，以及截至2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表数据，已根据美国公认会计原则编制和呈报。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

下表显示了我们未经审计的综合综合损失表中所示期间的数据：

 

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备注：

​

(i)

我们于2022年6月与蔚来关联公司订立2022年认购协议，据此，蔚来资本同意认购714,285,714股高级可转换优先股，总金额为1亿美元。根据本公司当时生效的高级可转换优先股指定证书，于2022年7月27日发行与上述交易完成相关的高级可转换优先股，导致根据吾等于2021年6月与若干投资者订立的2021年认购协议而发行并随后发行的高级可转换优先股的换股价格由每股A类普通股0.3433美元下调至每股A类普通股0.14美元(“首次换股价格下调”)。

​

于2023年6月30日，吾等根据2021年认购协议与阿尔法财富环球有限公司及喜悦资本就若干认股权证订立修订协议(“2023年认股权证协议”)。根据上述阿尔法、蔚来和喜悦资本、阿尔法和喜悦资本之间的最终协议和若干认股权证转让

 

28

 

(一起或分开)有权酌情悉数行使各自的认股权证，认购本公司合共480,629,186股高级可换股优先股，总金额21,964,754美元，修订行权价为每股A类普通股0.0457美元，较上一次行权价每股A类普通股0.14美元进一步修订，不迟于2023年9月30日。于2023年8月17日，喜悦资本悉数行使其认股权证，认购218,818,380股高级可转换优先股，总金额达1,000万美元(“行使认股权证”)，导致我们分别于2021年6月及2022年6月与若干投资者订立的2021年认购协议及2022年6月与若干投资者订立的2021年认购协议及2022年6月认购协议而发行的现有高级可转换优先股的换股价再次下调(“第二次换股价格下调”)。由于第二次换股价格下调所触发的下一轮特征，从截至2023年9月30日止三个月及六个月的本公司应占净亏损中拨付了向优先股东派发的视为股息人民币278.8百万元。

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包含的股份薪酬费用如下：

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29

 

下表呈列截至所示日期的未经审核简明综合资产负债表数据：

 

30

 

备注：

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(i)

2021年9月24日，本公司旗下一家子公司与合肥市建投北方城产业投资有限公司(以下简称合肥市建投)签订租购协议，在合肥市设立检测维修中心(以下简称“IRC”)。根据该协议，合肥建投负责承建该中心，吾等将于该中心建成后租赁该中心，包括各自的土地使用权，租期为10年，并有购买标的资产的选择权。IRC于2023年9月20日完成并移交给我们。因此，租赁安排被视为融资租赁，使用权资产人民币15.635亿元，租赁负债人民币15.635亿元(包括流动部分人民币21.19亿元和非流动部分人民币13.516亿元)，于2023年9月20日开始确认。

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(Ii)

于2023年6月30日，吾等根据2021年认购协议与阿尔法财富环球有限公司(“阿尔法”)及喜悦资本就若干认股权证订立2023年认股权证协议。根据阿尔法、蔚来及喜悦资本之间的上述最终协议及若干认股权证转让，阿尔法及喜悦资本(不论一同或分开)有权酌情悉数行使各自的认股权证，认购本公司合共480,629,186股高级可转换优先股，总金额为21,964,754美元，经修订行权价为每股0.0457美元(或每股美国存托股份1.3美元)，较先前的行权价每股0.3433美元(或每股美国存托股份10.3美元，或美国存托股份比率改变前的每股美国存托股份1.03美元)修订。于截至2023年9月30日止六个月内，发行高级可转换优先股的公允价值影响录得约440万美元亏损(相当于人民币3190万元)。

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(Iii)

于2023年3月，吾等与中国两家信誉良好的银行取得存货质押安排，据此，银行将为吾等未来购买二手车存货提供融资，总额达人民币2.5亿元(相当于约3,450万美元)。截至2023年9月30日，共有2750万元人民币的库存质押贷款被记录在“短期借款”中。

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(Iv)

[br}2023年4月4日，蔚来、蔚来投资有限公司(蔚来关联公司)和本公司长期债务持有人，即WP、TPG和魔毯签订转让协议，将当时未偿还的6,160万美元长期债务项下的所有权利转让给蔚来资本，然后进一步转让给蔚来资本。同时，吾等与蔚来资本订立一项补充协议，同意于转让后将吾等的应收认购款项6,160万美元与吾等于转让后欠蔚来资本的长期债务项下的责任抵销。2023年4月，已收到160万美元，预计不迟于2023年12月31日收到剩余认购应收款项1840万美元。

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(v)

2023年8月17日，喜悦资本全数行使认股权证，认购218,818,380股优先可转换优先股，金额合计1,000万美元。

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截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月

截至2023年9月30日的三个月，总营收为人民币3.561亿元(4880万美元)，较截至2023年6月30日的三个月的人民币2.89亿元增长23.2%，较截至2022年9月30日的三个月的人民币6.188亿元下降42.5%。季度环比

 

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增长的主要原因是零售汽车销售收入的增加。同比下降主要是由于汽车批发销售收入下降。

截至2023年9月30日止三个月，汽车零售业销售收入为人民币2.489亿元(3,410万美元)，较截至2023年6月30日止三个月的人民币1.868亿元增长33.2%，较截至2022年9月30日的三个月的人民币3.719亿元减少33.1%。截至2023年9月30日的三个月，零售交易量为2287万套，比截至2023年6月30日的三个月的1,687套增加了35.6%，比截至2022年9月30日的三个月的3,109套减少了26.4%。零售交易量的季度环比增长主要是由于在库存水平相对较低的约束下，通过提高销售能力提高了库存周转率，而部分被搬迁到合肥市长丰县新二手车超市(“长风超市”)的临时影响所抵消。零售交易量的同比下降主要与库存水平较低有关。与截至2022年9月30日的三个月相比，我们一直保持谨慎的库存采购策略，并将库存水平保持在较低水平，这限制了零售额的增长。

截至2023年9月30日的三个月，汽车批发销售收入为人民币9930万元(合1360万美元)，较截至2023年6月30日的三个月的人民币9460万元增长5.0%，较截至2022年9月30日的三个月的人民币2.378亿元下降58.2%。截至2023年9月30日的三个月，批发交易量为1,597个单位，较截至2023年6月30日的三个月的1,567个单位增加1.9%，较截至2022年9月30日的三个月的2,941个单位减少45.7%。与截至2022年9月30日的三个月相比，随着我们继续提高库存能力和翻新能力，更多的收购车辆进行了翻新，以满足我们的零售标准，而不是通过批发渠道销售。因此，汽车批发销售收入下降。

截至2023年9月30日的三个月，其他收入为人民币790万元(合110万美元)，而截至2023年6月30日的三个月，其他收入为人民币760万元，截至2022年9月30日的三个月，其他收入为人民币910万元。

截至2023年9月30日的三个月，收入成本为人民币3.34亿元(合4580万美元)，而截至2023年6月30日的三个月的收入成本为人民币2.714亿元，截至2022年9月30日的三个月的收入成本为人民币6.107亿元。

截至2023年9月30日的三个月的毛利率为6.2%，而截至2023年6月30日的三个月的毛利率为6.1%，截至2022年9月30日的三个月的毛利率为1.3%。毛利率较高的增值服务收入持续增长。与此同时，随着库存结构和车辆定价能力的改善，销售利润率和销售周转率都有所提高。此外，随着xi安城超市和长丰超市的运营提升了我们的翻新能力，我们每辆零售车辆的翻新成本大幅下降，进一步推动了我们的毛利率回升。

截至2023年9月30日的三个月，总运营费用为人民币9160万元(合1260万美元)。扣除股份薪酬影响的总营业费用为人民币7,770万元。

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截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为人民币4840万元(660万美元)，比截至2023年6月30日的三个月的人民币4650万元增长4.1%，比截至2022年9月30日的三个月的人民币6420万元下降24.5%。同比下降主要是由于采取了更具成本效益的促销措施，导致营销费用下降。

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截至2023年9月30日止三个月的一般及行政开支为人民币3,510万元(480万美元)，较截至2023年6月30日止三个月的人民币3,310万元增加6.1%，较截至2022年9月30日止三个月的人民币4,160万元减少15.6%。季度环比增长的主要原因是基于股份的薪酬支出的影响。按年下跌主要是由于专业费用下降所致。

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32

 

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截至2023年9月30日止三个月的研发费用为人民币920万元(130万美元)，较截至2023年6月30日止三个月的人民币890万元增加4.0%，较截至2022年9月30日止三个月的人民币1,000万元减少7.6%。

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其他营业收入，截至2023年9月30日的三个月的净营业收入为人民币320万元(40万美元)，而截至2023年6月30日的三个月的净营业收入为人民币700万元。

截至2023年9月30日的三个月，运营亏损为人民币6640万元(合910万美元)，而截至2023年6月30日的三个月的运营亏损为人民币6320万元，截至2022年9月30日的三个月的运营亏损为人民币1.064亿元。

发行高级可转换优先股的公允价值影响导致截至2023年9月30日的三个月收益人民币500万元(合70万美元)，而截至2023年6月30日的三个月亏损人民币3690万元。该影响主要由于期内就优先可换股优先股发行的认股权证的公允价值变动所致。公允价值的影响是一种非现金收益。

截至2023年9月30日止三个月，营运净亏损人民币5710万元(780万美元)，而截至2023年6月30日止三个月净亏损人民币9160万元，截至2022年9月30日止三个月净亏损人民币1.165亿元。

截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月

截至2023年6月30日的三个月，总收入为人民币2.89亿元(合3990万美元)，较截至2023年3月31日的人民币3.438亿元下降15.9%，较截至2022年6月30日的人民币6.262亿元下降53.8%。减少的主要原因是总成交量下降。

截至2023年6月30日止三个月，汽车零售业销售收入为人民币1.868亿元(2,580万美元)，较截至2023年3月31日止三个月的人民币2.637亿元减少29.1%，较截至2022年6月30日的三个月的人民币3.484亿元减少46.4%。截至2023年6月30日的三个月，零售交易量为1,687套，比截至2023年3月31日的3个月的2,259套下降了25.3%，比截至2022年6月30日的3个月的2,407套下降了29.9%。零售业交易量的下降主要是由于市场因素。从2023年3月开始，中国的新车板块大刀阔斧的定价促销活动对二手车板块产生了显著影响，客户对购买二手车表现出更强烈的观望情绪。因此，我们一直维持审慎的库存采购策略，并未大幅增加库存，这限制了零售销售的增长。此外，随着库存结构的主动优化，零售平均售价(ASP)下降。

截至2023年6月30日的三个月，汽车批发销售收入为人民币9460万元(合1310万美元)，而截至2023年3月31日的三个月为人民币7360万元，截至2022年6月30日的三个月为人民币2.64亿元。截至2023年6月30日的三个月，批发交易量为1,567万套，较截至2023年3月31日的1,348套增加16.2%，较截至2022年6月30日的3,068套减少48.9%。环比增长主要是由于春节后车辆采购量和批发交易量的自然增长，春节通常是淡旺季。与截至2022年6月30日的三个月相比，随着我们继续提高其库存能力和翻新能力，更多的收购车辆进行了翻新，以满足我们的零售标准，而不是通过批发渠道销售。因此，汽车批发销售收入下降。

截至2023年6月30日的三个月，其他收入为人民币760万元(约合100万美元)；截至2023年3月31日的三个月，其他收入为人民币650万元；截至2022年6月30日的三个月，其他收入为人民币1380万元。

截至2023年6月30日的三个月的收入成本为人民币2.714亿元(3740万美元)，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为人民币3.36亿元，截至2022年6月30日的三个月的收入成本为人民币6.194亿元。

 

33

 

截至2023年6月30日的三个月的毛利率为6.1%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为2.3%，截至2022年6月30日的三个月的毛利率为1.1%。毛利率的增长是几个因素综合作用的结果。毛利率较高的增值服务渗透率持续提升。与此同时，随着库存结构和车辆定价能力的改善，销售利润率和销售周转率都有所提高。此外，随着xi安IRC的运营增强了我们的翻新能力，我们每辆零售车辆的翻新成本大幅下降，进一步推动了我们的毛利率回升。

截至2023年6月30日的三个月，总运营费用为人民币8780万元(合1210万美元)。扣除股份薪酬影响的总营业费用为人民币7,770万元。

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截至2023年6月30日止三个月的销售及市场推广费用为人民币4,650万元(640万美元)，较截至2023年3月31日止三个月的人民币5,240万元减少11.2%，较截至2022年6月30日止三个月的人民币6,480万元减少28.2%。下降主要是由于采取了更具成本效益的促销措施，导致营销费用下降。

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截至2023年6月30日止三个月，一般及行政开支为人民币3,310万元(460万美元)，较截至2023年3月31日止三个月的人民币3,830万元减少13.6%，较截至2022年6月30日的三个月的人民币4,560万元减少27.4%。这主要是由於专业费用下降所致。

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截至2023年6月30日止三个月的研发费用为人民币890万元(合120万美元)，较截至2023年3月31日止三个月的人民币930万元减少5.0%，较截至2022年6月30日止三个月的人民币900万元减少1.1%。

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其他营业收入，截至2023年6月30日止三个月净额为人民币700万元(100万美元)，较截至2023年3月31日止三个月的人民币4790万元减少85.4%。这主要是由于负债豁免收益下降所致。

截至2023年6月30日的三个月的运营亏损为人民币6,320万元(合870万美元)，而截至2023年3月31日的三个月的运营亏损为人民币5,740万元，截至2022年6月30日的三个月的运营亏损为人民币9,660万元。

与高级可转换优先股相关的公允价值影响导致截至2023年6月30日的三个月亏损人民币3690万元(510万美元)，而截至2023年3月31日的三个月盈利人民币50万元。该影响主要由于期内就优先可换股优先股发行的认股权证的公允价值变动所致。公允价值的影响是一种非现金损失。

截至2023年6月30日止三个月，营运净亏损人民币9,160万元(1,260万美元)，而截至2023年3月31日止三个月净亏损人民币7,980万元，截至2022年6月30日止三个月净收益人民币1.6亿元。

流动资金

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为人民币1760万元，而截至2023年3月31日的现金及现金等价物为人民币9270万元。我们发生了运营的累积和经常性亏损，以及运营活动的现金外流。此外，截至2023年9月30日，我们的流动负债比流动资产高出约4.436亿元人民币。

我们计划通过提高汽车销售毛利率来改善运营现金流，并优化公司的成本结构以降低费用，并减少运营现金流中使用的现金。对于融资安排，我们有权获得蔚来资本到期的1,840万美元，用于在2023年12月31日之前认购我们的高级可转换优先股。此外，根据2023年认股权证协议及阿尔法、蔚来和喜悦资本之间的若干认股权证转让，喜悦资本于2023年8月以总现金代价1,000万美元行使认股权证，并于不迟于 向阿尔法及/或其指定人(S)发行261,810,806股本公司高级可转换优先股，总金额约1,200,000美元。

 

34

 

2024年1月12日。2023年9月，我们与合肥建投签订了股权投资协议。根据协议，合肥建投承诺在未来十年内向我们在合肥的全资子公司优信(合肥)汽车智能再制造有限公司或优信合肥投资至多15亿元人民币，每一期将在优信合肥支付租金后10年内支付。此外，于2023年3月、2023年10月及2023年11月，吾等从中国两家信誉良好的银行及一家金融机构取得人民币2900百万元(相当于约3970万美元)的融资总额，使吾等可利用我们的库存作为抵押品或质押，为我们未来购买二手车库存提供融资。截至2023年9月30日，该贷款已动用人民币2750万元。所有这些设施都将在未来12个月内到期。我们计划在这些设施到期前寻求更新。此外，我们正在更新我们的营运资金安排人民币5,000万元(相当于约730万美元)。

我们的计划包括具有不确定性的重大主观假设。我们的结论是，这些不确定性使我们对未来12个月满足到期债务和营运资金要求的能力产生了极大的怀疑，这将影响我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

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股本说明

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)8,180,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)1,720,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

我们的公司章程和章程

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的股东名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给并非该持有人的关联公司(如我们的章程大纲和组织章程细则所界定)的任何个人或实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有投票权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券的投票权，或直接或间接出售，转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产予任何并非该持有人的联营公司的人士，则该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则所规限。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛的法律，本公司只能从合法可用资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果在支付股息后立即导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。B类普通股和A类普通股在任何股利分配中收到的股息应相同。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股以及我们的高级可转换优先股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则或经修订和重新发布的指定证书另有规定。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，每股高级可转换优先股有权获得相当于每股该等高级可转换优先股可转换为的最大数量的整个A类普通股的投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。该会议的主席或任何持有不少于占亲身或受委代表出席会议的总股份10%的投票权的股东可要求以投票方式表决。

在股东大会上通过的普通决议，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投股份的简单多数赞成票，而特别决议则需要投反对票

 

36

 

亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投流通股的投票数不足三分之二。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们股票的持有者可以通过普通决议分割或合并我们公司的全部或任何股本。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会过半数通过决议。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七(7)个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名持有股份的股东，该等股份合共(或由受委代表)持有本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附带的全部投票权的不少于三分之一，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。我们的高级可转换优先股的持有者应包括在内，以确定是否满足法定人数要求。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求代表本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权合计不少于过半数的股东，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股转让。在本公司的组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

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•

转让文书仅适用于一类普通股；

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•

如有需要，转让书已加盖适当印章；

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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

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我们已就此向吾等支付纳斯达克厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克股票市场有限责任公司要求的任何通知后，我们可能会暂停转让登记，并在我们的

 

37

 

董事会可不时决定，但在任何一年内，本公司董事会可能决定的转让登记不得超过30天，或本公司的会员登记册不得超过30天。

清算。于资本回流或本公司清盘时，并在经修订及重新厘定的指定证书所载高级可转换优先股权利的规限下，如本公司股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款及方式，按本公司或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果本公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变更。倘于任何时间，本公司股本分为不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(受任何类别或系列股份当时所附带的任何权利或限制规限)，只有在获得该类别或系列所有已发行股份持有人的书面同意或该类别或系列股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司增设、配发或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发A类普通股，以现有的授权但未发行的股份为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司的董事会授权将本公司的股份划分为任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务的差异可由本公司董事会厘定及决定。本公司董事可按彼等认为适当的时间及条款，按彼等认为适当的时间及条款，发行具有优先或其他权利的股份，所有或任何该等权利可能大于本公司普通股的权利。我们的董事可在没有 的绝对酌情权的情况下，不时发行一系列或多系列优先股

 

38

 

经股东批准，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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该系列的名称；

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•

该系列的股份数量；

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•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

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•

赎回和清算优惠的权利和条款。

​

发行优先股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们A类普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

​

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

​

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

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•

不需要打开其成员登记册以供检查；

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不必召开年度股东大会；

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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；

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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

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•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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•

可以注册为有限期限公司；以及

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可以注册为独立的投资组合公司。

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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在本公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加股本，分成若干类别和数额的股份；

​

 

39

 

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

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将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的金额与未支付的金额(如有)之间的比例应与减持股份所来自的股份的比例相同；或

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•

注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

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我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对本公司要求确认该项减持的命令的申请予以确认。

优先股

下面汇总了我们的高级可转换优先股的关键权利、优先选项、特权和限制：

分红。每股高级可换股优先股的面值为每股0.0001美元，声明价值相当于每股0.3433美元或每股0.14美元(视适用情况而定)。若吾等宣布任何股息，优先可转换优先股持有人将有权按彼此持股人的平价及优先于普通股及/或其他初级证券，按非累积基准按适用公布价值的每年8%收取股息。

投票权。每股高级可转换优先股的每名持有人均有权投票表决，投票数相等于该等高级可转换优先股可转换为的A类普通股的最大整体股份数目。

清算。于本公司任何清盘、解散或清盘时，每名优先可换股优先股持有人(与其他持有人享有同等权益，并优先于初级证券持有人)有权收取相当于普通股及/或该持有人所持优先可换股优先股每股适用声明价值150%的款额，外加任何应计及未支付股息。

转换。每股高级可转换优先股可于任何时间由持有人全权酌情选择转换为该数目的A类普通股或美国存托凭证，方法是将该高级可转换优先股的适用声明价值除以转换价格，而转换价格最初应为声明价值，并可不时作出调整。

赎回权。在发生某些事件时，本公司将在每位优先股持有人书面通知下赎回全部或部分优先股。赎回价格应等于(I)经调整的适用陈述价值的总额加上(Ii)从最初发行日期开始至赎回结束日止期间以该陈述价值的8%的复合年率应计的金额，加上(Iii)任何应计但未支付的股息的总和，只要在赎回时优先股的适用陈述价值尚未全部支付，该高级可转换优先股的赎回价格应根据已支付的适用规定价值部分(包括面值)计算。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

 

40

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，惟有关安排须获得(A)相当于75%股东价值的多数或(B)相当于75%债权人价值的多数批准，视乎情况而定，并亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

​

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约或可能在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人

 

41

 

股份根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东所享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼：

•

违法或越权，无法获得股东批准的行为；

​

•

要求决议获得合格(或特殊)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为；以及

​

•

构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

​

董事及行政人员的弥偿及责任限制。 开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司应就该董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任向其作出弥偿，惟因该人士本身的不诚实、故意违约或欺诈而除外，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括，在不影响前述一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的任何利益

 

42

 

，一般不由股东分享。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有本公司所有已发行及已发行股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开股东特别大会，并于会上表决所要求的决议案，而该等股份合计持有本公司所有有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。董事人员(I)破产或作出任何安排或债务重组的，应腾出其职位

 

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(br}其债权人；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续三次缺席本公司董事会会议，本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定将其免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该等类别的权利只可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可有重大不利改变。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

 

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非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

证券发行历史

以下是过去三年来我们证券发行的摘要。

股权证券和权证

于2021年3月及2021年6月，我们分别与蔚来资本及喜悦资本订立条款说明书及最终协议，筹资总额高达3.15亿美元，以认购合共917,564,810股高级可转换优先股。于2021年7月12日完成发行291,290,416股高级可转换优先股，金额1亿美元。金额2,750万美元的第二次成交于2021年11月完成，发行80,104,865股优先可转换优先股。第二个收盘的1000万美元和750万美元分别于2022年3月和2022年6月完成。2022年7月，蔚来资本将其在第二次成交时以总价500万美元认购14,564,520股高级可转换优先股的权利和义务转让给独立第三方。同日，我们向第三方发行了14,564,520股高级可转换优先股，交易第二次完成。两家投资者还购买了认股权证，以购买480,629,186股高级可转换优先股，总金额为1.65亿美元。

2022年6月，我们与蔚来达成最终协议，认购我公司714,285,714股高级可转换优先股，总金额1亿美元，分多次支付。714,285,714股高级可转换优先股于2022年7月至27日与交易结束相关发行，截至本招股说明书日期，我们已收到2000万美元。于2023年4月，吾等与蔚来就结算2022年认购协议项下购买价的当时未偿还金额8,160万美元订立额外协议。根据该等协议：(I)该等未偿还买入价的支付方法已予修订，以容许以现金支付及注销吾等欠蔚来资本的债务；及(Ii)该8,160万美元的尚未偿还买入价由蔚来注销及清偿蔚来从红石投资有限公司转让的总额为6,160万美元的2024年票据项下的责任而部分抵销。2023年4月和魔毯国际有限公司。作为上述交易的结果及紧随其后，蔚来已履行其责任，总额为认购我们的优先可转换优先股的未偿还购买价的80,000,000美元。截至本招股说明书日期，蔚来资本已履行其总金额为8,160万美元的未偿还收购价格，我们已与蔚来资本根据我们于2022年6月与蔚来资本订立的最终协议就未偿还收购价格1,840万美元达成协议，根据该协议，蔚来资本同意于2023年12月31日前履行其付款义务。同时，我们还履行了2024年债券项下的所有义务，金额为6,160万美元。2023年6月，我们已与阿尔法和喜悦资本就本公司于2021年向蔚来资本和喜悦资本发行的权证达成最终协议。根据上述最终协议及阿尔法、蔚来及喜悦资本之间的若干认股权证转让，阿尔法向蔚来及喜悦资本收购本公司最多261,810,806股优先股可换股优先股。阿尔法及喜悦资本有权酌情于不迟于2023年9月30日悉数行使各自的认股权证，认购本公司合共480,629,186股合共约22.0美元的优先可换股优先股。2023年8月，喜悦资本已行使认股权证，以每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)的行权价购买我公司218,818,380股高级可转换优先股，总对价1,000万美元。

于2022年7月，吾等向58.com发行183,495,146股A类普通股，价格相当于每股美国存托股份10.3美元(或美国存托股份比率改变前每股美国存托股份1.03美元)，以换取吾等根据58.com票据及某些其他历史交易对58.com承担的全部责任。

于2022年8月，吾等向ClearVue发行36,699,029股A类普通股，价格相当于每股美国存托股份10.3美元(或美国存托股份比率改变前每股美国存托股份1.03美元)，以换取吾等全面解除根据ClearVue票据对ClearVue的责任。

 

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美国存托股份说明

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每股美国存托股份将相当于30股A类普通股(或有权收取30股A类普通股)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行的托管人。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州自由街225号，邮编：10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律规定了股东的权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

存款协议赋予对我们主张索赔的托管机构或美国存托股份持有人权利，要求我们根据美国仲裁协会的规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁，包括任何美国联邦证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交任何对其拥有管辖权的法院。存款协议没有赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。

以下是押金协议的重要条款摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

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现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。在进行分配之前，任何预扣税款或其他

​

 

46

 

必须支付的政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

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A类普通股。托管人可以分配代表我们作为股息或免费分配分配的任何A类普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售A类普通股，这将要求它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人可以出售部分已分发的A类普通股(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分发相关的费用和支出。

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购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，向认购美国存托股份的持有人分发代表新股的新美国存托凭证，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

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其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

​

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或获得A类普通股权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有者发送对账单

 

47

 

确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

您怎么投票？

美国存托股份持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的A类普通股数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回A类普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用和开支

 

48

 

托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取目的而交出美国存托凭证或向其代理的中介机构收取手续费。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能应用欠您的款项或出售由您的 代表的存款证券

 

49

 

美国存托股份支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销这些美国存托凭证。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议

•

自从托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；

​

•

我们的股票从其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；

​

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

​

•

保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；

​

 

50

 

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

​

•

已更换已存放的证券。

​

如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或者如果这会干扰卖出过程，则可拒绝撤销此前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和责任的限制

我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

​

•

如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或抵消我们或其根据定金协议履行我们或其义务，则我们不承担责任；

​

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

​

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，或对任何；

​

•

没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

​

•

我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

​

•

可以依赖我们真诚地认为是真实的并且由适当方签署或提交的任何文件；

​

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

​

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

​

 

51

 

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管行为要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府费用，以及第三方就转让任何A类普通股或其他存置证券收取的转让或登记费；

​

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

​

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

​

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证，并撤回标的A类普通股，但以下情况除外：

•

当出现暂时延迟时，因为：（i）托管人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在就我们的A类普通股支付股息；

​

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

​

•

为遵守任何适用于美国存托证券或A类普通股或其他存托证券的法律或政府法规，有必要禁止撤回。

​

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

预发布ADS

存管协议允许托管机构在存入标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管人也可交付股票(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或之时，接受预发行的人以书面形式向托管银行表示其或其客户拥有拟交存的股份或美国存托凭证；(2)预发行全部以现金或托管机构认为适当的其他抵押品作抵押；(3)托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预发行。此外，托管人将限制由于预先发放而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，允许DTC参与者声称代表 的注册持有人行事

 

52

 

未经证明的美国存托凭证，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人登记该项转让的事先授权。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

 

53

 

优先股说明

每个发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。此说明将在适用的情况下包括以下说明：

•

优先股的名称和面值；

​

•

我们提供的优先股数量；

​

•

每股优先股的清算优先权(如果有)；

​

•

每股优先股发行价(如果适用，则为每股优先股发行价的计算公式)；

​

•

是否向现有股东发行优先认购权；

​

•

每股优先股的股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

​

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

​

•

我们有权推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

优先股在股息权(如果有优先股息)和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

​

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的A类普通股(包括以美国存托凭证的形式)或其他类别的优先股，如果适用，自动转换为A类普通股的条件(包括以美国存托凭证的形式)，如果有，转换期限、转换价格或如何计算该价格，在什么情况下可以进行调整；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先购买权(如果有)；

​

•

对转让、出售或转让的其他限制(如有)；

​

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面的任何限制，优先于或与所发行的系列优先股持平；

​

•

优先股所附带的有关我公司公司治理的任何权利，例如可能包括对董事会的代表权；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

​

本公司董事会可按其绝对酌情决定权及未经股东批准，不时安排本公司从本公司法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中发行一系列优先股；但在发行任何该等系列优先股之前，本公司董事会须以董事会决议就任何系列优先股决定该系列优先股的条款及权利。

 

54

 

当我们根据本招股说明书及适用的招股说明书补充条款发行优先股时，该等股份将获缴足股款且无须评估，且不会享有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股和美国存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和美国存托凭证持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低我们美国存托凭证的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

 

55

 

认股权证说明

以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的认股权证协议的条款所规限，并受该等条款的限制。

一般信息

我们已发行认股权证购买优先可转换优先股，并可能发行认股权证购买A类普通股和优先股。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

此类权证的发行和行使价格；

​

•

支付此类权证价格的一种或多种货币；

​

•

行使该等认股权证时可购买的证券；

​

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期；

​

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

有关入账程序的信息(如果有)；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

​

•

(Br)认股权证的反摊薄条款(如有)；以及该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

对保证协议的修改和补充

吾等及认股权证代理人可不征得认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

 

56

 

认购权说明

以下有关认购权的某些规定的摘要并不完整，受证明认购权的证书中将提交给美国证券交易委员会的与提供此类认购权相关的证书条款的约束，并受这些条款的全部限制。

一般信息

我们可以发行认购权购买A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。关于向本公司股东进行的任何认购权发售，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充资料。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

•

此类认购权的名称；

​

•

可行使认购权的证券；

​

•

此类认购权的行使价；

​

•

向每位股东发行此类认购权的数量；

​

•

此类认购权可转让的程度；

​

•

如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项；

​

•

行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视任何延期而定)；

​

•

此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

如果适用，我们可能就认购权发行订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及

​

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

​

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所载或可按招股说明书附录中所述的行使价确定的证券。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快递送可于行使该等认购权时购买的A类普通股。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。

 

57

 

单位说明

以下对这些单位的某些规定的摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单位的发售有关的单位的证书的规定的制约，并通过参考这些规定而受到限制。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充说明如下：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

将根据其发行单位的任何单位协议；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及

​

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

​

 

58

 

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税制；

​

•

没有外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法向投资者提供的保护与美国相比要少得多。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的资产都位于中国。据我们所知，截至本招股说明书日期，除一间独立的董事在美国外，其余所有董事及高级管理人员戴琨、Li、刘尔海、Lu、庄扬、冯琳、张志天及景文冰，均于内地中国及香港居住大部分时间，且均为内地中国或香港居民。我们董事和高管的大部分资产都位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查所涉争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但此种判决(1)是终局和决定性的，(2)不涉及税收、罚款或罚款；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付义务

 

59

 

具有惩罚性或惩罚性。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

北京DOCVIT律师事务所是我们在中国的某些法律事务的法律顾问，该律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

​

北京DOCVIT律师事务所是我们在某些中国法律事务方面的法律顾问，该律师事务所进一步建议我们承认和执行外国判决是根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

 

60

 

征税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。

 

61

 

出售股东

本招股说明书涵盖出售股东根据本招股说明书不时建议出售的合共5,951,088,705股A类普通股，由出售股东根据本招股说明书以美国存托股份或其他形式出售。

我们不能保证出售股东会出售在本协议下登记出售的任何证券。卖出股东可以向承销商、交易商或代理人出售或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接向购买者出售或以其他方式出售。请参阅“分配计划”。出售股票的股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部此类证券。因此，我们无法估计出售股东将根据本招股说明书以美国存托股份或其他形式出售的A类普通股数量。

下表提供了出售我们股票的股东的所有权以及出售股东可能不时提供的A类普通股的最高数量的信息。出售股份的股东可出售少于下表所列全部股份的股份。

下表及相关说明中的信息基于向美国证券交易委员会备案或由出售股东提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如有需要，出售股东向吾等提供的任何更改或新资料将在本招股说明书的补充文件、随附的招股说明书或对注册说明书的修订中列出。

实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的实际所有权和投票权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。该等计算是根据截至2023年11月27日的7,103,223,243股已发行股份(假设所有已发行的高级可换股优先股按现行适用的换股价格转换为A类普通股)计算，包括(I)1,373,135,483股A类普通股，不包括为批量发行根据我们的2018年修订及重订股份激励计划授出的奖励而发行的28,392,292股A类普通股，(Ii)40,809,861股B类普通股及(Iii)1,370,039,718股高级可转换优先股，可按当前适用的换股价格转换为5,689,277,899股A类普通股。

†

对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量除以已发行普通股总数的总和。

​

††

对于本栏目中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类普通股和高级可转换优先股的投票权，这些A类、B类普通股和高级可转换优先股可按当前适用的换股价格转换为A类普通股。A类普通股的每位持有人有权每股一票，而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股、B类普通股和高级可转换优先股，可以按目前适用的价格转换为A类普通股

​

 

62

 

换算价格，在提交股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

​

(1)

代表918,189,006股高级可换股优先股，包括(I)由Fundant Grace Investment Limited持有的174,774,250股高级可换股优先股，可按当前适用的换股价转换为1,312,910,284股A类普通股；(Ii)由Fundant Grace Investment Limited持有的714,285,714股高级可换股优先股，可按当前适用的换股价转换为2,188,183,807股A类普通股；及(Iii)由Fundant Grace Investment L.P.持有的29,129,042股高级可换股优先股，可按当前适用的换股价转换为218,818,381股A类普通股。NBNW Investment Limited和Eve One Fund II L.P.是富恩投资有限公司多数有表决权权益的拥有人。NBNW投资有限公司是由Li先生设立的家族信托间接全资拥有的控股公司。蔚来是Eve One Fund II L.P.和丰盛荣耀投资有限公司的普通合伙人，Li先生是蔚来资本II LLC的经理之一。Fundant Grace Investment Limited和Fundant Glory Investment L.P.的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。NBNW Investment Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉离岸公司中心路小镇邮政信箱957号。Eve One Fund II L.P.的地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1002南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。蔚来资本二期有限公司的地址是开曼群岛开曼群岛大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204室总督广场Sertus Chambers。以上内容基于蔚来实体于2023年8月23日提交的附表13D/A。

​

​

(2)

代表437,286,192股优先股，包括(I)Astral Success Limited持有的218,467,812股高级可换股优先股，可按当前适用的换股价转换为1,641,137,856股A类普通股；及(Ii)Astral Success Limited持有的218,818,380股优先股，可按当前适用的换股价转换为218,818,380股A类普通股。喜悦资本机会有限公司、喜悦资本二期、喜悦资本三期及喜悦资本四期由星辉成功有限公司的多数投票权权益拥有人组成。喜悦资本机遇有限责任公司、喜悦资本二期合伙公司、喜悦资本三期合伙公司及喜悦资本四期合伙公司分别为喜悦资本机遇合伙公司、喜悦资本二期合伙公司、喜悦资本三期合伙公司及喜悦资本四期合伙公司的普通合伙人。喜悦资本合伙公司为喜悦资本机遇合伙公司、喜悦资本二期合伙公司、喜悦资本三期合伙公司及喜悦资本四期合伙公司的普通合伙人。这些实体最终均由刘二海先生控制。刘二海先生否认对上述各实体持有的吾等证券拥有实益拥有权，但刘二海先生于该等证券中的金钱权益(如有)除外。Astral Success Limited的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。喜悦资本机遇有限公司、喜悦资本机遇有限公司、喜悦资本二期、喜悦资本二期、喜悦资本三期、喜悦资本三期、喜悦资本四期、喜悦资本四期及喜悦资本有限公司的地址分别为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1002信箱10240号海港广场4楼哈尼斯服务(开曼)有限公司。以上是根据Astral Success Limited于2023年8月23日提交的附表13D/A。

​

​

(3)

代表根据2023年认股权证协议，于2024年1月12日前，可向阿尔法财富环球有限公司及/或其指定人士(S)发行261,810,806股高级可转换优先股，行使价为每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)。

​

​

(4)

代表罗杰先生直接持有的14,564,520股高级可转换优先股，可按现行适用的换股价转换为109,409,190股A类普通股。罗杰先生是中国公民，护照号码为EC7859185。以上内容基于罗杰于2023年8月25日提交的13G时刻表。

​

 

63

 

配送计划

我们和/或任何出售股票的股东可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；

​

•

通过代理；或

​

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

​

有关已发行证券的招股说明书补充说明将说明发行条款，包括以下条款(如果适用)：

•

任何承销商或代理人的名称；

​

•

任何公开发行价；

​

•

此类出售的收益；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

我们或任何出售股票的股东可能会不时以下列一种或多种方式分发证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

以销售时的现行市场价格计算；

​

•

在销售时确定的不同价格；或

​

•

以协商价格。

​

由工程师

我们和/或任何出售股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售证券。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商或交易商

如果我们和/或出售股票的股东使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，承销商如果购买了任何此类证券，将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列于适用的招股说明书副刊的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

 

64

 

直销

我们和/或出售股票的股东也可以直接出售证券，而不使用代理商、承销商或交易商。

一般信息

我们和/或销售股东可能与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担费用。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是吾等或吾等附属公司或出售股东及其联属公司的客户，或可能与吾等或吾等附属公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们和/或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

出售股东

出售股东可使用上述一种或多种方式，不时以美国存托凭证或其他方式出售出售股东持有的A类普通股。然而，不能保证出售股东将根据本招股说明书出售其任何或全部A类普通股。

出售股东出售其提供的证券的总收益将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东保留接受或不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何拟直接或透过代理人购买证券的权利。我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

出售股东可以在公开市场交易中转售全部或部分证券，只要这些证券符合这些条款的标准并符合这些条款的要求，则可依据证券法规则第144条或证券法第第4(1)条(如果可用)，而不是本招股说明书。

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书(经补充)或根据规则第424(B)条对本招股说明书的修订或证券法其他适用条款对出售股东名单的修订，不时发售和出售证券，以将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售我们的证券或其中的权益时，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中从事卖空证券的活动。出售股票的股东也可以卖空我们的证券，并交付这些证券以平仓，或将这些证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经进一步补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东可以是证券法第二款第(11)款所指的“承销商”。如果出售股票的股东是“承销商”，出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。

 

65

 

在需要的范围内，拟出售的股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已通知出售股东，《交易所法案》下的监管机构MM的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们将支付A类普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)，以及由此产生的任何相关法律费用。

 

66

 

费用

我们将收取85,579.81美元的美国证券交易委员会注册费，还将产生与发行证券相关的印刷费、律师费和费用、会计费和费用，以及其他上市和资格费用。本招股说明书提供的任何证券的费用将在适用的招股说明书补编(S)中列明，与该等证券的发行有关。吾等将支付出售股东分派普通股的所有开支，但出售股东应支付的承销折扣及出售佣金，以及与为出售股东审核注册说明书有关的所有法律费用及法律顾问开支除外。

 

67

 

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。关于中国法律的某些法律问题将由北京DOCVIT律师事务所为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的某些事宜上可能依赖北京DOCVIT律师事务所。

 

68

 

专家

本招股说明书参考截至2023年3月31日的财政年度20-F表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制年度报告中)，是依据普华永道中天有限责任公司的报告(其中包含一段关于公司如财务报表附注1所述的持续经营能力的解释段落和对公司财务报告内部控制有效性的不利意见)而纳入的。一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计方面的专家。

[br]普华永道中天律师事务所位于上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

 

69

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。你也可以在我们的网站上找到信息：​ir.xin.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

 

70

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或者在通过引用从不同文件并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用并入下列文档：

​

•

我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-38527)；

​

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；

​

​

•

我们目前报告的附件99.1表格6-K于2023年11月30日随美国证券交易委员会提供；

​

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的、并在该等报告中确定为通过引用并入本招股说明书的任何未来6-K表格报告；以及

​

•

我们于2018年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-A12b表格登记声明(文件编号001-38527)中包含的对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：

优信有限公司
东黄大厦21楼
广顺南大道16号
北京市朝阳区100102，
人民Republic of China
+86 10 5691-6765
ir@xin.com

 

71

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目8.董事和高级管理人员的赔偿

[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程规定，高级管理人员和董事在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时可能招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害和责任，包括在不损害前述一般性的原则下，因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)而招致或承受的任何费用、开支或责任，以及因此以外的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害和法律责任。该人在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及该公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。

根据我们与董事及高级管理人员之间的赔偿协议，该协议已作为我们于2018年5月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件第333-225266号)的附件10.2存档，吾等同意就董事及高级管理人员因其为董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。

第9项。展品

本注册声明的展品列在下面的展品索引中。

项目10.承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)

在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案；

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，条件是数量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

​

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；

​

但是，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，而该等报告通过引用方式并入注册说明书中，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则第(B)款不适用。

(2)

为了确定证券法下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与证券有关的新的登记声明

​

 

II-1

 

其中的要约，届时该证券的要约即视为其首次善意要约。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据本(A)至(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会或通过引用并入本注册说明书中的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

​

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415(A)(1)(I)作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)条所要求的资料而提供的资料，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书所述发售的第一份售卖证券合约生效后首次使用招股章程的日期(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

​

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人根据本登记声明在首次发售证券时对任何买方的责任，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签字的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

​

(Ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

 

II-2

 

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

​

(c)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

​

 

II-3

 

展品索引

*

通过修改或作为文件的证物提交，以引用的方式并入本注册说明书。

​

​

†

之前提交的。

​

 

II-4

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年11月30日在北京由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书，即人民Republic of China。

优信有限公司

发信人：

/S/戴昆

​

姓名：坤代
职务：  董事长兼首席执行官

 

II-5

 

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2023年11月30日指定的身份签署。

​

*发件人：

/S/戴昆

​

​

名称：

昆代
事实律师

​

 

II-6

 

注册人授权代表签字

根据证券法，UXIN Limited在美国的正式授权代表，签署人已于2023年11月30日在美国纽约签署了本注册声明。

授权的美国代表

Cogency Global Inc.

发信人：

/S/Colleen A.de Vries

​

姓名：科琳·A·德弗里斯
标题：高级副总裁

 

II-7