根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

亲爱的股东：

诚邀您参加盈透证券集团公司2024年年度股东大会。我们将在美国东部时间2024年4月18日星期四上午9点30分举行会议，您可以使用代理材料中包含的多位数控制编号通过www.VirtualShareholdermeeting.com/ibkr2024的网络直播参加会议。我们希望你能够参加。

您通过邮件收到的《代理材料互联网可用性通知》和本委托声明中描述了有关会议准入和将开展的业务的详细信息。我们还提供了带有本委托书的2023年年度报告的副本。我们鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们的经审计的财务报表，并提供有关我们的业务和产品的信息。

证券交易委员会的规定允许公司在互联网上向股东提供代理材料。我们很高兴利用这些规则，并相信它们使我们能够为您提供所需的信息，同时提高交付效率和环境友好性。根据这些规则，我们已向每位股东发送了代理材料的互联网可用性通知，就如何通过互联网访问我们的代理材料和2023年年度报告提供了指导。

您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加会议，您的股票都应有代表权并进行投票。

邀请你通过www.virtualshareholdermeeting.com/ibkr2024的链接参加年会，届时可以投票。

关于股东大会代理材料互联网可用性的重要通知

将于 2024 年 4 月 18 日举行。本委托书和我们的 2023 年年度报告现已发布

在 www.proxyvote.com。

2024 年 3 月 6 日

本委托书是在特拉华州的一家公司盈透证券集团公司（“IBG, Inc.”）董事会（“董事会”）征集代理人时提供的，将在我们 2024 年年度股东大会（“年会”）以及年会的任何休会或延期中使用。年会将于美国东部时间2024年4月18日星期四上午9点30分举行，并将以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/ibkr2024上举行。您可以使用代理材料中提供的多位数控制号码访问虚拟会议。本委托书及随附的委托书将于2024年3月8日左右首次发布。

当我们使用 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语时，我们指的是特拉华州的一家公司盈透证券集团及其合并子公司和前身公司。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们可能会向股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是邮寄代理材料的印刷副本。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料，或免费索取这些材料的印刷套装。除非您特别要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。相反，该通知指示您如何通过互联网访问和查看代理材料中包含的所有重要信息，以及如何通过互联网或电话提交投票。

此外，您可以要求持续接收未来的代理材料（i）通过电子邮件以电子方式或（ii）通过邮件以印刷形式接收代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省公司打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。您通过电子邮件或邮寄方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

如果您在2024年2月20日（年会的记录日期）营业结束时是股东，则您有权对公司面值每股0.01美元的A类普通股（“普通股”）进行投票。在创纪录的日期营业结束时，已流通的普通股为107,099,520股。此外，该公司发行了100股面值每股0.01美元的B类普通股（“B类普通股”）。B类普通股的所有已发行股份均由IBG Holdings LLC（“Holdings”）记录在案。IBG Holdings LLC是一家由我们的创始人兼董事长托马斯·彼得菲先生通过间接拥有控股公司有表决权的成员权益控制的实体。

普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对本委托书中描述的每项提案进行投票。普通股每股的持有人有权获得每股一票。

由于我们的 “Up-C” 公司结构，托马斯·彼得菲先生及其关联公司、IBG LLC的管理层和其他员工（“控股成员”）通过控股公司的会员权益（“控股权益”）保持其在公司的所有权。为了确保控股成员不被剥夺选举权，从而有权对他们在公司的经济利益进行投票，Holdings获得了与公司A类普通股所持投票权成比例的B类普通股。B类普通股反过来由托马斯·彼得菲先生代表控股成员投票，他直接或间接拥有控股公司的所有有表决权的成员权益。

控股成员对控股权益的所有权与其通过IBG LLC控股公司持有的经济利益成正比，IBG LLC是我们业务的控股公司。B类普通股提供的投票权不超过控股成员在公司的经济利益。相反，B类普通股仅使托马斯·彼得菲先生能够代表控股成员投票给控股成员在公司的相应经济利益，不会因为拥有B类普通股而给予控股公司或其成员不成比例或超级投票权。B类普通股投出的选票数与控股成员将其持股权益兑换成A类普通股时所投的选票数相同。 因此，B类普通股以 “转换后” 为A类普通股进行投票，没有更高的投票权。尽管一些具有双重股票投票结构的公司给予某些股东超级投票权的股票，但我们没有。在此基础上，B类普通股的每股有权获得3,139,764张选票，等于在记录日期持有的IBG LLC的成员权益数量除以100。因此，作为B类普通股的唯一持有人，Holdings预计将有权总共投313,976,354张选票，约占有资格在年会上投的所有选票的74.6％。

截至2024年3月1日，我们的董事和指定执行官共实益拥有约3,441,604股普通股和限制性股票单位奖励（“股票奖励”），这些奖励在60天内归属，约占截至该日已发行普通股的3.21％。截至创纪录的日期，即2024年2月20日，我们的董事和指定执行官共拥有约3,207,656股股票，这些股票可以在年会上投票，约占年会有资格投票的所有选票的0.76％。预计这些董事和指定执行官将投票或指导这些人持有或拥有的所有普通股或这些人拥有投票控制权的所有普通股的投票，以支持本委托书中描述的提案。预计Holdings还将对其B类普通股的股票进行投票，该股预计将占年会有资格投票的所有选票的74.6％，以支持这些提案。因此，仅控股公司的表决权就足以确保提案获得批准。请参阅 “董事、执行官和超过百分之五的所有者的实益所有权”。

如果您是登记在册的股东，Broadridge将直接向您发送这些代理材料。如果您以街道名义持有股票，这些材料将由您持有股票的银行、经纪人或类似机构发送给您。

年会将以虚拟会议形式举行。要访问会议，您需要代理材料中提供的多位数控制号码。

如果您通过邮件收到通知，除非您提出要求，否则您不会通过邮件收到代理材料的纸质副本。相反，该通知会指导您如何访问和阅读委托声明和年度报告，以及如何通过互联网提交代理人。如果您通过邮件收到通知并希望收到材料的印刷副本，请按照通知中的说明索取材料，我们将立即将材料邮寄给您。

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

如果您位于美国或加拿大境内，则可以通过电话对股票进行投票，方法是拨打印在通知上、代理卡上或代理人材料附带的说明（如适用）中的免费电话号码，并按照记录的说明进行操作。如果适用，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中打印多位数控制号。电话投票每天24小时开放，将在美国东部时间2024年4月17日晚上 11:59 之前开放。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。电话投票系统的说明易于理解，可让您确认系统已正确记录了您的投票。如果您通过电话投票，则无需返回代理卡或投票说明表。如果您是街道名称的所有者，请按照代理材料附带的说明进行操作。

您也可以选择通过互联网对您的股票进行投票。如果适用，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中打印多位数的控制号。互联网投票网站列在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中。互联网投票每天24小时开放，将在美国东部时间2024年4月17日晚上 11:59 之前开放。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。与电话投票一样，您将能够确认系统已正确记录了您的投票。如果您通过互联网投票，则无需返回代理卡或投票说明表。

如果您是记录保持者并通过邮寄方式收到材料的印刷副本，则可以选择邮寄投票。只需标记您的代理卡，注明日期并签名，然后将其放入我们在您的材料中附带的已付邮资的信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市11717号Broadridge的Broadridge转交给Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood。如果您通过银行或经纪账户持有股票，请填写投票指示表并将其邮寄到提供的信封中。

你也可以在年会期间通过我们的链接进行投票，网址为www.shareholdermeeting.com/ibkr2024。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则必须从登记持有人那里获得以您名义执行的代理人才能在会议上投票。所有经过适当投票且未被撤销的股票将在年会上进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出投票指示，则该代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。归还代理卡或通过电话或互联网进行投票不会剥夺您参加会议的权利。

互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。我们被告知，向您提供的互联网和电话投票程序符合适用法律的要求。通过互联网或电话进行投票的股东应明白，尽管我们和Broadridge不对通过互联网或电话进行投票收取任何费用，但仍可能有一些费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，必须由股东承担。

在年会对您的代理进行投票之前，您可以撤销代理人或更换新的代理人或更改您的投票。

如果您丢失、放错地方或以其他方式需要获取代理卡，并且：

如果您通过其中一种方法正确地提交了委托书，并且随后没有撤销您的委托书，则您的普通股将按照您的指示进行投票。

如果您在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有发出投票指示，则您的普通股将按以下方式进行投票：选举我们的董事候选人；批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以其他方式根据代理人就年会适当提交的任何其他事项作出的判断。

经纪公司有权就一些 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票。当一家经纪公司就例行事项对客户的未投票股票进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定是否存在在会议上开展业务的法定人数。经纪公司不能就非例行事项对客户未投票的股票进行投票，这会导致经纪人不投票。经纪人不投票将被视为无权对该提案进行投票。对于需要对提案进行多数表决才能获得批准的提案，经纪人的无票将不计算在内，以确定提案是否获得批准。

公司批准任命我们的独立公共注册会计师事务所的提议被视为例行公事，但其他提案却不是。

董事选举-您可以对任何或所有董事候选人投赞成票或反对票，也可以对一名或多名董事候选人投弃权票。对董事候选人选举投赞成票或反对票的多数票必须投给董事候选人，董事候选人才能当选。投弃权票不被视为投赞成票或反对票，因此不会对投票结果产生任何影响。未能获得多数赞成票的董事候选人将被要求向董事会提出辞呈供考虑。

批准独立注册会计师事务所的任命-您可以对批准我们独立注册会计师事务所的任命投赞成票或反对票，也可以投弃权票。大多数赞成或反对批准的选票必须投赞成票才能通过。投弃权票不被视为投赞成票或反对票，因此不会对投票结果产生任何影响。

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票- 你可以对高管薪酬的咨询投票频率投自己的偏好。无论是每年一次、每两年一次还是每三年一次，就我们指定执行官的薪酬问题进行咨询投票的特殊频率将是股东批准的未来六年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。投弃权票并不构成对任何特定频率的投票。尽管本次关于指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票结果不具约束力，但我们的董事会在决定何时再次向股东提交关于指定执行官薪酬的咨询投票以供年度股东大会批准时，将审查和考虑本次投票的结果。

经纪人非投票-在您没有发出投票指示的情况下，您的经纪人未能对您的普通股进行投票，这不会影响全权事项的投票结果， 即，董事的选举。当您没有向经纪人提供有关非全权事务的投票指示，并且经纪人无法就这些事项对您的股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。由于大多数已发行股票的赞成票是批准每份股东提案的必要条件，因此经纪商的无票将产生对该提案投反对票的效果。

在年会上进行业务交易需要法定人数。作为B类普通股的唯一持有人，Holdings的出席将构成年会业务交易的法定人数。出于法定人数的考虑，弃权票和经纪人的无票被视为出席。

我们的2023年年度报告的副本可在网站www.proxyvote.com上查阅。 您可以写信至：盈透证券集团有限公司，康涅狄格州格林威治皮克威克广场一号 06830，收件人：投资者关系；电子邮件：investor-relations@interactivebrokers.com，免费获取我们的《公司治理准则》、《商业行为与道德准则》以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程的副本。所有这些文件也可以在我们的网站上找到，网址为 http://investors.interactivebrokers.com。

我们将支付准备代理材料和征集年会代理人的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，公司的某些董事、高级管理人员或员工还可以通过电话、电子或其他通信方式进行招标。我们的董事、高级职员和员工不会因任何此类招标而获得额外报酬。我们将根据适用规则，向经纪人和其他类似机构补偿他们向受益所有人邮寄代理材料所产生的费用。

董事会目前的领导结构将董事长和首席执行官的职位分开，Harris博士担任首席独立董事。鉴于纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则中定义的公司作为控股公司的规模和所有权结构，我们认为目前的领导结构适合该公司。

管理层有责任管理风险并将公司面临的任何重大风险提请董事会注意。董事会通过其审计委员会承担监督责任，该委员会监督公司与财务报表和财务报告流程相关的风险政策和流程，以及缓解这些风险的指导方针、政策和流程。

由于托马斯·彼得菲先生拥有大量所有权，根据《纳斯达克规则》，我们有资格成为并被视为 “受控公司”。因此，纳斯达克不要求我们拥有多数独立董事，也不要求我们维持完全由独立董事组成的薪酬、提名和公司治理委员会来继续在纳斯达克上市普通股。

劳伦斯·哈里斯博士担任首席独立董事。首席独立董事负责主持独立董事的执行会议，召集独立董事会议，充当独立董事与董事长之间的联络人，并应股东的要求，确保在适当时可以进行直接沟通。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，劳伦斯·哈里斯博士、菲利普·乌德先生、妮可·袁女士、吉尔·布莱特女士和理查德·雷普托先生都是独立的。

除了我们的ESG委员会主席威廉·彼得菲先生，他是我们创始人兼主席托马斯·彼得菲先生的儿子外，所有现任董事或高级职员或董事候选人都与本公司的任何其他高级管理人员或董事或任何董事或董事或任何董事提名人有关系。

我们的董事会在2023财年举行了四次会议。除威廉·彼得菲先生和菲利普·乌德先生外，我们当时的每位在职董事都出席了2023财年期间至少75％的董事会和董事会委员会的会议。预计我们的董事将参加股东年会（他们被提名参加选举）、董事会会议和他们所任职的委员会的会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。我们当时在职的所有董事会成员都参加了我们的虚拟2023年年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及环境、社会和治理（“ESG”）委员会。这些委员会的组成、职责和责任载于下文。将来，我们的董事会可能会酌情设立其他委员会，以协助其履行职责。作为一家控股公司，纳斯达克没有要求我们成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。

我们的审计委员会由劳伦斯·哈里斯博士（主席）、Philip Uhde先生和Nicole Yuen女士组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，他们都是独立董事。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.interactivebrokers.com。根据美国证券交易委员会规则的定义，哈里斯博士是 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会的要求。

除其他外，我们的审计委员会负责：

我们，盈透证券集团董事会审计委员会，已经与管理层和盈透证券集团的独立注册会计师事务所会面并进行了讨论。作为该过程的一部分，我们有：

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将经审计的财务报表纳入盈透证券集团截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

恭敬地提交，

审计委员会

劳伦斯·哈里斯博士，主席（独立董事）

独立董事菲利普·乌德先生

独立董事袁妮儿女士

2024年2月20日

我们的薪酬委员会由托马斯·彼得菲先生（主席）、厄尔·内姆瑟先生和米兰·加利克先生组成，根据书面章程运作，该章程可在我们的网站 http://investors.interactivebrokers.com 上查阅。我们的薪酬委员会的主要责任是制定和监督我们在高管薪酬方面的理念的实施。

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们，盈透证券集团董事会薪酬委员会，已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

恭敬地提交，

薪酬委员会

托马斯·彼得菲先生，主席

Earl H. Nemser 先生，董事

董事米兰·加利克先生

2024 年 3 月 5 日

我们的提名和公司治理委员会由厄尔·内姆瑟先生（主席）、托马斯·彼得菲先生和袁妮可女士组成，根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅 http://investors.interactivebrokers.com。

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们，盈透证券集团董事会提名和公司治理委员会，已经对整个董事会和董事个人的业绩进行了审查和评估。在 2023 财年，我们履行了提名和公司治理委员会章程规定的所有职责和责任。

恭敬地提交，

提名和公司治理委员会

厄尔·内姆瑟先生，主席

董事 Thomas Peterffy 先生

独立董事袁妮儿女士

2024 年 3 月 5 日

我们的ESG委员会由威廉·彼得菲先生（主席）和吉尔·布莱特女士组成。我们的 ESG 委员会根据书面章程运作。

除其他外，我们的 ESG 委员会负责：

下表汇总了每个董事会委员会的成员以及在 2023 财年举行的委员会会议次数。

我们指定的执行官均未担任任何无关实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。

IBG LLC及其子公司的管理由一个委员会管理，该委员会由我们的主席、我们的执行官和某些其他高级管理层成员组成，我们称之为指导委员会。指导委员会负责处理日常和战略管理问题，由我们的首席执行官米兰·加利克先生领导。

如果您希望与我们的董事会、独立董事和董事会委员会沟通，可以将您的信函以书面形式发送给位于康涅狄格州格林威治皮克威克广场一号盈透证券集团公司的秘书保罗·布罗迪先生 06830。您必须在书面通信中注明您的姓名和地址，并注明您是否是公司的股东。

公司秘书将汇编所有通讯，总结冗长、重复或重复的通信，并将其转发给董事会的相应董事或委员会。公司秘书不会转发非实质性信函或与个人申诉有关的来文，而是会将其转发给公司的相应部门以供解决。如果是这样，公司秘书将保留此类来文的副本，供任何董事或委员会根据要求进行审查。

我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们将在我们网站www.interactivebrokers.com/ir的投资者关系栏目上发布《商业行为与道德准则》的任何修正案以及美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的任何豁免。

我们采用了内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级管理人员和员工及其直系亲属和他们拥有或控制的实体购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，旨在促进对内幕交易法律、规章和法规的遵守。内幕交易政策和程序作为附件包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

我们的董事会定期收到公司首席执行官关于网络安全事务的最新信息（基于与公司首席信息安全官和其他信息安全和/或技术高级员工的磋商）。此外，负责公司信息安全团队的高级管理层成员每年向董事会通报我们的网络安全计划的总体状况、有关当前网络安全威胁格局的信息、来自网络安全威胁的风险以及合理可能对公司产生重大影响或对公司产生重大影响的任何网络安全事件。

公司的管理层，包括监督公司有关网络安全的政策和程序，积极参与预防、检测、缓解和补救影响公司的网络安全事件。公司的企业风险管理框架包括与公司网络安全计划相关的风险和控制评估，加强了管理层的监督。此外，公司的内部审计小组定期审计公司网络安全计划的各个方面，并向董事会审计委员会提供报告，外部审计公司每年对公司的信息安全控制进行SOC 2认证。

我们坚持的理念是，指定执行官的薪酬应首先与每位高管的个人业绩和我们的整体绩效直接和实质性地挂钩。我们的高管薪酬计划的目标是（1）提高我们的长期价值，（2）帮助我们吸引和留住高素质人才，（3）奖励过去的表现并激励未来的业绩，（4）使指定执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。

IBG LLC指导委员会成员对员工绩效进行审查，并向公司首席执行官建议薪酬变动。首席执行官向由主席领导的薪酬委员会提出最终建议，该委员会最终决定所有员工的总薪酬，并积极参与高管薪酬的所有关键方面，包括主席自己的薪酬。我们的薪酬委员会负责监督我们在指定执行官和董事薪酬方面的理念和目标的实施情况，并管理我们的薪酬和福利计划和计划的各个方面。薪酬委员会目前由托马斯·彼得菲先生、厄尔·内姆瑟先生和米兰·加利克先生组成。作为一家控股公司，纳斯达克没有要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

从历史上看，与支付给业内许多其他公司的高级管理人员的工资相比，我们一直将指定执行官的基本工资保持在相对较低的水平，并且没有试图将薪水与竞争对手的薪水进行基准。迄今为止，我们还没有使用过薪酬顾问的服务。我们将这些事项的决定权留给我们的薪酬委员会。

我们通过三种主要方法对指定执行官进行薪酬：基本工资、现金奖励和股票奖励。尽管我们指定执行官的基本工资是固定的，但总薪酬的很大一部分是可变的。这种做法确保我们的高管薪酬待遇包括基本工资和激励措施的组合，这些基本工资和激励措施在相关市场中既适当又具有竞争力，也与个人的绩效和绩效有关。我们的指定执行官平均在我们这里任职38年。

我们的薪酬计划旨在通过将每位指定执行官的潜在总薪酬的很大一部分与个人绩效和我们的绩效挂钩来奖励绩效。我们以定性的方式评估个人和公司的业绩；在设定高管薪酬时，我们不使用特定的财务或运营绩效目标或目标。通过我们发放股票奖励的做法，薪酬计划还促进和奖励指定执行官在我们任职的任期和寿命，以及该高管在我们的财务业绩中所起的作用。股票奖励还使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

我们不使用固定的公式在总薪酬要素之间分配薪酬。关于向我们指定执行官发放的薪酬金额和要素组合的主观决定主要基于对每位高管的领导能力、绩效和对实现财务目标的贡献的评估，以及对每位高管个人的主观判断，而不是基于严格的指导方针或公式。关键因素包括高管的业绩；高管职责的性质、范围和级别；以及高管对我们整体财务业绩的贡献。与上述总体理念一致，我们指定执行官的薪酬主要基于绩效，因为他们最有能力影响我们的业绩。有关特定基本薪酬要素以及2023财年向我们指定执行官支付或发放的总薪酬的决定是在该框架内做出的。未使用特定的个人和/或公司绩效目标或目标。在2023财年，我们指定执行官的总基本工资约占其总薪酬、现金奖励的11％

约占27％，股票奖励（如下所述）占59％，其他薪酬占其余3％。作为我们指定的执行官2023年薪酬的一部分，我们发放了与公司修订后的2007年股票激励计划（“股票激励计划”）相关的价值16,675,000美元的股票奖励。每年的个人薪酬分配可能有很大差异。

我们认为，这些做法为我们的指定执行官提供了符合我们保守风险管理政策的激励措施。我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是长期股票奖励，其中包括归属期限和条件。这些股票奖励不仅旨在鼓励长期业绩，还旨在最大限度地减少可能违反我们风险管理政策的短期冒险行为。我们的薪酬方法补充了我们在业务各个部门进行实时风险评估和每日财务业绩衡量的做法，这也是抑制过度冒险行为的因素。

尽管我们的指定执行官和其他持有控股公司直接或间接所有权的关键员工受益于其所有权价值的增加，但他们历来获得基本工资和基于绩效的现金奖励和股票奖励，我们预计将继续以这种形式向他们提供薪酬。我们认为，为了吸引和留住高效人才，我们必须保持灵活的薪酬结构，包括基本工资、现金奖励和股票奖励。如上所述，我们没有使用特定的公式在总薪酬的各个要素之间分配薪酬。现金奖励和股票奖励的金额由我们的薪酬委员会自行决定。从历史上看，托马斯·彼得菲先生没有获得任何现金奖励或长期激励，因为薪酬委员会认为，他和他的关联公司拥有Holdings约91.3％的所有权，而Holdings又拥有IBG LLC约74.6％的股份，这足以激励他的利益与我们的普通股股东的利益保持一致。

基本工资。基本工资的结构旨在确保我们的指定执行官获得公平和公平的薪酬。基本工资用于适当认可和奖励员工带给我们的经验和技能，并为职业发展和提升提供动力。基本工资旨在确保所有员工继续获得基本水平的薪酬，该薪酬反映了所有获得的技能，这些技能在工作中得到了充分展示和持续使用。

我们指定执行官的基本工资最初是根据其职责范围以及其他公司为类似职位支付的适用的竞争性市场薪酬确定的，并每年进行审查。每年制定单一的基本工资水平，适用于所有指定执行官。由于指定执行官通过基于绩效的年度现金奖励和股票奖励以及其股权增值获得部分薪酬，有时甚至是实质性薪酬，因此与通常认为支付给业内许多其他公司高级管理人员的工资相比，基本工资保持在相对较低的水平。指定执行官的基本工资不取决于我们实现绩效目标。

奖金。我们维持高管现金奖励计划，以奖励年度卓越的个人和财务业绩。每年，我们都会建立高管现金奖励池，根据薪酬委员会的指示，我们向指定的执行官支付年度现金奖励。人才库的数量基于多个因素，包括我们的财务业绩、我们在实现战略目标方面的进展以及经验丰富的高管的竞争环境。高管奖金基于个人业绩和我们的财务业绩，以定性方式衡量。历史上从未使用过特定的个人和/或公司绩效目标或目标。2023年12月，我们针对2023财年的业绩向指定执行官发放的现金奖励从0％到约630％不等，总支出为755万美元。根据历史惯例，我们的主席没有获得现金奖励。为2023财年的业绩支付给我们其他指定执行官的年度奖金如下所示的薪酬汇总表。

长期激励措施。我们利用长期股票奖励来促进每位指定执行官的成功，激励卓越的业绩，并鼓励和奖励长期就业。在我们的首次公开募股（“IPO”）之前，执行官和其他主要员工历来被授予IBG LLC的股权所有权，并通过直接或间接拥有Holdings成员权益继续持有此类权益。

我们认为，支付给指定执行官的薪酬应与我们的持续和长期业绩密切相关，因此也应符合股东的利益。为此，股票激励计划规定发放各种类型的股票奖励。根据股票激励计划，我们历来以限制性股票单位的形式向指定执行官发放股票薪酬，这些股权归属并在大约四年内结算。除此类限制性股票单位外，我们的指定执行官不持有任何未偿还的股票奖励。自股票激励计划启动以来，我们的惯例是将未归属股票奖励的等值股息支付与普通股支付的股息一致。尽管我们保留了发放不同类型股票奖励的灵活性，但目前预计我们不会根据股票激励计划授予股票增值权或其他形式的股权薪酬，作为高管薪酬的一部分。

根据我们的薪酬委员会制定的政策，在对每位指定执行官的个人业绩和公司当年的业绩进行评估后，应每年发放基本工资增长、现金奖励和股票奖励。

我们的薪酬委员会决定所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。我们2023财年的指定执行官是我们的董事长托马斯·彼得菲先生；我们的副董事长厄尔·内姆瑟先生；我们的首席执行官兼总裁米兰·加利克先生；我们的首席财务官、财务主管兼秘书保罗·布罗迪先生；以及我们的执行副总裁兼首席信息官托马斯·弗兰克博士。

薪酬委员会传统上将彼得菲的薪酬仅定为工资，上限为IBG LLC净收入的0.2％。根据历史惯例，在2023年期间，IBG LLC向彼得菲先生支付了55万美元的薪水，没有奖金或股权奖励。2024年，IBG LLC将向彼得菲先生支付57.5万美元的工资。我们认为，彼得菲先生及其关联公司通过对Holdings的直接和间接所有权拥有IBG LLC大量股权，这使他的利益与我们的普通股股东的利益一致。

Earl H. Nemser先生的薪酬历来包括低于其他指定执行官的总薪酬，这与Nemser先生在我们工作的全职工作时间少于全职工作这一事实相吻合。薪酬委员会是根据上述 “设定高管薪酬” 中描述的评估做出这一决定的。根据这些惯例，IBG LLC在2023年向内姆瑟先生支付了73万美元的薪水（包括18万美元的IBG LLC董事费）和90万美元的现金奖励。内姆瑟先生还根据股票激励计划获得了截至2023年12月31日止年度价值120万美元的股票奖励。2024年，IBG LLC将向内姆瑟先生支付75.5万美元的薪水（包括18万美元的IBG LLC董事费）。

历史上，加利克先生和布罗迪先生以及弗兰克博士根据上文 “设定高管薪酬” 中讨论的政策获得薪酬，包括股票激励计划下的基本工资、现金奖励和股票奖励。加利克先生、布罗迪先生和弗兰克博士2023年的基本工资为55万美元。每个人都获得了基于绩效的个人奖金。除了绩效评估外，还考虑了每个人对Holdings会员权益的现有直接或间接所有权所带来的好处。截至2023年12月31日的财年，加利克先生和布罗迪先生以及弗兰克博士根据股票激励计划分别获得了价值1100万美元、3,175,000美元和122.5万美元的股票奖励。

薪酬委员会考虑的每位指定执行官的贡献包括：Galik先生在公司的管理、战略的执行以及电子经纪平台软件和系统的持续开发中发挥着关键作用，推动了业务的增长。薪酬委员会确定，加里克先生的业绩和对实现公司财务目标的贡献值得在2023年获得比公司其他执行官更高的奖金。布罗迪先生在建立和维持强有力的财务和运营控制、审慎的流动性计划、银行关系、信用评级以及与国内外金融监管机构的互动方面做出了持续的努力。弗兰克博士继续加强公司的风险管理和全球技术基础设施。他们在2024年的基本工资已提高到57.5万美元。预计加利克先生和布罗迪先生以及弗兰克博士将在2024年根据股票激励计划获得股票奖励

高管对我们成功的预期未来贡献。股票激励计划下的2023年股票奖励符合上述政策，反映了薪酬委员会对每位高管的领导能力、绩效和对公司建设的贡献的评估。

所有工资和奖金将由IBG LLC或其运营子公司支付。除董事费外，IBG LLC的任何员工都不会因其担任公司董事的服务而获得任何单独或额外的报酬。请参阅下面的 “董事薪酬”。除上述内容外，某些指定执行官由于直接和/或间接拥有控股公司和IBKR成员控股有限责任公司的会员权益，从IBG LLC获得了间接分配，如下文薪酬汇总表脚注 (5) 所述。

根据《美国国税法》第401（k）条的规定，我们向几乎所有符合最低服务要求的美国子公司的员工提供参与固定缴款退休计划的机会。该计划的总体目的是激励员工定期储蓄，以便在退休期间提供额外的财务保障。该计划规定，IBG LLC与员工税前缴款的50％相匹配，最高为合格收入的10％。员工在六年内按比例缴纳相应的缴款。

我们的指定执行官都没有雇佣协议，也没有人受遣散费安排的约束。我们指定执行官薪酬待遇的一部分以股票激励计划授予的限制性股票单位的形式出现。我们在股票激励计划下用于授予限制性股票单位的奖励协议形式规定，出于非原因而停止在我们工作并继续满足某些离职后要求和限制的员工将有资格获得先前授予但尚未获得的股票奖励的50％，在这种情况下，员工将有资格获得先前授予但尚未获得的股票奖励的100％。此类股票奖励将继续归属并根据适用奖励协议中规定的归属时间表获得。下文标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分中描述了此类归属必须满足的条件。

我们的指定执行官仅获得通常向所有其他员工提供的附带福利，例如健康、牙科、人寿、住院、外科、重大医疗和伤残保险、参与我们的401（k）计划、带薪休假以及其他可能不时对所有其他员工生效的其他类似全公司福利。除标准员工福利外，我们不提供额外的津贴、个人直接或间接福利，也不使用任何单独的标准来确定指定执行官的福利。我们认为，我们的基本工资和总薪酬待遇是合理的，在行业中具有竞争力，而且我们已经证明，我们能够在不提供额外津贴的情况下雇用和留住有才华的高管。

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC主题718”），以核算根据股票激励计划授予的股票奖励。ASC Topic 718要求在财务报表中使用基于公允价值的方法确认向员工支付的所有基于股份的款项。补助金以美元计价，在补助当年发放给员工，从而确定每笔补助金的公允价值。发放给员工的股票奖励的公允价值通常按以下方式支出：授予当年的50％用于确认计划的离职后条款（如下所述），剩余的50％在相关归属期内使用ASC主题718允许的 “分级归属” 方法。对于 “符合退休资格” 的员工（发放补助金时年龄在59岁以上的员工），100％的股票奖励在发放时计入支出。

如果员工停止在公司工作，根据我们的股票激励计划发放的股票奖励受某些离职后条款的约束。根据股票激励计划发放补助金时使用的奖励协议形式规定，停止在公司工作（出于原因除外）并继续满足某些离职后要求和限制的员工将有资格获得先前授予但尚未获得的股票奖励的50％，如果员工年龄在59岁以上，则有资格获得先前授予但尚未获得的股票奖励的100％。

我们从未向员工发行过股票期权。

正如本委托书其他部分所指出的那样，我们没有与指定执行官签订任何雇用、离职或其他协议，其中规定了因终止雇用而产生的遣散费。此外，我们没有签订任何规定与控制权变更有关的付款或加速福利的协议。

根据我们在股票激励计划下发放限制性股票单位时使用的奖励协议形式，在指定执行官非因故解雇后，未归属的限制性股票单位有资格根据适用的归属时间表的条款继续进行归属，但须遵守某些条件。为了使此类裁决在解雇后继续发放，必须满足以下条件：（i）高管在解雇后的第60天或之前以令公司满意的形式向我们提供索赔；（ii）该高管必须在任何奖励未归属的情况下每个日历季度为我们提供最多两小时的咨询服务；（iii）高管不得直接或间接地向我们提供任何奖励的咨询服务；（iii）高管不得直接或间接地向我们提供任何奖励的咨询服务专业从事国内或国外市场贸易、协助或提供服务，向直接或间接交易、由我们交易或经纪的产品（包括但不限于与期权、股票、货币、债务和指数相关的产品）的他人提供经纪或便利；（iv）高管不得从事与我们在全球范围内的任何业务领域竞争的任何业务；（v）高管不得协助或建议他人雇用、招揽或关联我们之前六个月内雇用的任何人终止雇用；以及 (vi) 高管必须告知我们其详细情况我们不时合理要求的就业和其他信息。如果指定执行官在终止雇用时已年满59岁，则该高管的所有已发行股票奖励将有资格继续归属，前提是满足上述条件；如果指定执行官在终止雇用时未年满59岁，则每份未偿还的股票奖励的50％将不归属，其余50％的股票奖励将有资格继续按照规定的归属计划进行归属。

我们尚未与指定执行官签订雇佣协议，我们目前不打算签订雇佣协议。同样，我们没有签订也不打算签订任何其他协议，这些协议规定在终止雇用时发放遣散费或与控制权变更有关的付款或福利。我们的每位指定执行官都签订了限制性契约协议，其中包括保密、不竞争和不招揽承诺，这些承诺在解雇后适用。

根据股票激励计划，最多可以发行4000万股普通股，以满足向公司及其子公司的董事、高级职员、员工、承包商和顾问授予的既得股票奖励。股票激励计划的目的是通过吸引、留住和奖励符合条件的参与者来促进公司的长期财务成功。

根据截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1项 “业务——我们的组织结构” 中描述的公司组织结构，对根据股票激励计划发行股票的普通股股东的所有权没有重大稀释影响。这些发行不会实质性地稀释普通股股东所有权的账面价值，因为股票奖励是按市值授予的，在普通股归属和相关发行后，IBG, Inc.在IBG LLC中的所有权与已发行的股票成比例增加。由于股票所有权的比例增加，普通股发行时的稀释由以下方面承担

IBG LLC的多数成员（即非控股权益）是控股公司，而不是IBG, Inc.或其普通股股东的控股公司。此外，普通股发行后可能发生的收益稀释反映在公司财务报表中报告的每股收益（“EPS”）中。每股收益的稀释既无法估计，也无法预测，但从历史上看，摊薄幅度并不大。

股票激励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权决定参与股票激励计划的资格，并制定股票奖励的条款和条件，包括授予每位参与者的股票奖励数量以及个人授予协议中适用于此类股票奖励的所有其他条款和条件。

股票激励计划和根据股票激励计划授予的任何股票奖励均未规定控制权变更后的加速。相反，股票激励计划规定，控制权变更后，薪酬委员会可以自行决定将股票激励计划下任何已授予但尚未获得的股票奖励全部归属，或者规定将兑现或承担任何此类已授予但尚未获得的奖励，或者新雇主在基本相似的基础上以与股票激励计划基本相似的条款和条件取代新的权利。

根据公司的股票激励计划，我们通常在每年的12月31日左右向员工发放股票奖励。根据股票激励计划，我们在2023年授予了1,256,870个限制性股票单位。

根据适用的税法，我们必须根据股票发行时的价值预扣一定金额，并将预扣的金额汇给美国国税局（“IRS”）和其他税务机关。为了实现预扣税，我们可以赎回部分股票，其总公允市场价值等于我们需要预扣和汇出的税款。例如，如果1,000股股票可供发行，并且我们被要求预扣相当于价值40％的金额作为联邦税，我们将赎回400股股票，员工将收回600股。向美国国税局汇款的资金来源将是IBG LLC赎回我们在IBG LLC中相应数量的权益。或者，我们可以选择通过为员工在公开市场上出售部分股票提供便利来实施预扣税，此类销售的收益将汇给美国国税局和其他税务机构。

如果员工停止在公司工作，则根据股票激励计划发放的股票奖励受该计划的离职后条款的约束。我们在股票激励计划下用于授予限制性股票单位的奖励协议形式规定，除非出于其他原因而终止在公司工作并继续遵守计划离职后条款的员工，将有资格获得先前授予但尚未获得的股票奖励的50％，在这种情况下，员工将有资格获得先前授予但尚未获得的股票奖励的100％。此类股票奖励将继续归属并根据适用奖励协议中规定的归属时间表获得。员工实现此类归属所必须满足的条件与适用于我们指定执行官的条件相同，上文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分中描述了这些要求。

我们的董事和员工，包括我们的指定执行官，不得参与旨在对冲或减少普通股损失的交易，包括参与我们的普通股相关衍生产品的交易，包括但不限于股票期权合约、证券期货合约和差价合约（“差价合约”）。我们的董事和员工，包括我们的指定执行官，也被禁止卖空我们的普通股，也被禁止质押普通股作为贷款抵押品。

根据《多德-弗兰克法案》第954条以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们采用了回扣政策，该政策适用于我们所有指定的执行官和其他执行官。总的来说，如果我们发现严重违反证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或未得到纠正，则我们的回扣政策要求我们向任何高管收回 “错误裁定的薪酬” 金额当前时期。

通常，“错误发放的薪酬” 是指高管实际获得的基于绩效的薪酬金额超过如果我们的财务报告一开始是正确的，该高管本可以获得的基于绩效的薪酬金额。我们的回扣政策作为附件包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

除回扣政策外，我们还维持薪酬补偿政策，使我们能够在某些情况下向高管收回或取消某些激励性薪酬。总的来说，如果我们意识到接受者有任何重大不当行为，如果我们在获得补助金的受助人有资格获得补助金时知道此类重大不当行为，就会导致相关补助金无法发放（或发放的金额较少），并且会提供理由以（i）故意严重违反公司政策的实质性条款为由终止接受者的工作，我们可能会收回激励性补助金收件人的雇佣合同，或 (ii) 故意严重违反适用的条款管理公司的法律或法规。

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的指定执行官的薪酬。出于本次披露的目的，我们的指定执行官是我们的董事长、副董事长、首席执行官兼总裁、首席财务官以及其他薪酬最高的执行官，具体由下表中的总薪酬决定。

下表提供了截至2023年12月31日的年度中根据股票激励计划向每位指定执行官发放的股票奖励的信息。该表列出了有关因2023年业绩而向我们的指定执行官发放的股票奖励的信息。

下表列出了截至2023年12月31日的未偿还股票奖励（未归属的限制性股票单位）。

下表包含有关截至2023年12月31日的年度中授予的股票奖励的信息。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（b）条的要求，我们提供以下有关首席执行官兼总裁米兰·加利克先生的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之间的关系的信息。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：

为了确定公司所有员工（首席执行官兼总裁除外）年薪总额的中位数，我们确定了截至2023年12月31日的员工总数，约为2,932人，全部为全职同等员工。

我们根据截至2023年12月31日的每位员工的年度总薪酬确定了中位数。年度总薪酬包括基本工资、现金奖励、授予日根据股票激励计划授予的股票奖励的公允价值、未归属股票奖励的股息等值支付、公司401（k）份退休计划配额和假期支出。中位数员工的年薪总额是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算的。

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明根据美国证券交易委员会规则确定的实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司的某些财务业绩指标之间的关系。我们的薪酬委员会在做出激励性薪酬决策时没有考虑薪酬与绩效的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书中包含的 “设定高管薪酬” 部分。

 

 

 

下表包含有关我们的非雇员董事2023年董事会服务薪酬的信息。

我们的所有董事都有权获得与前往和出席董事会或其委员会会议有关的自付费用报销。根据我们目前的政策，每位董事将获得15万美元的年度预付金，并于12月31日获得价值25,000美元的年度股票奖励，该奖励将立即归属；此外，每位非雇员董事将在任命当年的12月31日获得一次性股票奖励，价值7.5万美元，在五年内进行直线归属。授予的股票奖励数量基于授予之日我们普通股的公平市场价格。董事会委员会主席将获得每个委员会25,000美元的额外年度预付金。我们保留随时更改董事薪酬方式和金额的权利。根据股票激励计划向非雇员董事发放的股票奖励与上文所述向员工发放的股票奖励具有相同的取消条款。

Holdings目前通过拥有我们的B类普通股的所有已发行股份，持有普通股已发行普通股合并投票权的约74.6％。虽然我们的B类普通股归控股公司所有，但托马斯·彼得菲先生通过间接拥有控股公司的有表决权的成员权益，能够对所有需要股东批准的事项行使控制权，包括董事选举和重大公司交易的批准。

下表列出了截至2024年3月1日，我们每位董事和指定执行官，所有董事和指定执行官作为一个整体对普通股的实益拥有权，以及截至2023年12月31日，不是我们董事或高级管理人员的每位受益所有人对普通股的实益拥有权超过5％。

实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权（包括投票权或指导此类证券的投票权），或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，并且该人有权在本委托书提交后的60天内获得此类证券，则该人被视为证券的受益所有人。除非下表中另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。由于我们的指定执行官或董事均无权在自2024年3月1日起的60天内对我们的普通股进行投票或获得普通股的权利，因此除非下文所述，否则我们的任何指定执行官或董事都不得被视为以实益方式拥有我们的普通股。托马斯·彼得菲先生可能被视为拥有B类普通股的所有股份。下表基于截至2024年3月1日已发行的107,099,520股普通股和100股B类普通股：

在首次公开募股之前，我们的业务由IBG LLC的子公司经营，该公司由托马斯·彼得菲先生及其附属公司持有约85％的股权。2006 年 11 月，该公司注册为特拉华州的一家公司。在首次公开募股之前和完成之后，IBG, Inc.、Holdings、IBG LLC和IBG LLC的成员完成了一系列交易，此处统称为 “资本重组”。资本重组使IBG LLC的前成员成为控股公司的唯一成员，并使我们成为IBG LLC的唯一管理成员。

资本重组的结果是，在首次公开募股之后立即进行：

每股普通股的持有人有权获得每股一票。

由于我们的 “Up-C” 公司结构，控股成员通过控股权益保留其在公司的所有权。为了确保控股成员不被剥夺选举权，从而有权对他们在公司的经济利益进行投票，Holdings获得了与公司A类普通股所持投票权成比例的B类普通股。B类普通股反过来由托马斯·彼得菲先生代表控股成员投票，他直接或间接拥有控股公司的所有有表决权的成员权益。

控股成员对控股权益的所有权与其通过IBG LLC控股公司持有的经济利益成正比，IBG LLC是我们业务的控股公司。B类普通股提供的投票权不超过控股成员在公司的经济利益。相反，B类普通股仅使托马斯·彼得菲先生能够代表控股成员投票给控股成员在公司的相应经济利益，而不会因为拥有B类普通股而给予控股公司或其成员不成比例或超级投票权。B类普通股的选票数与控股成员将其持股权益兑换成A类普通股时所投的选票数相同。 因此，B类普通股以 “转换后” 为A类普通股进行投票，没有更高的投票权。尽管一些具有双重股票投票结构的公司给予某些股东超级投票权的股票，但我们没有。 在此基础上，B类普通股的每股有权获得3,139,764张选票，等于在记录日期持有的IBG LLC的成员权益数量除以100。因此，作为B类普通股的唯一持有人，Holdings预计将有权总共投313,976,354张选票。

B类普通股目前拥有公司约74.6％的投票权，随着时间的推移，该百分比将成比例下降，因为Holdings拥有IBG LLC的较小比例。托马斯·彼得菲先生目前拥有控股公司的所有有表决权的会员权益。因此，托马斯·彼得菲先生实益拥有B类普通股的所有已发行股份，并能够对所有需要股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。

如果在未来的任何时候，托马斯·彼得菲先生及其关联公司拥有的控股权益不到大多数，那么此时，控股公司的所有会员权益都将成为有表决权的会员权益。因此，控股公司的所有成员，而不仅仅是托马斯·彼得菲先生，将共同指导B类普通股的投票，所有这些成员将共同控制所有需要股东批准的事项。但是，即使托马斯·彼得菲先生及其关联公司不再拥有控股公司的大部分成员权益，托马斯·彼得菲先生也可以根据其所有权百分比继续有效控制或重大影响需要股东批准的事项。

在首次公开募股的同时，IBG, Inc.与控股公司、IBG LLC和IBG LLC的历史成员签订了交换协议（“交易协议”）。根据该协议，IBG LLC的历史成员将其IBG LLC的会员权益贡献给了控股公司，并获得了控股公司的会员权益作为回报。交换协议规定将来可以赎回成员权益，并允许IBG, Inc.从控股公司购买IBG LLC的成员权益，这可能会导致IBG, Inc.收购其不拥有的IBG LLC的剩余成员权益。经2012年6月6日和2015年7月23日修订的交易协议规定，公司可以通过公开发行发行普通股，以换取控股公司赎回IBG LLC的权益，为其成员赎回持有的权益提供便利。每位会员权益持有人每年均可要求控股公司赎回该持有人权益的可流动部分。我们预计Holdings将使用其从此类销售中获得的净收益从申请持有人那里赎回相同数量的Holdings会员权益。交易协议第一修正案的副本作为公司于2012年6月6日提交的8-K表附录10.1提交，交易协议第二修正案的副本作为公司于2015年11月9日提交的截至2015年9月30日季度期间的10-Q表季度报告的附录10.1提交，这两份报告均以引用方式纳入此处。Holdings会员权益的兑换价格取决于赎回的时机。

交易协议副本作为公司于2009年11月9日提交的截至2009年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。

普通股的出售以及将净收益用于收购IBG LLC的成员权益预计不会对普通股的现有持有人产生实质性影响，因为普通股持有人随后将拥有IBG LLC的更大一部分股份。此类交易将削弱您在我们的所有权百分比。但是，由于随着时间的推移，我们将通过此类交易收购IBG LLC的所有权百分比增加，因此此类交易不会对您对标的IBG LLC业务经济的实际所有权百分比产生重大影响。

经托马斯·彼得菲先生和我们董事会的同意，控股公司有权让控股公司会员权益持有人随时赎回其全部或部分权益。此类赎回的融资方式将与上述预定赎回的融资方式相同。

在首次公开募股中，我们以现金从控股公司购买了IBG LLC的会员权益。此外，我们将来可能会通过我们发行普通股来购买控股公司持有的IBG LLC会员权益。我们收购了IBG LLC的会员权益，将来的收购可能会导致IBG LLC有形和无形资产的税基增加，这归因于我们在IBG LLC的权益，而这些权益本来是无法获得的，尽管美国国税局可能会

质疑全部或部分税基增加或我们摊销全部或部分增加的税基的能力，法院可以支持美国国税局的此类质疑。税基的这种增加如果持续下去，可能会减少我们未来因拥有IBG LLC的会员权益而需要确认的应纳税所得额。

在首次公开募股的同时，我们与控股公司签订了应收税款协议，规定我们向控股公司支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税实际实现的现金储蓄（如果有）的85％，这些现金储蓄是由于税基的增加以及与签订应收税协议相关的某些其他税收优惠，包括应收税协议下付款产生的税收优惠。我们将保留预计税收优惠的15％。

如果在购买或相关发行我们的普通股之前或之后，控股成员总共拥有或被视为拥有我们已发行普通股的20％以上，则商誉税基的任何增加的全部或部分都不得摊销，因此，如果这种税收基础可以摊销，我们实现年度税收节省的能力可能会大大降低。尽管交易协议禁止控股成员购买普通股，但出于税收目的，向同时是控股公司成员或与控股成员相关的员工和董事发放我们的普通股，以及适用某些税收归属规则，例如在合伙企业的家庭成员和合伙人之间，可能会导致控股成员被视为拥有普通股。

为了降低美国国税局质疑税基提高给我们带来的风险，如果美国国税局或其他税务机构成功质疑税基的上调，Holdings及其成员将赔偿我们所欠的任何额外税款。此外，如果美国国税局或其他税务机关成功质疑税基的增加，则根据应收税收协议我们随后需要支付的任何款项都将相应减少。

就应收税协议而言，所得税和特许经营税中节省的现金将通过将我们的实际所得和特许经营税负债与如果因我们收购IBG LLC的权益而导致IBG LLC的有形和无形资产的税基没有增加，如果我们没有签订应收税款协议，我们本应缴纳的此类税款进行比较，来计算所得税和特许经营税中的现金储蓄。除非我们行使终止应纳税协议的权利，其金额基于协议下剩余款项的商定金额，否则应收税协议将在 (i) 包括我们首次收购IBG LLC会员权益50周年的应纳税年度结束或 (ii) 包括所有销售和交换权之日16周年在内的应纳税年度结束时终止，以较早者为准根据交换协议授予的权利已终止。

我们通过收购IBG LLC的会员权益而导致的纳税基础的任何增加以及根据应收税协议支付的款项，从中获得税收优惠的能力取决于多种因素，包括我们购买IBG LLC的会员权益或根据应收税协议付款时生效的法律、购买时机、会员权益的公允市场价值收购时在IBG LLC中，在多大程度上此类购买应纳税，税基的增加对我们使用外国税收抵免能力的影响，以及与无形资产摊销、收购时IBG LLC资产构成以及我们的收入和应收税协议下的付款金额和时间有关的规则。视这些因素的结果而定，由于IBG LLC及其子公司有形和无形资产的税基规模的增加，我们可能向Holdings支付的款项可能相当可观。

我们聘请多家律师事务所作为独立法律顾问，包括Dechert LLP，我们的副董事长兼董事之一厄尔·内姆瑟先生担任该律师事务所的无薪独立顾问。内姆瑟先生于 2005 年 1 月至 2018 年 10 月担任 Dechert LLP 的特别顾问。

我们的子公司盈透证券有限责任公司（“IB LLC”）可以在正常业务过程中向我们的某些董事、高级管理人员及其关联公司提供与保证金贷款有关的信贷。此类贷款（i）是在正常业务过程中发放的，（ii）与当时向与IB LLC无关的人员提供的类似贷款的条件（包括利率和抵押品）基本相同，而且（iii）涉及的收款风险不超过正常的可收性风险或存在其他不利特征。

我们会审查公司和我们的董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会、首席执行官和总法律顾问负责制定和实施流程和控制措施，从董事和执行官那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或相关人员在交易中是否拥有直接或间接的重大利益。此外，我们的提名和公司治理委员会监督和审查任何有关董事 “独立性” 或涉及潜在利益冲突的问题，评估董事身份或情况的任何变化，并根据这种变化确定董事继续任职的适当性。

我们的董事会目前由十名董事组成。我们所有的董事每年选举一年，任期一年，在次年的年度股东大会上届满。每位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止，或者直到董事提前辞职或免职为止。

在确定和推荐董事会职位的被提名人时，我们的提名和公司治理委员会特别注重以下标准：

我们的提名和公司治理委员会没有设定被提名人必须满足的具体最低资格，委员会才能向董事会推荐他们，而是认为应根据每位被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到公司的需求和董事会的组成。在考虑多样性时，我们考虑观点、背景和经验的多样性。但是，我们在确定董事候选人的多元化方面没有任何正式的政策，而是将其视为与任何特定被提名人相关的各种因素之一。我们的提名和公司治理委员会会详细评估可能的候选人，并建议对个人进行更深入的评估。一旦确定了需要认真考虑的候选人，我们的董事会主席就会与该候选人进行讨论。

在年会上，我们的股东将被要求选出下述九名董事候选人，任期一年，将于2025年届满。尽管我们董事会预计不会有任何董事候选人无法在年会上竞选董事候选人，但如果发生这种情况，代理人将被投票支持由我们提名和公司治理委员会推荐并由董事会指定的其他人士。

目前，所有董事候选人均为董事会成员，已被提名和公司治理委员会推荐连任，并经董事会批准和提名连任，所有董事候选人如果当选，均同意任职。以下是有关董事候选人的信息，这些信息已得到每位董事的确认，可纳入本委托书。

彼得菲先生，现年79岁，我们的创始人，自2006年11月起担任董事会主席，并在2006年11月至2019年9月期间担任首席执行官。自1965年从匈牙利移民到美国以来，彼得菲先生一直站在应用计算机技术实现自动交易和经纪职能的最前沿。1977年，彼得菲先生购买了美国证券交易所的席位并以个人做市商的身份进行股票期权交易，成为最早应用计算机化数学模型对股票期权价格进行持续估值的人之一。到1986年，彼得菲先生开发并使用了股票、期权和期货的完全集成的自动化做市系统。随着这一开创性系统向全球扩展，增加了在线经纪功能，盈透证券于1993年成立。自2019年9月将首席执行官的职责移交给米兰·加利克以来，彼得菲先生一直活跃于业务战略、风险管理、销售和营销事务，并担任薪酬委员会主席和IBG LLC指导委员会成员（有关IBG LLC指导委员会职能的描述，见第10页）。由于他的专业经验，彼得菲先生在各个领域拥有特殊的知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解、在电子经纪和交易行业的经验以及领导和战略规划经验，这些经验继续加强了董事会的集体知识、能力和经验。

内姆瑟先生现年77岁，自2006年11月起担任我们的副董事长。内姆瑟先生自1988年起担任IBG LLC及其前任副董事长，并担任IBG LLC多家子公司的董事和/或高级管理人员。内姆瑟先生是Dechert LLP律师事务所的独立顾问。内姆瑟先生于 2005 年 1 月至 2018 年 10 月担任 Dechert LLP 的特别顾问。在此之前，内姆瑟先生于1995年至2004年12月在柏林斯威德勒谢里夫·弗里德曼律师事务所担任合伙人，1995年之前在Cadwalader、Wickersham & Taft LLP律师事务所担任合伙人。内姆瑟先生于1967年获得纽约大学经济学文学学士学位，并于1970年以优异成绩获得波士顿大学法学院法学博士学位。由于这些专业和其他经验，内姆瑟先生拥有各个领域的特殊知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解以及增强董事会集体知识、能力和经验的法律经验。

现年57岁的加利克先生于1990年加入我们，担任软件开发人员，自2019年10月起担任公司首席执行官和IBG LLC指导委员会负责人（有关IBG LLC指导委员会职能的描述，请参阅第10页）。自2014年10月以来，加利克先生还担任公司和IBG LLC的总裁。2003 年 10 月至 2014 年 10 月，Galik 先生担任 IBG LLC 软件开发高级副总裁。此外，加利克先生自1998年4月起担任IBKR证券服务有限责任公司的副总裁，并于2013年10月至2023年5月担任波士顿期权交易所董事会成员。Galik 先生于 1990 年获得布达佩斯工业大学电气工程理学硕士学位。由于这些专业和其他经验，Galik先生在各个领域拥有特殊的知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解、他在电子经纪和交易行业担任软件开发人员的经验以及他的领导经验，这些经历增强了董事会的集体知识、能力和经验。

布罗迪先生现年63岁，自2006年11月起担任我们的首席财务官、财务主管兼秘书。布罗迪先生于1987年加入公司，自2003年12月起担任IBG LLC的首席财务官。Brody 先生担任我们多家子公司的董事和/或高级管理人员。从 2005 年到 2012 年，Brody 先生担任期权清算公司的董事，并在一段时间内担任该公司的成员副主席，盈透证券有限责任公司和 IBKR 证券服务有限责任公司是该公司的会员。2009 年至 2015 年，布罗迪先生还曾担任电子证券借贷平台提供商 Quadriserv Inc. 的董事。Brody 先生于 1982 年获得康奈尔大学经济学文学学士学位。由于这些专业和其他经验，布罗迪先生在各个领域拥有特殊的知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解、在电子经纪和交易行业担任财务官的经验以及增强董事会集体知识、能力和经验的领导经验。

哈里斯博士，67岁，审计委员会主席，是南加州大学金融与商业经济学教授，他担任马歇尔商学院弗雷德·基南金融系主任。哈里斯博士还担任快船基金的受托人、精选基金的董事以及金融定量研究所的研究协调员。哈里斯博士曾任美国证券交易委员会首席经济学家。哈里斯博士在芝加哥大学获得经济学博士学位，并且是特许金融分析师持有人。哈里斯博士是证券市场微观结构经济学和交易数据在金融研究中的应用方面的专家。哈里斯博士撰写了大量有关交易规则、交易成本、指数市场和市场监管的文章。哈里斯博士也是这本广受推崇的教科书的作者 交易和交易所：从业者的市场微观结构。由于这些专业和其他经验，哈里斯博士被确定为 “审计委员会财务专家”

根据美国证券交易委员会的规章制度，他在包括会计、经济和金融以及证券市场动态在内的各个领域拥有特殊的知识和经验，并凭借其学术记录提供了背景和观点的多样性，这增强了董事会的集体知识、能力和经验。

威廉·彼得菲先生现年34岁，是彼得菲基金会投资委员会主席，负责监督该基金会的投资组合。威廉·彼得菲先生于2019年加入本公司，领导其环境、社会和治理（“ESG”）工作，并担任ESG委员会主席。他于2019年以观察员身份加入公司董事会。威廉·彼得菲先生还是集体遗产研究所（俗称Bioneers）的董事会成员，他的工作重点是可持续发展问题。威廉·彼得菲先生曾在对冲基金行业担任投资分析师。由于这些专业和其他经验，William Peterffy先生在ESG问题上拥有特殊的知识和经验，并凭借其丰富经验为董事会提供了多元化的观点，从而增强了董事会的集体知识、能力和经验。威廉·彼得菲先生是我们的主席托马斯·彼得菲先生的儿子。

袁女士现年61岁，是一位经验丰富的投资银行家，拥有超过20年的经验。袁女士最近担任瑞士信贷董事总经理、北亚股票主管和大中华区副主席。在袁女士的6年任期内，她领导了瑞士信贷在中国大陆的经纪业务的扩建，并监督了该银行在北亚的股票业务。袁女士是亚洲龙信托有限公司的非执行董事。由于这些专业和其他经验，袁女士拥有该行业的特殊知识和各个领域的经验，这增强了董事会的集体知识、能力和经验。

布莱特女士现年61岁，在人力资源管理和行政方面拥有三十多年的经验。布莱特女士是Crestview Partners的运营高管，专注于人力资本管理，还担任其投资组合公司之一的首席转型官。布莱特女士曾担任LionTree LLC和康德纳斯特的首席行政官，领导苏富比的人力资源与管理，并在美国运通的人力资源部门工作了五年以上。布莱特女士目前是WOW Internet & Cable的董事会董事兼薪酬委员会主席，同时也是总部位于密歇根州的私营数据服务管理公司Service Express的董事会成员。布莱特女士在纽约大学斯特恩商学院完成了工商管理硕士学位。布莱特女士在人力资本管理和组织效率方面的专业知识将为我们的董事会带来一个新的专业领域。

Repetto先生现年65岁，是一位著名的研究分析师，在电子交易和金融科技公司领域拥有超过25年的经验。雷佩托先生于2023年6月退休，担任派珀·桑德勒董事总经理兼高级研究分析师。在他成功的职业生涯中，雷佩托先生获得了许多荣誉，包括2012年英国《金融时报》颁发的《金融时报》/Starmine “年度全球分析师”。Repetto先生拥有电子交易和金融技术行业的特殊知识以及各个领域的经验，这增强了董事会的集体知识、能力和经验。

除上述例外情况外，我们的任何董事或执行官与我们的任何其他董事或执行官之间没有其他家庭关系。

我们的董事会一致建议投票支持托马斯·彼得菲先生、厄尔·内姆瑟先生、米兰·加利克先生、保罗·布罗迪先生、劳伦斯·哈里斯博士、威廉·彼得菲先生、妮可·袁女士、吉尔·布莱特女士和理查德·雷普托先生的每位董事会成员。

我们的审计委员会已选择德勤作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤自1990年起担任我们的审计师。我们将在年会上提交独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。

预计德勤的一位代表将出席年会。如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

我们的组织文件不要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。我们之所以这样做，是因为我们认为这是良好的企业惯例的问题。如果我们的股东不批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留德勤，但仍可能保留他们。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

我们的审计委员会直接负责本公司受聘审计财务报表的独立注册会计师事务所的任命、解雇、薪酬和监督。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保SEC和PCAOB独立性规则允许这些服务。根据美国证券交易委员会的适用要求，德勤在2023年参与的所有审计和非审计服务均由审计委员会预先批准。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤提供的专业服务的总费用：

我们的董事会一致建议投票批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非另有相反的选择，否则董事会要求的代理人将被投票批准该任命。

《多德-弗兰克法案》还允许我们的股东在咨询或非约束性的基础上就他们想就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。通过对该提案进行投票，股东可以表明他们是否愿意在未来六年内每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票。

在上次年会上，我们就指定执行官高管薪酬的咨询投票频率进行了投票，我们的股东投票频率为每两年一次。由于公司希望股东更及时地就高管薪酬发表意见，董事会已决定，每年就高管薪酬进行咨询投票是公司目前的最佳方法。

董事会建议股东在每年的年度股东大会上投票赞成就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。在对本次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票进行表决时，股东应意识到，他们并不是在投票 “赞成” 或 “反对” 董事会关于将来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为每年一次的建议投票。相反，股东将投票建议就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，该投票可以是每年，每两年一次或每三年一次，或者他们可能对该提案完全投弃权票。

董事会和薪酬委员会将考虑就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票频率的选项，作为股东关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的建议。但是，本次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票结果对我们或我们的董事会没有约束力。尽管如此，我们的董事会在决定何时将关于我们指定执行官薪酬的咨询投票再次提交给股东在明年的年度股东大会上批准时，将审查和考虑本次投票的结果。

董事会建议投票支持每年向股东提交关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交股权证券的所有权和交易报告。这些董事、执行官和股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。这些人购买和出售我们的股票证券将在我们的网站www.interactivebrokers.com上公布。

2023年，厄尔·内姆瑟无意中延迟提交了一份4号表格，该表格涉及从内姆瑟先生及其关联公司拥有的有限责任公司EN Holdings LLC向其成员转让股份。

截至本文发布之日，我们的董事会不打算在年会上提出任何其他事项，也没有理由相信其他人会提出任何其他事项。如果年会还有其他事项，则随附的委托书中提名的人员将根据他们对此类问题的最佳判断进行投票。

根据美国证券交易委员会第14a-8条，希望提交提案以纳入我们将分发的与2025年年度股东大会相关的代理材料的股东必须在2024年11月7日当天或之前向位于康涅狄格州格林威治皮克威克广场一号盈透证券集团的公司秘书保罗·布罗迪先生提交提案。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅提交提案并不能保证其包含在代理材料中。

根据我们的章程，如果我们的代理材料中未包含的事项能够在2025年年度股东大会上妥善提出，股东希望提交的有关该事项的股东通知必须在不少于成立一周年日的120天前，在康涅狄格州格林威治皮克威克广场一号盈透证券集团公司 06830交给公司秘书保罗·布罗迪先生此委托声明。因此，根据我们章程的这些条款（而不是美国证券交易委员会第14a-8条）由股东或代表股东发出的任何通知都必须不迟于2024年11月7日收到。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。我们的提名和公司治理委员会的政策是以与其他候选人相同的方式考虑股东推荐的候选人。参见 第 1 项。选举董事我们的提名和公司治理委员会用来评估董事候选人的标准。希望提交董事候选人供提名和公司治理委员会在2025年年度股东大会上进行选举的股东可以通过书面向盈透证券集团One Pickwick的公司秘书保罗·布罗迪先生提交候选人的姓名、证书、联系信息及其书面同意书，同意根据我们章程规定的程序被视为候选人康涅狄格州格林威治广场 06830，在第一天之前不少于 120 天本委托书发布之日的周年纪念日。因此，根据我们章程的这些规定由股东或代表股东发出的任何通知都必须不迟于2024年11月7日收到。提议的股东还应附上他或她的联系信息以及其股份所有权声明（拥有多少股份，持有多长时间）。我们不会因协助我们提名和评估董事候选人而向任何第三方支付任何费用，也不会从第三方获得此类服务。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月17日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东看上去是同一个家庭的成员，则可以向任何有两个或更多股东居住的家庭发送一揽子通知。每位股东将继续在套餐中收到单独的通知。这种被称为 “住户” 的程序减少了股东收到的重复信息的数量并减少了邮寄费用。股东可以通过联系康涅狄格州格林威治皮克威克广场2号06830的投资者关系部门撤销对未来家庭邮件的同意，收件人：投资者关系，电话：203-618-4070，电子邮件：investor-relations@interactivebrokers.com。