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1.目的。伊利诺伊州工具工程公司（连同受其直接或间接控制的每个实体，即 “公司”）通过了本补偿追回政策（以下简称 “本政策”），根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、据此颁布的第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条（统称，“多德-弗兰克规则”）。本政策取代并取代了公司先前的补偿回收政策。

2. 管理。本政策应由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。薪酬委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

a. “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括任何必要的会计重报 (i) 更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（即 “Big R” 重报），或（ii）如果错误得到更正，将导致重大误报当前时段或当前时段未更正（即 “小r” 重述）。

b. “符合回扣条件的激励性薪酬” 是指受保高管（i）在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后获得的基于激励的薪酬，（ii）在开始担任受保高管之后，（iii）如果该个人在此类激励性薪酬的绩效期内任何时候担任受保高管（无论该个人在重报触发时或之后是否继续担任受保高管）日期），（iv）而公司有一类证券在全国上市证券交易所或国家证券协会，以及（v）在适用的回扣期内。

e. “受保高管” 是指《多德-弗兰克规则》中定义的公司任何现任或前任 “执行官”，为避免疑问，包括根据《交易法》第S-K条第401（b）项被确定为公司执行官的每位个人。

f. “错误发放的补偿” 是指符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，如果向名义账户缴纳的金额超过根据重报金额确定本应缴纳的金额，不考虑缴纳任何税款，则应视为错误发放的薪酬，以及该名义金额的应计收入。

g. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，一项措施无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中即可被视为财务报告指标。

i. “已收到” 是指视为收到的基于激励的薪酬，该薪酬应发生在公司实现适用的激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

j. “重报触发日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期。

4. 补偿错误判给的赔偿。重报触发日期发生后，公司应以下述方式合理地迅速收回错误发放的薪酬。为避免疑问，公司根据本政策收回错误发放的薪酬的义务不取决于在重报触发日之后提交重报的财务报表。

i. 首先，薪酬委员会将确定每位受保高管与此类会计重报相关的任何错误发放的薪酬金额。对于基于（或源自）股价或股东总回报率的激励性薪酬，如果错误的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由薪酬委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应提供以下文件向纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）作出这样的合理估计。

b. 补偿手段。薪酬委员会应酌情决定补偿错误发放的薪酬的适当方式，其中可能包括但不限于：(i) 收回现金或公司股票；(ii) 没收任何未归属现金或股权奖励（包括受服务及/或绩效归属条件约束的现金或股权奖励）；(iii) 取消任何未偿的既得现金或权益奖励（包括基于服务的和/或基于绩效的归属条件的奖励）基于绩效的归属条件已得到满足），（iv）取消或抵消抵消任何计划中的未来现金或股权奖励，（v）在符合《守则》第409A条（“第409A条”）的范围内，抵消欠受保高管的其他款项或没收的递延薪酬，（vi）减少原本应支付给受保高管的未来薪酬，以及（vii）法律或合同允许的任何其他补救或追回行动。尽管有前述规定，该公司仍生产

对第 409A 条规定的此类金额的处理不作任何保证，对此不承担任何责任。除非下文第4（d）节另有规定，否则在任何情况下，公司都不得接受低于错误发放的薪酬金额的金额，以履行受保高管在本协议下的义务。

c. 未能还款。如果受保高管未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬（根据上文第4（a）节确定），则公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的受保高管那里收回此类错误发放的薪酬。薪酬委员会可自行决定要求适用的受保高管向公司偿还公司在收回此类错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费），此类决定为最终决定并具有约束力。

D. 例外情况。尽管此处有任何相反的规定，但如果满足以下条件之一并且薪酬委员会认为补偿不切实际，则不得要求公司收回错误发放的薪酬：

i. 在公司合理尝试收回适用的错误发放的薪酬、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件后，为协助对受保高管执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收的金额；

ii.recoupment将违反本国的法律，如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，前提是公司在确定以违反本国法律为由收回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的之前，已向纽约证券交易所提供了本国律师的意见，该意见可以为纽约证券交易所接受，即补偿将导致此类违规行为；或

III.recoupment可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求，根据该计划，员工可以广泛获得福利。

6. 禁止对受保高管进行赔偿。公司不得赔偿任何现任或前任受保高管（i）根据本政策条款收回的任何错误裁定薪酬的损失，或（ii）与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。公司不得向任何受保高管支付或报销受保高管为本保单规定的潜在补偿义务而购买的第三方保险的费用。

7. 致谢。每位受保高管都必须签署本文作为附录A所附的确认表并将其交还给公司，根据该确认表，该受保高管将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。为避免疑问，无论受保高管是否已签署此类确认表并将其退还给公司，每位受保高管都将完全受本政策的约束并必须遵守该政策。

8. 解释。薪酬委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。薪酬委员会希望本政策的解释与《多德-弗兰克规则》一致。

10. 修改；终止。薪酬委员会可以不时自行决定修改或终止本政策的全部或任何部分，包括当它确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定必须这样做时。

11. 其他赔偿权；公司索赔。薪酬委员会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。薪酬委员会可要求在生效之日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或其他补偿协议或安排都以受保高管同意遵守本政策条款为条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律、法规或规则、本公司的任何其他政策或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或其他条件可能提供的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。尽管有上述规定，除非适用法律要求，否则不得重复追回同样的错误裁定赔偿。本政策中的任何内容，以及本政策所规定的任何补偿或追偿，均不限制公司可能因受保高管的任何作为或不作为而对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。

Illinois Tool Works Inc.（“公司”）董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）已通过伊利诺伊工具厂公司的薪酬回收政策（可能会不时修改、重述或以其他方式修改，即 “政策”）。本确认表中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。

我确认并确认我已收到并查看了该政策的副本。我进一步承认并同意，在公司工作期间和之后，我均受本政策的约束。如果本政策与我签署的任何雇佣协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。此外，我同意遵守本政策的条款，包括但不限于在薪酬委员会自行决定要求的范围内，立即将任何错误发放的薪酬退还给公司。