附件10.22

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)于_

鉴于，高能力人员变得更不愿意为公司担任董事或高级管理人员，除非他们通过保险或适当的赔偿获得足够的保护，以应对因他们为公司服务和代表公司的活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于《公司章程》和/或《公司注册证书》要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受偿人也有权获得赔偿。公司章程和/或公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司与公司董事会成员(“董事会”)高级管理人员和其他人可以就赔偿订立合同；

鉴于，董事会已确定，吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来会有更多此类保障；

鉴于，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内赔偿这些人并为其垫付费用，这是合理的、审慎的和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿。

鉴于本协议是对公司章程和/或公司注册证书以及根据本协议通过的任何决议的补充和推进，不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下受偿人的任何权利；以及

因此，考虑到受偿方同意自本协议之日起及之后担任高级职员和董事，双方同意如下：

1.受偿人的赔偿。本公司特此同意在法律允许的最大程度上使受赔者免受损害并给予赔偿，因为 可能会不时修改。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)法律程序 ，但由本公司或根据本公司权利进行的法律程序除外。如受偿人因其公司身份(定义如下)而成为或被威胁成为任何法律程序(定义见下文)的一方或参与者，则受偿人有权享有L(A)节规定的赔偿权利，但由本公司提出或根据本公司权利进行的法律程序除外。根据第1(A)条，受弥偿人须就其或其代表因该诉讼或任何申索而实际及合理地招致的一切开支、判决、罚金、罚款及为达成和解而支付的款项作出弥偿，而该等开支、判决、罚金、罚款及为和解而支付的款项，如受弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，并无合理理由相信受弥偿人的 行为违法，则应就该等开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。

(B)由本公司或以本公司名义提出的法律程序。如果受赔人因其公司身份而成为或被威胁成为本公司提起或有权提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人有权享有第1(B)款规定的赔偿权利 。根据第1(B)款，如果受赔方本着诚信行事，并以合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额进行赔偿。但如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出赔偿，否则不得就受弥偿人被判定须对本公司负责的诉讼中的任何索偿、问题或事宜作出赔偿。

(C)对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果 受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方并且胜诉(不论是非曲直)，则应在法律允许的最大范围内(可不时修订)对其或其代表因此而实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应就其本人或 代表其就每项成功解决的索赔、问题或事项实际及合理地招致的所有开支，向其作出赔偿。就本节而言，但不限于， 在此类诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

2.额外的 赔偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或可能成为任何诉讼(包括由公司提起或以公司权利提起的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此就其本人或其代表实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的款项，对其进行赔偿并使其不受损害。因被赔偿人的疏忽或主动或被动的过失而产生的所有责任。根据本协议，公司义务的唯一限制是，公司没有义务向最终确定(根据本协议第5节和第6节规定的程序和推定)为非法的受赔人支付任何 付款。

3.贡献。

(A)不论本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的法律程序(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)是否获得本条例第1及2节所规定的赔偿，本公司应首先支付该等法律程序的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人分担 ，本公司特此放弃及放弃其对受偿人可能享有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼程序，本公司将会如此)，除非该和解协议规定完全并最终解除针对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害前款规定的本公司义务的情况下，如因任何原因，受偿人应 选择或被法律要求在本公司与受偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼中支付任何判决或和解的全部或任何部分 ，本公司应按本公司和所有高级管理人员收到的相对利益的比例，按比例分摊本公司实际和合理产生并支付或应支付的费用、判决、罚款和和解金额。公司董事或雇员，除受偿人外，一方面与受偿人负有共同责任(或如果参与该诉讼将承担责任)，另一方面与受偿人从引起该诉讼的交易或事件中 承担责任；然而，根据相对利益确定的比例可在符合法律所必需的范围内进一步调整，以参考本公司及除受偿方外的本公司所有与受偿方共同承担责任(或如果参与此类诉讼将会承担责任)的公司的相对过错，以及受偿方另一方面与导致该等 费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关的相对过错，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(受偿人除外)与受偿人负连带责任(或如与受偿人共同承担责任)及受偿人另一方面的相对过错，应根据他们的行为在多大程度上为谋取个人利益或 利益、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度而厘定。

(C)公司特此同意对公司高级管理人员、董事或员工(除受偿方外)可能与受偿方承担连带责任而提出的任何出资要求完全赔偿并使受偿方不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔付给受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下任何索赔有关的 。在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过失。

3.弥偿证人费用 。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿人因其公司身份而成为证人，或在受偿人并非当事一方的任何诉讼中被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则应对其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用予以赔偿。

4.预支费用 。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付由受赔方或代表受赔方 因公司身份而发生的与任何诉讼有关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类声明或声明应合理地证明受偿方发生的费用，并应包括或附有受偿方或其代表的书面承诺，以偿还预付的任何费用 如果最终经司法裁定(所有上诉权已用尽或失效)确定受偿方无权获得此类费用的赔偿。根据第4条规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。

5.确定获得赔偿的权利的程序和推定。本协议的目的是为受赔方 确保DGCL和特拉华州公共政策可能允许的最有利的赔偿权利。因此， 双方同意，在有关受赔方是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题上，应适用以下程序和推定：

(A)为根据本协议获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿的文件和信息，但不应要求受偿方提供任何享有特权或以其他方式免受披露的文件或信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人要求，并不解除本公司 对受偿人可能承担的任何责任，除非该等失职实际及重大损害本公司的利益 。

(B)应受偿人根据本条例第5(A)节第一句提出的书面赔偿请求，应在具体情况下通过下列四种方法中的一种确定受偿人的权利，该四种方法应由受偿人自行决定：(1)经无利害关系董事的多数票表决，即使未达到法定人数， (2)由无利害关系董事组成的委员会以多数票表决，即使无利害关系董事的多数票，(3)如并无任何无利害关系的董事，或如控制权于本协议日期后发生变更，则由 独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿受益人，或(4)由就该事项投票的本公司股东的简单多数 。就本文而言，无利害关系董事是指并非受偿人要求赔偿的法律程序的一方的董事会成员。

“控制变更”指 发生下列情况之一：

(A)《1934年证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节中目前使用的术语 ， 成为公司30%或以上有表决权股票(定义见下文)的“实益拥有人”(该术语目前在根据1934年法案颁布的规则13d-3中使用)；

(B)公司董事会通过任何规定分配公司全部或几乎所有资产的清算计划；

(C)根据出售、合并、合并或其他交易，在任何一项或多项交易中处置本公司的全部或实质所有资产或业务 (除非本公司股东在紧接该等出售、合并、合并或其他交易前直接或间接实益拥有超过50%(50%)的有表决权股份或继承本公司业务的一个或多个实体(如有)的其他所有权权益)；

(D)本公司与另一家公司合并 并且是尚存的法团，但在紧接合并后，紧接合并前的本公司股东直接或间接持有合并后公司50%(50%)或更少的有表决权股份；或

(E)留任董事不再担任本公司董事会至少多数成员。

任何实体的“有表决权股票” 是指在正常情况下，在没有意外情况下，选举该实体的董事会成员(或类似管理机构的成员，如果该实体没有董事会，则为类似管理机构的成员)的任何一个或多个类别的已发行和已发行股本或其他具有一般投票权的证券。

“留任董事”指 于生效日期为本公司董事或于生效日期后成为本公司董事，并获当时本公司董事会留任董事以过半数通过其选举或提名供本公司股东选举的董事。

(C)如果 应由独立律师根据本条例第5(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第5(C)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。受偿人 可在书面选择通知发出后10天内，向本公司递交反对该选择的书面反对意见；但条件是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出该反对意见，该反对意见应以合理的特殊性说明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，所选的独立律师不得担任独立律师，除非和直到 该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在被赔付人 根据本协议第5(A)节提交赔偿请求后20天内，没有选择独立律师，也没有人反对，公司或被赔付人可以向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请解决被赔人对本公司选择独立律师和/或由法院或法院指定的其他人选择的人提出的任何反对意见。而所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士应根据本条例第5(B)节的规定担任独立律师。本公司须支付该独立律师因根据本条例第5(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦应支付与本条例第5(C)条的程序有关的所有合理费用及开支(包括获偿人所招致的费用)，而不论该独立律师是以何种方式被挑选或委任。

(D)在就本协议项下的赔偿权利作出裁决时，作出裁决的个人或个人或实体应推定 受赔方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议采取的任何诉讼开始前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受偿人已符合适用的行为标准，或本公司 (包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(e) 被赔付人 如果被赔付人的行为是基于企业的记录或账簿(如下所述)，包括财务报表，或企业高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或企业法律顾问的建议，或独立注册会计师或企业选定的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告，则应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动归咎于受赔方。无论是否符合第(Br)节第5(E)节的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人一直本着善意行事，并以他合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言， 受偿人有合理理由相信其行为违法。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。

(f) 如果根据第5条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体 在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则应视为已作出有权获得赔偿的必要决定，并且在下列情况下，受赔方有权获得此类赔偿：(I) 受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有实质性误导性所需的重要事实。或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的 时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；此外，如果股东将根据本协议第(Br)至第(B)款对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到作出该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后六十(60)天内举行的年度股东大会上审议，则第(Br)条第(B)款(F)项的前述规定不适用。或(B)在收到通知后十五(15)日内召开股东特别会议以作出有关决定，则在召开股东大会后四十(40)日内为此目的召开股东特别会议，并于会上作出有关决定。

(g) 被赔付人 应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理提前请求时向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权 或以其他方式受到保护而不被披露，并且是被赔付人合理获得且合理需要的。 本公司的任何独立律师、董事会成员或股东在就被赔付人根据本协议有权获得赔偿的权利作出决定时，应本着合理和善意行事。受偿人因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论关于受偿人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此进行赔偿并同意使受偿人不受损害。

(h) 公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方作为一方的任何诉讼以任何方式解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括但不限于，在支付或不支付金钱或其他对价的情况下解决该诉讼)，则应推定受偿方根据案情或其他方面在该诉讼中胜诉。 任何寻求推翻这一推定的人应承担举证责任和通过明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(I)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何申索、争论点或事宜，或因不同意或同等理由而提出的抗辩，其本身不(除非本协议另有明文规定) 本身不会对受弥偿人作出赔偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非真诚行事，且其合理地相信其行为符合或不符合本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

6.受偿人的救济 。

(a) In the event that (i) a determination is made pursuant to Section 5 of this Agreement that Indemnitee is not entitled to indemnification under this Agreement, (ii) advancement of Expenses is not timely made pursuant to Section 4 of this Agreement, (iii) no determination of entitlement to indemnification is made pursuant to Section 5(b) of this Agreement within 30 days after receipt by the Company of the request for indemnification (subject to extension, as provided in Section 5(f)), (iv) payment of indemnification is not made pursuant to this Agreement within ten (10) days after receipt by the Company of a written request therefor or (v) payment of indemnification is not made within ten (10) days after a determination has been made that Indemnitee is entitled to indemnification or such determination is deemed to have been made pursuant to Section 5 of this Agreement, Indemnitee shall be entitled to an adjudication in an appropriate court of the State of Delaware, or in any other court of competent jurisdiction, of Indemnitee’s entitlement to such indemnification. Indemnitee shall commence such proceeding seeking an adjudication within 180 days following the date on which Indemnitee first has the right to commence such proceeding pursuant to this Section 6(a). The Company shall not oppose Indemnitee’s right to seek any such adjudication.

（b） 如果 根据本协议第5（b）条的规定，被赔偿人无权 获得赔偿，则根据本协议第6条启动的任何司法程序应在所有方面作为重新审理 进行，且被赔偿人不得因第5（b）条规定的不利决定而受到损害。

（c） 如果 根据本协议第5（b）条的规定做出了被赔偿人有权获得赔偿的决定， 在根据本协议第6条启动的任何司法程序中，公司应受该决定的约束，除非（i）被赔偿人对重要事实的 错误陈述，或遗漏重要事实，使受偿人的错误陈述不会 对赔偿申请产生重大误导，或（ii）适用 法律禁止此类赔偿。

（d） 如果 受偿人根据本第6条寻求对其在本协议项下的权利进行司法裁决，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或寻求根据 公司持有的任何董事和高级职员责任保险单获得赔偿，则公司应代表受偿人支付：在公司收到 受偿人要求付款的声明后十（10）天内，一切相关开支（属于本协议中费用定义中所述的类型）他在该司法裁决中实际 和合理发生的费用，无论受偿人最终是否被确定为有权 获得此类赔偿、预付费用或保险赔偿。

（e） 不得在根据本第6条启动的任何司法程序中主张本协议的程序和 推定无效、不具有约束力且不可执行，并应在任何此类法院规定本协议的所有条款对 公司具有约束力。公司应赔偿受偿人的任何及所有费用，如果受偿人要求， 应（在公司收到书面请求后十（10）天内）在法律不禁止的范围内向受偿人预付 此类费用，因受偿人提起的任何赔偿诉讼而导致的损失 或根据本协议或根据公司持有的任何董事和高级职员责任保险单 从公司预付费用，无论受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿、预付费用 或保险赔偿（视情况而定）。

（f） 尽管 本协议中有任何相反规定，但在最终处理诉讼之前，不需要 确定本协议项下的赔偿权利。

7. 非排他性; 权利存续;保险;赔偿优先;代位求偿。

(a) The rights of indemnification as provided by this Agreement shall not be deemed exclusive of any other rights to which Indemnitee may at any time be entitled under applicable law, the Certificate of Incorporation, the By-laws, any agreement, a vote of stockholders, a resolution of directors of the Company, or otherwise. No amendment, alteration or repeal of this Agreement or of any provision hereof shall limit or restrict any right of Indemnitee under this Agreement in respect of any action taken or omitted by such Indemnitee in his Corporate Status prior to such amendment, alteration or repeal. To the extent that a change in the DGCL, whether by statute or judicial decision, permits greater indemnification than would be afforded currently under the Certificate of Incorporation, By-laws and this Agreement, it is the intent of the parties hereto that Indemnitee shall enjoy by this Agreement the greater benefits so afforded by such change. No right or remedy herein conferred is intended to be exclusive of any other right or remedy, and every other right and remedy shall be cumulative and in addition to every other right and remedy given hereunder or now or hereafter existing at law or in equity or otherwise. The assertion or employment of any right or remedy hereunder, or otherwise, shall not prevent the concurrent assertion or employment of any other right or remedy.

(B)至 本公司维持一份或多份保险单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他 应本公司要求服务的企业的董事、高级职员、雇员、 或代理人或受托人提供责任保险，则受弥偿人应 根据其条款在该等保单或保单下为任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供的最大程度的保险。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事责任保险和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单规定的程序，立即向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动 ，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，本公司应代位于受赔人的所有追偿权利(外部弥偿人除外)，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(D)本公司特此承认，被保险人可能有其他赔偿或保险来源，无论是目前有效的还是未来建立的(统称为“外部赔偿人”)。本公司特此同意：(I)它是主要的赔偿人(即，它对被补偿者的义务是主要的，外部补偿人预支费用或为被补偿者发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)；(Ii)本公司须 垫付受弥偿人所产生的全部开支，并在本公司的公司注册证书及附例或本公司与受弥偿人之间的任何协议所规定的范围内，承担所有可获弥偿款项的全部责任 ，而不论受弥偿人对外部弥偿人可能拥有的任何权利，及(Iii)其 不可撤销地放弃、放弃及免除外部弥偿人就此向外部弥偿人提出的任何及所有索偿要求、 代位权或任何其他形式的追讨。本公司进一步同意，就受弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索偿而言，外部担保人代表受偿人的任何垫款或付款均不影响前述规定，且外部弥偿人有权分担及/或代位支付受偿人向本公司追偿的所有权利。本公司和被赔付人同意，外部赔付人是本协议条款的明示第三方受益人。

(E)对于应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人 现为或曾经作为本公司要求提供服务的受赔人，本公司应从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或垫付费用金额中扣除赔付或垫付费用的金额。

8.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，公司不应根据本协议 就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)就受弥偿人买卖(或买卖)经修订的《1934年证券交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文所指的公司证券而取得的利润进行会计处理；或

(B)与受弥偿人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受弥偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何程序(或任何程序的任何部分) ，除非(I)董事会在程序发起前授权 该程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿，或(Iii)该程序是由受弥偿人提出主张的，解释 或执行其在本协议项下的权利。

9. 协议期限 。本协议所载本公司的所有协议和义务在弥偿受保人担任本公司高级职员或董事(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人)期间(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人而服务)期间继续有效，直至弥偿受偿人因其公司身份而受到任何诉讼 (或根据本协议第6条启动的任何诉讼)为止。无论他在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务。 本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或基本上所有业务或资产进行的直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其强制执行。

10.担保。 在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。 任何此类担保一旦提供给受偿方，未经受偿方事先书面同意，不得撤销或解除。

11.执法。

(A) 公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了本协议施加给它的义务，以便 诱使被弥偿人担任本公司的高级职员或董事，本公司承认，被弥偿人在担任本公司高级职员或董事时依赖于本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)本公司不得 向法院寻求或同意发出“禁止令”，以禁止或限制受赔方根据本协议获得垫付费用的权利。

12.定义。 为本协议的目的：

(A)“公司身份”是指现在或过去是本公司或其任何附属公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人的个人的身份，该 个人正在或曾经应本公司的明确书面要求提供服务。

(B)“无利害关系 董事”指本公司的董事，该董事不是亦不是获弥偿人要求赔偿的法律程序的一方，且不受任何其他可能合理地损害董事作为 的厘定及受弥偿人根据本协议有权获得弥偿的任何其他关系所规限。

(C)“企业” 是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，受偿人 正在或曾经作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人应本公司的明确书面要求提供服务。

(D)“费用”应包括一切合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与、或在诉讼中成为或准备成为证人、答复或反对有关的所有其他支出或费用。在任何诉讼中提供证据开示的请求。 费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔人征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。

(E)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前或过去五年内均未被聘请代表：(I)本公司或受偿方在任何对上述任何一方具有重大意义的事项上(本协议项下的受偿方或类似协议项下的其他受偿方除外)，或(Ii)诉讼程序的任何其他方，从而引起本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定， “独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的 权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准 在代表公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或其合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

(F)“诉讼程序” 包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际的、受威胁或已完成的诉讼程序，不论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受偿人因其公司身分、因其公司身分而采取的任何行动或其本身在以公司身分行事时的任何不作为， 包括因其公司身分、因其公司身分所采取的任何行动或其本身的任何不作为而牵涉其中的任何民事、刑事、行政或调查程序。在每一种情况下，无论他是否在发生根据本协议可提供的赔偿的任何责任或费用时以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括受赔人根据本协议第6条为执行其在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

13.可分割性。 本协议中任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。 在不限制前述条款一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为根据上述意图进行了修改，达到了解决此类冲突所需的程度。

14.修改和弃权。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

15.赔偿人发出通知 。受赔人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件与本协议涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知本公司并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务，除非且仅在该未通知或延迟对本公司造成重大损害的范围内。

16.通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(Br)(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送时，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递员寄存后一(1)天，指定次日送货，并提供书面收据验证。所有通讯须寄往弥偿受保人于本协议签署后所述的地址 ，并寄往本公司的主要执行办事处，请总裁注意 或本公司可能已向弥偿受偿人或本公司提供的其他地址(视情况而定)。

17.副本。 本协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一协议。本协议也可通过传真签名和两份或两份以上的副本签署和交付，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

18.标题。 本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的构建。

19.管辖法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间关于本协议标的的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。本公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(Ii) 同意就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，并(Iv) 放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

后续签名页

兹证明，双方已于上述日期签署本《赔偿协议》。

展览表10.14

下列行政人员及董事均为与本公司订立的弥偿协议或经修订及重新签署的弥偿协议的订约方，该等弥偿协议或经修订及重新签署的弥偿协议在各重大方面与随函提交的代表弥偿协议大体相同，日期分别如下所列 。

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