美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
NaaS 科技公司
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.01美元
（证券类别的标题）
62955X102(1)
（CUSIP 号码）
Newlinks 科技有限公司
戴振
王洋
孙伟林
汇通时代广场7号楼G区纽联中心
中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号 100024
电话：+86 (10) 8551 1066
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023 年 11 月 23 日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| (1) | CUSIP编号为62955X102的已分配给 发行人的美国存托股票（ADS），该股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NAAS。每股ADS代表10股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 2 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
Newlinks 科技有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,607,547,772 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,607,547,772 (1) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,607,547,772 (1) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
65.7%。 实益拥有的股票的投票权占总已发行投票权的86.0％。(2) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
注意事项：
| (1) | 包括（a）新联科技有限公司 （Newlink）持有的发行人的242,662,399股B类普通股；以及（b）纽林克持有的发行人1,364,885,373股C类普通股。Newlink直接持有此类B类普通股和C类普通股，所有B类普通股的投票权由真戴控制，C类普通股的投票权由真戴控制，C类普通股的投票权由除真戴以外的Newlink股东在透视基础上控制，与这些股东在 Newlink中的相对持股百分比成正比。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。Newlink是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立了有限的 债务。Newlink的董事和执行官实益拥有其已发行股份的1％以上，其中包括戴振、王阳和孙维林。Newlink 股的主要受益所有人，即实益拥有其已发行股份5％以上的股东，包括戴振、隶属于Joy Capital的实体（即Joy Vitality III L.P.、Joy Capital III L.P. 和Joy Capital Opportunity， L.P.，统称为 Joy Capital，L.P.）和BCPE Nutcracker Cayman, L.P.。Newlink的注册地址位于海港广场四楼开曼群岛南教堂街 103 号，邮政信箱 10240，大开曼岛 KY1-1002。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 3 页，共 12 页 |
| (2) | 该类别证券的百分比的计算方法是将申报人 截至2023年11月28日实益拥有的股份数量除以发行人 的已发行和流通普通股（包括838,016,341股A类普通股、242,662,399股B类普通股和1,364,885,373股C类普通股）共计2,445,564,113股单一类别，不包括向发行人存托银行发行的A类普通股，用于批量发行在行使或授予奖励时为未来发行而预留的存托凭证根据 发行人的股票激励计划授予。投票权百分比的计算方法是将申报人的投票权除以截至2023年11月28日作为单一类别的A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 4 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
戴真 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
SC，OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
32,334,091 (1) | ||||
| 8 | 共享投票权
242,662,399 (2) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
32,334,091 (1) | |||||
| 10 | 共享处置权
242,662,399 (2) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
274,996,490 (3) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
11.1%。 实益拥有的股票的投票权占总已发行投票权的40.8％。(4) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
注意事项：
| (1) | 代表向真戴发行的某些期权的32,334,091股A类普通股，这些期权已归属 。 |
| (2) | 代表纽林克直接持有的发行人242,662,399股B类普通股。Newlink 直接持有此类B类普通股，所有B类普通股的投票权均由真戴控制。 |
| (3) | 包括上述附注 (1) 和 (2) 中描述的32,334,091股A类普通股和242,662,399股B类普通股 。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 5 页，共 12 页 |
| (4) | 该类别证券的百分比的计算方法是将申报人 截至2023年11月28日实益拥有的股份数量除以发行人 的已发行和流通普通股（包括838,016,341股A类普通股、242,662,399股B类普通股和1,364,885,373股C类普通股）共计2,445,564,113股单一类别，不包括向发行人存托银行发行的A类普通股，用于批量发行在行使或授予奖励时为未来发行而预留的存托凭证根据 发行人的股票激励计划授予。投票权百分比的计算方法是将申报人的投票权除以截至2023年11月28日作为单一类别的A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 6 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
王洋 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
SC，OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
32,443,045 (1) | ||||
| 8 | 共享投票权
37,418,239 (2) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
32,443,045 (1) | |||||
| 10 | 共享处置权
37,418,239 (2) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
69,861,284 (3) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
2.8%。 实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的1.8％。(4) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
注意事项：
| (1) | 代表向王阳发行的某些期权所依据的32,443,045股A类普通股，这些期权已归属 。 |
| (2) | 代表纽林克直接持有的发行人37,418,239股C类普通股。Newlink直接持有发行人的所有C类普通股，C类普通股的投票权由除真戴以外的Newlink股东在查看基础上控制，与这些股东在Newlink中的相对持股百分比成正比。截至2023年11月28日，王洋通过Young King Luck Holding Limited持有Newlink的9,665,588股普通股。Young King Luck Holding Limited由杨王100％实益持有。Young King Luck Holding Limited的注册地址是 VG 1110 英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的 Craigmuir Chambers。 |
| (3) | 包括上述附注 (1) 和 (2) 中描述的32,443,045股A类普通股和37,418,239股C类普通股 。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 7 页，共 12 页 |
| (4) | 该类别证券的百分比的计算方法是将申报人 截至2023年11月28日实益拥有的股份数量除以发行人 的已发行和流通普通股（包括838,016,341股A类普通股、242,662,399股B类普通股和1,364,885,373股C类普通股）共计2,445,564,113股单一类别，不包括向发行人存托银行发行的A类普通股，用于批量发行在行使或授予奖励时为未来发行而预留的存托凭证根据 发行人的股票激励计划授予。投票权百分比的计算方法是将申报人的投票权除以截至2023年11月28日作为单一类别的A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 8 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
孙维林 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请勾选相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
SC，OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
8,903,550 (1) | ||||
| 8 | 共享投票权
29,569,443 (2) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
8,903,550 (1) | |||||
| 10 | 共享处置权
29,569,443 (2) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,472,993 (3) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
1.6%。 实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的1.1％。(4) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
注意事项：
| (1) | 代表向孙维林发行的某些期权所依据的8,903,550股A类普通股，这些期权已归属 。 |
| (2) | 代表Newlink直接持有的发行人29,569,443股C类普通股。Newlink直接持有发行人的所有C类普通股，C类普通股的投票权由除真戴以外的Newlink股东在查看基础上控制，与这些股东在Newlink中的相对持股百分比成正比。截至2023年11月28日，孙维林通过菲尼克斯太阳乐科技有限公司持有Newlink的7,638,148股普通股。菲尼克斯太阳乐科技有限公司由孙维林 100% 实益持有。Phoenix Sun Luck Tech Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Craigmuir Chambers的注册地址。 |
| (3) | 包括上述附注 (1) 和 (2) 中描述的8,903,550股A类普通股和29,569,443股C类普通股 。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 9 页，共 12 页 |
| (4) | 该类别证券的百分比的计算方法是将申报人 截至2023年11月28日实益拥有的股份数量除以发行人 的已发行和流通普通股（包括838,016,341股A类普通股、242,662,399股B类普通股和1,364,885,373股C类普通股）共计2,445,564,113股单一类别，不包括向发行人存托银行发行的A类普通股，用于批量发行在行使或授予奖励时为未来发行而预留的存托凭证根据 发行人的股票激励计划授予。投票权百分比的计算方法是将申报人的投票权除以截至2023年11月28日作为单一类别的A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。 |
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 第 10 页，共 12 页 |
解释性说明
本附表13D第3号修正案（第3号修正案）由下列签署人提交，旨在修订2022年6月23日提交的附表 13D中的声明，该声明经2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案和2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案（统称为 原文件）修订。
除非此处另有规定，否则本声明不修改先前在原始 申报文件中报告的任何信息。本声明中使用但未定义的大写术语具有原始文件中赋予它们的含义。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对第 4 项进行修订和补充，在末尾添加以下内容：
根据纽林克与贷款人于2023年10月26日签订的主贷款和抵押协议（统称 “贷款协议”）的条款，Newlink与某个第三方（ 贷款机构）于2023年11月23日签订了Tranche #2 贷款协议，双方签订了Tranche 贷款协议。根据贷款协议，贷款人 向Newlink贷款了一定金额的贷款，而Newlink向贷款人转移了总共400万股ADS，相当于发行人的4,000万股A类普通股，作为贷款的抵押品（抵押品）。根据贷款协议的条款 ，尽管贷款人承诺不行使与 抵押品相关的任何投票权或此类共识权利或权力，但与抵押品相关的所有投票权或其他此类共识权利和权力均移交给贷款人。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对原始文件第 5 (a) 项进行修订和重述全文如下：
(a) 和 (b)：
特此将 每位申报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回复以引用方式纳入本第 5 项。
该类别证券的百分比的计算方法是将申报人实益拥有的股票数量除以截至2023年11月28日发行人2,445,564,113股已发行和流通普通股（包括838,016,341股A类普通股、242,662,399股B类普通股和1,364,885,373股C类普通股）的总数 单一类别，不包括向发行人存托银行发行的A类普通股，用于批量发行在行使或授予奖励时为未来发行而预留的存托凭证根据发行人股票激励 计划授予。投票权百分比的计算方法是将申报人的投票权除以截至2023年11月28日作为单一类别的A类普通股、B类普通股和C类普通股 股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张 张选票。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。这些计算不包括发行人先前报告的发行人向LMR多策略主基金有限公司发行的 可转换票据转换后可发行的额外A类普通股（包括以ADS为代表的股票）。
(c)：除本附表13D中披露的 外，在过去的60天中，任何申报人或据他们所知，Newlink的任何董事和执行官均未进行过发行人普通股的任何交易。
(d)：除非本附表13D中披露，否则任何其他人无权或有权指示从申报人实益拥有的普通股 中获得股息或出售所得收益。
(e)：不适用。
| CUSIP 编号 62955X102 | 第 11 页，共 12 页 |
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此以引用方式完整纳入第 3 项中列出的信息。
如第4项所述，贷款协议是由Newlink与贷款人签订的。
据申报人所知，除非本文另有规定，否则申报人之间以及任何申报人与任何其他人之间在发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、 利润担保、利润或损失分配，或委托代理人的提供或扣留方面没有任何其他合同、安排、谅解或 关系（法律或其他关系），或质押或突发事件，其发生将赋予他人对该承诺的投票权发行人的证券。
签名
经过合理的调查，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 11 月 29 日
| Newlinks 科技有限公司 |
| 作者：/s/ 戴真 |
| 姓名：戴真 标题：董事 |
| 戴真 |
| /s/ 戴真 |
| 王洋 |
| /s/ 王洋 |
| 孙维林 |
| /s/ 孙伟林 |