2023年10月25日

安-玛丽·坎贝尔

亲爱的 Ann-Marie：

我很高兴地确认家得宝公司（“公司” 或 “家得宝”）根据此处描述的条款和条件向你提出的高级执行副总裁职位的提议。请在下方签名表示您接受此优惠。

1. 您的职位、报告、生效日期

您将获得高级执行副总裁一职，直接向我报告，生效日期为2023年11月1日。

2. 您的薪酬和福利

a. 基本工资

您的年基本工资将为1,000,000美元，每两周分期等额支付。您的下一次薪资评估将在2024年4月举行，此后每年进行一次薪资审查。

b. 高级管理人员管理激励计划

除了基本工资外，您还有资格参加高级管理人员管理激励计划（“MIP”），该计划提供的年度激励目标最高为基本工资的125％。MIP 将根据既定目标的实现情况每年支付。获得的激励（如果有）将根据自新职位生效之日起的整整月数按比例分配。要有资格获得任何激励金的发放资格，您必须在激励金发放当天就业。

c. 股权补助

根据经2022年5月19日修订和重述的家得宝公司综合股票激励计划（“综合计划”），家得宝通常在每年3月向高管发放年度股权补助。目前，预计2024年3月高管的股权奖励将包括限制性股票、股票期权和绩效股。这些奖项的授予和绩效目标是每年为每笔拨款设定的。2024年3月，您将有资格获得与公司其他高管相同类型的股权奖励。年度股权奖励不作为补偿保障，也没有最低或有保障的奖励。

在新职位生效之日之后，在家得宝董事会领导力发展与薪酬委员会下一次定期举行的季度会议上，您将获得根据综合计划获得家得宝公司限制性普通股（“普通股”）最大数量的补助金，该补助金是将12.5万美元除以授予日的收盘股价，30个月后归属50％，60个月后归属 50％。一旦这些条款失效，股票将归您所有，不受限制，但须遵守适用的规定

综合计划和奖励文件的规定。根据综合计划，您还将获得不合格股票期权的授予，相当于普通股整股的最大数量，其计算方法是将12.5万美元除以股票期权的授予日会计成本，行使价等于授予日的收盘股价。25％的股票期权将在授予日的第二、三、四和五周年之际开始行使。所有股票期权的到期时间将是自授予之日、终止雇佣关系或综合计划或您的奖励文件提供的任何更早时间起十年，以较早者为准。作为获得任何股权补助的条件，您同意遵守家得宝公司的证券法政策。

d.the Home Depot Inc. 员工股票购买计划资格

您将仍然有资格参与家得宝公司的员工股票购买计划。该计划使您有机会通过工资扣除以15％的折扣购买Home Depot, Inc.普通股，但有上限。

e. 家得宝高级职员延期薪酬计划

您将仍然有资格参与家得宝高级职员延期薪酬计划。该计划使您有机会将高达50％的基本工资和100％的MIP付款推迟到该计划中。

f. 其他福利计划

您将仍然有资格获得员工福利和其他计划，其条款和条件与公司其他高级管理人员相同。

g. 其他条款

本文规定的年基本工资、MIP和其他福利条款可在将来由公司自行决定修改或终止。所有薪酬和福利均需缴纳任何必要的预扣税。

3.您在本公司工作期间对家得宝的一般义务

a. 在家得宝独家工作

您同意，将把全部工作时间和精力投入到家得宝的工作上，在家得宝的工作将是您在公司受雇期间的唯一职业。除被动的个人投资或非营利组织的慈善工作外，自您开始在家得宝工作之日起，未经家得宝人力资源执行副总裁（以下简称 “执行副总裁，HR”）的明确书面同意，您不得为任何获得任何形式的薪酬（包括现金、股权或实物付款）的个人或实体从事任何工作。您还同意，未经公司总法律顾问和首席执行官事先明确书面同意，您不得在 (i) 上市或打算上市的公司的董事会或 (ii) 您获得任何形式薪酬的顾问委员会或私营公司董事会中任职、接受或保留其职位。

b. 对外部活动或投资的限制

您同意，未经执行副总裁、人力资源部事先明确书面同意，在您为本公司任职期间，您不得以任何身份参与本公司、其子公司、关联公司或相关实体的任何竞争对手或提供任何服务，也不得以任何身份参与本公司、其子公司、关联公司或相关实体的任何竞争对手或提供任何服务。在下文中，公司及其子公司、关联公司和相关实体统称为 “公司关联方”。尽管有上述规定，您不得限制您拥有在国家证券交易所上市或定期由国家证券交易商交易所交易的公司的证券，前提是此类所有权是以公司利益冲突政策未禁止的方式获得的。本段的规定适用于您、您的直系亲属以及生活在您家中的任何人。

c. 遵守家得宝的政策

您认识到，作为公司领导者，遵守公司政策、规则和程序的文字和精神对于加强公司的合规文化至关重要。因此，您同意将完全遵守所有适用的公司规则、政策和程序，包括《家得宝商业行为和道德准则》、《公司合规政策》和《标准操作程序》，并且您将采取所有适当措施确保其他人也遵守这些规则、政策和程序。

4. 您在处理机密信息、商业秘密和工作产品方面对家得宝承担的义务

a. 保护家得宝的商业秘密和机密信息

您承认，通过在公司工作，您将获得并访问公司关联方的机密信息。您同意仅将您获得或有权访问的公司关联方的任何机密信息用于履行和完成您在公司的职责。您同意不以任何其他方式或出于任何其他目的使用公司关联方的任何机密信息。您同意，除履行或完成公司职责所需的保密信息外，您不会向任何第三方披露任何机密信息，前提是获得适当的批准并实施适当的保障措施，并且您还同意在因任何原因在公司工作而被解雇后，立即将包含机密信息或公司关联方任何其他财产的所有文件或任何其他物品或来源归还给公司。只要您获得或可以访问的信息或材料保持其机密信息的地位，该义务在您受雇期间和之后都将一直有效。本信函无意也不会改变公司关联方的权利或您在任何州或联邦成文法或普通法下有关商业秘密和不公平贸易行为的义务。您同意，公司可以通过使用禁令或其他方式阻止使用或披露公司关联方的任何机密信息，并承认公司关联方已采取必要的合理措施来保护机密信息的保密性。

就本信函而言，“机密信息” 是指属于公司关联方且对公司关联方有价值的任何数据或信息，不为公司关联方的竞争对手或其他局外人所知的任何数据或信息，无论机密信息是印刷的、书面的

或电子表格，保存在您的记忆中或由您编辑或创建，包括但不限于与以下内容相关的信息：运营、服务、信息技术、计算机系统、营销、广告、电子商务、互联零售、技术、财务、人力资源、人员、人员配置、工资、有关员工薪酬和绩效的信息、销售、定价、战略规划、产品、供应商、客户或商店规划数据、建筑、数据安全信息、自有品牌、供应链，和/或其他业务流程，或与上述内容类似的其他信息。

根据 18 U.S.C. § 1833 (b)，本信函以及任何其他协议或公司政策中的任何内容均不得解释为根据联邦或州商业秘密法，仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，(i) 直接或间接向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密的刑事或民事责任，或 (ii) 在在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件，前提是该文件是密封的，或者以其他方式提交除非根据法院命令，否则不得披露。如果您因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，则可以向律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您密封存档任何包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不得以其他方式披露商业秘密。此处的任何内容均无意禁止您向任何有责任进行调查的政府机构或实体举报可能的违反法律或法规的行为，也不得禁止您就任何政府机构或实体的任何法律诉讼或调查作出任何真实陈述。

b. “工作产品” 的所有权

您承认并同意，任何工作成果，包括但不限于概念、设计、注释、报告、文档、图纸、计算机程序（源代码、目标代码和清单）、创意、发明（无论是否可申请专利）、商业秘密、改进、创作、科学和数学模型、著作、著作（不论是否受版权保护）、论文、书籍、讲座、插图、设备、面具、模型、作品、作品集（不论是否受版权保护）、论文、书籍、讲座、插图、设备、面具、模型、作品、作品、作品（无论是否受版权保护）处理、照片、画报、图形或视听作品或录音或录像，印刷品、可交付成果，以及任何其他可以或可能成为法律保护或承认为财产形式的主题，以及其中包含和/或与之相关的所有材料，无论是草稿还是最终形式（统称为 “工作成果”），由您在Home Depot工作期间单独或与他人共同设计、创作、构思、开发或简化为实践、撰写或出版，这些材料与或对公司关联方的业务有用，或以任何方式衍生而来不得使用公司关联方的财产，应被视为供出租的作品，应归家得宝所有并被视为家得宝的专有财产。在不以任何方式限制上述规定且不提供任何进一步补偿的情况下，如果确定任何工作产品不符合招聘作品的资格或不归家得宝所有，则您同意将您在Home Depot工作所产生或来自任何工作产品的权利、所有权和权益转让给Home Depot，无论是现在存在的还是将来创造的，或来自任何工作产品的权利、所有权和利益，无论是现在存在的还是将来创造的远离使用公司关联方的财产。您还同意自行执行Home Depot认为为将工作产品的所有权归属于Home Depot或完善美国和全球任何其他司法管辖区的此类知识产权所必需的任何其他文件。

c. 保护属于他人的信息

您了解，Home Depot无意接收或获取他人的任何商业秘密、专有信息或其他机密信息。因此，您同意在Home Depot工作期间或与之相关的任何商业秘密、专有信息或机密信息中，您不会披露或使用您在之前作为独立承包商或顾问受雇或聘用时可能获得的任何商业秘密、专有信息或机密信息。此外，您同意不会以任何形式向Home Depot携带任何包含来自前雇主、客户或客户的商业秘密、专有信息或机密信息的文件或材料。

5. 离职后限制性契约

a. 禁止竞争

接受本提议，即表示您承认并同意，作为公司的主要高管，您已经并将接受有关公司关联方的运营、服务、信息技术、计算机系统、营销、广告、电子商务、互联零售、技术、财务、人力资源、人员、人员配置、工资单、有关员工薪酬和绩效的信息、销售、定价、战略规划、产品、供应商、供应商、客户或商店规划数据，建筑、数据安全信息、自有品牌、供应链和/或其他业务流程，以及您过去和将要被授权访问公司关联方的客户和员工关系及商誉。您进一步承认，公司关联方在美国各地及其开展业务的其他地点使用此类机密信息，包括商业秘密和其他业务流程。您进一步承认并同意，公司关联方的机密信息、客户、服务提供商、供应商和员工关系以及商誉是公司关联方的宝贵资产，是合法的商业利益，应通过本信函中包含的契约予以适当保护。因此，您同意，在限制期内，您不得直接或间接地在美国、加拿大或墨西哥建立或维持雇佣、合同或其他业务关系，其中 (A) 您拥有的竞争对手超过其已发行股本百分之一 (1%) 的股权，或管理、运营、融资或控制竞争对手；或 (B) 您为竞争对手提供服务或履行职责 (i) 与您在公司任职期间的任何时候为公司履行的服务或工作职责相同或相似在解雇前两年，或（ii）涉及行政、管理、财务或其他重要的领导职责。

“竞争对手” 是指：

(X) 以下公司或实体，包括其继任者、子公司、关联公司、加盟商或业务部门：劳氏公司；亚马逊公司；梅纳德公司；地板与装饰控股公司；加拿大轮胎公司；RONA；Wayfair Inc.；和沃尔玛公司；

(Y) 销售或提供竞争性产品或服务的任何公司或实体，这些产品或服务与其子公司、关联公司、特许经营商或业务部门合并 (a) 在美国、加拿大和墨西哥经营 100 多家零售店或 (b) 年收入超过5亿美元；或

(Z) 通过销售、合并、合并、重命名、重组、分拆或其他涉及本定义第 (X) 或 (Y) 条所定义的企业或实体的公司或实体而组建并销售竞争产品或服务的公司或实体，或通过这些交易而形成的公司或实体。

“竞争性产品或服务” 是指公司关联方在您解雇前两 (2) 年内和限制期内在美国、加拿大或墨西哥提供、提供或出售的任何具有商业价值的产品，包括但不限于：商品；个人、不动产或无形财产；服务；金融产品；商业机会或援助；或公司关联方开展或提供的业务的任何其他目的或方面。

“限制期” 是指您在公司受雇的期限以及终止雇佣关系后的二十四 (24) 个月内，无论解雇的原因如何。

b. 不招揽公司员工

您同意，在您受雇期间以及在公司终止雇佣关系后的三十六 (36) 个月内（“非招揽期”），您不得以自己或任何其他实体或个人的名义直接或间接地向任何正在或在公司工作的最后十二 (12) 个月内曾是公司任何关联方雇员的任何人进行招标您在工作期间与谁进行了实质性接触，或者您与谁取得了联系或获得授权的接触未经人力资源执行副总裁事先书面批准，在公司工作期间，终止其与任何公司关联方的雇用或其他关系，或将任何此类员工推荐给任何人的机密信息。就本款而言，“征集” 应包括任何邀请、诱惑或鼓励，无论最初接触的是哪一方，也包括任何直接或间接参与招聘、推荐、面试、雇用或初始雇用条款和条件的设定。

c. 违规补救措施

I. 禁令救济

您承认并同意，量化公司因违反第4（a）、4（b）、5（a）或5（b）条而遭受的损失可能是不可能或不可行的，也可能是不可行的，或者根据法律向公司提供足够的补偿，而困难的平衡倾向于执行此类条款。您同意，如果发生任何此类违规行为或受到威胁或企图，则公司有权向法院寻求临时、初步和永久禁令，而无需交纳保证金，禁止和限制此类违规行为或威胁或企图违约行为。

二、违约赔偿金

由于您可能难以量化您违反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 节时公司可能遭受的损失，因此您和公司同意，合理地提前估算此类损害并设定违约时您应向公司支付的违约赔偿金金额是适当的。因此，经适当考虑，您和公司同意，如果您违反第4（a）、4（b）、5（a）或5（b）条，则应根据要求向公司支付公司规定的金额，最高金额为普通股当时市值的总和

您持有的由任何股权奖励授予的股权以及您在出售或以其他方式处置任何股权奖励授予的任何普通股时获得的税后收益总额。

三、其他补救措施

除了任何其他法律或衡平法救济措施，包括金钱损害赔偿外，如果公司成功获得针对您的违反或威胁违反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 条的禁令，或以其他方式在法庭上证明您违反了第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 条的任何规定，则公司有权收回合理的律师费 b)。

您承认，如果您在法院下令指示之前未能履行义务，那么衡量自解雇之日起的限制期或不招揽期的持续时间将无法实现第 5 (a) 或 5 (b) 条的目的和效果。如果公司为执行第 5 (a) 条或第 5 (b) 条提起法律诉讼，则限制期或不招揽期的开始时间应计入并延长，改为从下达命令之日开始，该命令给予公司禁令、金钱或其他救济以免您实际或威胁违反本协议的行为。

您还同意，如果公司因违反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 条对您提起法律诉讼，您同意根据公司章程或其他授权免除且不主张任何预付律师费、费用或开支的索赔。

d. 限制的合理性

您承认并同意，本信函中的每项承诺都是合理、适当的，且仅限于保护公司的合法利益，包括但不限于保护公司关联方的机密信息，并且您完全遵守此类限制不会不当或不合理地干扰您获得和从事其他有报酬的未来工作的能力。您和公司承认并同意，有许多独特的情况为公司提供了可保护的利益，这些情况证明了第 5 (a) 节中的 24 个月限制期和第 5 (b) 节中的 36 个月不招揽期是合理和必要的。作为公司最高级的管理人员之一，您将参与开发公司关联方的机密信息，包括公司的业务计划和战略、人事领导、人才管理和继任信息，并有独特的访问权限。这种参与和访问权限使您能够了解有关公司关联方人员的技能、能力、优势和劣势的信息，以及有关其薪酬、奖金和绩效的信息，以及公司关联方在这方面的计划和战略。此外，您在公司的职位使您能够独特而特殊地了解公司关联方的非公开业务计划、战略和方法。此外，您在公司的角色使您能够利用公司关联方的商誉与公司关联方的下属员工发展关系。

因此，您同意，这些以及与您的立场相关的其他事实和情况证明了第 5 (a) 和 5 (b) 节中限制的范围和期限是合理的。

关于第 5 (a) 条，如果您希望在限制期结束时或之前建立任何可能违反第 5 (a) 条限制的关系或雇佣关系，则您同意在建立任何此类关系或雇佣关系之前获得执行副总裁、人力资源部的书面许可。公司可自行决定批准或不批准这种关系或雇佣关系。

您和本公司同意，第 5 (c) (ii) 节中规定的违反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 条的金额应公平合理地衡量公司因您的违规行为而造成的估计损失，应视为您和公司通过此类谈判在双边谈判中充分谈判和确定，且不构成罚款。

e. 改革、可分割性和 “蓝铅笔”

如果有管辖权的法院认为第4 (a)、4 (b)、5 (a) 或5 (b) 节的任何条款超出了适用法律允许的范围，则您同意应首先将此类条款修改为法院认为公正和适当的较小范围，以合理保护公司的合法商业利益。或者，如果无法修改，您和公司同意法院可以将此类条款与本要约信分开，并执行其余条款。如果具有司法管辖权的法院出于任何原因将第 5 (c) (ii) 节中规定的金额视为不构成允许的违约损失，则您和公司同意，法院可以根据适用法律以较低金额确定违约金。

6.At-Will 就业

不应将这封信解释为规定期限的雇佣合同，也不得以任何方式限制公司终止雇佣关系的权利，也不应将其解释为意图。你的雇佣关系是 “随意的”。公司保留在任何时候有理由或无故终止您的雇佣的权利。

7. 本要约书及其中所含条款的解释和执行

本信取代您与公司关联方先前达成的任何书面或口头雇佣协议、录用信或谅解，包含公司和您对本信标的的的全部谅解，但本信不取代或限制因股权奖励、激励或奖励而产生或与之相关的任何协议、计划或文件中可能包含的对公司关联方的任何离职后限制或义务，或类似的安排。

本信函的条款对公司的利益继承人和受让人具有约束力，并有利于他们。

本信函应根据佐治亚州法律进行解释、解释和适用，但不使其中任何需要适用任何其他司法管辖区法律的法律选择条款生效。您同意不可撤销地将因本信函引起或与之相关的任何争议提交给美国乔治亚州北区地方法院亚特兰大分庭的专属管辖权，如果没有联邦管辖权，则提交给佐治亚州科布县高等法院。在适用法律允许的最大范围内，您还不可撤销地放弃您现在或以后对向该法院提起的任何此类争议的地点或任何辩护可能提出的任何异议。

维持此类争议的不便论坛，并且您同意个人管辖权并接受格鲁吉亚法院的法律诉讼服务。在遵守上述双方关于修改的协议的前提下，如果本信函中的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无法律效力或不可执行，并且无法修改为可执行，则应从信中删除受影响的条款，信函的其余条款及其可执行性不受影响。您同意通过邮件或任何其他足以确保您收到所送达物品副本的方式接受程序服务。

Ann-Marie，我们很高兴向你提供这个机会，我们很高兴你的领导层将为这个新职位带来机会。我们附上了这封信的副本供你记录。请签名、注明日期并将原件退还给我们。

真诚地，

/s/ 泰德·德克尔

泰德·德克尔

主席、总裁兼首席执行官

根据上述条款和条件，我以高级执行副总裁的身份接受此提议：

/s/ 安·玛丽·坎贝尔 10/30/2023

安-玛丽·坎贝尔签名日期