附件97

追回以奖励为基础的错误补偿的政策

生效日期：2023年10月2日

1.总结或理由

根据纽约证券交易所(“NYSE”)上市公司手册的适用规则、1934年证券交易法(“证券交易法”)第10D节(“交易法”)及其第10D-1条(“规则10D-1”)的适用规则，摩根大通(“公司”)已采用本政策(“本政策”)，以规定在重述的情况下向高管追回错误授予的基于激励的薪酬。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有下文第5节中所给出的含义。

2.Scope

2.1.包括在范围内

本政策适用于个人收到的基于激励的薪酬：

·开始担任执行干事后，

·谁在业绩期间的任何时候担任执行干事，以获得基于奖励的薪酬，

·虽然该公司有一类在国家证券交易所上市的证券，但

·在恢复期。

尽管有回顾要求，但公司只需将本政策应用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。本政策在员工离职后继续适用。

就本政策而言，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬的支付或发放也应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到。

3.对以前版本的更改

这是该政策的第一个版本。

4.政策声明

在要求公司准备重述的情况下，公司应合理迅速地追回错误的基于激励的补偿。

为了清楚起见，根据本政策，公司有义务追回错误授予的基于激励的补偿，这与是否或何时提交重述无关。

除下文第4.1.2节规定的范围外，公司应按照本政策追回错误获得的基于激励的补偿。

4.1收回错误发放的激励性薪酬

4.1.1如果重述，公司将合理地迅速追回根据纽约证券交易所规则和规则10D-1收到的基于激励的错误补偿，如下所示：

·为了确定相关的恢复期，要求公司编制重述的日期(“重述日期”)以下列日期中较早者为准：

◦公司董事会(“董事会”)、董事会委员会或授权采取此类行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备重述)的日期，或

◦法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

·由负责高管薪酬的独立董事组成的董事会薪酬和管理发展委员会(“委员会”)，或在没有该委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事应确定每位执行干事在相关恢复期间收到的错误奖励薪酬。

·根据本政策须追回的基于奖励的补偿金额是所收到的基于奖励的补偿的金额，如果不考虑所支付的任何税款(“错误地给予基于奖励的补偿”)，如果根据重述的数额计算，则本应收到的基于奖励的补偿的金额。

·基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的基于激励的薪酬，如果错误授予的基于激励的薪酬不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算：

◦应追回的数额应基于对重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计，基于该公司的股票价格或股东总回报是基于激励的补偿；以及

◦公司应保存合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

·委员会有权根据具体事实和情况，酌情确定追回错误地给予奖励的补偿的适当手段。尽管如此，除下文4.1.2中所述外，公司在任何情况下都不能接受低于根据本政策可追回的错误奖励补偿的金额。

·如果执行干事已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复回收义务获得的任何基于奖励的错误补偿，则任何这种补偿金额都应贷记根据本政策可追回的错误授予的基于奖励的补偿。

4.1.2尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会认定回收是不可行的，并且满足下列任何条件，则不应要求商号采取上文第4.1.1节所述的行动：

·为协助执行这项政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在作出这一决定之前，公司应作出合理的尝试，追回错误授予的基于激励的薪酬，并将这种尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供此类文件；

·如果法律是在2022年11月28日之前通过的，追回将违反母国法律，但前提是，在确定基于违反母国法律而追回任何错误授予的基于激励的薪酬是不可行的之前，公司应获得母国律师的意见，该意见被纽约证券交易所接受，即追回将导致此类违规行为，并应向纽约证券交易所提供该意见的副本；或

·恢复可能会导致其他符合税务条件的退休计划--根据该计划，公司员工可以广泛获得福利--无法满足经修订的1986年《国税法》第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。

4.2披露要求

本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露和根据本政策进行的追偿，包括适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件所要求的披露。

4.3禁止弥偿

尽管与本保单承保的任何个人有任何赔偿安排或保险单的条款，但律师事务所不应赔偿任何行政主管或前行政主管因错误地授予基于奖励的补偿的损失，包括任何此类承保个人为资助根据本保单可追回的金额而获得的任何保险费的支付或报销。

4.4管理；修订；终止

本政策项下的所有决定应由委员会作出，包括关于本政策项下的任何恢复如何实施的决定。委员会的任何决定都是最终的、有约束力的和决定性的，对于本政策所涵盖的每个人来说，不需要是统一的。

委员会可不时修订本政策，并可随时酌情终止本政策。

4.5其他追偿权利

本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排中的任何条款向本公司提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而不是替代。

5.定义的术语