附件10.19

摩根大通。长期激励计划

2024年1月16日的条款和条件

限制性股票单位奖

运营委员会

授标协议

该等条款及条件乃根据摩根大通长期激励计划(“计划”)的条款，于日期为2024年1月16日(“授出日期”)的授予限制性股票单位(“RSU”)的奖励协议的一部分。如果授标协议的条款(所有提及的条款和条件都将包括这些条款和条件)与本计划相冲突，则以本计划为准。奖励协议、计划和招股说明书取代本公司和您可能与本奖励有关的任何其他书面或口头协议。

本奖项于授予日授予，但须受授予协议的约束。除非您在截止日期前以奖励协议中指定的方式拒绝，否则您将同意受这些条款和条件的约束，自授予之日起生效。如果您拒绝奖励，奖励将从授予之日起取消。

未在下文“定义”中或奖励协议中其他地方定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

在整个颁奖协议中，摩根大通公司将被称为“摩根大通”，并与其子公司一起被称为“公司”。

授奖的形式及目的

每个RSU代表一项不可转让的权利，即在您的奖励协议中规定的适用归属日期起获得一股普通股。

这项奖励的目的是为了激励您在归属期间提供的服务的未来表现，并使您的利益与公司及其股东的利益保持一致。

股息等价物

如果股息是在普通股上支付的，而本奖励下的RSU是未偿还的，您将获得的金额等于一股普通股支付的股息乘以截至股息记录日期在本奖励下未偿还的RSU的数量。

归属期间

从授予日期到最后归属日期的这段时间称为“归属期限”(见标题为“--修正案”的小节，根据该条款，公司可以延长归属期限，以及“--没有所有权/其他限制”，根据该条款，公司可以在归属日期之后对交付的普通股股份施加限制)。

基于保护的归属

本奖项旨在并有望在授予日期(S)授予，前提是您在该授予日期期间一直受雇于本公司，或者您满足“--取消工作”、“--完全职业资格”、“--政府办公室”或“--残疾”小节中描述的继续授予的要求。然而，归属和您归属的RSU的数量受这些条款和条件的约束(包括但不限于标题为“补救”的部分和以下基于保护的归属条款)。

如果摩根大通首席执行官(“CEO”)根据下列任何一种或多种因素自行决定取消全部或部分风险RSU，则可取消在授权期内可分配给您的总计高达50%的奖励(“风险RSU”)：

·你在你的职位优先事项方面的表现，或公司在你作为运营委员会成员所分担责任的优先事项方面的表现，在一段持续的时间内都不令人满意。 首席执行官在评估业绩时可能考虑的因素包括公司的净收入、净收入总额、股本回报率、每股收益和资本比率，无论是在绝对基础上，还是在适当的情况下，相对于同行公司。

·对于归属期内结束的任何历年，JPMorgan Chase在公司层面的年度税前拨备前收入为负数。

·授予您行使或在归属期内行使直接或间接责任的业务部门参与者的奖励已全部或部分取消，因为该业务部门未达到其年度业务部门财务阈值。

·公司不符合公司范围内的财务门槛。

如果您的雇佣关系因“职位取消”、“完全职业资格”、“政府办公室”或“残疾”而终止，从而使您有权继续获得奖励（或由于满足政府办公室要求而可能加速），上述取消情况将继续适用于您的风险受限制股份单位，根据标题为“因政府实体雇用引起的道德或冲突原因而加速分配”。

上述有关保障归属条文的任何厘定须经JPMorgan Chase董事会薪酬及管理发展委员会（“委员会”）批准。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

奖金回收

作为授予此奖励的代价，阁下同意受不时生效的JPMorgan Chase花红补偿政策（或后续政策）所规限，因为该政策适用于就2023表现年度授予阁下的现金奖励补偿及此奖励。 您可以点击以下链接进入JPMorgan Chase & Co.公司治理原则网页，并滚动至“其他事项”部分下的奖金收回政策，以访问当前有效的此政策：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

为免生疑问，此等条款及细则概无以任何方式限制本公司根据JPMorgan Chase花红收回政策（或后续政策）所享有的权利。

终止雇佣关系

除下文标题为“--工作取消”、“--全职资格”、“--政府办公室”或“--残疾”的小节或标题为“死亡”的小节中明确规定的情况外，本奖励项下未支付的任何RSU将在您与公司的雇佣关系因任何原因终止之日被取消。

协议阐述之条款和条件适用（包括但不限于标题为“基于保护的归属”、“奖金收回”、“您的义务”和“补救措施”的章节），你将有资格继续获得（如果您仍受雇于摩根大通，您将获得该等权益）如果您有以下情况之一，则在您的雇佣关系终止后，根据其条款和条件对您的奖励进行处理：

·裁员

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·公司终止雇用你，因为你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作将被淘汰后，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

·完整的职业资格

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·您自愿终止在公司的雇用，在紧接终止日期之前已在公司完成至少五年的连续服务，以及

·在您离职之日，您的年龄和认可的服务年限之和等于或超过60，且

·您至少提前180天向公司发出书面通知，表明您打算根据本条款自愿终止您的雇佣关系，在此期间，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，并且您没有为任何其他雇主提供任何服务，以及

·继续归属应是适当的，这一决定应在您终止之前作出，并将根据您的表现和行为(在发出通知之前和之后)作出

·自本奖项授予之日起36个月内，您既不得以任何身份(如雇员、承包商、顾问、顾问或个体户，无论是否受薪)为金融服务公司(定义见下文)提供服务，也不得从事您所从事的专业工作(不论是否为金融服务公司工作)；前提是您可为政府、教育或非营利性组织(定义见下文)工作

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

收到提前书面通知后，律师事务所可以选择让您在180天期限内继续提供服务，作为继续归属的条件或缩短180天期限的长度，但不得早于您满足年龄和服务要求的日期。

额外的提前通知要求可能适用于受通知期政策约束的员工(请参阅下文的“通知期”)。

·政府办公室

如你自愿终止受雇于该公司，以接受政府办公室或成为可选政府办公室的候选人，如本条款及条件末尾“政府办公室规定”一节所述。另见“定义”一节中的“政府办公室的定义”。

·残疾

在发生以下情况时

·您在公司的雇佣关系终止，原因是：(I)您在接受摩根大通长期残疾计划下的福利时无法重返工作岗位，或者在摩根大通赞助的同等国家/地区计划(在任何一种情况下，均为“LTD计划”)下，对于非美国员工，您无法重返工作岗位；或(Ii)如果您不在LTD计划的覆盖范围内，您由于长期残疾而无法重返工作岗位，而根据公司或公司指定的第三方，根据适用的LTD计划，您将有资格获得福利；条件是您(X)在您的雇佣终止之日起30天内以书面形式请求因残疾而继续归属，以及(Y)提供所要求的任何证明文件和(Z)获得律师事务所对此类治疗的书面同意。

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

发布/认证

在上述任何情况下终止雇佣关系后，有资格继续归属：

·您必须及时执行并交付以公司为受益人的索赔，其格式和条款应由公司指定，

·关于“完全职业资格”，在终止雇用之前，你必须向管理层确认你符合资格标准(包括至少提前180天提供书面通知)，告知你正在寻求被视为有资格获得“完全职业资格”的个人，并获得这种继续授予的书面同意，

·关于“完全职业资格”和“政府办公室”，你有责任(I)在你不再遵守雇佣限制(如本文所述)的日期后15天内通知律师事务所，或(Ii)采取适当步骤，在雇佣限制尚未履行的每个归属日期之前，以律师事务所授权的格式，并在律师事务所设定的到期日之前，向律师事务所证明，从你终止雇佣的日期到适用的归属日期，你已经遵守了适用于你的雇佣限制(如本文所述)，

·关于“残疾”，您必须满足上述通知和文件，并获得继续授予的书面同意，以及

·在所有情况下，均遵守授标协议的所有其他条款。(见“你的义务”一节。)

死亡

如果您在根据本裁决有资格归属于RSU时去世，RSU将立即归属并以普通股股票的形式分配给您在公司股票管理部存档的指定受益人，或者如果没有指定受益人或您在世的受益人，或者如果当地不承认受益人指定，则分配给您的遗产，除非当地法律另有要求。任何股份将不迟于包含您的死亡日期的日历年度之后的日历年末分发；然而，我们的管理惯例是在公司收到任何所需文件后60天内以您的受益人或遗产的名义登记此类股票。

你的义务

考虑到授予本裁决，您同意遵守和约束标题为“--保密和非征求”、“--虚假陈述”、“--合作”、“--遵守授标协议”和“--通知期”小节中所列的义务。

·保密和不征求意见

在您受雇于公司期间，以及在(I)终止雇用后的一年期间或(Ii)如果截至终止日期您的奖励尚未被取消，即授予日起的三年期间内，您不得未经董事人力资源部事先书面同意，直接或间接地直接或间接地：(A)征求、诱导或鼓励公司当时的任何现任员工离开公司或申请

在其他地方就业，除非该现任雇员已收到正式的书面通知，表示他或她的雇佣将因失业而终止，(B)雇用在你的雇佣终止之日受雇于该事务所的任何雇员或前雇员，除非该人因其工作被解雇而被解雇，或该人在该事务所的雇用已被终止超过六个月，(C)在根据适用法律可强制执行的最大程度上，引诱或诱使或试图引诱离开该事务所，或转移或试图转移与该事务所的任何现有客户的业务往来，由您提供服务的供应商或其他个人或实体，或其名称因您受雇于公司而为您所知，或以其他方式干扰公司与该等客户、供应商或其他个人或实体之间的关系。这不适用于您在受雇于公司后在没有使用公司机密或专有信息的情况下为其提供服务的知名机构客户。

这些限制不适用于您在公司正常工作过程中采取的授权行为，例如根据公司政策对您监督的员工做出的雇用决定或业务推荐。

在您受雇于本公司期间或此后，您不得直接或间接使用或向任何人披露与本公司业务或其客户有关的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行为准则》及适用政策、法律或法律程序明确允许。“机密信息”包括但不限于：(I)公司在保密条件下从第三方收到的信息；(Ii)来自公司的知识产权和商业秘密、技术、产品、业务、财务或开发信息，其使用或披露可能被合理地解释为违反公司的利益；或(Iii)其他专有信息或数据，包括但不限于客户名单。此外，在您被解雇后，您不得在未经事先书面授权的情况下，通过电话、内联网或互联网方式获取公司的私人和内部信息。

对于工作地点在加利福尼亚州的员工，您同意本“保密和非征集”条款第一段中的限制不适用于您。但是，您同意，作为获得本奖励的条件之一，您不得在(I)您终止雇佣后的一年期间或(Ii)如果您的奖励在终止日期起三年内未被取消，使用“保密信息”来征求或以其他方式干预本公司与任何当前公司客户、供应商或其他个人或实体之间的关系，这些客户、供应商或其他个人或实体的名字因您在公司的工作以及与您访问保密信息相关而为您所知。

本裁决并不妨碍您向公司管理层或董事、政府、监管机构、自律机构、您的律师或法院报告您认为违反法律的行为，或您对任何已知或疑似违反行为准则的担忧。这也不是为了阻止您如实回答来自政府、监管机构或法院的问题或请求。

如果法律要求或要求您向任何私人当事人(包括新闻媒体)提供与您或任何其他人受雇于公司有关的信息，您应在提供任何回应之前(在法律允许的范围内)，并在收到任何此类法律要求或请求后五天内，向公司提供书面通知。此外，您同意在法律允许的范围内就此类信息的请求与公司合作。

·虚假陈述

在您受雇于公司期间或之后，您不得以口头、书面、电子或任何其他形式对公司、其员工、高级管理人员、董事或股东作为一个群体作出任何不真实的陈述，使其明知其虚假或不顾其真实或虚假而鲁莽地作出。这并不妨碍您向公司管理层或董事报告您认为违法的行为，或向任何政府、监管机构或执法机构提供信息或与其合作。

·合作

您将配合任何公司的调查、调查或诉讼，并向公司及其律师提供与您可能知道或了解的问题或事件有关的任何事项的全面和准确的信息，但须报销您实际、适当和合理的自付费用。本协议不限制您与任何联邦、州或地方政府、监管或执法机构沟通，或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息。

·遵守授标协议

您应向公司提供任何合理要求的信息，以确定是否遵守奖励协议，并授权公司向可能受此影响的任何第三方披露奖励协议的条款，包括您的未来雇主。

·通知期

如果您受到通知期限的限制，或在授予日期之后的通知期限内，根据合同或政策，要求您提前提供终止雇佣意向的书面通知(“通知期限”)，则作为授予合同和继续雇用的代价，您应向公司提供适用于您的合同或政策所规定的必要的提前书面通知。

在收到您的通知后，公司可以选择让您在适用的通知期内继续提供服务，也可以让您在全部或部分适用的通知期内休带薪假期。在通知期间，您应继续以合作和专业的方式为公司提供服务，全职忠于公司，不为任何其他雇主提供任何服务，并将获得基本工资和一定的福利，直到您的雇佣关系终止。您和商号可以共同同意放弃或修改通知期的长度。

无论通知期是否适用于您，如果您希望根据同一款终止雇用，您必须遵守标题为“--完全职业资格”小节中所述的180天提前通知期。

补救措施

·有害行为、与风险有关的行为和其他取消/重新捕获

除“基于保护的归属”、“奖金补偿”和“终止雇佣”一节中所述的取消条款外，如果律师事务所自行决定下列情况，则可取消本裁决项下高达100%的未偿还RSU：

·发生下列任何有害和与风险有关的行为：

◦您从事了对公司或其业务活动造成重大财务或声誉损害的行为，或

◦本奖项是基于重大不准确的绩效指标，无论您是否对不准确负责，或者

◦本裁决基于您的重大失实陈述，或

◦您因不当或重大疏忽而未能按照合理预期及时识别、提出或评估风险和/或对公司或其业务活动具有重大意义的风险的担忧，或

◦您的雇佣被终止是有原因的(见下文“定义”一节)，或者，如果在您的雇佣终止后确定，您的雇佣可能因某种原因而被终止。

·您未遵守适用于您终止雇用的任何事先通知/合作要求或雇用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回标题为“放行/认证”部分中指定的所需表格，或

·您违反了上文标题为“您的义务”一节中所述的任何规定。

在下文标题为“--修正案”的小节规定的范围内，摩根大通保留暂停本裁决的归属和/或本裁决下的股份分配的权利，包括但不限于在摩根大通评估本裁决是否需要取消和/或收回和/或是否满足本裁决下的股份分配条件的任何期间。摩根大通不对暂停期间的任何价格波动负责，如果适用，暂停的单位将按照计划管理程序恢复。另见标题为“--没有所有权/其他限制”的小节。

·恢复

此外，您可能需要向公司支付相当于以前根据本裁决分配的普通股总数的公平市场价值(在适用的归属日期确定)的金额，如下所示：

·在根据本条款发出追回通知之前的三年期间内分配的任何股份，如果公司自行决定：

◦您实施了欺诈性行为，或参与了与您的工作有关的明知和故意的不当行为，或者

◦您违反了上述“您的义务”一节中所述的任何规定，或

◦在您的雇佣终止后，您违反了小节“--完全职业资格”或“--政府办公室”中规定的雇佣限制。

·此外，如果公司因上述“有害行为、风险相关和其他注销/重新获得”小节所列的有害和与风险有关的行为而认为适当，则可能需要就在根据本条发出追回通知前一年内分配的任何股份支付款项。

本款规定的追回通知是指公司向您发出的书面(包括电子)通知，要求您根据本款付款，或说明摩根大通正在进行评估，要求您根据本款付款。在不限制上述规定的情况下，如果公司真诚地尝试在公司雇佣记录中保存的您最后为人所知的地址提供书面(包括电子)通知，则将被视为提供了追回通知。为免生疑问，公司正在评估的要求根据本款付款的追回通知应保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的权利，公司没有义务完成其评估，但公司可自行决定的除外。

就本款而言，根据本奖励分配的股份包括因税收目的而扣留的股份。然而，商号的意图是，您只需根据本款支付在确定纳税义务后由您保留或可能保留的股份的金额，而不需要您支付代表不可撤销的预扣税款或以前您(无论是您还是公司)无法追回、重新获取或收回(包括作为税收抵免、退款或其他利益)的税款的金额。因此，摩根大通不会要求您支付公司或其代理人自行决定由此类预扣或纳税所代表的任何金额。

支付可以是普通股，也可以是现金。您同意，根据您的奖励协议的条款和条件，任何偿还都将是合法的追回，不得以任何方式解释为惩罚。

本节中的任何内容都不会限制您在“奖金补偿”项下的义务。

·获得禁令的权利

您承认违反或企图违反本协议“您的义务”中规定的任何规定将对公司造成直接和不可弥补的损害，并因此同意公司有权从任何有管辖权的法院获得禁令，以限制任何违反或进一步违反“您的义务”中规定的任何规定；然而，获得禁令的权利应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能获得的任何其他补救措施之外的权利。

行政规定

预缴税款：作为法律和/或税收义务的结果，公司可自行决定(I)从每次分配中保留满足适用税收义务所需的普通股数量，或(Ii)实施任何其他理想或必要的程序，以便向主管当局支付与既得股份、股息等价物和奖励有关的适当预扣和其他税款。这可能包括但不限于(I)代表您以相当于预扣或其他税款的名义在市场上出售大量此类股票，(Ii)在法律要求的范围内，预扣现金补偿，相当于与奖励有关的任何预扣义务的金额，根据本奖励归属的股份，和/或股息等价物，和(Iii)保留根据本奖励归属的股份或股息等价物，直到您直接向主管当局支付与奖励相关的任何税款、既得股份和/或股息等价物。

抵销权：尽管本公司希望在您的授标协议中规定的适用归属日期以普通股(S)的形式解决本裁决，但本公司可以在适用法律允许的最大范围内(包括适用于您的《守则》第409A条)，为自己保留资金或因本裁决归属而产生的普通股，以履行您对本公司的任何义务或债务。即使与公司有任何相反的帐户协议，未经您同意，公司将不会从您名下持有并根据该帐户协议在公司维持的任何基金或不受限制的证券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁决下所欠的任何义务或债务。对公司的这一限制不适用于下文所述的“无所有权/其他限制”中描述和授权的帐户。

没有所有权/其他限制：RSU不转让普通股的所有权，也不带有投票权。在RSU被授予之前，不会向您发行普通股。股票发行将按照摩根大通的股票发行程序进行。通过接受这一奖励，您授权公司以您的名义在公司设立一个经纪账户，或在我们的股票计划管理人和/或转让代理处建立记账账户，并将从奖励中获得的任何既得股票交付到该账户。您也承认，如果裁定本裁决的取消条款适用于任何未完成的RSU的归属暂停期间，则您同意可以全部或部分取消此类RSU。(见标题为“基于保护的归属”、“奖金补偿”、“终止雇佣”和“补救”的章节，以及标题为“--允许暂停归属的修正案”的章节。)。

就任何适用的归属日期而言，摩根大通可在其全权酌情决定的归属日期起，以任何理由对将向阁下发行的普通股施加其认为适当的限制，包括但不限于限制该等普通股的出售、转让、质押、转让、对冲或产权负担。最后一句中描述的这些限制不应影响您对普通股的投票权或获得股息的权利。接受本裁决，即表示您承认在该特定期限内，如果裁定本裁决的追回条款适用，则您同意可能需要向公司支付的金额，最高可达受该等限制的股份总数的公平市价(自适用的归属日期起厘定)(尽管上文“抵销权”小节所载的限制)。(见标题为“奖金补偿”和“补救措施”的章节。)

具有约束力的协议：该奖励协议将通过合并或其他方式对摩根大通的任何利益继承人具有约束力。

不是雇佣合同：授标协议中包含的任何内容都不构成雇佣合同或继续雇用。雇佣是“随意”的，您或摩根大通可以随时以任何理由终止雇佣关系。本裁决并不赋予公司在未来提供相同或任何类似裁决的任何权利或权利，也不向公司施加任何义务，其价值不是为确定遣散费的目的而进行的补偿。

第409a条合规：在本守则第409a条适用于本奖励的情况下，本守则下的股票和现金分配应符合本守则第409a条的规定，而奖励协议，包括这些条款和条件，应以与该意图一致的方式解释。

尽管本文有任何相反规定，如果您(I)根据《守则》纳税，(Ii)是摩根大通2005年递延补偿计划中定义的特定员工，以及(Iii)已发生离职(除死亡外)，并且如果本奖励下的任何单位/股份代表第409a条所定义的递延补偿，并且该等股份可在随后六个月内以及由于您的离职而分配(根据本奖励的条款)，然后，这些股票将在您离职之日起满六个月后的第一个日历月内交付给您。此外，如果您的奖励不受根据守则第409A条发布的法规所定义的重大没收风险的约束，则紧接(I)您的奖励协议中规定的每个适用的归属日期应为分配奖励的既有部分的支付日期以及(Ii)摩根大通为支付其普通股宣布的股息指定的每个支付日期之后的每个日历年度的剩余时间应为用于分配股息等值支付的支付日期(S)。

流通股变动：如果由于任何股息或拆分、资本重组、发行新一类普通股、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东分配常规现金股息以外的任何分派，普通股流通股发生任何变化，委员会将根据本计划发行或预留发行的普通股或其他证券的数量或种类，以及根据本裁决为该等公司事件而发行或预留的任何未偿还RSU进行公平替代或比例调整。

解释/管理：委员会拥有解释和管理本奖励协议的唯一和完全的权力，包括但不限于：(I)解释本计划和本奖励协议的条款；(Ii)确定终止雇用的原因；(Iii)决定离职后义务以及取消和追回条款的适用；(Iv)决定与本奖励有关的所有索赔；以及(V)授权其认为适当的权力。委员会、本公司、董事人力资源部或其各自的代表或被提名人根据本协议作出的任何决定应对各方都具有约束力。

尽管本文有任何相反的规定，董事人力资源部、公司、委员会及其各自在计划和奖励协议下的代表和被提名人的决定并不要求统一。通过澄清，委员会、公司、董事人力资源部及其各自的代表和被提名人有权根据授标协议和本计划做出非统一和选择性的决定和修改。

修正案：委员会或其被提名人保留以任何方式、任何时间和任何理由修改本授奖协议的权利；但是，未经您同意，此类修订不得对您在本授标协议项下的权利产生实质性不利影响，除非委员会或其代表认为(X)遵守适用法律或适用法律、法规要求和会计规则或准则的变更或解释，和/或(Y)在上述任何一种情况下，在守则第409a节允许的范围内更改预定的归属日期或施加上述“无所有权/其他限制”项下的限制(如果适用于您)。本奖励协议除非由摩根大通人力资源部董事以书面形式签署，否则不得修改。

可分割性：如果律师事务所认定授标协议的任何部分在任何司法管辖区都不可执行，则任何有管辖权的法院或仲裁员或董事人力资源部可以对相关条款(例如，关于服务年限、时间、地理区域或范围)进行改革，只要律师事务所(或法院/仲裁员)认为有必要使该条款根据适用法律可执行。

政府实体因道德或冲突原因而加速分配：在收到令人满意的证据表明，适用的美国联邦、州、地方、外国或超国家道德或利益冲突法律或法规要求您剥离您在摩根大通RSU的权益时，公司可加速分配您在所需剥离日期或之前生效的全部或部分未偿还赔偿金；但如果公司确定加速分配将违反守则第409A条，则不得加速分配。本款规定的加速分发不影响上文“补救措施”部分规定的日期。追回的期限应由任何加速事件之前原定的归属日期或分配日期确定。

如果您已自愿终止雇佣，并已满足标题为“政府部门要求”的部分的要求，则加速应适用于(在需要的范围内)根据该部分将继续授予您的未支付赔偿金的百分比。如果终止雇用是由于标题为“--取消工作”或“--完全职业资格”的小节造成的，则在需要的范围内，加速应适用于全部未解决的赔偿。

尽管根据前述规定加速分派，阁下仍须遵守奖励协议的适用条款，犹如您的奖励在原归属期间仍未清偿，以及于每个适用归属日期已按预定时间分派股份，包括但不限于“补救”一节所载的还款义务，以及“基于保障的归属”及“政府办公室要求”及“--完全职业资格”一节所载的雇佣限制。

个人数据的使用：接受本奖项，即表示您承认本公司可能出于向您提供本奖项的目的处理您的个人数据(包括股票和单位登记或代表您建立经纪账户)，并向第三方披露信息，如服务提供商或税务和监管机构(例如，用于薪酬报告和扣缴工资税的目的)。此外，您同意公司可以将您的个人数据转移到不提供与我们收集您数据的国家/地区相同的保护措施的司法管辖区。如果适用法律规定有权终止上述授权，您可以随时终止，除非涉及税务和监管报告以及公司的法律和监管义务。如果您终止此授权，您的奖励将被取消。

适用法律：本裁决应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑法律原则的冲突。

论坛选择：您接受本计划下的本裁决，即表示您同意(并已同意)，在您与本公司之间的仲裁协议下不受仲裁的范围内，任何直接或间接与本裁决或本计划有关的争议应根据美国仲裁协会的规则提交仲裁，如果由本公司自行决定的话。如果此类争议因任何原因不受仲裁，您同意接受美国纽约南区地区法院对与本裁决或本计划有关的任何司法程序的专属管辖权和地点。在法律允许的最大范围内，您放弃对个人管辖权或此类争议的地点的任何异议，并进一步同意不在任何其他法庭上开始任何因本裁决或本计划而引起或与之相关的诉讼。

放弃陪审团审判/集体索赔：通过接受本裁决，您同意在任何法庭上就与您受雇于公司相关的任何索赔：(I)放弃接受陪审团审判的权利；(Ii)任何司法程序或仲裁索赔将以个人身份提出，您特此放弃以代表身份或作为集体诉讼、集体诉讼或其他代表或联合诉讼的原告、申索人或成员的任何权利。

诉讼：接受本计划下的任何裁决，即表示您同意(并已同意)在律师事务所提起的任何诉讼或诉讼(律师事务所有权提起的派生诉讼除外)执行本裁决协议或任何其他裁决协议的条款和条件时，律师事务所有权向您追回合理的律师费和在该诉讼或诉讼中产生的费用。此外，您同意，在律师事务所提起此类诉讼的情况下，您无权且同意不寻求根据律师事务所的附例预付律师费和赔偿。

不可转让：本裁决或RSU的任何其他未决裁决，以及您在任何此类裁决中的权益或权利，均不得转让、质押、转让、对冲、抵押或受任何留置权约束。在你死后，可以通过遗嘱、继承法或通过在公司备案的受益人指定来转移奖金。

悬而未决的裁决：上述管理规定适用于自本合同生效之日起悬而未决的RSU裁决，现对该等裁决进行修改。

定义

“原因”是指公司认定您因以下原因而终止雇佣关系：(I)违反与公司业务有关的任何法律、规则或法规(包括自律机构的规则)，(Ii)对重罪提起公诉或定罪，(Iii)实施欺诈行为，(Iv)违反《摩根大通行为准则》或其他公司政策，或与您对公司的职责有关的不当行为(非实质性和无意的违规或不当行为除外)，(V)严重履行与您的职位或工作职能相关的职责，或未能遵循经理的合理指示，或(Vi)损害公司利益或损害公司与客户、客户或雇员关系的任何行为或不作为。

“金融服务公司”是指从事下列任何服务的商业企业(本身或通过附属公司或子公司)，无论这些服务是主要战略还是创收活动：

·商业或零售银行业务，包括但不限于商业、机构和个人信托、托管和/或贷款和处理服务、网上银行业务、发放和提供抵押贷款服务、发行和提供信用卡服务、支付服务或处理或商户服务，

·保险，包括但不限于对损失、伤害、损害、疾病、残疾或死亡的担保，提供和发放年金，为上述目的担任委托人、代理人或经纪人，

·金融、投资或经济咨询服务，包括但不限于投资银行服务(如就证券或其他类似活动的合并或处置、承销、交易或做市提供咨询)、经纪服务、投资管理服务、资产管理服务、外汇服务、银行间网络和对冲基金，

·发行、交易或出售代表资产池或衍生品工具权益的工具，

·金融技术公司，如销售区块链服务或提供或销售金融产品/服务的公司，

·为私募股权或房地产基金或企业提供咨询或投资，或

·人力资源部的董事或被提名人自行决定是否属于金融服务的任何类似活动。

“Firmwide Financial Threshold”是指2024年、2025年和2026年三个日历年的累计有形普通股权益回报率不低于15%。有形普通股权益的累计回报是指(I)公司所有三个日历年报告的净收入之和，除以(Ii)报告的年终有形权益在这三个日历年的平均值。

“政府办公室”是指(I)在地方、州或联邦政府选举或任命的职位中的全职职位(包括美国境外或超国家组织中的同等职位)，但不能合理地预期为全职职位，或(Ii)在正式申请参选后，为此类可选公职进行真正的全职竞选，在这种情况下，全职竞选是惯例和合理的必要。

“业务线”是指公司的一个业务单位(或在公司投资银行的“业务线财务门槛”定义下指定的一个或多个业务单位)。所有公司职能(包括首席投资办公室的职能)都被视为单一业务线。

“业务线财务门槛”是指根据公司的管理报告系统为下列业务线设定的财务门槛：

“非营利组织”是指根据州法律和法典第501(C)(3)条免税的实体。第501(C)(3)条仅包括专门为宗教、慈善、科学、公共安全、文学或教育目的或促进国家或国际业余体育比赛或防止虐待儿童或动物而组织和经营的实体。非营利组织也指美国以外的实体，因为它们完全是为了宗教、慈善、科学、公共安全、文学或教育目的而组织和运营的，或者是为了促进国家或国际业余体育比赛或防止虐待儿童或动物而组织和运营的，因此不受当地和国家税法的约束。

“认可服务”是指公司适用的服务相关政策中规定的作为员工的服务期限。

政府办公室要求

如果您自愿辞职接受政府办公室(如上文定义)或成为选举政府办公室的候选人，您可能有资格继续获得全部或部分奖励。

完全职业资格：

自您自愿终止与公司的雇佣关系之日起，如果您满足标题为“--完全职业资格”的小节，“政府办公室要求”不适用于您。

资格：

是否有资格继续归属取决于您是否提供公司：

·至少提前60天发出书面通知，表明您打算辞职以接受或从事政府办公室的工作(请参阅“定义”一节)，在此期间，您必须以合作和专业的方式履行公司要求的服务，不得为任何其他雇主提供服务。公司可以选择缩短通知期限，由公司自行决定。

·以律师事务所满意的形式确认，根据本条款授予本裁决不违反任何适用的法律、法规或规则。

·以公司满意的形式证明你的辞职是为了接受政府办公室或成为政府办公室的候选人。(请参阅标题为“定义”的部分。)

您的奖励中受继续归属的部分：

在符合以下条件的情况下，根据本奖励的原定时间表继续授予您的未完成奖励的百分比将基于您在紧接您的终止日期之前在公司完成的连续服务年限，如下所示：

·50%，如果你连续服务至少3年但不到4年，

·75%，如果你连续服务至少4年但不到5年，或

·如果您有5年或5年以上的连续服务，则为100%。

上述每项奖励中须继续归属的部分称为“简历奖励”，而不受继续归属限制的部分将在您的雇佣终止之日取消。

继续授予奖项的条件：

·你必须在公司终止雇用后在非选举政府部门任职两年或两年以上，才能获得全额简历奖；但如果你的非选举政府职位的任期少于两年，你将有权保留简历奖的任何部分，并在你的政府服务期间保留一个归属日期；或

·如果为了竞选民选政府职位而从公司辞职，你的名字必须出现在选举的初选或最终公开选票上。(如果您未当选，请参阅下文了解就业限制。)

对条件的满足：

如果您在政府办公室的服务在您在公司的雇佣终止后两年或更长时间结束，或者在从公司辞职以竞选政府办公室的情况下，您的名字出现在选举的初选或最终公众选票上，而您没有当选，任何当时未偿还的简历奖励和任何此类奖励如果不是因为加速分配股份(如标题为“因道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”的小节所述)，将在适用的授权期的剩余时间内遵守本奖励协议的相同条款和条件，包括授权期内的雇用限制。就好像你已经从公司辞职，达到了完全符合职业资格的要求。

不符合条件的：

如果您不满足上述“继续授予奖项的条件”，则每个CV奖项下的任何未完成的RSU将被取消。您还将被要求偿还分配给您的普通股数量(税前和其他预扣)的公平市值，这些普通股在您未能满足“继续授予奖励的条件”之日作为RSU未偿还，但它们的加速分配(如标题为“出于道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”的小节所述)。为此目的，公平市价将确定为分配股份的日期。

摩根大通。长期激励计划

2024年1月16日的条款和条件

限制性股票单位奖

运营委员会

授标协议

该等条款及条件乃根据摩根大通长期激励计划(“计划”)的条款，于日期为2024年1月16日(“授出日期”)的授予限制性股票单位(“RSU”)的奖励协议的一部分。如果授标协议的条款(所有提及的条款和条件都将包括这些条款和条件)与本计划相冲突，则以本计划为准。奖励协议、计划和招股说明书取代本公司和您可能与本奖励有关的任何其他书面或口头协议。

本奖项于授予日授予，但须受授予协议的约束。除非您在截止日期前以奖励协议中指定的方式拒绝，否则您将同意受这些条款和条件的约束，自授予之日起生效。如果您拒绝奖励，奖励将从授予之日起取消。

未在下文“定义”中或奖励协议中其他地方定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

在整个颁奖协议中，摩根大通公司将被称为“摩根大通”，并与其子公司一起被称为“公司”。

授奖的形式及目的

每个RSU代表一项不可转让的权利，即在您的奖励协议中规定的适用归属日期起获得一股普通股。

这项奖励的目的是为了激励您在归属期间提供的服务的未来表现，并使您的利益与公司及其股东的利益保持一致。

股息等价物

这项奖励不符合股息等值支付的条件。

归属期间

从授予日期到最后归属日期的这段时间称为“归属期限”(见标题为“--修正案”的小节，根据该条款，公司可以延长归属期限，以及“--没有所有权/其他限制”，根据该条款，公司可以在归属日期之后对交付的普通股股份施加限制)。

基于保护的归属

本奖项旨在并有望在授予日期(S)授予，前提是您在该授予日期期间一直受雇于本公司，或者您满足“--取消工作”、“--完全职业资格”、“--政府办公室”或“--残疾”小节中描述的继续授予的要求。然而，归属和您归属的RSU的数量受这些条款和条件的约束(包括但不限于标题为“补救”的部分和以下基于保护的归属条款)。

如果摩根大通首席执行官(“CEO”)根据下列任何一种或多种因素自行决定取消全部或部分风险RSU，则可取消在授权期内可分配给您的总计高达50%的奖励(“风险RSU”)：

·你在你的职位优先事项方面的表现，或公司在你作为运营委员会成员所分担责任的优先事项方面的表现，在一段持续的时间内都不令人满意。 首席执行官在评估业绩时可能考虑的因素包括公司的净收入、净收入总额、股本回报率、每股收益和资本比率，无论是在绝对基础上，还是在适当的情况下，相对于同行公司。

·对于归属期内结束的任何历年，JPMorgan Chase在公司层面的年度税前拨备前收入为负数。

·授予您行使或在归属期内行使直接或间接责任的业务部门参与者的奖励已全部或部分取消，因为该业务部门未达到其年度业务部门财务阈值。

·公司不符合公司范围内的财务门槛。

如果您的雇佣关系因“职位取消”、“完全职业资格”、“政府办公室”或“残疾”而终止，从而使您有权继续获得奖励（或由于满足政府办公室要求而可能加速），上述取消情况将继续适用于您的风险受限制股份单位，根据标题为“因政府实体雇用引起的道德或冲突原因而加速分配”。

上述有关保障归属条文的任何厘定须经JPMorgan Chase董事会薪酬及管理发展委员会（“委员会”）批准。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

持有要求

在每个归属日期，您将有权获得等于在该日期归属的RSU数量的公平市场价值减去为履行预扣税款义务而预扣的数量的分配。您同意，向您作出的分配将保留在您名下的帐户中，并有限制，禁止您在12个月内转让、转让、对冲、出售、质押或以其他方式扣押此类分配，从归属日期开始。这些限制将在您死亡的情况下失效。

奖金回收

作为授予此奖励的代价，阁下同意受不时生效的JPMorgan Chase花红补偿政策（或后续政策）所规限，因为该政策适用于就2023表现年度授予阁下的现金奖励补偿及此奖励。 您可以点击以下链接进入JPMorgan Chase & Co.公司治理原则网页，并滚动至“其他事项”部分下的奖金收回政策，以访问当前有效的此政策：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

为免生疑问，此等条款及细则概无以任何方式限制本公司根据JPMorgan Chase花红收回政策（或后续政策）所享有的权利。

EMEA Malus和退款政策-确定的员工

作为授予本奖励的代价，在不损害本奖励协议的任何其他条款的情况下，您同意您受摩根大通欧洲、中东和非洲地区确定的员工(以及该政策的任何适用补充条款(S))或不时生效的后续政策的约束，因为它同时适用于您2022年绩效年度的现金激励薪酬和本奖项。

JPMorgan Chase EMEA Malus和退还政策识别员工的条款列出了适用于授予本奖励的条款和条件，以确保公司能够在某些情况下履行其运营(减少)和/或退还(追回)奖励的监管义务。这些情况包括，但不限于：(I)公司财务业绩出现重大下滑，或(Ii)公司被要求持有更多资本。发生第(I)及(Ii)项事件的情况类似于现行Firmwide条款及条件所考虑的某些情况，特别是红利补偿政策及基于保护的归属条款。您可以通过以下链接访问My Rewards中当前生效的这项政策：https://myrewards.jpmorganchase.com

终止雇佣关系

除下文标题为“--工作取消”、“--全职资格”、“--政府办公室”或“--残疾”的小节或标题为“死亡”的小节中明确规定的情况外，本奖励项下未支付的任何RSU将在您与公司的雇佣关系因任何原因终止之日被取消。

根据这些条款和条件(包括但不限于标题为“基于保护的归属”、“奖金补偿”、“欧洲、中东和非洲地区的贷款和追回政策-确定的员工”、“您的义务”和“补偿”的章节)，如果以下情况之一适用于您，您将有资格继续根据其条款和条件对您的奖励进行归属(否则，如果您仍受雇于摩根大通，您将根据其条款和条件授予您的奖金)：

·裁员

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·公司终止雇用你，因为你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作将被淘汰后，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

·完整的职业资格

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·您自愿终止在公司的雇用，在紧接终止日期之前已在公司完成至少五年的连续服务，以及

·您在离职之日的认可服务年限(定义见下文)等于或超过15年，或您的认可服务与律师事务所和外部专业经验(经您向律师事务所证明)合计等于或超过30年，以及

·您至少提前180天向公司发出书面通知，表明您打算根据本条款自愿终止您的雇佣关系，在此期间，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，并且您没有为任何其他雇主提供任何服务，以及

·继续归属应是适当的，这一决定应在您终止之前作出，并将根据您的表现和行为(在发出通知之前和之后)作出

·自授予此奖项之日起36个月内，您不得以任何身份提供服务（如雇员、承包商、顾问、咨询师或个体经营者，无论是否受薪）（定义如下）或从事您的职业（无论是否为金融服务公司）;前提是您可能为政府、教育或非营利组织（定义见下文）工作，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

在收到该等事先书面通知后，本公司可选择让您在该180天期间继续提供服务，作为继续授予的条件，或自行决定缩短该180天期间的长度，但不得早于您满足服务要求的日期。

额外的提前通知要求可能适用于受通知期政策约束的员工(请参阅下文的“通知期”)。

·政府办公室

如你自愿终止受雇于该公司，以接受政府办公室或成为可选政府办公室的候选人，如本条款及条件末尾“政府办公室规定”一节所述。另见“定义”一节中的“政府办公室的定义”。

·残疾

在发生以下情况时

·您与本公司的雇佣关系终止，因为（i）您在领取JPMorgan Chase长期残疾计划的福利期间，或对于非美国员工，在同等的JPMorgan Chase赞助的当地国家计划下，您无法返回工作岗位（在任何一种情况下，“有限责任计划”），或（ii）如果您不受有限责任计划的保障，您因公司或公司指定的第三方确定的符合适用LTD计划福利条件的长期残疾而无法重返工作岗位;前提是您（x）在您的雇佣关系终止之日起30天内以书面形式要求因此类残疾而继续授予，并且（y）提供任何所需的证明文件，并且（z）获得公司对此类待遇的书面同意，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

发布/认证

在上述任何情况下终止雇佣关系后，有资格继续归属：

·您必须及时执行并交付以公司为受益人的索赔，其格式和条款应由公司指定，

·关于“完全职业资格”，在终止雇用之前，你必须向管理层确认你符合资格标准(包括至少提前180天提供书面通知)，告知你正在寻求被视为有资格获得“完全职业资格”的个人，并获得这种继续授予的书面同意，

·关于“完全职业资格”和“政府办公室”，你有责任(I)在你不再遵守雇佣限制(如本文所述)的日期后15天内通知律师事务所，或(Ii)采取适当步骤，在雇佣限制尚未履行的每个归属日期之前，以律师事务所授权的格式，并在律师事务所设定的到期日之前，向律师事务所证明，从你终止雇佣的日期到适用的归属日期，你已经遵守了适用于你的雇佣限制(如本文所述)，

·关于“残疾”，您必须满足上述通知和文件，并获得继续授予的书面同意，以及

·在所有情况下，均遵守授标协议的所有其他条款。(见“你的义务”一节。)

死亡

如果您在根据本裁决有资格归属于RSU时去世，RSU将立即归属并以普通股股票的形式分配给您在公司股票管理部存档的指定受益人，或者如果没有指定受益人或您在世的受益人，或者如果当地不承认受益人指定，则分配给您的遗产，除非当地法律另有要求。任何股份将不迟于包含您的死亡日期的日历年度之后的日历年末分发；然而，我们的管理惯例是在公司收到任何所需文件后60天内以您的受益人或遗产的名义登记此类股票。

你的义务

鉴于授予本授标，您同意遵守和约束标题为“-保密和非征集”、“-虚假陈述”、“--合作”、“--遵守授标协议”和“--通知期”小节中所列的义务。

·保密和不征求意见

在您受雇于本公司期间，以及在(I)您终止雇佣后的一年期间，或(Ii)如果您的奖励在您的终止日期，即授予日起的三年期间内，您的奖励没有被取消，您不会直接或间接地，无论是以您本人或代表任何其他方的名义，未经董事人力资源部的事先书面同意：(A)恳求、诱使或鼓励本公司的任何当时的现任员工离开本公司或申请到其他地方就业，除非该现任员工已获得正式的因裁员而终止雇用的书面通知，(B)雇用在你的雇佣终止之日受雇于该事务所的任何雇员或前雇员，除非该人因其工作被解雇而终止雇用，或该人在该事务所的雇佣关系已终止超过六个月，(C)在根据适用法律可强制执行的最大程度上，引诱或诱使或试图诱使离开该事务所，或转移或企图转移与该事务所的任何现有客户的业务往来，由您提供服务的供应商或其他个人或实体，或其名称因您受雇于公司而为您所知，或以其他方式干扰公司与该等客户、供应商或其他个人或实体之间的关系。这不适用于您在受雇于公司后在没有使用公司机密或专有信息的情况下为其提供服务的知名机构客户。

这些限制不适用于您在公司正常工作过程中采取的授权行为，例如根据公司政策对您监督的员工做出的雇用决定或业务推荐。

在您受雇于本公司期间或此后，您不得直接或间接使用或向任何人披露与本公司业务或其客户有关的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行为准则》及适用政策、法律或法律程序明确允许。“机密信息”包括但不限于：(I)公司在保密条件下从第三方收到的信息；(Ii)来自公司的知识产权和商业秘密、技术、产品、商业、财务或开发信息，其使用或披露可能被合理地解释为违反公司的利益；或(Iii)其他专有信息或数据，包括但不限于客户名单。此外，在您被解雇后，您不得在未经事先书面授权的情况下，通过电话、内联网或互联网方式获取公司的私人和内部信息。

对于工作地点在加利福尼亚州的员工，您同意本“保密和非征集”条款第一段中的限制不适用于您。但是，您同意，作为获得本奖励的条件之一，您不得在(I)您终止雇佣后的一年期间或(Ii)如果您的奖励在终止日期起三年内未被取消，使用“保密信息”来征求或以其他方式干预本公司与任何当前公司客户、供应商或其他个人或实体之间的关系，这些客户、供应商或其他个人或实体的名字因您在公司的工作以及与您访问保密信息相关而为您所知。

本裁决并不妨碍您向公司管理层或董事、政府、监管机构、自律机构、您的律师或您认为违反法律或担心任何已知或疑似违反行为准则的法院行为报告。这也不是为了阻止您如实回答来自政府、监管机构或法院的问题或请求。

如果法律要求或要求您向任何私人当事人(包括新闻媒体)提供与您或任何其他人受雇于公司有关的信息，您应在提供任何回应之前(在法律允许的范围内)，并在收到任何此类法律要求或请求后五天内，向公司提供书面通知。此外，您同意在法律允许的范围内就此类信息的请求与公司合作。

·虚假陈述

在您受雇于公司期间或之后，您不得以口头、书面、电子或任何其他形式对公司、其员工、高级管理人员、董事或股东作为一个群体作出任何不真实的陈述，使其明知其虚假或不顾其真实或虚假而鲁莽地作出。这并不妨碍您向公司管理层或董事报告您认为违法的行为，或向任何政府、监管机构或执法机构提供信息或与其合作。

·合作

您将配合任何律师事务所的调查、调查或诉讼，并就与您可能知道的问题或事件有关的任何事项向律师事务所及其律师提供全面和准确的信息，但须报销您实际、适当和合理的自付费用。本协议不限制您与任何联邦、州或地方政府、监管或执法机构沟通，或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息。

·遵守授标协议

您应向公司提供任何合理要求的信息，以确定是否遵守奖励协议，并授权公司向可能受此影响的任何第三方披露奖励协议的条款，包括您的未来雇主。

·通知期

如果您受到通知期限的限制，或在授予日期之后的通知期限内，根据合同或政策，要求您提前提供终止雇佣意向的书面通知(“通知期限”)，则作为授予合同和继续雇用的代价，您应向公司提供适用于您的合同或政策所规定的必要的提前书面通知。

在收到您的通知后，公司可以选择让您在适用的通知期内继续提供服务，也可以让您在全部或部分适用的通知期内休带薪假期。在通知期间，您应继续以合作和专业的方式为公司提供服务，全职忠于公司，不为任何其他雇主提供任何服务，并将获得基本工资和一定的福利，直到您的雇佣关系终止。您和商号可以共同同意放弃或修改通知期的长度。

无论通知期是否适用于您，如果您希望根据同一款终止雇用，您必须遵守标题为“--完全职业资格”小节中所述的180天提前通知期。

补救措施

·有害行为、与风险有关的行为和其他取消/重新捕获

除了标题为“基于保护的归属”、“奖金补偿”、“EMEA贷款和追回政策-确定的员工”和“终止雇用”部分中描述的取消条款外，如果公司自行决定以下情况，则可取消本裁决项下高达100%的未偿还RSU：

·发生下列任何有害和与风险有关的行为：

◦您从事了对公司或其业务活动造成重大财务或声誉损害的行为，或

◦本奖项是基于重大不准确的绩效指标，无论您是否对不准确负责，或者

◦本裁决基于您的重大失实陈述，或

◦您因不当或重大疏忽而未能按照合理预期及时识别、提出或评估风险和/或对公司或其业务活动具有重大意义的风险的担忧，或

◦您的雇佣被终止是有原因的(见下文“定义”一节)，或者，如果在您的雇佣终止后确定，您的雇佣可能因某种原因而被终止。

·您未遵守适用于您终止雇用的任何事先通知/合作要求或雇用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回标题为“放行/认证”部分中指定的所需表格，或

·您违反了上文标题为“您的义务”一节中所述的任何规定。

在以下标题为“--修正案”的小节规定的范围内，摩根大通保留暂停本裁决的归属和/或本裁决下的股份分配的权利，包括但不限于以下任何期间

摩根大通正在评估这项裁决是否需要取消和/或追回，和/或是否满足根据这项裁决进行股票分配的条件。摩根大通不对暂停期间的任何价格波动负责，如果适用，暂停的单位将按照计划管理程序恢复。另见标题为“--没有所有权/其他限制”的小节。

·恢复

此外，您可能需要向公司支付相当于以前根据本裁决分配的普通股总数的公平市场价值(在适用的归属日期确定)的金额，如下所示：

·对于在根据本条发出追回通知之前的三年期间内分配的任何股份，如果公司完全酌情确定：

◦您实施了欺诈性行为，或参与了与您的工作有关的明知和故意的不当行为，或者

◦您违反了上述“您的义务”一节中所述的任何规定，或

◦在您的雇佣终止后，您违反了小节“--完全职业资格”或“--政府办公室”中规定的雇佣限制。

·此外，如果公司因上述“有害行为、与风险有关的行为和其他注销/收回”小节所列的有害和与风险有关的行为而认为适当，则可能需要就在根据本条发出追回通知之前一年内分配的任何股份支付款项。

本款规定的追回通知是指公司向您发出的书面(包括电子)通知，要求您根据本款付款，或说明摩根大通正在进行评估，要求您根据本款付款。在不限制上述规定的情况下，如果公司真诚地尝试在公司雇佣记录中保存的您最后为人所知的地址提供书面(包括电子)通知，则将被视为提供了追回通知。为免生疑问，公司正在评估的要求根据本款付款的追回通知应保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的权利，公司没有义务完成其评估，但公司可自行决定的除外。

就本款而言，根据本奖励分配的股份包括因税收目的而扣留的股份。然而，商号的意图是，您只需根据本款支付在确定纳税义务后由您保留或可能保留的股份的金额，而不需要您支付代表不可撤销的预扣税款或以前您(无论是您还是公司)无法追回、重新获取或收回(包括作为税收抵免、退款或其他利益)的税款的金额。因此，摩根大通不会要求您支付公司或其代理人自行决定由此类预扣或纳税所代表的任何金额。

支付可以是普通股，也可以是现金。您同意，根据您的奖励协议的条款和条件，任何偿还都将是合法的追回，不得以任何方式解释为惩罚。

本节中的任何内容均不以任何方式限制您在“奖金补偿”和“EMEA Malus和Clawback政策-已识别员工”项下的义务。

·获得禁令的权利

您同意，根据本协议的任何规定终止您使用“服务”之措施可在不发出事先通知的情况下实施，并承认和同意，中国机械制造物联网可立即使您的帐户无效，或撤销您的帐户以及在您的帐户内的所有相关资料和档案，和/或禁止您进一步接入该等档案或“服务”。但是，这种获得禁令的权利应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能享有的任何其他救济的补充。

行政规定

预扣税：由于法律和/或税收义务，公司可以自行决定（i）从每次分配中保留满足适用税收义务所需的普通股数量，或（ii）实施任何其他可取或必要的程序，以便向主管当局支付与归属股份和奖励有关的适当预扣税和其他税款。 这可能包括但不限于（i）代表您在市场上出售一定数量的此类股份，其金额大致等于预扣税或其他税款，（ii）在法律要求的范围内，从现金补偿中预扣一笔金额，该金额等于与根据本奖励归属的奖励和股份有关的任何预扣义务，及（iii）保留根据本奖励归属的股份，直至阁下直接向主管当局缴付与奖励及/或归属股份有关的任何税项为止。

抵销权：尽管本公司希望在您的授标协议中规定的适用归属日期以普通股(S)的形式解决本裁决，但本公司可以在适用法律允许的最大范围内(包括适用于您的《守则》第409A条)，为自己保留资金或因本裁决归属而产生的普通股，以履行您对本公司的任何义务或债务。即使与公司有任何相反的帐户协议，未经您同意，公司将不会从您名下持有并根据该帐户协议在公司维持的任何基金或不受限制的证券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁决下所欠的任何义务或债务。对公司的这一限制不适用于下文所述的“无所有权/其他限制”中描述和授权的帐户。

无所有权/其他限制：受限制股份单位不转让普通股的所有权，也不附带投票权。 在受限制股份单位归属之前，不会向您发行普通股。 股份将根据JPMorgan Chase的股票发行程序发行。 通过接受此奖励，您授权公司自行决定以您的名义代表您在公司建立经纪账户或在我们的股票计划管理人和/或转让代理人处建立记账账户，并将奖励产生的任何既得股份交付给该账户。 阁下亦确认，倘厘定本奖励的注销条文于任何尚未行使的受限制股份单位暂停归属期间适用，则阁下同意可注销全部或部分该等受限制股份单位。(See标题为“基于保护的归属”、“奖金收回”、“EMEA恶意和追回政策-确定的员工”、“终止雇用”和“补救措施”的章节，以及标题为“--修正案”的允许暂停归属的小节。）

就任何适用的归属日期而言，摩根大通可在其全权酌情决定的归属日期起，以任何理由对将向阁下发行的普通股施加其认为适当的限制，包括但不限于限制该等普通股的出售、转让、质押、转让、对冲或产权负担。最后一句中描述的这些限制不应影响您对普通股的投票权或获得股息的权利。接受本裁决，即表示您承认在该特定期限内，如果裁定本裁决的追回条款适用，则您同意可能需要向公司支付的金额，最高可达受该等限制的股份总数的公平市价(自适用的归属日期起厘定)(尽管上文“抵销权”小节所载的限制)。(见标题为“奖金补偿”和“补救措施”的章节。)

具有约束力的协议：该奖励协议将通过合并或其他方式对摩根大通的任何利益继承人具有约束力。

不是雇佣合同：授标协议中包含的任何内容都不构成雇佣合同或继续雇用。雇佣是“随意”的，您或摩根大通可以随时以任何理由终止雇佣关系。本裁决并不赋予公司在未来提供相同或任何类似裁决的任何权利或权利，也不向公司施加任何义务，其价值不是为确定遣散费的目的而进行的补偿。

第409 A条合规性：在《守则》第409 A条适用于本奖励的范围内，本奖励下的股份分配旨在遵守《守则》第409 A条，奖励协议（包括这些条款和条件）应以符合该意图的方式解释。

即使本协议有任何相反规定，如果您（i）根据《守则》须纳税，（ii）为JPMorgan Chase 2005年递延补偿计划所界定的指定雇员及（iii）已离职（如该计划所定义，死亡除外），如果任何单位/根据第409 A节的定义，该奖励下的股份代表递延补偿，（根据本裁决的条款）在你离职后六个月内，那么这些股票将在你离职之日起满六个月后的第一个日历月内交付给你。 此外，如果您的奖励不存在根据《守则》第409 A条发布的法规所定义的重大没收风险，则紧随您的奖励协议所载的每个适用归属日期之后的每个日历年的剩余时间应为分配奖励归属部分的付款日期。

流通股变动：如果由于任何股息或拆分、资本重组、发行新一类普通股、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东分配常规现金股息以外的任何分派，普通股流通股发生任何变化，委员会将根据本计划发行或预留发行的普通股或其他证券的数量或种类，以及根据本裁决为该等公司事件而发行或预留的任何未偿还RSU进行公平替代或比例调整。

口译/行政：委员会拥有解释和管理本奖励协议的唯一和完全权力，包括但不限于以下权力：（i）解释本计划和本奖励协议的条款;（ii）确定

终止雇用;确定离职后义务以及取消和收回条款的适用;就与本裁决有关的所有索赔作出决定;以及酌情下放权力。 委员会、事务所、人力资源总监或其各自的代表或被提名人在本协议项下做出的任何决定对各方均具有约束力。

尽管本文有任何相反的规定，董事人力资源部、公司、委员会及其各自在计划和奖励协议下的代表和被提名人的决定并不要求统一。通过澄清，委员会、公司、董事人力资源部及其各自的代表和被提名人有权根据授标协议和本计划做出非统一和选择性的决定和修改。

修正案：委员会或其被提名人保留以任何方式、任何时间和任何理由修改本授奖协议的权利；但是，未经您同意，此类修订不得对您在本授标协议项下的权利产生实质性不利影响，除非委员会或其代表认为(X)遵守适用法律或适用法律、法规要求和会计规则或准则的变更或解释，和/或(Y)在上述任何一种情况下，在守则第409a节允许的范围内更改预定的归属日期或施加上述“无所有权/其他限制”项下的限制(如果适用于您)。本奖励协议除非由摩根大通人力资源部董事以书面形式签署，否则不得修改。

可分割性：如果本奖励协议的任何部分被公司确定为在任何司法管辖区内不可执行，则任何具有管辖权的法院或仲裁员或人力资源总监可以修改相关条款（例如，服务年限、时间、地理区域或范围），但以事务所（或法院/仲裁员）认为必要的范围为限，以使该条款在适用法律下可执行。

政府实体因道德或冲突原因而加速分配：在收到令人满意的证据表明，适用的美国联邦、州、地方、外国或超国家道德或利益冲突法律或法规要求您剥离您在摩根大通RSU的权益时，公司可加速分配您在所需剥离日期或之前生效的全部或部分未偿还赔偿金；但如果公司确定加速分配将违反守则第409A条，则不得加速分配。本款规定的加速分发不影响上文“补救措施”部分规定的日期。追回的期限应由任何加速事件之前原定的归属日期或分配日期确定。

如果您已自愿终止雇佣，并已满足标题为“政府部门要求”的部分的要求，则加速应适用于(在需要的范围内)根据该部分将继续授予您的未支付赔偿金的百分比。如果终止雇用是由于标题为“--取消工作”或“--完全职业资格”的小节造成的，则在需要的范围内，加速应适用于全部未解决的赔偿。

尽管根据前述规定加速分派，阁下仍须遵守奖励协议的适用条款，犹如您的奖励在原归属期间仍未清偿，以及于每个适用归属日期已按预定时间分派股份，包括但不限于“补救”一节所载的还款义务，以及“基于保障的归属”及“政府办公室要求”及“--完全职业资格”一节所载的雇佣限制。

个人数据的使用：接受本奖项，即表示您承认本公司可能出于向您提供本奖项的目的处理您的个人数据(包括股票和单位登记或代表您建立经纪账户)，并向第三方披露信息，如服务提供商或税务和监管机构(例如，用于薪酬报告和扣缴工资税的目的)。此外，您同意公司可以将您的个人数据转移到不提供与我们收集您数据的国家/地区相同的保护措施的司法管辖区。如果适用法律规定有权终止上述授权，您可以随时终止，除非涉及税务和监管报告以及公司的法律和监管义务。如果您终止此授权，您的奖励将被取消。

适用法律：本裁决应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑法律原则的冲突。

论坛选择：根据本计划接受本裁决，即表示您同意（并已同意），如果您与本公司之间的仲裁协议不另行规定仲裁，则与本裁决或本计划直接或间接相关的任何争议应提交美国仲裁协会进行仲裁，如果本公司自行决定如此选择。 如果此类争议因任何原因不需仲裁，则您同意接受纽约南区美国地区法院对与本裁决或本计划有关的任何司法程序的专属管辖权和地点。 您放弃，在法律允许的最大范围内，任何反对个人

仲裁裁决或本计划不受管辖权的约束，也不受此类争议的地点的约束，并进一步同意不在任何其他论坛上提起因本裁决或本计划而引起的或与之相关的任何诉讼。

放弃陪审团审判/集体索赔：通过接受本裁决，您同意在任何法庭上就与您受雇于公司相关的任何索赔：(I)放弃接受陪审团审判的权利；(Ii)任何司法程序或仲裁索赔将以个人身份提出，您特此放弃以代表身份或作为集体诉讼、集体诉讼或其他代表或联合诉讼的原告、申索人或成员的任何权利。

诉讼：接受本计划下的任何裁决，即表示您同意(并已同意)在律师事务所提起的任何诉讼或诉讼(律师事务所有权提起的派生诉讼除外)执行本裁决协议或任何其他裁决协议的条款和条件时，律师事务所有权向您追回合理的律师费和在该诉讼或诉讼中产生的费用。此外，您同意，在律师事务所提起此类诉讼的情况下，您无权且同意不寻求根据律师事务所的附例预付律师费和赔偿。

不可转让：本裁决或RSU的任何其他未决裁决，以及您在任何此类裁决中的权益或权利，均不得转让、质押、转让、对冲、抵押或受任何留置权约束。在你死后，可以通过遗嘱、继承法或通过在公司备案的受益人指定来转移奖金。

悬而未决的裁决：上述管理规定适用于自本合同生效之日起悬而未决的RSU裁决，现对该等裁决进行修改。

定义

“原因”是指公司认定您因以下原因而终止雇佣关系：(I)违反与公司业务有关的任何法律、规则或法规(包括自律机构的规则)，(Ii)对重罪提起公诉或定罪，(Iii)实施欺诈行为，(Iv)违反《摩根大通行为准则》或其他公司政策，或与您对公司的职责有关的不当行为(非实质性和无意的违规或不当行为除外)，(V)严重履行与您的职位或工作职能相关的职责，或未能遵循经理的合理指示，或(Vi)损害公司利益或损害公司与客户、客户或雇员关系的任何行为或不作为。

“金融服务公司”是指从事下列任何服务的商业企业(本身或通过附属公司或子公司)，无论这些服务是主要战略还是创收活动：

·商业或零售银行业务，包括但不限于商业、机构和个人信托、托管和/或贷款和处理服务、网上银行业务、发放和提供抵押贷款服务、发行和提供信用卡服务、支付服务或处理或商户服务，

·保险，包括但不限于对损失、伤害、损坏、疾病、残疾或死亡的担保，提供和发放年金，为前述目的担任委托人、代理人或经纪人，

·金融、投资或经济咨询服务，包括但不限于投资银行服务（如就证券或其他类似活动的合并或处置、承销、交易或做市提供建议）、经纪服务、投资管理服务、资产管理服务、外汇服务、银行间网络和对冲基金，

·发行、交易或出售代表资产池或衍生工具权益的工具，

·金融技术公司，如销售区块链服务或提供或销售金融产品/服务的公司，

·为私募股权或房地产基金或企业提供咨询或投资，或

·人力资源部的董事或被提名人自行决定是否属于金融服务的任何类似活动。

“Firmwide Financial Threshold”是指2024年、2025年和2026年三个日历年的累计有形普通股权益回报率不低于15%。有形普通股权益的累计回报是指(I)公司所有三个日历年报告的净收入之和，除以(Ii)报告的年终有形权益在这三个日历年的平均值。

“政府办公室”是指(I)在地方、州或联邦政府选举或任命的职位中的全职职位(包括美国境外或超国家组织中的同等职位)，但不能合理地预期为全职职位，或(Ii)在正式申请参选后，为此类可选公职进行真正的全职竞选，在这种情况下，全职竞选是惯例和合理的必要。

“业务线”是指公司的一个业务单位(或在公司投资银行的“业务线财务门槛”定义下指定的一个或多个业务单位)。所有公司职能(包括首席投资办公室的职能)都被视为单一业务线。

“业务线财务门槛”是指根据公司的管理报告系统为下列业务线设定的财务门槛：

“非营利组织”是指根据州法律和法典第501(C)(3)条免税的实体。第501(C)(3)条仅包括专门为宗教、慈善、科学、公共安全、文学或教育目的或促进国家或国际业余体育比赛或防止虐待儿童或动物而组织和经营的实体。非营利组织也指美国以外的实体，因为它们完全是为了宗教、慈善、科学、公共安全、文学或教育目的而组织和运营的，或者是为了促进国家或国际业余体育比赛或防止虐待儿童或动物而组织和运营的，因此不受当地和国家税法的约束。

“认可服务”是指公司适用的服务相关政策中规定的作为员工的服务期限。

政府办公室要求

如果您自愿辞职接受政府办公室(如上文定义)或成为选举政府办公室的候选人，您可能有资格继续获得全部或部分奖励。

完全职业资格：

自您自愿终止与公司的雇佣关系之日起，如果您满足标题为“--完全职业资格”的小节，“政府办公室要求”不适用于您。

资格：

是否有资格继续归属取决于您是否提供公司：

·至少提前60天发出书面通知，表明您打算辞职以接受或从事政府办公室的工作(请参阅“定义”一节)，在此期间，您必须以合作和专业的方式履行公司要求的服务，不得为任何其他雇主提供服务。公司可以选择缩短通知期限，由公司自行决定。

·以律师事务所满意的形式确认，根据本条款授予本裁决不违反任何适用的法律、法规或规则。

·以公司满意的形式证明你的辞职是为了接受政府办公室或成为政府办公室的候选人。(请参阅标题为“定义”的部分。)

您的奖励中受继续归属的部分：

在符合以下条件的情况下，根据本奖励的原定时间表继续授予您的未完成奖励的百分比将基于您在紧接您的终止日期之前在公司完成的连续服务年限，如下所示：

·50%，如果你连续服务至少3年但不到4年，

·75%，如果你连续服务至少4年但不到5年，或

·如果您有5年或5年以上的连续服务，则为100%。

上述每项奖励中须继续归属的部分称为“简历奖励”，而不受继续归属限制的部分将在您的雇佣终止之日取消。

继续授予奖项的条件：

·你必须在公司终止雇用后在非选举政府部门任职两年或两年以上，才能获得全额简历奖；但如果你的非选举政府职位的任期少于两年，你将有权保留简历奖的任何部分，并在你的政府服务期间保留一个归属日期；或

·如果为了竞选民选政府职位而从公司辞职，你的名字必须出现在选举的初选或最终公开选票上。(如果您未当选，请参阅下文了解就业限制。)

对条件的满足：

如果您在政府办公室的服务在您在公司的雇佣终止后两年或更长时间结束，或者在从公司辞职以竞选政府办公室的情况下，您的名字出现在选举的初选或最终公众选票上，而您没有当选，任何当时未偿还的简历奖励和任何此类奖励如果不是因为加速分配股份(如标题为“因道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”的小节所述)，将在适用的授权期的剩余时间内遵守本奖励协议的相同条款和条件，包括授权期内的雇用限制。就好像你已经从公司辞职，达到了完全符合职业资格的要求。

不符合条件的：

如果您不满足上述“继续授予奖项的条件”，则每个CV奖项下的任何未完成的RSU将被取消。您还将被要求偿还分配给您的普通股数量(税前和其他预扣)的公平市值，这些普通股在您未能满足“继续授予奖励的条件”之日作为RSU未偿还，但它们的加速分配(如标题为“出于道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”的小节所述)。为此目的，公平市价将确定为分配股份的日期。

授标协议

本条款及条件乃根据摩根大通长期激励计划(“计划”)的条款，于日期为_如果授标协议的条款(所有提及的条款和条件都将包括这些条款和条件)与本计划相冲突，则以本计划为准。奖励协议、计划和招股说明书取代本公司和您可能与本奖励有关的任何其他书面或口头协议。

本奖项是在授予日授予的，受奖励协议和计划的限制。除非您在截止日期前以奖励协议中指定的方式拒绝，否则您将同意受这些条款和条件的约束，自授予之日起生效。如果您拒绝奖励，奖励将从授予之日起取消。

未在下文“定义”中或奖励协议中其他地方定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

在整个奖项协议中，摩根大通公司将被称为“摩根大通”，并与其子公司一起被称为“公司”。

授奖的形式及目的

每个PSU代表一个不可转让的权利，在您的奖励协议中规定的归属日期获得一股普通股。

该奖项的目的是进一步强调持续的长期业绩，并使您的利益与公司及其股东的利益保持一致。

在归属日期归属的人数

根据这些条款和条件，您的奖励全部或部分被取消：

性能计算：在您的奖励协议中规定的归属日期，您将归属于多个PSU，这些PSU是通过将目标奖励数量乘以使用绩效表确定的奖励支付百分比得出的。 参见标题为“性能排名计算”和“定义”的章节。

您还将根据标题为“再投资股息等值股份单位”的部分计算额外的普通股股份。 将归属股份交付至您的账户将不迟于标题为“第409 A节合规性”的小节最后一句中指定的日期。

再投资股息等值股份单位

如果在授予期内对普通股支付股息，而奖励尚未兑现，您将在授予日收到本节计算的代表普通股股份的额外单位。 该数量（如有）将基于在归属期内截至每个股息支付日期应支付的股息，以及因归属PSU（如有）而可分配给您的实际普通股数量，并根据每个股息支付日一股普通股的公平市场价值，在每次股息支付时被视为再投资于额外的普通股（“再投资股息等值股份单位”）。

持有要求

于阁下的奖励协议所载的归属日期，阁下有权获发JPMorgan Chase普通股股份数目，相等于该日归属的PSUs（如有）数目，另加任何额外再投资股息等值股份单位，减去为履行预扣税责任而预扣的数目。 向阁下发行的股份净额将以阁下名义持有，并设有限制，防止阁下转让、转让、对冲、出售、质押或以其他方式将该等股份抵押，为期两年，自归属日期起至归属日期第二周年止。 此类限制仅在您死亡或因道德或冲突原因加速分配的情况下，在两年持有期到期前失效。 见标题为“死亡”的一节和标题为“因政府实体雇用导致的道德或冲突原因而加速分配”的分节。

性能排名的计算

就业绩排名而言，公司和每个业绩公司在业绩期间的排名应由计价代理使用“平均Tankle普通股权益”的定义（如果另有规定）确定和计算

适用）、“计算的PSU”、“公司报告的ROTCE”、“业绩表”和“ROTCE”，如本条款和条件的“定义”部分所述。 参见标题为“定义”的章节。 除公司报告ROTCE外，计算将以小数点后第二位（即xx.yy%）表示，四舍五入至最接近的百分位。 如果出现平局，请参见标题为“定义--性能表”的章节。 此处规定的所有基于绩效的计算对您和您的继任者具有约束力和决定性。

性能排名的计算

如果公司的普通股一级（CET 1）资本比率在任何年末低于预定阈值_%，则未归属的PSU可能会减少。

如果公司在业绩期内任何一个年度末的普通股一级资本比率低于这一预定阈值，CMDC将在每个该年度下调最多三分之一的目标奖励PSU数量。

归属期

授出日期至归属日期之期间为“归属期”。(See根据“行政规定-修正案”，公司可以延长归属期;根据“无所有权/其他限制”，公司可以在归属日期和上文标题为“持有期”的章节之后对已交付的普通股股份施加限制。）

基于保护的归属

此奖励旨在并预计在授予日期授予，前提是您在该授予日期之前一直受雇于本公司，或者您满足“--取消工作”、“--完全职业资格”、“--政府办公室”或“--残疾”小节中描述的继续授予的要求。然而，归属和将归属的PSU的数量受这些条款和条件的约束(包括但不限于标题为“归属日期归属的数量”、“资本比率业绩门槛”、“补救措施”的章节，以及以下基于保护的归属条款)。

如果摩根大通首席执行官(“CEO”)根据下列任何一种或多种因素自行决定取消全部或部分风险PSU，则在归属日可分配给您的奖励(包括任何相关的再投资股息等值股份单位)的总计50%可被取消：

·你在职位优先事项方面的表现，或公司在你作为运营委员会成员分担责任的优先事项方面的表现，在很长一段时间内都不能令人满意。在评估业绩时，首席执行官可能会考虑的因素包括：净收益、总净收入、每股收益和公司的资本比率，无论是绝对基础上的，还是适当时相对于同行公司的。

·对于归属期内结束的任何历年，JPMorgan Chase在公司层面的年度税前拨备前收入为负数。

·授予您行使直接或间接责任的业务线参与者的RSU奖励全部或部分被取消，原因是该业务线未达到其年度财务门槛。

·该公司没有达到Firmwide Financial的门槛。

为免生疑问，因上述一个或多个因素而取消全部或部分风险项目单位可在履约期结束前进行，而在绩效期间结束前须注销的风险项目单位的最大数目将为目标奖励数目的50%。

如果您的雇佣因“工作取消”、“完全职业资格”、“政府办公室”或“残疾”而终止，从而使您有权继续获得奖励(或可能因满足政府办公室的要求而加速)，上述取消情况将继续适用。

上述有关基于保护的归属条款的任何决定均须经摩根大通董事会薪酬及管理发展委员会(“委员会”)批准。在奖励任何现任或前任首席执行官的情况下，所有此类决定应由委员会作出并经董事会批准。

奖金补偿

作为授予本奖项的考虑，您同意您受摩根大通奖金补偿政策(或后续政策)的约束，该政策适用于您在20XX业绩年度获得的现金激励薪酬和本奖项。您可以通过单击以下摩根大通公司治理原则网页的链接访问当前有效的此政策，并滚动到标题为“其他事项”部分下的“奖金补偿政策”：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

为免生疑问，此等条款及细则概无以任何方式限制本公司根据JPMorgan Chase花红收回政策（或后续政策）所享有的权利。

追回错误授予的基于激励的薪酬

作为授予本奖励的考虑，您同意您受摩根大通政策的约束，以追回错误授予的基于激励的薪酬(或继任政策)，该政策适用于本奖励。您可以通过单击以下Firmwide政策和标准门户网站的链接访问当前有效的政策，或者输入go/dogma，然后搜索用于追回错误授予的基于激励的薪酬的政策。

全公司政策和标准门户>追回错误奖励薪酬的政策

为免生疑问，这些条款和条件中的任何内容均不以任何方式限制公司根据摩根大通政策追回错误授予的基于激励的薪酬(或后续政策)的权利。

终止雇佣关系

除下文标题为“--取消工作”、“--完全职业资格”、“--政府办公室”或“--残疾”小节或“死亡”小节中明确列出的情况外，本奖励(为免生疑问，包括任何相关的再投资股息等值单位)将于您在本公司的雇佣因任何原因终止之日起完全取消。

根据这些条款和条件(包括但不限于标题为“基于保护的归属”、“归属日期的归属数量”、“奖金补偿”、“追回错误授予的基于激励的补偿”、“您的义务”和“补救”的章节)，您将有资格在您的雇佣终止后，根据其条款和条件，就您的奖励继续归属(如果您仍受雇于JPMorgan Chase，则将被归属)：

·裁员

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·公司终止雇用你，因为你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作将被淘汰后，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

·完整的职业资格

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·您自愿终止在公司的雇用，在紧接终止日期之前已在公司完成至少五年的连续服务，以及

·您在终止之日的年龄和认可服务（定义如下）之和等于或超过60，并且

·您至少提前180天向公司发出书面通知，表明您打算根据本条款自愿终止您的雇佣关系，在此期间，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，并且您没有为任何其他雇主提供任何服务，以及

·继续归属应是适当的，这一决定应在您终止之前作出，并将根据您的表现和行为(在发出通知之前和之后)作出

·自授予本奖项之日起36个月内，您不得以任何身份提供服务（如雇员、承包商、咨询顾问或个体经营者，无论是否受薪）（定义如下）或从事您的职业（无论是否为金融服务公司）;前提是您可能为政府、教育或非营利组织（定义见下文）工作，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

在收到该等事先书面通知后，本公司可选择让您在该180天期间继续提供服务，作为继续归属的条件，或自行决定缩短180天期间的长度，但不得早于您符合年龄和服务要求的日期。

额外的提前通知要求可能适用于受通知期政策限制的员工。 (See“通知期”如下。）

·政府办公室

如你自愿终止受雇于该公司，以接受政府办公室或成为可选政府办公室的候选人，如本条款及条件末尾“政府办公室规定”一节所述。另见“定义”一节中的“政府办公室的定义”。

·残疾

在发生以下情况时

·您与本公司的雇佣关系终止，原因是（i）您在领取JPMorgan Chase长期残疾计划的福利期间，或对于非美国员工，在同等的JPMorgan Chase赞助的当地国家计划下，您无法返回工作岗位（在任何一种情况下，“有限责任计划”），或（ii）如果您不受有限责任计划的保障，您因公司或公司指定的第三方确定的符合适用LTD计划福利条件的长期残疾而无法重返工作岗位;前提是您（x）在您的雇佣关系终止之日起30天内以书面形式要求因此类残疾而继续授予，并且（y）提供任何所需的证明文件，并且（z）获得公司对此类待遇的书面同意，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

发布/认证

在上述任何情况下终止雇佣关系后，有资格继续归属：

·您必须及时执行并交付以公司为受益人的索赔，其格式和条款应由公司指定，

·关于“完全职业资格”，在终止雇用之前，您必须与管理层确认您符合资格标准(包括至少提前180天提供书面通知)，告知您正在寻求被视为有资格获得完全职业资格的个人，并获得继续授予的书面同意，

·关于“完全职业资格”和“政府办公室”，你有责任(I)在你不再遵守雇佣限制(如本文所述)的日期后15天内通知律师事务所，或(Ii)采取适当步骤，在雇佣限制尚未履行的情况下，以律师事务所授权的格式，并在律师事务所设定的到期日之前，向律师事务所证明你从终止雇佣之日起至适用的归属日期，已遵守适用于你的雇佣限制(如本文所述)，

·关于“残疾”，您必须满足上述通知和文件，并获得继续授予的书面同意，以及

·在所有情况下，否则遵守授标协议的所有其他条款。(见下文“你的义务”一节。)

死亡

如果您在有资格获得这项奖励时去世，您的指定受益人在公司的股票管理部备案，或者如果没有指定受益人或您在世，或者如果受益人指定不被当地承认，那么除非当地法律另有要求，否则您的遗产可能有权获得与您的奖励相关的许多普通股的分配。死亡情况下的奖励支付百分比是根据上文所述的“归属日归属数目”计算得出的，计算方法是所有已完成日历年的平均业绩乘以业绩期间每个已完成日历年PSU的目标奖励数目的三分之一，并对业绩期间内任何剩余日历年使用等于100%的奖励支付百分比。

此外，您的受益人或您的遗产将获得额外的普通股股份，即“再投资红利等值股份单位”一节中所述的再投资红利等值股份单位，但以截至您去世之日的红利等值为基础。

任何股份将不迟于包含您的死亡日期的日历年度之后的日历年末分发；然而，我们的管理惯例是在公司收到任何所需文件后60天内以您的受益人或遗产的名义登记此类股票。

你的义务

考虑到授予本裁决，您同意遵守和约束标题为“--保密和非征求”、“--虚假陈述”、“--合作”、“--遵守授标协议”和“--通知期”小节中所列的义务。

·保密和不征求意见

在您受雇于本公司期间，以及在(I)您终止雇佣后的一年期间，或(Ii)如果您的奖励在您的终止日期，即授予日起的三年期间内，您的奖励没有被取消，您不会直接或间接地，无论是以您本人或代表任何其他方的名义，未经董事人力资源部的事先书面同意：(A)恳求、诱导或鼓励本公司的任何当时的现任员工离开本公司或申请到其他地方就业，除非该现任员工已获得正式的因裁员而终止雇佣关系的书面通知；。(B)雇用任何雇员或前雇员，而该雇员或前雇员在你

(C)在根据适用法律可强制执行的最大限度内，怂恿、诱使或试图引诱、转移或试图转移与公司开展业务的任何当时的客户、供应商或其他个人或实体，或因您在公司的工作而使您知道其姓名的任何现有客户、供应商或其他个人或实体，或以其他方式干扰公司与该等客户、供应商或其他个人或实体之间的关系。这不适用于您在受雇于公司后在没有使用公司机密或专有信息的情况下为其提供服务的知名机构客户。

这些限制不适用于您在公司正常工作过程中采取的授权行为，例如根据公司政策对您监督的员工做出的雇用决定或业务推荐。

在您受雇于本公司期间或此后，您不得直接或间接使用或向任何人披露与本公司业务或其客户有关的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行为准则》及适用政策、法律或法律程序明确允许。“机密信息”包括但不限于：(I)公司在保密条件下从第三方收到的信息；(Ii)来自公司的知识产权和商业秘密、技术、产品、商业、财务或开发信息，其使用或披露可能被合理地解释为违反公司的利益；或(Iii)其他专有信息或数据，包括但不限于客户名单。此外，在您被解雇后，您不得在未经事先书面授权的情况下，通过电话、内联网或互联网方式获取公司的私人和内部信息。

对于工作地点在加利福尼亚州的员工，您同意“保密和非征询”条款第一段中的限制不适用于您。但是，您同意，作为获得本奖励的条件之一，您不得在(I)您终止雇佣后的一年期间或(Ii)如果您的奖励在终止日期起三年内未被取消，使用“保密信息”来征求或以其他方式干预本公司与任何当前公司客户、供应商或其他个人或实体之间的关系，这些客户、供应商或其他个人或实体的名字因您在公司的工作以及与您访问保密信息相关而为您所知。

本裁决并不妨碍您向公司管理层或董事、政府、监管机构、自律机构、您的律师或法院报告您认为违反法律的行为，或您对任何已知或疑似违反行为准则的担忧。这也不是为了阻止您如实回答来自政府、监管机构或法院的问题或请求。

如果法律要求或要求您向任何私人当事人(包括新闻媒体)提供与您或任何其他人受雇于公司有关的信息，您应在提供任何回应之前(在法律允许的范围内)，并在收到任何此类法律要求或请求后五天内，向公司提供书面通知。此外，您同意在法律允许的范围内就此类信息的请求与公司合作。

·虚假陈述

在您受雇于公司期间或之后，您不得以口头、书面、电子或任何其他形式对公司、其员工、高级管理人员、董事或股东作为一个群体作出任何不真实的陈述，使其明知其虚假或不顾其真实或虚假而鲁莽地作出。这并不妨碍您向公司管理层或董事报告您认为违法的行为，或向任何政府、监管机构或执法机构提供信息或与其合作。

·合作

您将配合任何律师事务所的调查、调查或诉讼，并就与您可能知道的问题或事件有关的任何事项向律师事务所及其律师提供全面和准确的信息，但须报销您实际、适当和合理的自付费用。本协议不限制您与任何联邦、州或地方政府、监管或执法机构沟通，或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息。

·遵守授标协议

您应向公司提供任何合理要求的信息，以确定是否遵守奖励协议，并授权公司向可能受此影响的任何第三方披露奖励协议的条款，包括您的未来雇主。

·通知期

如果您受到通知期限的约束，或在授予日期之后受到通知期限的约束，无论是根据合同还是根据政策，这要求您提前书面通知您终止雇佣的意向(“通知期限”)，则

为了获得这一奖励和继续雇用，您应向公司提供适用于您的必要的书面通知，如该合同或保单所规定的那样。

在收到您的通知后，公司可以选择让您在适用的通知期内继续提供服务，也可以让您在全部或部分适用的通知期内休假。在通知期内，您应继续以合作和专业的方式为公司提供服务，并不为任何其他雇主提供任何服务，并将获得您的基本工资和某些福利，直到您的雇佣终止。您和公司可以共同同意放弃或修改通知期的长度。

无论通知期是否适用于您，如果您希望根据同一款终止雇用，您必须遵守标题为“--完全职业资格”小节中所述的180天提前通知期。

补救措施

·有害行为、与风险有关的行为和其他取消/重新捕获

除标题为“基于保护的归属”、“奖金补偿”、“追回错误授予的奖励补偿”和“终止雇佣”部分中所述的注销条款外，如果公司自行决定下列情况，则可注销本裁决项下高达100%的未偿还PSU(为免生疑问，包括任何相关的再投资股利等值股份单位以及计算出的PSU)：

·发生下列任何有害和与风险有关的行为：

◦您从事了对公司或其业务活动造成重大财务或声誉损害的行为，或

◦本奖项是基于重大不准确的绩效指标，无论您是否对不准确负责，或者

◦本裁决基于您的重大失实陈述，或

◦您因不当或重大疏忽而未能按照合理预期及时识别、提出或评估风险和/或对公司或其业务活动具有重大意义的风险的担忧，或

◦您的雇佣被终止是有原因的(见下文“定义”一节)，或者，如果在您的雇佣终止后确定，您的雇佣可能因某种原因而被终止。

·您未遵守适用于您终止雇用的任何事先通知/合作要求或雇用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回标题为“放行/认证”部分中指定的所需表格，或

·您违反了上文标题为“您的义务”一节中所述的任何规定。

在下文标题为“--修正案”的小节规定的范围内，摩根大通保留暂停本裁决的归属和/或本裁决下的股份分配的权利，包括但不限于在摩根大通评估本裁决是否需要取消和/或收回和/或是否满足本裁决下的股份分配条件的任何期间。公司不对暂停期间的任何价格波动负责，如果适用，暂停的单位将按照计划管理程序恢复。另见“行政规定--无所有权/其他限制”。

此外，根据本裁决，您可能需要向公司支付相当于先前分配的股份总数的公平市值(在适用的归属日期或加速日期确定)的金额，包括符合持有要求的既得股份，如下所示：

·在根据本节发出追回通知之前的三年期间内分配的任何普通股，可要求支付款项，前提是公司自行决定：

◦您实施了欺诈行为，或参与了与您的工作相关的明知和故意的不当行为；

◦您违反了上述“您的义务”一节中所述的任何规定；或

◦在您的雇佣终止后，您违反了“完全职业资格”或“政府办公室”小节中规定的雇佣限制。

·此外，如果公司因上述“有害行为、风险相关和其他注销/重新获得”小节所列的有害和与风险有关的行为而认为适当，则可能需要就在根据本条发出追回通知前一年内分配的任何股份支付款项。

本款规定的追回通知是指公司向您发出的书面(包括电子)通知，要求您根据本款付款，或说明摩根大通正在进行评估，要求您根据本款付款。在不限制前述规定的情况下，如果公司善意地尝试提供书面(包括

电子)通知在公司雇佣记录中保存的您最后为人所知的地址。为免生疑问，公司正在评估的要求根据本款付款的追回通知应保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的权利，公司没有义务完成其评估，但公司可自行决定的除外。

就本款而言，根据本奖励分配的股份包括为税务目的而扣留的股份。然而，公司的意图是，您只需就您在税务责任确定后保留或可能保留的股份支付本款下的金额，而您将不需要就您以前(无论是您或公司)无法追回、重新获取或收回(包括作为税收抵免、退款或其他利益)而代表不可撤销的扣缴或纳税的股份支付金额。摩根大通不会要求您支付公司或其代理人自行决定的任何扣缴或纳税金额。

支付可以是普通股，也可以是现金。您同意，根据您的奖励协议的条款和条件，任何偿还都将是合法的追回，不得以任何方式解释为惩罚。

本节中的任何内容都不会以任何方式限制您在“奖金补偿”或“追回错误发放的基于激励的补偿”项下的义务。

·获得禁令的权利

您承认违反或企图违反本协议“您的义务”中规定的任何规定将对公司造成直接和不可弥补的损害，并因此同意公司有权从任何有管辖权的法院获得禁令，以限制任何违反或进一步违反“您的义务”中规定的任何规定；然而，获得禁令的权利应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能获得的任何其他补救措施之外的权利。

行政规定

预缴税款：作为法律和/或税收义务的结果，公司可自行决定(I)从每次分配中保留满足适用税收义务所需的普通股股份数量，或(Ii)实施任何其他理想或必要的程序，以便向主管当局支付与既有股份和奖励有关的适当预扣和其他税款。这可能包括但不限于(I)代表您以相当于预扣或其他税款的名义在市场上出售大量此类股票，(Ii)在法律要求的范围内，从现金补偿中扣留相当于与奖励有关的任何预扣义务的金额以及根据本奖励归属的股份，以及(Iii)保留根据本奖励归属的股份，直到您直接向主管当局支付与奖励相关的任何税款和归属股份。

抵销权：尽管本公司希望在您的授标协议中规定的适用归属日期以普通股(S)的形式解决本裁决，但本公司可以在适用法律允许的最大范围内(包括适用于您的《守则》第409A条)，为自己保留资金或因本裁决归属而产生的普通股，以履行您对本公司的任何义务或债务。即使与公司有任何相反的帐户协议，未经您同意，公司将不会从您名下持有并根据该帐户协议在公司维持的任何基金或无限制证券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁决下所欠的任何义务或债务或义务。对公司的这一限制不适用于下文所述的“无所有权/其他限制”中描述和授权的帐户。

没有所有权/其他限制：PSU不转让普通股的所有权，也不携带投票权。在确定PSU的数量(如果有)并授予之前，不会向您发行普通股。股票发行将按照摩根大通的股票发行程序进行。通过接受这一奖励，您授权公司以您的名义在公司设立一个经纪账户，或在我们的股票计划管理人和/或转让代理处建立记账账户，并将从奖励中获得的任何既得股票交付到该账户。您也承认，如果裁定本裁决的取消条款适用于任何未完成的PSU的归属暂停期间，则您同意可以全部或部分取消此类PSU。(见标题为“基于保护的归属”、“奖金补偿”、“追回错误授予的基于奖励的补偿”、“终止雇佣”和“补救”的章节，以及标题为“--允许暂停归属的修正案”的小节)。

就任何适用的归属日期而言，摩根大通可在其全权酌情决定的归属日期起，以任何理由对将向阁下发行的普通股施加其认为适当的限制，包括但不限于限制该等普通股的出售、转让、质押、转让、对冲或产权负担。最后一句中描述的这些限制不应影响您对普通股的投票权或获得股息的权利。通过接受这一裁决，您承认在该特定期限内是否应确定追回

如果本裁决的条款适用，则您同意，您可能被要求向公司支付相当于受此类限制的股票总数的公平市场价值(在适用的归属日期确定)的金额(尽管上文“抵销权”小节规定的限制)。(见标题为“奖金补偿”、“追回基于奖励的错误补偿”和“补救措施”的章节。)

具有约束力的协议：该奖励协议将通过合并或其他方式对摩根大通的任何利益继承人具有约束力。

不是雇佣合同：授标协议中包含的任何内容都不构成雇佣合同或继续雇用。雇佣是“随意”的，您或摩根大通可以随时以任何理由终止雇佣关系。本裁决并不赋予公司在未来提供相同或任何类似裁决的任何权利或权利，也不向公司施加任何义务，其价值不是为确定遣散费的目的而进行的补偿。

第409 A条合规性：在《守则》第409 A条适用于本奖励的范围内，本奖励下的股份分配旨在遵守《守则》第409 A条，奖励协议（包括这些条款和条件）应以符合该意图的方式解释。

尽管本文有任何相反规定，如果您(I)须根据守则缴税，(Ii)是摩根大通2005年递延补偿计划所界定的特定雇员，以及(Iii)已离职(如该计划所界定，但死亡除外)，且本奖励下的任何单位/股份代表第409a条所界定的递延补偿，且该等股份可在您离职后六个月内派发(根据本奖励的条款)，则该等股份将于您离职之日起满六个月后的第一个日历月内交付。此外，如果您的奖励不受根据守则第409A节发布的规定所定义的重大没收风险的影响，则紧随您的奖励协议中规定的归属日期之后的每个日历年的剩余时间将是用于分配奖励的归属部分的付款日期。

流通股变动：如因任何股息或拆分、资本重组、发行新类别普通股、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派而导致普通股流通股发生任何变动，委员会将公平地替代或按比例调整根据本计划发行或预留发行的普通股或其他证券的数量或种类，以及根据本裁决为该等公司事件而发行或预留发行的任何未偿还销售单位。

其他公平调整：委员会可按其认为公平的方式对奖励进行调整(向上或向下)，以根据变化的情况保持奖励的预期经济性，这些情况可能包括影响公司(或业绩公司)或其财务报表的异常或非经常性事件，在每种情况下，影响会计方法、做法或政策的变化、由于法律或监管要求而导致的资本结构变化以及委员会认为适当的其他变化的情况。

解释/管理：委员会拥有解释和管理本奖励协议的唯一和完全的权力，包括但不限于：(I)解释本计划和本奖励协议的条款；(Ii)确定终止雇用的原因；(Iii)决定离职后义务以及取消和追回条款的适用；(Iv)决定与本奖励有关的所有索赔；以及(V)授权其认为适当的权力。委员会、本公司、董事人力资源部或其各自的代表或被提名人根据本协议作出的任何决定应对各方都具有约束力。

尽管本文有任何相反的规定，董事人力资源部、公司、委员会及其各自在计划和奖励协议下的代表和被提名人的决定并不要求统一。通过澄清，委员会、公司、董事人力资源部及其各自的代表和被提名人有权根据授标协议和本计划做出非统一和选择性的决定和修改。

修正案：委员会或其被提名人保留以任何方式、任何时间和任何理由修改本授奖协议的权利；但是，未经您同意，此类修订不得对您在本授标协议项下的权利产生实质性不利影响，除非委员会或其代表认为(X)遵守适用法律，或对适用法律、法规要求和会计规则或准则的变更或解释，和/或(Y)在任何一种情况下更改预定的归属日期或施加上述“无所有权/其他限制”项下所述的限制，只要本授标协议适用于您，则以本守则第409a条允许的范围为限。本授标协议不得进行修改，除非由摩根大通人力资源部董事签署。

可分割性：如果公司认定授标协议的任何部分在任何司法管辖区都不可执行，任何具有司法管辖权的法院或仲裁员或董事人力资源部都可以改革相关条款(例如，关于

服务、时间、地理区域或范围)，只要公司(或法院/仲裁员)认为有必要使该条款根据适用法律可执行。

政府实体因道德或冲突原因而加速分配：在收到令人满意的证据表明，适用的美国联邦、州、地方、外国或超国家道德或利益冲突法律或法规要求您剥离您在摩根大通PSU的权益时，公司可加速分配您在摩根大通PSU的全部或部分未偿还奖励，包括在所要求的剥离日期或之前生效的再投资股息等值单位，并免除持有要求；但如果公司确定加速分配将违反准则第409A节，则不得加速分配。本款规定的加速分发不影响上文“补救措施”部分规定的日期。追回的期限应由任何加速事件之前原定的归属日期或分配日期确定。

如果您已自愿终止雇佣，并已满足标题为“政府部门要求”的部分的要求，则加速应适用于(在需要的范围内)根据该部分将继续授予您的未支付赔偿金的百分比。在终止雇用的情况下，如果由于题为“取消工作”或“完全职业资格”的小节而未支付赔偿金，则在需要的范围内，加速应适用于尚未支付的全部赔偿金。在符合上述两节规定的情况下，应按照“死亡”一节所述的方法确定加速时收到的普通股股数。

如果您已根据本裁决在符合持有要求的情况下授予股份，并受到本文所述的剥离要求的约束，则公司可在所需的范围内免除持股期。

尽管根据上述规定加速分发或豁免持股要求，阁下仍须遵守奖励协议的适用条款，犹如阁下的奖励在原归属期间仍未清偿及股份于归属日期已按预定时间分发一样，包括但不限于“补救”一节所载的还款义务，以及“基于保障的归属”及“政府办公室规定”一节及“完全职业资格”一节所载的雇佣限制。

个人数据的使用：接受本奖项，即表示您承认本公司可能出于向您提供本奖项的目的处理您的个人数据(包括股票和单位登记或代表您建立经纪账户)，并向第三方披露信息，如服务提供商或税务和监管机构(例如，用于薪酬报告和扣缴工资税的目的)。此外，您同意公司可以将您的个人数据转移到不提供与我们收集您数据的国家/地区相同的保护措施的司法管辖区。如果适用法律规定有权终止上述授权，您可以随时终止，除非涉及税务和监管报告以及公司的法律和监管义务。如果您终止此授权，您的奖励将被取消。

适用法律：本裁决应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑法律原则的冲突。

论坛选择：您接受本计划下的本裁决，即表示您同意(并已同意)，在您与本公司之间的仲裁协议下不受仲裁的范围内，任何直接或间接与本裁决或本计划有关的争议应根据美国仲裁协会的规则提交仲裁，如果由本公司自行决定的话。如果此类争议因任何原因不受仲裁，您同意接受美国纽约南区地区法院对与本裁决或本计划相关的任何司法程序的专属管辖权和地点。在法律允许的最大范围内，您放弃对个人管辖权或此类争议的地点的任何异议，并进一步同意不在任何其他法庭上开始任何因本裁决或本计划而引起或与之相关的诉讼。

放弃陪审团审判/集体索赔：通过接受本裁决，您同意在任何法庭上就与您受雇于公司有关的任何索赔：(I)放弃接受陪审团审判的权利；(Ii)任何司法程序或仲裁索赔将以个人身份提出，您特此放弃以代表身份或作为集体诉讼、集体诉讼或其他代表或联合诉讼的原告、申索人或成员的任何权利。

诉讼：接受本计划下的任何裁决，即表示您同意(并已同意)在律师事务所提起的任何诉讼或诉讼(律师事务所有权提起的派生诉讼除外)执行本裁决协议或任何其他裁决协议的条款和条件时，律师事务所有权向您追回合理的律师费和在该诉讼或诉讼中产生的费用。此外，您同意，在律师事务所提起此类诉讼的情况下，您无权且同意不寻求根据律师事务所的附例预付律师费和赔偿。

不可转让：本奖励或任何其他限制性股票单位或业绩股份单位的未完成奖励，或您在任何此类奖励中的权益或权利，均不得转让、质押、转让、对冲、抵押或受任何

留置权。在你死后，可以通过遗嘱、继承法或通过在公司备案的受益人指定来转移奖金。

定义

“平均有形普通股权益”是指年度平均普通股权益减去年度平均商誉和年度平均可识别无形资产。平均有形普通股权益各组成部分的年度平均值将使用公开的财务披露中报告的季度余额计算。如果没有季度余额，将使用年终余额。此计算仅用于绩效排名。

“奖励支付百分比”是指绩效表中规定的适用百分比。

“计算出的绩效单位”是指通过以下方式确定的绩效单位数量：将目标奖励数量(在目标奖励数量全部或部分取消后)乘以与基于绩效期间三年平均绩效(绩效表中规定的百分比和排名)的公司绩效排名相对应的奖励支出百分比；但如果公司在绩效期间报告的ROTCE的平均值等于或超过_%或小于_%(不考虑所使用的任何舍入惯例)，则在计算要分配的PSU数量时，应分别以_%或_来代替绩效期间的奖励支出百分比。

“计算代理”是指不为公司所有或控制的第三方实体，如会计公司或咨询公司，由人力资源部董事或其代表不时保留。

“原因”是指公司认定您因以下原因而终止雇佣关系：(I)违反与公司业务有关的任何法律、规则或法规(包括自律机构的规则)，(Ii)对重罪提起公诉或定罪，(Iii)实施欺诈行为，(Iv)违反《摩根大通行为准则》或其他公司政策，或与您对公司的职责有关的不当行为(非实质性和无意的违规或不当行为除外)，(V)严重履行与您的职位或工作职能相关的职责，或未能遵循经理的合理指示，或(Vi)损害公司利益或损害公司与客户、客户或雇员关系的任何行为或不作为。

“金融服务公司”是指从事下列任何服务的商业企业(本身或通过附属公司或子公司)，无论这些服务是主要战略还是创收活动：

·商业或零售银行业务，包括但不限于商业、机构和个人信托、托管和/或贷款和处理服务、网上银行业务、发放和提供抵押贷款服务、发行和提供信用卡服务、支付服务或处理或商户服务，

·保险，包括但不限于对损失、伤害、损坏、疾病、残疾或死亡的担保，提供和发放年金，为前述目的担任委托人、代理人或经纪人，

·金融、投资或经济咨询服务，包括但不限于投资银行服务(如就证券或其他类似活动的合并或处置、承销、交易或做市提供咨询)、经纪服务、投资管理服务、资产管理服务、外汇服务、银行间网络和对冲基金，

·发行、交易或出售代表资产池或衍生品工具权益的工具，

·金融技术公司，如销售区块链服务或提供或销售金融产品/服务的公司，

·为私募股权或房地产基金或企业提供咨询或投资，或

·人力资源部的董事或被提名人自行决定是否属于金融服务的任何类似活动。

“公司报告净资产收益率”是指公司在业绩期间每一年的有形普通股权益回报率百分比(计算时用于公开的年终财务披露，不考虑用于财务报告目的的任何舍入惯例)。

“全财务门槛”是指20XX、20XX和20XX三个日历年的有形普通股权益累计回报率不低于_%。有形普通股权益的累计回报是指(I)公司所有三个日历年报告的净收入之和，除以(Ii)报告的年终有形权益在这三个日历年的平均值。

“政府办公室”是指(I)在地方、州或联邦政府选举或任命的职位中的全职职位(包括美国境外或超国家组织中的同等职位)，但不能合理地预期为全职职位，或(Ii)在正式申请参选后，为此类可选公职进行真正的全职竞选，在这种情况下，全职竞选是惯例和合理的必要。

“业务线”是指公司的一个业务单位(或在公司投资银行的“业务线财务门槛”定义下指定的一个或多个业务单位)。所有公司职能(包括首席投资办公室的职能)都被视为单一业务线。

“业务线财务门槛”是指根据公司的管理报告系统对下列业务线规定的财务门槛：

“非营利组织”是指根据州法律和法典第501(C)(3)条免税的实体。第501(C)(3)条仅包括专门为宗教、慈善、科学、公共安全、文学或教育目的或促进国家或国际业余体育比赛或防止虐待儿童或动物而组织和经营的实体。非营利组织也是指美国以外的实体不受当地和国家税法的约束，因为它们的组织和运营目的与适用于第501(C)(3)条组织的目的完全相同。

“绩效公司”是指以下机构，其业务活动与公司收入组合的很大一部分重叠：________________________________________________________________________，和_。

如果一家或多家演出公司在业绩期间合并、从事分拆或以其他方式经历其收入组合或业务活动的重大变化，或其存在或其主要业务因接管、破产、出售或其他原因而终止或终止，则委员会可将该机构从演出公司名单中删除或作出其认为适当的其他公平调整，例如在演出公司名单中增加一家收购方或一家新公司，任何此类变化在本协议规定的所有计算中均具有效力，自适用的变化作出之日起计算。

“履约期间”是指20XX、20XX和20XX三个日历年。

“业绩排名”是指公司的平均ROTCE与业绩表中规定的业绩公司在业绩期间的平均ROTCE相比的排名。

“绩效表”是指在计算绩效期间的PSU时使用的表，如下所述：

如果在计算绩效排名后出现平局，则在确定奖励支付百分比时应忽略平局。 例如，如果事务所与表演公司之间的排名为第四，则事务所应被视为满足该排名。如果表演公司之间出现相同的平局，第四和第五名将被视为满意。

“认可服务”是指公司适用的服务相关政策中规定的员工服务期。

“ROTCE”指公司和各业绩公司在业绩期内每年的百分比，该百分比的计算方法为：（i）持续经营业务的年度收益减去已公布财务披露中规定的优先股股息，再除以（ii）该年度的平均TTRIP普通股权益。 如果在归属期结束之前，公司或任何业绩公司重述其在业绩期内任何一年公布的财务报表，则公司或业绩公司应重新计算该年度的ROTCE，并在必要时调整业绩排名。 此计算仅用于性能排名。

“目标奖励数量”指奖励协议中指定的PSU数量。

政府办公室要求

如果您自愿辞职接受政府办公室(如上文定义)或成为选举政府办公室的候选人，您可能有资格继续获得全部或部分奖励。

完全职业资格：

自您自愿终止与公司的雇佣关系之日起，如果您满足标题为“--完全职业资格”的小节，“政府办公室要求”不适用于您。

资格：

是否有资格继续归属取决于您是否提供公司：

·至少提前60天发出书面通知，表明您打算辞职以接受或从事政府办公室的工作(请参阅“定义”一节)，在此期间，您必须以合作和专业的方式履行公司要求的服务，不得为任何其他雇主提供服务。公司可以选择缩短通知期限，由公司自行决定。

·以公司满意的形式确认，根据本条款授予本奖励不会违反任何适用法律、法规或规则。

·以公司满意的形式提供文件，证明您的辞职是为了接受政府职位或成为政府职位的候选人。 (See标题为“定义”的部分）

您的奖励的部分受继续归属的限制：

在符合以下条件的前提下，根据本奖励的原始时间表继续授予的本奖励的百分比将基于您在终止日期之前在公司完成的连续服务年数，如下所示：

·50%，如果你连续服务至少3年但不到4年，

·75%，如果你连续服务至少4年但不到5年，或

·100%，如果你有5年或更长的连续服务。

上述须继续归属的奖励部分称为“简历奖励”，而不受继续归属限制的部分将于您的雇佣关系终止之日取消。

继续授予裁决的条件：

·你必须在非选任政府办公室任职两年或两年以上，才有资格获得简历奖；如果你的非选任政府办公室的任期少于两年，如果你的非选举政府办公室的授予日期是在你的政府服务期间，你将有资格获得简历奖；或

·如果为了竞选民选政府职位而从公司辞职，你的名字必须出现在选举的初选或最终公开选票上。(如果您未当选，请参阅下文了解就业限制。)

为免生疑问，本条款及细则所载的表现标准及以保护为基础的归属继续适用于履历奖励。

对条件的满足：

如果您在政府办公室的服务在您在公司的雇佣终止后两年或更长时间结束，或者在您从公司辞职以竞选政府办公室的情况下，您的名字出现在选举的初选或最终公众选票上，而您没有当选，任何当时未偿还的简历奖励和任何此类奖励如果不是因为加速股票分配(如标题为“--因道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”中所述)，将在适用的授权期的剩余时间内遵守本奖励协议的相同条款和条件。包括授予期间的雇佣限制，就好像你已经从公司辞职，满足了完全职业资格的要求。

不符合条件的：

如果您不满足上述“继续授予奖项的条件”，则简历奖下的任何未完成的PSU将被取消。您还将被要求偿还分配给您的普通股数量(税前和其他扣留前)的公平市值，这些普通股在您未能满足“继续授予奖励的条件”之日作为PSU未偿还，但它们的加速分配(如“因道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”小节所述)。为此目的，公平市价将确定为分配股份的日期。

摩根大通。长期激励计划

_、20_的条款和条件

业绩份额单位奖

运营委员会

(基于保护的归属条款)

授标协议

本条款及条件乃根据摩根大通长期激励计划(“计划”)的条款，于日期为_如果授标协议的条款(所有提及的条款和条件都将包括这些条款和条件)与本计划相冲突，则以本计划为准。奖励协议、计划和招股说明书取代本公司和您可能与本奖励有关的任何其他书面或口头协议。

本奖项是在授予日授予的，受奖励协议和计划的限制。除非您在截止日期前以奖励协议中指定的方式拒绝，否则您将同意受这些条款和条件的约束，自授予之日起生效。如果您拒绝奖励，奖励将从授予之日起取消。

未在下文“定义”中或奖励协议中其他地方定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

在整个奖项协议中，摩根大通公司将被称为“摩根大通”，并与其子公司一起被称为“公司”。

授奖的形式及目的

每个PSU代表一项不可转让的权利，即在您的奖励协议中规定的每个归属日期之后获得一股普通股。

该奖项的目的是进一步强调持续的长期业绩，并使您的利益与公司及其股东的利益保持一致。

业绩期末业绩份额单位数

根据这些条款和条件，您的奖励全部或部分被取消：

绩效计算：绩效期末的PSU数量将通过将目标奖励数量乘以使用绩效表确定的奖励支出百分比得出。

上文确定的多业务单位数量将取决于定性业绩因数(详见下文)，如果委员会确定这样的调整是适当的，将在业绩期间每年年底后适用该系数，以向下调整业绩期间每个日历年的多业务单位目标奖数量的三分之一。此外，委员会可酌情根据整个三年执行情况期间进行定性业绩评估，并将定性业绩因数适用于上文确定的全部执行情况单位。

见“绩效排名的计算”和“定义”一节。

将普通股既得股交付至您的账户的日期不得迟于第409a条规定的小节最后一句中规定的日期。

再投资股息等值股份单位

此奖励不符合再投资股息等值股份单位的资格。

持有要求

在您的奖励协议规定的归属日期，您归属的普通股(税后和所有其他合法扣留)的股票净额(如果有)将保存在您名下的帐户中，但限制禁止您转让、转让、对冲、出售、质押或以其他方式对该等股份进行抵押，期限为：(I)自每个归属日期起计12个月期间；(Ii)该等股份归属于_此类限制仅在两年持有期到期之前失效，如果您死亡或因道德或冲突原因加速分配。见标题为“死亡”的章节和标题为“因道德或政府实体雇用引起的冲突而加速分配”的小节。

绩效排名的计算

就业绩排名而言，公司和各业绩公司在业绩期间的排名应由计算代理使用本条款和条件“定义”一节中所述的“平均有形普通股权益”(如果适用)、“计算的PSU”、“公司报告的ROTCE”、“业绩表”和“ROTCE”的定义来确定和计算。请参阅标题为“定义”的部分。除公司报告的ROTCE外，计算将以小数形式表示到第二位(即xx.yy%)，四舍五入到最接近的百分位。请参阅标题为“定义--平局情况下的性能表”的章节。本文所述的所有基于绩效的计算对您和您的继任者都具有约束力和决定性。

资本比率业绩门槛

如果公司在任何年末的普通股一级资本比率(CET1)低于_%的预定门槛，则未授予的PSU可能会减少。

如果公司在业绩期内任何一个年度末的普通股一级资本比率低于这一预定阈值，CMDC将在每个该年度下调最多三分之一的目标奖励PSU数量。

质的表现

定性性能系数的确定。在绩效期间，委员会每年将根据四大类别正式评估您的质量表现：(1)以客户/客户为中心；(2)风险、控制和行为；(3)团队合作和领导力；以及(4)业务成果。如果委员会认定您的表现“达到”预期，则不应将该年度PSU目标奖数量的三分之一下调(定性绩效系数应为100%)。如果委员会认定你的业绩“没有达到”预期，委员会应决定是否适当地向下调整，如果是，向下调整的程度。向下调整可能会导致定性绩效系数在0%到99%之间，具体取决于具体情况。在绩效期间，绩效期间每一年的0%绩效系数将使您的PSU目标奖励数量减少到零，从而导致没有股票归属的奖励被取消。

此外，委员会可根据您在整个三年业绩期间的表现，自行决定对您的定性业绩进行评估，并将定性业绩系数应用于“业绩期末业绩份额单位数”一节中确定的所有PSU。在定性绩效系数为0%的情况下，奖励将被取消。

评估将考虑从英国薪酬委员会主席那里征求的反馈意见，以将质量表现与当地监管责任相结合，作为相关英国监管实体的“高级经理”。

如果适用，定性绩效因素仅适用于您在公司受雇的一段时间，或在管理上可行的情况下尽快应用。

基于保护的归属

本奖励旨在并预计将在您的奖励协议中规定的每个授予日期授予，前提是您在该授予日期之前一直受雇于公司，或者您满足“--取消工作”、“--完全职业资格”、“--政府办公室”或“--残疾”小节中描述的继续授予的要求。然而，归属和将归属的PSU数量受这些条款和条件的约束(包括但不限于标题为“业绩期末业绩份额单位数”、“资本比率业绩门槛”、“补偿”的章节，以及以下基于保护的归属条款)。

如果摩根大通首席执行官(CEO)根据下列任何一种或多种因素自行决定取消全部或部分风险PSU，则可取消截至任何归属日期可向您分配的总计高达50%的奖励(“风险PSU”)：

·你在职位优先事项方面的表现，或公司在你作为运营委员会成员分担责任的优先事项方面的表现，在很长一段时间内都不能令人满意。在评估业绩时，首席执行官可能会考虑的因素包括：净收益、总净收入、每股收益和公司的资本比率，无论是绝对基础上的，还是适当时相对于同行公司的。

·对于归属期内结束的任何历年，JPMorgan Chase在公司层面的年度税前拨备前收入为负数。

·授予您行使直接或间接责任的业务线参与者的RSU奖励全部或部分被取消，原因是该业务线未达到其年度财务门槛。

·该公司没有达到Firmwide Financial的门槛。

为免生疑问，因上述一个或多个因素而取消全部或部分风险项目单位可在履约期结束前进行，而在绩效期间结束前须注销的风险项目单位的最大数目将为目标奖励数目的50%。

如果您的雇佣因“工作取消”、“完全职业资格”、“政府办公室”或“残疾”而终止，从而使您有权继续获得奖励(或可能因满足政府办公室的要求而加速)，上述取消情况将继续适用。

上述有关基于保护的归属条款的任何决定均须经摩根大通董事会薪酬及管理发展委员会(“委员会”)批准。在奖励任何现任或前任首席执行官的情况下，所有此类决定应由委员会作出并经董事会批准。

奖金补偿

作为授予此项奖励的考虑，您同意您受摩根大通奖金补偿政策(或后续政策)的约束，该政策适用于您在业绩年度20_年的现金激励薪酬。您可以通过单击以下摩根大通公司治理原则网页的链接访问当前有效的此政策，并滚动到标题为“其他事项”部分下的“奖金补偿政策”：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

为免生疑问，此等条款及细则概无以任何方式限制本公司根据JPMorgan Chase花红收回政策（或后续政策）所享有的权利。

追回错误授予的基于激励的薪酬

作为授予本奖励的考虑，您同意您受摩根大通政策的约束，以追回错误授予的基于激励的薪酬(或继任政策)，该政策适用于本奖励。您可以通过单击以下Firmwide政策和标准门户网站的链接访问当前有效的政策，或者输入go/dogma，然后搜索用于追回错误授予的基于激励的薪酬的政策。

全公司政策和标准门户>追回错误奖励薪酬的政策

为免生疑问，这些条款和条件中的任何内容均不以任何方式限制公司根据摩根大通政策追回错误授予的基于激励的薪酬(或后续政策)的权利。

EMEA Malus和退款政策-确定的员工

作为授予本奖励的代价，在不损害本奖励协议的任何其他条款的情况下，您同意您受摩根大通欧洲、中东和非洲地区确定的员工(以及该政策的任何适用补充条款(S))或不时生效的后续政策的约束，因为它同时适用于您2023年绩效年度的现金激励薪酬和本奖项。

JPMorgan Chase EMEA Malus和退还政策识别员工的条款列出了适用于授予本奖励的条款和条件，以确保公司能够在某些情况下履行其运营(减少)和/或退还(追回)奖励的监管义务。这些情况包括，但不限于：(I)公司财务业绩出现重大下滑，或(Ii)公司被要求持有更多资本。发生第(I)及(Ii)项事件的情况类似于现行Firmwide条款及条件所考虑的某些情况，特别是红利补偿政策及基于保护的归属条款。您可以通过以下链接访问My Rewards中当前生效的这项政策：https://myrewards.jpmorganchase.com

终止雇佣关系

除以下标题“--工作取消”、“--完全职业资格”、“--政府办公室”或“--残疾”小节或“死亡”小节中明确规定的情况外，本奖励将于您因任何原因终止在本公司工作之日起完全取消。

根据这些条款和条件(包括但不限于标题为“基于保护的归属”、“奖金补偿”、“追回错误授予的奖励”、“EMEA Malus和追回政策确定的员工”、“您的义务”和“补偿”的章节)，您将有资格继续根据其条款和条件(如果您仍受雇于摩根大通)在您的雇佣终止后根据其条款和条件对您的奖励进行归属(如果您仍受雇于JPMorgan Chase)：

·裁员

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·公司终止雇用你，因为你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作将被淘汰后，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

·完整的职业资格

如果人力资源总监或被提名人自行决定，

·您自愿终止在公司的雇佣关系，在紧接您的终止日期之前已在公司连续服务至少五年，并且您在终止日期的认可服务(定义如下)等于或超过15年，或您的认可服务与公司和外部专业经验(由您向公司证明)合计等于或超过30年，以及

·您至少提前180天向公司发出书面通知，表明您打算根据本条款自愿终止您的雇佣关系，在此期间，您以合作和专业的方式提供了公司要求的服务，并且您没有为任何其他雇主提供任何服务，以及

·继续归属应是适当的，这一决定应在您终止之前作出，并将根据您的表现和行为(在发出通知之前和之后)作出

·自授予本奖项之日起36个月内，您不得以任何身份提供服务（如雇员、承包商、咨询顾问或个体经营者，无论是否受薪）（定义如下）或从事您的职业（无论是否为金融服务公司）;前提是您可能为政府、教育或非营利组织（定义见下文）工作，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

收到提前书面通知后，律师事务所可以选择让您在180天期限内继续提供服务，作为继续授予的条件或缩短180天期限的长度，但不得早于您满足服务要求的日期。

额外的提前通知要求可能适用于受通知期政策限制的员工。 (See“通知期”如下。）

·政府办公室

如你自愿终止受雇于该公司，以接受政府办公室或成为可选政府办公室的候选人，如本条款及条件末尾“政府办公室规定”一节所述。另见“定义”一节中的“政府办公室的定义”。

·残疾

在发生以下情况时

·您与本公司的雇佣关系终止，原因是（i）您在领取JPMorgan Chase长期残疾计划的福利期间，或对于非美国员工，在同等的JPMorgan Chase赞助的当地国家计划下，您无法返回工作岗位（在任何一种情况下，“有限责任计划”），或（ii）如果您不受有限责任计划的保障，您因公司或公司指定的第三方确定的符合适用LTD计划福利条件的长期残疾而无法重返工作岗位;前提是您（x）在您的雇佣关系终止之日起30天内以书面形式要求因此类残疾而继续授予，并且（y）提供任何所需的证明文件，并且（z）获得公司对此类待遇的书面同意，以及

·您满足了以下规定的发布/认证要求。

发布/认证

在上述任何情况下终止雇佣关系后，有资格继续归属：

·您必须及时执行并交付以公司为受益人的索赔，其格式和条款应由公司指定，

·关于“完全职业资格”，在终止雇用之前，您必须与管理层确认您符合资格标准(包括至少提前180天提供书面通知)，告知您正在寻求被视为有资格获得完全职业资格的个人，并获得继续授予的书面同意，

·关于“完全职业资格”和“政府办公室”，你有责任(I)在你不再遵守雇佣限制(如本文所述)的日期后15天内通知律师事务所，或(Ii)采取适当步骤，在雇佣限制尚未履行的每个归属日期之前，以律师事务所授权的格式，并在律师事务所设定的到期日之前，证明你已经遵守了适用于你的雇佣限制(如本文所述)，从你终止雇佣的日期到适用的归属日期，

·关于“残疾”，您必须满足上述通知和文件，并获得继续授予的书面同意，以及

·在所有情况下，否则遵守授标协议的所有其他条款。(见下文“你的义务”一节。)

死亡

如果您在有资格获得这项奖励时去世，您在公司股票管理部备案的指定受益人(或您的遗产，或者如果没有指定受益人或您在世的受益人，或者如果受益人指定在当地不被承认)可能有权获得与您的奖励相关的许多普通股的分配。

如果您在履约期结束后去世，您的受益人将获得相当于任何已发行PSU的普通股股份。

如果您在绩效期间去世，您的受益人将根据所有已完成日历年度的平均绩效，乘以绩效期间内每个已完成日历年度的PSU目标奖励数量的三分之一，并在绩效期间内的任何剩余日历年度使用等于100%的奖励支付百分比，获得普通股股票。

任何股份将不迟于包含您的死亡日期的日历年度之后的日历年末分发；然而，我们的管理惯例是在公司收到任何所需文件后60天内以您的受益人或遗产的名义登记此类股票。

你的义务

考虑到授予本裁决，您同意遵守和约束标题为“--保密和非征求”、“--虚假陈述”、“--合作”、“--遵守授标协议”和“--通知期”小节中所列的义务。

·保密和不征求意见

在您受雇于本公司期间，以及在(I)您终止雇佣后的一年期间，或(Ii)如果您的奖励在您的终止日期，即授予日起的三年期间内，您的奖励没有被取消，您不会直接或间接地，无论是以您本人或代表任何其他方的名义，未经董事人力资源部的事先书面同意：(A)恳求、诱使或鼓励本公司的任何当时的现任员工离开本公司或申请到其他地方就业，除非该现任员工已获得正式的因裁员而终止雇用的书面通知，(B)雇用在你的雇佣终止之日受雇于该事务所的任何雇员或前雇员，除非该人因其工作被解雇而终止雇用，或该人在该事务所的雇佣关系已终止超过六个月，(C)在根据适用法律可强制执行的最大程度上，引诱或诱使或试图诱使离开该事务所，或转移或企图转移与该事务所的任何现有客户的业务往来，由您提供服务的供应商或其他个人或实体，或其名称因您受雇于公司而为您所知，或以其他方式干扰公司与该等客户、供应商或其他个人或实体之间的关系。这不适用于您在受雇于公司后在没有使用公司机密或专有信息的情况下为其提供服务的知名机构客户。

这些限制不适用于您在公司正常工作过程中采取的授权行为，例如根据公司政策对您监督的员工做出的雇用决定或业务推荐。

在受雇于本公司期间或之后，您不得直接或间接使用或向任何人披露与本公司业务或其客户有关的任何机密信息（定义见本协议），但摩根大通行为准则和适用政策或法律或法律程序明确允许的除外。“保密信息”包括但不限于：（i）公司在保密条件下从第三方获得的信息;（ii）公司的知识产权和商业秘密、技术、产品、业务、财务或开发信息，其使用或披露可能被合理地解释为违反公司的利益;或（iii）其他专有信息或数据，包括但不限于客户名单。 此外，在您终止雇佣关系后，未经事先书面授权，您不得通过电话、内联网或互联网方式访问公司的私人和内部信息。 .

对于在加利福尼亚州工作的员工，您同意“保密和非邀约”条款第一段中的限制不适用于您。 但是，您同意，作为获得此奖项的条件，您将

在（i）终止雇用后的一年内，或（ii）如果您的奖励在终止日期未被取消，则在授予日期后的三年内，不得使用“机密信息”来索取或以其他方式干涉公司与任何当前公司客户、供应商、或因您受雇于本公司并接触机密信息而为您所知的其他个人或实体。

本裁决并不妨碍您向公司管理层或董事、政府、监管机构、自律机构、您的律师或法院报告您认为违反法律的行为，或您对任何已知或疑似违反行为准则的担忧。这也不是为了阻止您如实回答来自政府、监管机构或法院的问题或请求。

如果法律要求或要求您向任何私人当事人(包括新闻媒体)提供与您或任何其他人受雇于公司有关的信息，您应在提供任何回应之前(在法律允许的范围内)，并在收到任何此类法律要求或请求后五天内，向公司提供书面通知。此外，您同意在法律允许的范围内就此类信息的请求与公司合作。

·虚假陈述

在您受雇于公司期间或之后，您不得以口头、书面、电子或任何其他形式对公司、其员工、高级管理人员、董事或股东作为一个群体作出任何不真实的陈述，使其明知其虚假或不顾其真实或虚假而鲁莽地作出。这并不妨碍您向公司管理层或董事报告您认为违法的行为，或向任何政府、监管机构或执法机构提供信息或与其合作。

·合作

您将配合任何律师事务所的调查、调查或诉讼，并就与您可能知道的问题或事件有关的任何事项向律师事务所及其律师提供全面和准确的信息，但须报销您实际、适当和合理的自付费用。本协议不限制您与任何联邦、州或地方政府、监管或执法机构沟通，或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息。

·遵守授标协议

您应向公司提供任何合理要求的信息，以确定是否遵守奖励协议，并授权公司向可能受此影响的任何第三方披露奖励协议的条款，包括您的未来雇主。

·通知期

如果您在授予日期后受到通知期的限制或受到通知期的限制，无论是根据合同还是根据政策，这要求您提前提供书面通知，说明您打算终止雇用（“通知期”），则作为此奖励和继续雇用的考虑，您将向公司提供适用于您的必要的提前书面通知，如该合约或保单所指明。

在收到您的通知后，公司可以选择让您在适用的通知期内继续提供服务，也可以让您在全部或部分适用的通知期内休假。在通知期内，您应继续以合作和专业的方式为公司提供服务，并不为任何其他雇主提供任何服务，并将获得您的基本工资和某些福利，直到您的雇佣终止。您和公司可以共同同意放弃或修改通知期的长度。

无论通知期是否适用于您，如果您希望根据同一款终止雇用，您必须遵守标题为“--完全职业资格”小节中所述的180天提前通知期。

补救措施

·有害行为、与风险有关的行为和其他取消/重新捕获

除了标题为“基于保护的归属”、“定性绩效因素”、“奖金补偿”、“追回错误授予的基于激励的薪酬”、“EMEA Malus和回补政策-确定的员工”和“终止雇用”的章节中描述的取消条款外，

如果公司自行决定以下情况，奖励(为免生疑问，包括任何相关的再投资股息等值股份单位以及计算的PSU)可被取消：

·发生下列任何有害和与风险有关的行为：

◦您从事了对公司或其业务活动造成重大财务或声誉损害的行为，或

◦本奖项是基于重大不准确的绩效指标，无论您是否对不准确负责，或者

◦本裁决基于您的重大失实陈述，或

◦您因不当或重大疏忽而未能按照合理预期及时识别、提出或评估风险和/或对公司或其业务活动具有重大意义的风险的担忧，或

◦您的雇佣被终止是有原因的(见下文“定义”一节)，或者，如果在您的雇佣终止后确定，您的雇佣可能因某种原因而被终止。

·您未遵守适用于您终止雇用的任何事先通知/合作要求或雇用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回标题为“放行/认证”部分中指定的所需表格，或

·您违反了上文标题为“您的义务”一节中所述的任何规定。

在下文标题为“--修正案”的小节规定的范围内，摩根大通保留暂停本裁决的归属和/或本裁决下的股份分配的权利，包括但不限于在摩根大通评估本裁决是否需要取消和/或收回和/或是否满足本裁决下的股份分配条件的任何期间。公司不对暂停期间的任何价格波动负责，如果适用，暂停的单位将按照计划管理程序恢复。另见“行政规定--无所有权/其他限制”。

此外，根据本裁决，您可能需要向公司支付相当于先前分配的普通股(包括符合持有要求的既得股)的公平市场价值(在适用的归属日期或加速日期确定)的金额如下：

·在根据本节发出追回通知之前的三年期间内分配的任何普通股，可要求支付款项，前提是公司自行决定：

◦您实施了欺诈行为，或参与了与您的工作相关的明知和故意的不当行为；

◦您违反了上述“您的义务”一节中所述的任何规定；或

◦在您的雇佣终止后，您违反了“完全职业资格”或“政府办公室”小节中规定的雇佣限制。

·此外，如果公司因上述“有害行为、与风险有关的行为和其他注销/收回”小节所列的有害和与风险有关的行为而认为适当，则可能需要就在根据本条发出追回通知之前一年内分配的任何股份支付款项。

本款规定的追回通知是指公司向您发出的书面(包括电子)通知，要求您根据本款付款，或说明摩根大通正在进行评估，要求您根据本款付款。在不限制上述规定的情况下，如果公司真诚地尝试在公司雇佣记录中保存的您最后为人所知的地址提供书面(包括电子)通知，则将被视为提供了追回通知。为免生疑问，公司正在评估的要求根据本款付款的追回通知应保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的权利，公司没有义务完成其评估，但公司可自行决定的除外。

就本款而言，根据本奖励分配的股份包括为税务目的而扣留的股份。然而，公司的意图是，您只需就您在税务责任确定后保留或可能保留的股份支付本款下的金额，而您将不需要就您以前(无论是您或公司)无法追回、重新获取或收回(包括作为税收抵免、退款或其他利益)而代表不可撤销的扣缴或纳税的股份支付金额。摩根大通不会要求您支付公司或其代理人自行决定的任何扣缴或纳税金额。

支付可以是普通股，也可以是现金。您同意，根据您的奖励协议的条款和条件，任何偿还都将是合法的追回，不得以任何方式解释为惩罚。

本节中的任何内容都不会以任何方式限制您在“奖金补偿”、“追回错误的奖励薪酬”或“EMEA Malus和追回政策确定的员工”项下的义务。

·获得禁令的权利

您承认违反或企图违反本协议“您的义务”中规定的任何规定将对公司造成直接和不可弥补的损害，并因此同意公司有权从任何有管辖权的法院获得禁令，以限制任何违反或进一步违反“您的义务”中规定的任何规定；然而，获得禁令的权利应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能获得的任何其他补救措施之外的权利。

行政规定

预缴税款：作为法律和/或税收义务的结果，公司可自行决定(I)从每次分配中保留满足适用税收义务所需的普通股股份数量，或(Ii)实施任何其他理想或必要的程序，以便向主管当局支付与既有股份和奖励有关的适当预扣和其他税款。这可能包括但不限于(I)代表您以相当于预扣或其他税款的名义在市场上出售大量此类股票，(Ii)在法律要求的范围内，从现金补偿中扣留相当于与奖励有关的任何预扣义务的金额以及根据本奖励归属的股份，以及(Iii)保留根据本奖励归属的股份，直到您直接向主管当局支付与奖励相关的任何税款和归属股份。

抵销权：尽管本公司希望在您的授标协议中规定的适用归属日期以普通股(S)的形式解决本裁决，但本公司可以在适用法律允许的最大范围内(包括适用于您的《守则》第409A条)，为自己保留资金或因本裁决归属而产生的普通股，以履行您对本公司的任何义务或债务。即使与公司有任何相反的帐户协议，未经您同意，公司将不会从您名下持有并根据该帐户协议在公司维持的任何基金或无限制证券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁决下所欠的任何义务或债务或义务。对公司的这一限制不适用于下文所述的“无所有权/其他限制”中描述和授权的帐户。

没有所有权/其他限制：PSU不转让普通股的所有权，也不携带投票权。在确定PSU的数量(如果有)并授予之前，不会向您发行普通股。股票发行将按照摩根大通的股票发行程序进行。通过接受这一奖励，您授权公司以您的名义在公司设立一个经纪账户，或在我们的股票计划管理人和/或转让代理处建立记账账户，并将从奖励中获得的任何既得股票交付到该账户。您也承认，如果裁定本裁决的取消条款适用于任何未完成的PSU的归属暂停期间，则您同意可以全部或部分取消此类PSU。(见标题为“基于保护的归属”、“质量业绩因素”、“奖金补偿”、“追回错误的奖励补偿”、“欧洲、中东和非洲地区的权利和追回政策--确定的工作人员”、“终止雇用”和“补救”的章节，以及标题为“--允许中止归属的修正案”的小节)。

就任何适用的归属日期而言，摩根大通可在其全权酌情决定的归属日期起，以任何理由对将向阁下发行的普通股施加其认为适当的限制，包括但不限于限制该等普通股的出售、转让、质押、转让、对冲或产权负担。最后一句中描述的这些限制不应影响您对普通股的投票权或获得股息的权利。接受本裁决，即表示您承认在该特定期限内，如果裁定本裁决的追回条款适用，则您同意可能需要向公司支付的金额，最高可达受该等限制的股份总数的公平市价(自适用的归属日期起厘定)(尽管上文“抵销权”小节所载的限制)。(见标题为“奖金补偿”、“追回基于奖励的错误补偿”和“补救措施”的章节。)

具有约束力的协议：该奖励协议将通过合并或其他方式对摩根大通的任何利益继承人具有约束力。

不是雇佣合同：授标协议中包含的任何内容都不构成雇佣合同或继续雇用。雇佣是“随意”的，您或摩根大通可以随时以任何理由终止雇佣关系。本裁决并不赋予公司在未来提供相同或任何类似裁决的任何权利或权利，也不向公司施加任何义务，其价值不是为确定遣散费的目的而进行的补偿。

第409 A条合规性：在《守则》第409 A条适用于本奖励的范围内，本奖励下的股份分配旨在遵守《守则》第409 A条，奖励协议（包括这些条款和条件）应以符合该意图的方式解释。

尽管本文有任何相反规定，如果您(I)须根据守则缴税，(Ii)是摩根大通2005年递延补偿计划所界定的特定雇员，以及(Iii)已离职(如该计划所界定，但死亡除外)，且本奖励下的任何单位/股份代表第409a条所界定的递延补偿，且该等股份可在您离职后六个月内派发(根据本奖励的条款)，则该等股份将于您离职之日起满六个月后的第一个日历月内交付。此外，如果您的奖励不受根据守则第409A节发布的规定所定义的重大没收风险的影响，则在您的奖励协议中规定的每个归属日期之后的每个日历年度的剩余时间将是用于分配奖励的归属部分的付款日期。

流通股变动：如因任何股息或拆分、资本重组、发行新类别普通股、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派而导致普通股流通股发生任何变动，委员会将公平地替代或按比例调整根据本计划发行或预留发行的普通股或其他证券的数量或种类，以及根据本裁决为该等公司事件而发行或预留发行的任何未偿还销售单位。

其他公平调整：除“业绩质量因素”外，委员会可根据情况的变化对奖励作出其认为公平的调整(向上或向下)，以保持奖励的预期经济性，其中可能包括影响公司(或业绩公司)或其财务报表的异常或非经常性事件，在每种情况下都是由于会计方法、做法或政策的变化、由于法律或法规要求而引起的资本结构变化以及委员会认为适当的其他变化的情况。

解释/管理：委员会拥有解释和管理本奖励协议的唯一和完全的权力，包括但不限于：(I)解释本计划和本奖励协议的条款；(Ii)确定终止雇用的原因；(Iii)决定离职后义务以及取消和追回条款的适用；(Iv)决定与本奖励有关的所有索赔；以及(V)授权其认为适当的权力。委员会、本公司、董事人力资源部或其各自的代表或被提名人根据本协议作出的任何决定应对各方都具有约束力。

尽管本文有任何相反的规定，董事人力资源部、公司、委员会及其各自在计划和奖励协议下的代表和被提名人的决定并不要求统一。通过澄清，委员会、公司、董事人力资源部及其各自的代表和被提名人有权根据授标协议和本计划做出非统一和选择性的决定和修改。

修正案：委员会或其被提名人保留以任何方式、任何时间和任何理由修改本授奖协议的权利；但是，未经您同意，此类修订不得对您在本授标协议项下的权利产生实质性不利影响，除非委员会或其代表认为(X)遵守适用法律，或对适用法律、法规要求和会计规则或准则的变更或解释，和/或(Y)在任何一种情况下更改预定的归属日期或施加上述“无所有权/其他限制”项下所述的限制，只要本授标协议适用于您，则以本守则第409a条允许的范围为限。本授标协议不得进行修改，除非由摩根大通人力资源部董事签署。

可分割性：如果律师事务所认定授标协议的任何部分在任何司法管辖区都不可执行，则任何有管辖权的法院或仲裁员或董事人力资源部可以对相关条款(例如，关于服务年限、时间、地理区域或范围)进行改革，只要律师事务所(或法院/仲裁员)认为有必要使该条款根据适用法律可执行。

政府实体因道德或冲突原因而加速分配：在收到令人满意的证据表明，适用的美国联邦、州、地方、外国或超国家道德或利益冲突法律或法规要求您剥离您在摩根大通PSU的权益时，公司可加速分配您在所需剥离日期或之前生效的全部或部分未偿还奖励，并免除持有要求；但如果公司确定加速分配将违反守则第409A节，则不得加速分配。本款规定的加速分发不影响上文“补救措施”部分规定的日期。追回的时间段应由您的授标协议中规定的原定归属日期或任何加速事件之前的分配日期确定。

如果您已自愿终止雇佣，并已满足标题为“政府部门要求”的部分的要求，则加速应适用于(在需要的范围内)根据该部分将继续授予您的未支付赔偿金的百分比。在终止雇用的情况下，如果由于题为“取消工作”或“完全职业资格”的小节而未支付赔偿金，则在需要的范围内，加速应适用于尚未支付的全部赔偿金。在符合上述两节规定的情况下，应按照“死亡”一节所述的方法确定加速时收到的普通股股数。

如果您已根据本裁决在符合持有要求的情况下授予股份，并受到本文所述的剥离要求的约束，则公司可在所需的范围内免除持股期。

尽管根据上述规定加速分发或豁免持股要求，阁下仍须遵守奖励协议的适用条款，犹如阁下的奖励在归属期间仍未清偿，以及股份于每个归属日期已按计划派发，包括但不限于“补偿”一节所载的偿还义务，以及“基于保障的归属”及“政府办公室规定”一节及“完全职业资格”一节所载的雇佣限制。

个人数据的使用：接受本奖项，即表示您承认本公司可能出于向您提供本奖项的目的处理您的个人数据(包括股票和单位登记或代表您建立经纪账户)，并向第三方披露信息，如服务提供商或税务和监管机构(例如，用于薪酬报告和扣缴工资税的目的)。此外，您同意公司可以将您的个人数据转移到不提供与我们收集您数据的国家/地区相同的保护措施的司法管辖区。如果适用法律规定有权终止上述授权，您可以随时终止，除非涉及税务和监管报告以及公司的法律和监管义务。如果您终止此授权，您的奖励将被取消。

适用法律：本裁决应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑法律原则的冲突。

论坛选择：您接受本计划下的本裁决，即表示您同意(并已同意)，在您与本公司之间的仲裁协议下不受仲裁的范围内，任何直接或间接与本裁决或本计划有关的争议应根据美国仲裁协会的规则提交仲裁，如果由本公司自行决定的话。如果此类争议因任何原因不受仲裁，您同意接受美国纽约南区地区法院对与本裁决或本计划相关的任何司法程序的专属管辖权和地点。在法律允许的最大范围内，您放弃对个人管辖权或此类争议的地点的任何异议，并进一步同意不在任何其他法庭上开始任何因本裁决或本计划而引起或与之相关的诉讼。

放弃陪审团审判/集体索赔：通过接受本裁决，您同意在任何法庭上就与您受雇于公司有关的任何索赔：(I)放弃接受陪审团审判的权利；(Ii)任何司法程序或仲裁索赔将以个人身份提出，您特此放弃以代表身份或作为集体诉讼、集体诉讼或其他代表或联合诉讼的原告、申索人或成员的任何权利。

诉讼：接受本计划下的任何裁决，即表示您同意(并已同意)在律师事务所提起的任何诉讼或诉讼(律师事务所有权提起的派生诉讼除外)执行本裁决协议或任何其他裁决协议的条款和条件时，律师事务所有权向您追回合理的律师费和在该诉讼或诉讼中产生的费用。此外，您同意，在律师事务所提起此类诉讼的情况下，您无权且同意不寻求根据律师事务所的附例预付律师费和赔偿。

不可转让：本奖励或任何其他尚未完成的限制性股票单位或业绩股份单位奖励，以及您在任何此类奖励中的权益或权利，均不得转让、质押、转让、对冲、质押或受任何留置权的约束。在你死后，可以通过遗嘱、继承法或通过在公司备案的受益人指定来转移奖金。

定义

“平均有形普通股权益”是指年度平均普通股权益减去年度平均商誉和年度平均可识别无形资产。平均有形普通股权益各组成部分的年度平均值将使用公开的财务披露中报告的季度余额计算。如果没有季度余额，将使用年终余额。此计算仅用于绩效排名。

“奖励支付百分比”是指绩效表中规定的适用百分比。

“计算出的绩效单位”是指通过以下方式确定的绩效单位数量：将目标奖励数量(在目标奖励数量全部或部分取消后)乘以与基于绩效期间三年平均绩效(绩效表中规定的百分比和排名)的公司绩效排名相对应的奖励支出百分比；但如果公司在业绩期间报告的ROTCE的平均值等于或超过_%或小于_%(不考虑所使用的任何舍入惯例)，则在计算要分配的PSU数量时，应分别用_%或_来代替业绩期间的奖励支出百分比。为免生疑问，在表演期间取消本奖项(全部或部分)将减少目标奖的数量。

“计算代理”是指不为公司所有或控制的第三方实体，如会计公司或咨询公司，由人力资源部董事或其代表不时保留。

“原因”是指公司认定您因以下原因而终止雇佣关系：(I)违反与公司业务有关的任何法律、规则或法规(包括自律机构的规则)，(Ii)对重罪提起公诉或定罪，(Iii)实施欺诈行为，(Iv)违反《摩根大通行为准则》或其他公司政策，或与您对公司的职责有关的不当行为(非实质性和无意的违规或不当行为除外)，(V)严重履行与您的职位或工作职能相关的职责，或未能遵循经理的合理指示，或(Vi)损害公司利益或损害公司与客户、客户或雇员关系的任何行为或不作为。

“金融服务公司”是指从事下列任何服务的商业企业(本身或通过附属公司或子公司)，无论这些服务是主要战略还是创收活动：

·商业或零售银行业务，包括但不限于商业、机构和个人信托、托管和/或贷款和处理服务、网上银行业务、发放和提供抵押贷款服务、发行和提供信用卡服务、支付服务或处理或商户服务，

·保险，包括但不限于对损失、伤害、损坏、疾病、残疾或死亡的担保，提供和发放年金，为前述目的担任委托人、代理人或经纪人，

·金融、投资或经济咨询服务，包括但不限于投资银行服务(如就证券或其他类似活动的合并或处置、承销、交易或做市提供咨询)、经纪服务、投资管理服务、资产管理服务、外汇服务、银行间网络和对冲基金，

·发行、交易或出售代表资产池或衍生品工具权益的工具，

·金融技术公司，如销售区块链服务或提供或销售金融产品/服务的公司，

·为私募股权或房地产基金或企业提供咨询或投资，或

·人力资源部的董事或被提名人自行决定是否属于金融服务的任何类似活动。

“公司报告净资产收益率”是指公司在业绩期间每一年的有形普通股权益回报率百分比(计算时用于公开的年终财务披露，不考虑用于财务报告目的的任何舍入惯例)。

“全财务门槛”是指20XX、20XX和20XX三个日历年的有形普通股权益累计回报率不低于_%。有形普通股权益的累计回报是指(I)公司所有三个日历年报告的净收入之和，除以(Ii)报告的年终有形权益在这三个日历年的平均值。

“政府办公室”是指(I)在地方、州或联邦政府选举或任命的职位中的全职职位(包括美国境外或超国家组织中的同等职位)，但不能合理地预期为全职职位，或(Ii)在正式申请参选后，为此类可选公职进行真正的全职竞选，在这种情况下，全职竞选是惯例和合理的必要。

“业务线”是指公司的一个业务单位(或在公司投资银行的“业务线财务门槛”定义下指定的一个或多个业务单位)。所有公司职能(包括首席投资办公室的职能)都被视为单一业务线。

“业务线财务门槛”是指根据公司的管理报告系统对下列业务线规定的财务门槛：

“非营利组织”是指根据州法律和法典第501(C)(3)条免税的实体。第501(C)(3)条仅包括专门为宗教、慈善、科学、公共安全、文学或教育目的或促进国家或国际业余体育比赛或防止虐待儿童或动物而组织和经营的实体。非营利组织也是指美国以外的实体不受当地和国家税法的约束，因为它们的组织和运营目的与适用于第501(C)(3)条组织的目的完全相同。

“绩效公司”是指以下机构，其业务活动与公司收入组合的很大一部分重叠：________________________________________________________________________，和_。

如果一家或多家演出公司在业绩期间合并、从事分拆或以其他方式经历其收入组合或业务活动的重大变化，或其存在或其主要业务因接管、破产、出售或其他原因而终止或终止，则委员会可将该机构从演出公司名单中删除或作出其认为适当的其他公平调整，例如在演出公司名单中增加一家收购方或一家新公司，任何此类变化在本协议规定的所有计算中均具有效力，自适用的变化作出之日起计算。

“履约期间”是指20XX、20XX和20XX三个日历年。

“业绩排名”是指公司的平均ROTCE与业绩表中规定的业绩公司在业绩期间的平均ROTCE相比的排名。

“绩效表”是指在计算绩效期间的PSU时使用的表，如下所述：

如果在计算绩效排名后出现平局，则在确定奖励支付百分比时应忽略平局。 例如，如果事务所与表演公司之间的排名为第四，则事务所应被视为满足该排名。如果表演公司之间出现相同的平局，第四和第五名将被视为满意。

“认可服务”是指公司适用的服务相关政策中规定的员工服务期。

“ROTCE”指公司和各业绩公司在业绩期内每年的百分比，该百分比的计算方法为：（i）持续经营业务的年度收益减去已公布财务披露中规定的优先股股息，再除以（ii）该年度的平均TTRIP普通股权益。 如果在归属期结束之前，公司或任何业绩公司重述其在业绩期内任何一年公布的财务报表，则公司或业绩公司应重新计算该年度的ROTCE，并在必要时调整业绩排名。 此计算仅用于性能排名。

“目标奖励数量”指奖励协议中指定的PSU数量。

政府办公室要求

如果您自愿辞职接受政府办公室(如上文定义)或成为选举政府办公室的候选人，您可能有资格继续获得全部或部分奖励。

完全职业资格：

自您自愿终止与公司的雇佣关系之日起，如果您满足标题为“--完全职业资格”的小节，“政府办公室要求”不适用于您。

资格：

是否有资格继续归属取决于您是否提供公司：

·至少提前60天发出书面通知，表明您打算辞职以接受或从事政府办公室的工作(请参阅“定义”一节)，在此期间，您必须以合作和专业的方式履行公司要求的服务，不得为任何其他雇主提供服务。公司可以选择缩短通知期限，由公司自行决定。

·以公司满意的形式确认，根据本条款授予本奖励不会违反任何适用法律、法规或规则。

·以公司满意的形式提供文件，证明您的辞职是为了接受政府职位或成为政府职位的候选人。 (See标题为“定义”的部分）

您的奖励的部分受继续归属的限制：

在符合以下条件的前提下，根据本奖励的原始时间表继续授予的本奖励的百分比将基于您在终止日期之前在公司完成的连续服务年数，如下所示：

·50%，如果你连续服务至少3年但不到4年，

·75%，如果你连续服务至少4年但不到5年，或

·100%，如果你有5年或更长的连续服务。

上述须继续归属的奖励部分称为“简历奖励”，而不受继续归属限制的部分将于您的雇佣关系终止之日取消。

继续授予裁决的条件：

·你必须在非选任政府办公室任职两年或两年以上，才有资格获得简历奖；如果你的非选任政府办公室的任期少于两年，如果你的非选举政府办公室的授予日期是在你的政府服务期间，你将有资格获得简历奖；或

·如果为了竞选民选政府职位而从公司辞职，你的名字必须出现在选举的初选或最终公开选票上。(如果您未当选，请参阅下文了解就业限制。)

为免生疑问，本条款及细则所载的表现标准及以保护为基础的归属继续适用于履历奖励。

对条件的满足：

如果您在政府办公室的服务在您在公司的雇佣终止后两年或更长时间结束，或者在您从公司辞职以竞选政府办公室的情况下，您的名字出现在选举的初选或最终公众选票上，而您没有当选，任何当时未偿还的简历奖励和任何此类奖励如果不是因为加速股票分配(如标题为“--因道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”中所述)，将在适用的授权期的剩余时间内遵守本奖励协议的相同条款和条件。包括授予期间的雇佣限制，就好像你已经从公司辞职，满足了完全职业资格的要求。

不符合条件的：

如果您不满足上述“继续授予奖项的条件”，则简历奖下的任何未完成的PSU将被取消。您还将被要求偿还分配给您的普通股数量(税前和其他扣留前)的公平市值，这些普通股在您未能满足“继续授予奖励的条件”之日作为PSU未偿还，但它们的加速分配(如“因道德或政府实体雇用导致的冲突原因而加速分配”小节所述)。为此目的，公平市价将确定为分配股份的日期。

摩根大通。长期激励计划

2024年1月16日的条款和条件

限制性股票单位奖

确定的员工-留用奖

授标协议

该等条款及条件乃根据摩根大通长期激励计划(“计划”)的条款，于日期为2024年1月16日(“授出日期”)的授予限制性股票单位(“RSU”)的奖励协议的一部分。如果授标协议的条款(所有提及的条款和条件都将包括这些条款和条件)与本计划相冲突，则以本计划为准。奖励协议、计划和招股说明书取代本公司和您可能与本奖励有关的任何其他书面或口头协议。

本奖项于授予日授予，但须受授予协议的约束。除非您在截止日期前以奖励协议中指定的方式拒绝，否则您将同意受这些条款和条件的约束，自授予之日起生效。如果您拒绝奖励，奖励将从授予之日起取消。

未在奖励协议中定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

在整个颁奖协议中，摩根大通公司将被称为“摩根大通”，并与其子公司一起被称为“公司”。

授权书的格式

每个RSU代表一项不可转让的权利，即在您的奖励协议中规定的适用归属日期起获得一股普通股。

持有要求

自归属日期起，您将有权获得等于在该日期归属的RSU数量的公平市场价值减去为履行预扣税款义务而预扣的数量的分配。您同意，向您作出的分配将保留在您名下的帐户中，并有限制，禁止您在12个月内转让、转让、对冲、出售、质押或以其他方式扣押此类分配，从归属日期开始。这些限制将在您死亡的情况下失效。

奖金补偿

作为授予此奖励的代价，阁下同意受不时生效的JPMorgan Chase花红补偿政策（或后续政策）所规限，因为该政策适用于就2023表现年度授予阁下的现金奖励补偿及此奖励。 您可以点击以下链接进入JPMorgan Chase & Co.公司治理原则网页，并滚动至“其他事项”部分下的奖金收回政策，以访问当前有效的此政策：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

为免生疑问，此等条款及细则概无以任何方式限制本公司根据JPMorgan Chase花红收回政策（或后续政策）所享有的权利。

EMEA Malus和退款政策-确定的员工

作为授予本奖励的代价，在不损害本奖励协议的任何其他条款的情况下，您同意您受摩根大通欧洲、中东和非洲地区确定的员工(以及该政策的任何适用补充条款(S))或不时生效的后续政策的约束，因为它同时适用于您2023年绩效年度的现金激励薪酬和本奖项。

JPMorgan Chase EMEA Malus和退还政策识别员工的条款列出了适用于授予本奖励的条款和条件，以确保公司能够在某些情况下履行其运营(减少)和/或退还(追回)奖励的监管义务。这些情况包括，但不限于：(I)公司财务业绩出现重大下滑，或(Ii)公司被要求持有更多资本。发生第(I)及(Ii)项事件的情况类似于现行Firmwide条款及条件所考虑的某些情况，特别是红利补偿政策及基于保护的归属条款。您可以通过以下链接访问My Rewards中当前生效的这项政策：https://myrewards.jpmorganchase.com

你的义务

考虑到授予本裁决，您同意遵守和约束标题为“--保密和非征求”、“--虚假陈述”、“--合作”、“--遵守授标协议”和“--通知期”小节中所列的义务。

·保密和不征求意见

在您受雇于本公司期间及雇佣合同终止后的一年内，未经董事人力资源部事先书面同意，您不得直接或间接地以您本人或代表任何其他一方的名义：(A)怂恿、诱使或鼓励公司当时的任何现职员工离开公司或申请到其他地方就业，除非该现任雇员已收到因裁员而终止雇用的正式书面通知，(B)雇用在您雇佣终止之日受雇于公司的任何雇员或前雇员，除非此人因其工作被取消而终止雇佣关系，或此人在公司的雇佣关系已被终止超过六个月，(C)在根据适用法律可强制执行的最大程度上，怂恿或诱使或试图引诱离开公司，或转移或试图转移与公司的业务往来，任何当时由您服务的现有客户、供应商或其他个人或实体，或其姓名因您在公司的工作而为您所知，或以其他方式干扰公司与该等客户、供应商或其他个人或实体之间的关系。这不适用于您在受雇于公司后在没有使用公司机密或专有信息的情况下为其提供服务的知名机构客户。

这些限制不适用于您在公司正常工作过程中采取的授权行为，例如根据公司政策对您监督的员工做出的雇用决定或业务推荐。

在您受雇于本公司期间或之后，您不得直接或间接使用或向任何人披露与本公司业务或其客户有关的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行为准则》和适用的政策、法律或法律程序明确允许。“机密信息”包括但不限于：(I)公司在保密条件下从第三方收到的信息；(Ii)来自公司的知识产权和商业秘密、技术、产品、商业、财务或开发信息，其使用或披露可能被合理地解释为违反公司的利益；或(Iii)其他专有信息或数据，包括但不限于客户名单。此外，在您被解雇后，您不得在未经事先书面授权的情况下，通过电话、内联网或互联网方式获取公司的私人和内部信息。

对于工作地点在加利福尼亚州的员工，您同意本“保密和非征集”条款第一段中的限制不适用于您。但是，您同意，作为获得本奖励的条件之一，您不得在(I)您终止雇佣后的一年期间或(Ii)如果您的奖励在终止日期起三年内未被取消，使用“保密信息”来征求或以其他方式干预本公司与任何当前公司客户、供应商或其他个人或实体之间的关系，这些客户、供应商或其他个人或实体的名字因您在公司的工作以及与您访问保密信息相关而为您所知。

本裁决并不妨碍您向公司管理层或董事、政府、监管机构、自律机构、您的律师或法院报告您认为违反法律的行为，或您对任何已知或疑似违反行为准则的担忧。这也不是为了阻止您如实回答来自政府、监管机构或法院的问题或请求。

如果法律要求或要求您向任何私人当事人(包括新闻媒体)提供与您或任何其他人受雇于公司有关的信息，您应在提供任何回应之前(在法律允许的范围内)，并在收到任何此类法律要求或请求后五天内，向公司提供书面通知。此外，您同意在法律允许的范围内就此类信息的请求与公司合作。

·虚假陈述

在您受雇于公司期间或之后，您不得以口头、书面、电子或任何其他形式对公司、其员工、高级管理人员、董事或股东作为一个群体作出任何不真实的陈述，使其明知其虚假或不顾其真实或虚假而鲁莽地作出。这并不妨碍您向公司管理层或董事报告您认为违法的行为，或阻止您向任何政府、监管机构或执法机构提供信息或与其合作。

·合作

您将配合任何公司的调查、调查或诉讼，并向公司及其律师提供与您可能知道或了解的问题或事件有关的任何事项的全面和准确的信息，但须报销您实际、适当和合理的自付费用。本协议不

限制您与任何联邦、州或地方政府、监管或执法机构进行沟通，或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息。

·遵守授标协议

您应向公司提供任何合理要求的信息，以确定是否遵守奖励协议，并授权公司向可能受此影响的任何第三方披露奖励协议的条款，包括您的未来雇主。

你的义务

·有害行为、与风险有关的行为和其他取消/重新捕获

尽管本奖励协议中有任何相反的条款，摩根大通保留向您追回相当于先前根据本奖励分配的普通股(包括出于税收目的而扣留的股票)的公平市值(在适用的归属日期确定)的金额的权利，前提是公司全权酌情决定：

·发生下列任何有害和与风险有关的行为：

◦您从事了对公司或其业务活动造成重大财务或声誉损害的行为，或

◦本奖项是基于重大不准确的绩效指标，无论您是否对不准确负责，或者

◦本裁决基于您的重大失实陈述，或

◦您因不当或重大疏忽而未能按照合理预期及时识别、提出或评估风险和/或对公司或其业务活动具有重大意义的风险的担忧，或

◦您的雇佣被终止是有原因的(见下文“定义”一节)，或者，如果在您的雇佣终止后确定，您的雇佣可能因某种原因而被终止。

·恢复

您可能需要向公司支付相当于以前根据本裁决分配的普通股总数的公平市场价值(在适用的归属日期确定)的金额，如下所示：

·对于在根据本条发出追回通知之前的三年期间内分配的任何股份，如果公司完全酌情确定：

◦您实施了欺诈性行为，或参与了与您的工作有关的明知和故意的不当行为，或者

◦您违反了上述“您的义务”一节中所述的任何规定，或

·此外，如果公司因上述“有害行为、与风险有关的行为和其他注销/收回”小节所列的有害和与风险有关的行为而认为适当，则可能需要就在根据本条发出追回通知之前一年内分配的任何股份支付款项。

本款规定的追回通知是指公司向您发出的书面(包括电子)通知，要求您根据本款付款，或说明摩根大通正在进行评估，要求您根据本款付款。在不限制上述规定的情况下，如果公司真诚地尝试在公司雇佣记录中保存的您最后为人所知的地址提供书面(包括电子)通知，则将被视为提供了追回通知。为免生疑问，公司正在评估的要求根据本款付款的追回通知应保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的权利，公司没有义务完成其评估，但公司可自行决定的除外。

就本款而言，根据本奖励分配的股份包括因税收目的而扣留的股份。然而，商号的意图是，您只需根据本款支付在确定纳税义务后由您保留或可能保留的股份的金额，而不需要您支付代表不可撤销的预扣税款或以前您(无论是您还是公司)无法追回、重新获取或收回(包括作为税收抵免、退款或其他利益)的税款的金额。因此，摩根大通不会要求您支付公司或其代理人自行决定由此类预扣或纳税所代表的任何金额。

支付可以是普通股，也可以是现金。您同意，根据您的奖励协议的条款和条件，任何偿还都将是合法的追回，不得以任何方式解释为惩罚。

本节中的任何内容均不以任何方式限制您在“奖金补偿”和“EMEA Malus和Clawback政策-已识别员工”项下的义务。

·获得禁令的权利

您承认违反或企图违反“您的义务”中规定的任何规定将对公司造成立即和不可弥补的损害，并因此同意公司有权从任何有管辖权的法院获得禁令，以限制任何违反或进一步违反“您的义务”中规定的任何规定；然而，获得禁令的权利应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能获得的任何其他补救措施之外的权利。

行政规定

预扣税：由于法律和/或税收义务，公司可以自行决定（i）从每次分配中保留满足适用税收义务所需的普通股数量，或（ii）实施任何其他可取或必要的程序，以便向主管当局支付与归属股份和奖励有关的适当预扣税和其他税款。 这可能包括但不限于（i）代表您在市场上出售一定数量的此类股份，其金额大致等于预扣税或其他税款，（ii）在法律要求的范围内，从现金补偿中预扣一笔金额，该金额等于与根据本奖励归属的奖励和股份有关的任何预扣义务，及（iii）保留根据本奖励归属的股份，直至阁下直接向主管当局缴付与奖励及/或归属股份有关的任何税项为止。

抵销权：尽管本公司希望在您的授标协议中规定的适用归属日期以普通股(S)的形式解决本裁决，但本公司可以在适用法律允许的最大范围内(包括适用于您的《守则》第409A条)，为自己保留资金或因本裁决归属而产生的普通股，以履行您对本公司的任何义务或债务。即使与公司有任何相反的帐户协议，未经您同意，公司将不会从您名下持有并根据该帐户协议在公司维持的任何基金或不受限制的证券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁决下所欠的任何义务或债务。

具有约束力的协议：该奖励协议将通过合并或其他方式对摩根大通的任何利益继承人具有约束力。

不是雇佣合同：授标协议中包含的任何内容都不构成雇佣合同或继续雇用。雇佣是“随意”的，您或摩根大通可以随时以任何理由终止雇佣关系。本裁决并不赋予公司在未来提供相同或任何类似裁决的任何权利或权利，也不向公司施加任何义务，其价值不是为确定遣散费的目的而进行的补偿。

第409 A条合规性：在《守则》第409 A条适用于本奖励的范围内，本奖励下的股份分配旨在遵守《守则》第409 A条，奖励协议（包括这些条款和条件）应以符合该意图的方式解释。

解释/管理：委员会拥有解释和管理本奖励协议的唯一和完全的权力，包括但不限于：(I)解释计划和本奖励协议的条款；(Ii)决定离职后义务和追回条款的适用；(Iii)决定与本奖励有关的所有索赔；以及(Iv)授权其认为适当的权力。委员会、本公司、董事人力资源部或其各自的代表或被提名人根据本协议作出的任何决定应对各方都具有约束力。

尽管本文有任何相反的规定，董事人力资源部、公司、委员会及其各自在计划和奖励协议下的代表和被提名人的决定并不要求统一。通过澄清，委员会、公司、董事人力资源部及其各自的代表和被提名人有权根据授标协议和本计划做出非统一和选择性的决定和修改。

修正案：委员会或其被提名人保留以任何方式、任何时间和任何理由修改本授标协议的权利；但前提是，未经您同意，此类修改不得对您在本授标协议下的权利产生实质性不利影响，除非委员会或其代表认为在准则第409A条允许的范围内遵守适用法律、法规要求和会计规则或标准的变更或解释是可取的。本奖励协议除非由摩根大通人力资源部董事以书面形式签署，否则不得修改。

可分割性：如果本奖励协议的任何部分被公司确定为在任何司法管辖区内不可执行，则任何具有管辖权的法院或仲裁员或人力资源总监可以修改相关条款（例如，服务年限、时间、地理区域或范围），但以事务所（或法院/仲裁员）认为必要的范围为限，以使该条款在适用法律下可执行。

个人数据的使用：接受本奖项，即表示您承认本公司可能出于向您提供本奖项的目的处理您的个人数据(包括股票和单位登记或代表您建立经纪账户)，并向第三方披露信息，如服务提供商或税务和监管机构(例如，用于薪酬报告和扣缴工资税的目的)。此外，您同意公司可以将您的个人数据转移到不提供与我们收集您数据的国家/地区相同的保护措施的司法管辖区。如果适用法律规定有权终止上述授权，您可以随时终止，除非涉及税务和监管报告以及公司的法律和监管义务。如果您终止此授权，您的奖励将被取消。

适用法律：本裁决应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑法律原则的冲突。

论坛选择：您接受本计划下的本裁决，即表示您同意(并已同意)，在您与本公司之间的仲裁协议下不受仲裁的范围内，任何直接或间接与本裁决或本计划有关的争议应根据美国仲裁协会的规则提交仲裁，如果由本公司自行决定的话。如果此类争议因任何原因不受仲裁，您同意接受美国纽约南区地区法院对与本裁决或本计划有关的任何司法程序的专属管辖权和地点。在法律允许的最大范围内，您放弃对个人管辖权或此类争议的地点的任何异议，并进一步同意不在任何其他法庭上开始任何因本裁决或本计划而引起或与之相关的诉讼。

放弃陪审团审判/集体索赔：通过接受本裁决，您同意在任何法庭上就与您受雇于公司相关的任何索赔：(I)放弃接受陪审团审判的权利；(Ii)任何司法程序或仲裁索赔将以个人身份提出，您特此放弃以代表身份或作为集体诉讼、集体诉讼或其他代表或联合诉讼的原告、申索人或成员的任何权利。

诉讼：接受本计划下的任何裁决，即表示您同意(并已同意)在律师事务所提起的任何诉讼或诉讼(律师事务所有权提起的派生诉讼除外)执行本裁决协议或任何其他裁决协议的条款和条件时，律师事务所有权向您追回合理的律师费和在该诉讼或诉讼中产生的费用。此外，您同意，在律师事务所提起此类诉讼的情况下，您无权且同意不寻求根据律师事务所的附例预付律师费和赔偿。