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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

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在截至的财政年度 2023 年 12 月 31 日

要么

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在从到的过渡期内

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委员会文件编号： 001-33638

国际塔山矿业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号:(604) 683-6332

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐     没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐     没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在美国纽约证券交易所美国证券交易所每股0.51美元的最后一次出售价格，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元55.8百万。

截至 2024 年 2 月 29 日，注册人已经 199,693,442已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

在第三部分特别提及的范围内，注册人将向美国证券交易委员会提交的与注册人2024年年度股东大会相关的附表14A的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本报告。

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前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述或信息，内容涉及公司未来时期的预期业绩和发展、计划中的勘探活动、公司财务资源的充足性以及未来可能发生的其他事件或情况。前瞻性陈述通常以 “期望”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”、“可能” 或 “应该”（或任何术语的负面和语法变化）发生或实现的陈述来识别，但并非总是如此。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

此类前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括：

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如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。该清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项 “本10-K表年度报告的风险因素”（以引用方式纳入此处），以及本报告和公司其他报告中其他地方描述的其他因素已向美国证券交易委员会提交。

本10-K表年度报告中包含的公司前瞻性陈述基于管理层截至本报告发布之日的信念、期望和观点。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、期望或观点发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应将不当的确定性归因于前瞻性陈述或过度依赖前瞻性陈述。

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关于相似或相邻矿物特性的警示说明

本10-K表年度报告包含与公司没有勘探或开采权益或无权勘探或开采的邻近或类似矿产有关的信息。提醒读者，公司对任何此类房产均无权益，也无权收购任何权益，相邻或类似物业的矿床以及其开采或开采的任何结果均不表示公司财产上有矿藏，也不表示其开采或开采的任何潜在结果。

术语表

以下是本报告中可能使用的某些术语的词汇表。

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名字的使用

在本10-K表年度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“ITH”、“国际塔山” 或 “公司” 等术语是指国际塔山矿业有限公司及其子公司。

货币

除非另有说明，本10-K表年度报告中的所有美元金额均以美元列报。提及的加元是指加拿大货币。

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第一部分

第 1 项。商业

概述

ITH 是一家从事矿产收购和开发的公司。该公司目前持有或有权收购阿拉斯加一个开发阶段项目的权益，该项目被称为 “Livengood Gold Project” 或 “项目”。该公司尚未开始从矿床中开采矿化物或实现商业化生产。该公司持有Livengood黄金项目的100％权益，截至2023年12月31日，该项目的探明和可能储量为4.301亿吨，平均品位为0.65克/吨（900万盎司），按每盎司1,680美元的黄金价格计算，测定和表明的矿产资源（不包括矿产储量）为2.7451亿吨，平均品位为0.52克/吨（462万盎司），基于每盎司1,650美元的黄金价格，两者均在2022年年度报告附录96.1所附的技术报告摘要（“TRS”）中报告2023 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格。第一部分第2项对Livengood黄金项目进行了更完整的描述，包括资源和储量的详细介绍。本10-K表年度报告的属性。

在2008年之前，公司主要通过质押、购买、租赁或期权（主要从AngloGold Ashanti（美国）进行收购，收购和勘探阿拉斯加和内华达州的矿产勘探公司（“AngloGold”）在一笔于2006年8月4日完成的交易中）阿拉斯加（Livengood Gold Project、Terra、LMS、BMP、Chisna、Coffee Dome、西塔纳纳、吉尔斯、西波戈、卡里布、黑壳和南埃斯特尔）和内华达州（北牛蛙和彩绘山）的许多矿产的权益，该公司认为这些地产有可能容纳大型或基地金属沉积物。自2008年初以来，该公司的主要重点一直是勘探和推进Livengood黄金项目，其大部分资源都用于该目的。2010年8月，ITH进行了一项公司分拆安排交易，根据该交易，其除项目以外的所有矿产权益均分拆为一家独立的独立公司。自该交易完成以来，该公司持有的唯一矿产是Livengood黄金项目，该公司一直专注于Livengood黄金项目的持续勘探和潜在开发。

ITH的总部和主要行政地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街200号2710套房V6C 1S4，其注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市瑟洛街745号2400套房V6E 0C5。

Livengood 黄金项目开发

2023年3月8日，该公司宣布，董事会批准了2023年工作计划，该计划推进了水文学和废石地球化学特征等关键领域的基准环境数据收集，以支持未来的许可，并促进了社区的参与。

Livengood Gold 项目技术报告摘要

TRS详细介绍了一个项目，该项目将在21年内每天处理65,000吨黄金，生产640万盎司黄金，黄金储量估计为900万盎司，每吨0.65克。该研究利用了Whittle Consulting和BBA Inc.的第三方审查，整合了基于扩展的地质数据库、改进的地质建模、新的资源估算方法、优化的矿山计划和生产计划、不同黄金等级和磨矿尺寸的额外详细冶金工作、磨机目标磨矿的变化、新的工程估算以及更新的成本投入，所有这些都显著降低了该项目的风险。TRS估计，该项目的资本成本为19.3亿美元，每吨研磨的总成本为13.12美元，总维持成本为每盎司1,171美元，净现值（5）％，为1,800美元/盎司。

TRS中评估的项目配置是传统的、业主经营的露天矿山，将在爆炸/装载/运输作业中使用大型采矿设备。磨机饲料将在每天65,000吨的粉碎回路中进行加工，包括初级和二次破碎，在单个半自生（“SAG”）磨机和单个球磨机中进行湿法研磨，然后是重力金回路和传统的碳浸出（“CIL”）回路。

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惠特尔企业优化

在开始TRS总结的Livengood Gold项目的预可行性研究（“PFS”）之前，该公司聘请了惠特尔工程和BBA Inc.合作进行企业优化研究（“惠特尔和BBA研究”），以审查各种技术和项目配置，并推荐PFS的最佳配置。Whittle和BBA的研究回顾了使用SAG和球磨机的二次破碎、使用球磨机的三次破碎、90微米至250微米的p80重力/CIL、独立和辅助堆浸配置、纯重力回收、带压力氧化的重力/浮选以及浮选浓缩物的CIL。这些配置是根据项目启动策略、年吞吐量、初级、二级和三级磨矿规模以及采矿船队规模和库存管理策略的各种组合进行评估的。所审查的尾矿技术包括传统尾矿和压力过滤尾矿。

惠特尔和BBA的研究确定，装有传统尾矿的p80 250微米的Gravity/Cil工厂提供了最高的净现值，这是PFS中详述的配置。

TRS 由独立的第三方顾问编写。

该公司警告说，TRS本质上是初步的，基于技术和经济假设，将在全面的可行性研究中进一步完善和评估。TRS基于自2021年8月20日起生效的最新项目矿产资源估算。

该公司已确定，截至2023年12月31日，2021年8月20日的矿产资源估计值仍然有效。

2024 年展望

2024年1月22日，公司宣布已完成非经纪私募配售（“私募配售”），根据该配售，该公司向现有主要股东发行普通股，筹集约250万澳元的总收益。此次私募由公司的3,807,911股普通股组成，约占私募完成前已发行和流通的1.959亿股普通股的1.9％，每股普通股价格为0.664美元，即公司于2024年1月12日在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。私募股权由公司现任机构股东保尔森公司接管。Inc.、Sprott Asset Management USA, Inc. 和代表Heptagon plc哥白尼全球全盘股权基金的哥白尼全球投资有限责任公司。公司打算将私募的净收益用于一般营运资金用途。

2024年3月8日，该公司宣布，董事会已批准2024年330万美元的预算，并批准了相关的2024年工作计划，以推进利文古德黄金项目。2024年工作计划将推进水文学和废石地球化学特征等关键领域的基准环境数据收集，以支持未来的许可，并促进社区参与。

该公司仍然对建立战略联盟持开放态度，以帮助支持该项目的未来发展，同时考虑所有其他适当的融资方案。黄金资源的规模、该项目的优越位置以及公司久经考验的团队是公司有可能吸引具有长期发展眼光、明白该项目对金价具有高度杠杆作用的战略合作伙伴的部分原因。

监管、环境和社会事务

该公司目前提议的所有勘探都在阿拉斯加州。在阿拉斯加，低影响、初始阶段的地表勘探，例如溪流沉积物、土壤和岩屑采样，不需要任何许可证。阿拉斯加州要求获得APMA（阿拉斯加矿业采矿申请）勘探许可证，以应对所有重大地表干扰，例如挖沟、道路建设和钻探。这些许可证由相关的州和联邦机构审查，这些机构可以对拟议的工作计划发表评论并要求对其进行具体修改，以最大限度地减少对环境的影响。重大骚乱的许可程序通常需要30天的处理时间，并且所有工作都必须保密。该公司目前拥有与其目前计划在阿拉斯加的勘探和开发活动有关的所有必要许可证。尽管该公司在及时处理APMA许可证方面从未遇到过问题，但无法保证许可证批准不会出现延迟的情况。

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董事会成立了一个技术委员会，该委员会通过了正式的书面章程。根据其章程的规定，技术委员会的总体目标是协助董事会履行其监督职责，确保公司持续致力于改善环境，确保以安全和环保的方式开展活动和维护设施，以反映公司可持续发展的理想和原则。技术委员会的主要职能是监测、审查和监督公司项目的技术方面，以及监督与健康、安全、社区关系和环境相关事项相关的政策、标准和计划。技术委员会还就健康、安全、社区关系和环境相关问题向董事会提供建议并提出建议供董事会考虑。在截至2023年12月31日的年度中，技术委员会没有采取任何正式行动，因为与Livengood黄金项目相关的健康、安全、社区关系和环境相关事项的技术方面或与健康、安全、社区关系和环境相关事项相关的计划没有实质性进展。

有关可能对我们的业务产生重大影响的法规的更多信息，请参阅 “风险因素- 我们的活动受环境法律法规的约束，这可能会增加我们的经商成本并限制我们的运营.”

尽管没有在具体政策中列出，但公司努力对项目附近的当地社区产生积极影响，不仅要酌情通过捐款和物资为项目附近的社区的福利做出贡献，还要在适当时雇用当地员工。该公司认为，与当地社区建立和维持牢固的关系是其继续在这些地区开展业务和协助这些地区最终发展（如果有的话）采矿业务的能力的基础，该公司从参与该项目之初就非常重视建立和促进这种关系。

公司架构

ITH 成立于 《公司法》（不列颠哥伦比亚省）于1978年5月26日改名为 “阿什诺拉矿业有限公司”。ITH 于 1988 年 6 月 1 日更名为 “塔山矿业有限公司”，随后于 1991 年 3 月 15 日更名为 “国际塔山矿业有限公司”。ITH 已经过渡，现在受其管辖 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

ITH 有三家子公司：

以下公司图表列出了ITH的所有重要子公司：

竞争

ITH 是一家处于发展阶段的公司。该公司与其他矿产资源勘探和开发公司竞争，争夺融资、技术专业知识和矿产收购。与公司竞争的许多公司都拥有更多的财务和技术资源。因此，这些竞争对手可能能够在收购上花费更多的钱，

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矿物特性的勘探和开发。这种竞争可能会对公司为进一步勘探提供资金和获得公司开发矿产所需融资的能力产生不利影响。

原材料和熟练员工的可用性

公司业务的各个方面都需要专业的技能和知识。这些技能和知识包括地质学、钻探、物流规划、可行性研究的准备、矿山的许可、建造和运营、融资和会计等领域。自2006年年中开始目前的运营以来，公司已经找到并留住了合适的员工和顾问，并相信未来将继续能够做到这一点。

公司开展业务所需的所有原材料均可通过加拿大和美国的正常供应或业务合同渠道随时获得。自2006年年中在Livengood黄金项目开始活动以来，该公司一直能够获得执行其计划计划所需的适当人员、设备和物资。该公司认为，在可预见的将来，其所需人员、设备或物资不会出现任何短缺。

人力资本资源

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有三名员工。公司还聘请具有特定技能的顾问在项目评估、工程、社区参与和投资者关系以及公司治理的各个方面提供协助。公司制定了福利计划，包括医疗和牙科福利以及基本人寿保险，适用于所有长期员工。

季节性

由于该公司的矿产勘探和开发活动发生在阿拉斯加，因此其部分业务是季节性的。由于北方气候，由于积雪过多和气温寒冷，Livengood Gold 项目的实地工作可能会受到限制。总的来说，地表采样工作仅限于5月至9月，露天钻探仅限于3月至11月，尽管有些地点为全年勘探作业提供了机会，而其他地点，例如通往道路的湿地区域，只能在冬季结冰时进行勘探。

可用信息

ITH 在互联网上维护着一个网站 www.ithmines.com。在以电子方式向公司提交或提供此类材料后，公司通过其网站的 “投资者” 栏目免费提供其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条提交或提供的报告的所有修正案美国证券交易委员会及其年度信息表、新闻稿和重大变更报告以及向系统提交的其他报告用于电子文档分析和检索（“SEDAR+”）。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上查阅，其中包含有关以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该公司的加拿大文件可在加拿大证券管理局的互联网网站www.sedarplus.ca的公司简介下查阅。这些网站的内容未纳入本报告，对这些网站网址的引用仅供无效的文字参考。

第 1A 项。风险因素

除了本10-K表年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。所有这些风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，并对普通股投资的价值产生重大和不利影响。下述风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前未意识到或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法向您保证我们将成功应对这些风险，也无法向您保证存在其他可能影响我们业务的未知风险。

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与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于Livengood黄金项目的开发和运营，这是我们唯一的项目。

我们目前唯一的财产是我们的Livengood黄金项目，该项目处于开发阶段。TRS表明，该项目在技术上是可行的，而且金价为每盎司1,680美元。公司将需要筹集资金或安排融资来开发该项目，公司未来筹集资金或安排融资以开发该项目的能力将取决于当前的资本市场状况、黄金价格、项目的矿产资源、项目的资本和运营成本以及该项目的内部回报率等因素。该公司预计，除非该项目的内部回报率超过TRS中规定的5.3％，否则许多资本和融资来源都不会投资于该项目，无论是由于金价上涨、资本或运营成本降低还是其他原因。尽管管理层正在探索TRS中确定的优化和降低项目成本的机会，但无法保证任何此类努力都会取得成功，也无法保证任何优化机会或成本节约实际上会实现，也无法保证金价将充分上涨并维持足够长的一段时间，使公司能够筹集资金或获得开发项目所需的融资。无法保证公司将成功筹集资金或获得开发该项目的融资，也无法保证矿石储量将实现任何程度的回收。如果我们无法为该项目筹集资金或获得融资，如果项目尚未开发，或者该项目因其他原因受到恶化、破坏或重大延误，我们可能永远无法创造收入，我们的股东可能会损失全部或大部分的投资。

我们有亏损的历史，预计将来还会继续蒙受损失。

自成立以来，我们已经蒙受了亏损，没有运营收入，我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失。我们尚未开始对Livengood黄金项目进行商业化生产，也没有其他矿物特性。我们没有运营收入，如果有的话，我们预计在Livengood Gold Project开始生产之前，不会从运营中获得收入。在Livengood Gold Project开始产生足够的收入为持续运营提供资金之前，我们将继续蒙受营业亏损，这是无法保证的。该项目目前处于开发阶段，按照TRS的设想，金价为每盎司1,680美元，将产生最低的正回报。我们的活动可能不会带来盈利的采矿业务，我们可能无法成功地在Livengood Gold Project建立采矿业务或盈利地生产金属。

我们是一家处于发展阶段的公司，没有利用我们的房产生产金属的历史。未来的收入和利润是不确定的。

我们没有开采或提炼任何矿物产品或金属的历史，Livengood黄金项目目前也没有生产。无法保证Livengood黄金项目将成功投入生产，生产商业数量的矿物或以其他方式产生营业收入。将地产从开发阶段推进到商业化生产需要大量的资金和时间，还需要进一步的可行性研究、许可要求以及矿山、加工厂、道路和相关工程和基础设施的建设。随着我们的采矿活动成功达到商业生产水平并产生足够的收入来为持续运营提供资金，我们将继续蒙受损失，如果有的话。不确定我们将来是否会从任何来源创造收入、实现盈利或提供投资回报。

我们将需要额外的资金来资助进一步的勘探，并在必要时为开发和生产提供资金。未能获得额外融资可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能给我们继续经营的能力带来不确定性。

将地产从勘探和开发阶段推进到生产阶段需要大量的资金和时间，而地产（如果有）的成功商业化生产将取决于矿山、加工厂、道路和其他相关工程和基础设施的可行性研究、许可和建设。该公司目前没有足够的财务资源或运营现金流来源来完成许可程序，如果做出生产决策，也无法在Livengood Gold Project建造矿山。许可程序的完成以及Livengood Gold Project矿山的任何建设将取决于公司通过出售其股权证券获得融资、建立合资企业或战略联盟关系、获得巨额债务融资或寻找其他融资手段的能力。无法保证公司会成功地以优惠条件或根本获得所需的融资。

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我们未来获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括当前的资本市场状况、国家和全球经济状况、我们的业务业绩以及黄金和其他贵金属的价格。在过去几年中，包括2023年，全球资本市场受到金融机构巨额损失、通货膨胀加剧、全球冲突爆发以及由于 COVID-19 疫情持续影响造成的市场波动等的不利影响。未能以优惠条件或根本无法获得此类额外融资，可能会导致进一步的勘探、开发或采矿业务延迟或无限期推迟，并可能导致我们在Livengood Gold Project中的部分或全部权益损失。即使公司能够获得一些额外的股权融资，我们也可能无法筹集足够的资金来继续运营，将Livengood黄金项目的所有活动推进到2024年及以后。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。

资源勘探和开发是一项高度投机性的业务，某些固有风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的长期成功取决于我们在Livengood Gold Project上识别矿床的能力，以及我们可能收购的其他房产（如果有的话），然后将其开发成商业上可行的采矿业务。资源勘探和开发是一项高度投机性的业务，风险很高，其中除其他外，包括由于未能发现矿床和发现矿床而导致的无利可图的努力，而矿床虽然存在，但在当时的市场条件下，规模和品位不足以从生产中获得利润。需要大量支出才能通过钻探和分析建立已探明和可能的矿产储量，开发提炼金属的冶金工艺，以及在任何选定的采矿地点开发采矿和加工设施及基础设施。尽管发现一个主要矿化矿床可能会带来巨大好处，但无法保证发现的矿产数量足以证明商业运营是合理的，也无法保证可以及时获得开发所需的资金。公司可能收购或发现的矿物的适销性将受到公司无法控制的许多因素的影响，无法准确预测。这些因素包括市场波动、制粉设施、矿物市场和加工设备的距离和产能，以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但是这些因素的组合可能导致公司无法获得足够的投资资本回报率。

矿产资源估算基于解释和假设，可能不准确或实际条件下的矿产产量低于目前的估计。这些估算值的任何实质性变化都将影响将房产投入生产的经济可行性。

我们报告中包含的矿产资源和储量估算值仅为估计值，无法保证任何特定的矿产回收率实际上会实现，也无法保证已确定的储量或资源将有资格成为可以合法和经济地开采的商业开采（或可行）矿床。矿产资源和矿产储量的估算是一个主观过程，矿产资源和矿产储量估算的准确性取决于可用数据的数量和质量、统计计算的准确性以及解释现有工程和地质信息时使用的假设和判断。任何矿产资源或矿产储量的估算都存在很大的不确定性，所遇到的实际矿床和矿床的经济可行性可能与公司的估计存在重大差异。此外，最终开采的矿化等级可能与钻探结果所示的不同，这种差异可能是物质的差异。由于我们尚未开始实际生产，因此Livengood Gold Project的矿化估算，包括矿产资源估算，可能需要调整或向下修正，并且此类调整或修订可能很重要。

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在矿石实际开采和加工之前，只能将矿产资源、矿产储量和矿化等级视为估计值。最终开采的矿石品位（如果有）可能与任何预可行性研究或最终可行性研究和钻探结果所示的品位不同。无法保证在小规模实验室测试中回收的矿物会在现场条件下的大规模测试或生产规模的作业中得到复制。黄金市场价格的持续下跌可能会使我们的部分或全部矿产资源变得不经济，并导致报告的矿化减少或对我们达成的商业可行性决定产生不利影响。对矿化、品位、剥离率、回收率或我们开采此类矿化能力的估算值的重大变化可能会影响项目的经济可行性以及我们的Livengood黄金项目的价值。不应将我们报告中描述的估计资源解释为对矿山寿命或未来运营盈利能力的保证。可能必须根据适用的商品价格、进一步的勘探或开发活动或实际生产经验的变化，重新估算出估计的矿产资源和矿产储量。这可能会对矿化量或品位的估计、估计的回收率或影响矿产资源或矿产储量估计的其他重要因素产生重大和不利影响。黄金、白银或基本金属的市场价格波动、生产成本的增加或回收率的降低或其他因素都可能使在特定地点开发任何特定的储量不经济或无利可图。减少预计储量可能需要大幅减记对受影响矿业的投资，并增加摊销、回收和关闭费用。矿产资源不是矿产储量，也无法保证任何矿产资源最终会被重新归类为已探明或可能的储量。非矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

美国和加拿大报告矿产储量和资源的做法可能有所不同。

我们目前根据NI 43-101向加拿大证券监管机构提交资源和储备估算，并根据S-K法规第1300小节向美国证券交易委员会提交资源和储备估算。这两套报告准则在表达对所报告的披露的适当信心方面都有相似的目标，但所体现的方法和定义不同。尽管NI 43-101和S-K 1300标准对报告矿产资源（包括测量、指示和推断资源子类别以及矿产储量）的要求基本相似，但加拿大和美国对资源和储量的披露可能会因适用每个司法管辖区的适用要求而有所不同。目前，我们在加拿大和美国的申报中对储备金和资源的估算是相同的，但是两个司法管辖区的未来资源和储备披露可能不一样，加拿大或美国披露要求的变化可能会导致我们在每个司法管辖区报告的资源和储量不同。

成本增加可能会影响我们使项目投入生产的能力，以及一旦投入生产，我们的财务状况和盈利能力。

管理层预计，由于多种因素，Livengood Gold Project的成本每年都将经常发生变化，例如矿石品位、冶金以及根据矿体的物理形状和位置对矿山计划进行修订（如果有）。此外，成本还受到燃料、橡胶和电力等大宗商品价格的影响。此类大宗商品有时会受到价格波动的影响，包括可能降低生产利润或根本没有利润的上涨。成本的大幅增加还可能影响我们维持运营的能力，并在做出生产决策时对公司的盈利能力产生重大影响。

黄金价格的波动可能会对未来的任何业务产生不利影响，如果有必要的话，还会对我们开发房产的能力产生不利影响.

即使公司发现了商业数量的矿床，也无法保证所生产的金属（如果有）的销售将存在有利可图的市场。公司的长期生存能力和盈利能力、公司财产的价值、普通股的市场价格以及公司在必要的情况下筹集资金进行持续勘探和开发的能力，在很大程度上取决于黄金的市场价格。必须在收到第一笔生产收入之前很久就做出将矿山投入生产和为此目的投入必要资金的决定。黄金价格的下跌可能会使公司的财产无法进行经济的开采，或导致因黄金价格下跌而价值受损的资产被注销。

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黄金价格在短时间内经历了重大波动，并受到公司无法控制的许多因素的影响，包括经济和政治状况、通货膨胀预期、汇率波动、利率、全球或区域需求、各中央银行和金融机构对黄金的出售或购买、投机活动以及采矿和生产方法改善导致的产量增加。矿产价格的波动构成了巨大的风险，任何规划或技术专业知识都无法完全消除这种风险。无法保证黄金的价格会如此之高，以至于任何此类矿床都能获利。下表说明了黄金价格的波动，根据伦敦金银市场协会下午的定价，该表列出了过去五年来每盎司黄金的最高、最低和平均固定价格：

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我们的经营业绩可能会受到货币波动的影响。

Livengood Gold Project位于美国，与该项目相关的大部分费用以美元支付，该公司以加元和美元开设账户，因此受外币波动的影响。美元和加元之间的汇率可能会有显著波动。目前没有计划对冲货币的任何汇率波动。不利的外币波动可能会造成损失，并对公司的财务状况和业绩产生重大影响。

资源勘探、开发和生产涉及高度的风险，我们不对其中某些风险进行保险，这使我们面临巨大的损失风险。

资源勘探、开发和生产涉及高度的风险。我们的业务以及我们未来可能开展的任何开发或采矿业务都将受到勘探和开发矿物特性时通常会发生的所有运营风险和风险的约束，例如但不限于：

这些风险可能导致矿产财产、设施或其他财产的损害或破坏、人身伤害、环境损害、运营延误、运营成本增加、金钱损失和可能的法律责任。尽管公司将保险维持在符合行业惯例的承保范围内，或有望维持在符合行业惯例的承保范围内，但无法保证公司能够以经济上可行的保费或完全全额购买保险来承保所有这些风险。如果保费成本与公司对相关风险的看法不成比例，公司可以选择不投保。这样的付款

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如果有正当理由, 保险费和此类负债将减少可用于勘探和生产活动的资金。如果发生此类不在保险范围内的事件，它们可能会减少或消灭我们的资产和股东权益，并导致成本增加和资产或普通股价值下降。

我们可能无法获得将我们的任何物业投入生产所需的所有许可证和执照。

公司当前和未来的运营需要各政府机构的执照和许可。无法保证该公司能够以合理的条件或根本没有条件获得在其项目中进行勘探、开发和采矿业务所需的所有必要许可证和许可证。与申请和获得许可证和执照相关的费用可能高得令人望而却步，并可能推迟我们计划的勘探和开发活动。不遵守许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法机构发布的导致业务停止或缩减的命令，还可能包括要求资本支出、安装额外设备或采取补救措施的纠正措施。延迟获得或未能获得任何此类许可证和许可证，或未能遵守公司获得的任何此类许可证和许可证的条款，可能会延迟或阻碍Livengood Gold Project的生产，并对公司产生重大不利影响。

Livengood Gold Project的所有权可能会受到所有权或其他索赔的缺陷的影响，这可能会影响我们的财产权和索赔。

Livengood黄金项目的所有权有可能受到质疑或质疑。Livengood 黄金项目位于阿拉斯加州，可能受事先未记录的协议或转让或原住民土地所有权的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷的影响。Livengood黄金项目的名称可能存在合理的挑战，如果成功，可能会损害开发或运营。对于我们房产中仅通过与索赔持有人签订租约持有权益的部分而言，情况尤其如此，因为此类利息主要基于合同，并且受多次转让（而不是财产的直接权益）的约束。

Livengood黄金项目的一些采矿索赔是美国联邦或阿拉斯加州的 “未获得专利” 的采矿索赔。此类未获专利的采矿索赔中有一部分有可能被认定为无效，在这种情况下，公司可能会失去开采这些采矿索赔中包含的任何矿物的权利。未获得专利的采矿索赔是根据适用的美国联邦和阿拉斯加州采矿法创建和维护的。未获专利的采矿索赔是独特的财产权益，由于非专利采矿索赔的有效性通常不确定，因此通常被认为比其他不动产权益面临更大的所有权风险。这种不确定性在一定程度上源于联邦和州法律法规规定的复杂联邦和州法律法规 1872 年美国《通用矿业法》（“美国通用矿业法”）。未获得专利的采矿索赔总是可能受到第三方的质疑或美国联邦政府或阿拉斯加州政府的有效性争议（如适用）。就位置和维护而言，未获得专利的采矿权的有效性取决于对联邦和州成文法和决策法体系的严格遵守。未获专利的采矿索赔的所有权也可能受到未被发现的缺陷的影响，例如未注册的协议或转让，而且很少有公共记录可以明确确定非专利采矿索赔的有效性和所有权问题。该公司尚未获得其大部分矿产的完整所有权意见。并非对该公司感兴趣的所有矿产地产都进行了调查，其实际范围和位置可能存在疑问。如果联邦政府对公共土地内的财产征收特许权使用费或额外税收负担，则由此产生的采矿业务可能会受到严重影响，具体取决于负担的类型和金额。

公司在Livengood Gold Project的很大一部分中拥有权益或有权收购权益的租赁和协议规定，公司必须在特定时间段内支付一系列现金款项，或将一定的最低金额用于物业勘探。公司未能及时支付此类款项或支付此类支出可能会导致公司失去其在这些房产中的权益。无法保证公司将拥有或能够获得必要的财务资源来维持其所有财产协议的良好信誉，也无法保证能够履行其在协议下的所有义务，这可能会导致公司丧失其在一项或多项矿产中的权益。

公司可能没有也可能无法获得Livengood Gold Project全部或部分的露天权或访问权。

尽管该公司获得或有权收购的矿产使用权获得部分或全部地下矿产的权利，但在大多数情况下，它并未因此获得其矿产保有权所涵盖区域地表的任何权利或所有权。在这种情况下，适用的采矿法通常规定了为进行采矿活动而进入地表的权利，但是，通过法院执行此类权利可能既昂贵又耗时。有必要

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谈判地面准入权或在需要长期使用权时购买地面使用权。尽管法律规定公司有权进入地表和进行采矿活动，但无法保证，该公司将能够就此类准入或购买此类地表权与任何现有土地所有者/占用者谈判令人满意的协议，因此可能无法进行计划中的勘探或采矿活动。此外，在拒绝此类访问或无法达成协议的情况下，公司可能需要依赖当地官员或该司法管辖区法院的协助，其结果无法肯定地预测。公司无法确保地表准入或购买所需的地表权可能会对公司开发其可能发现的任何矿床的时机、成本或整体能力产生重大和不利影响。

我们受重大政府法规的约束，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

公司进行的任何勘探活动以及我们未来可能进行的任何开发或采矿业务都将受有关各种事项的广泛法律和法规的约束，包括：

由于需要遵守适用的法律、法规和许可证，从事勘探活动的公司经常会遇到成本增加以及生产和其他计划延误的情况。不遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致民事或刑事罚款或处罚，并采取相应的执法行动，包括没收索赔、监管或司法机构发布的要求停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或采取昂贵的补救措施的纠正措施，其中任何一项都可能导致公司产生巨额支出。公司还可能被要求赔偿因我们的矿产勘探活动而遭受损失或损害的第三方，并可能对违反此类法律、法规和许可证的行为处以民事或刑事罚款或处罚。

未来的法律法规也可能导致额外的开支、资本支出、限制或暂停公司的运营以及公司物业的勘探和开发延迟。

已经提出的立法将对采矿业和我们的业务产生重大影响。

近年来，美国国会议员多次提出取代或修改美国《通用矿业法》条款的法案。此类立法如果获得通过，除其他外，可能会取消或大大限制矿产专利权，对位于美国联邦土地上的非专利采矿索赔（包括利文古德黄金项目的某些采矿索赔）的矿产生产征收联邦特许权使用费，导致在花费大量勘探和开发资金后剥夺采矿许可，减少对矿产储量的估计，减少未来在美国联邦土地上的勘探和开发活动量，所有这些都可能有一个对公司运营能力及其现金流、经营业绩和财务状况的重大和不利影响。

我们的活动受环境法律法规的约束，这些法律和法规可能会增加我们的经商成本并限制我们的运营。

公司的活动受我们运营所在司法管辖区的环境法规的约束。环境立法通常规定限制和禁止向空气中溢出、排放或排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、文物和濒危物种以及开垦受采矿活动干扰的土地。某些类型的业务需要提交和批准环境影响评估。环境立法的演变包括更严格的标准和执法、增加对违规行为的罚款和处罚、对拟议项目的更严格的环境评估，以及提高公司及其高级职员、董事和员工的责任。遵守环境法律法规以及这些法律法规的未来变化可能需要大量的资本支出，导致我们当前和计划中的运营和未来活动发生重大变化或延迟，并降低运营的盈利能力。这些法律或法规的未来变化可能会发生

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对Livengood Gold项目或我们部分业务的重大不利影响，导致我们当时重新评估这些活动。

可能影响我们当前运营并可能影响未来业务和运营的现行美国联邦法律的示例包括但不限于以下内容：

《环境、应对、补偿和责任综合法》（“CERCLA”）和类似的州法规对现任和前任场地所有者和运营者以及处置或安排处置此类场所发现的危险物质的人员规定了严格的连带责任。政府提出要求采取清理行动、要求补偿政府产生的清理费用或自然资源损失的索赔的情况并不少见，或者邻近的土地所有者和其他第三方就据称由释放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。《联邦资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处置，授权对违规行为处以巨额罚款和处罚，并要求采取纠正措施。CERCLA、RCRA和类似的州法规可以规定在勘探、采矿和加工场所的活动完成很久之后清理场地和处置在勘探、采矿和加工场所发现的物质的责任。

《清洁空气法》（“CAA”）限制了多种来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动。我们的采矿业务可能会产生空气排放，包括来自固定设备、存储设施以及卡车和重型建筑设备等移动源的散逸性粉尘和其他空气污染物，这些污染物受民航局和州空气质量法的审查、监测或控制要求。新设施可能需要获得许可才能开始工作，而现有设施可能需要承担资本成本以保持合规性。此外，许可规定可能会限制我们的生产水平或导致额外的资本支出以遵守法规。

《国家环境政策法》（“NEPA”）要求联邦机构通过评估其拟议行动对环境的影响，包括向采矿设施发放许可证和评估这些行动的替代方案，将环境考虑因素纳入其决策过程。如果拟议的行动可能对环境产生重大影响，则该机构必须准备一份名为环境影响声明（“EIS”）的详细声明。美国环境保护署（“EPA”）、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将对EIS的范围以及EIS草案和最终EIS草案中的充分性和调查结果进行审查和评论。我们需要通过NEPA程序才能获得Livengood黄金项目的许可。NEPA程序可能导致所需许可证的发放延迟，或导致项目发生变更以减轻其潜在的环境影响，这反过来又会影响拟议项目的经济可行性或建造或运营Livengood黄金项目或其他物业的能力，并可能使其完全不经济。

《清洁水法》（“CWA”）和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。除非根据美国环保局或类似的国家机构颁发的许可证条款，否则禁止向监管水域排放污染物。CWA对雨水采矿设施进行监管，并要求某些活动必须获得雨水排放许可证。这种许可证要求受监管的设施监测和采样其运营产生的雨水径流。除非获得适当颁发的许可证的授权，否则CWA和据此实施的法规还禁止在美国的湿地和其他水域排放疏浚和填充材料。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并规定应对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境损害的费用以及排放造成的自然资源损害的费用。

《安全饮用水法》（“SDWA”）和据此颁布的地下注入控制（“UIC”）计划规范了地下注入井的钻探和运营。美国环保局直接管理某些州的UIC计划，而在另一些州，该计划的责任已委托给该州。该计划要求在钻探处置井或注入井之前获得许可证。违反这些法规或采矿相关活动污染地下水可能会导致罚款、处罚和补救费用，以及SDWA和州法律规定的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他当事方可以提出第三方索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和人身伤害。

有关气候变化问题的法规和待决立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

一些政府或政府机构已经出台或正在考虑进行监管变革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们、我们未来的合作伙伴和供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本以及遵守此类法规的其他成本。任何采用的未来气候

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变更法规还可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于围绕气候变化的影响以及应如何应对的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，提高人们对我们或本行业其他公司对气候变化的潜在影响的认识并在全球市场上进行任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在物理影响非常不确定，这将是我们业务所在地区的地理环境所特有的。这可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们运营的成本、生产和财务业绩产生不利影响。

将来，我们物业的土地开垦要求可能既繁琐又昂贵。

通常对矿产勘探和开发公司（以及从事采矿业务的公司）施加土地开垦要求，以最大限度地减少土地干扰的长期影响。回收可能包括以下要求：

为了履行与Livengood Gold Project潜在开发活动相关的开垦义务，我们必须分配本来可以用于进一步勘探和开发计划的财政资源。我们计划酌情为Livengood黄金项目的填海义务制定条款，但该条款可能不够。如果我们需要进行意想不到的填海工作，我们的财务状况可能会受到不利影响。

采矿业竞争激烈，我们可供竞争的财政和人力资源有限.

公司的矿产收购、勘探以及开发和开采矿业的业务竞争激烈。该公司在收购更多采矿物业方面可能处于竞争劣势，因为它必须与其他个人和公司竞争，其中许多个人和公司可能比公司拥有更多的财务资源、运营经验和技术能力。在招聘有经验的采矿专业人员方面，该公司还可能面临来自其他矿业公司的日益激烈的竞争。竞争加剧可能会对公司吸引必要的资本资金、收购合适的生产地产或未来矿产勘探前景或吸引或留住关键人员或外部技术资源的能力产生不利影响。

设备和物资短缺可能会对我们的业务运营能力产生不利影响.

我们依赖各种供应和设备来进行勘探，并在必要时进行开发和采矿业务。此类物资、设备和零件的短缺可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响，从而限制或增加生产成本。

我们依赖关键人员，这些人员的缺席可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能难以吸引和留住合格的人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事、高级职员、员工和管理层的业绩和能力，以及我们在勘探、矿山开发、销售、营销、技术支持和财务领域吸引和留住更多关键人员的能力。此外，公司一直依赖并将继续依赖顾问和其他人员来提供运营专业知识。无法保证我们将能够维持我们的董事、高级职员、员工或其他合格人员的服务，以运营我们的业务。这些人的服务损失可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。招聘和留住合格人员对我们的成功至关重要，无法保证我们能够招聘和留住此类人员。熟练收购、勘探和开发矿产的人数有限，对这些人员的竞争非常激烈。如果我们未能成功吸引和留住合格的人员，我们开发房产的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们不为任何高级管理人员或雇员保持 “关键人物” 人寿保险单。

我们使用净营业亏损结转额来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制.

一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条，经过 “所有权变更” 的公司使用变更前净营业亏损结转额（“NOL”）来抵消其变更前的净营业亏损结转额（“NOL”）的能力受到限制

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未来的应纳税收入。同样，如果一个人或一群人获得了公司的控制权，则第 111 (5) 分节 所得税法（加拿大）（“加拿大税法”）和相应的省级所得税立法限制了公司结转前一纳税年度的非资本损失的能力。我们现有的 NOL 可能会受到先前所有权变更产生的限制。未来我们股票所有权的变动（其中一些是我们无法控制的）可能会导致《加拿大税法》第382条规定的所有权变更或收购加拿大税法第111（5）分节所述的控制权，并对我们未来使用NOL的能力产生不利影响。还存在一种风险，即由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法抵消未来的所得税负债。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用资产负债表上反映的净资产的很大一部分。

我们的信息技术系统或第三方服务提供商的信息技术系统的重大中断可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理和支持我们的运营。例如，我们依赖我们的信息技术系统进行财务报告、运营管理和电子邮件。除其他信息外，这些系统还包含我们的专有业务信息和员工的个人身份信息。这些系统的正常运行和此类数据的安全性对于我们业务的有效运营和管理至关重要，这些功能由我们外包给第三方服务提供商，我们依赖第三方服务提供商来确保这些系统的正常运行和安全。此外，由于技术变革或业务增长，这些系统可能需要不时进行修改或升级，并且我们可能会不时更换与之签订合同以维护这些系统的功能或安全的第三方服务提供商，这些修改、升级或更改可能会造成成本高昂和干扰我们的运营，并可能对管理层的时间构成巨大要求。我们的系统以及第三方服务提供商的系统可能容易受到灾难性事件、停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、病毒、勒索软件或恶意软件、物理或电子入侵、未经授权的访问或网络攻击造成的损坏或中断。

任何安全漏洞都可能危害我们的网络，存储在其中的信息可能会被不当访问、披露、丢失、被盗或受到限制。由于用于破坏系统、未经授权访问系统或禁止授权访问系统的技术经常发生变化，通常要等到成功针对目标发射后才能被发现，因此我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术，而且我们或我们的第三方服务提供商为保护我们的系统和电子信息而实施的网络安全流程、技术和控制措施可能不足以防止干扰或攻击，也无法及时评估、识别和管理网络攻击。我们或第三方服务提供商为应对网络攻击而采取的行动可能不够。任何未经授权的活动都可能干扰我们的运营或我们所依赖的第三方服务提供商的运营；导致窃取或泄露机密信息、勒索或欺诈；伤害我们的员工或交易对手；导致我们违反隐私或安全法；或导致法律索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉或经营业绩产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，因此您可能会损失全部或部分投资.

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和交易量波动，许多公司的证券市场价格，尤其是那些被认为处于勘探或开发阶段的矿业公司，都经历了价格的剧烈波动，这不一定与这些公司的经营业绩、标的资产价值或前景有关。尽管我们在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何成功，但我们普通股的任何报价市场都可能受市场趋势和条件的约束。过去，我们的普通股价格一直受到价格和交易量波动的影响。2023年，我们在多伦多证券交易所的普通股价格从0.45加元的低点到0.93加元的高点不等，纽约证券交易所美国证券交易所的普通股价格从低点0.33美元到高点0.71美元不等。从2024年1月1日至2024年2月29日，我们在多伦多证券交易所的普通股价格从0.65加元的低点到0.91加元的高点不等，纽约证券交易所美国证券交易所的普通股价格从低点0.50美元到高点0.69美元不等。无法保证公司普通股交易价格不会继续发生重大波动，也无法保证这种波动不会对公司在不大幅稀释现有股东的情况下筹集股权融资的能力产生重大不利影响，也无法保证根本不会产生重大不利影响。因此，我们的股东可能无法以理想的价格转售股票。

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未来我们在公开或私募市场上出售证券将稀释我们目前的股东，并可能对我们的普通股的交易价格以及我们继续通过新股发行筹集资金的能力产生不利影响。

公司很可能会在未来发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券。公司可能会以不利的条件发行证券，以筹集足够的资金为其业务计划提供资金。任何涉及发行普通股或可转换为普通股的证券的交易都将导致普通股现有和潜在持有人的稀释，甚至可能大幅稀释，可能会对普通股的交易价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来证券发行筹集资金的能力。

我们从未为普通股支付过股息.

迄今为止，我们还没有为普通股支付股息，在可预见的将来我们可能无法支付股息。我们支付股息的能力将取决于我们成功开发Livengood Gold项目和从运营中获得收益的能力。此外，我们的初始收益（如果有的话）可能会保留为我们的运营提供资金。未来的任何分红将取决于我们的收益、我们当时存在的财务要求和其他因素，并将由董事会自行决定。

我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们可能是一家被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会给美国持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，出于美国联邦所得税的目的，我们很可能是PFIC，我们预计本年度我们将成为PFIC，未来几年我们可能会继续被归类为PFIC。确定公司是否为PFIC是基于多种因素的事实决定，要等到适用的纳税年度结束才能做出。因此，无法保证公司在本年度或未来任何一年的PFIC地位。如果公司在美国持有人持有期内的任何时候都是PFIC，则某些潜在的不利税收后果可能适用于该美国持有人对普通股的收购、所有权和处置。有关更多信息，请参阅下文 “美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项” 中的讨论。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

公司制定了识别、评估、管理和应对网络安全威胁和事件的流程、政策和程序。它们已整合到我们整体风险管理体系中，由董事会监督，主要通过审计委员会监督。我们的政策和程序包括评估网络安全威胁和事件的潜在实质影响、上报给管理层和董事会、聘请外部利益相关者以及根据适用的法律要求报告事件的协议。

我们使用专业的IT工具和服务，包括在第三方服务提供商的支持下，来了解、管理、缓解和持续修复已确定的风险。公司记录已识别的网络安全风险并跟踪相应的风险管理活动。与管理层讨论已确定的网络安全风险，以进行解决方案规划和上报。

与财务系统审计相关的安全控制措施的测试每年都要完成。我们至少每年对员工进行培训和宣传，以帮助识别、避免和缓解网络安全威胁。

我们会定期评估与有权访问公司网络、机密信息和信息系统的第三方供应商和服务提供商相关的网络安全风险。我们为第三方供应商、顾问和合作伙伴提供详细的安全要求，以保护他们与我们 IT 网络的连接。此外，我们希望根据合同规定第三方服务提供商负责识别和修复其技术和服务环境中的安全问题。

管理层尚未发现网络安全威胁带来的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些风险已经或合理可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。尽管我们已经实施了网络安全计划，但用于破坏IT系统的技术仍在继续

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进化。因此，我们可能无法及时发现威胁或预测和实施适当的安全措施。有关隐私和网络安全风险的更多信息，请参阅 “第1A项——风险因素”。

治理

董事会负责监督对可能影响公司的企业级风险的评估和管理。审计委员会主要负责监督风险管理，包括监督来自网络安全威胁的风险。首席执行官和首席财务官在定期举行的审计委员会会议上向审计委员会报告网络安全问题，包括重大风险和威胁，然后与董事会进行讨论。

如上所述，管理层有责任管理网络安全风险，并提请董事会注意任何重大风险。在审计委员会的监督下，公司首席执行官主要负责网络安全风险的评估和管理，并聘请公司聘请的第三方顾问提供建议。

第 2 项。属性

该公司从事矿产的收购和开发。该公司目前持有或有权收购一处房产的权益，该物业是阿拉斯加处于开发阶段的物业，被称为Livengood Gold Project。

本10-K表年度报告中有关我们矿业财产的信息是根据S-K法规第1300小节的要求编制的，该法规首次适用于我们截至2021年12月31日的财政年度。这些要求与美国证券交易委员会行业指南7中先前适用的披露要求有很大不同。除其他区别外，第S-K号法规第1300分节要求我们在最近结束的财政年度末披露我们的矿产资源以及矿产储量，包括总体和每处单独开采财产的总和。

在本10-K表年度报告中使用的 “矿产资源”、“实测的矿产资源”、“指示的矿产资源”、“推断的矿产资源”、“矿产储量”、“已探明的矿产储量” 和 “可能的矿产储量” 等术语是根据第S-K条例第1300小节定义和使用的。根据第S-K号法规第1300小节，除非合格人员确定矿产资源可以作为经济上可行的项目的基础，否则不得将矿产资源归类为 “矿产储量”。特别提醒您，不要假设这些类别的矿床（包括任何矿产资源）的任何部分或全部将被转换为矿产储量，因为该术语由美国证券交易委员会定义。

请注意，除了被列为矿产储量的部分矿产资源外，矿产资源没有显示出经济价值。推断的矿产资源是根据有限的地质证据和取样得出的估计，其存在的不确定性太高，无法以有益于评估经济可行性的方式应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素。推断出的矿产资源估算值可能无法转换为矿产储量。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，才能确定推断出的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，请注意不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，也不要假设它可以成为经济上可行的项目的基础，也不要假设它会升级到更高的类别。同样，请您不要假设测定或指示的矿产资源的全部或任何部分都将转化为矿产储量。

此外，我们受适用的美国和加拿大证券法的报告要求的约束，因此，我们根据两种不同的标准公开报告我们的矿产储量和矿产资源。美国的报告要求受 S-K 法规第 1300 小节管辖。加拿大对矿产特性披露的报告要求受NI 43-101管辖。这两套报告准则在表达对所报告的披露的适当信心方面都有相似的目标，但所体现的方法和定义不同。尽管NI 43-101和S-K 1300标准对报告矿产资源（包括测量、指示和推断资源子类别以及矿产储量）的要求基本相似，但加拿大和美国对资源和储量的披露可能会因适用每个司法管辖区的适用要求而有所不同。

以下与Livengood黄金项目有关的信息在很大程度上源自TRS，在某些情况下是TRS的摘录，是根据第601（b）（96）项和第S-K号法规第1300小节编制的。以下部分信息基于此处未全面描述的假设、资格和程序。应参考 TRS 的全文，该全文以引用方式纳入本报告。

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LIVENGOOD 黄金项目，阿拉斯加

该公司目前持有或有权收购阿拉斯加一组相邻矿产的所有权或租赁权益，我们统称为 “Livengood Gold Project”。利文古德黄金项目位于阿拉斯加费尔班克斯西北约113千米（70英里）处，费尔班克斯北极星自治市镇边界以北约65千米（40英里）处，如下图1所示。该项目位于丁蒂纳金带北部的托洛瓦纳矿区内。该公司拥有Livengood黄金项目的100％权益，该公司的主要重点是开发该项目，以实现商业化生产。截至2023年12月31日，该公司投资利文古德黄金项目的账面价值为55,375,124美元。

物业描述和位置

图 1：Livengood Gold 项目的位置

无障碍环境、气候、当地资源、基础设施和地理

利文古德黄金项目位于阿拉斯加费尔班克斯西北方向约113千米（70英里）处，位于丁蒂纳金带内的托洛瓦纳矿区。该项目区域以Money Knob为中心，这是一个当地的地形高点，位于北纬65英尺30'16英寸，西经148°31'33英寸。该地貌和毗邻的山脊线可能是位于邻近山谷的Livengood砂矿床的金矿来源，这些矿床自1914年以来一直活跃开采，生产了超过50万盎司的黄金。

利文古德黄金项目横跨并通过艾略特高速公路进入，这是一条铺好的全天候公路，通过费尔班克斯将普拉德霍湾的北坡油田与阿拉斯加中部和南部连接起来。目前，前采矿小镇利文古德没有全职居民。该地区已经开发了许多未铺设的道路，为Livengood黄金项目提供了便捷的通道。一条427米（1400英尺）的跑道位于西南6千米（3.7英里）处，靠近前阿列斯卡管道公司利文古德营地，适用于轻型飞机。利文古德黄金项目还毗邻阿列斯卡管道走廊，该走廊将原油从普拉德霍湾向南输送。这条走廊包含一条用于利文古德黄金项目的光纤通信电缆。

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该地点的地形是被侵蚀的山丘和山谷，总体海拔差为 200 m（656 英尺）。山谷通常包含向西流入托洛瓦纳河系的活跃溪流。

该地点位于北极圈以南约65千米（40英里）处，属亚北极气候，冬季漫长而寒冷，夏季短暂而温暖。年降水量约为 40 厘米（16 英寸）。冬季的平均低温为-21至-28摄氏度（-6°至-18华氏度），记录低至-55摄氏度（-67华氏度）。由于积雪过多和气温过低，Livengood黄金项目的勘探工作可能会受到限制。一般而言，地表采样工作仅限于5月至9月，露天钻探仅限于3月至11月。道路通行的湿地区域只能在冬季结冰时才能探索。迄今为止，该地点的工作仅限于勘探和岩土工程钻探以及环境基线活动。该公司在现场没有任何工厂或设备，依靠承包商来完成工作。

离利文古德黄金项目最近的社区是明托村，该镇人口约为132人，位于西南约65千米（40英里）的公路上。费尔班克斯都会区人口约为10万人，包括区域中心，包括医院、政府办公室、企业和阿拉斯加大学费尔班克斯分校。这座城市沿着一条南北交通和公用事业走廊与阿拉斯加南部相连，其中包括两条铺好的高速公路、一条通往潮水的铁路、互连的电网和通信基础设施。费尔班克斯每天有多达三家主要航空公司为国际机场提供服务。

在初步的、不具约束力的讨论中，费尔班克斯的当地公用事业公司（金谷电气协会）表示，Livengood黄金项目可以获得50-60兆瓦的电力。Livengood将通过在管道走廊上修建一条82千米（50英里）的230千伏安线路与当地电网相连。电线建设所需的环境基线研究于2011年开始。

TRS描述了利文古德黄金项目所需的基础设施计划。其中包括评估矿场；工艺、水和尾矿管理设施；电力；出入道路；行政办公室和营地设施。

Livengood 黄金项目落地

Livengood黄金项目占地约19,546公顷（48,300英亩），全部由该公司通过其全资子公司TH Alaska控制。Livengood Gold Project由多个地块组成：100% 拥有的专利采矿权益；100% 拥有的阿拉斯加州采矿权益；100% 拥有的联邦无专利矿产索赔；从阿拉斯加心理健康信托基金（“AMHT”）租赁的土地；向州和联邦专利和非专利采矿和砂矿索赔持有人租赁的土地；以及专利采矿索赔中的不可分割权益。通过所有权、租赁或协议控制的财产和索赔概述如下：

100% 自有专利采矿索赔

100% 在 Discovery Any Creek 上方第 2

探索之旅第三名的 100% Amy Creek，以及

100% 的高等级协会替补席

100% 持有阿拉斯加州矿业索赔

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100% 拥有联邦政府未获专利的投注机索赔

100% 拥有 Livengood Placers, Inc.，这是一家内华达州的私营公司，由 TH Alaska 100% 持有。Livengood Placers, Inc. 是以下公司的唱片所有者：

租赁财产

阿拉斯加心理健康信托租约。AMHT矿产权的租赁期限从2004年7月1日开始，延长19年至2023年6月30日，可通过以下方式进一步延长至2023年6月30日以后：（1）商业化生产或（2）支付相当于第19年支付金额的125％的年度预付最低特许权使用费并努力进行开发。截至2024年6月30日，上述（2）的两项要求均已得到满足。该租约要求最低工作支出和预付最低特许权使用费（所有这些最低特许权使用费均可从生产特许权使用费中收回），后者每年都会随着通货膨胀而增加。对于本租约所涉土地，向出租人支付2.5％至5.0％的净冶炼厂回报率（“NSR”）生产特许权使用费（取决于黄金价格）。此外，对于未获得专利的联邦采矿索赔，应向出租人支付l％的NSR生产特许权使用费，但须遵守下文哈德森/格拉格蒂租约中描述的租约，对于公司因收购Livengood Placers而收购的土地，应向出租人支付0.5％至1.0％（视黄金价格而定）的NSR生产特许权使用费，在 2011 年 12 月。截至 2023 年 12 月 31 日，AMHT 租约中包括 9,970 英亩土地。

哈德森/杰拉格蒂租约.20项联邦未获专利的矿脉采矿权的租赁初始期限为十年，自2003年4月21日起，此后将持续很长时间，前提是预先支付了最低特许权使用费，包括勘探在内的采矿相关活动仍在继续，该公司控制的物业或邻近财产继续进行。该租赁要求在租赁期间的每个周年日或之前预付最低50,000美元的特许权使用费（所有这些最低特许权使用费均可从生产特许权使用费中收回）。向出租人支付2％至3％的NSR生产特许权使用费（取决于黄金价格）。公司可能以100万美元的价格购买特许权使用费的1％。

格里芬租约。三项获得专利的矿脉权利的租约，初始期限为十年，自2007年1月18日起，并在支付最低特许权使用费的预付款后持续很长时间。该租约要求在2017年1月18日之前的每个周年纪念日或之前预付最低20,000美元的特许权使用费，并在随后的每个周年纪念日或之前预付25,000美元（所有这些最低特许权使用费均可从生产特许权使用费中收回）。向出租人支付3％的NSR制作特许权使用费。公司可以以100万美元的价格购买出租人在租赁物业中的所有权益（包括生产特许权使用费）（减去截至购买之日支付的所有最低和生产特许权使用费），其中50万美元应在购买完成后的四年内以现金支付，余额500,000美元以3％的NSR制作特许权使用费支付。该公司已收购了受租赁约束的采矿索赔的40％权益，向公司提供了40％的租赁权益。

塔克租约。两项未获得专利的联邦矿脉采矿权和四项联邦非专利矿床权的租赁，初始期限为十年，自2007年3月28日起，在此之后持续很长时间，前提是支付了最低特许权使用费预付款，包括勘探在内的采矿相关活动继续对公司控制的财产或邻近财产进行勘探。该租赁要求在租赁期间的每个周年日或之前预付最低15,000美元的特许权使用费（所有这些最低特许权使用费均可从生产特许权使用费中收回）。在做出积极的生产决定后，公司必须向出租人额外支付25万美元，其中12.5万美元应在决定作出后的120天内支付，12.5万美元应在决定后的一年内支付（全部可从生产特许权使用费中收回）。向出租人支付2％的NSR制作特许权使用费。公司可能以100万美元的价格购买出租人在租赁物业中的所有权益（包括生产特许权使用费）。

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专利索赔（未分割权益低于 100%）

在阿拉斯加州的土地上，该州拥有地表和地下权利。阿拉斯加州占地40英亩的采矿索赔要求在11月30日之前支付年度租金^第四其中，前五年每年向国家支付每份索赔40美元，后五年每年支付85美元，之后每年205美元。每份160英亩的索赔的年租金在前五年为165美元，后五年的年租金为330美元，之后每年为825美元。由于年度租金到期，所有阿拉斯加州矿业索赔的到期日均为11月30日^第四 每年。此外，每份40英亩的索赔（每年9月1日中午或之前到期）或以现金代替索赔的年度最低工作支出要求为100美元，并且必须在11月30日当天或之前提交证明此类工作的宣誓书^第四在每年。多余的工作最多可以延续四年。如果支付了租金并且满足了工作要求，则索赔可以无限期搁置。该公司在2023年油田季节完成的工作已作为评估工作提交，该工作的价值足以满足2027年9月1日之前对阿拉斯加州所有采矿索赔的评估工作要求。

阿拉斯加州矿业索赔的持有人还必须为每个日历年在国有土地上生产的矿产所获得的所有收入支付生产特许权使用费。生产特许权使用费率为净收入的3％。

联邦无专利采矿索赔的持有人必须支付每20英亩165美元的年租金。

所有上述协议信誉良好，均可转让。该公司已采取合理措施来核实其拥有权益的矿产的所有权。除专利索赔外，没有对任何财产进行过调查。

联邦和阿拉斯加州无专利采矿索赔的持有人只有在矿产勘探、开发、开采或基本加工或储存采矿设备所必需时才有权使用采矿索赔中包含的土地或水。但是，行使这些权利必须获得适当的许可。

地质学和矿化

利文古德金矿项目的岩石是利文古德地形的一部分，利文古德地形是一条东西向地带，长约240千米（149英里），由不同时代的构造交错组合组成。这些组合包括艾米溪组合，一系列最新的元古代和/或早期古生代玄武岩、泥岩、切尔特、白云石和石灰石。早期的寒武纪蛇绿岩序列的镁铁质和超镁铁质海底岩石被推入艾米溪组合，反过来又被一系列泥盆纪页岩、粉砂岩、砾岩、火山岩和火山碎屑岩推倒，这些岩石是利文古德金矿项目目前正在勘探的矿化的主要宿主。第二片寒武纪蛇绿岩岩石压倒了泥盆纪群落。所有这些岩石都受到白垩纪多相二次岩和合成岩堤坝和底岩的侵入。金矿化在空间和时间上与这些侵入性岩石有关。

金矿化与火山、沉积岩和侵入性岩中的浸染亚砷铁矿和黄铁矿有关，石英脉会切割更有效的岩性，主要是火山岩、砂岩，在较小程度上还包括超镁铁质岩。目前已认识到三个主要的变化阶段，一个是早期的黑云母阶段，其次是白云母石英和晚期的蚕丝石-石英组合。碳酸盐似乎是在这些阶段及之后引入的。Arsenopyrite 和 Pyrite 主要是在阿尔比特石英和绢云母石英阶段引入的。金与砷密切相关，主要存在于亚硫铁矿和黄铁矿的内部和边缘。

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矿化被解释为与侵入有关，与丁蒂纳金带的其他金矿床一致，并且具有类似的As-Sb地球化学关联。矿化在一定程度上受岩性单位控制，但推力层结构是为侵入性和相关的热液流体提供通路的关键。

已经确定了矿化的局部断层和接触极限，但总体而言，该矿床尚未朝任何方向封闭。目前的资源和钻探面积覆盖了地表土壤样本中含有异常金的区域的最大部分，但仍仅占总金异常面积的25％左右。

在丁蒂纳金带的矿床中，Livengood金矿项目的矿化作用与唐林溪矿床的堤防和基底矿化最为相似，那里的黄金存在于狭窄的石英脉中，与成分相似的堤防和基底有关。侵入的时代以及矿化和侵入性岩石之间的遗传联系是丁蒂纳金带附近其他金矿床的典型特征，这些金矿被描述为与入侵相关的金矿系统，因此，Livengood金矿项目最好将其归类。

历史与探索

1914 年，金在利文古德溪的砾石中首次被发现。随后，生产了超过50万盎司的砂金，并建立了利文古德小镇。从1914年到1970年代，勘探活动的主要重点是砂矿床。历史上，探矿者认为Money Knob和相关的山脊线是砂金的来源。主要在20世纪50年代，以推土机挖沟的形式在Money Knob附近进行了矿脉型矿化勘探。但是，迄今为止，利文古德金矿项目地区的矿脉金资源尚未产生大量产量。

在过去的50多年中，州和联邦机构对利文古德地区的地质和矿产潜力进行了调查，并由几家公司进行了勘探。现代测绘和取样调查最初由美国地质调查局于 1967 年作为重金属评估计划的一部分进行。在该项目过程中完成的测绘工作确认了与泥盆纪碎屑岩、推力系统和侵入性岩石相关的基本岩石关系、推力断层和矿化。从那时起，美国地质调查局和阿拉斯加州地质与地球物理调查局的众多不同规模的调查和测绘计划中都以利文古德砂矿床和周围的地质为特色。

除了在该地区进行勘探的人员外，自1970年代以来，包括Homestake、AMAX、Placer Dome、Cambior和AngloGold在内的几家矿业公司一直在调查利文古德砂矿下方和邻近山坡（包括Money Knob）上可能出现的矿脉金矿化。Placer Dome 的作品似乎是最广泛的，但它主要集中在 Money Knob 的北侧和 Livengood Creek 山谷。

对Money Knob地区的最新一轮勘探始于2003年AngloGold收购了该物业，并根据哈德森-格拉格蒂的租约进行了8洞RC项目。该项目的结果令人鼓舞，随后又扩大了土壤地球化学调查，确定了Money Knob上空和东部的黄金异常区域。根据这次和先前（Cambior）土壤调查的结果，在2004年底钻了4个钻石岩心孔。这两个AngloGold钻探计划的结果被认为是有利的，但由于财务限制和公司战略的转变，没有开展进一步的工作。

该公司于2006年从AngloGold手中收购了Livengood黄金项目，此后扩大了土壤采样覆盖范围，钻探了地表地球化学异常，并在Livengood黄金项目上进行了钻探活动。

2006 年，该公司进行了 1,227 米、7 个洞的项目，并继续证明在更广阔的区域内存在矿化现象。2007年的钻探活动包括15个钻石钻孔，钻孔总长度为4,411米。这些钻孔的重点是延伸和定义盎格鲁金业在2003年首次发现的火山基底矿化。但是，随着钻探的进展，很明显，尽管火山岩中的矿化作用最强，但它发生在Money Knob的所有岩石类型中。

根据2007年的良好结果，2008年的项目分别包括在109个和9个孔中钻探29,150米的钢筋混凝土和2,187米的岩心钻探。钻探计划旨在改进定义并扩展 2008 年初根据 2007 年的钻探数据计算出的资源。2008 年的钻探计划没有确定任何方向的矿化极限。取而代之的是，发现了一个更厚的矿化带（最大 200 m）。此外，该活动还突显了这样一个事实，即矿化发生在所有岩石类型中，而不仅仅是泥盆纪火山岩中，这表明矿化可能比2008年钻探计划之前的设想更为广泛。

2009 年，该公司完成了 12 个总长 4,572 米的金刚石钻孔和 195 个 RC 钻孔，总长 59,757 米。其中六个金刚石钻孔穿越了西北方向的核心区域，以更好地了解结构控制并进行测试

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矿化的深度连续性。这次钻探证实，核心区是厚度为0.2-1.0米的向南倾斜堤坝群的所在地。此外，还观察到许多较大（厚度+10 m）的陡峭向西北倾斜的堤坝，这表明东北向东北延伸可能发生在堤防岩浆作用时期。RC 钻孔主要针对电网填充钻探，以改善核心区的资源估算，以及一项逐步计划，该计划导致了阳光和塔区的发现和划定。

2010 年，公司完成了 40 个总长 13,631 米的金刚石钻孔和 198 个总长 56,550 米的钢筋混凝土钻孔。这些钻孔填充在核心区和阳光区之间，扩大了西南区域，并在核心区和阳光区填充至 50 米间距。

Money Knob的几乎所有钻孔都是朝北方向钻的，倾角为-50度（RC）和-60度（岩心），以尽可能接近垂直方向最好地截取南倾结构和矿化带。已经在其他方向钻了几个孔，以测试矿化的其他特征和方面。大多数勘探孔沿着相距 75 m 的直线间隔为 75 m，随后在 75 m 正方形中心进行填充钻探使大部分矿床的标称钻孔间距达到 50 m。使用三管技术回收岩芯，以确保良好的回收率（>95）％和对核心方向的信心。RC 孔在 0-30 米的上部钻孔和套管，以防止井下污染，并有助于保持孔洞畅通，便于在更大的深度下钻孔。

2011年，该公司继续进行资源定义钻探，完成了26,163米的钢筋混凝土钻探和11,468米的钻石钻探。该矿床的两个区域，即岩心和阳光交叉点，被选中在长度为 150 米的交叉路段上进行 15 m 间距的 RC 填充钻探。第三个区域，即阳光地带的50号区域，面积为195米乘240米，是在37.5米的网格上钻探的，采用岩心和钢筋混凝土交替钻探。使用普通克里金法，对长度为 10 m 的样品采用普通克里金法为每个体积生成了两种资源：第一种包括体积内 50 m 网格钻探的部分；第二种资源在相同体积内同时使用网格和近距离钻探。平均而言，钻探密度增加对黄金吨位、品位和所含盎司黄金的影响不到1％，这证实了先前报告的资源估算的完整性。2011年晚些时候，该公司扩大了实地项目的范围，将资源区以外的2,240米勘探钻探以及8,932米的岩土工程钻探和1,192米的大直径地下水试验井包括在内。

2012年5月，该公司启动了一项18孔的矿物钻探计划，以消毒或确定Money Knob矿床周围地区是否存在明显的矿化物。Celemination 钻探计划的目的是确定基础设施发展的适当区域。此外，其中四个洞也被用于水文研究。该项目于 2012 年 7 月完成，19 个洞有 3,065 米。

同样在2012年5月，该公司启动了多方面的钻探计划，包括水力坡度、基础设施、借用来源识别和用于泵测试的大直径油井。水力梯度和基础设施钻探包括利用岩心钻探在49个孔中进行5,826米的钻孔。岩土工程和借用来源信息是利用岩心、声波和螺旋钻探方法，从 73 个孔中钻出的 2,695 米处获得的。已经钻探了七口直径较大的油井，总长度为1,031米。

从 2012 年 2 月到 10 月，钻探计划在 199 个洞中总钻探了 15,731 米。

自2012年以来，该公司尚未在该项目上完成任何材料勘探，但一直专注于工程、冶金研究和环境基线活动。

该公司依靠顾问和承包商开展许多活动，特别是在Livengood黄金项目开展钻探计划，以及与冶金测试工作、工程和项目（包括TRS）技术报告的编写有关的钻探项目。如果ITH将来扩大其活动，它可能会选择雇用更多员工，而不是依赖顾问。

样本制备、分析和安全

该公司使用规定的程序，对从表面到总深度的所有孔进行采样。对于 RC 样品，粉碎后的材料通过旋风分离器将固体与钻井液分离，然后通过旋转的锥形分离器。分离器设置为收集两个相同的样品，每个样本重量为 2-5 kg（4.4-11.0 磅）。典型的粗糙材料被收集并保存在芯片托盘中以进行地质描述。样本由钻探现场工作人员放入预先编号的条形码袋中。一个样本提交分析，一个样本留作参考。样品在现场得到妥善保管，然后运送到位于费尔班克斯的ALS Chemex运营的样本制备设施。

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岩心材料在钻探现场收集并放入岩芯箱中。运行方块、方向块和深度放置在现场的盒子里。岩心被运送到项目的样本管理设施，在那里对其进行描述，然后锯成两半。收集一半的核心用于化验，一半的核心留作参考。核心样品在发货前进行称重。

内部控制

该公司在利文古德的地质工作计划由克里斯·普赫纳设计和监督，克里斯·普赫纳曾任公司首席地质学家，也是S-K法规第1300小节所定义的 “合格人士”。Puchner 先生负责工作的各个方面，包括质量控制/质量保证计划。公司实施的质量保证/质量控制计划达到或超过行业标准。质量保证/质量控制程序包括插入空白和标准（1/10 个样本）和副本（1/20 个样本）。空白有助于评估样品制备过程中是否存在任何污染物，并有助于校准检测限的低端。商业标准用于评估分析的准确性。重复项有助于评估样品材料的同质性和总体样本方差。该公司已制定了严格的协议，以确保准确和精确的结果。除其他方法外，还可以在实验室执行的各个步骤中跟踪重量，以最大限度地减少和跟踪错误。2011年进行的一组2,096次金属屏火试验证未显示出相应的火灾试验存在任何偏差。

在准备分体岩心之前，现场项目人员对每个钻孔中的岩心进行拍照。收集重复的 RC 钻孔样本，并将其中一个样本送去进行分析。保留了代表性的芯片用于地质记录。在密封和运输之前，项目现场人员会记录和跟踪所有样品。所有样品装运均密封并运往阿拉斯加费尔班克斯的ALS Chemex进行准备，然后运往内华达州里诺市或不列颠哥伦比亚省温哥华的ALS Chemex进行化验。ALS Chemex 的质量体系符合国际标准 ISO 9001:2000 和 ISO 17025:1999 的要求。通过分析试剂空白、参考材料和复制样品来监控分析的准确性和精度。通过使用国际和内部标准，进一步保证了质量控制。最后，代表性的盲复样本将被转交给 ALS Chemex 和符合 ISO 标准的第三方实验室，以进行额外的质量控制。

已经检查了数据输入和数据库验证程序，发现它们符合行业惯例。已制定了最大限度地减少数据输入错误的程序。其中包括预先编号、预先标记、条形码的袋子以及将所有信息与样品和钻探间隔信息关联起来的条形码数据输入方法。同样，对地质建模和资源估算过程中使用的所有信息进行数据验证检查。2017年4月报告的一位独立作者对照原始化验证书对照了用于资源估算的钻孔的随机样本（10）％的数据库条目，发现错误率在可接受的范围内。

已经对来自岩心和RC采样的化验数据进行了分析，以检查RC的井下污染，并比较两种方法产生的数据分布。对RC数据的分析并未表明井下存在循环污染。对岩心钻探和钢筋混凝土钻探进行的衰变分析表明，单调坡度上升或下降的模式类似。使用分位数-分位数图比较了核心数据和RC数据之间的等级分布，并模拟了不同数量样本的总体均值。比较表明，所有核心数据的平均值比RC数据低4％。比较地下水位下方的核心数据和RC数据显示出相似的种群平均值，这表明没有发生井下污染。

在每次钻探活动中，独立第三方都收集了岩心和RC检查样本。这些样本的结果以及包括的空白和标准与公司的初步结果一致。这包括较高等级样本的类似方差增加，这种模式与金块效应一致。未观察到系统性的高偏差或低偏差。

环境研究、许可以及社会和社区影响

Livengood 黄金项目目前的运营符合适用于重大矿产项目开发阶段的所有环境法规。该公司已获得所有必要的勘探许可证，用于挖沟、钻路建设和钻探等活动。这些许可证还由相关的州和联邦机构进行审查，这些机构可以发表评论并要求对拟议的工作计划进行具体修改，以最大限度地减少对环境的影响。重大勘探项目的许可程序通常需要30-60天的处理时间。该公司目前拥有在阿拉斯加的勘探活动所需的所有许可证。尽管该公司在及时处理勘探许可证方面从未遇到过问题，但无法保证许可证批准不会出现延迟的情况。必要时可同时回收与勘探活动有关的地表干扰。

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自2008年以来，该公司一直在项目区域及其周边地区进行广泛的多学科环境基线研究，以了解当前的环境状况，并优化项目设计以最大限度地减少潜在的环境影响。该项目开展或目前正在进行的环境基准计划包括：

根据对迄今为止完成的研究的审查，该公司认为，没有任何已知的环境问题预计会对公司在该项目进行采矿作业的能力产生重大影响。

展望潜在的项目开发，将制定针对具体地点的监测计划和矿山关闭后的水管理计划，以及详细的工程和项目许可规划。Livengood黄金项目的开发将需要许多州和联邦的许可。联邦许可证将根据《国家环境政策法》（“NEPA”）和环境质量委员会（“CEQ”）发放。为了满足NEPA的要求，Livengood黄金项目将被要求编写一份环境影响报告。尽管目前尚不清楚哪个部门将成为联邦的牵头机构，但预计阿拉斯加州将发挥合作作用，协调NEPA的审查与州许可程序。实际的许可时间表受NEPA审查以及美国联邦和州机构的决定控制。Livengood黄金项目不需要市政或社区协议。

技术报告摘要（“TRS”）

该公司持有Livengood黄金项目的100％权益，截至2023年12月31日，该项目的探明和可能储量为4.301亿吨，平均品位为0.65克/吨（900万盎司），按每盎司1,680美元的黄金价格计算，测定和表明的矿产资源（不包括矿产储量）为2.7451亿吨，平均品位为0.52克/吨（462万盎司），基于每盎司1,650美元的黄金价格，两者均在向美国证券交易委员会提交的2022年10-K/A表年度报告附录96.1所附的TRS中报告2023 年 10 月 17 日。TRS详细介绍了一个项目，该项目将在21年内每天处理65,000吨黄金，生产640万盎司黄金，黄金储量估计为900万盎司，每吨0.65克。该研究利用了Whittle Consulting和BBA Inc.的第三方审查，整合了基于扩展的地质数据库、改进的地质建模、新的资源估算方法、优化的矿山计划和生产计划、不同黄金等级和磨矿尺寸的额外详细冶金工作、磨机目标磨矿的变化、新的工程估算以及更新的成本投入，所有这些都显著降低了该项目的风险。TRS估计，该项目的资本成本为19.3亿美元，每吨研磨的总成本为13.12美元，总维持成本为每盎司1171美元，净现值（5％）为1,800美元/盎司，为4亿美元。

TRS中评估的项目配置是传统的、业主经营的露天矿山，将在爆炸/装载/运输作业中使用大型采矿设备。磨机饲料将在每天65,000吨的粉碎回路中进行加工，包括初级和二次破碎，在单个半自生（“SAG”）磨机和单个球磨机中进行湿法研磨，然后是重力金回路和传统的碳浸出（“CIL”）回路。

截至2023年12月31日的TRS表明，该项目以每盎司1,680美元的金价创造了最低的正回报。鼓励读者在EDGAR上查看整个TRS，特别要重点关注其中包含的灵敏度分析。Livengood Gold 项目的TRS作为公司2023年10月17日10-K/A表年度报告的附录96.1提交。请读者注意，该公司于2013年9月、2016年10月、2017年4月和2021年12月在SEDAR+上提交的NI 43-101报告已不再被视为最新报告，因此投资者不应再依赖该报告。

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矿产资源和储量估算

表 1：Livengood Gold Project 矿产资源估算（不包括储量）

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表 1C：用于资源估算的矿坑限制参数

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表 2：Livengood 项目矿产储量

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第 3 项。法律诉讼

我们定期成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方或以其他方式参与其中。管理层认为，对我们没有任何待处理或威胁提起的诉讼，如果作出不利决定，将对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）条，作为美国煤矿或其他矿山的运营商或拥有子公司的发行人必须在其定期报告中披露有关矿山健康和安全的特定信息。这些报告要求基于美国劳工部矿山安全与健康管理局（“MSHA”）管理的《1977年联邦矿山安全与健康法》（“矿山法”）中适用于矿山的安全和健康要求。在截至2023年12月31日的财政年度中，根据《矿业法》，公司及其子公司不受MSHA的监管，因此《多德-弗兰克法案》第1503（a）条无需披露。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易，股票代码为 “ITH”，在美国纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “THM”，在法兰克福证券交易所上市交易，股票代码为 “-1I1-”。截至2024年2月29日，共发行和流通普通股199,693,442股，公司拥有约100名登记股东。

分红

自成立以来，ITH没有支付任何股息。ITH目前无意支付任何股息，因为它预计所有可用资金都将投资于Livengood黄金项目的开发。董事会将在考虑许多因素，包括ITH的财务状况、经营业绩和相关时间的预期现金需求后，决定是否以及何时应申报和支付股息。没有任何限制可以阻止 ITH 支付股息。

外汇管制

加拿大没有外汇管制体系。加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益汇回非居民投资者没有限制。除下文 “针对美国居民持有人的某些加拿大联邦所得税注意事项” 中讨论的内容外，加拿大没有影响向公司证券非居民持有人汇款股息、利润、利息、特许权使用费和其他款项的法律或交易所限制。

加拿大法律或公司组织文件对外国人持有或投票公司证券的权利没有任何限制，除了 《加拿大投资法》（加拿大）可能要求工业部长（加拿大）审查和批准 “非加拿大人” 对公司 “控制权” 的某些收购。收购控制权的门槛通常定义为公司有表决权股份的三分之一或以上。“非加拿大人” 通常指非加拿大公民的个人，或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。

美国居民持有人的某些加拿大联邦所得税注意事项

本摘要适用于公司普通股持有人，就加拿大税法和任何适用条约而言，在所有相关时期，他们不是（也不被视为）加拿大居民，独立交易且不隶属于公司，没有（也不被视为）在加拿大经营业务或在加拿大经营业务过程中使用或持有普通股，不是 “指定的” 公司的股东”（定义见《加拿大税法》第18（5）分节）不是在加拿大经营保险业务的保险公司加拿大和其他地方，并将普通股作为资本财产持有（“非居民持有人”）。

本摘要以《宪法》的现行规定为基础 加拿大-美国所得税公约（1980），经修正（“加拿大-美国条约”）、《加拿大税法》及其相关法规、所有修订《加拿大税法》的具体提案，以及财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在此之前公开宣布的法规，以及公司对加拿大税务局在本协议发布之日之前以书面形式发布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假设所有修订《加拿大税法》和法规的具体提案都将按目前的提议颁布，不考虑法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是司法、政府、立法还是行政决定或行动，也没有考虑其他联邦、省、地区或外国税收后果，这些后果可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素有所不同。

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本摘要仅是一般性的，并非详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有注意事项，本摘要无意也不应被解释为向任何非居民普通股持有人提供的法律或税务建议，本文未就加拿大联邦所得税对任何普通股非居民持有人的后果作出陈述。因此，普通股的非居民持有人应就其个人情况咨询自己的税务顾问。

普通股分红

对于已支付或记入或视为已支付或贷记给非居民普通股持有人的股息（或以账户或代替支付或清偿股息而支付或贷记的款项），将按25％的税率缴纳加拿大预扣税（根据任何适用的税收协定的规定予以减免）。根据加美条约，对于有权享受《加美条约》福利的非居民持有人且是股息的受益所有人，其预扣税率通常降至15％（如果持有人是当时拥有公司至少10％普通股的公司，则预扣税率为5％）。

某些出于美国联邦所得税目的在财政上透明的美国居民实体（包括有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权享受《加美条约》的好处。我们敦促非居民持有人咨询自己的税务顾问，以确定他们有权获得加拿大-美国的福利。根据其特殊情况签订的条约。

本摘要不涉及特殊情况，例如已就普通股签订 “衍生远期协议”（定义见加拿大税法）的交易者或交易商或非居民持有人的特殊情况。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

资本收益和损失

根据任何相关税收协定的规定，非居民持有人在处置或被视为处置作为资本财产持有的普通股时实现的资本收益无需缴纳加拿大税，除非普通股是 “加拿大应纳税财产”（定义见加拿大税法），在这种情况下，资本收益将按与加拿大居民应缴纳的税率相近的税率缴纳加拿大税。

公司的普通股通常不会成为非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，前提是在处置或被视为处置时，普通股在指定的证券交易所（目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所）上市，除非在该时间结束的60个月期限内的任何时候：（a）（i）此类非居民持有人，（ii）不从事武器交易的人士的一种或任意组合与此类非居民持有人的期限，以及 (iii) 该非居民持有人或所述人员的合伙关系(ii) 通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有公司任何类别或系列股本已发行股份的25％或以上；以及（b）处置的普通股的公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一种或任意组合，即 “加拿大资源财产”（定义见加拿大税法）、“木材资源财产””（定义见《加拿大税法》），以及与民事有关的期权或权益对任何此类财产的法律权利（无论此类财产是否存在）。在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股可能被视为 “加拿大应纳税财产”。

根据加美条约，有权享受《加美条约》利益且普通股属于 “加拿大应纳税财产” 的非居民持有人在处置或被视为处置普通股时无需缴纳加拿大税，除非在处置或被视为处置时，普通股的价值主要来自加拿大的不动产。我们敦促非居民持有人咨询自己的税务顾问，以确定他们有权获得加拿大-美国的福利。根据其特殊情况签订的条约。

货币兑换

通常，就《加拿大税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，都必须使用加拿大银行在特定金额产生日期的每日汇率，或在某些情况下，例如加拿大税务局可接受的其他汇率，以加元确定。

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目录

美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项

以下是对收购、拥有和处置我们的普通股对美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税影响的讨论。本讨论并不旨在全面描述可能与特定投资者收购我们的普通股的决定相关的所有美国税收考虑因素，包括收购、拥有和处置普通股的任何州、地方或非美国的税收后果。本讨论仅适用于出于美国税收目的（通常用于投资，与开展贸易或业务无关）将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有人，不涉及美国联邦所得税法中可能与根据美国联邦所得税法受到特殊或不同待遇的投资者相关的美国联邦所得税法的所有方面（包括应缴替代性最低税的持有人或实际或建设性拥有的持有人）按投票权或共同价值计算的10％或以上股票）。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、其立法历史、现行和拟议的美国财政部法规、美国国税局（“国税局”）公布的裁决和其他行政指导以及法院裁决，所有这些裁决均在本文发布之日生效。美国国税局或法院可能会对这些法律进行修改或做出不同的解释，可能会有追溯效力。本讨论还假设该公司不是也不会成为美国联邦所得税目的所定义的受控外国公司（“CFC”）。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，即：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的普通股持有人和此类合伙企业的合伙人应就收购、拥有或处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

分布

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，如果进行分配，美国持有人必须将我们普通股的任何分配总额（包括从该金额中预扣的任何非美国税款的金额）计入总收入作为股息收入，前提是此类分配是从当前或累计的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税的目的确定）。超过我们当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的分配将首先被视为美国持有人普通股基础的免税资本回报率，然后视为出售或交换普通股的收益。请参阅下面的 “普通股的出售、交换或其他处置”。

如果美国个人、遗产或信托持有人获得的股息符合 “合格股息收入” 的要求，则将按优惠税率征税。不符合此类要求的股息以及美国公司持有人获得的股息按普通所得税率征税。为了使股息符合 “合格股息收入” 的资格，实体必须被视为 “合格的外国公司”，并且必须满足某些其他要求。尽管我们认为该公司是一家合格的外国公司，但如果公司是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的被动外国投资公司，则美国持有人获得的股息将不是合格的股息收入。参见下文 “被动外国投资公司规则” 下关于我们的被动外国投资公司地位的讨论。对于美国公司持有人，收到的股息通常没有资格扣除已收到的股息。

出于美国外国税收抵免的目的，用我们的普通股支付的股息通常将被视为国外来源收入。外国税收抵免通常受到各种分类和其他限制。与计算外国税收抵免有关的规则很复杂。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定拥有普通股对外国税收抵免的影响。

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目录

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，出售或以其他方式处置其普通股的美国持有人将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，等于（i）出售或处置变现金额的美元价值与（ii）以美元确定的此类普通股的税基之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或亏损。个人的长期资本收益通常受美国联邦所得税最高优惠税率的约束。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

被动外国投资公司规则

如果在美国持有人持有期内的任何时候出于美国联邦所得税目的将公司视为 “被动外国投资公司”（“PFIC”），则某些潜在的不利税收后果适用于该美国持有人对普通股的收购、所有权和处置。通常，在适用某些审查规则后，非美国公司在任何应纳税年度均为PFIC，其中（1）其应纳税年度总收入的至少75％是被动收入；或（2）其资产平均价值的至少50％（按季度确定）归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金（在积极开展贸易或业务中获得的某些租金和特许权使用费除外），以及处置产生被动收入的某些资产的收益超过亏损的部分。如果外国公司拥有另一家公司股票的价值至少25％，则就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有另一家公司资产的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。

我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，出于美国联邦所得税的目的，我们很可能是PFIC，我们预计本年度我们将成为PFIC，未来几年我们可能会成为PFIC。确定公司是否为PFIC是基于事实的决定，取决于许多因素，这些因素要等到适用的纳税年度结束时才能做出。因此，无法保证公司在本年度或未来任何一年的PFIC地位。如果我们在美国持有人持有期内的任何一年都是PFIC，则公司作为PFIC的地位可能会对美国持有人产生重大不利的税收影响。

在公司为PFIC期间持有普通股的美国持有人在出售、交换或以其他方式处置其普通股或收到某些分配时都可能需要缴纳更多的纳税义务，无论该公司在进行此类处置或分配的当年是否为PFIC。这些不利的税收后果包括：

特殊规则适用于计算PFIC超额分配的外国税收抵免金额。

尽管可以进行某些美国联邦所得税选举（如下所述）以减轻上述不利的税收后果，但此类选举仅在有限的情况下可用，并且必须及时进行。这些规则非常复杂，敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，以了解是否有可能做出选择，以减轻公司被归类为PFIC的上述不利后果。

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目录

合资格选择基金（“QEF”）选举。包括公司在内的美国PFIC股票持有人可以就该PFIC做出QEF选择，选择退出上述税收待遇。通常，应通过提交美国持有人的第一个应纳税年度的美国联邦所得税申报表来进行QEF选择，该申报表是（i）美国持有人持有普通股和（ii）公司是PFIC的。及时就PFIC做出有效的QEF选择的美国持有人通常将在应纳税年度的总收入中包括以下内容：（i）普通收入，该持有人在应纳税年度公司普通收益中所占的比例份额，以及（ii）该持有人在应纳税年度公司净资本收益中所占的比例作为长期资本收益。但是，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，QEF选举才有效。无法保证公司会向美国持有人提供他们进行QEF选举所需的信息。

视为销售选举。如果公司是美国持有人持有普通股的任何年份的PFIC，但该公司在随后的一年中不再是PFIC，则美国持有人可以在随后的一年中做出视同的出售选择，以避免上述不利的PFIC税收待遇，否则这种不利待遇会因为公司以前是PFIC而继续适用。如果及时做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了持有者持有的普通股，而这种视为出售的任何收益都将作为超额分配征税（如上所述）。普通股的基础将因确认的收益而增加，就PFIC规则而言，普通股的新持有期将开始。美国持有人不会确认视同出售所产生的任何损失，这种损失不会导致普通股基准的减少。在视同出售选择之后，除非公司随后成为PFIC，否则被视为出售选择的美国持有人的普通股将不被视为PFIC的股票。

按市值计价的选举。或者，PFIC中 “有价股票”（定义见适用的美国财政部法规）的美国持有人可以选择按市值计价让此类股票退出上述不利的PFIC税收待遇。如果美国持有人对有价股票进行按市值计价的选择，则美国持有人将在每年的收入中纳入一笔金额，该金额等于截至持有人应纳税年度结束时该股票的公允市场价值超出持有人调整后的此类股票基准的部分（如果有）。允许美国持有人扣除截至应纳税年度结束时调整后股票基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，仅允许在持有人先前应纳税年度的收入中包含的股票按市值计价的净收益进行扣除。在按市值计价的选举中，美国持有人的收入中包含的金额以及股票实际出售或其他处置的收益被视为普通收入。普通亏损待遇还适用于股票任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及实际出售或处置股票时实现的任何亏损，前提是此类损失的金额不超过先前为此类股票计价的净收益。美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。但是，如果美国持有人在股票持有期开始后进行按市值计价的选举，则上述针对非当选股东的特别利息费用和相关的不利税收后果可能会继续在有限的基础上继续适用。

由于我们的普通股定期在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和法兰克福证券交易所交易，我们预计我们的普通股将被归类为 “有价股票”。但是，无法保证我们的普通股是或将来是有价股票。

8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）。如果我们是美国持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人将被要求在国税局8621表格上提交年度信息报告以及该美国持有人的美国联邦所得税申报表。

PFIC规则很复杂，美国持有人应就PFIC规则以及如果公司是PFIC的持有期限内，这些规则将如何影响我们普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，向自己的税务顾问咨询。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，将按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的税：(1) 美国持有人在相关应纳税年度的 “净投资收入” 和 (2) 美国持有人在应纳税年度的修改后总收入超过一定门槛的部分（对于个人而言，这两者将为20万美元或25万美元，视个人情况而定）。持有人的净投资收益通常包括股息收入和处置普通股的净收益，除非此类股息或净收益是在正常的贸易或业务（由某些被动或交易活动组成的交易或业务除外）中获得的。我们敦促美国持有人就医疗保险税对普通股投资的适用性咨询自己的税务顾问。

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目录

特定外国金融资产的披露要求

在任何应纳税年度持有任何 “特定外国金融资产” 的任何权益的美国持有人（包括被认为为直接或间接持有 “特定外国金融资产” 而成立或利用的某些国内公司、合伙企业和信托，在适用的美国财政部法规中称为 “特定国内实体”）通常需要在美国联邦所得税申报表中提交某些信息，前提是总额为所有这些资产的价值都超过了确定值指定金额。“特定外国金融资产” 一词通常包括在非美国金融机构开设的任何金融账户，如果这些账户不在金融机构开设的账户中持有，则可能包括普通股。如果不遵守本报告和申报要求，可能会处以巨额罚款，并延长美国联邦所得税评估和征收的限制期限。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解这些要求的可能性。

外币交易

通常，美国持有人收到的外币金额（包括就普通股所有权或普通股的出售、交换或其他处置向美国持有人支付的外币分配）将等于根据收款之日的适用汇率计算的此类外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。随后处置收到的任何外币（包括兑换美元）通常会产生普通收益或损失，其金额等于收到之日外币的美元价值与随后处置之日的美元价值之间的差额。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

如果美国持有人 (a) 未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码（通常在W-9表格上），则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和/或普通股出售或其他应纳税处置所产生的收益通常需要缴纳信息报告和备用预扣税（目前税率为24％），（b）提供错误的美国纳税人识别码美国国税局通知纳税人识别号码 (c)，该美国持有人此前未能正确申报物品须缴纳备用预扣税，或 (d) 未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。每位美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

根据美国和加拿大的法律，收购、拥有或处置我们的普通股可能会产生税收后果，而本10-K表年度报告中未对此进行描述。股东全权负责确定适用于其特定情况的税收后果，并应就公司普通股的投资咨询自己的税务顾问。

第 6 项。[保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

当前的业务活动

普通的

ITH 是一家从事矿产收购和开发的公司。该公司目前持有或有权收购阿拉斯加一个开发阶段项目的权益，该项目被称为 “Livengood Gold Project” 或 “项目”。该公司尚未开始从矿床中开采矿化物或实现商业化生产。该公司持有Livengood黄金项目的100％权益，截至2023年12月31日，该项目的探明和可能储量为4.301亿吨，平均品位为0.65克/吨（900万盎司），按每盎司1,680美元的黄金价格计算，测定和指示的矿产资源（不包括矿产储量）为2.7451亿吨，平均品位为0.52克/吨（462万盎司），基于每盎司1,650美元的黄金价格，两者均在《2022年年度报告》附录96.1所附的技术报告摘要（“TRS”）中报告2023 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格。第一部分第2项对Livengood黄金项目进行了更完整的描述，包括资源和储量的详细介绍。本年度报告的属性（表格 10-K）。

Livengood 黄金项目开发

2023年3月8日，该公司宣布，董事会批准了2023年工作计划，该计划推进了水文学和废石地球化学特征等关键领域的基准环境数据收集，以支持未来的许可，并促进了社区的参与。

Livengood Gold 项目技术报告摘要

TRS详细介绍了一个项目，该项目将在21年内每天处理65,000吨黄金，生产640万盎司黄金，黄金储量估计为900万盎司，每吨0.65克。该研究利用了Whittle Consulting和BBA Inc.的第三方审查，整合了基于扩展的地质数据库、改进的地质建模、新的资源估算方法、优化的矿山计划和生产计划、不同黄金等级和磨矿尺寸的额外详细冶金工作、磨机目标磨矿的变化、新的工程估算以及更新的成本投入，所有这些都显著降低了该项目的风险。TRS估计，该项目的资本成本为19.3亿美元，每吨研磨的总成本为13.12美元，总维持成本为每盎司1,171美元，净现值（5）％，为1,800美元/盎司。

TRS中评估的项目配置是传统的、业主经营的露天矿山，将在爆炸/装载/运输作业中使用大型采矿设备。磨机饲料将在每天65,000吨的粉碎回路中进行加工，包括初级和二次破碎，在单个半自生（“SAG”）磨机和单个球磨机中进行湿法研磨，然后是重力金回路和传统的碳浸出（“CIL”）回路。

惠特尔企业优化

在开始TRS总结的Livengood Gold项目的预可行性研究（“PFS”）之前，该公司聘请了惠特尔工程和BBA Inc.合作进行企业优化研究（“惠特尔和BBA研究”），以审查各种技术和项目配置，并推荐PFS的最佳配置。Whittle和BBA的研究回顾了使用SAG和球磨机的二次破碎、使用球磨机的三次破碎、90微米至250微米的p80重力/CIL、独立和辅助堆浸配置、纯重力回收、带压力氧化的重力/浮选以及浮选浓缩物的CIL。这些配置是根据项目启动策略、年吞吐量、初级、二级和三级磨矿规模以及采矿船队规模和库存管理策略的各种组合进行评估的。所审查的尾矿技术包括传统尾矿和压力过滤尾矿。

惠特尔和BBA的研究确定，装有传统尾矿的p80 250微米的Gravity/Cil工厂提供了最高的净现值，这是PFS中详述的配置。

TRS 由独立的第三方顾问编写。

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该公司警告说，TRS本质上是初步的，基于技术和经济假设，将在全面的可行性研究中进一步完善和评估。TRS基于自2021年8月20日起生效的最新项目矿产资源估算。

该公司已确定，截至2023年12月31日，2021年8月20日的矿产资源估计值仍然有效。

2024 年展望

2024年1月22日，公司宣布已完成非经纪私募配售（“私募配售”），据此，该公司向现有主要股东发行普通股，筹集约250万澳元的总收益。此次私募由公司的3,807,911股普通股组成，约占私募完成前已发行和流通的1.959亿股普通股的1.9％，每股普通股价格为0.664美元，即公司于2024年1月12日在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。私募股权由公司现任机构股东保尔森公司接管。Inc.、Sprott Asset Management USA, Inc. 和代表Heptagon plc哥白尼全球全盘股权基金的哥白尼克环球投资有限责任公司。公司打算将私募的净收益用于一般营运资金用途。

2024年3月8日，该公司宣布，董事会已批准2024年330万美元的预算，并批准了相关的2024年工作计划，以推进利文古德黄金项目。2024年工作计划将推进水文学和废石地球化学特征等关键领域的基准环境数据收集，以支持未来的许可，并促进社区参与。

该公司仍然对建立战略联盟持开放态度，以帮助支持该项目的未来发展，同时考虑所有其他适当的融资方案。黄金资源的规模、该项目的优越位置以及公司久经考验的团队是公司有可能吸引具有长期发展眼光、明白该项目对金价具有高度杠杆作用的战略合作伙伴的部分原因。

运营结果

季度业绩摘要

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公司季度净亏损的重大波动主要是运营成本变化的结果。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为1,687,690美元，而截至2022年12月31日为4,847,429美元。截至2023年12月31日的财年，该公司的净亏损为3,397,969美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为3,041,693美元。以下讨论重点介绍了截至2023年12月31日的年度至截至2022年12月31日的年度之间的某些选定财务信息和运营变化。

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目录

截至2023年12月31日的年度中，基于股票的付款费用为415,186美元，而截至2022年12月31日的年度为448,474美元。年内基于股票的支付费用减少了33,288美元，主要是由于截至2023年12月31日的年度中，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，以较低的发行价格向公司的某些高管和员工发放或发放了股权薪酬。截至2023年12月31日的年度，公司授予了526,984个递延股票单位（“DSU”），发行价格为每份DSU0.63加元，145,614个DSU，发行价为每份DSU0.57加元，以及240,000份激励性股票期权，发行价为每份DSU0.63加元，激励性股票期权为240,000加元截至2022年12月31日的年度中，每个期权的发行价格为0.92加元。这些年中每年授予的所有DSU在发行时均已全部归属。所有期权在授予日归还三分之一，一周年时分配三分之一，在二周年纪念日分配三分之一。截至2023年12月31日，与未偿还的非既得期权相关的未确认薪酬支出为46,265美元。

基于股份的付款费用分配如下：

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截至2023年12月31日止年度的专业费用为267,056美元，而截至2022年12月31日止年度的专业费用为226,439美元。增加40,617美元的主要原因是律师费增加了54,660美元，部分抵消了因时机为12,849美元而减少的审计和税务服务以及XBRL成本减少的1,194美元。

截至2023年12月31日止年度的差旅费用为45,925美元，而截至2022年12月31日止年度的差旅费用为29,935美元。增加15 990美元的主要原因是所需差旅费增加。

不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票支付费用分别为5,711美元和8,428美元，投资者关系从截至2022年12月31日止年度的57,163美元降至2023年12月31日止年度的45,809美元。减少11,355美元的主要原因是投资者关系会议的参与人数减少。

不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票支付费用分别为79,960美元和117,994美元，截至2023年12月31日止年度的工资和福利从截至2022年12月31日的796,084美元降至741,529美元。减少54,555美元的主要原因是截至2023年12月31日与工资相关的应计福利。

不包括基于股份的付款，所有其他运营支出类别仅反映了同期的适度变化。

截至2023年12月31日的财年，其他项目的其他收入为88,532美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入为404,346美元。由于汇率对公司某些美元现金余额的影响，截至2023年12月31日的财年，该公司的外汇亏损为30,754美元，而截至2022年12月31日止年度的外汇收益为348,207美元。截至2023年12月31日止年度的平均汇率为1加元至0.7410加元，而截至2022年12月31日止年度的平均汇率为1加元至0.7692加元。

流动性和资本资源

该公司没有可以从内部筹集资金的创收业务。迄今为止，该公司的持续业务主要通过公开募股、私募以及随后行使与此类私募相关的股票购买和经纪认股权证等方式出售其股权证券。目前没有未执行的认股权证。

截至2023年12月31日，该公司报告的现金及现金等价物为1,687,690美元，而截至2022年12月31日为4,847,429美元。减少约320万美元，主要是由于截至2023年12月31日止年度的运营活动计划支出。

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我们在2024年的预期支出约为330万美元，其中包括539,528美元的矿产租赁和206,215美元的采矿索赔政府费用。2024年至2029年的矿产租赁和采矿索赔政府费用的总承付额分别为3,324,780美元和1,237,290美元。

根据截至2023年12月31日的手头现金和现金等价物1687,690美元，以及截至2024年3月7日的私募净收益估计为220万美元，管理层认为公司有足够的财务资源来维持未来十二个月的运营。

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有来自融资活动的现金流。2024年1月22日，公司宣布已完成私募配售，据此向现有主要股东发行了3,807,911股普通股，筹集了约250万澳元的总收益。

截至2022年12月31日止年度的融资活动包括股票期权的行使。发行40.5万股普通股获得了290,290美元的收益。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有来自投资活动的现金流。

截至2023年12月31日，该公司的营运资金为1,757,465美元，而截至2022年12月31日，营运资金为4,711,616美元。该公司预计在可预见的将来将亏损运营，但认为其目前的现金和现金等价物将足以完成其预期的2024年工作计划。

该公司将需要大量额外融资才能在2024财年之后继续运营（包括一般和管理费用），以推进Livengood黄金项目的活动以及可能在Livengood黄金项目建造的任何矿山的开发，并且无法保证公司能够以可接受的条件获得所需的额外融资（如果有的话）。此外，在为Livengood Gold Project正在进行的工作发放所需的许可证方面出现任何重大延误，或与正在进行的工作相关的意外结果，都可能导致公司被要求筹集额外资金以推进许可工作。该公司对其融资选择的审查包括考虑建立未来的战略联盟，以协助进一步发展、许可和未来的建设成本，尽管无法保证任何此类战略联盟实际上会得到追求或实现。

尽管该公司迄今为止成功筹集了大量股权融资来为其运营提供资金，但该公司能否在当前或未来的股票市场中获得任何额外融资仍存在很大的不确定性。请参阅 “风险因素— 我们将需要额外的资金来为勘探提供资金，并在必要时为开发和生产提供资金。未能获得额外融资可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能给我们继续经营的能力带来不确定性。” 随着筹集资金的机会，管理层将就筹集资金的数量和可能进行的任何拟议股权融资的条款进行谈判。一旦融资完成，管理层知道有哪些资金可用于这些目的，将制定与所得款项的使用有关的具体计划。由于这种不确定性，如果公司无法获得额外的融资，则可能需要减少该项目的所有全权活动，以保留其营运资金，为2024财年以后的预期非全权支出提供资金。

除了其子公司为满足其在美国的即时运营需求而持有的现金外，公司的所有现金储备都存入了一家主要的加拿大特许银行。公司认为，与之相关的信贷、流动性或市场风险并未因当前的市场状况而增加。

关键会计估计

矿产资产

根据S-K法规第1300小节的规定，该公司的矿产项目目前处于开发阶段。矿产购置成本在发生时计为资本。矿产成本按发生时列为支出。在公司决定继续生产时，随后的矿产支出将在开发此类物业期间资本化。

公司至少每年对其矿产资产的权益进行减值评估，但也将在事实和情况表明资产账面金额可能超过其可收回金额时进行评估。经过可收回性测试的资产是公司与矿产产权和索赔相关的长期资产。截至2023年12月31日，该公司的矿产资产总额约为5500万美元。由于这些资产在性质上都相似（它们代表采矿索赔或采矿索赔权，都在同一区域内），因此出于减值测试的目的，它们被视为一个资产组。该公司使用矿山现金流的有效期内，根据未贴现的现金流评估其矿产资产的可收回性

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其产量如Livengood黄金项目的TRS中所述，该项目的矿山寿命约为21年。矿山生命周期中使用的现金流估算值存在不确定性，包括假设的金价所致。

在报告期末，将黄金价格与前一年的年终金价进行了比较。2023年12月31日的黄金价格为2,063美元，比2022年12月31日的1,814美元高出249美元，高出14％。Livengood Gold Project是一个长期项目，其开发和最终获利需要时间，因此与最近的黄金现货价格相比，TRS中使用长期金价假设更为合适。

截至2023年12月31日，公司得出结论，矿产资产的可收回性超过账面价值。

减值分析包括对以下情况的评估：长期资产或资产集团的市场价格大幅下跌；长期资产或资产组的使用范围或方式或其物理状况的重大不利变化；可能影响长期资产或资产集团价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，包括监管机构的负面行动或评估；成本累积严重超额最初的金额预计用于收购或建设长期资产或资产组；本期运营损失或现金流损失与运营或现金流损失历史相结合，或显示与使用长期资产或资产组相关的持续亏损的预测或预测；或当前的预期，即长期资产或资产组很可能会在其先前估计的使用寿命结束前被出售或以其他方式处置。“可能性大于不是” 一词是指大于 50% 的可能性水平。

基于股票的薪酬

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂第718条 “薪酬——股票薪酬” 的规定，该条款规定了使用公允价值法核算基于股票的薪酬奖励的会计处理。公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日期的奖励公允价值。补偿费用在授予日计量，并在必要的服务期（通常是归属期）内确认。

最近通过的会计政策

有关最近采用的会计政策的描述，请参阅附注2— 重要会计政策摘要在本10-K表年度报告第8项的合并财务报表附注中。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

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目录

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独立注册会计师事务所的报告

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致各位股东和董事

国际塔山矿业有限公司

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对合并财务报表的意见

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我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的国际塔山矿业有限公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并运营和综合亏损、股东权益变动和现金流报表以及相关附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

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意见依据

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈而导致的财务报表重大误报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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关键审计事项

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下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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目录

矿产减值指标评估

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如财务报表附注4所述，截至2023年12月31日，公司矿产的账面金额为55,375,124美元。正如财务报表附注2中更全面地描述的那样，管理层在每个报告期评估其矿产财产的减值指标。

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我们确定公司矿产减值指标评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在评估矿产是否存在减值指标时做出了判断，特别是与受公司继续勘探和评估其资产的意图和能力影响的资产账面金额有关。这反过来又导致审计师在执行程序评估与管理层评估减值指标时做出的判断有关的审计证据方面表现出高度的判断力和主观性，这可能导致需要编制矿产可收回金额的估算值。

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处理此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。我们的审计程序包括，除其他外：

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自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录

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国际塔山矿业有限公司

合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（以美元表示）

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一般信息、运营性质和持续经营（注1）

承诺（注9）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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44

目录

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国际塔山矿业有限公司

合并运营报表和综合亏损报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

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国际塔山矿业有限公司

股东权益变动综合报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示）

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