附录 1.1

执行版本

$1,000,000,000

保诚 金融有限公司

6.500% 固定到固定重置利率 Junior 次级票据利率 2054 年到期

承保协议

2024 年 3 月 6 日

富国银行证券有限责任公司

巴克莱资本公司

高盛公司有限责任公司

汇丰证券（美国）有限公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

作为 本文附表 1 中列出的几家承销商的代表

富国银行证券有限责任公司 南 Tryon 街 550 号，5 楼 北卡罗来纳州夏洛特 28202		汇丰证券（美国）有限公司 哈德逊 大道 66 号 纽约州纽约 10001
巴克莱资本公司 第七大道 745 号 纽约，纽约 10019		摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊 大道 383 号 纽约，纽约 10179
高盛公司有限责任公司 西街 200 号 纽约，纽约 10282		摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇 纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

新泽西州的一家公司保诚金融公司（以下简称 “公司”）提议向本文件附表1中列出的几家承销商 （承销商）发行和出售，富国银行证券有限责任公司、巴克莱资本公司、高盛公司为这些承销商有限责任公司、汇丰证券（美国）有限公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根 斯坦利公司有限责任公司作为代表（代表），其6.500％的本金为1,000,000美元 固定到固定重置2054年到期的初级次级票据（证券）的利率。这些证券将根据截至2008年6月17日由 公司与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）签订的次级债务证券契约（基础契约）发行，并辅之以将于2024年3月11日生效的第二十份补充契约（第二十份 补充契约）以及公司与受托人之间的基本契约（即契约）。

公司特此确认与几家承销商就证券的买入和出售达成的协议，具体如下：

1。注册声明。公司已在S-3表格（文件编号333-277590）上编制并向证券 和交易委员会（委员会）提交了自动上架注册声明，定义见经修订的1933年《证券法》第405条以及委员会根据该规则制定的规章制度（统称 证券法），包括作为该注册声明一部分提交的招股说明书（Base } 招股说明书），涉及包括证券在内的证券，将由公司不时发行。此类注册声明自最近生效之日起修订，在本文中被称为注册 声明；此处使用的初步招股说明书一词是指根据证券 法案第424（b）条向委员会提交的专门与证券以及基本招股说明书相关的任何初步招股说明书补充文件，招股说明书一词是指专门与招股说明书补充文件相关的任何初步招股说明书补充文件首次使用（或提供的形式）的证券，连同基本招股说明书 买方根据《证券法》第173条提出的与确认证券销售有关的请求。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为 指并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入的文件，截至注册声明的最近生效日期或 此类初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定），以及任何有关修改、修正或补充的提及注册声明中，任何初步招股说明书或招股说明书均应 视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的 被视为以引用方式纳入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在本协议签订之日下午 3:15（美国东部时间）（ 销售时间）首次出售证券之时或之前，公司已准备了以下信息（统称为销售时间信息）：2024年3月6日的初步招股说明书（包括基本招股说明书），以及每份 免费撰写的招股说明书（根据本协议第405条的定义）证券法）列于本文附件B，构成销售时间信息的一部分。与证券有关的最终条款表基本上采用本协议附件C 的形式在本文中称为最终条款表。

2。 承销商购买证券。(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议和 中规定的陈述、担保和协议，以单独而不是共同的方式同意以等于 的价格从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相反的相应证券本金自2024年3月11日起，本金的99.000％，外加应计利息（如果有）截止日期（定义如下）。

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除非按照本协议的规定支付 所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何证券。

(b) 公司了解到，承销商打算根据代表的判断，在本协议生效后尽快公开发行证券 ，并首先按照招股说明书中规定的条款向公众发行证券。公司 承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

(c) 证券的付款和交付将在纽约时间2024年3月11日上午10点或同日或其他日期 的其他时间支付，不迟于其后的第五个工作日，代表和公司可能以书面形式商定。此处将证券的此类付款和交付的时间和日期称为 截止日期。

(d) 在截止日购买的证券的付款应通过电汇 立即可用的资金汇入公司指定的代表账户，然后向承销商账户交付一份或多张代表 证券（统称 “全球票据”）的全球票据（合称 “全球票据”），并按期缴纳与出售证券相关的任何转让税由公司提供。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前不迟于 提供给代表查阅。

(e) 公司承认并同意， 承销商仅以公司正常合同对手的身份行事，就本文所考虑的证券发行（包括与 确定发行条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人。此外，没有任何代表或任何其他承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人 提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的 交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的 其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3. 公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并保证：

(i) 公司已正式注册成立，根据新泽西州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有 《销售时间信息》和《招股说明书》中所述拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，信誉良好

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根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，要求获得此类资格，除非个人或总体而言，不具备 资格或信誉良好不会对业务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响（在每种情况下均根据美国 普遍接受的会计原则进行考虑）(公司及其子公司的GAAP（基础），整体考虑（材料）不利影响）；以及新泽西州股票 人寿保险公司（主要子公司）美国保诚保险公司（主要子公司）已正式注册成立，根据新泽西州法律，作为一家信誉良好的股票人寿保险公司有效存在，拥有 （公司和其他）拥有其财产和开展业务的权力和权限，如销售时信息和招股说明书中所述有资格成为外国公司进行商业交易，并且在 下信誉良好其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，以要求获得此类资格，除非不具备该资格不会单独或总体上产生 重大不利影响；只要直布罗陀人寿保险有限公司和保诚人寿保险有限公司都是公司的重要子公司，根据第S-X条第1-02条，根据《证券法》，每家此类子公司 (i) 均已正式注册成立，并且现有的日本人 kabushiki kaisha 根据日本法律，信誉良好 ，(ii) 已在日本金融监管局注册，(iii) 此类注册已完全生效，直布罗陀人寿保险有限公司和保诚人寿保险 有限公司均未收到任何关于合理预期会导致任何此类注册暂停、撤销或限制的事件、查询、调查或程序的通知，除非另有规定销售时间 信息和招股说明书，除非没有，单独或总体而言，重大不利影响以及 (iv) 符合与此类注册有关的所有适用法律、法规、法规、命令、 章程和类似要求，销售时信息和招股说明书中规定的除外，以及单独或总体上不会产生 重大不利影响的情况除外。

(ii) 证券已获得公司的正式授权，当证券根据本协议发行 和交付时，证券将得到正式执行、认证、发行和交付，将构成公司有权享受契约提供的利益的有效且具有法律约束力的义务； 该契约已获得公司的正式授权，注册声明生效后即具有信托契约的正式资格经修订的 1939 年法案（《信托契约法》），假设到期 由受托人授权、执行和交付契约，当公司签署和交付第二十份补充契约时，该契约将构成公司的有效且具有法律约束力的文书， 可根据其条款执行，但受破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响一般法律的约束，以及一般性的 股权原则；契约和证券总的来说将符合规定从实质性方面来看，销售时信息和招股说明书中包含的相关描述；本协议已由公司正式授权、签署和交付 。

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(iii) 公司拥有销售信息时间 和招股说明书中规定的授权资本；公司的股本符合销售时信息和招股说明书中对该资本的描述；而且，除非注册声明、销售时间 信息和招股说明书中另有规定，否则没有期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务，或将任何债务转换为或用任何证券换取股本或所有权的权利公司的 权益已获授权或未支付。

(iv) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书的命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何关于重大 事实的不真实陈述，也没有遗漏说明在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的； 但是，前提是，公司对任何初步招股说明书中包含或省略的 信息均不作任何陈述或保证，这些信息是依赖和遵守由代表或代表以书面形式向公司提供的专门包含在招股说明书中的信息。

(v) 截至销售之时，销售时间信息不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性； 但是，前提是，公司对销售时信息中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或保证，这些信息是依据和遵守由代表或代表向公司提供的专门用于包含在其中的。

(vi) 本公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未提出 ，未经代表事先同意，也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券的卖出要约或征求购买要约，除非本协议附件B 中列出的构成公司同意的销售时间信息。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都遵守或遵守了《证券法》，并且已经或将要根据《证券法》（在规则433规定的 期限内）提交（在规定的范围内）。

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(vii) 注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册 声明，已在本文件发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对该注册声明或 对其进行任何生效后的修正的反对通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，据公司所知，委员会尚未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起任何诉讼；截至 注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守《证券法》和《信托契约法》、规则和委员会根据该法规， 过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述或必要的重大事实，以便在招股说明书及其任何 修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》和《信托契约》《真实法》以及委员会根据该法制定的规章条例，将不包含任何 的不真实陈述根据作出这些陈述的情况，不误导任何实质性事实，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实； 但是 提供了，公司对 (i) 注册声明中构成 受托人在《信托契约法》下受托人资格和资格声明（表格T-1）的那部分不作任何陈述和保证，或 (ii) 注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充中包含或遗漏的信息，这些信息依赖于或代表公司在 书面中提供的信息代表们专门列入其中。

(viii) 在向委员会提交招股说明书和销售时间信息时以引用方式纳入的文件 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且此类文件均不包含任何不真实 重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性；以及 提交并以引用方式纳入的任何其他文件招股说明书或销售时间信息，当此类文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合 证券法或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是这样做的，不是误导性的。

(ix) 公司及其 子公司的合并财务报表，以及注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式列出或纳入的相关附表，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用会计要求 及其解释（视情况而定），并在所有方面均公允列报

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material 将此类实体在相应日期或相应期间的财务状况、经营业绩和现金流变化与其适用的 相符；此类报表和相关附表是根据公认会计原则编制的，在所有相关期间均一贯适用，但任何正常的年终调整、采用 新会计原则以及其中所述情况除外；以及 Extensible 中的交互式数据除外《时代》中包含的商业报告语言的销售信息和招股说明书公平地提供了所有 重大方面所需的信息，并且是在所有重要方面根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(x) 普华永道会计师事务所已认证了公司及其子公司的某些财务报表， 就注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，该公司是《证券法》所指的独立注册 公共会计师事务所。

(xi) 公司维持符合《交易法》要求的 财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），由 公司的首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性以及为外部 目的编制财务报表提供合理的保证公认的会计原则。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(xii) 自上次经审计的财务报表发布之日起，销售时间 信息中包含或以引用方式纳入的财务报表以来，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(xiii) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序旨在确保与公司 及其子公司相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序在执行 函数所需的所有物质方面他们就是这样成立的

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(xiv) 除了与公司及其子公司开展的业务相关的诉讼（其中均不可能是 实质性诉讼）外，没有其他法律或政府诉讼涉及公司或其任何子公司作为当事方，也没有本公司或 任何子公司的任何财产作为标的，无论是个人还是总体而言，都可以合理预期会产生重大不利影响的法律或政府诉讼，除外如《销售时信息》和《招股说明书》中所述；以及，尽最大努力 公司所知，除了《销售时信息》和《招股说明书》中规定的情况外，政府当局没有威胁或考虑提起任何此类诉讼或受到他人的威胁。

(xv) 自最新经审计的财务报表 发布之日起，本公司或其任何子公司均未承担 火灾、爆炸、洪水或其他灾难对公司及其子公司造成的任何个人或总体上因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受的任何损失或干扰，无论是否由保险承保（不包括为避免疑问，本公司或其子公司的任何保险承保损失），或来自任何劳资纠纷、法院或政府行动、 命令或法令，除非销售时信息和招股说明书中规定或设想的命令或法令；自销售时信息和招股说明书中提供信息的相应日期（经修订或 补充）以来，在截止日期之前，公司的股东权益没有出现任何实质性减少，也没有任何实质性下降公司的资本存量或公司合并长期 债务的任何重大增加公司（不是（i）出售证券），（ii）出售根据公司中期票据计划发行的票据，（iii）出售根据公司或保诚基金有限责任公司的商业票据计划 发行的票据，（iv）主要子公司向纽约联邦住房贷款银行借款，（v）向联邦农业抵押贷款公司借款主要子公司， (vi) 公司子公司在正常业务过程中根据证券借款贷款、回购或反向回购安排，（vii）公司或保诚基金有限责任公司从其 五年循环信贷额度中借款，以及（viii）日本保诚控股有限公司从其循环信贷额度中借款）；以及，自销售时信息和经修订或补充的 招股说明书中提供信息的相应日期起，没有任何实质内容不利影响，或任何涉及潜在重大不利影响的事态发展，除非另有规定或在 “销售时信息” 和 招股说明书中考虑到了这一点。

(xvi) 公司及其任何子公司均未违反其经修订和重述的 公司注册证书或其修订和重述的章程（章程）或其他组织文件或文书。

(xvii) 公司及其任何子公司在履行或遵守其作为当事方或其任何财产可能受约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、 协议、契约或条件方面均未违约，此类违规或违约 将单独或总体产生重大不利影响。

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(xviii) 证券的发行和出售、公司 遵守证券、契约和本协议的所有条款以及本协议及其中所设想交易的完成，不会与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议下的违约或本公司或其任何子公司参与的文书，或本公司或其任何子公司受其约束的文书或 公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，除非此类冲突、违约、违规或违约不会对个人或总体产生重大不利影响；任何此类行动也不会导致 违反经修订和重述的公司注册证书或章程或其任何子公司的组织文件或任何法规或任何命令的规定， 任何法院或保险监管机构或其他政府机构的规则或条例或对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的机构，除非此类违规行为（与 经修订和重述的公司注册证书或章程的规定除外）不会单独或总体上产生重大不利影响；并且任何此类法院、政府或公共监管机构或机构的同意、批准、 授权、命令、注册或资格不属于此类法院、政府或公共监管机构或机构的同意、批准、 授权、命令、注册或资格认证发行和出售证券或完成证券所必需的公司就本协议或契约所考虑的交易 进行除外，(i) 根据《证券法》注册证券、《信托契约法》规定的契约资格以及证券发行和出售相关司法管辖区的适用州证券法或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、 注册或资格 承销商购买和分销证券，或 (ii) 如果未购买和分销证券获得此类同意、批准、授权、命令、注册或资格不会对个人或总体产生重大不利影响。

(xix) 截至本协议签订之日，无论是公司还是据公司所知， 均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或可能导致或导致公司 任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

(xx) 根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的 规则和条例（《投资公司法》），公司不是投资公司，在按销售时间信息和招股说明书中所述的证券发行和 出售及其收益的使用生效之后，公司也不会是投资公司。

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(xxi) 公司未向任何人支付或同意向任何人支付任何 补偿，以征求他人购买公司的任何证券（本协议中规定的除外）。

(xxii) 公司受交易法第13条或 第15 (d) 条的报告要求的约束并完全遵守。

(xxiii) 初步招股说明书和招股说明书中以 为标题的声明：初级次级次级票据描述、美国联邦所得税重要注意事项和债务证券描述，只要这些声明旨在描述其中提及的法律和文件的 条款，合理地总结了其中所述事项。

(xxiv) 公司不是 不符合资格的发行人，而是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。

(xxv) 公司及其任何受控子公司（定义见《证券法》第405条）子公司、公司或其任何子公司的任何 董事或高级职员，据公司所知，任何非受控子公司、员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有联系或代表其行事的人员，均未将任何资金用于任何非法捐款，, 与政治活动有关的娱乐或其他非法开支; (ii) 为推动一项提议而作出或采取了行动,承诺或 授权向任何外国或国内政府或监管机构官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织、 或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，向他们提供任何直接或间接的非法付款或非法利益；(iii) 违反或违反《反海外腐败》的任何条款} 经修订的1977年《惯例法》，或犯下了以下罪行英国《2010年反贿赂法》，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进 任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。

(xxvi) 公司及其子公司已制定、维护和执行合理设计的 政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法。公司及其控股子公司以及据公司所知，其 非受控子公司的业务均符合公司或 其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规（包括适用的财务记录保存和报告要求）、相关规章和条例以及任何适用的政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则

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（统称为《反洗钱法》），任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何 仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司与《反洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(xxvii) 目前，公司或其任何受控子公司、董事或高级职员，以及 公司所知，公司或其任何子公司的非控股子公司、员工、代理人或关联公司均未成为美国 政府或其他适用制裁机构（统称 “制裁”）的对象或目标，公司或其任何子公司所在地、组织或居民在作为 综合目标或目标的国家或地区全国或全地区的制裁，目前包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国的克里米亚地区，以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区（均为受制裁的 国家）；公司不会使用本协议下证券发行的收益或贷款、向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体捐款或以其他方式提供此类收益 (i) 向 基金或为在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务提供便利，(ii) 为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) (iii) 以任何其他方式，在每种情况下 (i)、(ii) 和 (iii) 都会导致任何人（包括以交易商身份参与交易的任何人）违规行为、制裁的承销商、顾问、投资者或其他）。

4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b） 条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将按照《证券法》第433条的要求提交任何发行人自由写作招股说明书（包括最终条款表）；并将立即提交所有报告和任何最终的 代理或信息声明公司在招股说明书发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交股份只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书 。如果《证券法》第430B（h）条的要求，公司应以代表批准的形式准备一份招股说明书，并将根据《证券法》第424（b）条的要求不迟于《证券法》第424（b）条的要求提交此类形式的 招股说明书。公司将在《证券法》第 456 (b) (1) (i) 条（不生效其中的条件）以及《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的期限内，为本次发行支付所需的佣金申报费。

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(b) 副本的交付。公司将在 招股说明书交付期（定义见下文）内免费提供代表们 合理要求的招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每份发行人免费写作招股说明书的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商法律顾问认为与证券有关的招股说明书 在证券首次公开发行之日之后的这段时间内，法律要求与任何承销商或交易商出售证券相关的招股说明书（或必须交付）。

(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制作、使用或提交任何发行人免费写作招股说明书之前，以及 在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将在招股说明书交付期内的任何时候向承销商的代表和法律顾问提供拟议的 发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、使用或提交任何此类发行人免费写作招股说明书提交或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编； 提供的上述要求不适用于公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条向委员会提交的任何定期申报。

(d) 致代表的通知。在招股说明书交付期内，公司将随时将以下情况立即通知代表 ：（i）注册声明的任何修正案何时提交或生效；（ii）当招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交时； (iii) 委员会要求修订注册声明或对注册声明的任何修正或补充的任何请求时； (iii) 招股说明书或收到的委员会与注册声明或任何其他内容有关的任何意见 委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何命令，暂停注册声明的效力，或者根据《证券法》第8A条阻止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书或为此目的启动或威胁启动任何程序；(v) 因招股说明书而发生的任何事件，即经修订或补充的销售信息或任何发行人 免费写作招股说明书将包括任何鉴于招股说明书、销售时信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的 情况，对重大事实的陈述不真实，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实；(vi) 公司收到委员会对使用 的任何反对通知根据《证券法》第 401 (g) (2) 条和 (vii) 条的注册声明或任何生效后的修正案公司收到有关在任何司法管辖区暂停发行 证券的要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司将尽合理努力阻止发布任何暂停 注册声明生效的此类命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停对证券的任何此类资格认定，如果下达任何此类命令，将立即使用其 采取商业上合理的努力 争取撤回该声明，如果发出异议通知，公司将立即采取必要措施，包括但不限于修改注册声明或自费提交新的注册声明，以允许承销商发行和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修正或新的注册声明）。

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(e) 的时间 销售信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何条件，因此，当时修订或补充的销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 根据情况在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导性或 (ii) 如果公司自行决定需要修改或补充销售时间信息为遵守法律，公司将立即通知承销商 ，以及根据上文 (c) 段的规定，立即准备并向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供，费用由 公司承担，对销售时信息进行必要的修正或补充，这样，根据情况，经修订或补充的《销售时信息》中的陈述不会具有误导性或误导性 销售时间信息将符合法律。公司将告知承销商何时向委员会提交销售时间信息的任何此类修订或补充，并将提供使每项此类修正、补充或申报的代表感到合理满意的证据 。

(f) 持续合规。如果在 招股说明书交付期内 (i) 发生了任何事件或条件，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在招股说明书中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，或 (ii) 如果公司或 代表自行决定需要修改或补充招股说明书为了遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定，立即准备并向委员会提交（在 要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书的必要修正或补充，以使 招股说明书中的陈述得到修订鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况，或补充的将不是误导性或以至于招股说明书将符合法律。 公司将向 承销商告知招股说明书的任何此类修正或补充何时向委员会提交，并将提供使每项此类修正、补充或申报的代表感到合理满意的证据。

(g) 蓝天合规。公司将努力与代表合作，根据代表以书面形式合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法，使证券有资格获得发行和 出售的资格（或获得此类发行和/或出售的申请豁免），并将根据证券分销的要求继续保持这种 资格； 提供的不要求公司 (i) 在任何此类 司法管辖区获得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，如果本来不要求公司具备这样的资格，(ii) 向任何此类司法管辖区提交任何关于送达程序的普遍同意，或 (iii) 在任何此类司法管辖区征税（如果不是这样 的约束）。公司将立即告知承销商，公司已收到有关在任何司法管辖区暂停证券出售资格的任何通知。

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(h) 收益表。 公司将尽快向其证券 持有人普遍提供收益表，但无论如何都不迟于注册声明（定义见《证券法》第158（c）条）生效后的16个月，该收益表符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的委员会第158条的规定。

(i) 清除市场。在自本文发布之日起至截止日期的 期内，未经代表事先书面同意，公司及其任何子公司或其行使管理或投票控制权的其他关联公司， 均不得直接或间接地出售、出售、签订销售合同或以其他方式处置任何与证券基本相似的证券。

(j) 与注册声明冲突。公司同意，每位发行人自由写作招股说明书，无论是截至发行之日还是证券公开发售完成之后的所有 次发行人自由写作招股说明书，或者直到发行人如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包括 任何与注册声明、初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息或当时经修订或补充的招股说明书。公司进一步同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书如果不进行修改，将与注册声明、经修订或补充的初步 招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者将包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何必要的重大事实命令根据他们 的发表情况在其中发表声明，而不是具有误导性，公司将立即就此向代表发出通知，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或 遗漏。前两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代表或代表代表向公司提供的 专门用于纳入其中的书面信息。

(k) 所得款项的用途。公司将按照销售时间信息和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售证券的净收益 。

(l) 没有 稳定功能。根据《交易法》或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在或构成或可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵 价格的行动，以促进证券的出售或转售。

14

(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序 保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 按照《证券法》第405条的定义，它没有也不会提出任何构成或将构成免费书面的 招股说明书的证券要约（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿 ）要求公司向委员会提交或保留（i）根据《证券法》第433条成立的公司，但其中包含的信息除外最终条款表，或（ii）根据《证券法》第433（d）（1）（ii）条由该类 承销商提交的最终条款表，均未经公司事先同意，附件B将包括承销商获得此类同意的所有此类自由撰写招股说明书。

(b) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即 通知公司）。

(c) 它将根据本着诚意制定的 合理程序，(i) 根据《证券法》第433条保留其使用或提及的每份免费写作招股说明书的副本，(ii) 按照《证券法》第433 (d) (1) (ii) 条的规定提交其 使用或提及的任何免费写作招股说明书。

6。承销商义务条件。 每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议下的承诺和其他义务的情况，并受以下附加条件的约束：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明效力的命令均不得生效， 根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此目的提起的诉讼均不得在委员会待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应按照《证券法》及时向委员会提交 （如果是发行人自由写作招股说明书），在《证券法》第433条所要求的范围内）及其第4（a）条；以及所有要求应按代表的合理满意程度向委员会 提交补充信息。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书 中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

15

(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付中，以较早者为准，不得进行任何降级，也不得发出任何关于 (i) 降级、(ii) 任何预期或潜在的降级，或 (iii) 任何审查或可能的变更 可能对本公司给予或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级产生负面影响的通知任何国家认可的统计评级组织，例如 的定义见第 3 (a) (62) 节《交易法》。

(d) 无重大不利变化。本协议第3（xv）节中描述的 类型的事件或条件已经发生或将不存在，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其中的任何修正案或补充 ）中未描述该事件或条件，代表们认为继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的本协议规定的条款和方式、 销售时间信息以及招股说明书。

(e) 军官证书。代表们应在 截止日当天收到公司任何高级副总裁或任何副总裁以及财务主管或任何助理财务主管的证书，其大意是 (i) 公司在本协议中的陈述和担保是真实且 正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在收盘时或之前履行或满足的所有条件日期，(ii) 自 销售时间中提供信息的相应日期起信息和招股说明书经修订或补充，在截止日期之前，公司的股东权益没有任何实质性减少， 公司的股本没有出现任何重大减少，公司的合并长期债务也没有出现任何重大增加（出售证券所致，（t）出售根据公司中期票据计划发行的票据除外， (u) 出售根据公司或保诚的商业票据计划发行的票据Funding, LLC，（v）主要子公司向纽约联邦住房贷款银行借款，（w）主要子公司向 联邦农业抵押贷款公司借款，（x）公司子公司在正常业务过程中根据证券贷款、回购或反向回购安排借款， (y) 公司或保诚基金有限责任公司从其五年循环信贷额度中借款以及 (z) 日本保诚控股有限公司从其循环信贷额度中借款); (iii)自 在《销售时信息》和《招股说明书》（当时经过修订或补充）中提供的信息的相应日期起，没有出现任何重大不利影响，也没有出现任何涉及潜在重大不利影响的事态发展， (iv) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的条件已得到满足。

(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，普华永道会计师事务所应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期并以代表满意的形式和 实质内容写给承销商，其中应包含会计师给的安慰信中通常包含的那种陈述和信息

16

承销商就注册声明、销售时间信息和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息； 提供的在截止日期送达的信函应使用截止日期前不超过三个工作日的截止日期。

(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。代表应已经 收到本公司公司和税务顾问在截止日期向承销商提出的意见或意见，其形式和实质上令代表们合理满意，大意如本文附件A所述。

(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。代表应在截止日当天收到承销商法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就代表 可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(i) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。

只有在形式和实质上令承销商律师合理满意的情况下，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据才应被视为符合本协议条款。

7。赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商的所有损失、 索赔、损害赔偿和责任，使其免受损害（并将向每位承销商偿还任何法律或其他损失） 自掏腰包其在 调查或辩护其根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或索赔时合理产生的费用（例如此类费用），无论是连带还是多项的，这些费用源于 (i) 注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或因任何遗漏或涉嫌遗漏未在其中陈述重要事实而引起其中陈述或为作出其中陈述所必需的，不得误导性或 (ii) 任何不真实之处关于招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息中包含的重大事实的陈述或涉嫌的不真实陈述，或因任何遗漏或 涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实而引起，根据这些陈述的情况，不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任 源于或基于任何不真实的陈述、遗漏或所谓的不真实陈述依据任何承销商通过代表 以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何信息而作出的陈述或遗漏。

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(b) 对公司的赔偿。每位承销商分别同意，而不是 共同向公司提供赔偿并使公司免受损害，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于因依赖和依据提供给的任何信息而作出的或基于任何不真实 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何损失、索赔、损害赔偿或责任本公司以书面形式由该承销商 (y) 直接或 (z) 通过代表，在 中均明确用于招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，经理解并同意，承销商直接或通过代表以 书面形式向公司提供的唯一此类信息包括以下内容：（i）首次公开募股价格，（ii）风险因素下的第二句票据的二级市场可能是初步票据的流动性不足招股说明书和招股说明书，（iii）封面上的承销商姓名初步招股说明书和招股说明书，以及 (iv) 初步招股说明书和招股说明书中的承保标题下，(A) 承销商名单，(B) 与承销商发行条款以及特许权和再补贴有关的第五段，(C) 与超额配股、稳定、涵盖交易的辛迪加有关的第八、第九、第十和第十一段 段罚款，（D）第十三段第二句与做市有关，（E）第十六段的第一句与 有关适用于承销商提供的服务，以及（F）与承销商的投资和证券活动有关的第十七段。

(c) 通知和程序。在收到任何可根据上文 (a) 或 (b) 段寻求赔偿的人 赔偿的启动通知后，如果要就此向根据该段寻求赔偿的人 （赔偿人）提出索赔，则该人（受保人）应立即通知赔偿人 以书面形式宣布赔偿人的生效；但未如此通知赔偿人并不能免除其可能承担的任何责任 向除该段规定之外的任何受赔人提供。如果对任何受保人提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始时通知受保人，则赔偿人应有权 参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿人共同为该受保人进行辩护，律师对该受保人感到满意（除非获得同意，否则不得 应为受保人提供法律顾问），并在受赔偿人向受赔偿人发出通知后受保人如果选择为其辩护，则赔偿人不应根据该段向该受赔偿人承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，无论何种情况，该受补偿人随后为其辩护而产生的任何其他费用， 调查的合理费用除外。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就本协议中可能寻求赔偿或分摊的 的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受保人是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i)) 包括对受保人的无条件 释放（或对受补偿人的其他解除责任）使受保人满意）对此类诉讼或索赔产生的所有责任感到满意，(ii) 不包括关于任何受赔人或代表任何受赔人过失、罪责或不作为的陈述或承认 。

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(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或诉讼）不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳已支付或应付的款项，以代替 对该受补偿人进行赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或诉讼）(i) 在这类 中由该受赔偿人承担适当比例以反映公司和承销商从证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许 第 (i) 条规定的分配，或者如果受保人未能发出上文 (c) 段所要求的通知，则每位赔偿人均应缴纳该受保人支付或应支付的款项，其比例应当 ，不仅可以反映第 (i) 款中提及的相对收益，而且还包括公司和承销商在导致这类 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或诉讼）的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益 应被视为公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与 相关的承保折扣和佣金总额占总发行量的比例分别相同，如招股说明书封面表格所示证券的价格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照 来确定，除其他外，不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息，以及其中必须陈述或为使陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图知情有关，、获取信息的机会和更正或阻止此类陈述的机会，或遗漏。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第 7 节确定 的供款，则不公正和公平 按比例计算分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或采用不考虑上文 段 (d) 中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括 该受保人因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得 的捐款。承销商根据本第 7 条承担的供款义务与其在本协议下各自的购买义务成正比， 不是共同的。

19

(f) 公司在本第7条下的义务应是公司可能承担的任何 责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩大到承销商的关联公司以及《证券法》或《交易所 法》所指控制任何承销商的每个人（如果有）；承销商在本第7条下的义务应是对应承销商的任何责任的补充否则，作家可以拥有并应根据相同的条款和条件将其扩展到每位官员和 公司的董事（包括经其同意在初步招股说明书或招股说明书中被提名为即将成为公司董事的任何人）以及 证券法或《交易法》所指控制公司的每个人（如果有）。

8。协议的效力。本协议自双方签署和 交付本协议之日起生效。

9。终止。如果在本协议执行和交付之后且截止日期之前 (i) 自销售时信息和招股说明书中提供信息之日起，出现任何重大不利影响或任何涉及潜在重大不利影响的事态发展 ，无论是否发生在正常业务过程中；(ii) 暂停证券交易，代表可以通过通知 公司终止本协议通常在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国运通股票或纳斯达克全国证券交易所 任何此类交易所或市场上证券的市场或价格限制（交易时间或天数的限制除外）；（iii）纽约证券交易所、 委员会或任何其他政府机构暂停公司证券的交易；（iv）任何法院或其他政府机构认为的任何法规、规章、规则或命令的制定、公布、法令或其他颁布代表 对以下方面产生重大不利影响，或可能产生重大和不利影响公司的业务或运营；(v) 美国、纽约州或新泽西州当局宣布暂停银行业务或美国或其他相关司法管辖区的商业银行或证券结算或清算服务遭到重大 中断；(vi) 任何政府机构或机构就其货币或财政事务 采取的任何行动，这些行动在代表的合理看来会对证券市场产生重大不利影响在美国，或 (vii) 任何疫情或如果根据代表的唯一判断，此类爆发、升级、宣布、紧急状态、灾难、危机或变化对美国金融市场的影响将使推销证券或执行证券销售合同变得不切实际或不可取，则敌对行动升级或宣战或国家紧急状态或其他 国内或国际灾难或危机或经济或政治状况的变化。

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10。违约承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商 未履行其根据本协议同意购买的证券（违约证券）的义务，则非违约承销商可自行决定安排一位或多位非违约承销商或任何其他对本协议所载条款感到满意的人购买违约证券。如果在 任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买违约证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买违约证券。如果其他人有义务或同意购买 违约承销商的违约证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中对 公司律师或承销商律师认为必要的任何变更，公司同意立即准备对注册 声明进行任何修正或补充，以及影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中使用的承销商一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括未在本协议附表 1 中列出 的任何人，他们根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的违约证券。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买违约承销商违约证券的任何安排生效后，仍未购买的违约证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司 有权要求每只非违约证券本金总额的十一分之一违约承销商购买该承销商违约证券的本金同意根据本协议购买加上此类承销商 pro 数据未做出此类安排的违约承销商或承销商的违约证券份额（基于该承销商同意根据本协议购买的证券的本金）。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定， 非违约承销商和公司购买违约承销商违约证券的任何安排生效后，仍未购买的此类违约证券的总本金超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则此协议应终止， 对非违约者不承担任何责任承销商。根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不对公司承担任何责任，但公司将继续负责 支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并应继续有效。

(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

21

11。费用的支付.(a) 无论本协议 所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 证券的授权、发行、出售、准备和交付所产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 准备、印刷产生的费用，复制、交付给代表 或按其指示交付，并根据代表提交《证券法》初步招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）；(iii) 复制和 分发本协议、证券、契约和任何 Blue Sky 备忘录的成本；(iv) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；(v) 相关费用和开支根据代表可能的司法管辖区的法律，证券具有 资格指定（包括承销商律师的合理费用和开支）；（vi）评级机构为对 证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向此类方提供任何律师的相关费用和开支）；以及（viii）如果需要，与金融业提交任何 申请和批准发行有关的所有费用和申请费监管机构。

(b) 如果 (i) 本协议根据本协议第 9 或第 10 节终止 ，(ii) 公司出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本 协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理地产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。

12。有权受益于协议 的人。本协议应为本协议双方及其各自的继承人以及本协议第 7 节中提及的受赔人提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不得仅凭购买 的理由被视为继承人。

13。生存。本协议中包含或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书签订或代表公司或承销商达成的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和 协议应在证券交付和支付 后继续有效，无论本协议是否终止或公司或代表公司进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力或承销商。

14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “营业日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定。

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15。保释权。无论本协议有任何其他 条款或欧盟承保承销商与公司与英国承保人与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，本公司承认、接受并同意受以下条款的约束：

(a) 英国相关清算机构在 中行使英国救助权对本协议下任何英国承保承销商向本公司承担的任何英国保释责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种情况或其某种组合， (i) 全部或部分英国救助责任或相关未偿金额减少；(ii) 转换英国 的全部或部分保释责任转化为任何英国承销商的股份、其他债务证券或其他债务或其他人（以及向公司发行或授予此类股票、证券或 债务）；（iii）取消英国救助责任；以及（iv）修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或任何付款的到期日， ，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在 相关英国调解机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使英国相关调解机构行使的英国救助权力生效。

如本第15节 (c) 和 (d) 项所述，(i) 英国救助法 是指《2009年英国银行法》第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其 关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规；(ii) 英国救助权指的权力英国 Bail-in 立法，旨在取消、转让或稀释银行个人发行的股票或投资公司或银行或投资公司的关联公司，取消、减少、修改或更改该人或产生该责任的任何合同或 票据的责任形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书应具有效力，就好像根据其行使 的权利或暂停其中的任何义务尊重该责任；(iii) 英国救助责任是指英国 所涉的责任可以行使保释权；(iv) 英国担保承销商是指受英国保释法规约束的任何承销商；(v) 相关英国 清算权是指能够对相关的英国承保人行使任何英国保释权力的清算机构。

16。承认美国特别解决制度。

如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则如果本协议以及任何 此类利息和义务受美国或州法律管辖，则本协议中或本协议下的任何利益和义务将与在美国特别清算制度下的转让生效的效力相同美国的。

23

如果任何作为受保实体或这些 承销商的 BHC 法案关联公司的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得大于本协议受美国特别清算制度或美国某州法律管辖 根据美国特别清算制度行使的此类违约权利各州。

“BHC Act 附属机构与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，应按照 进行解释。

“受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

“默认权限与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义并应按其解释。

“美国特别决议制度指（i）《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

17。杂项。(a)通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传送并确认，则应视为 已按时发出。在以下情况下，应向代表发出给承销商的通知：

•

富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街550号5楼 28202，收件人： 交易管理（电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；

•

巴克莱资本公司，纽约第七大道 745 号，纽约 10019，传真：646 834 8133，收件人： 辛迪加注册；

•

高盛公司有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部；

24

•

汇丰证券（美国）有限公司，纽约哈德逊大道66号，纽约州 10001，收件人：交易管理组，传真： 646-366-3229,电子邮件：tmg.americas@us.hsbc.com；

•

摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383号，纽约州 10179，电话： 212-834-4533,传真： 212-834-6081,注意：投资级辛迪加服务台；以及

•

摩根士丹利公司LLC，1585 百老汇，纽约，纽约 10036，电话： 212-761-6691,传真： 212-507-8999,注意：投资银行部。

应向公司发出通知，地址为新泽西州纽瓦克市布罗德街751号 07102-5096，收件人：助理 财务主管，电子邮件地址为 Treasury.DCM@prudential.com。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他允许承销商正确识别各自客户的信息。

(b) 先前的协议。本协议取代公司 与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

(c) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(d) 豁免陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，公司和 承销商特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(e) 同行。对应物可以通过传真、电子邮件（包括美国 2000 年 联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有这些对应方只能构成 一份相同的文书。

(f) 修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的任何修正或放弃，或对任何偏离本协议的同意 或批准均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

25

(g) 标题。此处包含的标题仅为便于参考， 无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[页面的其余部分故意留空 ]

26

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。

[承保协议的签名页面]

自本文发布之日起接受：
富国银行证券有限责任公司
来自：		/s/ 卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职位：董事总经理
巴克莱资本公司
来自：		/s/ Radhika P. Gupte
		姓名：拉迪卡·P·古普特
		职位：董事总经理
高盛公司有限责任公司
来自：		/s/ 托马斯·希利
		姓名：托马斯·希利
		职位：董事总经理
汇丰证券（美国）公司
来自：		//Patrice Altongy
		姓名：帕特里斯·阿尔东尼
		职位：董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
来自：		//罗伯特·博塔梅迪
		姓名：罗伯特·博塔梅迪
		职位：执行董事
摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/ 埃里卡·梅
		姓名：埃里卡·梅
		职位：董事总经理

为了他们自己也为了自己

列出的几家承销商

见本文件附表1。

[承保协议的签名页面]

附表 1

承销商		本金金额
富国银行证券有限责任公司		$	141,667,000
巴克莱资本公司			141,667,000
高盛公司有限责任公司			141,667,000
汇丰证券（美国）有限公司			141,667,000
摩根大通证券有限责任公司			141,666,000
摩根士丹利公司有限责任公司			141,666,000
三菱日联证券美洲有限公司			20,000,000
Natixis 证券美洲有限责任公司			20,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			20,000,000
渣打银行			20,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.			20,000,000
学院证券有限公司			12,500,000
CastleOak Securities, L.P.			12,500,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			12,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			12,500,000
总计		$	1,000,000,000

[承保协议的签名页面]

附件 A

公司法律顾问意见表

(1)	注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，已在承保协议签订之日前三年内向委员会提交；每份初步招股说明书和招股说明书都是根据该意见中规定的证券法第424（b）条 项在其中规定的日期向委员会提交的；没有命令暂停其生效注册声明已发布，没有异议通知公司已收到根据《证券法》第401（g）（2）条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的委员会，据该律师所知，委员会尚未针对该目的或根据《证券法》第 8A 条对公司提起或威胁提起或威胁提起任何与证券发行有关的诉讼。

(2)	根据新泽西州 的法律，该公司已正式注册成立，是一家信誉良好的现有公司。公司拥有公司和其他方面的权力和权力，可以按照销售时间信息和招股说明书的规定拥有其财产和开展业务，并签订和履行本 协议和证券规定的义务。

(3)	(A) PGIM, Inc.已正式组建，是根据新泽西州 法律信誉良好的现有公司；(B) 美国保诚保险公司已正式组建，是根据新泽西州法律信誉良好的现有股票人寿保险公司。

(4)	本协议已由公司正式授权、执行和交付。该契约已由公司正式授权、签署和交付，并具有《信托契约法》的正式资格，是公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让和其他与债权人权利执行有关或影响一般公平原则的类似法律的限制（无论如何 中是否考虑了这种可执行性按衡平法或依法行事）。

(5)	证券的发行和出售已获得公司的授权。将于截止日期 交割的证券已由本公司正式执行和交付，并构成公司有权享受契约所提供的利益的有效和具有约束力的义务，可根据契约条款对公司强制执行，除非 的执行可能受到破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或其他与债权人权利强制执行有关或影响一般公平原则的类似法律的限制 (无论如何这种可执行性是否是在衡平或法律程序中考虑）。

A-1

(6)	该律师不知道有任何针对 公司或其任何合并子公司提起或威胁提起的诉讼或政府诉讼，这些诉讼或政府诉讼需要在销售时信息和招股说明书中进行描述，也没有这样的描述；而且，据这些律师所知， 目前没有任何法律或政府诉讼正在审理中，也没有受到威胁要质疑承销商必须在《时代》中描述的证券发行销售信息和招股说明书，但未如此描述。

(7)	本公司执行、交付或履行本协议、契约或证券，或与发行、 证券发行或出售证券或完成其中所设想的任何交易有关的授权、法令、批准、同意、订单登记或资格认证，或获得任何法院或 政府机关、机构或官员的授权、法令、批准、同意、订单登记或资格认证，除非已获得的交易除外并根据《证券法》和《信托契约法》等制定可能是州 证券法或蓝天法律所要求的（对于哪位律师无需发表意见）。

(8)

执行和交付本协议、契约和将于收盘日 交割的证券，以及公司完成其中所设想的交易，以及公司遵守其根据该协议承担的义务，不会导致违反或违约该法律顾问知道的任何重要合同、契约、抵押贷款 协议、票据、租赁或其他重要协议或文书（经过适当调查）和调查）本公司是其中一方或其可能受其约束或受其中的任何一方约束公司的财产或资产受 的约束，此类行动也不会导致任何违反经修订和重述的公司注册证书或章程或任何适用法律的规定，但（经修订和重述的公司注册证书和章程的规定除外）除外，此类违约、违约或违规行为不会单独或总体上造成 重大不利影响效果。涵盖法律是指美国联邦法律以及新泽西州和纽约州的法律（包括根据该法律发布的规章或条例），根据这些法律顾问的经验， 通常适用于本协议或任何法院或保险监管机构或对公司或其任何 财产具有管辖权的其他政府机构或机构的任何命令或法规所设想的交易；提供的, 但是 该术语不包括联邦或州证券法、其他反欺诈法和欺诈性转账法，或1974年的《雇员退休收入保障法》。

A-2

(9)

(A) 据律师所知，根据证券法第S-X条第1-02条的定义，公司各公司以及以下每个 实体均为公司的重要子公司，PGIM, Inc.和美国 保诚保险公司均以各种身份在每个联邦、州、地方或其他政府机构注册，并在或成员处注册每个自我监管组织的参与者，在每种情况下， 是按照或所述开展业务所必需的销售时信息和招股说明书所考虑的除外，销售时信息和招股说明书中另有规定除外，除非不这样注册不会单独或总体上产生 重大不利影响；(B) 据这些律师所知，所有此类注册和成员资格均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何事件通知 、合理预计会导致暂停、撤销的查询、调查或程序，或限制任何此类注册或会员资格，除非销售时信息和 招股说明书中另有规定，并且除非个人或总体上不会产生重大不利影响；以及 (C) 据律师所知，公司及其子公司均遵守与此类注册或会员资格有关的所有适用法律、规则、 条例、命令、章程和类似要求，视情况而定，除非销售时信息和招股说明书中另有规定， 除外不产生单独或总体上的重大不利影响。

(10)	证券和契约在所有重要方面均符合 销售信息时和招股说明书中的描述。初步招股说明书和招股说明书中 “初级次级次级票据描述和我们可能发行的债务证券描述” 标题下列出的声明， ，只要这些声明旨在总结契约和证券的某些条款，则对此类条款进行了公平的总结。

(11)	公司拥有销售时信息和招股说明书中规定的授权资本。

(12)	在初步招股说明书和 招股说明书中规定的限制、条件和假设的前提下，初步招股说明书和招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重要考虑” 的陈述，旨在描述美国联邦 所得税对证券持有人的重大影响，在所有重大方面都是正确的。

在发表此类 意见时，该律师可以声明，该律师对除美国联邦法律、纽约州法律和新泽西州法律以外的任何司法管辖区的法律没有发表任何意见，并且该律师对任何其他司法管辖区的法律的影响没有发表任何意见；在某些事实问题上，该律师依赖的是公司和高管的证书其子公司和 公职人员的证书以及该律师认为的其他来源负责；并且该法律顾问已假定契约已由受托人正式授权、签署和交付，证券符合 该律师（或公司法律部门成员）审查的形式，受托人的证券认证证书是由受托人授权的一位受托人签发的

A-3

签名人，并且该律师（或公司法律部门成员）审查的所有文件上的签名都是真实的（假设该法律顾问未经独立 核实）。此外，该律师可以声明，该律师已根据律师的指示检查或安排接受了对公职人员证明的审查，以及经认证或以其他方式确认的公司文件和记录，以及该律师认为相关和必要或适当作为此类意见依据的其他记录、证书、文件和其他文书的副本，经认证或以其他方式确定的副本。这些 律师还可能表示，该法律顾问曾咨询过公司法律部门的某些律师，并在该律师认为适当的范围内，依赖公司高管就 未独立证实的重大事实事项的准确性提供的证明。

此外，该法律顾问应确认，根据此类律师自身的知识和知识，该法律顾问从公司法律部的律师那里获得的知识，在准备公司的披露文件 时曾咨询过这些律师，以引用方式纳入注册声明和招股说明书的公司披露文件 ，并参照这些律师对适用法律的理解以及该法律顾问在该领域的执业中获得的经验， (i) 注册声明，截至其根据《证券法》第430B (f) (2) 条确定的最近生效日期，以及截至截止日期的经修订或补充的招股说明书出现或 表面上看来在所有重大方面都对《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度做出了适当的回应，(ii) 这些律师没有任何注意 这使该律师相信 (x) 注册声明，截至其最近生效日期根据《证券法》第430B (f) (2) 条确定，包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，(y) 经销售时修订或补充的销售时信息包括对 重大事实的不真实陈述，或遗漏了陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于其制作情况，不具有误导性，或 (z) 经修订的招股说明书或自发布之日起 以及截至截止日期，补充了对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略或省略了陈述所必需的重大事实，不具误导性。

但是，此类律师还可以说，独立核实事实事项所固有的局限性以及编制注册声明、销售时间信息和招股说明书所涉及的决定的 性质是如此之大（除非编号为第10和12段中明确规定的范围外），该律师 对注册声明中所载陈述的准确性、完整性或公平性不承担任何责任销售信息或招股说明书。该律师可以声明，他或她没有对注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含的财务报表或其他财务数据，也没有对根据所发行证券的 契约受托人资格声明表达任何 的意见或信念。

A-4

上述法律顾问的意见应根据公司 的要求向承销商提出，并应在其中注明。

A-5

附件 B

销售时间信息

最终学期 表，日期为 2024 年 3 月 6 日。

A-1

附件 C

C-1