百济神州股份有限公司。

内幕交易政策

百济神州股份有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)的这份内幕交易政策阐述了本公司对本公司证券交易的政策。内幕交易是指一个人利用公众不知道的有关公司、其客户、供应商或与公司有业务往来(或可能有业务往来)的其他人的信息，并且(I)使用这些信息来决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券，或(Ii)将这些信息提供给公司以外可能基于该信息进行交易的其他人，发生内幕交易。本内幕交易政策旨在防止内幕交易或出现不当行为，履行本公司合理监督本公司人员活动的义务，帮助本公司人员避免因违反内幕交易法律而产生的严重后果，并确保遵守州和联邦证券法、香港联合交易所有限公司证券上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的香港标准守则以及《证券及期货条例》(香港法例)的若干条文。(合称为《香港证券交易规定》)，以及《人民Republic of China证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等A股相关法律法规的相关规定(合称为《A股上市规则》)。本公司已指定高级副总裁及总法律顾问为其内幕交易合规总监(“内幕交易合规总监”)。您有义务了解并遵守本内幕交易政策。如果您对该政策有任何疑问，请联系内幕交易合规官。对于与本内幕交易政策有关的任何事项，如果您无法联系内幕交易合规官，或对与内幕交易合规官讨论此事感到不舒服，您可以联系首席财务官。该公司还采用了针对内部人士的特别交易程序(“交易程序”)，其中规定了关于禁止交易窗口、卖空和追加保证金通知、衍生品、对冲交易、质押、赠送、预结算程序、豁免以及与公司证券相关的规则10b5-1计划的实施要求的政策。

一般规则概述

1.不要在拥有重要的、非公开信息的情况下进行交易。

2.当你不确定你是否有重要的、非公开的信息时，向内幕交易合规官预先清算你的交易。

3.不要给“提示”或以其他方式与他人分享非公开信息。

4.不要与公众讨论公司信息，包括与媒体或分析师讨论，与客户或供应商讨论，或在网上(包括社交媒体)讨论，除非工作需要。

5.不要让你的家庭成员(或家庭信托管理人)或你的任何家庭成员违反这项政策。

答：这份内幕交易保单涵盖哪些人？

本内幕交易政策适用于本公司的董事、监事、高级管理人员、员工和顾问。适用于您的相同限制也适用于您的配偶、重要其他人、子女、父母或其他家庭成员，以及您有能力影响或指导有关本公司证券的投资决策的任何投资基金、信托、退休计划、合伙企业或其他实体。在承保人终止对公司的服务或受雇于公司后，它将继续适用，直到该人拥有的所有重大、非公开信息都已公开或不再具有重大意义。遵守这一内幕交易政策的每个人都有责任确保与他们有关联的每个人遵守这一政策。本内幕交易政策适用于个人公司职责内外的所有活动。

公司董事会成员(“董事会”)和指定的管理人员、员工和顾问也必须遵守交易程序，这些程序是本内幕交易政策的补充和被视为其中的一部分。被要求遵守交易程序的个人将不定期被指定，并由内幕交易合规官通知他们的状况。一般来说，交易程序要求其所涵盖的公司证券的所有交易都要事先进行清算。

B.这项内幕交易政策禁止什么？

无论在纳斯达克、香港联合交易所有限公司(“香港证券交易所”)或上海证券交易所，任何董事、监事、高级管理人员、雇员或顾问在持有有关本公司的重大非公开资料时，买卖本公司的证券或与本公司证券有关的衍生工具，一般均属违法。董事的任何人、监事、高级管理人员、雇员或顾问向其他可能根据这些信息进行交易的人披露有关本公司的重要非公开信息，通常也是非法的。这包括提供交易建议，例如，“我不会与你分享信息，但如果我是你的…，我会卖出那些股票。”。这些活动通常被称为“内幕交易”。内幕交易可能导致刑事起诉、监禁、巨额罚款，并给您和公司带来公开尴尬。

违禁活动

当您知道或掌握有关公司的重要、非公开信息时，通常禁止您：

·交易本公司的证券，包括普通股、本公司可能发行的任何其他类型的证券(如优先股、可转换债券、认股权证、交易所交易期权或其他衍生证券)，以及提供与本公司任何证券的所有权具有经济等价性的任何衍生证券，或提供直接或间接从本公司证券价值变化中获利的机会。“交易”包括对本公司或其资产完全或主要由本公司证券组成的任何实体的任何证券的任何收购、处置或转让，或提出收购、处置或转让，或建立质押、押记或任何其他担保权益，以及授予、接受、收购、处置、转让、行使或解除本公司或任何该等实体的任何认购权(不论是催缴、认沽或两者兼有)或其他权利或义务，不论是现时或将来的、有条件或无条件的，以收购、处置或转让证券或证券权益，在每一种情况下，无论是否考虑，以及任何进行上述任何一项的协议，和“贸易”应据此解释；

·让其他人替你交易公司的证券；

·提供有关公司的交易建议，但如果这样做可能违反法律或本内幕交易政策，则建议其他人不要进行交易；以及

·在您知道重大非公开信息的情况下，向任何可能进行交易的人披露有关公司的重要非公开信息，或向任何人推荐他们购买或出售公司的证券(这种做法称为“小费”)。

本内幕交易政策不适用于(I)以现金支付行权价时行使雇员购股权或认股权证，或(Ii)以现金支付预扣税时归属受限股份或受限股份单位。然而，本内幕交易政策确实适用于使用已发行的公司证券支付期权或认股权证的部分或全部行使价格、作为经纪人协助的无现金行使期权或认股权证的一部分的任何股票出售、或为筹集支付期权或认股权证的行使价格所需的现金或在归属受限股份或受限股份单位时应支付的预扣税而进行的任何其他市场销售。

只要你拥有重要的、非公开的信息，这些禁令就会继续存在。记住，任何人审查你的交易都是事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

材料、非公开信息的定义

本内幕交易政策禁止您在持有有关公司的“重大”和“非公开”信息的情况下交易公司的证券。

什么是“实质性”信息？

在(I)可合理预期会影响股东或投资者的投资或投票决定，或(Ii)可合理预期披露该等资料会显著改变市场上有关本公司的整体资料组合的情况下，有关本公司的资料属“重大”资料。简单地说，重大信息是可以合理预期影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。虽然不可能确定所有被视为“材料”的信息，但下列类型的信息可被视为材料：

·与临床试验有关的信息或宣布临床试验结果的预期时间；

·与本公司提交的文件或监管当局关于本公司候选产品的决定有关的信息；

·对未来收益或亏损的预测或其他收益指引；

·公司财务报表可能重述、审计师变动或公司审计师通知公司可能不再依赖审计师的审计报告；

·待完成或拟议的战略交易、合并、收购、投标要约、合资企业或处置重要资产；

·管理层或董事会的变动；

·实际或威胁的诉讼或政府调查或其发展；

·关于候选产品、客户、供应商、订单、合同或融资来源的事态发展(例如，订立或终止合同)；

·改变股利政策、宣布股票拆分或公开或私下出售更多证券；

·公司信贷协议或契约下的潜在违约，或存在重大流动性不足；以及

·公司的破产或接管。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)表示，没有固定的量化门槛金额来确定重要性，如果微小的量化变化会导致公司证券价格的变化，那么即使是非常微小的量化变化也可能在质量上是实质性的。

什么是“非公开”信息？

如果重大信息没有以投资者普遍可获得的方式传播，那么这些信息就是“非公开的”。要表明信息是公开的，必须能够指出信息已公开的事实，例如向美国证券交易委员会提交报告或在香港证券交易所或上海证券交易所网站上发布公告，通过广泛传播的新闻或电报发布新闻稿，或将信息发布在公司的外部网站上。一旦非公开信息被广泛传播，必须有足够的时间让整个市场吸收这些信息。

就本内幕交易政策而言，在公司公开发布信息后的第一个完整交易日交易结束后，信息被视为公开。例如，如果公司在周二开始交易前宣布重大信息，您第一次可以买卖公司证券的时间是周三开市。然而，如果公司在周二开始交易后宣布重大信息，您第一次可以买卖公司证券的时间是周四开市。

C.使用社交媒体、电子公告栏、互联网聊天室或网站有哪些限制？

在本公司鼓励其股东及潜在投资者尽可能多地获取有关本公司的信息的同时，本公司认为，信息应来自本公司在香港联合交易所或上海证券交易所网站上公开提交的美国证券交易委员会报告、公告和报告、新闻稿和本公司外部网站或指定的公司发言人，而不是来自本公司董事、监事、高级管理人员、员工或顾问的猜测或未经授权的披露。为此，公司已指定某些管理层成员回答有关公司业务和前景的询问。这种集中的通信旨在确保公司披露的信息是准确的。正式公告在公布之前通常要经过管理层和法律顾问的审查。任何未通过此审查程序的通信都会增加公司以及负责通信的个人承担民事和刑事责任的风险。

在互联网上，特别是通过社交媒体，关于公司及其业务前景的讨论已经变得司空见惯，由于它们可以接触到的受众规模和传播速度，这本身就构成了更大的风险。这些论坛有可能极大地、非常迅速地影响股价--然而，通过互联网和社交媒体论坛传播的信息往往是不可靠的，可能是故意虚假的。美国证券交易委员会已经查处了许多在这些论坛上进行交流的欺诈团伙。您可能会在互联网上了解到您认为有害或不准确的有关本公司的信息，或者您认为对本公司有益或真实的信息。尽管您可能有在电子公告板或聊天室中否认或确认该信息的自然倾向，但任何回应，即使它提供准确的信息，也可能被视为不正当披露，并可能导致对您和/或公司的法律责任。

本公司致力于防止重大、非公开信息的无意披露，防止无意中参与基于互联网的证券欺诈，并避免与本公司有关联的人出现不当行为。因此，本内幕交易政策禁止您与任何人(包括其他员工或顾问)讨论有关公司的重要、非公开信息，除非您在工作中需要这样做。在任何情况下，您都不应在未经内幕交易合规官明确授权的情况下，向新闻媒体、任何经纪交易商、分析师、投资银行家、投资顾问、机构投资经理、投资公司或股东提供信息或讨论涉及本公司的事项，即使这些人直接与您联系也是如此。无论您是否将自己标识为与公司有关联，此限制都适用。您应将所有此类联系或询问转介给内幕交易合规官。

对内幕交易和不遵守本内幕交易政策的处罚是什么？

美国证券交易委员会和国家证券交易所都通过金融业监管局(FINRA)进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会与美国检察官办公室一道，积极追查内幕交易违规行为。成功地起诉了雇员在外国账户进行交易、家庭成员和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。

违反内幕交易或小费规则的处罚可能会很严厉，包括：

·返还通过交易获得的所有利润或避免的所有损失；

·赔偿买入或卖出此类违法行为所涉证券的同时买入或卖出同类证券的人遭受的损失；

·对个人支付最高可达500万美元的刑事罚款；

·支付最高为利润或避免损失三倍的民事罚款；以及

·最高可判处20年监禁。

公司和/或从事内幕交易的人的监管人也可能被要求支付最高1,275,000美元或利润或避免损失的三倍的民事罚款，以及最高25,000,000美元的刑事罚款，并可能受到私人诉讼。

《香港证券交易规定》和《A股上市规则》对内幕交易违规行为施加了额外的处罚。

违反本内幕交易政策、任何美国联邦或州内幕交易法律、香港证券交易规定或A股上市规则的人可能会受到公司的纪律处分，包括终止交易。无论该行为是否违反适用法律，公司保留自行决定是否违反本内幕交易政策的权利。在采取纪律行动之前，公司不需要等待民事或刑事诉讼的提起或结束。

E.公司是否有关于保密信息的其他政策？

该公司也有严格的政策来保护其专有信息的机密性。这些政策包括识别、标记和保护机密信息的程序。它们还包括员工保密协议。您应该在任何时候都遵守这些政策。

F.你如何举报违反内幕交易政策的行为？

如果您违反本内幕交易政策、监管内幕交易的任何美国联邦或州法律、香港证券交易规定或A股上市规则，或知道本公司的任何董事、监事、高级管理人员、员工或顾问有任何此类违规行为，您必须立即向内幕交易合规官报告。然而，如果有问题的行为涉及内幕交易合规官，您应该向公司的首席财务官提出此事。

这项内幕交易政策是否需要修改？

本公司可随时更改本内幕交易政策或采用其认为适当的其他政策或程序，以贯彻其有关内幕交易及披露公司信息的政策的目的。公司将通过普通邮件或电子邮件(或公司使用的其他递送方式)通知您任何此类变更。当修订提交给您时，您将被视为已收到、受其约束并同意本内幕交易政策的修订。

H.关于其他公司非公开信息的责任

在向本公司提供服务的过程中，您可能会了解到有关本公司的许可方、合作者、供应商、服务提供商、分销商、供应商和竞争对手的重要、非公开信息。您有责任不违反与该信息有关的内幕交易法，包括通过任何未经授权的披露或其他不当使用该信息以及基于该信息的内幕交易和小费。

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您不遵守本内幕交易政策可能会导致重大的法律问题，包括罚款、行政处罚和/或监禁，并可能产生其他严重后果，包括终止您与公司的雇佣或服务关系。