BGNE-202312310001651308错误2023财年456281Http://fasb.org/us-gaap/2023#DepreciationDepletionAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#DepreciationDepletionAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseP5YP12MP3Y00016513082023-01-012023-12-3100016513082023-06-30ISO 4217：美元00016513082024-02-14Xbrli：共享0001651308bgne：JohnV.OylerDecember12023成员bgne：JohnV.OylerMember2023-10-012023-12-310001651308bgne：JuliaWangMember2023-10-012023-12-310001651308bgne：XiaobinWu Memberbgne：XiaobinWuDecember 122023会员2023-10-012023-12-310001651308bgne：LaiWangMember2023-10-012023-12-310001651308bgne：ChanLeeMember2023-10-012023-12-310001651308bgne：JohnV.OylerDecember122023成员bgne：JohnV.OylerMember2023-10-012023-12-310001651308bgne：JohnV.OylerDecember122023成员bgne：JohnV.OylerMember2023-12-310001651308bgne：XiaobinWu Member北京时间：吴晓斌，22,20232023-10-012023-12-310001651308bgne：XiaobinWu Member北京时间：吴晓斌，22,20232023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员2021-01-012021-12-3100016513082022-01-012022-12-3100016513082021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016513082023-12-3100016513082022-12-3100016513082021-12-3100016513082020-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001651308美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员Bgne：协作成员2021-01-012021-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersBgne：协作成员2021-01-012021-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员Bgne：协作成员2021-01-012021-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001651308美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001651308美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员2023-01-012023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001651308US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001651308美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001651308美国-GAAP：母公司成员2023-12-31bgne：医学bgne：团队bgne：试验bgne：患者Bgne：区域0001651308SRT：最小成员数2023-12-31Bgne：员工0001651308美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001651308SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-310001651308美国-GAAP：机器和设备成员SRT：最大成员数2023-12-310001651308SRT：最小成员数Bgne：实验室设备成员2023-12-310001651308Bgne：实验室设备成员SRT：最大成员数2023-12-310001651308SRT：最小成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001651308Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成员数2023-12-310001651308美国-GAAP：使用权成员2021-12-31Bgne：无形的0001651308美国-GAAP：使用权成员2018-12-310001651308美国-GAAP：使用权成员2020-12-310001651308美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001651308美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：银行存款时间成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：银行存款时间成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：银行存款时间成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：股权证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：股权证券成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：股权证券成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001651308美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001651308美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：股权证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001651308美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-01-012021-12-310001651308北京：广州会员2023-12-310001651308北京：广州会员2022-12-310001651308Bgne：折旧费用成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：折旧费用成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：AcruedResearchAndDevelopmentMember2023-12-310001651308Bgne：AcruedResearchAndDevelopmentMember2022-12-31BGNE：细分市场0001651308Bgne：ASDSpecialtyHealthcare成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-31Xbrli：纯0001651308Bgne：McKessonMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001651308BGNE：国药集团成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：上海IPPharmPharmticalMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：FourLargestCustomers成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2023-01-012023-12-310001651308BGNE：国药集团成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：上海IPPharmPharmticalMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：ASDSpecialtyHealthcare成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001651308BGNE：中国资源成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：FourLargestCustomers成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-12-310001651308BGNE：国药集团成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001651308BGNE：中国资源成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：上海IPPharmPharmticalMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001651308BGNE：三个大客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001651308US-GAAP：客户集中度风险成员Bgne：诺华成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2021-12-310001651308美国公认会计准则：许可证成员Bgne：诺华成员2023-01-012023-12-310001651308美国公认会计准则：许可证成员Bgne：诺华成员2022-01-012022-12-310001651308美国公认会计准则：许可证成员Bgne：诺华成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMemberBgne：诺华成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMemberBgne：诺华成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMemberBgne：诺华成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne:RightToAccessIntellectualPropertyRevenueMemberBgne：诺华成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne:RightToAccessIntellectualPropertyRevenueMemberBgne：诺华成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne:RightToAccessIntellectualPropertyRevenueMemberBgne：诺华成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：物权收入成员Bgne：诺华成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：物权收入成员Bgne：诺华成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：物权收入成员Bgne：诺华成员2021-01-012021-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：诺华成员2023-01-012023-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：诺华成员2022-01-012022-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：诺华成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：诺华成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：诺华成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：诺华成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2021-01-310001651308Bgne：诺华成员2022-12-31Bgne：履行义务0001651308美国公认会计准则：许可证成员Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2021-01-310001651308Bgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMemberBgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2021-01-310001651308美国公认会计准则：许可证成员Bgne：TislelizumabMembers2023-01-012023-12-310001651308美国公认会计准则：许可证成员Bgne：TislelizumabMembers2022-01-012022-12-310001651308美国公认会计准则：许可证成员Bgne：TislelizumabMembers2021-01-012021-12-310001651308Bgne：TislelizumabMembersBgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMember2023-01-012023-12-310001651308Bgne：TislelizumabMembersBgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMember2022-01-012022-12-310001651308Bgne：TislelizumabMembersBgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMember2021-01-012021-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：TislelizumabMembers2023-01-012023-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：TislelizumabMembers2022-01-012022-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：TislelizumabMembers2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：TislelizumabMembers2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：TislelizumabMembers2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：TislelizumabMembers2021-01-012021-12-3100016513082022-01-012022-03-31Bgne：产品0001651308SRT：最小成员数Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2023-06-300001651308SRT：最大成员数Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2023-12-310001651308Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2022-01-310001651308国家：美国Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2022-01-310001651308国家：MXBgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2022-01-310001651308国家：加利福尼亚州Bgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2022-01-310001651308美国公认会计准则：许可证成员2023-12-310001651308BGNE：协作其他成员2023-12-310001651308Bgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMemberBgne：诺华成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2023-12-310001651308Bgne：OciperlimabMembersBgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMember2023-01-012023-12-310001651308Bgne：OciperlimabMembersBgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMember2022-01-012022-12-310001651308Bgne：OciperlimabMembersBgne:CollaborationResearchAndDevelopmentServiceMember2021-01-012021-12-310001651308Bgne:RightToAccessIntellectualPropertyRevenueMemberBgne：OciperlimabMembers2023-01-012023-12-310001651308Bgne:RightToAccessIntellectualPropertyRevenueMemberBgne：OciperlimabMembers2022-01-012022-12-310001651308Bgne:RightToAccessIntellectualPropertyRevenueMemberBgne：OciperlimabMembers2021-01-012021-12-310001651308Bgne：物权收入成员Bgne：OciperlimabMembers2023-01-012023-12-310001651308Bgne：物权收入成员Bgne：OciperlimabMembers2022-01-012022-12-310001651308Bgne：物权收入成员Bgne：OciperlimabMembers2021-01-012021-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：OciperlimabMembers2023-01-012023-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：OciperlimabMembers2022-01-012022-12-310001651308BGNE：协作其他成员Bgne：OciperlimabMembers2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：OciperlimabMembers2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：OciperlimabMembers2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne：OciperlimabMembers2021-01-012021-12-310001651308SRT：最小成员数Bgne：AmgenIncMember2023-01-012023-12-310001651308SRT：最大成员数Bgne：AmgenIncMember2023-01-012023-12-310001651308Bgne：AmgenIncMember2023-12-310001651308Bgne：AmgenIncMember2023-01-012023-12-310001651308美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersBgne：AmgenIncMember2023-01-012023-12-310001651308Bgne：AmgenIncMember2020-01-022020-01-020001651308Bgne：AmgenIncMember2020-01-020001651308Bgne：BeigeneLtd.成员Bgne：AmgenIncMember2020-01-020001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-020001651308美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-022020-01-020001651308Bgne：AmgenIncMember2022-01-012022-12-310001651308Bgne：AmgenIncMember2021-01-012021-12-310001651308Bgne：AmgenIncMember2022-12-310001651308美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001651308美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001651308Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001651308Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001651308Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：协作性安排成员Bgne：AmgenIncMember2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：协作性安排成员Bgne：AmgenIncMember2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：协作性安排成员Bgne：AmgenIncMember2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：协作性安排成员Bgne：AmgenIncMember2023-12-310001651308美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：协作性安排成员Bgne：AmgenIncMember2022-12-310001651308Bgne：研究和开发成员Bgne：预付款成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：研究和开发成员Bgne：预付款成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：研究和开发成员Bgne：预付款成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：研究和开发成员Bgne：开发里程碑付款成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：研究和开发成员Bgne：开发里程碑付款成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：研究和开发成员Bgne：开发里程碑付款成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne:RegulatoryAndCommercialMilestonePaymentsMemberBgne：无形资产成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne:RegulatoryAndCommercialMilestonePaymentsMemberBgne：无形资产成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne:RegulatoryAndCommercialMilestonePaymentsMemberBgne：无形资产成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：协作性安排成员BGNE：EnSemTreeuticsInc.成员2023-11-300001651308公司名称：山东鲁业制药有限公司成员2022-01-012022-12-310001651308公司名称：山东鲁业制药有限公司成员2022-12-3100016513082021-06-012021-06-30bgne：目标0001651308bgne：Shoreline BiosciencesIncMember2021-06-012021-06-300001651308bgne：NanjingLeadsBiolabsIncMember2021-12-012021-12-310001651308bgne：NanjingLeadsBiolabsIncMember2022-12-310001651308bgne：EUSAPharmaMember2020-01-012020-01-310001651308bgne：EUSAPharmaMember2020-01-310001651308bgne：AssemblyBioSciencesIncMember2020-07-31bgne：应用0001651308bgne：AssemblyBioSciencesIncMember2020-07-012020-07-310001651308bgne：BioTheraSolutionsLtdMember2020-08-012020-08-310001651308bgne：BioTheraSolutionsLtdMember2020-08-310001651308bgne：CapitalizedCommercialMilestoneMemberbgne：BioTheraSolutionsLtdMember2023-12-310001651308美国-GAAP：IPO成员bgne：STARMarketMember2023-12-310001651308美国-公认会计准则：美国证券成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：美国证券成员2022-12-310001651308美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMemberbgne：LeapTherapeuticIncMember2020-01-012020-01-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-012021-09-300001651308bgne：LeapTherapeuticIncMember2023-12-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMember2023-01-012023-12-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMember2022-01-012022-12-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMember2021-01-012021-12-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMemberUs-gaap:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionMember2023-12-310001651308bgne：LeapTherapeuticIncMemberUs-gaap:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionMember2022-12-310001651308Bgne:GETBiomedicalIndustryInvestmentFundManagementCoLtdMember2023-12-310001651308Bgne:GETBiomedicalIndustryInvestmentFundManagementCoLtdMember2022-12-310001651308北京：广州北辰股份有限公司成员美国公认会计准则：其他收入成员2023-01-012023-12-310001651308北京：广州北辰股份有限公司成员美国公认会计准则：其他收入成员2022-01-012022-12-310001651308北京：广州北辰股份有限公司成员美国公认会计准则：其他收入成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：本土成员BGNE：广州制造设施成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：本土成员Bgne：Office FacilityInChangpingMember2023-12-310001651308美国-公认会计准则：本土成员BGNE：苏州制造设施成员2023-12-310001651308美国-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001651308美国-公认会计准则：本土成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：本土成员2022-12-310001651308Bgne：实验室设备成员2023-12-310001651308Bgne：实验室设备成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001651308美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-310001651308美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001651308Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001651308Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001651308Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2023-12-310001651308Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-12-310001651308美国-GAAP：发达的技术权利成员2023-12-310001651308美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-12-310001651308美国公认会计准则：其他无形资产成员2023-12-310001651308美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-12-310001651308美国-GAAP：发达的技术权利成员SRT：权重平均成员2023-12-310001651308美国公认会计准则：其他无形资产成员SRT：权重平均成员2023-12-310001651308美国公认会计准则：运营费用成员2023-01-012023-12-310001651308美国公认会计准则：运营费用成员2022-01-012022-12-310001651308美国公认会计准则：运营费用成员2021-01-012021-12-310001651308美国-GAAP：销售成本成员2023-12-310001651308美国公认会计准则：运营费用成员2023-12-310001651308国家：美国2023-01-012023-12-310001651308国家：美国2022-01-012022-12-310001651308国家：美国2021-01-012021-12-310001651308国家：CN2023-01-012023-12-310001651308国家：CN2022-01-012022-12-310001651308国家：CN2021-01-012021-12-310001651308Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2023-01-012023-12-310001651308Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2022-01-012022-12-310001651308Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2021-01-012021-12-310001651308Us-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2023-01-012023-12-310001651308Us-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2022-01-012022-12-310001651308Us-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2021-01-012021-12-310001651308Us-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2023-12-310001651308Us-gaap:SwissFederalTaxAdministrationFTAMember2023-12-310001651308美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中国建设银行成员Bgne：短期银行贷款日期2018年4月2023-12-31ISO4217：人民币0001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中国建设银行成员Bgne：短期银行贷款日期2018年4月2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中国建设银行成员Bgne：短期银行贷款日期2018年4月2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedJanuary222020Member2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedJanuary222020Member2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedJanuary222020Member2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedNovember92020MemberBGNE：招商银行会员2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedNovember92020MemberBGNE：招商银行会员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedNovember92020MemberBGNE：招商银行会员2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne：短期银行贷款日期7月28日20232023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne：短期银行贷款日期7月28日20232023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne：短期银行贷款日期7月28日20232022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedDecember202023MemberBGNE：招商银行会员2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedDecember202023MemberBGNE：招商银行会员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedDecember202023MemberBGNE：招商银行会员2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedSeptember242020Member2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedSeptember242020Member2022-12-310001651308Bgne：上海浦东发展银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedFebruary252022Member2023-12-310001651308Bgne：上海浦东发展银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedFebruary252022Member2023-01-012023-12-310001651308Bgne：上海浦东发展银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedFebruary252022Member2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne：ShortTermBank LoanDatedJune52023成员2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne：ShortTermBank LoanDatedJune52023成员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne：ShortTermBank LoanDatedJune52023成员2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne：短期银行贷款日期5月42023月Bgne：HSBCBankMembers2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne：短期银行贷款日期5月42023月Bgne：HSBCBankMembers2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne：短期银行贷款日期5月42023月Bgne：HSBCBankMembers2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne：短期银行贷款日期2023年5月30日BGNE：中国工业银行成员2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne：短期银行贷款日期2023年5月30日BGNE：中国工业银行成员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne：短期银行贷款日期2023年5月30日BGNE：中国工业银行成员2022-12-310001651308Bgne：上海浦东发展银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedNovember142023Member2023-12-310001651308Bgne：上海浦东发展银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedNovember142023Member2023-01-012023-12-310001651308Bgne：上海浦东发展银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedNovember142023Member2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员2022-12-310001651308Bgne：LongTermBankLoan4月4月BGNE：中国建设银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员2023-12-310001651308Bgne：LongTermBankLoan4月4月BGNE：中国建设银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：LongTermBankLoan4月4月BGNE：中国建设银行成员美国-GAAP：LoansPayable成员2022-12-310001651308BGNE：招商银行会员美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：LongTermBank LoanDate 1月22日2020年2023-01-012023-12-310001651308BGNE：招商银行会员美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：LongTermBank LoanDate 1月22日2020年2023-12-310001651308BGNE：招商银行会员美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：LongTermBank LoanDate 1月22日2020年2022-12-310001651308BGNE：招商银行会员美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：LongTermBank LoanDate 2010年11月9日2023-12-310001651308BGNE：招商银行会员美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：LongTermBank LoanDate 2010年11月9日2023-01-012023-12-310001651308BGNE：招商银行会员美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：LongTermBank LoanDate 2010年11月9日2022-12-310001651308BGNE：LongTermBank LoanDate 7月29日2022美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中信银行会员2023-12-310001651308BGNE：LongTermBank LoanDate 7月29日2022美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中信银行会员2023-01-012023-12-310001651308BGNE：LongTermBank LoanDate 7月29日2022美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中信银行会员2022-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedJanuary222020Member2020-01-222020-01-220001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedJanuary222020Member2020-01-220001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：招商银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedJanuary222020Member2021-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中国建设银行成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedJanuary222020Member2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne:ShortTermBankLoanDatedNovember92020MemberBGNE：招商银行会员2022-10-102022-10-100001651308美国-GAAP：LoansPayable成员北京：中国民生银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedSeptember242020Member2020-09-300001651308美国-GAAP：LoansPayable成员北京：中国民生银行会员bgne：SeniorLoanReservedForJVPurchaseMember2020-09-300001651308美国-GAAP：LoansPayable成员北京：中国民生银行会员bgne：WorkingCapitalMember2020-09-300001651308美国-GAAP：LoansPayable成员北京：中国民生银行会员bgne：SeniorLoanMember2020-09-30bgne：选项0001651308美国-GAAP：LoansPayable成员北京：中国民生银行会员bgne：SeniorLoanMember2020-09-012020-09-300001651308美国-GAAP：LoansPayable成员北京：中国民生银行会员bgne：SeniorLoanMember2021-10-082021-10-080001651308美国-GAAP：LoansPayable成员北京：中国民生银行会员Bgne:ShortTermBankLoanDatedSeptember242020Member2022-10-102022-10-100001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中国工业银行成员2023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员BGNE：中国工业银行成员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：LoansPayable成员Bgne：WorkingCapitalFacilityMemberBGNE：中国工业银行成员北京英纳威生物科技有限公司成员2023-01-012023-12-310001651308BGNE：LongTermBank LoanDate 7月29日2022BGNE：中信银行会员2023-12-310001651308BGNE：LongTermBank LoanDate 7月29日2022BGNE：招商银行会员美国-GAAP：LoansPayable成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：布鲁金萨成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：布鲁金萨成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：布鲁金萨成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：TislelizumabMembers2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：TislelizumabMembers2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：TislelizumabMembers2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：REVLIMID成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：REVLIMID成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：REVLIMID成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：XGEVAM成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：XGEVAM成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：XGEVAM成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：POBEVCY成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：POBEVCY成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：POBEVCY成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：BLINCENTO Members2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：BLINCENTO Members2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：BLINCENTO Members2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：KYPROLIS成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：KYPROLIS成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员BGNE：KYPROLIS成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：VIDAZAM成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：VIDAZAM成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：VIDAZAM成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：帕米帕里布成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：帕米帕里布成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：帕米帕里布成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：其他成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：其他成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne：其他成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员2021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员2023-12-310001651308Bgne：共享选项和计划2016年成员2016-01-310001651308Bgne：共享激励计划2011年成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：共享选项和计划2016年成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：共享选项和计划2016年成员2018-01-012018-01-010001651308Bgne：共享选项和计划2016年成员2018-12-012018-12-310001651308Bgne：共享选项和计划2016年成员2020-06-012020-06-300001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员Bgne：共享选项和计划2016年成员2023-12-310001651308Bgne：共享选项和计划2016年成员2022-01-012022-03-310001651308Bgne：InducementEquityPlan2018年成员2018-06-300001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2018-06-300001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2018-12-012018-12-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2018-12-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2018-06-012018-06-300001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2023-08-312023-08-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2023-08-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2023-02-282023-02-280001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2023-02-280001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2022-08-312022-08-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2022-08-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2022-02-282022-02-280001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2022-02-280001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2021-08-312021-08-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2021-08-310001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2021-02-262021-02-260001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2021-02-260001651308Bgne：员工共享采购计划2018年成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001651308SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001651308SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2023-12-310001651308SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2022-12-310001651308SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2021-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001651308美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001651308美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001651308美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001651308美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001651308美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001651308美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-01-012022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-01-012023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-12-310001651308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-12-310001651308Bgne：AmgenIncMember2021-09-012021-09-300001651308美国-GAAP：IPO成员bgne：STARMarketMember2021-12-31ISO4217：人民币Xbrli：共享0001651308美国-GAAP：IPO成员bgne：STARMarketMember2021-01-012021-12-310001651308国家：CN2023-12-310001651308国家：CN2022-12-310001651308Bgne：PRCManatedDefinedContributionPlanMember2023-01-012023-12-310001651308Bgne：PRCManatedDefinedContributionPlanMember2022-01-012022-12-310001651308Bgne：PRCManatedDefinedContributionPlanMember2021-01-012021-12-310001651308Bgne：USDefinedContribution401k成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：USDefinedContribution401k成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：USDefinedContribution401k成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：瑞士养老金计划成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：瑞士养老金计划成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：瑞士养老金计划成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：瑞士养老金计划成员2023-12-310001651308Bgne：瑞士养老金计划成员2022-12-310001651308Bgne:MinimumPurchaseCommitmentsForSupplyPurchasedMember2023-01-012023-12-310001651308美国公认会计准则：库存成员2023-01-012023-12-310001651308美国-GAAP：资本附加成员2023-12-310001651308Bgne：投资基金委员会成员2023-12-31Bgne：投资0001651308美国-公认会计准则：产品成员国家：美国2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员国家：美国2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员国家：美国2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员国家：美国2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员国家：美国2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员国家：美国2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员国家：CN2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员国家：CN2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员国家：CN2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员国家：CN2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员国家：CN2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员国家：CN2021-01-012021-12-310001651308SRT：欧洲成员2023-01-012023-12-310001651308SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001651308SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员SRT：欧洲成员2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员SRT：欧洲成员2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2023-01-012023-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2022-01-012022-12-310001651308美国-公认会计准则：产品成员Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2021-01-012021-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2023-01-012023-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2022-01-012022-12-310001651308Bgne：协作成员Bgne:AllOtherCountriesExceptChinaAndUnitedStatesOfAmericaMember2021-01-012021-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
| | | | | |
| (标记一) | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
|
|
| |
|
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
| 在从中国到日本的过渡期内，英国政府将中国政府改为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国。 |
委托文件编号：001-37686
百济神州，中国有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 开曼群岛 | 98-1209416 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
| C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司 |
| 94 Solaris Avenue，卡马纳湾 |
| 大开曼群岛 |
开曼群岛KY1-1108 |
(主要执行机构地址，包括邮政编码) |
+1 (345) 949 4123
(注册人的电话号码，包括区号)
根据法案第12（b）条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股份，每股代表13股普通股，每股面值0.0001美元 | | BGNE | | 纳斯达克全球精选市场 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 * | | 06160 | | 香港联合交易所有限公司 |
* 包括在美国证券交易委员会登记美国存托股份（“ADS”）时。普通股并非于美国上市买卖，但于香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市买卖。.
根据《公司法》第12（g）条登记的证券：人民币股份是登记人向中华人民共和国的获准投资者发行的普通股，并以人民币在STAR市场上市和交易。人民币股份并非于美国或香港交易所上市买卖，且不可与香港交易所上市普通股或代表纳斯达克上市普通股的美国存托股份互换，且在任何情况下，任何人民币股份均不能转换为香港交易所上市普通股或纳斯达克上市美国存托股份，反之亦然。
如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，则以勾号表示。 是 ☒*不是。☐
如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。 是 ☒*不是。☐
通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是 ☒*不是。☐
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
勾选注册人是否为空壳公司（如交易法第12 b-2条所定义）。是否 ☒
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股（包括ADS形式，每股代表13股普通股）的总市值约为$10.5亿美元，基于2023年6月30日注册人的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
截至2024年2月14日，1,359,513,224发行在外的普通股每股面值0.0001美元，其中861，019，991股普通股以66，232，307股美国存托股份的形式持有，115，055，260股为人民币股。
以引用方式并入的文件
注册人打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14 A条提交最终代理声明。该等正式代表委任书的部分内容以引用方式并入本年报表格10-K的第III部分。
百济神州
10-K表格年度报告
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 3 |
项目1A. | 风险因素 | 59 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 113 |
项目1C. | 网络安全 | 113 |
第二项。 | 属性 | 114 |
第三项。 | 法律诉讼 | 114 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 115 |
第二部分 | |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 116 |
第6项。 | 已保留 | 120 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 121 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 134 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 135 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 136 |
项目9A。 | 控制和程序 | 136 |
项目9B。 | 其他信息 | 137 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 138 |
第III部 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 139 |
第11项。 | 高管薪酬 | 139 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 139 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 139 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 139 |
第IV部 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 140 |
第16项。 | 表10-K摘要 | 140 |
签名 | |
前瞻性陈述和市场数据
这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层对可能影响业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的当前预期和预测。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期增长的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述常常包括但不限于，诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”等词语，“Will”、“Will”或这些术语的否定或类似的表达。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：
•我们有能力成功地将我们批准的药物商业化，并在更多的适应症和地区获得批准；
•我们的有能力成功地开发和商业化我们许可的药物和候选药物以及我们可能许可的任何其他药物和候选药物;
•我们的如果获得批准，能够进一步发展销售和营销能力，并推出新药并将其商业化;
•我们的如果我们的药品和候选药物获得批准，能够维持和扩大监管批准;
•如果获得批准，我们的药品和候选药物的定价和报销；
•我们临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；
•我们有能力推动我们的候选药物进入临床试验并成功完成，并获得监管部门的批准；
•我们对临床阶段候选药物成功的依赖；
•我们的计划、预期的里程碑以及监管备案和批准的时间或可能性；
•实施我们的商业模式、业务战略计划、药品、候选药物和技术；
•我们(或我们的许可人)能够为我们的药品、候选药物和技术建立和维护的知识产权保护范围；
•我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
•与知识产权侵权、挪用或违规、产品责任和其他索赔的执行或抗辩相关的费用；
•美国、中国、英国、瑞士、欧盟和我们运营的其他司法管辖区的监管环境和监管发展；
•我们对费用、收入(包括协作收入)、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•战略协作和许可协议的潜在好处以及我们达成和维持战略安排的能力；
•我们建设和运营独立的小分子药物和大分子生物制品生产设施以及临床研发设施，以支持全球对商业和临床供应的需求；
•我们依赖第三方进行药物开发、制造和其他服务；
•我们有能力制造和供应或已经制造和供应用于临床开发的候选药物和用于商业销售的药物；
•如果获得批准，我们的药品和候选药品的市场准入和接受度的速度和程度；
•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括竞争疗法；
•我们药品和候选药品的潜在市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•关于未来收入、关键里程碑、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的声明；以及
•本报告包含有关我们在纳斯达克上市的美国存托股份(“ADS”)、我们的普通股在香港交易所上市、我们向中国的许可投资者发行并在星空交易所以人民币上市交易的普通股(“人民币股”)的未来交易价，以及证券分析师报告对该等价格的影响。
这些陈述涉及风险和不确定因素，包括“项目1A”中描述的风险和不确定因素。本年度报告中的“风险因素”可能会导致未来的实际事件或结果与预期的大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
本年度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们告诫您不要过度重视这些信息。
第I部分
除文意另有所指外，本报告中提及的“百济神州”、“本公司”和“本公司”是指百济神州股份有限公司及其子公司。
项目1.业务
概述
我们是一家全球肿瘤学公司，正在发现和开发对世界各地的癌症患者更容易获得和负担得起的创新治疗方法。与2022年相比，我们在2023年创造了约25亿美元的全球收入，增加了约10亿美元，同时减少了约11亿美元的净亏损。
我们目前有三种获得批准的药物是内部发现和开发的，包括BRUKINSA®(Zanubrutinib)，一种用于治疗各种血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)小分子抑制剂；TEVIMBRA®抗PD-1抗体免疫疗法(Tislelizumab)，用于治疗各种实体肿瘤和血癌；以及PARTRUVIX® (Pamiparib)，PARP1和PARP2的选择性小分子抑制剂。我们已经获准在美国、人民Republic of China(中国或中国)、欧盟(欧盟)、英国(英国)、加拿大、澳大利亚和更多的国际市场销售BRUKINSA；TEVIMBRA(替斯利珠)在欧盟和中国；以及PARTRUVIX在中国。通过利用我们强大的商业能力，我们已经获得了中国市场另外14种批准的药品的特许经销权。在我们全球临床开发和商业能力的支持下，我们与安进(安进)和北京诺华制药有限公司(诺华)等世界领先的生物制药公司达成合作，开发创新药物并将其商业化。
我们致力于在内部或与志同道合的合作伙伴推动最好和一流的临床候选药物，为全球患者开发有效且负担得起的药物。认识到临床试验活动在我们行业中的重要性以及外包给第三方合同研究机构(CRO)所带来的挑战，我们已经建立了自己的3000多人的内部临床团队，基本上没有CRO。我们已经进行了130多项内部临床试验，在大约45个地区登记了超过22,000名受试者。这包括我们投资组合中的40多项关键或潜在的注册试验。
我们已经建立并正在扩大我们的内部制造能力。除了我们在中国现有的最先进的生物和小分子制造设施外，我们还在新泽西州霍普韦尔的普林斯顿西部创新园(“霍普韦尔设施”)建设一个商业期生物制剂制造和临床研发中心，以支持当前和潜在的未来对我们药品的需求。我们还与高质量的合同制造组织(“CMO”)合作，生产我们内部开发的临床和商业产品。
自2010年成立以来，我们已经成为一家全面整合的全球组织，在全球拥有10,000多名员工，主要分布在美国、中国和欧洲。
我们的控股公司结构
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，主要通过我们在美国、中国、英国、瑞士和澳大利亚的子公司开展业务。下图概述了我们的公司结构。我们的公司结构不包含可变的利益实体。
我们的战略
我们成立的愿景是创建一家综合性生物制药公司，以应对制药业的挑战，创造出有效的药物，使世界各地更多的患者能够负担得起和获得。在最初的13年里，我们在实现这一愿景方面取得了重大进展，并拥有五大战略竞争优势，为我们在短期和长期内的成功奠定了基础：
1.我们已经建立了一支强大的全球开发和医疗事务团队覆盖五大洲的3,000多人，使我们能够在不依赖CRO的情况下进行临床试验。临床开发占开发药物成本的75%以上，而且在大多数时间内都是如此。我们相信，通过充分整合这些能力，我们可以创造战略竞争优势。通过在内部保留临床开发活动，我们可以降低试验成本，提高登记速度，并利用技术来确保试验和临床地点的质量和一致性。它还使我们能够在临床地点和数量上变得更具包容性，以帮助改善我们试验中患者的多样性。我们证明有能力完成大规模、多地区的临床试验，这是我们最重要的战略竞争优势之一，并应对了制药业的巨大挑战。
2.我们已经建立了世界上最大、最具生产力和成本效益的肿瘤学研究团队之一拥有1100多名科学家。他们的努力得到了商业批准、临床数据和协作的验证，这些协作已经向该公司获得了15亿美元的协作付款。我们已经成功地利用我们的内部发现引擎开发了三种获得商业批准的药物，包括BRUKINSA和TEVIMBRA。我们用不同的生物学假说或一流的作用机制来设计每个研究计划。我们的主药BRUKINSA在复发性或难治性(“R/R”)慢性淋巴细胞白血病(“CLL”)中显示出在无进展存活率和总有效率方面优于伊布鲁替尼。我们广泛的流水线还包括有潜力成为一流或一流的内部开发产品，包括sonrotoclax(我们的bcl2抑制剂)和bgb-16673(针对BTK的CDAC)，这两种产品都已通过早期数据展示了其潜力。我们还推出了许多针对靶标的早期资产，包括PAN-KRAS、PRMT5、CDK4、CDK2、B7H3 ADC、CEA-ADC、B7H4-ADC、MUC1 x CD16A双特异性抗体(“BsAb”)和Claudin6 x CD3 BsAb。我们在技术平台上进行了投资，包括CDAC蛋白降解物、双特异性抗体、三特异性抗体、ADC、细胞疗法和信使核糖核酸。我们的研究和创新能力将确保我们为患者发现高质量和有效的药物。
3.我们已经建立了一个强大的商业组合，围绕两种基础药物BRUKINSA和TEVIMBRA，这是主要的收入来源，并支持我们未来管道和其他联合疗法的发展。我们的血液学特许经营权由BRUKINSA领导，它得到了一个广泛的临床计划的支持，该计划在29个市场的37项试验中拥有超过5,000名患者。我们与伊布鲁替尼进行了两项广泛的面对面研究，共招募了800多名患者。我们是第一个也是唯一一个BTK抑制剂显示出比伊布鲁替尼更好的疗效，来自ALPINE的头对头试验的数据被选为2022年底美国血液学会(ASH)会议上著名的晚期会议的数据，同时发表在《新英格兰医学杂志》。根据我们试验产生的汇总安全性数据，我们显示出非常良好的安全性，特别是在心血管安全性方面，尤其是在心血管安全性方面，包括房颤、室性心律失常和高血压。2023年12月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了BRUKINSA的标签更新，将在先前接受过R/R CLL治疗的患者中比较BRUKINSA和IMBRUVICA的阿尔卑斯山3期试验的卓越无进展生存期(PFS)结果包括在内。我们相信BRUKINSA的差异化已经得到了市场的认可，2023年BRUKINSA的全球销售额比2022年增长了128.5。BRUKINSA使我们能够在血红素肿瘤学领域建立强大的地位，我们计划通过Sonrotoclax(BCL2i)和我们的BTK-CDAC巩固我们在CLL领域的领先地位，同时通过固定持续时间和合理排序等渐进治疗策略扩大我们对其他B细胞恶性肿瘤的影响。我们的实体瘤专营权是由我们的抗PD-1单抗TEVIMBRA领导的，该抗体目前已在中国获得12种适应症的批准，并在PD-1/PDL-1类药物中实现了中国的商业市场领先者地位。除中国外，TEVIMBRA已在欧洲和韩国获得批准，我们预计美国将在2024年7月或之前批准一线ESCC的建设。凭借TEVIMBRA和潜在的一流或一流的流水线资产，目标是PAN-KRAS、PRMT5、CDK4、CDK2、B7H3 ADC、CEA-ADC、B7H4-ADC、MUC1 x CD16A BsAb和Claudin6 x CD3 BsAb，我们处于有利地位，可以建立我们的实体肿瘤业务，并为患者提供创新的治疗方法和组合。
4.我们有一个差异化的全球商业组织超过3700人为全球患者运送药品，其中包括北美和欧洲的500多人。在北美，我们的团队在2023年在美国和加拿大批准了CLL和小淋巴细胞性淋巴瘤(“SLL”)适应症后，BRUKINSA的销售额继续增长。在中国，商业团队正在营销17种内部开发并获得许可的跨实体肿瘤和血液学的药物。BRUKINSA和TEVIMBRA分别在BTKI和PD-1/PDL-1级别继续加强中国的市场领导地位。总体而言，BRUKINSA已经在65个以上的市场获得批准，还有更多的申请正在等待或计划中。根据双边协议，我们于2023年从诺华公司重新获得了TEVIMBRA的全球权利。TEVIMBRA已获得EMA和韩国的批准，其他批准和申请正在等待或计划中。我们的战略是将我们的药物在世界各地广泛商业化。我们的商业能力已经通过我们的附属公司或分销合作伙伴扩展到亚太地区、拉丁美洲和中东地区。我们已经建立了一个全球商业组织，将推动向全球患者提供高效和差异化的药物，并将继续与商业伙伴合作，弥合健康不平等。
5.我们有经济实力。在资金成本上升的时候，我们在财务上处于有利地位。截至2023年12月31日，我们拥有32亿美元的现金和现金等价物。我们已经拥有包括基石资产在内的22亿美元的可观产品收入，我们预计这些资产在2024年及以后将继续大幅增长。我们预计产品收入的增长将超过运营费用的增长，这将使我们能够继续改善运营杠杆和现金流。我们将继续深思熟虑和战略性地部署我们的资本，并致力于为我们的股东创造长期价值。
我们的商业和注册阶段产品
下表汇总了截至2024年2月26日我们的商业产品的状态：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 产品 | 铅的指征 | 作用机制 | 监管地位 | 百济神州经营权 | 合作伙伴： |
| 美国：CLL/SLL，R/R MCL1，WM&R/R MZL1发稿：中国：R/R MCL2、R/R CLL/SLL、TN CLL/SLL、R/R WM和TN WM；欧盟3：WM、R/R MZL、R/R CLL/SLL、R/R FL | BTK抑制剂 | 在超过65个市场获得批准，包括。美国、中国、欧盟等市场 | 全球 | 不适用 |
| 中国：1L鳞状和非鳞状非小细胞肺癌/2/3 L非小细胞肺癌/R/R经典霍奇金淋巴瘤2/2/3 L HCC2/R/R PD-L1+UC2，MSI-H或dMMR实体瘤，2L食管癌，1L鼻咽癌，1L GC/GEJC，1L食管癌，1L肝癌；EU：2L食管癌 | 抗PD-1抗体 | 在欧盟中国获批4、和其他3个市场；BLA在美国接受4 | 全球 | 不适用 |
| 3L BRCA突变卵巢癌2 | PARP抑制剂 | 中国批准 | 全球 | 不适用 |
| 骨/骨骼相关事件骨巨细胞瘤8 | 抗RANK配体抗体 | 中国批准 | 内地中国 | |
| R/R急性淋巴细胞白血病 | 抗CD19 x抗CD3双特异性T细胞结合蛋白(BITE) | 中国批准 | 内地中国 | |
| R/R多发性骨髓瘤8 | 蛋白酶体抑制物 | 中国批准 | 内地中国 | |
| R/R成人多发性骨髓瘤，新诊断的多发性骨髓瘤，既往治疗的滤泡性淋巴瘤 | 抗血管生成、免疫调节 | 中国批准 | 内地中国9 | |
| 骨髓增生异常综合征、急性髓系白血病、慢性粒单核细胞白血病 | DNA低甲基化 | 中国批准 | 内地中国9 | |
| 特发性多中心Castleman病 | IL-6拮抗剂 | 中国批准 | 伟大的中国 | |
| 高危神经母细胞瘤2 | 抗GD2抗体 | 中国批准 | 内地中国 | |
POBEVCY®(阿瓦斯丁生物类似物) | 结直肠癌、肺癌、胶质母细胞瘤、卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌、宫颈癌 | 抗血管内皮生长因子抗体 | 中国批准 | 伟大的中国 | |
白托威® (注射用葛根素微球) | 乳腺癌和前列腺癌 | 促性腺激素释放激素激动剂 | 中国批准 | 内地中国 | |
塔芬拉尔®(达普拉非尼布) | 非小细胞肺癌5，黑色素瘤 | BRAF抑制剂 | 中国批准 | 中国广阔的市场7 | |
麦金主义者®(曲美替尼) | 非小细胞肺癌5，黑色素瘤 | MEK抑制剂 | 中国批准 | 中国广阔的市场7 | |
Votrient®(帕佐帕尼) | 晚期肾细胞癌 | VEGFR抑制剂 | 中国批准 | 中国广阔的市场7 | |
一名审查员®(埃沃利莫斯) | 晚期肾细胞癌6, NET、SEGA与乳腺癌 | MTOR抑制剂 | 中国批准 | 中国广阔的市场7 | |
泽卡迪亚®(塞利替尼) | ALK+非小细胞肺癌 | 碱性磷酸酶抑制剂 | 中国批准 | 中国广阔的市场7 | |
1.在加速审批下批准。这一适应症的持续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。2.有条件批准。这些适应症的完全批准取决于正在进行的随机对照验证性临床试验的结果。3.批准适用于所有27个欧盟成员国，以及冰岛、列支敦士登和挪威。4.美国：适用于先前系统治疗后无法切除的复发、局部晚期或转移性ESCC患者，以及作为无法切除、复发、局部晚期或转移性ESCC患者的一线治疗。EU：接受审查的非小细胞肺癌患者包括：既往化疗后局部晚期或转移性非小细胞肺癌，与1L晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌联合化疗，以及1L局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌且无EGFR或ALK阳性突变的联合化疗。5.根据FDA批准的一项试验，Tafinlar与Mekinist联合用于治疗BRAF V600E突变的转移性非小细胞肺癌患者。6.在血管内皮生长因子(VEGF)靶向治疗期间或之后的进展。7.根据与诺华制药股份公司一家关联公司签订的市场开发协议，在中国的广阔市场推广和营销的权利。8.有条件批准。是否完全批准任何特定的适应症将取决于中国所需的上市后研究结果。9.作为与BMS和解协议的一部分，Revlimid和VIDAZA的许可和供应协议于2023年12月31日终止，但我们有权继续销售库存，直到库存售罄或2024年12月31日。
缩写：ALK=间变性淋巴瘤激酶；BLA=生物制品许可证申请；BRAF=B-快速加速的纤维肉瘤；CLL=慢性淋巴细胞白血病；EGFR=表皮生长因子受体；ESCC=食道鳞状细胞癌；GC=胃癌；GEJC=胃食道交界处癌；HCC=肝细胞癌；MAA=上市许可申请；MCL=套细胞淋巴瘤；MEK=有丝分裂原激活的蛋白激酶(MAPK)/细胞外信号调节激酶(ERK)；mTOR=雷帕霉素的哺乳动物靶点；MZL=边缘带淋巴瘤；NET=神经内分泌肿瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小细胞肺癌；R/R=复发/难治；mTOR=雷帕霉素的哺乳动物靶点；MZL=边缘带淋巴瘤；NET=神经内分泌肿瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小细胞肺癌；R/R=复发/难治；mTOR=雷帕霉素的哺乳动物靶点；MZL=边缘带淋巴瘤；NET=神经内分泌肿瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小细胞肺癌；R/R=复发/难治；mTOR=雷帕霉素的哺乳动物靶点；MZL=边缘带淋巴瘤；NET=神经内分泌肿瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小细胞肺癌；R/R=复发/难治；MCL=套细胞淋巴瘤；MEK=有丝分裂原活化蛋白激酶(MAPK)/细胞外信号调节激酶(ERK)；mTOR=雷帕霉素的哺乳动物SEGA=室管膜下巨细胞星形细胞瘤；SLL=小淋巴细胞性淋巴瘤；UC=尿路上皮癌；VEGFR=血管内皮生长因子受体；WM=Waldenström‘s巨球蛋白血症
请参阅本年度报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，了解按产品分列的收入情况。
我们将以下内部开发的抗癌药物商业化：
布鲁金萨
BRUKINSA是BTK的下一代小分子抑制剂，旨在最大限度地提高BTK的占有率，并将脱靶结合效应降至最低。它是一种口服活性抑制剂，与BTK共价结合，导致该酶不可逆转的失活。
我们在美国、中国、欧洲、英国、加拿大、澳大利亚和其他市场营销BRUKINSA。
在美国，BRUKINSA被加速批准用于治疗已经接受过至少一种治疗的成年患者的套细胞淋巴瘤(MCL)(2019年11月)，此后也被批准用于接受至少一种基于CD20的抗CD20方案的Waldenström巨球蛋白血症(WM)和R/R边缘区淋巴瘤(MZL)患者。MCL和MZL适应症是在基于总体应答率的加速批准下批准的。这些适应症的持续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。2023年1月，BRUKINSA被美国FDA批准用于治疗患有CLL或SLL的成人患者。2023年12月，FDA批准了BRUKINSA的标签更新，将在先前接受过R/R CLL治疗的患者中比较BRUKINSA和IMBRUVICA的3期阿尔卑斯试验的卓越无进展生存率(PFS)结果包括在内。FDA目前正在审查BRUKINSA治疗R/R滤泡性淋巴瘤(FL)的补充新药申请(SNDA)申请，其处方药使用者自由法案日期为2024年3月。
在欧洲，BRUKINSA已获得欧盟委员会(EC)的批准，用于治疗至少接受过一次治疗的成年西医患者，或用于不适合化学免疫治疗的患者的一线治疗，以及用于治疗R/R MZL患者和CLL患者。2023年11月，欧盟委员会批准BRUKINSA与obinutuzumab联合用于治疗至少接受过两种系统治疗的成人R/R FL患者。BRUKINSA现在被批准在欧盟治疗比任何其他BTK抑制剂都多的患者。
在中国，BRUKINSA已获得中国国家医疗产品管理局(“NMPA”)的批准，用于治疗CLL或SLL的幼稚成人，治疗WM、R/R CLL/SLL、R/R WM的幼稚成年人，以及对至少接受过一种治疗的MCL成年患者的有条件批准。目前，BRUKINSA的所有五个批准适应症都包括在中国国家医疗保障局更新的国家报销药品目录中。
截至2024年2月，BRUKINSA在超过65个市场的几个适应症上获得批准。
市场机遇
淋巴瘤是一种血液传播的癌症，涉及免疫系统的淋巴细胞。它们可以大致分为非霍奇金淋巴瘤和霍奇金淋巴瘤。根据已发表的报告，2022年，BTK抑制剂的全球收入估计约为85亿美元。根据已公布的报告，2028年全球收入预计将超过150亿美元。关于BRUKINSA在2022年和2023年产生的净收入，请参阅本年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。
TEVIMBRA(替斯利珠单抗)
TEVIMBRA是一种人源化的抗免疫检查点受体程序性细胞死亡蛋白1(PD-1)的人源化IgG4单抗，我们专门设计的目的是将Fc受体伽马(FcγR)的结合降至最低，Fc GR R被认为在激活巨噬细胞的吞噬功能中起着至关重要的作用，以将其对T效应细胞的负面影响降至最低。
替斯利珠单抗在中国的12种适应症中被批准：
•完全批准PD-L1高表达的局部晚期、不能切除或转移的胃或胃食道交界部腺癌患者联合氟嘧啶和铂类化疗的一线治疗；
•用于晚期鳞状非小细胞肺癌(“NSCLC”)合并化疗的一线治疗；
•用于晚期非鳞状细胞肺癌合并化疗的一线治疗；
•用于局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者的二线或三线治疗，这些患者在之前的铂类化疗中取得进展；
•用于治疗局部晚期或转移性食道鳞状细胞癌(“ESCC”)患者，这些患者在一线标准化疗后病情恶化或对一线标准化疗不耐受；
•用于局部晚期或转移性鳞癌患者的一线治疗，并结合化疗；
•为复发或转移性鼻咽癌患者提供一线治疗；
•用于不能切除或转移性肝细胞癌(“肝细胞癌”)的一线治疗；
•用于治疗至少接受过一次系统治疗的肝细胞癌患者；
•有条件地批准至少接受过两次治疗的经典型霍奇金淋巴瘤(“CHL”)患者的治疗；
•用于治疗PD-L1高表达的局部晚期或转移性尿路上皮癌(“UC”)患者，这些患者在含铂化疗期间或之后，或在接受含铂化疗的新辅助或辅助治疗后12个月内病情恶化；以及
•对于既往治疗的局部晚期无法切除或转移性微卫星不稳定(“MSI-H”)或错配修复缺陷(“dMMR”)实体肿瘤的患者。
这些适应症的完全批准取决于正在进行的随机、对照、验证性临床试验的结果。
Tislelizumab在2020年纳入CHL和UC的NRDL，2021年纳入非鳞状NSCLC、鳞状NSCLC和HCC的NRDL，2022年纳入局部晚期或转移的NSCLC、MSI-H实体瘤、进展或对既往一线化疗不耐受的局部晚期或转移的ESCC，以及一线复发或转移的NPC，以及2023年包括PD-L1高表达的一线局部晚期无法切除或转移的胃或胃食道交界部腺癌以及一线无法切除的局部晚期、复发或转移的ESCC。
此外，针对一线广泛期小细胞肺癌患者(“ES-SCLC”)和一线局部晚期不能切除或转移性胃或胃或胃食道交界部腺癌(“GC/GEJ”)患者的三项补充生物制品许可证申请(“sBLA”)，无论PD-L1状态如何，以及替斯利珠单抗联合铂类双重化疗作为非小细胞肺癌患者的新辅助治疗方案，都正在接受美国国家药品监督管理局药物评价中心(CDE)的审查。
在欧洲，欧盟委员会已批准TEVIMBRA作为单一疗法，用于治疗先前以铂为基础的化疗后无法切除、局部晚期或转移性ESCC的成年患者，并提交更多申请。
在美国，我们已经向FDA提交了TEVIMBRA的生物制品许可证申请(“BLA”)，用于治疗先前系统治疗后无法切除的复发、局部晚期或转移性ESCC患者。此外，FDA接受了TEVIMBRA的BLA作为不能切除、复发、局部晚期或转移性ESCC患者的一线治疗。
我们正在评估Tislelizumab在全球实体肿瘤和血液学适应症的广泛关键临床计划中的作用。百济神州已经启动了17项潜在的替斯利珠单抗注册试验，其中11项3期随机试验和4项2期试验已经有阳性读数。到目前为止，全球已有90多万名患者服用了TEVIMBRA。
2023年9月，我们宣布已与诺华公司达成协议，重新获得开发、制造和商业化TEVIMBRA的全球权利。
市场机遇
根据公开报告，全球前四大PD-1/PD-L1抗体药物在2022年的收入约为360亿美元。2022年中国PD-1/L1市场(净收入)约为22亿美元。
根据已公布的报告，在多种因素的推动下，到2025年，全球收入预计将超过500亿美元，包括适应症扩大、早期治疗系列的批准和采用、进一步的市场渗透以及治疗持续时间的延长。
PARTRUVIX(Pamiparib)
PARTRUVIX是聚腺苷二磷酸核糖聚合酶1(PARP1)和PARP2酶的选择性小分子抑制剂。Pamiparib已经在临床前模型中展示了药理学特性，如脑穿透和PARP-DNA复合体捕获。
在中国，PARTRUVIX获得了有条件的批准，用于治疗与生殖系BRCA(“gBRCA”)突变相关的复发性晚期卵巢癌、输卵管癌或原发腹膜癌患者，这些患者于2021年5月接受了两种或两种以上的化疗。这一适应症的完全批准取决于正在进行的确证试验的结果，该试验证实了PARTRUVIX在这一人群中的临床益处。PARTRUVIX在其批准的适应症中被包括在2021年NRDL中。
来自安进的授权内产品
我们目前正根据安进公司的独家许可，在中国将以下抗癌药物商业化：
安加维®
Xgeva(Denosumab)是一种基于抗体的RANKL(RANKL)抑制剂，已被全球批准用于预防实体肿瘤骨转移患者和多发性骨髓瘤(MM)患者的骨骼相关事件(SRE)，以及用于治疗患有骨巨细胞瘤(GCTB)的成人和骨骼成熟青少年。XGeva在全球70多个国家和地区获得批准。在中国，XGEVA于2019年5月获得GCTB适应症的有条件批准(转为常规批准)，并于2020年11月获得SRE适应症的有条件批准。我们于2020年7月开始在中国营销XGEVA。2020年12月，我们宣布将XGEVA纳入治疗GCTB的NRDL，并于2023年成功续签纳入。从2024年1月开始，SRE指示也被纳入NRDL。
Blincyto®
BLINCYTO(Blinatumomab)是一种双特异性CD-19导向的CD3 T细胞结合蛋白，是第一种也是唯一一种被批准的双特异性T细胞结合蛋白(BIT)免疫疗法。它已被60个国家批准用于急性淋巴细胞白血病(“ALL”)患者。在中国，BLINCETO于2020年12月获得有条件批准，用于治疗成人R/R ALL患者(转为常规批准)，并于2022年4月有条件批准用于R/R B细胞前体ALL儿童患者。我们于2021年8月开始将BLINCETO商业化。
凯普罗利斯®
蛋白酶体抑制剂Kyprolis(Carfilzomib)已被60多个国家批准用于R/R MM患者，2021年7月中国批准它作为R/R MM患者的治疗药物，我们于2022年1月开始将Kyprolis商业化。Kyprolis从2023年3月开始被纳入NRDL，因为它在中国那里获得了批准的适应症。
来自BMS的入网许可产品
我们在2024年之前从BMS获得独家许可，在中国将以下抗癌药物商业化：
Revlimid®
瑞利米特(来那度胺)是一种口服免疫调节药物，2013年中国批准用于联合地塞米松治疗至少接受过一次治疗的成年患者的MM。2018年2月，Revlimid获得NMPA批准，用于与地塞米松联合治疗MM的新适应症，用于治疗患有先前未治疗的、不符合移植条件的MM的成年患者。
Revlimid于2017年6月在NRDL上市。2019年11月，我们宣布Revlimid被正式纳入中国R/R MM的NRDL。2020年11月，我们用于先前治疗的滤泡性淋巴瘤成人患者的Revlimid联合利妥昔单抗的sNDA获得了NMPA的批准。
维达扎®
Vidaza(注射用氮胞苷)是一种嘧啶核苷类似物，已被证明可以逆转DNA超甲基化的影响，并促进随后的基因重新表达。Vidaza于2017年4月在中国获得批准，用于治疗中2型和高危骨髓增生异常综合征(MDS)、慢性粒单核细胞白血病(CMML)和急性髓系白血病(AML)，其原始细胞比例为20%至30%，并伴有多系异型增生。2018年1月，VIDAZA在中国商业化。
除了Revlimid和VIDAZA外，我们之前还将ABRAXANE商业化®(紫杉醇白蛋白结合微粒注射混悬剂)，这是一种被批准用于某些转移性乳腺癌患者的无溶剂化疗，在中国接受治疗，直至2020年3月。2020年3月25日，国家药品监督管理局暂停进口、销售和使用BMS此前供应的中国中的阿巴沙尼，该药物随后被BMS召回。这一暂停是基于对BMS在美国的合同制造工厂的检查结果。在ABRAXANE被暂停和召回后，我们对BMS提起了仲裁程序，目前已达成和解。作为和解协议的一部分，Revlimid和VIDAZA的许可和供应协议于2023年12月31日终止，但我们有权继续销售库存，直至售罄或2024年12月31日。欲了解更多信息，请参阅本年度报告“法律诉讼”一节。
EUSA Pharma的授权内产品
我们在尤萨制药公司的独家许可下，在中国将以下药品商业化：
SYLVANT®
人类免疫缺陷病毒(HIV)阴性和人类疱疹病毒-8(HHV-8)阴性的特发性多中心Castleman病(IMCD)患者被批准用于治疗白介素6(IL-6)拮抗剂SYLVANT(Siltuximab)。SYLVANT于2021年12月在中国获得批准，用于治疗HIV阴性、HHV-8阴性的多中心Castleman病(MCD)成人患者，也被称为IMCD。从2024年1月开始，Sylvant被纳入NRDL。
卡孜巴®▼
QARZIBA(Dinutuximab Beta)是一种人-鼠嵌合单抗GD2，获得美国国家药品监督管理局的有条件批准，用于治疗12个月及以上接受过诱导化疗并至少取得部分反应的高危神经母细胞瘤患者，随后进行清髓治疗和干细胞移植，以及有或没有残留疾病病史的R/R神经母细胞瘤患者。我们开始将QARZIBA商业化 在2021年12月。
Bio-Thera的授权内产品
我们根据Bio-Thera的独家许可，在中国将以下产品商业化：
POBEVCY®(BAT1706)
POBEVCY是一种与阿瓦斯丁(贝伐单抗)生物相似的药物，由位于广州的商业期生物制药公司生物热疗解决方案有限公司开发，中国。在中国，阿瓦斯丁被批准用于治疗转移性结直肠癌、非小细胞肺癌、胶质母细胞瘤、卵巢癌、输卵管或原发性腹膜癌和宫颈癌。
POBEVCY于2021年11月获得国家药品监督管理局批准，于2021年底推出，用于治疗晚期、转移性或复发性非小细胞肺癌以及转移性结直肠癌。
我们已经获得了POBEVCY在中国，包括香港，澳门和台湾地区的开发、制造和商业化的权利。
绿叶制药授权内产品
根据绿叶制药的独家许可，我们在中国商业化销售以下产品：
白托威® (注射用葛根素微球)
百多维(注射用葛根素微球)由绿叶制药公司开发，是世界上第一个也是唯一获得批准的葛根素微球制剂。凭借其创新的微球配方，白托威能够在确保疗效和安全性的同时显著改善患者体验。2023年6月，白托威被中国国家药监局批准用于治疗需要雄激素剥夺治疗的前列腺癌患者，并于2023年被纳入NRDL；2023年9月，白托威被中国国家药监局批准用于治疗绝经前和围绝经期妇女乳腺癌，可以使用激素治疗。
报销和市场准入
我们的销售额在很大程度上取决于第三方付款人的承保范围和报销范围。在许多市场，这些第三方是政府医疗系统，在一些市场，如美国，也有私人付款人，如私人医疗保险公司和医疗系统。截至2023年12月31日，我们的产品已在超过65个市场实现商业化。
在中国，有一个主要的付款人，政府的全民医疗保险制度，为中国大约14亿人口中的大多数人(超过95%)提供基本医疗保险。中国在国家层面上有三种类型的保险计划，这取决于居民是生活在城市还是农村，以及他们是否就业。不同的计划在计划的支付方式和覆盖范围方面有不同的特点。中国的药品保险和报销属于国家卫生监督管理局的职权范围，国家卫生监督管理局负责监督国家药品监督管理局。NRDL由三个清单组成。“A”和“B”列表通常被称为“常规”列表。A清单通常包括较老的非专利药物，而B清单通常包括较新的药物，其中一些具有剩余的专利保护，与A清单相比，这些药物的报销率较低。2017年，该系统又增加了第三份清单，通常被称为“C”清单或“谈判”清单。这份清单通常包括在NHSA和该公司成功谈判后被接受的较新的创新药物。通常，被列入C级目录时，药品的标价会比纳入时中国的现行标价有折扣。药品的NRDL价格是其在中国的现行价格，但实际使用的报销率可以在省级修改。创新地，在2022年NRDL中，对C清单上的非独家药品进行了价格招标，以设定国家报销价格基准。随着NRDL中包括了更多的适应症，药物的价格将会降低，以反映由于纳入NRDL而增加的患者需求。
在2023年NRDL中，合同续签规则中增加了一些新规则：
•对于第一类化学药物、治疗性生物制品，以及第一类和第三类中药，制造商可以申请重新谈判。降价幅度不一定高于简单的合同续签规则。如果重新谈判失败，该药物将失去NRDL的上市资格。
•列入谈判清单超过4年(包括4年)的药品，根据简单的合同续签规则，可以半价降价。
•纳入谈判清单8年以上(含8年)的药品可转入B类。
我们的几种药物都列在NRDL上。在2023年12月公布的最新NRDL清单中，以下药品和适应症已被纳入NRDL，自2024年1月1日起生效：
•Tislelizumab在其11个合格的批准适应症中：
–联合以氟嘧啶和铂为基础的化疗，用于局部晚期、不能切除或转移性胃或胃食道交界部腺癌高表达PD-L1的一线治疗(2023年2月批准，2023年底纳入NRDL)；
–联合紫杉醇+铂或氟嘧啶+铂为主的化疗，一线治疗不能切除的局部晚期、复发或转移性鳞癌患者(2023年5月批准，2023年底纳入NRDL)；
–用于治疗局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌患者，他们对表皮生长因子受体(“EGFR”)和间变性间充质淋巴瘤激酶(“ALK”)突变均为阴性，并在接受含铂方案的先前化疗后进展或不能耐受；以及局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者(EGFR和ALK突变呈阴性或未知，但在先前以含铂方案进行化疗后进展或不能忍受)(于2022年1月获得批准，并于2023年初纳入NRDL)；
–用于治疗晚期不能切除或转移的MSI-H或dMMR实体肿瘤的患者：先用氟嘧啶、奥沙利铂和伊立替康治疗后病情进展的晚期结直肠癌患者；先前治疗后病情进展但没有令人满意的替代治疗方案的其他晚期实体肿瘤患者(2022年3月批准，2023年初纳入NRDL)；
–用于治疗在先前的一线标准化疗后进展或无法忍受的局部晚期或转移性ESCC患者(于2022年4月获得批准，并于2023年初纳入NRDL)；
–作为复发或转移性鼻咽癌患者的一线治疗(于2022年6月获得批准，并于2023年初纳入NRDL)；
–用于联合培美曲塞和铂类化疗作为不能切除、局部晚期或转移性非鳞状细胞肺癌患者的一线治疗，EGFR基因组肿瘤畸变阴性，ALK基因组肿瘤阴性(2021年6月批准，2021年纳入NRDL)；
–用于治疗以前至少接受过一种系统疗法的肝细胞癌患者(2021年6月有条件地批准，并于2021年纳入NRDL)；
–用于联合紫杉醇和卡铂作为不能切除、局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌患者的一线治疗(2021年1月批准，2021年纳入NRDL)；
–治疗PD-L1高表达的局部晚期或转移性UC患者，其疾病在含铂化疗期间或之后，或在接受含铂化疗的新辅助或辅助治疗后12个月内进展(于2020年4月有条件批准，并于2020年纳入NRDL)；以及
–用于接受过至少两种先前疗法的慢性淋巴细胞白血病患者的治疗(2019年12月有条件地批准，并于2020年纳入NRDL)。
•BRUKINSA在其批准的所有五种适应症中：
–治疗--患有慢性淋巴细胞白血病或系统性红斑狼疮的幼稚患者(于2023年4月获得批准，并于2023年底被纳入NRDL)；
–用于治疗--幼稚的西医患者(2023年4月批准，2023年底列入NRDL)；
–用于至少接受过一种先前治疗的成年西医患者的治疗(2021年6月有条件地批准，2021年纳入NRDL；2023年5月转为常规批准)；
–用于治疗曾接受过至少一种先前治疗的MCL成年患者(2020年6月有条件地批准并于2020年纳入NRDL)；以及
–用于治疗至少接受过一种先前治疗的慢性淋巴细胞白血病/系统性红斑狼疮的成年患者(2020年6月有条件地批准并于2020年纳入NRDL；2023年5月转为常规批准)。
•BAITTOOWEI在其合格的批准适应症之一中：
–用于治疗需要雄激素剥夺疗法的前列腺癌患者(于2023年6月获得批准，并于2023年底纳入NRDL)。
•SYLVANT在其批准的适应症：
–用于治疗HIV阴性和HHV-8阴性的MCD成人患者(于2021年12月获得批准，并于2023年底纳入NRDL)。
•XGeva现在被列为B类药物，并包括所有批准的适应症：
–预防多发性骨髓瘤患者和实体肿瘤骨转移患者的骨骼相关事件(骨折、脊髓受压或需要放射或手术)(2020年11月批准，2023年底列入NRDL)；
–用于治疗无法切除或手术切除可能导致严重并发症的GCTB患者(2020年首次纳入NRDL)。
•PARTRUVIX成功地更新了其批准的适应症：
–用于治疗接受过两种或两种以上化疗的gBRCA突变相关的复发晚期卵巢、输卵管或腹膜癌患者(2021年5月有条件批准并于2021年纳入NRDL)。
•Kyprolis在其批准的适应症中：
–与地塞米松联合用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤患者，这些患者至少接受了两种治疗方法，包括蛋白酶体抑制剂和免疫调节剂。(于2021年7月获得批准，并于2023年初纳入《自然资源描述》)。
此外，我们有两种药物被列入过去的NRDL：Revlimid被列入2017年NRDL谈判清单，后来被正式列入2019年B类清单，而VIDAZA被列入2018年NRDL谈判清单，后来被正式纳入2020年B类清单。
2018年，中国启动了一项新的国家医疗保健系统非独家药品集中采购计划，该计划最初在11个主要城市进行试点，称为“批量采购”或“团体采购组织”或“4+7”。2018年试点方案后，于2019年在全国范围内实施。这是一种以招标为基础的系统，为降低定价提供保证量。参与该计划要求产品通过仿制药质量一致性评估，这又需要通过与参考上市药物(“RLD”)的生物等效性比较。该系统将市场交易量的很大一部分提供给中标者。不止一家公司可以赢得一项给定的投标，而且随着更多的投标者获胜，数量会得到更多的保证。该系统仍在发展中，因此，有多少竞标者中标、中标数量和价格的确切条款也在不断变化。
在中国，制药公司利用患者援助计划来帮助患者负担创新药物的费用是很常见的。这些计划通常是向自费患者提供的。一个典型的计划是在支付了一定数量的剂量后，向患者提供一定数量的免费剂量。通常，当一种药物被纳入NRDL时，这些计划就会结束。我们为我们的患者提供这些类型的患者援助计划。
在美国，大多数医疗保险由私营保险公司提供，通常通过雇主赞助的计划以及两个主要的公共保险计划--联邦医疗保险和医疗补助--获得。这三种类型的计划通常都有某种类型的药品覆盖范围。这通常是通过药房福利经理(“PBM”)实现的。根据计划发起人和计划购买者之间的谈判，不同受益人的药房福利结构可以有很大的不同。美国没有涵盖药品的中央清单，因为没有单一的支付者系统。因此，在美国购买药品的价格可能会有所不同。
我们在美国的mybeGen计划下提供患者援助计划。该计划旨在通过帮助获得报销、在允许的情况下自付援助、为保险延误提供临时免费产品以及为一些未参保和保险不足的患者提供免费产品援助来增强获得BRUKINSA的机会。这些计划还寻求通过提供有关BRUKINSA及其批准的适应症、护士倡导者的教育和信息，并将患者与支持小组和交通/住宿援助等支持来源联系起来，来支持患者和照顾者。
我们的管道产品
下表汇总了截至2024年2月26日我们内部发现的候选药物的状态：
下表汇总了截至2024年2月26日我们的许可内候选药物的状态：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 合作伙伴 | 分子/资产 | 适应症 | 相位 | 商业权利 |
| Tarlatamab^^ | 小细胞肺癌 | 第三阶段 | 中国 |
| 克西塔米格 | 前列腺癌 | 阶段1 | 中国 |
 * | 西特拉瓦替尼†+替司来珠单抗 | 非小细胞肺癌 | 第三阶段 | 亚洲、澳大利亚、新西兰 |
西特拉瓦替尼†+替司来珠单抗 | ESCC | 第二阶段 | 中国 |
| 扎尼达单抗+化疗+替斯利珠单抗 | GEA | 第三阶段 | 亚洲、澳大利亚、新西兰 |
| Zanidatamab(单一疗法) | BTC | 第二阶段 | 亚洲、澳大利亚、新西兰 |
| Zanidatamab | BC、GC、GEA | 第二阶段 | 亚洲、澳大利亚、新西兰 |
| BGB-32451 | 实体瘤 | 阶段1 | 亚洲以外地区加日本 |
| SEA-CD70 | MDS、AML | 阶段1 | 亚洲、澳大利亚、新西兰 |
| LBL-007 + Tislelizumab | CRC、NSCLC、HNSCC、ESCC、黑素瘤、NPC | 第二阶段 | 内地来 |
| BG-C9074/DB1312 | BC、EC、OC、CCA、sqNSCLC | 1a期 | 全球 |
| CDK2i | 乳腺癌和其他实体瘤 | 临床前 | 全球 |
| INOVA-1，INOVA-2，癌症疫苗LNP | NSCLC TAA和KRAS新抗原、肝脏特异性LNP和癌症疫苗LNP | 临床前 | 全球 |
咬一口®分子；半衰期延长的咬合®；†XmAb®是Xencor，Inc.的注册商标*Mirati于2024年1月被百时美施贵宝收购；††ZW25；1由SpringWorks的合资企业MapKure收购
缩写：AML=急性髓系白血病；BC=乳腺癌；BTC=胆道癌；CRC=结直肠癌；GC=胃癌；GEA=胃食管腺癌；GEJC=胃-胃交界癌；肝癌=肝细胞癌；LNP=脂质纳米粒；MDS=骨髓增生异常综合征；NSCLC=非小细胞肺癌；SCLC=小细胞肺癌。
我们的商业和临床阶段候选药物
我们的商业和临床阶段候选药物和选定临床试验的临床数据的描述如下所述。一直以来，我们一直并打算继续在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)和上海证券交易所(“上交所”)的新闻稿和/或文件中提供候选药物的临床数据和/或临床试验结果，这些文件的副本可在我们网站的投资者部分获得。
商业阶段
BTK抑制剂BRUKINSA(扎努布鲁替尼)
我们目前正在评估扎努布鲁替尼在全球范围内治疗一些B细胞恶性肿瘤的广泛关键临床计划。扎努布鲁替尼在患者的外周血液和淋巴结室中都显示出持续24小时的BTK占有率。Zanubrutinib是唯一一种BTK抑制剂，在R/R CLL与IMBRUVICA相比显示出更好的无进展生存率®(Ibrutinib)，一种批准的BTK抑制剂。
临床发展计划及监管现状概述
我们已经在世界各地宣布了BRUKINSA的批准，包括美国、中国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、韩国和瑞士。截至2023年12月，BRUKINSA的另外32份营销授权申请已经提交并正在审查中，其中包括百济神州提出的申请，并得到了我们五个分销合作伙伴的支持：拉丁美洲和加勒比的Adium Pharma、中东和北非的新桥制药、土耳其的Erkim、俄罗斯的Nanolek和以色列的Medison。
基于到目前为止的临床数据，我们认为BRUKINSA拥有一流的形象，百济神州已经在多个适应症启动了广泛的全球关键计划，包括11项注册或使能注册的临床试验。11项试验中有6项为第三阶段，3项设计为注册第二阶段试验，2项为验证性试验。
•Rosewood：Zanubrutinib联合Obinutuzumab与Obinutuzumab单一疗法治疗复发性/难治性滤泡性淋巴瘤(FL)的全球随机研究(NCT03332017)。
•Zanubrutinib复发性或难治性边缘带淋巴瘤(MZL)患者的单臂多中心研究(NCT03846427)
•CD79B突变复发/难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤(NCT05068440)患者中Bruton酪氨酸激酶抑制剂Zanubrutinib的2期单臂开放标签多中心研究。
•Aspen在Waldenström巨球蛋白血症(WM)患者中进行的Zanubrutinib与Ibrutinib的全球随机研究(NCT03053440)。
•Sequoia：一项在未经治疗的慢性淋巴细胞性白血病或小淋巴细胞性淋巴瘤(CLL/SLL)受试者中使用扎努布替尼与苯达莫司汀联合利妥昔单抗的全球随机研究(NCT03336333)。
•复发性/难治性慢性淋巴细胞性白血病或小淋巴细胞性淋巴瘤(CLL/SLL)患者中扎努布替尼与伊布鲁替尼的全球随机研究(NCT03734016)。
•红树林：一项随机的全球研究，比较了Zanubrutinib加利妥昔单抗与Bendamustine加Rituximab在不符合干细胞移植(MCL)条件的未经治疗的Mantle细胞淋巴瘤患者中的作用(NCT04002297)。
•红木扎努布鲁替尼联合Obinutuzumab与来那度胺联合利妥昔单抗治疗复发性/难治性滤泡性淋巴瘤(FL)(NCT05100862)。
•Zanubrutinib在既往治疗过的B细胞淋巴瘤患者中的一项2期多中心单臂研究，该研究对先前用Ibrutinib和/或acalabrutinib治疗无效的患者有效。
•扎努布替尼与他克莫司治疗原发性膜性肾病的全球随机研究(NCT05707377)。
•一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，评价扎努布替尼治疗活动性增殖性狼疮性肾炎的安全性和有效性(NCT04643470)。
此外,自然医学(2023年12月9日)发表了一项由研究人员发起的多中心第二阶段试验(NCT04271956)的令人信服的组合数据，该试验调查了BRUKINSA联合我们的抗PD-1 TEVIMBRA(Tislelizumab)对患有里希特变(RT)的CLL患者的治疗作用。阿尔卑斯试验的扩展随访数据在2023年美国血液病学会(“ASH”)年会上公布。2023年12月，我们收到了一份美国标签更新，其中包括PFS在R/R CLL中的优势(HR 0.65，p=0.0024)；并持续进行了更长时间的跟踪。根据Rosewood研究的阳性读数，EC已批准R/R FL的治疗。最后，我们还在研究扎努布替尼在MCL、MZL和CLL/SLL中的几项联合研究，包括在一线CLL/SLL中联合应用Sonroclax的3期试验。我们继续研究zanubrutinib与sonrotoclax和tislelizumab联合应用的机会。
我们继续在全球范围内寻求对BRUKINSA的监管批准。除了我们最近在美国的CLL/SLL(2023年12月)和欧盟的FL(2023年11月)的标签更新外，我们预计今年我们的一些全球申请将继续做出监管决定，包括可能在10多个市场获得额外批准。
抗PD-1抗体TEVIMBRA(Tislelizumab)
Tislelizumab是一种人源化的针对免疫检查点受体PD-1的单抗，目前正在全球进行关键临床试验，我们计划开始更多的关键试验，作为单一疗法并结合标准护理来治疗各种实体和血液病癌症。
临床发展计划及监管现状概述
百济神州已经在全球推出了17项潜在的注册临床试验，包括13项3期随机试验和4项2期试验，旨在支持全球监管机构的提交。
我们在肺癌方面的试验包括：
•一项评估替利珠单抗作为二线或三线治疗局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者与多西紫杉醇比较的全球第三阶段试验(NCT03358875)；
•中国的两个3期试验，评估替利珠单抗联合化疗与化疗治疗鳞状和非鳞状非小细胞肺癌(分别为NCT03594747和NCT03663205)；
•中国在1L小细胞肺癌中的3期试验，评估组织利珠单抗联合化疗与化疗(NCT04005716)；
•替利珠单抗联合铂为主的双重化疗作为非小细胞肺癌患者新辅助治疗的中国3期试验(NCT04379635)。
我们在肝癌方面的试验包括：
•比较替斯利珠单抗和索拉非尼作为肝癌患者一线治疗方法的全球3期试验(NCT03412773)；以及
•一项针对第二或第三线不能切除的肝癌的全球单臂枢纽2期试验(NCT03419897)。
我们在胃癌方面的试验包括：
•Tislelizumab联合化疗与安慰剂联合化疗作为胃癌患者一线治疗的全球3期试验(NCT03777657)。
我们在淋巴瘤方面的试验包括：
•中国的3期试验，比较替利珠单抗和挽救化疗治疗复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤(CHL；NCT04486391)；以及
•中国对复发或难治性慢性粒细胞白血病患者的2期试验(NCT03209973)。
我们的尿路上皮癌试验包括：
•中国对局部晚期或转移性尿路上皮癌患者的3期试验(NCT03967977)；
•中国对局部晚期或转移性尿路上皮性膀胱癌患者的2期试验(NCT04004221)。
我们在ESCC的试验包括：
•一项全球性的3期试验，比较替利珠单抗和化疗作为晚期ESCC患者的二线治疗(NCT03430843)；
•替斯利珠单抗联合化疗作为食管癌患者一线治疗的全球3期试验(NCT03783442)；以及
•中国的3期试验，替利珠单抗与安慰剂联合放化疗治疗局限性鳞癌患者(NCT03957590)。
最后，我们在实体瘤和鼻咽癌方面的试验包括：
•在中国MSI-H/dMMR实体瘤患者中进行的II期试验（NCT 03736889）;以及
•一项在中国和泰国开展的比较tislelizumab联合化疗与安慰剂联合化疗作为鼻咽癌患者一线治疗的III期试验（NCT 03924986）。
截至12月2023年，我们招收了超过13000名在30多个国家进行的tislelizumab临床试验中的受试者，包括中国以外的3，500多例受试者。这些研究包括11项旨在获得全球监管批准的多地区注册试验。迄今为止，我们的试验数据表明，tislelizumab通常耐受良好，并在各种肿瘤类型中表现出抗肿瘤活性。
PARTRUVIX（pamiparib），一种PARP 1和PARP 2抑制剂
Pamiparib是PARP 1和PARP 2酶的选择性小分子抑制剂，正在评估其作为潜在的单药治疗和联合治疗各种实体瘤的可能性。
临床发展计划及监管现状概述
在中国，pamiparib于2021年5月获得有条件批准，用于治疗已接受二线或二线以上化疗的gBRCA突变相关复发性晚期卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。该适应症的完全批准取决于正在进行的确证性试验的结果，这些试验证实了pamiparib在该人群中的临床获益。
此外，我们的临床开发项目包括一项III期试验，作为铂敏感性复发性OC患者的维持治疗（NCT 03519230）。
临床阶段
Sonrotoclax（BGB-11417），一种小分子Bcl-2抑制剂
BGB-11417是一种研究性小分子Bcl-2抑制剂，目前处于后期临床试验阶段。我们已经完成了临床前研究，并正在进行BGB-11417的新药（“IND”）研究，这些研究证明了对促凋亡蛋白Bcl-2的有效活性和高选择性。该分子似乎比维奈托克更有效，并显示出常见的维奈托克耐药突变的潜力。此外，相对于Bcl-xL，它对Bcl-2的选择性比维奈托克更高。设计具有较短的半衰期，我们相信这将导致更有利的耐受性和更好的处理。最后，我们认为它是联合治疗的理想支柱，特别是与扎奴替尼和我们的BTK-CDAC在固定持续时间的治疗策略。
截至2023年12月，700多名不同适应症和不同组合的患者的药代动力学/药效学（“PK/PD”）、疗效和安全性的初步临床数据与临床前同类最佳假设一致，即与维奈托克相比，BCL 2抑制剂更有效和选择性更高。在TN-CLL中，sonrotoclax与BRUKINSA联合使用是安全和可耐受的;具有深度和持久的反应。
研究TN-CLL/SLL、MZL（NCT 04277637）的1期试验和研究MM伴t（11，14）的1/ 2试验的临床数据在ASH 2023上公布。有了这些令人鼓舞的结果，我们的BCL 2抑制剂sonrotoclax（BGB-11417）项目正在关键阶段稳步推进。具有注册潜力的临床试验已在全球R/R MCL（NCT 05471843）、全球R/R WM（NCT 05952037）和仅中国R/R CLL/SLL（NCT 05479994）中启动。值得注意的是，我们刚刚启动了sonrotoclax + BRUKINSA vs venetoclax + obinutuzumab的III期研究，以支持sonrotoclax在1 L CLL适应症中的开发。本研究已开始入组。
BGB-16673，BTK靶向CDAC
BGB-16673是一种研究性BTK靶向嵌合降解活化化合物（“CDAC”），对野生型和突变型BTK均有活性。BGB-16673已在野生型BTK模型和BTK耐药突变模型中证明了临床前抗肿瘤活性，这些突变通常在既往BTK抑制剂治疗后疾病进展的患者中观察到。目前正在招募一项在R/R B细胞恶性肿瘤成人患者中进行的I期开放标签、剂量递增和剂量扩展试验（NCT 05006716）。初步结果将在ASH 2023上公布。我们预计将在2024年启动剂量扩展。
PI 3 K δ抑制剂BGB-10188
BGB-10188是一种正在研究中的PI3Kδ抑制剂，正在进行一期临床试验(NCT04282018)作为单一疗法，或联合BRUKINSA治疗血液系统恶性肿瘤，或联合替斯利珠单抗治疗实体肿瘤。
Bgb-21447，一种bc1-2抑制剂
BGB-21447是一种正在进行研究的bc1-2抑制剂，正在进行一期临床试验(NCT05828589)作为成熟B细胞恶性肿瘤的单一疗法。在临床前研究中，bgb-21447显示出额外的效力和选择性，半衰期比sonrotoclax更长。我们相信，Sonrotoclax和BGB-21447的不同特征可能会为这些项目带来独特的开发选择。
TIGIT抑制剂Ociperlimab(BGB-A1217)
Ociperlimab(BGB-A1217)是一种针对TIGIT的人源化IgG1变异型单抗。免疫检查点分子ociperlimab目前正在进行全球3期试验AdvanTIG-302(NCT04746924)与Tislelizumab在NSCLC中的联合研究。截至2023年12月，已有2000多名受试者参加了ociperlimab开发计划，其中包括8项针对肺癌、食道鳞状细胞癌和宫颈癌患者的全球试验。
2021年12月，我们宣布与诺华公司达成选项、合作和许可协议，在北美、欧洲和日本开发、制造ociperlimab并将其商业化。2023年7月，该协议相互终止，我们重新获得了ociperlimab的全部全球权利。
由于治疗模式的变化，我们停止了AdvanTIG 301(NCT04866017)，这是一项3期试验，在III期不可切除的NSCLC患者接受同步放化疗后，ociperlimab联合其抗PD-1抗体Tislelizumab与阿斯利康的Imfinzi(Durvalumab)进行比较。
我们将继续在AdvanTIG-302中招募患者，同时评估所有可用的数据，为使用ociperlimab的未来开发机会提供信息。
Zanidatamab，一种双特异性HER2靶向抗体
Zanidatamab，一种新的研究用酶™针对HER2的双特异性抗体目前正处于Zymeworks Inc.的晚期临床开发阶段。百济神州拥有Zanidatamab在亚洲(不包括日本)、澳大利亚和新西兰的开发权和商业权。我们正在参与Zanidatamab的三项正在进行的临床研究。第一项是针对HER2阳性乳腺癌和胃癌的1/2期研究(NCT04215978)。乳腺癌组将zanidatamab与多西他赛联合使用，而胃癌组将zanidatamab与我们的PD-1抑制剂tislelizumab结合起来进行化疗。第二项研究HERIZON-BTC-01(NCT04466891)是针对晚期或转移性HER2扩增胆道癌(“BTC”)患者的2b期研究，其中zanidatamab被用作单一疗法。这项试验的阳性背线结果于2022年公布，并在ASCO 2023上公布。我们正在继续进行全球3期临床试验(NCT05152147)，检查在HER2阳性的胃食道癌中扎尼达单抗与化疗联合使用和不使用替斯利珠单抗的疗效。
TIM-3抑制剂Surzebillimab(BGB-A425)
Surzebillimab(BGB-A425)是一种人源化的抗T细胞免疫球蛋白和粘蛋白结构域的变异型单抗，含-3。我们有一个正在进行的2期试验(NCT03744468)，在非小细胞肺癌和HNSCC中联合应用Surzebilimab和Tislelizumab。
OX40激动剂抗体BGB-A445
BGB-A445是一种针对OX40抗原的研究用激动型抗体。BGB-A445是一种非配体竞争抗体，不破坏OX40与OX40的配体结合。临床前实验表明，与配体竞争的抗体相比，BGB-A445在高剂量时具有增强的有效性，后者在高剂量时显示有效性下降。BGB-A445在临床前试验中也显示了与几种药物结合的潜力。BGB-A445正在接受晚期实体肿瘤患者的1期试验(NCT04215978)、黑色素瘤、肾细胞癌和膀胱癌的2期篮子试验(NCT05661955)、1L NSCLC的2期伞形试验(NCT05635708)和2L+NSCLC的2期伞形试验(NCT06029127)的评估。
小分子HPK1抑制剂BGB-15025
BGB-15025是一种正在研究中的HPK1的小分子抑制剂，它是TCR信号的关键负反馈调节因子。抑制HPK1可导致临床前T细胞活化增强。此外，临床前研究表明，BGB-15025显示出与替斯利珠单抗的结合活性，并具有广泛的治疗窗口。我们在2021年启动了BGB-15025单独和联合替斯利珠单抗治疗晚期实体肿瘤患者的1期试验(NCT04649385)。这项试验正在全球多个国家进行，并已进入剂量扩大阶段。BGB-15025还在一项1L非小细胞肺癌伞式研究中与替斯利珠单抗和其他新药联合进行测试。
BGB-24714，一种SMAC模拟器
BGB-24714是一种研究中的第二种线粒体衍生的半胱氨酸天冬氨酸酶激活剂(“Smac”)，目前正在进行一期临床试验(NCT05381909)，作为单一疗法与紫杉醇或联合放化疗治疗晚期实体肿瘤。
Hpk-1抑制剂bgb-26808
BGB-26808是第二代Hpk-1抑制剂，其支架与BGB-15025不同，正在进行一期临床试验(NCT05981703)作为单一疗法或与替斯利珠单抗联合应用于晚期实体瘤患者。
利非拉非尼(BGB-283)和BGB-3245，RAF的抑制剂
利非非尼是一种具有RAF单体和二聚体抑制活性的新型小分子抑制剂。利菲拉非尼在临床前模型和具有BRAF V600E突变、非V600E BRAF突变或KRAS/NRAS突变的肿瘤患者中显示出抗肿瘤活性。我们一直在开发利非非尼，用于治疗有丝裂原活化蛋白激酶(MAPK)途径异常的癌症，包括BRAF基因突变和第一代BRAF抑制剂无效的KRAS/NRAS基因突变。我们认为，利非拉非尼作为单一疗法或与其他药物联合使用可能具有治疗各种恶性肿瘤的潜力，如黑色素瘤、非小细胞肺癌和子宫内膜癌。
百济神州正在与斯普林沃克治疗公司(“斯普林沃克”)进行全球临床合作，并已启动了一项1b期临床试验(NCT03905148)，以评估利非非尼与斯普林沃斯正在研究的肌酸激酶抑制剂米达美替尼(PD-0325901)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性和初步疗效。
除了合作，百济神州和SpringWorks还成立了一家独立的公司MapKure，LLC来开发BGB-3245，这是百济神州科学家发现的一种具有研究意义的选择性下一代RAF激酶抑制剂。MapKure正在进行BGB-3245(NCT04249843)的第一阶段临床试验，用于携带特定v-RAF小鼠肉瘤病毒癌基因同源B(“B-RAF”)基因突变的晚期或难治性肿瘤患者。
DGKζ抑制剂BGB-30813
BGB-30813是一种正在研究中的DGKζ抑制剂，正在进行一期临床试验(NCT05904496)作为单一疗法，并与替利珠单抗联合用于晚期或转移性实体肿瘤的参与者。
抗CCR8抗体BGB-A3055
BGB-A3055是一种正在研究中的抗CCR8抗体，正在进行一期临床试验(NCT05935098)作为单一疗法或联合替利珠单抗治疗晚期或转移性实体肿瘤的参与者。
CDK-4抑制剂bgb-43395
BGB-43395是一种正在研究中的CDK4抑制剂，正在进行一期临床试验(NCT06120283在激素受体阳性(“HR+”)、人表皮生长因子2阴性(“HER2-”)、乳腺癌(“BC”)和其他晚期实体肿瘤的参与者中，作为单一疗法或与弗维斯特或来曲唑联合使用。
我们的临床前计划
我们有一个专有的生物学研究平台，使我们能够研究和开发小分子和生物分子。在过去的十年中，该平台已经产生了10多个临床阶段资产，包括3个内部开发的分子，已经得到美国、中国、欧盟和其他市场监管机构的批准，其他申请正在全球等待并计划提交。该平台是基于可应用于肿瘤等领域的多个药物技术平台，横跨肿瘤药物早期发现到商业化的全流程技术体系。我们拥有开发小分子和抗体药物以及制造我们自己的药物和可能的其他药物的核心技术平台。目前，我们有50多个临床前项目，我们相信大多数项目都具有一流或一流的潜力。
我们预计在未来12个月内将我们的许多临床前候选药物推向临床。我们相信，我们有机会将Tislelizumab与我们的临床前候选药物相结合，以针对癌症免疫循环中的多个点。我们还可能寻求开发配套的诊断方法，帮助识别最有可能从我们的药物和候选药物的使用中受益的患者。
制造和供应
我们在内部生产我们的药品和候选药物，在某些情况下还会在第三方CMO的帮助下生产。我们的药品和候选药品的生产受到广泛的法规约束，这些法规对记录保存、生产过程和控制、人员、质量控制和质量保证等方面提出了各种程序和文件要求。我们的生产设施和用于生产我们的药品和候选药物的CMO的设施在现行的良好生产规范(“cGMP”)条件下运行。CGMP法规是对将用于人体的药物生产的要求。
我们的制造设施
我们在苏州和广州分别拥有小分子药物和大分子生物制品的生产设施，以支持我们自主开发或授权的产品的商业化和未来的潜在需求。我们还在美国新泽西州建设一个新的临床研发和生物制品制造园区。
我们在苏州的制造工厂占地超过13,000平方米，包括一个年产约1亿片和胶囊的小分子药物产品制造基地和一个2x500升能力的生物制品临床开发生产设施，以生产供临床供应的生物制品。该设施符合或超过美国、欧盟和中国的监管要求的设计标准。该工厂此前获得了为中国市场生产商业批量BRUKINSA和PARTRUVIX的制造许可证，并于2023年成功通过了FDA对BRUKINSA的检查。2023年，由于我们日益增长的商业和临床需求，我们在苏州附近开设了新的小分子制造工厂，每年可生产高达10亿剂固体口服药物。这个占地约50,000平方米的工厂预计将取代我们目前在苏州的工厂，并支持我们不断增长的小分子药物和候选药物的渠道。
我们在广州的最先进的大分子生物制品商业规模生产设施约为15.8万平方米。该设施的第一阶段和第二阶段分别于2019年9月和2020年12月完工，一次性使用容量为24,000升。此外，承诺的总容量已增加到64,000升，2023年机械完成额外的10,000升扩建，预计2024年底达到资格。第一阶段和第二阶段目前被批准用于中国市场的替斯利珠单抗的端到端商业生产。我们已经在现有场地以南购买了一块毗邻的土地，预计将于2024年上半年开业。新园区将配备最先进的ADC生产设施和2x500升生物制剂临床产能，同时为下一阶段的扩张预留更多土地，以支持我们不断增长的大分子药物和候选药物管道。随着ADC的扩建，我们广州的生产工厂将拥有65,000升的总生物制药能力。
我们位于新泽西州霍普韦尔普林斯顿西部创新园区占地42英亩的美国旗舰制造和临床研发设施的建设即将完成。该物业位于新泽西州95号州际公路走廊的战略位置，拥有深厚而丰富的人才库，拥有100多万平方英尺的可开发房地产，可用于未来的潜在扩张，以覆盖我们现有的药品和流水线。该工厂将拥有8000升大分子生物制品的制造能力，预计将于2024年夏天投入运营。
代工组织
我们目前依赖，并预计将继续依赖数量有限的第三方CMO和CRO来生产一些药品和药物，并提供原材料，以满足我们的药品和候选药物的商业、临床和临床前需求。我们已采取程序，以确保我们聘用的第三方供应商的生产资格、设施和工艺符合相关法规要求以及我们的内部质量和运营指南。我们在选择第三方供应商时会仔细考虑多个因素，包括他们的资质、相关专业知识、生产能力、地理位置、声誉、往绩、产品质量、满足交货计划的可靠性以及商业条款。
随着我们的美国制造基地预计将于今年开业，并继续与全球制造商建立合作伙伴关系，我们继续使我们的全球供应网络多样化，预计不会因为我们维持足够的产品安全库存的既定战略而导致供应中断。我们与我们的大多数制造服务提供商都有商业供应和相关协议。例如，我们与Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)签订了一项商业供应协议，在Catalent位于密苏里州堪萨斯城的工厂生产BRUKINSA，并增加了Catalent位于肯塔基州温彻斯特的工厂，用于美国和中国以外的其他国家的临床和商业用途。我们目前从中国的一家供应商那里采购BRUKINSA的活性药物成分，中国以外的供应商的全面资格认证即将完成，很快就会开始运作。此外，我们还与勃林格-英格尔海姆生物制药(中国)有限公司(“勃林格-英格尔海姆”)签订了替斯利珠单抗的商业供应协议，该单抗正在勃林格-英格尔海姆在上海的工厂中国生产。此外，我们与诺华公司达成了一项协议，重新获得在全球范围内开发、制造和商业化Tislelizumab的权利。我们将继续在开发、监管和制造优先事项上与诺华公司合作。诺华公司将为全球许多市场生产替斯利珠单抗，并结合他们的肿瘤学资产探索其潜力。对于我们从安进、BMS和其他公司获得许可的商业和临床阶段产品，我们依赖许可方及其制造设施或他们的CMO来供应这些药物和候选药物。
我们与外包供应商签订的协议一般都会列出条款，包括产品质量或服务细节、技术标准或方法、交货条款、商定的价格和付款，以及产品检验和验收标准。凡是不符合规定质量标准的产品，我们一般都可以退货。我们的外包供应商自己采购原材料。通常，外包供应商要求在开具发票之日起30天内付款。在某些情况下，任何一方都可以通过向另一方送达通知来终止协议。
我们通常从我们认为有足够能力满足我们需求的各种供应商那里获得制造活动所需的原材料。我们在北京和苏州的工厂使用的原材料和起始原料包括由我们的第三方CRO定制的活性药物成分和辅料，这些成分可以从符合相关监管机构要求的知名供应商那里商业化获得。我们广州工厂用于生产的核心原材料是我们共同开发的转基因细胞系，并从勃林格-英格尔海姆和其他第三方获得许可。
我们通常是在采购订单的基础上订购原材料，不会达成长期、专用产能或最低供应安排。我们用信用卡支付购买原材料的费用。我们的供应商给予我们的信用期一般从30天到60天不等。我们的供应商一般不对我们成品中的任何缺陷负责。
安进协作
协作协议
2019年10月31日，我们的全资子公司百济神州瑞士有限公司(“百济神州瑞士”)与安进签订了合作协议，该协议于2020年1月2日生效(经修订后的“安进合作协议”)。根据安进合作协议的条款，吾等负责将安进的肿瘤学产品XGEVA、BLINCYTO和Kyprolis在中国(不包括香港、澳门和台湾)进行商业化，为期五年或七年，自中国的监管批准后(如安进合作协议所述)，XGEVA的商业化期限自产品的运营责任移交后开始。此外，根据协议中的规定，只要产品在中国销售，我们就可以选择保留三种产品中的一种进行商业化。双方约定，在每个产品的商业化期间，平分中国产品的损益。在每种产品的商业化期限结束后，未保留的产品将过渡回安进，我们将有资格在未来五年内按每种产品在中国的净销售额获得中位数至低位数至两位数的分级版税。
此外，根据安进合作协议的条款，我们和安进已同意在安进临床和晚期临床前肿瘤流水线产品组合的全球临床开发和商业化方面进行合作。从安进合作协议生效开始，我们和安进将共同资助全球开发成本，在合作期间，百济神州将贡献价值高达12.5亿美元的开发服务和现金。我们将有资格按产品和国家/地区对中国以外的每个产品在全球范围内的净销售额收取中位数至个位数的版税，直至最后一项有效专利权利要求到期或法规排他性到期之时，或此类产品在销售国家首次商业销售后8年和此类产品在世界任何地方首次商业销售之日起20年为止。
对于每一个在中国获批的流水线产品，我们将有权将该产品商业化七年，各方在中国平分产品的损益。此外，我们将有权保留大约每三种批准的产品中的一种，最多总共六种，除AMG510外，只要每种此类产品在中国销售，我们就有权将其商业化。在七年商业化期限结束后，每个产品都将过渡回安进，我们将有资格在中国的净销售额上再获得五年的中位数到低位数到两位数的分级版税。双方在中国和世界其他地方都受到特定的排他性要求的约束。
结合我们对安进合作协议成本分摊贡献的持续评估，我们确定我们对AMG510开发的进一步投资对百济神州来说不再具有商业可行性。因此，于2023年2月，吾等对安进合作协议作出修订，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期间，停止与安进分担进一步开发AMG 510的成本；及(Ii)真诚合作以编制过渡计划，终止安进合作协议中的AMG 510。
根据单独担保协议的条款，百济神州有限公司已根据安进合作协议为百济神州瑞士的某些义务提供担保。
安进合作协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。该协议将在逐个产品的基础上继续有效，除非任何一方根据其条款终止。协议可经双方书面同意终止，或由任何一方在另一方实质性违约、资不抵债、未能遵守特定的合规规定、或受特定的谈判机制、某些不利的经济影响或未能实现商业目标的情况下终止。此外，在双方决定是否继续在中国继续开发管道产品的情况下，如果安进按照规定的条款暂停管道产品的开发，安进可以终止与该管道产品的协议。
股份购买协议
关于安进合作协议，根据百济神州有限公司与安进之间于2019年10月31日订立并经修订的购股协议(“购股协议”)，吾等于2020年1月2日向安进发行206,635,013股普通股，形式为本公司15,895,001股美国存托凭证，约占本公司当时已发行股份的20.5%，总购买价为27.8亿美元，或每股普通股13.45美元，或每股美国存托股份174.85美元。
根据股份购买协议，安进同意(I)锁定出售其股份，直至(A)完成交易四周年、(B)合作协议届满或终止及(C)百济神州有限公司控制权变更之日(以较早者为准)；(Ii)暂停出售其股份至其持有本公司当时已发行股份不足5%之日为止；及(Iii)就提交股东批准之若干事项表决其股份之投票协议，直至(A)完成交易五周年及(B)停顿期届满之较后日期为止。所有这些都是在特定情况下和协议中规定的。在(I)禁售期届满及(Ii)停顿期届满两者中较后者之后，安进已同意在任何12个月滚动期间内不出售相当于本公司当时已发行股份5%以上的股份。禁售期自那时起已经到期，根据股份购买协议的条款，安进现在拥有指定的注册权。此外，吾等已同意尽合理最大努力向安进提供机会，让安进有机会按与发售中其他买方相同的条款及条件参与后续的新证券发售，所需金额使安进可持有本公司最多20.6%的股份，但须受适用法律及香港交易所规则及其他指定条件所规限。
于二零二零年三月十七日，百济神州股份有限公司与安进订立购股协议第二号修正案(“第二修正案”)，以解释吾等因发行股份而产生的周期性摊薄，该协议已于二零二零年九月二十四日全文重述(“经重提第二修正案”)。根据重新修订的第二修正案，安进拥有认购额外美国存托凭证所需金额的选择权(“直接购买选择权”)，以使其能够增加(并随后维持)其持有约20.6%的流通股。直接购买选择权可按月行使，但前提是安进于每月参考日期于本公司已发行股份中的权益少于20.4%。直接购买选择权(I)仅因吾等不时根据我们的股权激励计划发行新股而产生的摊薄而可由安进行使，及(Ii)须于重新修订的第二修正案期间每年由吾等的独立股东批准。直接购买期权的行权期自2020年12月1日起至2023年12月1日止。
2023年1月30日，百济神州股份有限公司与安进订立购股协议第三号修正案(“第三修正案”)，据此，安进考虑到公司的全球增长，选择放弃委任董事为公司董事会指定成员的权利。公司保留了安东尼·C·胡珀，他曾是安进指定的董事公司董事会成员，直到安进放弃任命指定的董事的权利。胡珀最近一次是在2022年被股东再次选举连任的，任期三年，至2025年结束。
诺华合作
Tislelizumab的协作和许可协议
2021年1月11日，百济神州瑞士公司与诺华公司签订了合作与许可协议，该协议于2021年2月26日生效(“诺华公司合作与许可协议”)，根据该协议，诺华公司将有权在美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本(“许可地区”)开发、制造和商业化替斯利珠单抗。
根据诺华的合作和许可协议，我们从诺华收到了6.5亿美元的预付现金。此外，我们有资格在实现监管里程碑时获得最高13亿美元，在实现销售里程碑时获得2.5亿美元，并根据授权领土内替斯利珠单抗年净销售额的百分比(从十几到二十不等)按顺序收取特许权使用费，在特定情况下通常会减少。
根据诺华合作和许可协议，我们和诺华同意在许可地区联合开发tislelizumab，由诺华负责过渡期后的监管提交和监管批准后的商业化。此外，两家公司都可以进行临床试验，以探索替斯利珠单抗与其他癌症治疗的潜在组合。我们负责为Tislelizumab正在进行的临床试验提供资金，诺华公司同意为许可地区的任何新的注册、过渡或上市后研究提供资金。在符合具体条件的情况下，双方同意在双方商定的许可领土内共同资助其他新的临床试验，前提是双方将负责资助评估替斯利珠单抗与其自身或第三方癌症治疗相结合的临床试验。
2023年9月，我们共同同意终止诺华合作和许可协议。根据终止协议，我们重新获得了开发、制造和商业化替斯利珠单抗的全部全球权利，而不需要向诺华支付特许权使用费。终止后，我们在合作下没有更多的履约义务，所有剩余的递延收入余额都得到了全额确认。诺华公司可能会继续其正在进行的临床试验，并有能力在我们批准的情况下进行未来与替斯利珠单抗的联合试验。我们同意向诺华公司提供持续的替斯利珠单抗临床供应，以支持其临床试验，而诺华公司同意向我们提供过渡服务，使替斯利珠单抗开发和商业化计划的关键方面能够不受干扰地进行，包括制造、监管、安全性和临床支持。
Ociperlimab的选项、协作和许可协议
2021年12月19日，我们与诺华公司签订了一项期权、协作和许可协议(“诺华期权、协作和许可协议”)，根据该协议，我们授予诺华公司基于时间的独家期权，以获得在许可地区开发、制造和商业化我们的研究用TIGIT抑制剂ociperlimab的独家许可证。
根据诺华期权、合作和许可协议，我们从诺华获得了3亿美元的预付现金，并有资格在诺华分别在2023年年中或2023年底之前行使基于时间的独家期权时获得6亿美元或7亿美元的额外付款，条件是收到所需的反垄断批准。此外，在行使选择权后，我们有资格在实现监管批准里程碑时获得最高7.45亿美元，在实现销售里程碑时获得11.5亿美元，并根据许可区域内ociperlimab年净销售额的百分比(从十几岁到二十五岁之间)分级支付使用费，在特定情况下通常会减少。
根据诺华的选项、合作和许可协议，在选项期间，诺华同意启动、进行和资助ociperlimab与tislelizumab在特定肿瘤类型中联合使用的额外全球临床试验，我们同意扩大正在进行的两项试验的招募。此外，在行使选择权后，两家公司同意在许可地区联合开发ociperlimab，诺华公司分担全球试验的开发成本，并负责过渡期后的监管提交，以及在许可地区监管批准后的商业化。我们最初负责向诺华公司供应ociperlimab，诺华公司有权在成功转移制造过程后，为其在许可地区使用进行制造。
2023年7月，我们共同同意终止诺华选项、合作和许可协议。根据终止协议，我们重新获得了开发、制造和商业化ociperlimab的全部全球权利。终止后，我们在合作下没有更多的履约义务，所有剩余的递延收入余额都得到了全额确认。
Celgene许可和供应协议
2017年7月5日，我们与凯尔建物流(现为宝盛全资子公司)签订了一项许可及供应协议，据此，我们获授权在中国(香港、澳门及台湾除外)独家经销及推广宝盛已获批准的抗癌药物Revlimid、VIDAZA及ABRAXANE。此外，如果Celgene决定在期限的头五年内通过许可地区的第三方将一种新的肿瘤学产品商业化，我们有权在某些条件下获得产品商业化的权利。随后，我们将协议转让给我们的全资子公司百济神州瑞士。
2020年3月25日，国家药监局暂停BMS此前向我们供应的ABRAXANE在中国的进口、销售和使用，BMS随后召回了该药物。此外，于2021年10月，BMS向我们发出180天通知，声称终止我们在中国销售ABRAXANE的许可证，对此我们提出异议。我们对BMS提起了仲裁程序，声称它违反了许可和供应协议的条款和条件。于2023年8月，我们订立和解协议，于2023年12月31日终止许可及供应协议，惟须受我们的有权继续销售瑞复迈和维达扎的所有库存，直至售罄或2024年12月31日（以较早者为准）。 有关其他资料，请参阅本年报“法律诉讼”及“综合财务报表附注”附注17。
知识产权
我们的药物、候选药物及其使用方法的专有性质和保护是我们开发和商业化新药战略的重要组成部分，详见下文。我们已经在美国和其他国家和地区（如中国和欧洲）提交了专利申请并获得了与我们的药物和某些候选药物有关的专利，并正在为这些药物和我们的其他候选药物和技术寻求额外的专利保护。我们有时会依赖商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，包括我们的制造工艺。我们还依靠专业知识、持续的技术创新和许可机会来开发、加强和支持我们的发展计划。
截至2024年2月14日，我们拥有63项已颁发的美国专利，46项已颁发的中国专利，多项正在申请的美国和中国专利申请，以及相应的国际专利和专利申请。
截至2024年2月14日，我们的药物和后期临床候选药物的关键专利概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| 分子 | 领土 | 一般题材 | 期满1 |
布鲁金萨® (扎努布鲁替尼) | 美国 | 复合词和合成词 | 2034 |
| 美国 | 口服剂型 | 2034 |
| 美国 | 用于调节Bruton‘s酪氨酸激酶活性 | 2034 |
| 美国 | 晶体形态 | 2037 |
| 美国 | 用于治疗套细胞淋巴瘤 | 2037 |
| 美国 | 用于治疗B细胞增生性疾病 | 2037 |
| 美国 | 用于治疗B细胞增生性疾病 | 2043 |
| 中国 | 复合词和合成词 | 2034 |
| 中国 | 晶体形态 | 2037 |
TEVIMBRA® (Tislelizumab) | 美国 | 抗体 | 2033 |
| 美国 | 用于治疗癌症 | 2033 |
| 美国 | 抗体及其在癌症治疗中的应用 | 2033 |
| 美国 | 抗体 | 2033 |
| 美国 | 抗体 | 2033 |
| 中国 | 抗体 | 2033 |
| 中国 | 抗体 | 2033 |
| 中国 | 抗体 | 2033 |
| 中国 | 抗体 | 2033 |
PARTRUVIX® (帕米帕利布) | 美国 | 复合词和合成词 | 2031 |
| 美国 | 复合词和合成词 | 2031 |
| 美国 | 用于治疗癌症 | 2031 |
| 美国 | 作文 | 2031 |
| 美国 | 晶体形态 | 2036 |
| 中国 | 复合词和合成词 | 2031 |
| 中国 | 用于治疗癌症 | 2031 |
| 中国 | 晶体形态 | 2036 |
| 奥西培利单抗 | 美国 | 抗体 | 2038 |
| Sonrotoclax | 美国 | 复合词和合成词 | 2039 |
| 中国 | 复合词和合成词 | 2039 |
(1)预期的到期日不包括任何延长专利期的额外期限。
在我们与安进的合作下，我们有权将三种药物在中国商业化。截至2024年2月14日，中国对它们的关键专利摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 产品 | 领土 | 一般题材 | 期满 |
Blincyto®（blinatumomab） | 中国 | 在儿童急性淋巴细胞白血病治疗中的应用 | 2029 |
凯普罗利斯® (Carfilzomib) | 中国 | 复合词和合成词 | 2025 |
我们有一种来自山东绿叶药业有限公司(“绿叶”)的中国授权药品。截至2024年2月14日，中国对其重点专利总结如下：
| | | | | | | | | | | |
| 产品 | 领土 | 一般题材 | 期满 |
白托威®(高斯瑞林微球) | 中国 | 制剂 | 2034 |
虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们成功地获得了专利保护，我们的药品和任何批准的候选药物也可能面临来自仿制药的竞争。我们或我们的合作者的专利的范围、有效性或可执行性可能会在法庭或其他当局受到挑战，我们或他们可能无法成功地执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或营销相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。此外，在中国案中，国家药品监督管理局可能会批准仍受专利保护的品牌药物的仿制药。因此，任何已颁发的专利都可能无法保护我们免受这些药物的仿制药或生物相似药的竞争。根据我们与安进的许可协议，他们保留责任，但没有义务起诉、辩护和强制执行相应许可内产品的专利。根据我们与绿叶的许可协议，绿叶保留对相应许可内产品的许可内专利进行起诉的责任，而百济神州保留对相应许可内产品的专利进行辩护和执行的责任，但没有义务。
个别专利的期限可能因获得这些专利的国家不同而不同。在我们提交申请的大多数国家，包括美国和中国，已发布专利的有效期通常是自适用国家/地区非临时专利申请的最早申请日期起20年。在美国，在某些情况下，可以通过专利期限调整来延长专利的期限，这种调整延长了专利的期限，以说明美国专利商标局(USPTO)的行政延迟，超过了专利申请人在起诉过程中的自己的延迟，或者如果一项专利因具有较早到期日的共同拥有的专利而被最终放弃，则可以缩短专利期限。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得在获得FDA监管批准时实际上失去的期限的一部分。但是，恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。在中国一案中，修改后的《中华人民共和国专利法》也同时规定了专利期限的调整和延长。
在某些外国司法管辖区，也有类似的延期，作为对监管延误的补偿。专利提供的实际保护因权利要求和国家不同而不同，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、专利期延长或调整的可用性、特定国家的法律救济的可用性以及专利的有效性和可执行性。
在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密和非专利技术来保护我们技术的各个方面。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议以及与员工签订发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。
此外，我们目前拥有多个注册商标和待处理的商标申请。我们目前在美国、中国、欧盟和其他司法管辖区拥有百济神州的注册商标、我们的公司徽标和产品名称及徽标，我们正在为百济神州、我们的公司徽标、产品名称和徽标以及其他商标在可用和适当的司法管辖区寻求进一步的商标保护。
竞争
我们在竞争激烈的环境中运营，我们的营销产品在世界各地受监管的市场面临激烈竞争。我们的主要竞争对手包括其他以研究为基础的全球生物制药公司以及规模较小的地区和本地公司。这些公司参与一项或多项活动，包括开发、生产和推广旨在治疗疾病或适应症的产品，这些产品与我们目前销售的或正在开发上市过程中的产品类似。例如：
BRUKINSA-治疗淋巴瘤的传统方法根据具体疾病或组织学的不同而有所不同，但通常包括化疗、针对CD20的抗体，CD20是B细胞表面发现的一种分子标志物，偶尔还包括放射治疗。最近，包括BTK抑制剂在内的淋巴瘤新疗法的开发取得了重大进展。由AbbVie和Janssen销售的BTK抑制剂IMBRUVICA(Ibrutinib)于2013年首次获得FDA批准，用于治疗先前至少接受过一种治疗的MCL患者。自那时以来，伊布鲁替尼已在90多个国家和地区获得批准，并扩大了其适应症。另一种BTK抑制剂，阿斯利康的CALQUENCE®(Acalabrutinib)于2017年被FDA加速批准用于治疗先前至少接受过一种治疗的MCL患者，并于2019年11月作为单一药物或与obinutuzumab联合用于患有CLL/SLL的成人患者。2023年1月，FDA批准了礼来公司的JAYPIRCA™(Pirtobrutinib，一种可逆的BTK抑制剂)，用于治疗成人R/R MCL患者，至少经过两行系统治疗，包括一种BTK抑制剂。在中国，布鲁金萨与英布卢维卡竞争 (Ibrutinib)，2017年获得批准，银诺凯®(Orelabrutinib)，该药于2020年获得批准，CALQUENCE®(Acalabrutinib)，于2023年获得批准。
TEVIMBRA-一些PD-1或PD-L1抗体药物已获得FDA或EMA的批准。其中包括默克的KEYTRUDA®(Pembrolizumab)，BMS的Opdivo®(Nivolumab)，罗氏的TECENTRIQ®阿斯利康的IMFINZI(Atezolizumab)®(杜伐单抗)、辉瑞和默克Sereno的BAVENCIO®(Avelumab)、Regeneron和赛诺菲的LIBTAYO®(Cymplimab)，GSK的JEMPERLI®(Dostarlimab)和Junshi的toripalimab。在全球范围内，除替斯利珠单抗外，几种PD-1或PD-L1抗体制剂正处于临床晚期开发阶段。在中国，截至2023年12月25日，还有9种PD-1抗体获批：Opdivo®(Nivolumab)和KEYTRUDA®(Pembrolizumab)，君士的托伊®(Toripalimab)，Innoent的TYVYT®(Sintilimab)，恒瑞的AIRUIKA®(Camrelizumab)，Akeso的Annike®（penpulimab），Gloria's Yutuo®（zimberelimab），复宏汉霖®（serplulimab）和乐普优恒®（pucotenlimab）。有五种批准的PD-L1抗体药物：阿斯利康的IMFINZI®（durvalumab），Roche的TECENTRIQ®（atezolizomab），基石药业的泽洁美®（sugemalimab），Alphamab的ENWEIDA®（envafolimab），以及恒瑞的艾瑞利®（adebreimab）。Akeso's PD-1xCTLA-4双特异性抗体，KAITANNI®（cadonilimab）已在中国获批。中国还有大约40种PD-1和PD-L1药物处于临床开发阶段。
PARTRUVIX -我们在中国与多种PARP抑制剂竞争。阿斯利康于2018年8月获得了olaparib的批准。Zai Labs获得了Niraparib在中国的开发和商业权利，其NDA于2019年12月获得了NMPA的批准。恒瑞/汉硕的氟唑帕尼于2020年12月获批。
Ociperlimab -我们知道有几家制药公司正在开发TIGIT抗体，包括Alcohus，Arcus，BMS，Compugen，Roche/Genentech，Innovent，iTeos Therapeutics，Merck KGaA，Mereo BioPharma，Seagen，Junshi，Bio-Thera和Akeso。据我们所知，目前没有批准的抗TIGIT抗体，并且最先进的药剂处于3期开发中。
Sonrotoclax -我们知道几家制药公司正在开发BCL 2抑制剂，包括AbbVie，Roche，Ascentage Pharma，Fochon Pharma，Chia Tai Tianqing Pharmaceutical，AstraZeneca，Lupeng Pharmaceutical，TargetRx，Novartis，Servier，Zentalis Pharmaceuticals和InnoCare Pharma。据我们所知，维奈托克于2016年4月获得FDA批准，于2016年12月获得EMA批准，于2020年12月获得NMPA批准。
与我们竞争的许多大型公司资本雄厚，投入大量财务资源支持其研发，同时利用业务发展补充其内部渠道。因此，我们必须在创新和品牌药物和候选药物的开发、收购和营销方面不断投资并积累经验，以便在当前和未来的市场上有效竞争。这要求我们投入大量资金和资源用于研发，以防止或减缓我们现有产品的销售和开发中产品的潜在销售的侵蚀。有关2022年及2023年发生的研发费用，请参阅本年度报告“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”一节。
竞争的主要形式包括有效性、安全性和成本。我们产品的长期成功取决于我们是否有能力有效地向医生、患者和第三方支付者展示每一种产品的价值。这就需要更多地利用直销力量来实现可观的收入。我们亦已并将继续与第三方订立共同推广、合约销售队伍或其他类似安排，例如，当我们本身的直销队伍规模不足或未能充分协调以达致最大市场渗透率时。此外，稳健的合规体系、科学的推广模式和一体化管理也将是我们投入大量精力建立的行业长期竞争优势。
政府监管
美国政府当局，中国、欧洲和其他司法管辖区广泛监管我们正在开发和商业化的药物的研究和临床开发、测试、生产、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销以及进出口。一些司法管辖区也对药品定价进行监管。一般来说，对于要上市的新药，必须获得证明其质量、安全性和有效性的大量数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交监管机构审查和批准。
美国监管机构
美国政府法规和产品批准
在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）及其实施条例来管理药品，并根据FDCA及其实施条例和公共卫生服务法案（“PHSA”）及其实施条例来管理生物制品。
美国药物开发进程
FDA在一种药物或生物药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据“良好实验室规范”(“GLP”)指南完成临床前实验室测试和动物研究；
•完成广泛的化学、制造和控制(“CMC”)研究；
•向FDA提交IND申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；
•根据良好临床实践(“GCP”)进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定拟用药物的安全性和有效性，或拟用生物的安全性、纯度和效力；
•制备并向FDA提交小分子药物的NDA或生物药物的BLA；
•FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交复审申请；
•令人满意地完成FDA对生产产品或其部件的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP的情况；
•在适当的情况下，由FDA咨询委员会对候选产品进行审查；
•支付FDA审查NDA或BLA的使用费(除非适用费用减免)；
•FDA对一些临床试验地点的审计，以确保符合GCP；以及
•FDA对BLA的保密协议或许可的审查和批准。
临床前研究和临床试验
一旦确定了要开发的候选产品，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及体外培养和动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献一起作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还必须包括一份协议，详细说明首次人类临床试验的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准、用于监测安全性的参数以及如果初始临床试验适合进行疗效评估时将进行评估的有效性标准。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内将试验全面临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以实施部分临床搁置，例如，禁止启动特定持续时间或特定剂量的临床试验。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，实施全部或部分临床暂停，并可能对某类产品中的所有产品强制实施。
根据GCP规定，所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。这些规定要求所有研究对象在参与任何临床试验之前都要以书面形式提供知情同意。此外，院校评审委员会(下称“评审委员会”)在任何院校展开临床试验前，必须先审核和批准有关计划，而评审委员会必须至少每年进行一次持续评审和重新审批该项研究。内部评审委员会考虑的事项包括，参与临床试验的个人所面对的风险是否已减至最低，以及与预期利益相比是否合理。IRB还批准有关临床试验的信息和同意书，这些信息和同意书必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表，并必须监督临床试验直到完成。一些试验由试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会。该小组根据只有该小组维护的对来自试验的可用数据的访问来授权试验是否可以在指定的检查点进行，并且如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有显示疗效，则可以建议停止临床试验。
每个新的临床方案和对方案的任何修改都必须作为IND修正案提交给FDA，并提交给IRBs批准。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA。如果研究是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的设计良好和进行良好的外国临床研究，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•第一阶段。该产品最初被引入少量健康的人体受试者或患者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄进行测试，如果可能的话，获得有效性的早期证据。对于一些严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品被怀疑或已知不可避免地有毒时，最初的人体测试可能会在目标疾病或状况的患者中进行。
•第二阶段。它涉及在有限的患者群体中进行临床试验，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定靶向疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量和时间表。
•第三阶段。在扩大的患者群体中进行临床试验，以进一步评估剂量、临床疗效和安全性。这些临床试验旨在评估产品的总体风险/益处关系，并为产品标签提供充分的基础。
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，安全报告必须提交给FDA和调查人员，以了解严重和意外的可疑不良反应、任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加，或来自其他研究或动物或体外试验的任何发现，表明暴露在产品中的人类存在重大风险。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，或数据安全监测委员会建议暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果产品与受试者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于产品化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，除其他事项外，制造商必须制定方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国扩大了准入范围
扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。没有要求公司提供更多获取其研究产品的机会。然而，如果一家公司决定将其研究产品之一用于扩大准入，FDA将审查每一项扩大准入的请求，并确定是否可以继续治疗。我们在我们的网站上提供了百济神州请求访问我们的研究药物的联系信息，以及我们确认收到此类请求的预期时间表。
美国审查和审批流程
产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对CMC的描述、对产品进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息，作为新小分子药物的NDA或生物药物的BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议或BLA需要支付一笔可观的使用费，尽管在某些有限的情况下可以获得豁免。获得批准的NDA或BLA的赞助商还需要缴纳处方药产品计划的年度费用。
FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交，重新提交的申请在FDA接受备案之前受到审查。一旦提交的申请被接受，FDA将审查NDA以确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及BLA以确定该生物是否对于其预期用途安全、纯净和有效。FDA还评估该产品的制造是否符合cGMP，以确保产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查正在或将生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可以检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP和其他要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。
审批过程可能漫长而困难，如果适用的监管标准不满足或可能需要额外的数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA将发布一封完整的回复信。完整的回复信通常描述NDA或BLA中确定的具体缺陷，这些缺陷必须在获得批准之前得到令人满意的解决。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中发现的所有不足之处，撤回申请或请求举行听证会。
如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估产品的安全性和有效性，或者可能要求测试和监督计划来监控批准产品的安全性。FDA还可能批准具有风险评估和缓解策略计划的NDA或BLA，该计划可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。
美国对组合产品的监管。
某些产品可能包含通常由某些司法管辖区的不同类型监管机构以及美国FDA的不同中心监管的成分。这些产品被称为组合产品。根据FDCA，FDA负责指定一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。该确定基于组合产品的“主要作用模式”。我们正在使用我们自己的候选药物和第三方药物开发组合产品。
美国对伴随诊断的监管
如果安全有效地使用治疗药物取决于体外培养如果是诊断性的，那么FDA通常会要求在FDA批准治疗产品的同时批准或批准该诊断，称为伴随诊断。对于新药，伴随诊断器械及其相应的治疗药物应同时获得FDA批准或许可，用于治疗产品标签中所示的用途。一旦获得许可或批准，伴随诊断必须遵守上市后要求，包括FDA质量体系法规、医疗器械报告、召回和纠正以及产品上市要求和限制的要求。伴随诊断制造商在任何时候都要接受FDA的突击检查，在此期间，FDA将对产品和公司的设施进行审计，以符合其当局的要求。
加急项目
快速通道指定
FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进新药审查的过程，包括符合某些标准的生物制剂。具体而言，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且没有有效的治疗方法，并且证明有可能解决该疾病或病症未满足的医疗需求，则有资格获得快速通道认定。快速通道认证适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。候选新药或生物制品的申办者可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求FDA将候选产品指定为快速通道产品，FDA必须在收到申办者请求后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道指定。
除了其他好处外，例如能够与FDA进行更频繁的互动，FDA可能会在申请完成之前对快速通道产品的NDA或BLA的部分进行审查。如果申请人提供了NDA或BLA各部分的提交时间表，并且FDA批准了该时间表，并且申请人支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间目标直到NDA或BLA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道认定，则FDA可能会撤销该认定。
BRUKINSA被FDA授予治疗WM、MZL和R/R FL的快速通道认定。Tislelizumab被FDA授予治疗1 L HCC的快速通道认定。
加速审批
根据FDA的加速审批规定，FDA可以批准用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物（包括生物制剂），该药物通常为患者提供比现有治疗更有意义的治疗获益，并证明对替代终点的影响，该替代终点合理地可能预测临床获益，或对临床终点的影响可以在不可逆的发病率或死亡率之前测量，考虑到疾病的严重程度、罕见性或患病率以及替代治疗的可用性或缺乏性，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。在临床试验中，替代终点是一种标志物，例如被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益指标的疾病或病症的实验室测量或临床体征。替代终点通常比临床终点更容易或更快地测量。在此基础上批准的候选产品须遵守严格的上市后合规要求，包括完成批准后临床试验，以确认对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床获益。根据2022年《食品和药物综合改革法案》，FDA可以酌情要求在批准前或批准后的特定时间内进行批准后确证性试验。如果未能尽职尽责地进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，FDA将从市场上撤回该药物。一般来说，所有在加速法规下批准的候选药物的宣传材料都要经过FDA的事先审查，除非该机构另有通知。
BRUKINSA已获得FDA加速批准，用于治疗至少接受过一种既往治疗的MCL成人患者和治疗至少接受过一种基于抗CD 20方案的R/R MZL成人患者。
突破性认定
突破性疗法指定旨在加快药物或生物药物的开发和审查，如果该药物或生物药物旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物或生物药物单独或与一种或多种其他药物或生物制品结合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求将候选产品指定为突破性疗法，FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该候选者是否有资格获得突破性疗法指定。如果指定，FDA应加快开发和审查候选产品的营销申请。如果候选产品没有继续满足突破性治疗指定的标准，该指定可能会被撤销。
BRUKINSA被FDA授予突破性治疗指定，用于治疗至少接受过一种先前治疗的MCL成年患者。
优先审查
FDA可以授予NDA或BLA优先审查指定，这将FDA对申请采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后六个月。如果有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善，则给予优先审查。如果不符合优先审查的标准，申请将受到FDA接受申请后10个月的标准FDA审查期的约束。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
BRUKINSA的NDA获得FDA的优先审查，用于治疗至少接受过一种先前治疗的MCL成年患者。
儿科信息
根据2003年《儿科研究公平法》，所有新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的营销申请都必须包含对产品在儿科患者中声称的适应症的安全性和有效性的评估，除非这一要求被放弃、推迟或不适用。
根据儿童最佳药品法案，一种产品可能有资格获得儿科独家专利，这将使现有的独家专利期和专利期限增加六个月。这种排他性可能是在自愿完成儿科研究的基础上授予的，该研究符合FDA发布的此类研究的书面请求。
审批后要求
我们获得FDA批准的任何产品都将受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。FDA严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。此外，制造商必须继续遵守cGMP要求，这些要求是广泛的，需要相当长的时间、资源和持续的投资来确保遵守。此外，对制造工艺的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。
参与制造和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。CGMP要求适用于制造过程的所有阶段，包括产品的生产、加工、灭菌、包装、贴标签、储存和运输。制造商必须建立经过验证的体系，以确保产品符合规格和法规要求，并在发布之前对每个产品批次或批次进行测试。此外，处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。
如果没有遵守监管要求，或者产品上市后出现问题，FDA可以撤销产品批准，吊销生物制品许可证或对此类产品实施限制。此外，不遵守监管要求可能导致行政或司法行动，例如罚款、未命名或警告函、暂停临床试验、产品扣押、产品扣留或拒绝允许进出口产品、拒绝批准待决的申请或补充剂、限制营销或制造、禁令或民事或刑事处罚。我们可能会进行或被要求进行产品召回。
专利期恢复与法规排他性
根据FDA批准我们候选药物使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-韦克斯曼法案》)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为IND的生效日期和NDA或BLA的提交日期之间的时间的一半加上NDA或BLA的提交日期和该申请获得批准之间的时间，但这一审查期限应减去申请人没有进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，延期申请必须在专利期满之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，如果可行，我们打算根据临床试验的预期长度和提交相关NDA或BLA所涉及的其他因素，为我们的一些专利申请在当前到期日之后恢复专利期；然而，我们不能保证会批准任何此类延期。
FDCA中的数据排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据独占期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的缩写NDA或ANDA或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法参考批准所需的所有数据的权利。但是，这种申请可以在四年后提交，如果它包含专利无效或不侵权的证明。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的数据排他性。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。
在美国，监管排他性还可以包括儿科排他性和孤儿药物排他性。如果授予儿科专营权，则所有制剂、剂型和活性部分的适应症，以及药物的专利条款，都将额外提供六个月的专有权。这种独占性是从其他法规的排他性结束开始的，对于药品，专利条款可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验来授予，前提是在授予儿科独占权时，还有不少于9个月的期限。孤儿药物的排他性在下面的“孤儿药物”一节中描述。
生物仿制药与排他性
PHSA包括一条简化的批准路径，用于被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物的疗效降低的风险。
从参考产品首次获得许可之时起，参考生物被授予12年的独家经营权。根据简化批准路径提交的第一个生物制品被确定为可与参考产品互换的有资格在一段时间内与根据简化批准路径提交的其他生物制品互换，在此期间FDA不得确定在任何使用条件下另一产品可与相同参考产品互换。FDA可以批准多个“第一”可互换产品，只要它们都在上市的第一天获得批准。这一专有期可由多个首批可互换产品共享，以较短的时间为准：(I)第一次商业营销后一年，(Ii)如果没有法律挑战，(Ii)批准后18个月，(Iii)如果已提交申请，申请人胜诉诉讼胜诉后18个月，或(Iv)如果在42个月内诉讼正在进行，则在申请获得批准后42个月。
孤儿药物
根据《孤儿药品法》，FDA可以对包括生物制品在内的用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，这种罕见疾病或疾病通常在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期可以通过在美国销售该产品来收回用于该适应症的产品的研发成本。在提交NDA或BLA之前必须申请孤儿药物称号。
在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露药物或生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物称号的特定疾病或疾病的特定活性成分的NDA或BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请使用费。
在独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对相同疾病或情况销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如，如果第二个申请者通过证明其产品具有卓越的安全性、卓越的疗效或对患者护理的重大贡献来证明其产品相对于具有孤儿药物排他性的产品具有临床优势。“同一药物”是指含有相同活性部分的药物，如果它是由小分子组成的药物，或者如果它是由大分子组成并用于与先前批准的药物相同用途的药物，则该药物具有相同的主要分子结构特征，但如果后续药物被证明在临床上优于第一种药物，则不被视为相同药物。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。
BRUKINSA被FDA授予孤儿药物指定地位，用于治疗WM、CLL、FL、MCL和MZL(3个亚型)。Tislelizumab被FDA授予治疗食管癌、肝癌和GC的孤儿药物指定地位。Sonrotoclax被FDA授予孤儿药物指定地位，用于治疗AML、MM、WM和MCL。
临床试验信息的披露
FDA监管的产品(包括药物和生物制品)的临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。
药品覆盖范围、定价和报销
在美国和其他国家，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人(包括政府当局、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织)是否提供保险和报销。患者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。
此外，确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单上的特定产品，其中可能不包括特定适应症的FDA批准的所有产品。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，以及获得监管批准所需的成本。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比不具有成本效益或医疗必要性，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。
在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
医疗改革
美国政府和州立法机构对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。这种政府控制和收紧限制性政策的做法可能会限制对药品的支付。例如，《平价医疗法案》(下称《平价医疗法案》)包含的条款可能会降低药品的盈利能力，包括增加医疗补助计划报销药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。ACA的一些条款尚未完全实施，而某些条款已受到司法、国会和行政方面的挑战。因此，目前尚不清楚这种挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响我们的业务。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2018年两党预算法案修改了ACA，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距。此外，2011年的《预算控制法案》和2015年的《两党预算法案》导致向医疗保险提供者支付的医疗保险支出每财年总计减少2%，除非国会采取进一步行动，否则这一削减将持续到2031年。此外，《美国纳税人救济法》减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案造成的预算赤字估计增加以及随后的立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。
2022年颁布了《2022年降低通货膨胀法案》(IRA)，其中包含从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元减少到2,000美元的条款，从而有效地消除了覆盖差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药物规定了新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣；并将美国卫生与公众服务部(HHS)退税规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一个孤儿名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或状况的。****的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑****的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。****对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外，总裁·拜登还发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部发布了一项提案，以回应总裁·拜登的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些提议的措施可能需要额外的立法才能生效，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。
医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)公布了一项最终规则，赋予各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。CMS还发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划选择对B部分药物使用阶梯疗法。
政府对制造商为其销售的产品定价的方式也进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品报销方法的法案。
HHS实施了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，无论是直接还是通过PBMS，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为PBM和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将暂停实施，直到2032年1月1日。拜登政府目前正在审查这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和PBM服务费的新安全港，可能会进行修改或废除。
此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2023年，美国南卡罗来纳州地区法院在Genesis Healthcare Inc.诉Becera等人案中发表了意见。这可能会导致有资格获得340B定价处方的患者范围扩大。这一司法程序的结果目前还不确定。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。虽然州定价政策的大部分重点仅限于医疗补助，但我们无法评估这些措施以及州透明度政策等其他措施将对我们的业务产生的影响。
其他美国医保法和合规性要求
我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们的销售、营销和教育计划等。此外，在我们的候选产品获得监管批准之前和之后，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法规的约束。一些可能影响我们经营能力的法律详述如下：
•联邦医疗保健反回扣法规(AKS)，其中禁止明知和故意索取、接收、提供、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，诱使或奖励个人推荐，或购买、租赁、订购、推荐或安排根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有几个法定例外和监管安全港保护某些常见活动免受起诉，但它们的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，一个人或实体可能被判违反AKS有罪。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法案(FCA)或联邦民事罚款法规，包括因违反AKS而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反AKS的行为可能会面临巨额民事罚款和刑事处罚，包括监禁、罚款、行政联邦民事罚款，以及被排除在联邦医疗保健计划之外。这项法律适用于我们的营销实践、教育计划、定价政策和与医疗保健提供者的关系。我们将继续评估这些规则将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。
•联邦民事和刑事虚假索赔和民事金钱惩罚法律，如FCA，对个人或实体施加刑事和民事处罚，并授权民事举报人或准诉讼，原因除其他外：故意向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔；故意对向联邦政府支付或转移金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务做出或导致虚假陈述或记录材料；或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少向联邦政府支付金钱或财产的义务。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦AKS而产生的物品和服务的索赔构成虚假的欺诈性索赔。政府可能会认为制造商通过向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品等方式，“导致”提交虚假或欺诈性索赔。根据《反海外腐败法》，直接向付款人提交索赔的公司也可能对直接提交此类索赔负有责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回。当一个实体被确定违反了FCA时，政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。我们的营销和活动与报告批发商或我们产品的估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格和其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息有关，以及我们产品和任何未来候选产品的销售和营销都受到这项法律的审查。
•1996年的《健康保险可携带性和责任法案》（“HIPAA”），除其他事项外，禁止故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，不管付款人（例如，公共或私人），并故意和故意伪造，隐瞒或通过任何技巧或手段掩盖一个重要事实，或作出任何重大虚假陈述，与交付，或支付，医疗福利，项目或服务有关的医疗事项。与联邦AKS类似，一个人或实体可以被判违反HIPAA，而不实际了解法规或违反法规的具体意图。
•根据2009年《经济和临床健康卫生信息技术法》的进一步修订（“HITECH”），HIPPA及其各自的实施法规对某些涵盖的医疗保健提供者，健康计划和医疗保健清算所以及为其提供服务的各自的业务伙伴施加要求，这些服务涉及创建，维护，接收，使用或披露，个人可识别的健康信息，涉及个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还建立了新的民事罚款等级，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并授权州检察官在联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA法律，并寻求律师费和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律管辖健康和其他个人信息的隐私和安全，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作变得复杂。
•ACA下的联邦透明度要求，包括通常被称为“医生支付阳光法案”的条款，该条款要求根据医疗保险，医疗补助或儿童健康保险计划支付的药物，设备，生物制剂和医疗用品的制造商，有特定的例外情况，每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告有关向医生、某些其他持牌医疗保健从业人员和教学医院支付或其他价值转移的信息。制造商还必须披露医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
•联邦价格报告法，要求制造商以准确和及时的方式向政府计划计算和报告复杂的定价指标。
•联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管。
•《反海外腐败法》禁止公司及其中介机构为获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇而向非美国官员支付、提供或承诺支付不当款项。
同样，外国和州的隐私法可能更广泛，需要比HIPAA更大的保护。这些数据隐私和安全法律可能彼此不同，并且通常不受HIPAA的影响，这可能会使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州颁布了《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），赋予加利福尼亚州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更大权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权。此外，加州隐私权法案（“CPRA”）规定了处理和存储个人信息的额外义务。我们将继续监测与CPRA相关的发展，并预计与CPRA合规相关的额外成本和费用。美国其他州也通过或正在考虑综合隐私立法，行业组织定期采用并倡导这些领域的新标准。虽然包括CCPA和CPRA在内的立法和拟议法规包含涉及受HIPAA约束的受保护健康信息的某些活动的例外情况，但我们尚无法确定CCPA、CPRA或其他此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
此外，除其他法律外，我们还必须遵守与上述每一项医保法相同的州法律，其中一些法律的范围可能更广，可能适用于由任何第三方付款人报销的医疗服务，不仅是政府付款人，还有私人保险公司。这些法律由不同的国家机构和私人行动执行。一些州已经通过了法律，要求制药公司遵守2003年4月1日的总监察长合规计划指南和/或其他限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款的自愿行业行为准则。几个州和地方法律还施加了其他营销限制，或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息，并要求药品销售代表注册。在某些情况下，包括《欧盟一般数据保护条例》在内的国家和外国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律与其他法律不同，从而使合规工作复杂化。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚。
在美国，为了帮助患者负担得起我们批准的产品，我们可能会利用各种计划来帮助他们，包括患者援助计划和符合条件的患者的自付优惠券计划。政府执法机构对制药公司的产品和患者援助计划表现出越来越大的兴趣，包括报销支持服务，对这些计划的调查已导致重大的民事和刑事和解。此外，至少有一家保险公司已指示其网络药店不再接受该保险公司确定的某些特殊药物的共付券。我们的自付优惠券计划可能成为保险公司类似行动的目标。此外，CMS向通过ACA市场销售的合格健康计划的发行者发布了指导意见，鼓励此类计划拒绝来自第三方的患者费用分担支持，并表明CMS打算监控此类支持的提供，并可能在未来采取监管行动加以限制。CMS还要求个人市场合格的健康计划接受某些政府相关实体支付的第三方保费和费用分摊。此外，HHS的监察长办公室(OIG)已警告制造商，如果他们不采取适当措施排除D部分受益人使用共同支付优惠券，他们可能会受到联邦AKS和/或民事罚款法律的制裁。保险公司有关自付优惠券政策的改变和/或新立法或监管行动的引入和颁布可能会限制或以其他方式负面影响这些患者支持计划，这可能会导致更少的患者使用受影响的产品，因此可能对我们的销售、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
接受公司资金支持的第三方患者援助项目已成为政府和监管机构加强审查的对象。OIG制定了指导方针，建议制药商向向医疗保险患者提供共同支付援助的慈善组织捐款是合法的，前提是这些组织是真正的慈善机构，完全独立于制造商，不受制造商控制，根据一致的财务标准以先到先得的方式向申请者提供援助，并且不将援助与捐赠者的产品的使用挂钩。然而，对患者援助项目的捐赠受到了一些负面宣传，并成为政府多项执法行动的对象，原因是有指控称，这些捐款被用来推广品牌药品，而不是其他成本较低的替代产品。具体地说，近年来，根据各种联邦和州法律，政府对其患者援助计划的合法性提出了质疑，导致了多项和解。
这些法律的范围和执行是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州的执法导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。
欧盟和英国的数据保护法
在欧盟，《一般资料保护条例》(下称《一般资料保护规例》)规管个人资料的处理。GDPR对受GDPR约束的公司施加了广泛的严格要求，例如包括以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人数据的法律基础并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)，向这些个人提供处理其个人数据的细节，实施保障措施以确保个人数据的安全，与在欧盟和英国认为不适当的国家处理个人数据的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人数据行使权利的请求，如果没有处理涉及个人数据的安全和隐私违规行为的法律依据，请征得个人数据相关个人的同意，向主管的国家数据保护当局和受影响的个人报告，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，以及保存记录。GDPR大幅增加了我们在发生任何违规行为时可能受到的惩罚，包括最高可达20,000,000欧元或全球年收入总额的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，英国2018年欧盟(退出)法案将GDPR(受英国某些具体修订)纳入英国法律，称为英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。与欧盟GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。当根据欧盟和英国GDPR进行受限数据传输时，我们将被要求实施这些法规中详细说明的某些保障措施，这样做将需要大量的努力和成本。
《中华人民共和国条例》
在中国，我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们受制于影响我们业务方方面面的各种中国法律、规则和法规。本部分概述了我们认为与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。
《中华人民共和国药品管理条例》
引言
中国严格监管包括生物制品在内的药品的开发、审批、制造和分销。中国药品管理的法律框架由《中华人民共和国药品管理法》(下称《药品管理法》)确立。DAL为规范药品制造商、药品贸易公司、医疗机构以及与药品相关的研究、开发、制造、分销、包装、定价和广告活动提供了一个框架。《药品管理法实施办法》对DAL作出了详细的实施规定。
达尔
DAL体现了加强药品全生命周期管理、平衡创新药和仿制药发展、加强药品审查执法的监管趋势。它建立了营销授权持有者(“MAH”)制度，经国家药品监督管理局批准，MAH将被允许转让其营销授权。然而，到目前为止，MAH的可转让性是否会在构建跨境交易结构方面提供更大的灵活性仍不确定。此外，在执行MAH制度的同时，还对MAHs提出了一系列新要求。例如，MAH必须建立质量保证体系，并对临床前研究、临床试验、制造和分销、上市后研究、药物不良反应监测和报告的全过程和各方面负责。外国MAH必须聘请当地代理履行MAH的义务，如果发生任何不当行为，外国MAH将承担连带责任。
DAL要求药品制造商和药品分销商遵守当前的GMP和GSP要求。根据DAL，国家药监局及其当地对应机构被指示加强对药品制造商和经销商的监督，包括通过定期现场检查和突击检查，以确保它们遵守规定。国家卫生监督管理局还通过与国家卫生委员会合作，加强了对临床试验机构的监管。国家卫生委员会是中国的首席医疗监管机构。国家药品监督管理局和国家药品监督管理局联合发布的《药品临床试验机构管理办法》对药品临床试验机构应如何遵守GCP提出了详细要求，其中包括要求所有药品临床试验机构在网上系统上注册，并披露其遵守GCP所必需的关键信息。
DAL还要求MAHs、制造商、分销商和医疗机构建立和实施药品跟踪和追踪系统。《药品商品化使用质量监督管理办法》确立了药品追溯体系的要求和标准。还将建立药品药物警戒系统，监测、识别、评估和控制药品不良反应和其他可能出现的与药品有关的问题。良好的药物警戒实践对MAH的药物警戒义务提供了详细的要求。
DAL为研究药物创建了一条扩展准入路径，根据该路径，中国临床试验的公司赞助商可以申请为不满足临床试验纳入标准的危及生命的疾病患者建立扩大准入治疗计划。(1)药物必须用于缺乏有效治疗的危及生命的疾病；(2)药物必须根据医学观察证明其潜在疗效；(3)这种使用符合伦理原则；(4)这种扩大使用已得到审查和批准(尽管批准途径尚不清楚)，并已获得患者的知情同意；(5)药物必须在临床试验机构内使用，并用于类似情况的患者。
DAL对违规行为规定了严厉的处罚。根据不同类型的违规行为，DAL处以不同的处罚，包括警告、没收违法所得、最高罚款500万元人民币(约合72.5万美元)或违法所得的30倍、吊销所需的营业执照和经营许可证、毒品证书或批准文件、暂停营业、暂时(10年)或永久除名公司、机构和负责人，以及在严重违规情况下的刑事责任。
DAL的解释和实施一直在不断演变。我们计划密切关注DAL的实施情况及其对我们在中国业务的影响。
监管机构与政府重组
在中国，国家药品监督管理局是药品和企业的主要监管机构。它是国家市场监管总局(SAMR)的一个分支机构，除负责药品监管外，还负责消费者保护、广告、反腐败、反垄断、公平竞争和知识产权。
美国国家药品监督管理局监管药品生命周期的几乎所有关键阶段，包括非临床研究、临床试验、上市审批、制造、广告和促销、分销和药物警戒(即上市后安全报告义务)。CDE仍隶属于美国国家药品监督管理局，负责对每种药物和生物应用的安全性和有效性进行技术评估。
国家卫生委员会是中国的首席医疗监管机构。它主要负责监督医疗机构(包括临床试验点)的运行，并规范医院和其他医务人员的执照。
国家药品监督管理局是监督国家医疗保险和相关药品报销计划的主要监管机构，其中包括国家药品报销价格谈判，这些谈判对中国的创新药品价格具有重大影响。 NHSA及其省级及以下地方政府对应机构还监督和组织公立医疗机构的药品集中招标和采购项目。这是公立医院及其内部药房采购药品的主要方式。
临床前和临床发展
美国国家药品监督管理局要求临床前数据来支持新药的注册申请。临床前工作，包括安全评估研究，必须符合GLP的标准。DAL要求国家药品监督管理局对普洛斯实验室进行认证，对中国尚未上市的化学药物物质、制剂和生物制品的非临床研究应在普洛斯认证的实验室进行。进行临床前研究不需要获得国家药品监督管理局的批准。
根据《实验动物管理条例》、《实验动物良好操作管理办法》、《实验动物证书管理办法(试行)》进行动物实验，必须持有《实验动物使用证》。该证书的申请人必须满足若干条件，包括：(1)实验动物的生存和繁殖的环境和设施必须符合国家要求；(2)实验动物必须是合格的，并来自持有实验动物生产证书的机构；(3)动物的饲养和实验必须由专业人员、专业技术人员或其他训练有素的人员进行。
注册类别
在与国家药品监督管理局进行研发和批准之前，申请人需要确定其候选药物的注册类别(最终需要向国家药品监督管理局确认)，这将确定其临床试验和上市申请的要求。小分子药物分为五类：第一类(创新药物)是指世界各地尚未上市的具有新化学实体的药物；第二类(改良新药)是指具有新的适应症、剂型、给药路线、组合或某些处方变化的药物；第三类和第四类分别是指在国外或在中国上市的创新药物(或某些知名仿制药)的仿制药；第五类是指已在国外上市但尚未在中国批准的创新或仿制药(即进口药品)。
治疗性生物制品遵循类似的分类，类别1是世界上新出现的。生物仿制药属于第3类。扎努布替尼、替斯利珠单抗、帕米帕利布和利非拉非尼均根据美国国家药品监督管理局定义的登记类别被归类为第1类。Zanubrutinib、Pamiparib和tislelizumab已被美国国家药品监督管理局批准为1类药物。
安进的BLINCETO、XGEVA和Kyprolis以及EUSA的QARZIBA和SYLVANT都已被美国国家药品监督管理局批准为1类药物。
加急项目
鼓励创新的优先评估和审批计划
国家药品监督管理局通过了几个旨在鼓励创新的快速审查和批准机制。这些加速计划的申请可以在临床试验申请被CDE接受审查后提交。美国国家药品监督管理局的药品注册规则(“DRR”)提供了可能符合优先地位的某些类别的药物，其中，以下几类可能与我们特别相关：(1)临床急需但供应不足的药物；(2)用于预防和治疗重大传染病和罕见疾病的创新药物和改进的新药；(3)儿科新药；(4)被指定为突破性疗法的药物；以及(5)满足有条件批准标准的药物。如果被这些快速项目之一录取，申请者将有权在整个审批过程中与CDE的审查员进行更频繁和及时的沟通，加快审查和批准，并获得更多的机构资源。
有条件批准
NMPA还允许根据早期数据有条件地批准某些药物。该机构已经为满足危及生命的疾病的未得到满足的医疗需求的药物和治疗孤儿适应症的药物这样做了。根据DRR，符合三个标准之一的药物可能有资格获得有条件的批准：(1)治疗危及生命的疾病，但没有有效的治疗或预防方法，但其临床试验已有数据证明其疗效，其临床价值是可以预测的；(2)公共卫生原因急需的药物，其临床试验已有数据证明其有效性，其临床价值是可预测的；或(3)重大突发公共卫生事件急需的或国家卫生委员会认为迫切需要的疫苗，经评估后得出其益处大于其风险的结论。在获得批准后，MAH必须采取风险缓解措施，并按照国家食品和药物管理局的要求在规定的时间内完成上市后研究。
BRUKINSA获得了有条件的批准，用于治疗至少接受过一种先前治疗的成年患者的MCL，接受过至少一种先前治疗(转换为常规批准)的成人患者的CLL或SLL，以及接受过至少一种先前治疗(转换为常规批准)的成年WM患者。Tislelizumab获得有条件的批准，用于治疗至少接受过两种治疗的慢性淋巴细胞白血病患者，用于治疗PD-L1高表达的局部晚期或转移性UC(一种膀胱癌)的患者，其病情在含铂化疗期间或之后或在含铂化疗的新辅助或辅助治疗12个月内进展，以及用于治疗以前至少接受过一种系统治疗(转为常规批准)的肝细胞癌患者。PARTRUVIX获得了有条件的批准，用于治疗与gBRCA突变相关的复发性晚期卵巢癌、输卵管癌或原发腹膜癌，这些患者已经接受了两种或更多的化疗。XGeva获得有条件批准，用于治疗患有无法切除的GCTB或手术切除可能导致严重并发症的成人和骨骼成熟青少年(转为常规批准)，以及用于预防实体肿瘤骨转移患者和MM患者的SRE。BLINCETO获得有条件批准，用于治疗R/R CD19阳性B细胞前体急性淋巴细胞白血病成人和儿童患者(成人适应症转为常规批准)。Kyprolis获得了治疗成人R/R多发性骨髓瘤患者的有条件批准。QARZIBA获得了治疗高危神经母细胞瘤的有条件批准。
突破性治疗指定
突破性治疗指定(“BTD”)是一种旨在加快临床阶段、创新或改进的新药的开发和审查的过程，这些新药符合以下标准：(1)它们旨在治疗危及生命的条件或对生活质量有严重负面影响的条件，(2)没有有效的治疗或预防方法，或者有初步的临床证据表明，它们可能比现有的治疗方法有实质性的改善。被指定为突破性疗法的药物的申请者将有权在临床试验期间与关键州的CDE直接沟通，并可就研究进展征求CDE的意见。
BRUKINSA作为治疗成人慢性淋巴细胞性白血病/系统性红斑狼疮的药物，在中国获得了骨髓移植的批准。ZW25(Zanidatamab)作为治疗R/R HER2表达的胆道癌的药物被批准为BTD。
关于加快进口肿瘤学药品审批的政策
中国政府继续制定措施和激励措施，以促进肿瘤学和其他创新药物的开发和更快地批准上市。从2018年5月开始，中国取消了包括肿瘤药物在内的大量进口创新药物的关税，使进口过程更加高效。中国政府还表示，将探索扩大创新药物(特别是急需的肿瘤药物)在国家医疗计划下的报销范围。
临床试验和上市审批
在完成临床前研究和CMC初步研究后，赞助商通常需要在中国进行临床试验才能注册新药。本次申请所需的材料和资料要求由注册类别确定。国家药监局已经采取了一系列措施来提高临床试验申请的审批效率，它还大大加强了对GCP的监测和执行，以确保数据的完整性。
临床试验批准
所有在中国进行的以寻求上市批准为目的的临床试验必须得到国家药品监督管理局的批准，并在符合GCP要求的医院进行。除了支持开发的独立中国试验外，进口药品申请者还可以将中国临床站点纳入国际多中心试验(“IMCT”)。国内生产的药物不受外国批准的要求，国家药品监督管理局也允许这些药物通过IMCT进行开发。
DAL现在还对新药的临床试验采用了默示批准制度。如果在60个工作日后，申请人没有收到CDE的任何反对意见，试验就可以继续进行，而不是之前较长的临床试验预批准过程，即申请人必须等待肯定的批准。DAL还通过废除GCP认证制度并要求审判地点遵循更简化的通知程序来扩大审判地点的数量。
临床试验登记簿
在中国进行的临床试验必须通过药物临床试验信息平台(http://www.chinadrugtrials.org.cn).)注册和发布申请人需在获得临床试验批准后一个月内对试验信息进行预登记，以获得试验的唯一注册号，并在第一个受试者登记参加试验之前完成某些后续信息的登记。三年内未取得上述预注册和注册的，临床试验批准自动失效。
人类遗传资源调控
《人类遗传资源管理条例》(下称《人类遗传资源管理条例》)适用于所有与人类遗传资源相关的研发活动，包括采样、生物库、使用中国的人类遗传资源材料和相关数据，以及与非中国方提供或共享该等材料或数据。由于百济神州是开曼群岛的一家公司，我们和我们在中国的活动均受《中国国税局条例》的约束。这类非中国方寻求使用中国的HGR进行科学研究，包括旨在支持中国批准药品和医疗器械上市的临床试验，必须通过与中方(如中国医院)的合作才能实现。《中国高GR条例》禁止非中方在中国独立抽样或生物库储存任何中国高GR，并要求中国方对某些高GR抽样和所有高GR生物库进行批准。任何HGR材料的跨界转让，无论是在国际合作下还是作为直接出口，都必须在需要的基础上进行，并需要获得批准。此外，向非中华人民共和国缔约方提供HGR数据需要备案。
《中国药典》规定了国际合作进行临床试验的备案程序，该程序旨在支持不将药材转移到国外的药物在中国的上市批准，但如果此类试验涉及药材出口，或者在试验期间收集、检测、分析或处置药材不是仅在临床试验现场进行，则仍适用事先批准的要求。进行全球临床试验的公司可能不会从这种备案程序中获得多少好处，因为这些试验往往需要跨境转移HGR材料，而事先批准的要求仍然适用。
《中国高铁条例》要求当事人共同申请并拥有利用长城高铁的国际合作成果产生的专利权。经批准，双方可以合同约定如何处置因合作而产生的专利权和非专利专有权。由于共同所有权要求相当广泛，目前尚不清楚这一要求将如何在实践中实施。
HGR条例“还对各种违规行为处以严厉处罚，包括警告、返还违法所得、没收非法HGR、违法所得超过100万元人民币(145,000美元)的最高罚款人民币1,000万元(1,450,000美元)或违法所得的5至10倍，以及暂时(1-5年)或永久禁止公司、机构和负责人参与HGR条例监管的未来HGR项目。
《HGR条例实施细则》(“HGR实施细则”)作出了几点重要的澄清。HGR数据被缩小到只包括来自HGR材料的数据，而与基因无关的临床数据、图像数据、蛋白质数据和代谢数据被明确排除在外。非中国实体/个人的“实际控制”被解释为不仅包括通过股权控制，还包括投资或合同安排，这可能包括可变利益实体(“VIE”)，以及(2)在香港特别行政区(“特区”)和澳门特别行政区注册成立但基本上由中国境内实体控制的公司不被视为非中国一方。行业指导意见从实践角度提供了更多的澄清。值得注意的是，(1)为中国体内试验运行电子数据采集系统的非中国实体不再被视为非中国一方；(2)对于与基因相关的科学研究，如果非中国实体没有实质性地参与此类研究，也没有获得任何研究数据，则此类研究不再受人类基因组研究监管的约束；以及(3)人类的尿液、粪便、血浆和血清明确被排除在人类基因研究材料的范围之外。
试行豁免和接受外国数据
根据药物和现有数据的不同，国家药品监督管理局可能会灵活地满足中国产生的试验和数据的要求。国家药监局已经批准了全部或部分试验的豁免，并表示它将接受在国外产生的数据(即使不是全球研究的一部分)，包括符合其要求的早期数据。国家药品监督管理局发布了《关于接受外国药物临床试验数据的技术指导原则》(《指导原则》)，作为《关于深化药品医疗器械审评审批制度改革鼓励创新的意见》(《创新意见》)的实施细则之一。根据指导原则，来自外国临床试验的数据必须符合真实性、完整性和准确性的要求，并且这些数据必须符合国际人用药品注册技术要求协调会议GCP的相关要求。赞助商必须注意受试者群体中潜在的有意义的种族差异。
国家药品监督管理局允许中国以外批准的药物在中国有条件地批准，而不需要在中国进行预先批准的临床试验。具体地说，2018年，国家药品监督管理局制定了一项计划，允许过去十年内在美国、欧盟或日本获得批准的药物在以下情况下在中国获得批准，而无需进行当地临床试验：(1)预防或治疗孤儿疾病；(2)预防或治疗严重危及生命的疾病，这些疾病要么在中国没有有效的治疗方法，要么外国批准的药物对其具有明显的临床优势。此类有条件批准的申请者将被要求建立风险缓解计划，并可能被要求在药物获得批准后在中国完成试验。CDE已经制定了一份符合这些标准的药物清单。
临床试验流程和良好的临床实践
与世界其他地区一样，中国的临床试验通常分为三个阶段。第一阶段指的是最初的临床药理学和人体安全性评价研究。第二阶段是针对目标适应症(S)对候选药物的疗效和安全性进行的初步评估。第三阶段(通常是关键研究)是指临床试验，以进一步验证候选药物对具有目标适应症的患者(S)的疗效和安全性，并最终为药物注册申请的审查提供足够的证据。国家药监局要求，中国的临床试验的不同阶段必须获得伦理委员会的批准(在某些特定情况下，如利用公开信息或匿名数据的研究)，并符合GCP。国家药品监督管理局对在中国进行的临床试验进行检查，以评估GCP的依从性，如果发现试验中存在重大问题，可能会拒绝批准该药物。此外，在授予药品注册证书后，国家药监局可自行决定要求MAH在指定时间内进行4期试验，以进一步监测和获得药物的安全性和有效性数据。
仿制小分子药物必须进行生物等效性试验、体外研究或在某些情况下进行临床试验，以证明与在中国或国外销售的创新药物或国际公认的仿制药具有治疗等效性。国家药品监督管理局发布了参考产品目录，并发布了上市药品目录的第一部分(中国的《橙色书》)，其中包含了可能作为参考产品的药物的信息。
根据GCP，临床试验赞助商负责对用于临床试验的药物进行适当的包装和标签，在双盲临床试验中，研究药物应在外观、气味、包装、标签和某些其他特征上与对照药物或安慰剂一致。药品包装必须符合国家和专业标准。尚无国家标准或行业标准的，经省医疗产品管理局或标准局批准后，企业可自行制定实施。此类已获批准的包装标准的变更需要重新批准。未经批准包装标准的药品，除专门供应军队的药品外，不得在中国境内投放和销售。
新药申请(NDA)和审批
在完成临床试验后，赞助商可以提交临床试验数据，以支持该药物的上市批准。对于国产药品，NDA赞助商必须提交从提交的药品中获得的数据，以支持其批准。根据DAL，在注册申请获得批准后，国家药品监督管理局将向申请人发出药物注册证书，该证书实际上是该药物的上市批准，申请人不再需要具备相关的制造能力。
制造和分销
中国所有生产药品的设施必须获得当地药品监督管理部门颁发的具有适当“生产范围”的“药品生产许可证”。该许可证必须每五年续签一次，制造设施也必须符合GMP。持有B型DML的MAH被允许承包制造，并必须承担质量管理义务。国家食品药品监督管理局一直在加强对中国合同制造活动的监管监督和控制，在人员、质量管理体系和对CMO的监督方面对MAH提出了更具体、更高的监管合规要求。例如，国家药品监督管理局于2023年10月发布了《关于药品监督机构合同制造活动现场检查的指导意见》，其中设置了60多项检查项目，用于发放和维护B型DML。
同样，要进行销售、进口、运输和储存，公司必须从当地药品监管机构获得药品分销许可证，每五年续期一次。与GMP一样，公司也被要求遵守GSP。一个例外情况是，DAL和相关的实施规则允许MAH直接批发其药物，而无需持有单独的DDL进行批发，然而，如果MHA打算直接向患者进行零售，仍需要零售DDL。
中国制定了控制处方药分销的“两张发票制”。这一制度通常要求在整个分销链上开具不超过两张发票，一张从制造商开给分销商，另一张从分销商开给最终用户医院。这不包括从制造商向其全资或受控分销商、或进口药品向其独家分销商、或从分销商向其全资或受控子公司(或全资或受控子公司之间)销售发票的产品。然而，这一制度仍然极大地限制了企业使用多个分销商来进入中国更大的地理区域的选择。遵守两张发票制度是制药公司参与公立医院采购流程的先决条件，目前中国的大部分医疗保健都是由公立医院提供的。未能落实这一制度的制造商和经销商可能会失去参与招标过程的资格，或被列入黑名单，不得向当地公立医院销售药品。
上市后监督
根据DAL，药物的MAH最终负责药物警戒，包括质量保证、不良反应报告和监测以及产品召回。分销商和用户实体(例如医院)也被要求在各自的角色中报告其销售或使用的产品的不良反应，并协助MAH进行任何产品召回。目前在新药监测期内的药物的MAH必须报告该期间的所有药物不良反应(而不仅仅是严重的不良反应)。
医药产品的广告与促销
中国对批准的药品广告有严格的制度。未经批准的药品不得做广告宣传。广告的定义非常宽泛，并不明确排除科学交流。它可以是直接或间接向最终用户介绍产品的任何媒体。广告和任何其他类型的促销之间没有明确的界限。寻求为处方药做广告的企业只能在NMPA和NHC联合批准的医学期刊上做广告，而且每个广告都需要获得当地药品监管机构的批准。未经批准，不得更改经批准的广告内容。
处方药广告受到严格的内容限制，禁止医生和医院的建议和有效性保证。包括药品批准文件之外的内容(标签外内容)的广告是禁止的。虚假广告可能导致最终用户提起民事诉讼，并承担包括罚款在内的行政责任。除广告外，传达药品信息的非促销网站必须通过当地药品监管机构的单独审批程序。
监管知识产权保护
《中华人民共和国专利法修正案》(修订后的《中华人民共和国专利法》)规定了一个诉讼理由，允许专利持有人在药品的监管审查过程中发起声明诉讼，以确定该药物是否属于专利范围，这可能与美国的专利关联制度相媲美。该制度要求国家专利管理局在创新者提起任何诉讼期间继续审查潜在侵权的后续申请。但是，国家专利商标局可以不批准有利于后续申请的后续申请，也可以不批准后续申请的后续申请，以较短的时间为准。与美国类似，修订后的《中华人民共和国专利法》还规定，应专利持有人的请求，对新药在监管审查过程中失去的专利期进行延长。延长的专利期不超过5年，新药上市后的总专利期不超过14年。 然而，专利期限延长的规定不明确和/或仍有待仍处于草案形式的实施条例的批准，导致实施范围的不确定性。
此外，《创新意见》为完善和实施保护创新药物的监管数据保护制度提供了基础。这种保护适用于以下类别药物的未披露临床试验数据：创新药物、创新治疗生物制剂、治疗孤儿疾病的药物、儿科药物以及专利挑战成功的药物。
美国国家药品监督管理局公布了征求公众意见的条例草案，将创新小分子药物的监管数据保护期限设定为6年，将创新治疗性生物制剂的监管数据保护期限设定为12年；儿科和孤儿药物的监管数据保护期为6年，自批准之日起同时生效。完整的保护条款将需要依赖于中国的当地试验或多中心试验地点，以及在中国和其他国家同时提交的营销申请。在中国提交的申请，如果比国外晚六年，则期限将缩短至1-5年。六年后在中国提交的文件可能得不到保护。
拟议的法规还要求，如果在中国提交的上市申请仅基于没有中国受试者的海外临床数据（减少75%）或基于补充的“中国临床试验数据”（减少50%），则排他性将减少。有关排他性条款的信息将包含在已上市药物清单（类似于美国的橙皮书）中。在批准的时候。这些拟议规则的某些机制尚不清楚，也不确定拟议规则何时才能最后确定。
报销和定价
如下文所述，中国主要通过建立统一的采购机制、调整医疗保险报销标准以及加强对医疗和定价行为的监管来调控药品价格。
国家报销药品目录
目前，中国的全民医疗保险由两个基本子项目组成：（一）城镇职工基本医疗保险。城镇职工基本医疗保险由城镇用人单位为职工参保，由用人单位和职工共同缴纳保险费;（二）城乡居民基本医疗保险，允许没有单位的城乡居民自愿参加基本医疗保险，保险费由社会保险基金共同缴纳，参与者和政府。国家医疗保险方案的参加者及其雇主（如果有的话）必须每月缴纳保险费。计划参与者有资格获得NRDL中所含药品的全部或部分报销。列入国家药品目录的药品必须是临床需要、安全有效、价格合理、使用方便、数量充足的药品。
影响将药品纳入国家药品目录的因素包括该产品是否在中国大量使用和临床常用处方，以及该产品是否被认为对满足公众的基本医疗需求很重要。从历史上看，对临床价值高的创新药、重大疾病用药等给予特殊考虑。此外，政府也一直在与临床需求高、疗效好的独家药品生产商谈判，以降价换取纳入国家药品目录。2023年发布的国家药品目录（2024年1月1日起生效）共涵盖约3，088种药品，其中包括121种上市新药，其价格由制药公司与政府谈判确定。中国一直在推行加快将创新肿瘤药物加入这一名单的政策。REVLIMID自2017年起被纳入NRDL。维达扎自2018年起被纳入国家药品目录。自2020年以来，BRUKINSA（扎奴替尼）、tislelizumab和安加维（120 mg地舒单抗）已被纳入NRDL。PARP抑制剂PARTRUVIX（帕米帕尼）自2021年起被纳入国家药品目录。KYPROLIS自2022年起被纳入国家药品目录。新万特和百拓威于2023年12月被纳入国家发改委，并于2024年1月1日生效。
集中采购和招标
根据现行规定，政府所有或国有或控股企业所有的公立医疗机构必须通过集中在线采购流程购买药品。《国家基本药物目录》中的药物例外，这些药物必须遵守其采购规则，某些药物受中央政府的特殊管制，如毒性、放射性和麻醉性药物以及中药。
集中采购过程采取公开招标的形式，通常由省级或县级政府机构每年进行一次。投标由一个从专家数据库中随机选出的委员会进行评估。委员会成员根据多项因素评估投标，包括投标价格、产品质量、临床有效性、产品安全性、技术水平、制造商的资质和声誉、售后服务和创新。
自2018年起，政府对全国所有公立医疗机构的所有药品实行“零加价”政策。此外，一些地方政府开始允许医疗机构与厂家集体协商二次价格，进一步压低已经商定的中标价格。上文所述的双发票制度也是为了减少多层分销链造成的加价。
自2019年以来，政府采取了基于数量的药品集中采购计划，以优化药品价格。药品从仿制品牌中遴选，按量集中采购。入选药物必须通过质量和疗效的生物等效性评价。所有在中国境内生产采购清单上药品的经批准企业均可参加。将考虑药品的临床效果、不良反应、批次稳定性，以一致性为主要评价标准，同时考虑供应商的生产能力和稳定性。
其他中国国家和省级法律法规
在中国运营的制药公司受到许多其他由国家、省和市各级政府管理的法律法规的影响，其中一些法规现在或可能适用于我们的业务。例如，控制患者医疗信息机密性的法规，以及在何种情况下患者医疗信息可被发布到我们的信息系统中或由我们向第三方发布。临床试验中人体受试者的隐私也受到《个人信息保护法》等隐私法的保护。这些管理机密患者医疗信息披露和使用的法律法规未来可能会变得更加严格，包括对医疗数据传输的限制。网络安全法将医疗保健指定为关键信息基础设施的优先领域，中国领导的网络空间管理局一直在努力敲定个人信息跨境转移的监管制度。
《中华人民共和国外商投资管理条例》
《中华人民共和国外商投资法》(《外商投资法》)及其实施细则(《实施细则》)为中国外商投资准入、促进和管理奠定了基本框架。外商投资法确立了外商投资管理的准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者的待遇不低于给予国内投资者的待遇。《负面清单》是指对外国投资者进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守包括高管持股比例和公民身份在内的某些特殊要求。现行的外商投资行业准入要求分为两类，即《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2022年版)和《外商投资鼓励类产业目录(2022年版)》(《2022年鼓励类产业目录》)。未列入这两个类别的行业通常被视为“允许”外商投资，除非受到其他适用的中国法律或法规的明确限制。根据《2022年鼓励产业目录》，肿瘤创新药物、细胞疗法等医药产品的研发和制造属于鼓励外商投资产业。
《中华人民共和国反垄断条例》
中国的反垄断监管制度以《反垄断法》(《反垄断法》)(上一次修订于2022年)为基础，辅之以若干实施细则。反垄断法一般限制垄断行为，包括企业集中、横向和纵向垄断协议，以及某些滥用市场支配地位的活动。
反洗钱规定了对违规行为的严厉处罚，包括警告、没收非法所得、高达前一年营业额50%的罚款、吊销所需的营业执照和经营许可证、暂停营业，甚至承担刑事责任。
国家反垄断总局是中国反垄断法的主要监管机构，多年来，制药行业一直是其重点执法领域之一。例如，于2021年，一家本地药企被发现从事转售价格维持（“转售价格维持”）行为，并被处以最高人民币7. 64亿元的罚款，而于2023年，另一家本地药企亦因转售价格维持被处以人民币1，264万元的罚款。
关于产品责任的规定
根据现行法例，有问题的产品如对任何人造成财产损失或身体伤害，该产品的制造商或销售商可能须就该等损失或伤害负上民事法律责任。此外，中国的《产品质量法》规定，制造商对其生产的产品质量负责，销售商必须采取措施确保其销售的产品质量。制造商应对因产品缺陷造成的任何人身伤害或财产损失承担赔偿责任，除非制造商能够证明：（1）产品未分销;（2）造成伤害或损害的缺陷在产品分销时不存在;（三）产品销售时的科学技术水平不足以发现缺陷的。因产品缺陷造成他人身体伤害或者财产损失，如果这种缺陷是由卖方造成的，卖方应当承担赔偿责任。如果卖方未能指明缺陷产品的制造商或供应商，则必须支付赔偿。因产品缺陷受到损害或者财产损失的，可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。
技术出口管制条例
民用技术进出口受《中国技术进出口管理条例》（“技术进出口条例”）监管。根据中国法律，技术出口的定义很广，包括中国实体向海外进行的任何跨境技术转让--无论是通过专利转让、专利许可、软件许可、技术诀窍转让、提供技术服务，还是通过任何其他方式。TIER将技术出口分为以下几类：（1）“禁止”技术，不能出口到中国境外;（2）“限制”技术，需要获得中国有关部门的批准;以及（3）“非限制”技术，需要向有关部门提交适当的交易文件。“禁止”和“限制”技术的定义见《禁止或限制出口技术目录》（“目录”）。2023年12月21日发布的最新《目录》将“用于人体的细胞克隆和基因编辑技术”列入禁止清单。目前尚不清楚中国政府最终将如何执行此类技术控制禁令。我们计划密切关注中国在这方面的立法和监管进展及其对我们在中国业务的潜在影响。
关于商业贿赂的规定
涉及与贿赂有关的刑事调查或行政诉讼的制药公司被列入省级卫生委员会的商业贿赂不良记录。如果制药公司或其代理商上市，则位于当地省级区域的公立医疗机构在两年内不得从该公司购买任何药品。如果一家制药公司或其代理人在五年内两次或两次以上被列入不良记录，中国所有公立医疗机构在两年内不得购买该公司的任何产品。
有关外汇管理的规定
外汇管理条例管理中国境内的外币兑换。根据该等规定，经常项目（如利润分配及与贸易及服务有关的外汇交易）的付款可按若干程序规定以外币进行，而毋须事先获得国家外汇管理局（“外汇局”）批准。相反，当将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款）时，则须向有关政府机关或指定银行申请批准或登记。
根据现行规定，外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金不得用于下列用途：直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或支付有关法律法规禁止的款项；直接或间接用于证券投资，但有关法律法规另有规定的除外；向非关联方发放贷款，除非业务范围允许；或者支付与购买非自用房地产有关的费用，但房地产企业除外。规定放宽外汇流入限制，进一步提升贸易投资便利化水平，加强对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性核查。此外，2019年，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》)，允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反现行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，且目标投资项目真实、依法。第28号通告的解释和实施在实践中存在很大的不确定性。
与股息分配有关的规例
外商投资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和外商投资的中国公司均须每年至少拨出各自累计税后利润的10%(如有)作为某些资本公积金，直至这些公积金的总额达到公司注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
劳动法与社会保险
根据中国法律，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，并遵守当地最低工资标准。用人单位必须建立全面的管理制度，保护其雇员的权利，包括职业健康和安全管理制度，并如实告知未来雇员的工作说明、工作条件、地点、职业危害和安全生产状况以及薪酬和其他条件。如果严重违反这些规定，可能会被处以罚款和其他行政和刑事责任。此外，用人单位必须为员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利计划。这些款项是向地方行政当局支付的，任何雇主如果没有缴纳，可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内支付赤字金额。
有关海外上市的规定
2023年，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境外证券境内发行上市试行管理办法》(以下简称《境外上市试行办法》)，并发布了相关指引，要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向证监会备案。
《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行上市应遵守备案申报要求的范围，规定已在境外市场直接或间接发行上市证券的中国境内公司，应当在同一境外市场后续发行股权证券后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在其中规定的特定情况发生后三个工作日内遵循相关申报要求。根据《境外上市试行办法》，如果我们被认定为境外间接上市的中国境内公司，但未能向中国证监会完成任何后续发行的备案程序或遵循其中要求的任何其他报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。
世界其他地区的监管
对于美国和中国以外的其他国家/地区，对进行临床试验、药品许可、定价和报销以及其他影响我们业务的事项的要求因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验必须按照GCP要求、适用的法规要求和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。
《追究外国公司责任法案》规定的地位
2021年12月，美国证券交易委员会通过了实施《外国公司问责法》的规则(《最终规则》)。HFCAA要求美国证券交易委员会识别那些提交年度报告的发行人，这些发行人是由位于外国司法管辖区的独立注册会计师事务所出具的审计报告，而上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)由于会计师事务所管辖范围内的非美国当局(“委员会识别的发行人”)的立场而无法完全检查或调查这些发行人。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的独立注册会计师事务所，美国证券交易委员会应禁止发行人在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外市场进行交易。2022年12月，《加快追究外国公司责任法案》将HFCAA的三年期限修订为两年。
根据最终规则，美国证券交易委员会通过修改Form 10-K和其他年度报告表格，采用了提交和披露要求，并建立了程序，以确定发行人并禁止交易某些注册人的证券，以满足HFCAA的要求。具体地说，最终规则要求每个经欧盟委员会确认的发行人每年在其年度报告到期日或之前向美国证券交易委员会提交文件，该年报到期日证明其不受其会计师事务所海外管辖范围内的政府实体拥有或控制，并要求根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)颁布的规则3b-4所定义的“外国发行人”进行额外的特定披露。美国证券交易委员会在发行人提交年报后，滚动确定发行人为证监会指定的发行人，并将在连续两年确定发行人为证监会指定的发行人后，尽快对其实施初步交易禁令。要终止最初或随后的交易禁令，委员会确定的发行人必须证明其已保留了一家注册会计师事务所，PCAOB已确定其能够进行检查或调查。要获得这一认证，欧盟委员会确定的发行人必须提交财务报表，其中包括由此类注册会计师事务所签署的审计报告。
正如最终规则通过后的预期，2022年3月30日，美国证券交易委员会在2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了Form 10-K年度报告后，于2022年3月8日暂时被指定为委员会指定的发行人后，将百济神州股份有限公司添加到其根据《高频CAA》确定的发行人名单中。位于中国的安永华明律师事务所于2014年至2021年担任我们的独立注册会计师事务所，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。然而，随着我们全球业务的扩张，我们在中国以外建立了强大的组织能力，并评估、设计和实施了业务流程和控制变化。因此，在我们的审计委员会进行了审查之后，安永华明律师事务所于2022年3月23日辞去了我们的独立注册会计师事务所的职务，负责对我们的财务报表进行审计，并对即将提交给美国证券交易委员会的财务报告进行内部控制。同一天，我们的审计委员会批准了安永律师事务所(美国)作为公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表和财务报告的内部控制。安永律师事务所(美国)在截至2023年12月31日的财年继续担任我们的独立注册会计师事务所。审核本公司提交予上海证券交易所及香港联合交易所的财务报表的会计师事务所并无变动，这两间会计师事务所将分别保留位于中国北京的安永华明律师事务所及位于中国香港的安永会计师事务所。
2022年8月，PCAOB与中国证监会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。PCAOB的工作人员于2022年9月至11月进行了现场检查和调查，2022年12月，PCAOB宣布已完全可以检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并确认在PCAOB发布任何新的裁定之前，没有任何委员会确认的发行人的证券面临根据HFCAA受到交易禁令的风险。
鉴于安永律师事务所(美国)鉴于我们自2022年起一直担任美国证券交易委员会的综合财务报表审计工作的主要会计师，吾等相信吾等遵守国际财务会计准则，这应防止美国证券交易委员会进一步认定吾等为委员会指定的发行人，并因此将吾等的美国存托股份从纳斯达克退市。有关我们在中国开展业务的风险和在HFCAA下的地位的详细说明，请参阅“项目1A”。风险因素-与我们在中国做生意有关的风险。“
在中国经商
由于我们在中国的业务，中国政府可能随时对我们的业务施加影响，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证、普通股或人民币股票的价值发生重大变化。例如，中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的政策，我们不能排除它未来将发布关于任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对我们公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外，中国政府还表示有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括针对证券市场非法活动的执法行动、利用可变利益实体结构加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月，中国政府有关部门公布了《关于加大证券违法行为打击力度的意见》(《证券意见》)，强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市，应事先进行网络安全审查。2023年3月，中国证监会发布的《境外上市试行办法》和五份相关指引生效，要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向中国证监会备案。
中国政府可进一步颁布相关法律、法规和规章，对境外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动、反垄断和不正当竞争以及遵守中国证券法方面施加额外和重大的义务和责任。目前尚不确定这些新的法律、规则和法规及其解释和实施是否或如何影响我们，但其中包括，我们通过在美国、香港或其他市场发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，从而导致我们的美国存托凭证、普通股和人民币股票的交易价格可能大幅下跌或变得一文不值。关于我们在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅本年度报告中题为“第1A项”的章节。风险因素--与我们在中国做生意有关的风险。“
与我们的中国业务的资金流动
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，主要通过在美国、中国、英国、瑞士和澳大利亚的直接和间接子公司开展业务。本组织内部的公司间资金流动通过出资、公司间贷款、产品和知识产权的公司间转让以及费用补偿来实现。自2010年成立以来，截至2023年12月31日，百济神州股份有限公司已通过各种公开和非公开发行股票筹集了100多亿美元。其中，19亿美元和171亿元人民币作为对其运营子公司的出资额。截至2023年12月31日，百济神州股份有限公司的公司间贷款余额为16亿美元，运营子公司的贷款余额为3.4亿元人民币。百济神州股份有限公司本身或通过其关联公司也是生物制药专利的持有者或被许可人和开发商。其中一些专利已转让给运营子公司进行进一步开发和商业化。截至2023年12月31日，百济神州股份有限公司持有32亿美元现金、现金等价物和短期投资，可用于未来对其项目和我们运营中的子公司的投资。到目前为止，百济神州股份有限公司还没有收到其运营子公司的任何股息或分配。请参阅本年报“流动资金及资本资源”一节以作进一步讨论。
此外，我们的董事会采取了股息政策，规定我们目前打算保留所有可用资金和收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。在适用法律及本公司经修订及重述的组织章程细则的规限下，未来任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情作出，并可能基于多个因素，包括本公司未来的营运及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。这一股息政策反映了我们董事会目前对我们的财务和现金流状况的看法。我们打算继续不时审查我们的股息政策，不能保证在任何给定的时期内将支付任何特定金额的股息，如果有的话。
我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何股息。如果我们将来派发股息，为了向我们的股东和美国存托凭证持有人派发股息，我们可能在某种程度上依赖我们的中国子公司派发的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，此类分配将被征收中国预扣税。此外，中国法规目前只允许从累积的可分配税后利润中支付中国公司的股息，这是根据我们的组织章程和中国的会计准则和法规确定的。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。截至2023年12月31日，这些受限资产总额为41亿美元。
我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。但是，根据中国的外汇管理规定，允许将人民币兑换成其他货币用于分红。尽管如上所述，对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
中国企业所得税法及其实施规则规定，来自中国的外国企业所得，例如中国子公司向其非中国居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了降低预提税率的安排，而该等非中国居民企业是该等收入的受益者。
根据内地中国与香港特别行政区的安排及中国的相关税务规定，在符合若干条件的情况下，中国实体的股息可获减收5%的预提税率，但接受者须证明其为香港税务居民，并且是股息的实益拥有人。政府于2018年通过规定，在确定非居民企业是否具有实益所有者地位时，应根据其中列出的因素进行综合分析，并考虑具体案例的实际情况。具体地说，它明确将代理人或指定收款人排除在被视为“受益所有人”之外。我们透过百济神州(香港)有限公司(“百济神州香港”)拥有中国附属公司。百济神州香港目前并无持有香港税务局发出的香港税务居民证明书，亦不能保证减收的预扣税率将可用。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运具有重大意义的所有必需牌照及许可证，包括(其中包括)SAMR当地对应机构发出的营业执照、药品制造许可证、药品经营许可证、临床试验申请、药品注册证书、实验动物使用许可证、排污许可证及城市污水排放入排水管网许可证。中国的相关政府部门没有拒绝给予我们任何物质上的许可。截至本年报日期，我们并未透过可变权益实体(VIE)在中国或其他地方经营业务，因此不受与VIE的合约安排有关的风险。截至本年报日期，吾等并未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机构就吾等的业务运作及公司结构作出的任何查询、通知、警告或制裁，而该等查询、通知、警告或制裁会对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或牌照。如果(I)我们无意中得出结论认为这些许可、批准、许可或许可已经获得或不需要，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得这些许可、批准、许可或许可，则我们可能不得不花费时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款或及时这样做，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，损害我们的声誉，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
就吾等先前于中国境外证券市场向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本年报日期，吾等及吾等中国附属公司(I)毋须取得中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》和5份相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法要求，中国境内公司境外发行和上市的股权、存托凭证、可转换债券、优先股或其他股权证券，须向中国证监会备案。见“第1项.企业-政府监管-中国监管-境外上市管理条例”。如果我司被认定为境外间接上市中国境内公司，符合《境外上市试行办法》的备案要求，我司未来在纳斯达克或香港联合交易所进行的股权证券发行，须在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。
截至本年报日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他对吾等业务有管辖权的中国政府或监管机构就在海外股票市场发售吾等股票而取得批准、完成备案或其他程序的任何查询、通知、警告或制裁。
现金管理政策和程序
公司间资金转移的频率和金额是根据我们子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们的现金和营运资本需求以及我们子公司的外债偿还和借款需求。此外，出资和公司间贷款安排受当地司法管辖和银行法规的约束。
百济神州股份有限公司及其子公司持有活期存款、定期存款和货币市场基金现金，以满足每个实体的经营需要，包括来自公司间交易的现金。根据需要，用于满足短期经营需求(如库存或销售营销能力投资)和长期投资需求(如房地产、厂房和设备)的现金可从百济神州有限公司或在子公司之间转移，以通过出资、公司间垫款或贷款提供额外的流动资金，如下所示：
•现金可在百济神州香港与其在内地的营运附属公司中国之间透过公司间贷款及出资方式转移。于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百济神州香港产生的现金用于资助其附属公司的营运，而百济神州香港于内地的附属公司中国并无资金转移至中国内地以外的其他百济神州附属公司的营运。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百济神州香港与其内地附属公司中国之间的现金转移金额分别为3.51亿美元及2.95亿美元。
•现金可在百济神州英国有限公司(“百济神州英国”)和/或百济神州瑞士公司与其各自的运营子公司之间通过公司间基金垫款和出资的方式转移。目前，百济神州英国或百济神州瑞士与其各自运营子公司之间的资金转移没有限制。于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百济神州英国及百济神州瑞士产生的现金可用于支付各自附属公司的营运资金，而百济神州英国或百济神州瑞士的附属公司并无拨出资金予其他百济神州附属公司(如百济神州香港及其内地附属公司中国)的营运资金。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百济神州英国向其各自附属公司转移的现金金额分别为400万美元及2.7亿美元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百济神州瑞士向其各自附属公司转账的现金金额分别为6,500万美元及零。
人力资本资源
我们致力于吸引和留住优秀、充满激情的人，让他们带着明确的目标工作：创造有效、负担得起和可获得的药物，帮助世界各地更多的患者生活得更好。为此，我们通过具有竞争力的薪酬、福利、健康和健康计划以及在全球员工之间建立联系的计划，为员工提供在其职业生涯中成长和发展的机会。
我们相信，我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关。因此，我们对幸福感采取全面的看法--考虑经济、身体和社会情绪健康--我们正在努力培养一种社区和文化，让我们的同事在职业和个人方面都能找到平衡。因此，我们为我们的员工及其家人提供创新、灵活和方便的健康和健康计划，这些计划是为他们工作的地区量身定做的。
我们有竞争力的薪酬和福利计划有助于满足员工的需求。除了基本工资，这些计划还包括潜在的年度可自由支配奖金、股权奖励、美国的401(K)计划和其他司法管辖区的养老金计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假和灵活工作时间安排等。除了我们基础广泛的股权奖励计划外，我们还使用带有归属条件的股权奖励，以促进关键人员的留住。除了薪酬和福利，我们还通过挑战性的工作分配、绩效管理和培训机会为员工提供成长机会。我们通过定期与行业同行进行比较，寻求在薪酬和福利方面保持竞争力。
我们的全球团队因一项共同的使命而团结在一起。我们致力于鼓励一种开放的沟通文化，让员工可以提出问题、提出关切并提出创造性的解决方案。我们的管理团队经常向所有员工开放，包括在鼓励公开对话的定期市政厅活动中。培养负责任和合规的文化也很重要，我们的所有员工都完成了适用公司政策的培训，包括我们的全球行为准则、骚扰、歧视和报复政策、利益冲突政策、内幕交易政策和反腐败政策。
在百济神州，为员工赋权始于我们的文化和价值观：大胆的独创性、合作精神、追求卓越，最重要的是，患者至上。作为一家拥有许多远程员工的全球实体，我们能够建立一支由才华横溢的专业人员组成的多元化团队，无论他们身在何处。作为一家全球性组织，我们由不同人生阶段、不同背景和不同文化背景的员工组成，每个人都可以在这里分享他们的想法和观点。我们庆祝我们的差异，以及我们对工作场所多样性和包容性的重视。我们相信，背景和想法的多样性激发了创造力，并帮助我们创造出患者所需的创新药物。我们为自己是一个机会均等的雇主而感到自豪。百济神州不因种族、宗教、肤色、性别、性别认同、性取向、年龄、非丧失资格的身体或精神残疾、国籍、退伍军人身份或适用法律涵盖的任何其他基础而歧视。所有的工作都是根据资历、优点和业务需要来决定的。此外，我们还制定了禁止各种骚扰的政策。我们保持一种包容的文化，所有声音都受到欢迎、倾听和尊重。
截至2024年2月14日，我们在全球五大洲拥有约10,600名全职员工，其中约1,600名在美国，其余员工在美国以外。我们还聘请了并可能继续聘请独立承包商来协助我们的运营。我们没有任何员工由工会代表或集体谈判协议涵盖，除非当地法律要求，如在一些欧洲国家。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工，我们还跟踪自愿和非自愿流失率，我们认为我们与员工的关系良好。
负责任的商业和可持续发展战略
2022年，我们宣布了我们的全球战略，改变是治本之道，它指导我们在五个重点领域的努力：促进全球卫生、赋予我们的人民权力、可持续创新、支持社区和负责任地运营。在每个重点领域内，我们确定了关键的战略优先事项，并针对这些优先事项制定了具体目标。我们在每年4月下旬根据目标报告我们的进展情况。
虽然我们正处于旅程的起点，但我们为迄今所取得的进展感到自豪。我们于2022年加入联合国全球契约，并将努力与联合国可持续发展目标相结合。
我们知道，在世界许多地区，特别是在低收入国家，获得肿瘤治疗的机会滞后。为了帮助缩小这一卫生公平差距，百济神州成为国际癌症控制联盟肿瘤药物获取联盟的创始成员，该联盟的重点是改善低收入国家获得创新药物的机会，并支持它们发展为患者提供适当治疗的能力。2023年，我们还宣布与致力于通过向全球患者提供药物、技术和支持服务来促进健康公平的全球非营利性组织MAX基金会、百济神州和非营利性慈善基金会百济神州基金会合作，在未来三年内为29个中低收入国家的CLL成年患者提供BRUKINSA治疗。通过将MAX基金会的专业知识和基础设施与百济神州捐赠的产品和百济神州基金会的赠款相结合，此次合作推动了每个组织对患者接触的关注。
我们相信，我们的员工对我们的成功至关重要，作为一家全球公司，我们知道，分享不同的想法和观点可以刺激更大的创新，并增强我们交付成果的能力。我们的文化庆祝和鼓励我们所有员工的声音，并促进一个尊重和合作的环境。我们的多元化、公平、包容和归属感战略，Belong@百济神州，专注于将不同的声音带到我们工作的前沿，并将包容嵌入百济神州运营的方方面面。我们的战略包括三个领域：劳动力(我们的员工)、工作场所(我们的文化)和市场(我们的社区)。2020年，我们成立了包容性、多样性、公平性和意识(“IDEA”)理事会，为美国员工提供一个论坛，探讨多样性、公平性、包容性和归属感问题。IDEA理事会首先在美国推出，现在是全球性的，成员分布在加拿大、欧洲、中国和澳大利亚等地。2022年，我们完成了为期三年的多样性、公平、包容和归属感战略，2023年，我们聘请了一位负责董事、多样性和全球健康公平的高管来领导我们在这一领域的努力。
除了通过提供尖端疗法直接支持患者外，我们还努力支持我们生活和工作的社区。2023年，百济神州基金会作为一个独立的501(C)(3)组织成立，向与基金会使命相一致的慈善组织提供赠款。与志愿服务相关，我们将员工志愿者带薪休假政策扩大到全球同事，并于2023年7月正式推出全球员工志愿者平台Be The Change。该平台使同事们能够了解当地和国家社区的合作伙伴关系，创造或登记志愿者机会，并记录志愿者工作时间。
关于我们负责任的商业和可持续发展战略、目标和进展的更多详细信息，将在我们将于2024年4月底发布的《2023年负责任的商业和可持续发展报告》中提供。我们之前的进度报告可以在我们的公司网站www.beigene.com上找到。
财务信息
本报告第1项所要求的财务资料在此并入本年度报告题为“第二部分--第8项--财务报表和补充数据”一节。有关本公司业务的财务资料，请参阅本年度报告“第II部分--第7项--管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及本年度报告其他部分所载的综合经审计财务报表及相关附注。
企业信息
我们是一家豁免公司，于2010年10月28日在开曼群岛注册成立，承担有限责任。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。我们目前在开曼群岛的注册办事处位于Mourant治理服务(开曼)有限公司的办公室，地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1108大开曼群岛卡马纳湾Solaris大道94号。我们的网站地址是www.beigene.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本年度报告，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分。
我们拥有各种注册商标、商标申请和未注册商标和服务商标，包括“百济神州”这个名字和我们的公司标志。本年度报告中出现的其他公司的所有其他商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文档中的某些商标和商品名称在引用时未使用®和™符号，但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
可用信息
根据交易法，我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向美国证券交易委员会提交的某些报告和对这些报告的修正。这些包括我们关于Form 10-K的年度报告，我们关于Form 10-Q的季度报告，以及我们关于Form 8-K的当前报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。我们还在我们的网站上免费提供我们的高管、董事和10%股东根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告。此外，我们还在我们的网站上公布了我们向香港交易所和上海证券交易所提交的证券备案文件。在我们以电子方式向美国证券交易委员会、香港交易所和上交所提交或提供这些信息后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。我们使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并履行我们根据《FD条例》规定的披露义务。
第1A项。风险因素
以下部分包括我们认为可能对我们的业务和运营产生不利影响的重大因素。在决定投资我们的美国存托凭证、普通股或人民币股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有信息，包括我们的财务报表和相关附注以及“第二部分-第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们的美国存托凭证、普通股和人民币股票的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。请参阅本新闻稿第1页对前瞻性陈述的限制和限制的解释。
风险因素摘要
以下是对我们纳斯达克上市的美国存托凭证、香港联合交易所有限公司上市的普通股以及向中国的许可投资者发行并在上海证券交易所科创板以人民币(“人民币股”)上市的普通股的投资具有投机性或风险性的重大因素摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。在就我们的美国存托凭证、普通股或人民币股作出投资决定之前，对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论在此列出，并应与本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。
•我们的药品可能无法达到并维持医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受度。
•我们在推出和营销我们内部开发和授权的药物方面经验有限。如果我们不能进一步发展营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的药品，我们可能无法产生实质性的产品销售收入。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争药物。
•我们药品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。
•如果我们或我们可能与之合作营销和销售我们的药品的任何第三方无法实现并维持保险和足够的报销水平，或者受到不利的定价法规的约束，我们的商业成功和业务运营可能会受到不利影响。
•临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
•如果我们候选药物的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选药物的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。
•如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•医药产品的研究、开发、制造和商业化的所有实质性方面都受到严格的监管，我们可能在遵守或无法遵守这些规定方面面临困难，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•美国、中国、欧洲和其他可比监管机构的审批流程冗长、耗时、成本高，而且本质上是不可预测的。如果我们遇到延误或最终无法获得监管部门对我们候选药物的批准，我们的业务将受到实质性损害。
•我们的药品和任何未来批准的候选药物将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的药品和候选药物遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，预计未来将出现净亏损，可能无法盈利。
•我们可能需要获得额外的资金来资助我们的运营，如果我们无法获得这种融资，我们可能无法完成我们候选药物的开发或实现盈利。
•如果我们无法通过知识产权获得和维持对我们的药品和候选药物的专利保护，或者如果这种知识产权的范围不够广泛，第三方可能会与我们竞争。
•我们依赖第三方生产我们的一些商业和临床药物供应。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
•我们已经达成了许可和协作安排，并可能在未来加入额外的合作、许可安排或战略联盟，而我们可能没有意识到这些安排的好处。
•如果我们不能保持有效的药品分销渠道，我们的业务和销售可能会受到不利影响。
•如果第三方制造商未能遵守制造法规，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
•如果我们不能成功地开发和/或商业化安进的肿瘤学产品，合作的预期好处就不会实现。
•我们已经显著增加了，并预计将继续提高我们的研发、制造和商业能力，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难。
•我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
•我们的业务受有关收集和传输个人数据的复杂和不断变化的行业特定法律和法规的约束。这些法律和法规可能很严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、重大处罚、运营成本增加，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
•我们生产一些药物，如果获得批准，我们打算生产一些候选药物。不遵守监管要求可能会导致对我们实施制裁，延迟完成和接收我们制造设施的监管批准，或者损坏、破坏或中断此类设施的生产，可能会推迟我们的开发计划或商业化努力。
•中国政府的政治和经济政策或中国与美国或其他政府之间关系的变化，以及中国政府对我们中国子公司业务运营行为的监督和酌情决定权的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
•我们之前向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中包含的审计报告历来是由没有经过上市公司会计监督委员会全面审查的审计师编写的，因此，投资者以前一直被剥夺了此类检查的好处。
•我们普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。
与我们的药物和候选药物的临床开发和商业化相关的风险
我们的药品可能无法达到并维持医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受度。
我们的药品可能无法获得并保持足够的市场接受度，得到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的认可。例如，目前的癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界得到了很好的确立，医生可能会继续依赖这些治疗方法，而不是我们的药物。如果我们的药品没有达到并保持足够的市场接受度，我们的药品的销售可能会受到限制，我们可能无法盈利。市场对我们药品的接受程度将取决于一系列因素，包括：我们的药品获得批准的临床适应症；医生、医院、癌症治疗中心和认为我们的药品安全有效的患者；推荐我们药品的政府机构、专业协会、执业管理团体、保险公司、医生团体、私人健康和科学基金会；替代疗法的公认优势和相对成本；任何副作用的流行率和严重程度；产品标签，包括限制或警告，或监管机构的产品插入要求；我们的药品以及竞争药品上市的时机；第三方付款人和政府当局提供足够的保险、报销和定价；以及我们销售和营销努力的有效性。
即使我们的药品获得市场接受，如果推出更受欢迎、更具成本效益或使我们的药品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持这种市场接受度。
我们在推出和营销我们内部开发和授权的药物方面经验有限。如果我们不能进一步发展营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的药品，我们可能无法产生实质性的产品销售收入。
我们在2017年成为一家商业阶段的公司，当时我们与Celgene物流公司S(现为百时美施贵宝公司)签订了许可和供应协议，将百时美施贵宝批准的三种癌症疗法在人民医院Republic of China(中国或中国)进行商业化。2019年10月，我们与安进就其商业阶段的肿瘤学产品以及临床和晚期临床前肿瘤学流水线产品组合达成合作。我们的自主研发候选药物于2019年底在美国获得首批批准，2020年在中国获得批准，2021年在欧洲获得批准。有鉴于此，我们在将我们内部开发和许可的药品商业化方面的经验有限，包括建立和管理商业团队、进行全面的市场分析、获得国家许可证和报销，以及管理我们药品的分销商和销售队伍。因此，与我们是一家在推出药品方面拥有丰富经验的公司相比，我们成功实现药品商业化的能力可能会带来更多固有风险，花费更长时间，成本也更高。
如果我们无法或决定不进一步发展任何或所有药品的内部销售、营销和商业分销能力，我们可能会寻求有关药品销售和营销的合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者他们是否会拥有有效的销售队伍。我们将很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售努力，而且我们从产品销售中获得的收入可能会低于我们自己将药品商业化的收入。
不能保证我们能够进一步发展并成功维持内部销售和商业分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以成功地将任何药物商业化，因此，我们可能无法产生可观的产品销售收入。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争药物。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物，或正在开发治疗癌症的药物，我们正在将我们的药物商业化或开发我们的候选药物。例如，BRUKINSA、Tislelizumab和Pamiparib面临着激烈的竞争，我们的一些产品面临或预计将面临来自仿制药的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场和/或减缓我们的监管批准之前建立强大的市场地位。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和营销人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
我们药品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。
在拥有批准疗法的市场上，我们已经并预计最初将寻求批准我们的候选药物，作为对其他批准疗法失败的患者的后期治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的药物(如果有的话)，我们预计将寻求批准作为二线治疗，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的药物和候选药物即使获得批准，也会被批准用于二线或一线治疗。
我们对患有我们目标疾病的人数的预测，以及能够接受后期治疗并有可能从我们的药物和候选药物治疗中受益的这些疾病患者的子集，可能被证明是不准确的，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。此外，我们的药物和候选药物的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的药物和候选药物的治疗。即使我们的药物和候选药物获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。
如果我们或我们可能与之合作营销和销售我们的药品的任何第三方无法实现并维持保险和足够的报销水平，或者受到不利的定价法规的约束，我们的商业成功和业务运营可能会受到不利影响。
我们或与我们合作的任何第三方成功地将我们的药品商业化的能力将在一定程度上取决于这些药品可以从政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织获得报销的程度。在美国和其他国家，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们药品的销售将在很大程度上取决于我们的药品成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果没有第三方付款人报销，患者可能无法获得或负担得起处方药。第三方付款人也在寻求鼓励使用仿制药或生物相似产品或与医疗保健提供者签订独家来源合同，这可能有效地限制我们药品的报销范围和水平，并对我们药品的市场准入或接受度产生不利影响。此外，第三方付款人向处方医生提供的报销指南和激励措施可能会对处方医生开我们产品的意愿和能力产生重大影响。欲了解更多信息，请参阅本年度报告标题为“第I部分-项目1-企业-政府监管-药品保险、定价和报销”的章节。
全球医疗行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。
在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得药品的承保和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向每个支付方提供支持科学、临床和成本效益的数据，以逐个支付者的基础上使用我们的药物，而不能保证获得保险和足够的报销。关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。他们决定一种新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否是：其健康计划下的承保福利；安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；成本效益；以及既不是试验性的也不是研究性的。
覆盖范围可能比美国食品和药物管理局(FDA)或其他国家类似监管机构批准该药物的目的更有限。即使我们获得了特定药物的保险，由此产生的报销率也可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。此外，第三方付款人可能不承担使用我们的药物后所需的长期后续评估的费用，或为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险，并且报销足以支付很大一部分药物费用。由于我们的一些药物和候选药物的商品成本高于传统疗法，可能需要长期的后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松，也可能降低药品的净价。
在中国，药品价格通常低于美国和欧洲，直到最近，市场一直由仿制药主导。政府当局会定期审查中国的国家报销药品目录中的药品，或国家医疗保险计划的省或地方医疗保险目录中的药品，以及药品的分类级别，这两个因素都会影响计划参与者购买这些药品的报销金额。NRDL中包括的产品通常是仿制药和基本药物。由于中国政府基本医疗保险的负担能力，与我们的药物和候选药物类似的创新药物在被纳入NRDL方面历来受到更多限制，尽管这种情况近年来一直在改变。例如，BRUKINSA、Tislelizumab、PARTRUVIX、XGEVA和Kyprolis已被纳入NRDL。虽然在纳入NRDL后，对这些药物的需求普遍增加，但不能保证需求将继续增加，这种增长将足以抵消价格和我们利润率的下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们每年在中国为符合条件的药品/适应症的NRDL谈判做准备。如果这些药物/适应症中的任何一种不包括在NRDL中或以显著较低的价格包括在内，该等药物的收入可能会受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国政府还启动了一项全国性的以量为基础的集中药品采购计划，承诺最低数量，以与药品制造商谈判降低价格，降低药品价格。中国政府将合同授予能够满足质量和数量要求的最低投标人。成功的投标人保证至少一年的销售量。数量保证提供了获得或增加市场份额的机会。数量保证的目的是使制造商更愿意降低价格以赢得投标。它还可以使制造商降低其分销和商业成本。该计划涵盖了许多类型的药物，包括国际制药公司生产的药物和中国国内制造商生产的仿制药。例如，在2020年，ABRAXANE及其通用形式被纳入该计划。我们赢得了竞标，成为获得政府合同的三家公司之一，根据政府合同销售ABRAXANE的价格将大大低于我们的收费价格。同样在2020年，VIDAZA及其通用表格被纳入该计划的竞标。维达扎未能中标，导致该药品在占市场很大份额的公立医院被限制使用，销售收入下降。此外，该计划可能会改变仿制药在中国的定价和采购方式，并可能加速仿制药对原研药的替代。我们不能确定将来是否会对该计划进行任何修改。该计划的实施可能会对我们在中国的现有商业运营以及我们如何在中国将我们的药物商业化的策略产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
欧洲国家提供了一些选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的药品范围，并控制人用药品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。各国可以批准药品的具体价格，也可以对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。此外，有些国家要求药品的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期在获得上市或许可批准后开始。在一些非美国市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准后。因此，我们可能会在特定国家获得药品的监管批准，但随后会受到价格法规的限制，从而延迟我们的药品商业上市，并对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
越来越多的第三方付款人要求公司向他们提供预先确定的价格折扣，并对医疗产品的价格提出质疑。我们不能肯定我们销售的任何药品都能得到补偿，如果能得到补偿，补偿的水平会是多少。报销可能会影响我们商业化的任何药物的需求或价格。获得或维持我们的药品报销可能特别困难，因为在医生监督下服用的药品通常价格较高。如果无法获得报销或报销额度有限，我们可能无法将我们已获得许可或已成功开发的任何药物和候选药物成功商业化。
在获得批准的药品的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比监管当局批准药品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时付款也可能不足以支付我们的费用，并且可能不会成为永久性的。付款率可能因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能以已经报销的低成本药物的付款为基础，并可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何弱化而降低，这些法律目前限制从价格低于美国的国家进口药品。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里为我们的药品和我们开发的任何新药获得保险和有利可图的支付率，这可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们打算寻求批准在美国、中国、欧洲和其他司法管辖区销售我们的药物和候选药物。在一些国家，例如欧洲，药品和生物制品的定价受到政府的控制，即使在获得监管批准后，这也可能需要相当长的时间。市场对我们药品的接受和销售将在很大程度上取决于我们药品是否有足够的承保范围和第三方付款人的补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
我们在美国、中国、欧洲和其他市场都有业务，并计划单独或与合作伙伴在这些市场和新市场扩张，这使我们在国际市场开展业务面临风险。
我们目前正在开发和商业化我们的药物，或计划在国际市场上商业化，包括中国、欧洲和美国以外的其他市场，无论是我们自己还是与第三方合作或分销商合作。我们的国际业务关系使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响，包括：
•在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难；
•潜在的第三方专利权或可能减少的对知识产权的保护；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括中国与美国之间失去正常贸易地位，或美国或中国政府当局对我们等在美国和中国有重要业务的公司采取的行动；
•经济疲软；
•员工出国旅行遵守税收、就业、移民和劳动法；
•适用的非美国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；
•汇率波动，可能导致业务费用增加和收入减少；
•劳动力不确定性和劳工骚乱；
•我们的员工和合同第三方未能遵守外国资产控制办公室的规章制度和《反海外腐败法》及其他反贿赂和腐败法律；
•地缘政治行动造成的商业中断，包括贸易争端、战争和恐怖主义、公共卫生危机或自然灾害，包括地震、火山、台风、洪水、飓风和火灾；以及
•国际军事冲突及相关制裁。
这些风险及其他风险，包括“与我们在中国做生意有关的风险”所述的风险，可能会对我们在国际市场取得或维持收入的能力造成重大不利影响。
第三方非法分销和销售我们药品的假冒版本或被盗产品可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
第三方可能非法分销和销售假冒或不合适版本的我们的药品，这些药品不符合我们或我们的合作者严格的制造和测试标准。患者如果服用假药或不合适的药品，可能会面临一系列危险的健康后果。我们的声誉和业务可能会因假冒或不合适的药品而受到损害，这些药品以我们或我们的合作者的品牌销售(S)。此外，仓库、工厂或运输途中的库存被盗，如果储存不当，并通过未经授权的渠道出售，可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务造成不利影响。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
临床开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，试验的初步或中期结果也可能不能预测最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。在一些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、患者对给药方案的依从性以及临床试验参与者的辍学率。在我们进行的任何试验中，结果可能与早期试验不同，因为参与此类试验的临床试验地点更多，涉及的国家也更多。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，我们行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。我们未来的临床试验结果可能并不乐观。
如果我们候选药物的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选药物的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。
在获得销售我们的候选药物的监管批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性。我们在临床试验期间可能会遇到许多意想不到的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选药物商业化，包括但不限于：监管机构、机构审查委员会(“IRBs”)或伦理委员会可能未授权我们进行临床试验，或可能要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，或因各种原因不依赖我们的临床研究结果，包括不符合法规要求；我们无法与合同研究机构(“CRO”)和试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能存在很大差异；生产问题，包括供应质量问题、符合良好生产规范(GMP)的问题，或获得足够数量的候选药物用于临床试验的问题；我们候选药物的临床试验可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，登记人数可能不够或比我们预期的慢，或者患者的退出率可能高于我们的预期；我们的第三方承包商，包括临床研究人员，可能未能及时或根本不遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务；我们可能因各种原因不得不暂停或终止临床试验，包括发现缺乏临床反应或其他意外特征，或发现参与者面临不可接受的健康风险；我们候选药物的临床试验成本可能高于我们的预期；以及我们的药品和候选药物或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分。
如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈轻微阳性，或者如果它们引起安全问题，我们可能会推迟获得对我们的候选药物的监管批准，或者根本没有获得监管批准；获得批准的适应症并不像预期的那样广泛；在获得监管批准后将药物从市场上移除；受额外的上市后测试要求的约束；在如何分发或使用药物方面受到警告标签或限制；或无法获得补偿或在商业上可行的水平上使用药物。
重大的临床试验延迟也可能增加我们的开发成本，并可能缩短我们拥有将候选药物商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场的任何期限。这可能会削弱我们将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。由于各种原因，我们在临床试验中招募患者方面已经并可能继续遇到困难，包括患者群体的大小和性质以及方案中定义的患者资格标准、来自竞争公司的竞争，以及自然灾害或公共卫生危机。
我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选药物处于相同治疗领域的候选药物，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会报名参加由竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在这些地点进行临床试验的患者数量。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会推迟或阻止这些试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。
与监管审批和广泛的政府监管相关的风险
医药产品的研究、开发、制造和商业化的所有实质性方面都受到严格的监管，我们可能在遵守或无法遵守这些规定方面面临困难，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们目前将重点放在美国、中国、欧洲和其他精选国家和地区的主要市场。这些领域都严格监管制药行业，在这样做的过程中，它们采用了大致相同的监管策略，包括对产品开发和批准、制造和营销、销售和分销的监管。然而，监管制度存在差异，造成了更复杂和成本更高的监管合规负担。此外，中国国家医药品监督管理局的药品审批制度改革可能面临实施挑战。这种改革的时机和全面影响是不确定的，可能会阻止我们及时将我们的药品和候选药物商业化。
获得监管批准和遵守法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守要求，可能会使我们受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括监管机构拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销执照、临床搁置、自愿或强制性产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在2020年，国家药品监督管理局暂停进口、销售和使用BMS之前提供给我们的中国中的阿巴沙尼，该药物随后被BMS召回。这一暂停是基于BMS在美国的合同制造工厂的检查结果。无论如何，获得监管部门的批准并不能保证我们的药品商业化努力取得成功。
我们可能受到反回扣法、虚假申报法、医生支付透明度法、欺诈和滥用法或类似的医疗保健和安全法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害和销售额下降。
医疗保健提供者、医生和其他人在我们批准的产品的推荐和处方中发挥着主要作用。我们的业务受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案(“FCA”)和医生支付阳光法律法规。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们还受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私监管。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中标题为“第I部分-项目1-企业-政府监管-其他美国医疗法律和合规要求”的章节。
此外，我们的药品和候选药物在美国境外的批准和商业化使我们受到上述医疗保健法和其他非美国法律的非美国等价物的约束。其中一些非美国法律的范围可能更广，并取决于非美国执法机构的自由裁量权，其中包括中国当局，他们最近加大了反贿赂力度，以减少医生、员工和医院管理人员在药品销售、营销和采购方面获得的不正当付款和其他福利。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。
过去，我们曾向独立的慈善基金会提供赠款，帮助经济上有困难的患者履行保费、共同支付和共同保险的义务，我们预计未来也会提供此类赠款。如果我们选择这样做，如果我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为在这些项目的运营中未能遵守相关法律或法规，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政处罚或执法行动。我们不能确保我们的合规控制和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商的行为违反我们所在司法管辖区的法律或法规。此外，对公司赞助的患者援助计划，包括共同支付援助计划，以及向提供此类援助的第三方慈善机构的捐款，进行了更严格的审查。政府还加强了对报销支持服务、临床教育计划和宣传演讲者计划的审查。无论我们是否遵守了法律，政府的调查都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并减少为需要帮助的患者提供基础支持的可能性。
违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括惩罚、罚款和/或排除或暂停联邦和州医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，以及禁止与美国政府签订合同。此外，私人有能力代表美国政府根据联邦FCA以及几个州的虚假索赔法律提起诉讼。美国政府和美国法院都没有就欺诈和滥用法律适用于我们的业务提供明确的指导。执法部门越来越注重执行这些法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、个人监禁、名誉损害、利润和未来收益减少、业务削减或重组，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。此外，如果与我们有业务往来的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们参加了医疗补助药品回扣计划、340B计划、美国退伍军人事务部、联邦供应时间表(“FSS”)定价计划和Tricare零售药房计划，这些计划要求我们披露制造商的平均定价，并在未来可能要求我们向Medicare计划报告某些药物的平均销售价格。定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，通常会受到我们、政府或监管机构和法院的解释。此外，与这些计划和政策(包括覆盖范围扩大)相关的监管和立法变化以及司法裁决已经增加，并将继续增加我们的成本和合规复杂性，一直并将继续耗时实施，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果CMS或其他机构对我们在实施中采取的方法提出质疑。例如，在我们的Medicaid定价数据的情况下，如果我们意识到我们上一季度的报告不正确或由于重新计算定价数据而发生了变化，我们通常有义务在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。这种重述增加了我们的成本，并可能导致我们在过去几个季度的返点责任超额或未成年。价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格，并导致有义务退还参与340B计划的实体在过去几个季度因价格重新计算而收取的过高费用。
如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做出了虚假陈述，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格，可以适用民事罚款。此外，我们参与340B计划的协议或我们的医疗补助药品回扣协议可能会终止，在这种情况下，联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险D部分为我们承保的门诊药物支付款项。此外，如果我们因与FSS或Tricare零售药房的安排而向政府收取过高费用，我们将被要求将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费用可能会导致根据FCA和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的回应，将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
此外，可能会出台立法，如果获得通过，除其他事项外，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药品提供340B的折扣定价，并且未来对制造商平均价格或医疗补助返点金额的定义的任何额外更改可能会影响我们的340B最高价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，某些制药商还卷入了与340B计划下的合同药房安排有关的持续诉讼。这些司法程序的结果以及对制造商通过合同药房向涵盖实体提供折扣的方式的潜在影响仍不确定。
美国、中国、欧洲和其他可比监管机构的审批流程冗长、耗时、成本高，而且本质上是不可预测的。如果我们遇到延误或最终无法获得监管部门对我们候选药物的批准，我们的业务将受到实质性损害。
在获得用于目标适应症的任何候选药物的商业销售的监管批准之前，我们必须在临床前研究和良好控制的临床试验中证明，并就美国的批准而言，使FDA满意地证明，用于该目标适应症的候选药物是安全有效的，或者候选生物药物是安全、纯净和有效的，并且制造设施、工艺和控制是足够的。除了临床前和临床数据外，新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)必须包括有关候选药物的化学、制造和控制(“CMC”)的全面信息。如果我们向FDA提交NDA或BLA，我们不能确定FDA是否会接受提交的文件并进行审查。
美国以外的监管机构，如美国国家药品监督管理局和欧洲药品管理局(“EMA”)，也有批准用于商业销售的药品的要求，我们在这些地区上市之前必须遵守这些要求。监管要求、审批流程和审查期可能因国家而异，可能会推迟或阻止我们的候选药物的推出。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，在一个国家获得监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。在美国以外寻求监管批准可能需要更多的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。由于所有这些原因，我们可能不会及时获得监管部门的批准，如果有的话。
获得FDA、NMPA、EMA和其他类似监管机构的批准所需的过程复杂、昂贵、不可预测，通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。监管部门的批准从未得到保证。此外，我们在为我们的候选药物获得监管批准方面的经验有限，包括准备监管提交所需的材料和导航监管审批流程。因此，与我们是一家在获得监管批准方面拥有丰富经验的公司相比，我们成功获得候选药物获得监管批准的能力可能包含更多固有风险、花费更长的时间和更高的成本。
我们的候选药物可能会因为多种原因而被推迟或无法获得监管部门的批准，包括：
•因与监管部门意见不合而未能开始或完成临床试验的；
•未能证明候选药物是安全有效的，或者生物候选药物对于其建议的适应症是安全、纯净和有效的；
•临床试验结果未达到批准所需的统计意义水平；
•与我们的临床试验相关的报告或数据完整性问题；
•不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•审批政策或法规的变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准，或要求我们修改我们的临床试验方案；
•监管机构对额外分析、报告、数据、非临床研究和临床试验的要求，或关于数据和结果的解释以及有关我们的候选药物或其他产品的新信息出现的问题；
•未能满足有关终点、患者群体、可用疗法和我们临床试验的其他要求的监管条件，以支持加速或根本不支持上市批准；
•由于全球大流行或其他原因，卫生当局延迟或无法完成对我们的开发活动、监管备案或制造业务的监管检查，或我们未能令人满意地完成此类检查；
•未能按照法规要求或我们的临床试验方案进行临床试验；以及
•临床站点、研究人员或我们临床试验的其他参与者偏离试验方案、未能按照法规要求进行试验或退出试验。
例如，2022年，FDA将BRUKINSA用于治疗成人慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞性淋巴瘤的新药补充申请(“sNDA”)的处方药使用费法案目标日期延长了三个月，以便有时间审查我们提交的额外临床数据，这被认为是对sNDA的重大修订。此外，在2022年，FDA推迟了对Tislelizumab作为无法切除或转移性ESCC患者的二线治疗的BLA的行动，理由只是由于新冠肺炎相关的旅行限制而无法完成检查。
我们的开发活动、监管申报和制造业务也可能因美国政府(包括FDA)或其他司法管辖区的政府和监管机构关闭而受到损害或延迟。如果FDA或其他卫生当局因政府关门、公共卫生危机或其他原因而延误或无法完成对我们的开发活动、监管文件或制造操作的必要监管检查，或者我们没有令人满意地完成此类检查，我们的业务可能会受到实质性损害。
延迟完成我们的任何候选药物的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的药物开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和为该候选药物创造收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。
我们目前正在进行，未来可能会在美国以外对我们的候选药物进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们目前正在进行，并可能在未来对我们在美国以外的候选药物进行临床试验，包括在中国。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。FDA一般不会考虑非IND下进行的外国临床试验的数据，除非(I)该试验是按照良好临床实践(GCP)要求进行的，包括对临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的要求，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，以及试验受试者的权利、安全和福祉受到保护，并且(Ii)FDA能够在必要时通过现场检查来验证试验数据。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)该试验由具有公认能力的临床研究人员进行；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的候选药物在适用的司法管辖区得不到商业化批准。
我们的药品和任何未来批准的候选药物将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的药品和候选药物遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们的药品和任何获得批准的其他候选药物将遵守持续的法规要求，包括生产、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求，以及中国、欧洲和其他地区类似监管机构的要求。因此，我们和我们的合作者将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合适用的审批后法规。此外，如果我们想要对批准的药品、产品标签或生产工艺进行某些更改，我们将需要向监管部门提交新的申请或补充剂以供批准。
制造商和制造商的工厂必须符合FDA、NMPA、EMA和类似的监管机构的广泛要求，包括在美国，确保质量控制和制造程序符合GMP规定。因此，我们和我们的合同制造商正在并将接受持续的审查和检查，以评估对GMP的遵守情况、对任何NDA、BLA或其他营销申请中做出的承诺的遵守情况，以及之前对任何检查意见的回应。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。不遵守这些要求可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在2020年，国家药品监督管理局暂停进口、销售和使用BMS之前提供给我们的中国中的阿巴沙尼，该药物随后被BMS召回。这一暂停是基于对BMS在美国的合同制造工厂的检查结果。
对我们药品的监管批准以及我们为我们的候选药物获得的任何批准，都受到或可能受到对该药物可能上市的已批准指示用途的限制，或受批准条件的限制，这可能对该药物的商业潜力产生不利影响，或包含对可能代价高昂的上市后测试和监督的要求，以监控该药物或候选药物的安全性和有效性。在进行上市后要求时，如果不进行尽职调查，可能会导致撤销对产品的批准。FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构也可能要求风险评估缓解策略(“REMS”)计划或类似计划作为我们候选药物批准或批准后的条件。此外，如果FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构批准了我们的候选药物，我们将必须遵守一些要求，例如，提交安全性和其他上市后信息和报告、机构注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守GMP和GCP。
如果没有遵守监管要求，或者药物上市后出现问题，FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构可能会寻求强制实施同意法令或撤回上市批准。后来发现我们的药物或候选药物或我们的药物的制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制销售或制造我们的药品，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
•罚款，无标题或警告信，或暂停临床试验；
•FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或吊销许可证批准或撤回批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的药品和候选药物；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA、NMPA、EMA和其他监管机构严格监管投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。只能根据批准的适应症和按照批准的标签的规定推广药物。FDA、NMPA、EMA等监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。FDA、NMPA、EMA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外，特别是在监管环境不断演变的中国。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
此外，如果我们的任何候选药物获得加速批准或有条件批准，就像我们已经在美国加速批准BRUKINSA和中国，以及Tislelizumab、PARTRUVIX、XGEVA、BLINCETO、Kyprolis和QARZIBA在中国获得某些批准一样，我们将被要求进行验证性研究以验证预测的临床疗效，并可能被要求进行上市后安全性研究。《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)授权FDA酌情要求在批准加速批准之前或在批准加速批准之日后的特定时间段内进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还赋予FDA更大的权力，在赞助商未能及时进行此类研究或此类研究未能证实临床益处的情况下，撤回对获得加速批准的药物的批准。在加速审批下运营时，我们将受到某些限制，而这些限制在获得定期批准时不会受到限制。例如，FDA通常要求所有广告和促销材料在获得加速批准的产品传播或发布之前提交FDA审查，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。然而，专利期限延长的规定不明确和/或仍有待实施条例的批准，这些条例仍处于草案形式或尚未提出，导致其范围和实施情况不确定。在修订后的《中华人民共和国专利法》中关于延长专利期的相关实施规定实施之前，在数据排他性被采纳和实施之前，我们在中国可能会比美国和其他监管数据保护更严格的司法管辖区更早受到仿制药或生物相似的竞争。
我们的药物和候选药物引起的不良事件可能会中断、推迟或停止临床试验，推迟或阻止监管批准，限制经批准的标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。
由我们的药物和候选药物引起的不良不良事件(“不良反应”)可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝监管批准，或者可能导致限制或在批准后撤回。如果我们试验的进行或结果或患者在批准后的经验显示AEs的严重程度或流行程度高且不可接受，我们的试验可能会暂停或终止，监管机构可能会命令我们停止进一步开发我们的候选药物，或拒绝批准，或要求我们在批准后停止商业化。
我们的临床试验报告了药物相关性不良反应和严重不良反应(“SAE”)，这在医药产品的开发中很常见。其中一些事件已经导致病人死亡。与药物相关的不良反应或不良反应可能会影响患者的招募或受试者完成试验的能力，并可能导致产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和前景。在我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告以及我们不时发布的新闻稿和科学和医学演示文稿中，我们披露了我们候选药物的临床结果，包括不良反应和不良反应的发生。每项此类披露仅说明报告中使用的数据截止日期，除非适用法律要求，否则我们不承担更新此类信息的责任。此外，一些与免疫相关的不良事件(“IRAE”)与使用检查点抑制剂如替斯利珠单抗治疗有关，包括免疫介导性肺炎、结肠炎、肝炎、内分泌疾病、肾炎和肾功能障碍、皮肤不良反应和脑炎。这些IRAE可能在某些患者群体中更常见(可能包括老年患者)，当检查点抑制剂与其他疗法联合使用时，可能会加剧。
此外，由我们的药物和候选药物引起的不良副作用，或由我们的药物和候选药物与其他药物联合使用时引起的不良副作用，可能会导致严重的负面后果，包括：
•监管当局可能会推迟或暂停尚未完成的临床试验；
•我们可以暂停、推迟或变更候选药物的开发或药物的营销；
•监管部门可以撤销对药品的批准或吊销许可证，或者我们可以决定这样做，即使不是必需的；
•监管部门可能要求在标签上附加警告；
•我们可能被要求对药物实施REMS，就像Revlimid的情况一样，或者，如果REMS已经到位，则纳入REMS下的额外要求，或者根据监管机构的要求制定类似的战略；
•我们可能被要求进行上市后研究；以及
•我们可能会被起诉，并对对受试者或患者造成的伤害承担责任。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定药物或候选药物的接受，并可能严重损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果与我们的药物联合使用的任何医疗产品出现安全性、有效性或其他问题，我们可能无法销售此类药物，或者可能遇到严重的监管延迟或供应短缺，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们计划开发我们的某些药物和候选药物作为联合疗法。如果监管机构撤销对我们与我们的药物或候选药物联合使用的其他治疗药物的批准，我们将无法将我们的药物或候选药物与该被撤销的治疗药物联合销售。如果将来我们试图与我们的药物和候选药物结合使用的这些或其他疗法出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，我们可能会被要求重新设计或终止适用的临床试验。此外，如果制造或其他问题导致我们的联合药物或候选药物的任何成分出现供应短缺，我们可能无法在当前的时间表上或根本无法完成我们候选药物的临床开发，或者我们可能会在批准的药物的商业化过程中遇到中断。例如，我们有来自第三方的许可内候选药物，可以与我们的候选药物组合进行临床试验。我们可能依赖这些第三方来制造许可内的候选药物，并且可能无法控制它们的制造过程。如果这些第三方遇到任何制造困难、中断或延误，并且无法供应足够数量的候选药物，我们的药物组合研究计划可能会被推迟。欲了解更多信息，请参阅本年度报告标题为与我们对第三方的依赖有关的风险--我们依赖第三方生产我们的一些商业和临床药物供应。如果这些第三方不能向我们提供足够数量的产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
最近颁布的和未来的法律和法规可能会增加我们获得监管部门批准并将我们的药品和候选药物商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国、中国、欧洲和其他一些司法管辖区，医疗保健方面发生了许多立法和监管方面的变化，以及拟议中的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选药物的监管批准，限制或规范审批后的活动，并影响我们有利可图地销售我们的药品和我们获得监管批准的任何候选药物的能力。我们预计，医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外的下行压力。欲了解更多信息，请参阅本年度报告标题为“第I部分-项目1-企业-政府监管-医疗改革”的章节。
我们无法预测未来可能采取的举措。如果我们获得监管部门的批准，政府、保险公司、管理型医疗机构和其他医疗服务支付者控制或降低医疗成本和/或实施价格控制的持续努力，可能会对我们的候选产品的需求产生不利影响；我们为获得批准的产品设定我们认为公平的价格的能力；我们创造收入和实现或维持盈利的能力；我们被要求支付的税收水平；以及资本的可用性。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，预计未来将出现净亏损，可能无法盈利。
对药品开发的投资是高度资本密集型和投机性的。它需要大量的前期资本支出和巨大的风险，即候选药物无法获得监管部门的批准或在商业上可行。我们继续产生与我们正在进行的业务相关的巨额费用。因此，自我们成立以来，我们在大多数时期都出现了亏损，但由于协作协议的预付许可费或法律诉讼的和解而确认的收入导致我们盈利的时期除外。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为80亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理费用造成的。
我们预计未来将继续亏损，尽管我们预计这些亏损将在短期内减少，因为产品销售增长超过了费用增长。我们预计，随着我们继续扩大我们的候选药物和我们的制造设施的开发并寻求监管部门的批准，我们的药物商业化和推出新药(如果获得批准)，维持和扩大监管部门的批准，根据我们的合作协议为安进管道资产组合的全球开发贡献高达12.5亿美元，以及将我们获得许可的药物商业化，费用将继续增加。此外，我们将继续产生与上市公司运营相关的成本。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们药物开发计划的数量和范围以及这些计划的相关成本、我们制造活动的成本、我们批准的产品的商业化成本、我们产生收入的能力以及我们与第三方达成的里程碑和其他付款的时间和金额。如果我们的药物未能获得市场接受，或者如果有希望的候选药物在临床试验中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者即使获得批准，也无法获得市场接受，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持我们的研发、制造和商业化努力、扩大我们的业务或继续运营的能力。
我们可能需要获得额外的资金来资助我们的运营，如果我们无法获得这种融资，我们可能无法完成我们候选药物的开发或实现盈利。
我们的候选药物组合将需要完成临床开发、监管审查、扩大规模和制造资源的可用性、重大营销努力和大量投资，然后才能为我们提供产品销售收入。此外，我们正在投资于我们批准的药物的制造和商业化。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的经营活动分别使用了12亿美元、15亿美元和13亿美元的现金净额。我们在2023年、2022年和2021年的经营活动净现金流为负，主要原因是我们的净亏损分别为9亿美元、20亿美元和15亿美元。虽然我们在2017年录得经营活动的正现金流净额，主要是由于从BMS协作收到的预付费用，但我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生正现金流。
我们的流动资金和财务状况可能会受到负净现金流的重大不利影响，我们不能向您保证我们将从其他来源获得足够的现金来为我们的运营提供资金。如果我们通过其他融资活动来产生额外的现金，我们将产生融资成本，我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得融资，或者根本不能保证，如果我们通过发行更多的股权证券来筹集资金，您在我们公司的权益可能会被稀释。如果我们未来的运营现金流为负，我们的流动性和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
自2017年9月以来，我们在中国销售BMS授权的药品产生了收入，从2019年第四季度开始，我们产生了自主研发的药品收入。这些收入不足以支持我们的运营。虽然很难预测我们的流动性需求，但根据我们目前的运营计划，我们相信我们有足够的现金、现金等价物和短期投资来满足至少未来12个月的预期运营需求。然而，我们现有的现金、现金等价物和短期投资可能不足以使我们完成所有的全球开发，或针对当前预期的适应症推出我们所有的现有药物和候选药物，并投资于其他计划。因此，我们可能需要通过公开或非公开发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。
在资本市场不明朗的情况下，我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，甚至根本没有。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或商业化努力。我们无法在需要的时候获得额外的资金，这可能会严重损害我们的业务。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。
我们可能会通过股票发行、债务融资、合作和许可安排的组合来寻求额外的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们股票持有人的权利产生不利影响。产生额外的债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，也可能导致某些额外的限制性契约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制，我们获得或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，发行额外的股权证券，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。如果我们为了筹集资金而达成合作或许可安排，我们可能被要求接受不利的条款，包括以不利的条款将我们对技术或候选药物的权利放弃或许可给第三方，否则我们将寻求开发或商业化自己，或可能为未来的潜在安排预留，当我们可能能够获得更有利的条款时。
汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。
我们的部分支出和收入是以美元或港元以外的货币计算的，特别是人民币、欧元和澳元。因此，由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响，我们面临外币兑换风险。除其他外，货币波动可能受到政治和经济条件变化以及某些政府提议或采取的外汇政策的影响。我们不会定期进行对冲交易，以防范特定外币与美元之间未来汇率的不确定性。美元对我们所在国家货币价值的波动可能会对我们的业务结果产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们几乎所有的收入都以美元和人民币计价，我们的成本以美元、澳元和人民币计价，我们很大一部分金融资产和很大一部分债务以美元和人民币计价。就我们业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付股息或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。
此外，我们可以用来以合理成本降低外汇风险敞口的工具有限。此外，我们目前还被要求在将大量外币兑换成人民币之前，获得有关政府部门或指定银行的批准或登记。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能减少我们股票的价值和任何以外币计算的股息。
我们的业务、盈利能力和流动性可能会受到分销商和客户的信用质量恶化或违约，或涉及包括美国政府在内的金融机构的流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧的不利影响，而我们短期投资的账面价值减值可能会对我们的综合运营结果产生负面影响。
我们面临的风险是，我们的分销商和客户可能会因为破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。随着我们继续扩大业务，我们的信贷敞口的金额和持续时间预计将增加，我们对其拥有信贷敞口的实体的广度也将增加。尽管我们定期审查我们对我们认为可能引起信用问题的特定分销商和客户的信用风险，但违约风险可能来自难以检测或预见的事件或情况。
此外，涉及流动性减少、违约、业绩不佳或影响金融机构的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，加利福尼亚州拉霍亚的Silvergate Bank宣布决定自愿清算其资产并结束业务，加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，纽约州金融服务部关闭纽约Signature Bank，在每个案例中，联邦存款保险公司(FDIC)被任命为接管人。自那以后，更多的金融机构也经历了类似的破产，并被置于破产管理程序。这些事件导致银行股市场的波动和下跌，以及对存款机构信心的质疑。不能保证联邦政府会在未来银行关闭的情况下为储户提供担保。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不接受的条件获得融资。任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们支付运营费用的能力造成不利影响，或导致我们违反财务或合同义务，从而可能对我们的流动资金以及我们预计的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于政治、信贷及金融市场状况不明朗，包括美国政府可能因联邦债务上限限制或其他未解决的政治问题而在一段时间内拖欠支付其责任，投资于美国政府发行或担保的金融工具会构成信贷违约及流动性风险。美国政府拖欠或延迟付款，或围绕美国债务上限的持续不确定性，可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，对美国债务上限及预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级被下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。截至2023年12月31日，我们约有11亿美元投资于政府货币市场基金，260万美元直接投资于美国国债，4290万美元投资于定期存款。美国信贷评级下调可能影响美国政府发行或担保的证券的稳定性，以及我们该等投资证券组合的估值或流动性。
现金及现金等价物、受限制现金及短期投资的账面值指因信贷风险而产生的最高亏损金额。截至2023年12月31日，我们拥有32亿美元的现金和现金等价物，1420万美元的限制性现金和260万美元的短期投资，其中大部分存放在中国境外的金融机构。根据中国证券法的规定，我们在上海证券交易所科创板发行（“科创板发行”）的所得款项净额必须严格按照科创板发行的中国招股说明书所披露的计划用途以及董事会批准的科创板发行的所得款项管理政策使用。尽管我们在中国的现金及现金等价物存放于各大知名金融机构，但存放于该等金融机构的存款并不受法定或商业保险保障。如果其中一家金融机构破产，我们可能不太可能全额收回我们的存款。
截至2023年12月31日，我们的短期投资包括美国国债。尽管我们相信美国国债具有高信用质量，并持续监控这些机构的信用可靠性，但对美国市场上一家机构的担忧或违约可能导致其他机构出现重大流动性问题、损失或违约，进而可能对我们产生不利影响。
未能达到环境、社会及管治的期望或标准或达致我们的环境、社会及管治目标可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价造成不利影响。
监管机构及持份者越来越关注环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）事宜，包括温室气体排放及气候相关风险;人力资本管理;多元化、公平及包容;负责任采购及供应链;人权及社会责任;以及企业管治及监督。鉴于我们对环境、社会及管治的承诺是我们长期策略的一部分，我们积极管理这些问题，并已制定及公开宣布若干目标，我们可能会在未来完善这些目标。这些目标反映了我们目前的计划和愿望，并不能保证我们能够实现这些目标。不断变化的利益相关者期望以及我们管理这些问题和实现目标的努力和能力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能超出我们的控制范围，或可能对我们的业务产生重大不利影响，包括对我们的股价。此外，与新兴环境、社会及管治法律及报告规定相关的会计准则及气候相关披露以及遵守新兴法规的相关成本存在不确定性。我们未能或被认为未能实现我们的环境、社会及管治目标或遵守环境、社会及管治法规，可能会使我们受到投资界及执法机构更严格的审查。我们的声誉也可能因持份者对我们在ESG相关问题上的作为或不作为的看法而受到损害。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法通过知识产权获得和维持对我们的药品和候选药物的专利保护，或者如果这种知识产权的范围不够广泛，第三方可能会与我们竞争。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过获得、维护和执行我们的知识产权（包括专利权）来保护我们的宝贵创新，包括药物、候选药物和专有技术。我们通过在美国提交专利申请来保护我们认为具有商业重要性的创新，中国、欧洲和其他地区，或依赖商业秘密或监管排他性。
然而，在世界所有国家提交、起诉和维护我们的药物或候选药物的专利/专利申请可能成本高得令人望而却步。各国的可专利性要求各不相同，不同国家的法律对药品发明的专利保护程度也不尽相同。因此，我们的专利申请可能不会在所有国家都被授予，所颁发的专利可以在世界各地具有不同的范围和实力。此外，不同的国家可能对药品提供不同的监管排他性，一些国家不提供监管排他性。因此，我们可能不能对我们的药品或世界上所有国家的候选药物拥有同样的保护或排他性。此外，考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能不会为我们的药品或候选药物提供足够长的排他性。我们的药物和候选药物的已颁发专利和未决专利申请，如果已颁发，预计将在本年度报告第I部分-项目1-商业-知识产权中描述的不同日期到期。在我们已颁发的专利或从我们未决的专利申请中可能颁发的专利到期后，我们可能不再拥有相应药品或候选药物的排他性。
此外，已颁发的专利可能因多种原因而无效，包括已知或未知的先前技术、专利申请中的缺陷或基础发明或技术缺乏新颖性或发明步骤。
上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。如果在法庭或政府专利当局面前受到挑战，我们与我们的药品和候选药物相关的专利权可能会被发现无效或无法执行。
第三方可能侵犯我们的专利权或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权或保护我们的商业秘密。这可能既昂贵又耗时。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔也可能引发这些各方对我们专利的有效性或可执行性提出质疑。
例如，当一家仿制药公司向FDA提交了一份简短的新药申请(“ANDA”)，寻求批准在涵盖此类产品的橙书上市专利(“OB专利”)到期之前销售我们任何产品的仿制药版本，这很可能会引发ANDA诉讼。ANDA诉讼的成功取决于OB专利的实力和我们证明侵权的能力。ANDA诉讼的结果本质上是不确定的，可能会导致我们产品失去市场独家经营权，这可能会对产品收入产生重大的财务影响。
具体地说，在专利诉讼中，被告经常对所主张的专利的有效性和/或可执行性提出质疑，有许多潜在的理由可以认定专利无效和/或不可执行。专利的有效性也可以在美国或国外的行政机构面前提出质疑，甚至在诉讼范围外也是如此。这种机制包括单方面复审、当事各方之间的审查、授予后的审查、派生和在非美国司法管辖区的同等程序，如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖和保护我们的药品或候选药物。这类诉讼的结果本质上是不确定的，可能会导致我们的药品或候选药物失去专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的药物或候选药物的开发或商业化。
我们尊重第三方的有效知识产权，并努力管理与我们的药品和候选药物相关的任何操作风险的自由。然而，我们承担着有时可能被第三方以专利侵权为由起诉的风险。我们知道，在我们的药品和候选药物领域，存在着许多属于第三方的已颁发专利和未决专利申请。也可能有我们目前不知道的第三方专利或专利申请，考虑到我们经营的动态领域，很可能会颁发与我们业务方面相关的更多专利。在生物技术和制药业中，一般都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他索赔和程序。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的药品和候选药物可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他专有权。例如，2023年6月13日，Pharmacclics LLC(“Pharmacclics”)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我们和我们的一家子公司侵犯了2023年6月13日发布的Pharmacclics专利。有关这起诉讼的更多信息，请参阅本年度报告中题为“法律诉讼”的部分。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并转移我们的技术人员、管理人员或两者的正常责任。即使在没有诉讼的情况下，我们也可能寻求从第三方获得许可以避免诉讼风险，如果有许可，可能会向我们征收昂贵的特许权使用费和其他费用和开支。
如果第三方成功起诉我们侵犯他们的知识产权，我们可能会受到禁令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们开发和商业化我们的一种或多种药物和候选药物。如果对我们的侵权或挪用索赔获得成功，或者我们就任何此类索赔达成和解，我们可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权情况下的三倍损害赔偿和律师费，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权药品和候选药物，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和成本。如果在任何此类诉讼中出现不利结果，甚至在没有诉讼的情况下，我们可能需要从第三方获得许可证以推进我们的研究或允许我们的药物或候选药物商业化，这可能导致大量预付和/或使用费支付。
专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的药物或候选药物的能力。
管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。美国或外国司法管辖区的法律可能会发生变化，可能会影响我们专利权或其他知识产权的价值。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。我们还可能受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了他们的前雇主或合作伙伴的所谓商业机密。
除了我们已发布的专利和未决的专利申请外，我们还依赖商业秘密，包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位，并保护我们的药品和候选药物。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。
此外，我们的许多员工，包括我们的高级管理人员，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工，包括我们的高级管理层成员，在他们以前的工作中执行了专有权、保密和在某些情况下的竞业禁止协议。我们的员工还可以访问我们的协作合作伙伴的商业机密。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方生产我们的一些商业和临床药物供应。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
虽然我们在中国的制造工厂生产商业供应的替斯利珠单抗、扎努布鲁替尼和帕米帕利，并正在接近完成我们在新泽西州的商业期生物制剂制造和临床研发中心以及在苏州的新的小分子制造基地中国，但我们仍然依赖外部供应商来生产和加工我们的一些药品和候选药物。例如，我们已与勃林格-英格尔海姆生物制药(中国)有限公司(“勃林格-英格尔海姆”)签订了替斯利珠单抗的商业供应协议，并与Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)签订了BRUKINSA的商业供应协议。此外，在中国，我们通常依赖我们的合作伙伴及其第三方制造商来供应授权内药品。我们在商业规模制造或加工我们的药品和候选药物方面的经验有限。此外，我们在管理制造过程方面的经验有限，我们的过程可能比目前使用的方法更困难或更昂贵。
虽然我们打算使用我们自己的制造设施，但我们也打算使用第三方作为我们制造过程的一部分，并用于我们的药品和候选药物的临床和商业供应。我们对有限数量的第三方制造商的预期依赖使我们面临以下风险：
•我们可能无法以可接受的条件确定制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，监管机构必须评估和/或批准任何制造商，作为其对我们的药品和候选药物监管的一部分。这项评估将需要监管机构进行新的测试和GMP遵从性检查；
•我们的制造商在制造我们的药品和候选药物方面可能几乎没有经验，因此可能需要我们的大量支持，以实施和维护生产我们的药品和候选药物所需的基础设施和流程；
•我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的药品和候选药物，或生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)。未来，这可能需要我们将制造技术转让给不同的制造商或使用不同的工艺，每一种都既耗时又昂贵，并可能要求我们进行比较研究，以确定新的和以前的制造商的产品或新的和旧的工艺的生物等效性；
•制造商持续接受FDA和美国相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守GMP要求和其他政府法规，并由其他类似的监管机构对相应的非美国要求进行检查。制造商可能无法遵守这些GMP，从而可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停、延误或撤回产品批准，或产品扣押或召回。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和要求；
•我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们的药品和候选药物的制造过程中使用的一些技术和改进的知识产权；
•制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不适合使用；
•我们的合约制造商和药物组件供应商可能会受到业务中断的影响，包括对原材料或组件的意外需求或短缺、供应商系统受到网络攻击、劳资纠纷或短缺和恶劣天气，以及自然灾害或人为灾难或流行病；以及
•制造合作伙伴可能需要我们为资本改善提供资金，以支持扩大制造和相关活动，前提是我们的候选药物或药物获得批准用于商业销售。
例如，国家药品监督管理局于2020年3月暂停进口、销售和使用BMS之前提供给我们的中国中的阿昔洛韦，该药物随后被BMS召回。这一暂停是基于对BMS在美国的合同制造工厂的检查结果。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止完成我们的临床试验或批准我们的任何候选药物，导致更高的成本，或对我们候选药物的开发或我们药物的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的药物和候选药物进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。
目前，我们制造活动的原材料是由多个来源的供应商供应的，尽管我们的供应链的一部分可能依赖于唯一的来源供应商。我们与制造商或供应商签订了供应药品材料的协议，我们认为这些制造商或供应商有足够的能力满足我们的需求。此外，我们认为，有足够的替代来源来提供这种供应。然而，如果供应中断，有可能对我们的业务造成实质性损害。
药品和生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面。这些问题包括物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性)、产品测试、操作员错误、合格人员的可用性以及遵守严格执行的联邦、州和非美国法规。此外，如果在我们的药品和候选药物的供应中或在生产设施中发现污染物，这些生产设施可能需要关闭很长一段时间，以调查和补救污染。我们不能向您保证，未来不会发生与我们的药品和候选药物的生产有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的制造商可能会遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或以其他方式未能履行他们的合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的药品用于商业销售和我们的候选药物的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
我们已经达成了许可和协作安排，并可能在未来加入额外的合作、许可安排或战略联盟，而我们可能没有意识到这些安排的好处。
我们已经签订了许可和合作协议，并可能与第三方达成额外的合作、许可安排或战略联盟，我们相信这将补充或加强我们的研究、开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。
2017年，我们收购了Celgene在中国的商业业务，并获得了Celgene(现为BMS)在中国、Revlimid、VIDAZA和ABRAXANE的商业癌症投资组合的独家许可。2020年，国家药品监督管理局暂停进口、销售和使用BMS先前供应的中国中的阿巴沙尼，该药物随后被BMS召回。这一暂停是基于对BMS在美国的合同制造工厂的检查结果。
2019年，我们与安进就其商业阶段的肿瘤学产品XGEVA、BLINCYTO和Kyprolis以及临床和晚期临床前肿瘤学流水线产品组合达成战略合作。2021年，我们与诺华制药公司签订了一项合作和许可协议，授予诺华公司在北美、日本、欧盟和其他六个欧洲国家开发、制造和商业化我们的抗PD-1抗体替斯利珠单抗的权利，但根据相互终止和释放协议，该协议于2023年9月终止，根据该协议，我们重新获得了开发、制造和商业化替斯利珠单抗的全部全球权利。2021年12月，我们与诺华公司签订了一项选项、合作和许可协议，在北美、欧洲和日本开发、制造和商业化我们的研究用TIGIT抑制剂ociperlimab，但根据双方的终止和释放协议，该协议于2023年7月终止，根据该协议，我们重新获得了开发、制造和商业化ociperlimab的全部全球权利。
我们的战略合作包含许多风险。我们不能确定我们是否会获得导致我们进入合作的财务和其他好处。此外，我们可能无法从我们的合作中实现预期的收入和成本协同效应，我们管理层的注意力可能会从我们的药物发现和开发业务上转移开。这些协同作用本质上是不确定的，并受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多很难预测，也超出了我们的控制。如果我们实现了预期的好处，它们可能不会在预期的时间框架内实现。最后，战略协作可以因各种原因而终止。例如，我们与Celgene就替斯利珠单抗的开发和商业化进行的战略合作，是我们在2017年与许可协议达成的，但在BMS收购Celgene之前于2019年终止。
我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的药品和候选药物建立战略合作的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的药品和候选药物具有展示安全性和有效性或商业可行性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发药物或候选药物并将其商业化，我们可以预期将对该药物或候选药物未来成功的部分或全部控制权让给第三方。对于我们可能寻求从第三方获得许可的任何药物或候选药物，我们可能面临来自拥有比我们更多资源或能力的其他制药或生物技术公司的激烈竞争，并且我们确实达成的任何协议可能不会产生预期的好处。
涉及我们的药物和候选药物的合作面临许多风险，其中可能包括：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选药物和药物进行开发和商业化，也可能会基于临床试验结果、因收购竞争性药物而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并)而选择不继续或更新开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选药物，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选药物的新配方；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的药物或候选药物竞争的药物；
•拥有一种或多种药品的营销权和分销权的合作者可能没有投入足够的资源进行营销和分销，或者可能制定降低药品盈利能力的价格；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们的药品和候选药品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；以及
•合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的药品和候选药物的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。
因此，如果我们不能成功地将这些产品与我们现有的运营和公司文化整合在一起，我们可能无法实现当前或未来的合作、许可安排或战略联盟对我们的药品和候选药物的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否能够及时履行我们的所有合同义务，或实现收入、特定净利润或其他证明此类交易合理的目标。如果我们不能及时以可接受的条款与合适的合作伙伴达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不减少候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。
如果我们不能保持有效的药品分销渠道，我们的业务和销售可能会受到不利影响。
我们依赖第三方分销商来分销我们批准的药品。例如，我们依靠独家第三方分销商在中国分销我们的一些许可内批准的药品，并依靠多个第三方分销商分销我们内部开发的药品。如果获得批准，我们还希望依赖第三方分销商来分销我们其他内部开发和许可内的药物。我们维持和发展业务的能力将取决于我们保持有效分销渠道的能力，以确保我们的药品及时交付。然而，我们对经销商的控制相对有限，他们可能无法以我们设想的方式分销我们的药品。如果价格管制或其他因素大幅降低了我们的分销商通过将我们的药品转售给医院、医疗机构和分销商而获得的利润率，他们可能会终止与我们的关系。虽然我们相信随时可以找到替代分销商，但如果我们的药品分销中断，我们的销售量和业务前景可能会受到不利影响。
如果第三方制造商未能遵守制造法规，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
在第三方可以开始商业生产我们的药品之前，他们必须接受对其生产设施、工艺和质量系统的监管检查。由于用于生产药品和生物制品的流程复杂，任何潜在的第三方制造商最初可能无法及时或具有成本效益地通过监管检查，以便我们获得监管批准。如果合同制造商没有通过相关监管机构的检查，我们的药品或物质的商业供应将显著延迟，并可能导致显著的额外成本，包括延迟或拒绝我们候选药物的任何营销申请或销售中断。此外，药品和生物制造设施在药品批准之前和之后都要接受监管部门的持续检查，并且必须符合GMP。我们或我们合作者的合同制造商在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，并且可能会遇到合格人员短缺的问题。此外，合同制造商未能根据适用的法规要求达到并保持较高的制造标准，或制造错误的发生，可能会导致患者受伤、产品责任索赔、产品短缺、产品召回或撤回、产品测试或交付中的延误或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。对于某些商业处方药和生物制品，制造商和供应链中的其他方也必须满足分销链的要求，并建立电子、可互操作的系统来跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、挪用、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。如果与我们或我们的合作者签订合同的第三方制造商无法遵守生产法规，我们还可能面临罚款、意外的合规费用、召回或扣押我们的药品、产品责任索赔、全部或部分暂停生产和/或执行行动，包括禁令以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。例如，在2020年，国家药品监督管理局暂停进口、销售和使用BMS之前提供给我们的中国中的阿巴沙尼，该药物随后被BMS召回。这一暂停是基于对BMS在美国的合同制造工厂的检查结果。
如果我们不能成功地开发和/或商业化安进的肿瘤学产品，合作的预期好处就不会实现。
我们与安进签署了一项合作协议，根据协议，我们和安进同意在中国合作将安进的肿瘤学产品XGEVA、BLINCYTO和Kyprolis商业化，并在中国合作在全球开发和商业化安进的临床前和晚期临床前流水线产品组合。由于投资组合的优先顺序，安进已经暂停或停止了一些管道资产的开发，各方预计管道资产的开发计划将随着时间的推移而继续发展。结合我们对合作协议成本分摊贡献的持续评估，我们确定，我们对LUMAKRAS(Sotorasib)(“AMG510”)开发的进一步投资对百济神州来说不再具有商业可行性。因此，于2023年2月，吾等对合作协议作出修订，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期间，停止与安进分担进一步开发AMG 510的成本；及(Ii)真诚合作以编制过渡计划，终止安进合作协议中的AMG 510。此外，于二零二零年至二零二二年期间，安进通知其向中国人类遗传资源管理局(“人类遗传资源管理局”)申请批准在中国进行临床研究的管道资产申请被延迟。在中国开展涉及收集人类遗传物质的临床试验，需要获得国家卫生与公众研究委员会的批准。我们预计之前的HGRAC延迟不会影响我们候选药物在中国进行的临床试验，但属于安进合作的资产除外。与安进的合作涉及许多风险，包括意想不到的成本和我们管理层对其他药物发现和开发业务的注意力转移。不能保证我们能够在中国成功开发安进的肿瘤产品并将其商业化，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
我们可能会依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的药品和候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划在一定程度上继续依赖第三方CRO来监控和管理数据，并为我们正在进行的临床前和临床项目提供其他服务。我们可能依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们、我们临床项目的CRO和我们的临床研究人员必须遵守GCP，这是监管机构对我们临床开发中的所有候选药物执行的法规和指导方针。如果我们或我们的任何CRO或临床研究人员未能遵守适用的GCP和其他法规要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的关键临床试验必须使用根据GMP规定生产的药品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。我们还可能受到政府的调查和执法行动。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换，或者如果他们或我们的临床研究人员获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。
更换或增加额外的CRO涉及额外的成本和延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。我们不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与我们的行业、业务和运营相关的风险
我们已经显著增加了，并预计将继续提高我们的研发、制造和商业能力，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难。
2023年初，我们大约有9000名员工，年底我们有近10500名员工，增长了10%以上。截至本年度报告之日，我们拥有10,600多名员工。随着我们的研究、开发、制造和商业化计划和战略的发展，我们必须在美国、中国、欧洲和其他地区增加大量额外的管理、运营、药物开发、临床、监管事务、制造、销售、营销、财务和其他人员。我们最近的增长和任何预期的未来增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括：确定、招聘、整合、维护和激励更多员工；管理我们研究、临床运营、商业和支持职能的增长；以及改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们的管理层还可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将继续依靠某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。
如果我们不能有效地管理我们的增长，并根据需要通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来进一步扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发、制造和商业化我们的药物和候选药物所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们的联合创始人、科学顾问委员会主席兼董事董事长王晓东博士、我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席约翰·V·奥勒博士、我们的首席运营官兼总经理吴晓斌博士、我们的首席运营官兼总经理总裁博士、我们的首席财务官朱莉娅·王以及我们管理团队和科学团队的其他主要成员在公司的运营和发展中发挥了至关重要的作用。尽管我们与我们的每一位高管都有雇佣协议或聘书，但这些协议并不阻止我们的高管随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权、限制性股票单位和限制性股票授予，这些股票随着时间的推移或基于业绩条件而授予。这些股权赠与对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。
此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定和执行我们的发现、临床开发、制造和商业化战略。失去高管或其他关键员工和顾问的服务可能会阻碍我们实现研发、制造和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。
此外，更换高管、关键员工或顾问可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争是激烈的，考虑到许多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员或顾问。
我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们的业务受有关收集和传输个人数据的复杂和不断变化的行业特定法律和法规的约束。这些法律和法规可能很严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、重大处罚、运营成本增加，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
世界各地的监管机构都实施了影响个人数据收集和转移的特定行业的法律法规。例如，在中国一案中，《人类遗传资源管理条例》(下称《人类遗传资源管理条例》)和《人类遗传资源管理条例》适用于在中国境内涉及采样、生物库、使用人类遗传资源材料和相关数据以及向非中国方提供此类材料的活动。《中国生物库条例》禁止由非中国实体和个人设立或实际控制的在岸或离岸实体对中国境内的中国生物库进行抽样或生物库管理，并要求中方批准对某些生物库进行抽样和对所有生物库进行生物库管理。任何出口或跨境转让高加索材料都需要获得批准，中国缔约方将中国高加索数据转让给非中国缔约方或由其设立或实际控制的实体还要求中方在转让前将数据的副本提交高加索管理局备案。《HGR条例》还要求非中国缔约方确保中国各方充分参与国际合作，所有记录和数据必须与中国各方共享。《HGR条例实施细则》和其他发布的指导意见明确了《HGR条例》的许多领域。有关可能影响安进合作的中国临床研究申请的信息，请参阅标题为如果我们不能成功地开发和/或商业化安进的肿瘤学产品，合作的预期好处就不会实现。“
此外，中国网信办发布了《跨境数据传输安全评估最终办法》，自2022年9月起生效，根据该办法，任何从中国手中转移出某些重要数据的行为都将触发中国政府进行安全评估。在《网络安全法》和《数据安全法》中，重要数据是一个宽泛的定义，中国政府需要进一步澄清。然而，根据最新的重要数据识别规则草案，HGR数据被归类为“重要数据”，如果指导意见原封不动地敲定，可以预见，这一新的跨境数据转移规则可能会给跨国公司在中国涉及人类基因的研发活动带来相当大的额外监管负担。
如果中方未能遵守数据保护法律、法规和实践标准，而我们的研究数据被未经授权的人获取、不当使用或披露或销毁，可能会导致我们的机密信息丢失，并使我们面临诉讼和政府执法行动。这些法律的解释和应用可能与我们或我们的合作者的做法不一致，可能导致暂停相关正在进行的临床试验或启动新的试验，没收HGR样本和相关数据并处以行政罚款，返还违法所得，或者暂时或永久禁止我们或我们的合作者的实体和负责人参与进一步的HGR项目，从而事实上禁止在中国启动新的临床试验。到目前为止，HGR政府已经披露了一些HGR违规案件。
为进一步加强对中国HGR的管理，2021年，中国政府通过了刑法修正案，将非法收集中国HGR，非法将中国HGR资料转移到中国境外，以及未经安全审查评估，将中国HGR数据转移给非中华人民共和国当事人或者其实际控制的单位定为犯罪。同样在2021年，《中华人民共和国生物安全法》生效，赋予了中国的主要监管机构科技部更大的权力和自由裁量权来监管HGR，预计中国HGR的整体监管格局将继续演变，变得更加严格。此外，中国对数据保护法的解释和适用往往是不确定和不断变化的。
我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到重大处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们生产一些药物，如果获得批准，我们打算生产一些候选药物。不遵守监管要求可能会导致对我们实施制裁，延迟完成和接收我们制造设施的监管批准，或者损坏、破坏或中断此类设施的生产，可能会推迟我们的开发计划或商业化努力。
我们目前在北京、广州、苏州、中国都有制造工厂。我们还在美国新泽西州建设一个商业阶段的生物制剂制造和临床研发中心，并在苏州建设一个新的小分子制造园区--中国。由于许多因素，包括监管要求，这些设施可能会遇到意想不到的延误和费用。如果我们设施的建设或扩建、监管评估和/或审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的药物和候选药物，这将限制我们的开发和商业化活动以及我们的增长机会。与建造或维护我们的设施相关的成本超支可能需要我们从其他来源筹集额外资金。例如，我们可能无法及时或经济地完成新泽西州新制造和临床研发中心、苏州新制造园区和广州制造设施扩建的建设和验证并获得监管部门的批准。
除了“与我们对第三方的依赖相关的风险”中描述的类似制造风险外，我们的制造设施还接受与临床开发和新药审批相关的检查，以及FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合GMP和其他监管要求。从历史上看，中国的一些制造厂很难达到美国食品药品监督管理局、美国国家食品药品监督管理局或美国环保局的标准。如果我们不遵守并记录我们对GMP法规或其他法规要求的遵守，可能会导致临床或商业用产品供应的重大延迟，可能会导致临床试验的终止或搁置，或者可能会推迟或阻止我们候选药物的上市申请或我们的药品的商业化。我们还可能遇到问题，无法获得足够的或临床级别的材料，以一致和可接受的生产产量和成本满足FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的标准或规范，以及缺乏合格的人员、原材料或关键承包商。
不遵守适用的法规也可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、供应中断、执照吊销、扣押或召回候选药物或药物、操作限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。
为了为我们的上市产品提供商业数量，按照我们认为满足预期市场需求所需的数量生产我们的药物，并提供临床药物材料以支持我们临床项目的持续增长，我们将需要在最初的生产水平上大幅增加或“扩大”生产过程，这将需要大量额外支出和各种监管批准和许可。如果我们无法做到这一点，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上不可行，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的药品来满足未来的需求。此外，为了充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。
如果我们的制造设施或其中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法迅速或廉价地恢复我们的制造能力，或者根本无法恢复。如果设施或设备暂时或长期丢失，我们可能无法将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是考虑到新工厂将需要遵守必要的监管要求，而且我们在销售在该工厂生产的任何药品之前都需要获得监管机构的批准。我们制造设施的任何制造操作中断都可能导致我们无法满足临床试验或商业化的要求。任何妨碍我们及时生产我们的候选药物或药物的中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
目前，我们为财产、厂房和设备的损坏提供保险，金额为我们认为合理的。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。如果发生灾难性事件或我们的制造设施或工艺中断或故障，我们可能无法满足我们对候选药物和药物的要求。
作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间满足合规要求，包括建立和维护对财务报告的内部控制。如果我们不能遵守这些要求，我们可能会面临潜在的风险。
作为于美国、香港及上海上市的公众公司，吾等须遵守一九三四年证券交易法(经修订)(“证券交易法”)的申报规定，以及纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)、香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)及上海证券交易所明星市场(“上交所”)的上市规则，并为遵守适用的规定而招致重大的法律、会计及其他开支。这些规则对上市公司提出了各种要求，包括要求某些公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些要求上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。
例如，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。这种合规可能要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们的测试可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们发现我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，无法及时补救，如果投资者和其他人对我们的财务报表的可靠性失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、香港交易所、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、上交所或其他适用监管机构的制裁或调查，我们的业务可能会受到损害。
如果我们进行收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何已完成的、正在进行的或潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：
•业务费用和现金需求增加；
•承担额外的债务或或有或有或不可预见的负债；
•发行我们的股权证券；
•吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或候选药物的前景和监管批准，包括我们或我们寻求收购的业务或资产开展业务的相关美国和外国司法管辖区适用的反垄断和贸易监管法律；以及
•我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们进行收购或战略合作，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。例如，在我们与安进的交易中，我们于2020年以美国存托凭证的形式向安进发行了206,635,013股普通股，相当于股票发行生效后本公司当时已发行股本的20.5%，导致安进成为我们的最大股东，我们现有股东的所有权被稀释。
中国有关并购的法规和规则，包括《关于外国投资者并购境内公司的规定》(“并购规则”)，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化，则在发生任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前，必须事先通知中国商务部(“商务部”)。此外，根据中国《反垄断法》和国务院发布的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》，以合并、收购或合同安排的方式进行的交易，如果允许一种市场主体控制另一种市场主体或对另一种市场主体施加决定性影响，则在超过该门槛时，必须事先通知国家市场监管总局(“国家市场监管总局”)，未经事先通知的批准，不得实施。此外，《外商投资安全审查办法》和《关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(以下简称《安全审查规则》)明确，外国投资者实施的涉及国防和安全问题的并购，以及外国投资者可能通过并购取得对境内企业的实际控制权的，应当受到商务部的严格审查，并禁止通过信托、委托或合同控制安排等方式构建交易结构，企图绕过安全审查的活动。此外，根据境外上市试行办法，中国境外上市公司发行境外上市证券收购资产的，须向中国证监会备案。
我们也可能在其他司法管辖区接受类似的审查和法规，例如美国外国投资委员会(CFIUS)和其他机构管辖的关于在美国进行外国投资的法律和法规，包括《外国投资风险审查现代化法案》。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批或备案程序，包括获得CFIUS、国家外汇管理局、商务部、中国证监会或其他机构的批准或备案，可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们未来可能收购的那些互补性业务是否会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。
此外，CFIUS、SAMR、商务部、中国证监会或其他政府机构可能会做出进一步决定，加强对我们未来在美国或中国的收购的审查，或禁止此类收购。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
如果我们不遵守美国《反海外腐败法》或其他反贿赂和反腐败法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到惩罚，并支付巨额费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的约束。《反海外腐败法》一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员支付不正当的款项。我们还受到其他司法管辖区的反贿赂和腐败法律的约束，特别是中国。中国的反贿赂法一般禁止企业及其中间人以获取或保留业务或获取任何其他不正当利益为目的向政府官员行贿。随着我们业务的扩大，《反海外腐败法》和其他反贿赂和腐败法律对我们业务的适用性也增加了。
我们没有完全控制我们的员工、分销商和第三方推广者与医院、医疗机构和医生之间的互动，他们可能试图通过违反美国、中国或其他国家的反腐败和相关法律的手段来增加我们产品的销售量。尽管我们有旨在确保我们、我们的员工和我们的代理遵守反贿赂法律的政策和程序，但不能保证这些政策或程序将阻止我们的代理、员工和中介机构从事贿赂活动。如果我们由于自己或他人的故意或无意行为而未能遵守适用的反贿赂和腐败法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到刑事或民事处罚，包括但不限于监禁、刑事和民事罚款、暂停我们与政府做生意的能力、拒绝对我们的产品进行政府报销和/或被排除在政府医疗保健计划、其他制裁和/或重大费用之外，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的CRO或合同制造组织(“CMO”)未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务产生重大不利影响的费用。
我们和第三方，如我们的CRO或CMO，受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。此外，我们的建设项目必须在与负责环境保护、健康和安全的相关行政部门完成一定的监管程序后才能投入运营。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且这种责任可能超出我们的保险范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人赔偿保险，以支付因使用或接触危险材料而导致员工受伤的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存、使用或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，我们可能会被要求支付巨额费用，以遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发、制造或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的信息技术系统，或我们的承包商或合作者使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发和商业化努力受到实质性破坏。
尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们的承包商和合作者的信息技术系统仍容易受到内部或外部事件的破坏，例如计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障，这可能会危及系统的机密性、完整性和可用性。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的研究、开发、制造、监管和商业化努力以及我们的业务运营发生重大中断。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，其中包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、供应商的银行信息、知识产权和专有业务信息。我们利用现场系统和外包供应商来管理和维护我们的应用程序和数据。由于信息系统、网络和其他技术对我们的许多运营活动至关重要，我们公司或向我们提供信息系统、网络或其他服务的供应商的关闭或服务中断带来了越来越大的风险。此类中断可能是由计算机黑客、网络钓鱼攻击、勒索软件、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件的传播、拒绝服务攻击和其他恶意活动以及停电、自然灾害(包括极端天气)、恐怖袭击或其他类似事件造成的。此类事件可能导致数据丢失、系统和数据损坏，并使我们无法使用关键业务系统或访问运营业务所需的重要数据。我们的承包商和协作者已经并在未来可能面临类似的风险，其系统的服务中断或安全漏洞可能会对我们的安全造成不利影响，使我们无法访问重要的系统、产品、原材料、组件、服务或信息，或暴露我们的机密数据。此外，系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复规划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能导致我们的运营中断、声誉受损或收入损失。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿与此类事件相关的任何损失。
我们可能面临被盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息(包括员工和患者的个人信息以及公司和供应商的机密数据)所造成的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以便访问我们的数据和/或系统。与其他公司一样，我们和我们的第三方供应商有时会并将继续遇到对我们或他们的数据和系统的威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、电子邮件泄露攻击、勒索软件或其他网络攻击。例如，我们的一个第三方供应商遭遇了商业电子邮件泄露，导致我们将付款发送到一个欺诈性的银行账户。在这种情况下，成功地追回了资金，但如果未来发生类似事件，资金可能无法追回。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，我们可能需要花费大量的金钱和其他资源来应对这些威胁或破坏，修复或更换信息系统或网络，并可能遭受经济损失或宝贵的机密信息的损失。
此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的隐私问题，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。我们的远程工作环境可能会增加网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险，因为远程工作环境可能不太安全，更容易受到黑客攻击。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。此外，我们不能保证我们的内部信息技术系统或我们承包商和合作者的系统，以及我们和他们为实施足够的安全和控制措施所做的努力，是否足以在系统发生故障时保护我们免受故障、服务中断、数据恶化或丢失，或在发生网络攻击、安全漏洞、勒索软件、工业间谍攻击或内部威胁攻击时防止数据被盗或损坏，这些攻击可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键、专有、私人、机密或其他敏感数据的丢失或暴露，这可能导致财务、法律、对我们的业务或声誉造成损害。
越来越多地使用基于人工智能的软件(包括机器学习)和社交媒体平台可能会导致声誉损害或责任，或可能以其他方式对我们的业务产生不利影响。
基于人工智能的软件越来越多地用于生物制药和全球医疗保健行业。与许多正在开发的技术一样，基于人工智能的软件也带来了风险和挑战，可能会影响其进一步开发、采用和使用，从而影响我们的业务。例如，算法可能存在缺陷;数据集可能不足，质量差，或包含有偏见的信息;数据科学家，工程师和最终用户的不适当或有争议的数据实践可能会损害结果。如果人工智能应用程序帮助生成的分析存在缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害，潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。此外，使用基于人工智能的软件可能会导致机密信息的无意泄露，这可能会影响我们实现知识产权利益的能力。
与此相关的是，社交媒体平台越来越多地被用于交流我们的产品以及我们的药物和候选药物旨在治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践不断发展，与此类使用相关的法规并不总是明确，并产生不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，患者可以使用社交媒体渠道评论产品的有效性或报告所谓的不良事件。当发生此类披露时，我们可能存在未能监控和遵守适用的不良事件报告义务的风险。社交媒体上也存在负面或不准确的帖子，包括对我们的药物或候选药物的批评。社交媒体的即时性使我们无法实时控制关于我们公司、药品或候选药物的帖子。我们的声誉可能因社交媒体平台上发布的负面宣传而受损，我们可能无法及时扭转。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用法规，我们可能会承担责任，面临限制性监管行动或对我们的业务造成其他损害。
我们不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。
在美国，在欧洲、中国和我们运营所在的许多其他司法管辖区，我们都遵守有关隐私、个人信息保护、使用基于人工智能的软件和数据安全的法律法规。许多法律和法规，包括但不限于隐私法（如欧盟的通用数据保护条例（“GDPR”）或类似法律），安全漏洞通知法（如澳大利亚对《隐私法》的修正案），健康信息隐私法（如美国《健康保险携带与责任法案》（“HIPAA”）和中国人类遗传资源管理局《人类遗传资源管理条例》）的规则）和消费者保护法（如美国联邦贸易委员会的不公平或欺骗行为规则或加利福尼亚州的消费者隐私法和加利福尼亚州的隐私权法），管理健康相关信息和其他个人信息的收集，使用，披露和保护。这些法律中的一部分还对个人信息的跨境传输提出了严格的要求（请参阅题为“遵守《中华人民共和国数据安全法》（“《数据安全法》”）、《网络安全审查办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》（“《个人信息保护法》”）、与多级保护计划（“《多级保护计划》”）相关的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。”).
围绕数据隐私的法律和监管环境正在迅速变化，国家，州和其他地方每年都通过新的法律和法规。跟踪和遵守这些法律法规需要大量的时间和费用，并可能对我们的业务产生重大影响。例如但不限于，这些法律可能要求更新合同、知情同意书、临床试验方案和隐私声明;更改公司程序;限制我们收集哪些个人信息，谁可以访问这些信息以及我们如何/在何处使用这些信息;进行内部评估;更改我们系统的安全和托管解决方案;在发生数据泄露时进行具体的报告和补救工作;甚至开放我们的业务供政府机构进行外部评估。
鉴于这些法律的可变性和不断发展的状态，我们面临着新要求的确切解释的不确定性，我们可能会面临实施监管机构或法院在其解释中要求的所有措施的挑战。此外，我们可能会遇到可报告的数据泄露（请参阅标题为“我们的信息技术系统，或我们的承包商或合作者使用的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发和商业化工作的重大中断“）.我们未能或被认为未能遵守适用法律法规的任何行为可能会使我们面临重大的行政、民事或刑事罚款或其他处罚，并对我们的声誉产生负面影响。对于严重的违规行为，在某些国家，这些法律甚至允许法院和政府机构延迟或停止个人信息的传输，要求删除个人信息，甚至命令我们停止在该国收集，使用或其他处理个人信息。所有这些都可能对我们的业务、前景和财务状况造成重大损害，甚至扰乱我们的运营。
这些法律不仅适用于我们，也适用于代表我们工作的供应商以及我们的业务合作伙伴。他们任何实际或感知的不遵守这些法律法规的行为都可能影响他们向我们提供的服务、我们与他们的合作以及我们的声誉;此外，在某些合同和/或法律条件下，我们还存在责任风险。
遵守《中华人民共和国数据安全法》（“《数据安全法》”）、《网络安全审查办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》（“《个人信息保护法》”）、与多级保护计划（“《多级保护计划》”）相关的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国已经实施了广泛的数据保护、隐私和信息安全规则，并正在考虑与这些主题领域有关的一些其他建议。我们面临着与这些法律、法规和政策相关的重大不确定性和风险，其中一些法律、法规和政策是最近才颁布的，以及政府监管机构对适用于我们这样的生物技术公司的这些法律要求的解释。例如，我们不维护，将来也不打算维护中国患者的个人可识别健康信息。但是，我们会根据当地法规收集和维护用于临床试验的去识别或匿名化的健康数据。这些数据可能被政府监管机构视为“个人数据”或“重要数据”。随着中国日益强调其对来自中国的数据的主权，用于临床试验的去身份化或匿名化健康数据的对外传输可能受到新的国家安全法律制度的约束，包括《数据安全法》、《中华人民共和国网络安全法》（“网络安全法”）、PIPL以及各种实施法规和标准。
中国的《数据安全法》规定，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护制度”进行，以保护数据，并禁止中国实体在未经中国有关部门事先批准的情况下将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。数据的分类是基于其在经济和社会发展中的重要性，以及如果这些数据被篡改，破坏，泄漏或非法获取或使用，预计对国家安全，公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度。
《网络安全法》要求企业采取一定措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，企业采用MLP，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。CAC于2022年9月发布了网络安全法修正案草案，其中提议对违规行为施加更严格的法律责任。根据MLP，经营信息系统的实体必须彻底评估其信息和网络系统的风险和状况，以确定实体的信息和网络系统所属的级别，从最低级别1到最高级别5，按照关于网络安全分级和实施的一系列国家标准。评级结果将确定实体必须遵守的安全保护义务集以及何时需要相关政府当局审批。
根据《网络安全法》和《数据安全法》，我们必须建立和维护全面的数据和网络安全管理制度，使我们能够监测和妥善应对数据安全和网络安全风险。我们有义务通知受影响的个人和适当的中国监管机构，并对任何数据安全和网络安全事件做出回应。建立和维护这样的系统需要大量的时间、精力和成本，我们可能无法完全建立和维护这样的系统，以确保遵守我们的法律义务。尽管我们进行了投资，但此类系统可能无法充分保护我们，或使我们能够适当地应对或缓解我们可能面临的所有数据安全和网络安全风险或事件。
此外，根据《数据安全法》，政府当局将以目录的形式确定被归类为“重要数据”的数据，将以更高级别的保护进行处理和处理。《网络安全法》或《数据安全法》没有明确界定重要数据的概念。为了遵守法定要求，我们需要确定我们是否拥有重要数据，监控预计将由地方政府和部门发布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接受者(包括外国许可人)共享重要数据，或与内地以外的司法和执法机构共享存储在内地中国的数据。如果中国内地以外的司法及执法机关要求我们提供储存在内地中国的资料，而我们又未能通过任何所需的政府安全审查或取得任何所需的政府批准，我们可能无法符合非中国当局的要求，亦可能无法分享中国以外的资料，从而扰乱我们的业务运作。潜在的法律义务冲突可能会对我们在内地和境外的业务产生不利影响中国。中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。数据安全法禁止中国的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。此外，CAC还发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些措施，个人资料处理商在跨境转移资料前须接受保安评估，涉及以下情况：(I)重要资料；(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人个人资料的资料处理商转移至海外；(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理商转移至海外；或(Iv)反海外腐败委员会要求的其他情况。虽然这些措施已经生效，但在实践中如何解释和实施这些措施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。
日前，CAC对在美国证券交易所上市的几家中国互联网公司采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，该行动是根据《人民Republic of China国家安全法》(《国家安全法》)、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的。自2022年2月15日起，CAC会同其他12个中华人民共和国政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，要求采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应当进行网络安全审查。此外，拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国股市上市，必须申请网络安全审查。有关政府主管机关如认为有关营运者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，亦可对有关营运者展开网络安全审查。将会或可能会影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的确切范围仍存在不确定性，中国政府当局可能会酌情解释和执行这些措施。
此外，CAC还发布了《网络数据安全管理条例(草案)》(以下简称《网络数据安全管理条例(草案)》)，数据处理者从事以下行为的，应当申请网络安全审查：(一)具有重大数据资源的互联网平台经营者合并、重组或分立，影响或可能影响国家安全；(二)在境外上市同时处理超过百万用户的个人信息；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。《网络数据安全条例》草案进一步要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应每年进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前向CAC提交评估报告。由于《网络数据安全条例》草案仅公开征求公众意见，其最终版本和生效日期可能会因此而发生变化，具有很大的不确定性。
网络安全审查要求和执法行动将在多大程度上广泛存在，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，特别是对本公司，仍存在不确定性。中国的监管机构可能会对不合规的公司处以罚款或停业等处罚，而对我们业务施加的任何此类处罚都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们的普通股、美国存托凭证和人民币股票的交易价格造成重大不利影响，并可能导致我们从纳斯达克退市。截至本报告发稿之日，我们尚未收到任何中国监管机构的通知，将我们认定为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”，或要求我们根据修订后的“网络安全审查办法”和“网络数据安全条例草案”办理网络安全审查程序。然而，对于这些规定如果按照目前的提议制定，将如何解读或实施，以及中国监管机构是否会采取额外的规定，仍存在不确定性。我们打算密切关注这一领域不断发展的法律法规，并采取一切合理措施缓解合规风险，但我们不能保证我们的业务和运营不会受到修订后的网络安全审查措施、网络数据安全条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。
此外，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人资料保护条例》，将遵守数据保护的义务扩大至包括组织和个人对中国个人信息的处理，以及对中国境内个人信息的处理，如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或分析和评估中国境内的个人行为。PIPL还规定，关键信息基础设施运营商和处理达到数量门槛的个人信息的个人信息处理实体还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并对此类个人信息的任何出口通过安全评估。最后，PIPL包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币的巨额罚款，或前一年年收入的5%，以及处罚，包括被发现违反PIPL的公司可能被勒令暂停任何相关活动。
这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。遵守网络安全法、数据安全法和PIPL可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例规定的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们的做法不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》带来的法律不确定性和中国政府采取的行动可能会对我们未来在美国和其他市场以有利条件筹集资金的能力产生实质性的不利影响。
如果我们或我们所依赖的各方未能为我们产品的开发、制造、销售和分销保持必要的许可证，我们开展业务的能力可能会受到严重损害。
我们需要获得、维护和更新各种许可证、许可证和证书来开发、制造、推广和销售我们的产品。第三方，如分销商、第三方推广商和第三方制造商，我们可能依赖他们来开发、制造、推广、销售和分销我们的产品，可能会受到类似的要求。我们和我们所依赖的第三方也可能受到监管机构的定期检查、检查、询问或审计，此类检查、检查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证、执照和证书的丢失或无法续期。此外，审查许可证、执照和证书的申请或续期时使用的标准可能会不时变化，不能保证我们或我们所依赖的各方能够满足可能施加的新标准，以获得或续期必要的许可证、执照和证书。许多此类许可证、执照和证书对我们的业务运营都是重要的，如果我们或我们所依赖的各方未能维护或更新重要的许可证、执照和证书，我们开展业务的能力可能会受到实质性的损害。此外，如果对现有法律和法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，要求我们或我们依赖的各方获得以前不需要运营我们的业务的任何额外许可、执照或证书，则不能保证我们或我们依赖的各方将成功获得此类许可、执照或证书。
我们的财务和经营业绩可能会受到政府关门、公共卫生危机、自然灾害或其他我们无法控制的业务中断的不利影响。
我们的全球业务以及我们的第三方承包商和合作者的业务使我们面临自然灾害或人为灾难，如地震、飓风、洪水、火灾、爆炸、公共卫生危机(如流行病或流行病)、恐怖主义活动、战争或其他我们无法控制的业务中断。此外，除了一些建筑物、车辆和设备的财产保险外，我们不维持任何其他保险。因此，灾难造成的意外业务中断可能会扰乱我们的运营，从而导致大量成本和资源转移。例如，我们的广州制造工厂在2019年遭遇台风袭击，虽然台风没有对设施造成实质性破坏，但边界地区和邻近土地被淹，导致停电几天。之后，我们加固了设施，以帮助防止未来的中断。我们制造设施的重大中断，即使是在短期内，也可能会削弱我们及时生产产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的生产过程需要持续的电力供应。我们在中国历史上曾遇到过电力短缺的情况，原因是夏季用电量高、供应有限时工业用户的电力供应受到限制，或者是由于供电网络受损。由于电力短缺的持续时间很短，它们对我们的运营没有实质性影响。长时间的电力供应中断可能会导致长时间的停产，增加与重启生产相关的成本，并导致正在进行的生产损失。任何重大停电或停电或其他意外业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们还部分依赖第三方制造商来生产和加工我们的药物和候选药物。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害、公共卫生危机或其他业务中断的影响，可能导致我们延迟或停止部分或全部药物和候选药物的开发或商业化，则我们获得药物和候选药物供应的能力可能会受到干扰。此外，我们部分依赖第三方研究机构合作者进行候选药物的研究和开发，他们可能会受到此类业务中断、政府关闭或撤回资金的影响。例如，FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，政府对SEC和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些资助研发活动的政府机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就具有流动性和不可预测性。FDA和其他机构的干扰也可能会减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长时间关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资金的能力，以适当地资本化和继续我们的业务。
尤其是，COVID-19疫情对我们的业务及财务表现造成负面影响，而未来全球大流行或其他公共卫生危机可能产生类似负面影响，包括延迟或其他中断对我们的开发活动、监管申报、制造业务或临床试验招募及进展进行所需的监管检查。此外，由于我们或我们的第三方生产设施、分销渠道和运输系统的运营减少或关闭，或原材料和药品短缺，我们的药物和候选药物的商业或临床供应可能会受到负面影响。此外，就COVID-19大流行而言，公共卫生危机可能导致政府实施重大措施以控制病毒传播，包括隔离、旅行限制、社交距离及业务关闭。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响，导致缺勤或员工流失，扰乱我们的运营，增加网络安全事件的风险，或我们无法控制的其他业务中断。
表现为实体或过渡风险的气候变化（包括相关环境法规）可能对我们的业务营运、客户及顾客造成重大不利影响。
气候变化的长期影响难以评估和预测。我们的业务以及我们的客户和客户的活动可能会受到气候变化的影响。气候变化可能通过自然气候的变化或向低碳经济过渡的过程，包括针对气候变化造成的风险对公司进行的相关环境监管，表现为一种金融风险。
气候变化的物理影响可能包括物理风险（如海平面上升或极端天气状况的频率和严重程度）、社会和人类影响（如人口迁移或对健康和福祉的损害）、合规成本和过渡风险（如监管或技术变化）以及其他不利影响。该等影响可能会削弱（例如）若干产品、商品及能源（包括公用事业）的可用性及成本，继而可能影响我们按所需数量及水平采购业务营运所需货品或服务的能力。此外，为应对气候变化而制定的相关环境法规可能会导致税收和资本投资等额外费用，以满足这些法律的要求。我们承担因（例如）我们的设施的物理损坏或毁坏、库存的损失或损坏，以及可能归因于气候变化的天气事件导致的业务中断而产生的损失，并可能对我们的业务运营、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
产品责任索赔或诉讼可能会导致我们招致重大责任。
由于我们的药物在美国、中国、欧洲和其他市场的商业化，以及我们的候选药物在全球的临床测试和任何未来的商业化，我们面临着固有的产品责任风险。例如，如果我们的药物或候选药物导致或被认为造成伤害，或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就药物固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。也可以根据适用的消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地为自己辩护或从我们的合作者那里获得产品责任索赔的赔偿，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们的药品和候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：对我们药品的需求减少；我们的声誉受到损害；临床试验参与者退出，无法继续临床试验；监管机构发起调查；相关诉讼的辩护成本；我们管理层的时间和资源被转移；对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；收入损失；任何可用的保险和我们的资本资源耗尽；任何药物或候选药物无法商业化；以及我们的股价下跌。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们的药品和候选药物的商业化。尽管我们目前持有的产品责任保险就我们目前的产品和临床计划而言是足够的，但此类保险的金额可能不够充分，并且我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持此类保险，以满足可能出现的任何责任，或者我们可能无法以合理的成本获得额外或替换保险(如果根本没有)。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的合作者达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。
我们面临着在全球开展业务的风险和挑战，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们的业务面临着与在全球开展业务相关的风险和挑战。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到各种因素的不利影响，包括：特定国家或地区政治和文化气候或经济状况的变化；当地司法管辖区法律和监管要求的意外变化；复制或调整我们的公司政策和程序以适应不同于美国的运营环境的挑战；当地司法管辖区有效执行合同条款的困难；某些国家知识产权保护不足；反腐败和反贿赂法律的执行，如《反海外腐败法》；贸易保护措施或争端，进出口许可要求，以及罚款、处罚或暂停或撤销出口特权；CFIUS和其他机构管辖下有关外国在美国投资的法律法规；适用的当地税收制度的影响和潜在的不利税收后果；公共卫生危机对员工、我们的业务和全球经济的影响；对国际旅行和商务的限制；以及当地货币汇率的重大不利变化。此外，负责监管伦敦银行同业拆息(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(UKFCA)于2017年宣布，将不再要求银行向LIBOR管理人提交计算LIBOR的利率。自2023年6月30日起，英国金融监管局停止公布1个月、3个月和6个月的美元LIBOR设定。在美国，另类参考利率委员会(“ARRC”)是由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组成的督导委员会，负责物色替代参考利率以取代LIBOR。AARC选择了有担保隔夜融资利率(SOFR)作为LIBOR的替代利率，纽约联邦储备银行也提出了这一建议。SOFR是衡量隔夜美国国债市场借入现金成本的广义指标。Libor和SOFR有显著差异：Libor是无担保贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是反映不同期限期限利率的前瞻性利率。目前，无法预测市场对SOFR或其他替代参考利率的反应，因此，取代LIBOR可能会对与LIBOR挂钩的金融工具的市场或价值产生不利影响。未能管理这些风险和挑战可能会对我们扩大业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来的经营业绩可能会受到税率变化、我们所在司法管辖区采用新税法或承担额外税负的负面影响。
我们国际业务的性质决定了我们必须遵守世界各地司法管辖区的地方、州、地区和国家税法。我们未来的税收支出可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化或税法或其解释的变化的影响。此外，管理跨境活动的税收规则不断受到修改，旨在解决由于各国政府采取协调行动(如经合组织/20国集团关于跨境活动的包容性框架)和个别国家设计的单边措施而产生的对基数侵蚀和利润转移(“BEPS”)和其他被认为是国际避税手段的关切。例如，开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法(2020年修订本)》(《经济实体法》)，该法律最初于2019年1月1日生效，并附有开曼群岛税务信息管理局出版的《关于地理上流动活动的经济实体指南》(2.0版；2019年4月30日)。《经济实体法》采纳了一项打击BEPS的全球倡议，并表明开曼群岛继续致力于国际最佳做法。《经济实体法》规定，2019年1月1日前已存在且截至当日已开展相关活动的相关实体，必须自2019年7月1日起遵守经济实体要求；自2019年1月1日起设立的相关实体，必须自开展相关活动之日起遵守要求。虽然我们认为我们目前没有义务满足《经济实体法》对经济实体的要求，但我们不能预测未来立法或其解释会有任何变化。如果我们未来必须满足某些经济实质要求，如果我们被要求对我们的业务进行更改以获得合规或如果我们未能遵守，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
我们收到了各国政府的税收裁决，这些政府对我们的业务拥有管辖权。如果我们无法满足此类协议的要求，或者如果这些协议到期或以不太有利的条款续签，结果可能会对我们未来的收益产生负面影响。此外，欧盟委员会还对几个国家授予特定纳税人的具体税收裁决展开了正式调查。虽然我们认为我们的裁决与公认的税收裁决做法一致，但此类活动的最终解决方案无法预测，也可能对未来的经营业绩产生不利影响。
与我们在中国做生意有关的风险
中国政府的政治和经济政策或中国与美国或其他政府之间关系的变化，以及中国政府对我们中国子公司业务运营行为的监督和酌情决定权的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
由于我们在中国的业务，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到中国经济、法律和社会条件或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。在贸易政策、数据共享、条约、政府监管和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济与其他国家的经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度、政府参与的数量和外汇监管。尽管中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的监管或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度，防止经济过热。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府有能力对在海外进行的任何证券发行和/或外国投资中国发行人的任何证券进行监管，因此可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府已经表示，它打算对中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监管。如果中国当局试图通过监管我们的中国子公司来实施此类监督或管理，我们可能被要求重组我们的业务以符合该等法规，或可能完全停止在中国的业务，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。
例如，中国政府启动了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司使用可变利益实体(VIE)结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月，中国政府有关部门公布了《证券意见》，强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
此外，2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了指导，包括通过VIE结构。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。2023年2月，证监会发布了《境外上市试行办法》和5份相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，在境外市场有直接或间接上市证券的中资公司在境外市场定向增发股权证券的，应当向中国证监会履行备案手续，并向证监会报告相关信息。由于境外上市试行办法可能会有变动，并可能继续演变，我们不能向您保证，我们不会被视为境外上市试行办法下的间接境外上市中资公司。如果我们被视为境外间接上市的中国公司，但未能完成向中国证监会的任何后续发行备案程序或遵守相关报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。另请参阅本年报题为“第I部分-第1项-商业-政府监管-中国监管-与海外上市有关的规例”一节。我们目前正在评估《境外上市试行办法》的影响和潜在影响，并将继续密切关注《境外上市试行办法》的解读和实施情况。由于我们在中国的业务及中国境内外的股票上市、海外上市试行办法及任何未来限制集资的中国、美国或其他规则及法规，可能会对我们的业务及经营业绩产生不利影响，并可能显著限制或完全妨碍我们向投资者发售或继续发售我们的美国存托凭证或普通股的能力，并可能导致我们的美国存托凭证或普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。
2023年2月，中国证监会等政府部门联合发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《修订后的保密规定》)，自2023年3月31日起施行。根据修订后的保密规定，中国公司直接或间接进行境外发行和上市，直接或通过其境外上市实体向证券服务提供者提供或公开披露材料，应严格遵守保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，中国公司应当事先征得批准，并向批准机关的同级保密行政主管部门备案；泄露将危害国家安全或者公共利益的，中国公司应当遵守国家规定的程序。中国公司向证券服务提供者提供材料时，还应提供具体敏感信息的书面说明，并留存备查。经修订的保密规定的解释和执行可能会继续演变。
目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并将我们的证券在美国或其他外汇交易所上市的能力没有影响。然而，立法或行政机构将如何进一步解释、修改或实施此类法律和法规，或他们是否会颁布任何新的法律或法规，以及它们对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国、香港或其他证券交易所上市的能力的潜在影响，都是高度不确定的。关于中国政府当局实际上将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得中国政府当局的任何具体监管批准，我们的离岸发行仍存在重大不确定性。如果中国监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。
我们之前提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的审计报告历来是由没有经过上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)全面审查的审计师编写的，因此，投资者以前一直被剥夺了此类审查的好处。
安永华明律师事务所是我们2014财年至2021财年的审计师，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，必须接受PCAOB的定期检查。由于安永华明律师事务所位于中国司法管辖区，PCAOB历来不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此安永华明律师事务所以前没有经过PCAOB的检查，因此，安永在中国为我们进行的审计工作历来无法由PCAOB独立和全面地进行检查。
PCAOB在中国境外对其他核数师进行的检查有时发现该等核数师的审核程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审核质量。PCAOB历来缺乏对在中国进行的审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，只要我们审计师过去工作底稿的任何组成部分都在中国，这些工作底稿就不受PCAOB的审查。因此，我们和我们的美国存托凭证、普通股和人民币股票的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心。鉴于安永律师事务所(美国)自2022年以来，我们一直担任审计我们综合财务报表的主要会计师，我们不认为我们目前的审计报告存在这种风险。
从历史上看，已经实施的立法将我们的美国存托凭证置于潜在的退市风险中。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
2020年12月，《外国公司问责法案》签署成为法律，规定如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止证券在全国证券交易所或美国场外交易市场交易。在提交由安永华明律师事务所审计的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后，美国证券交易委员会将我们添加到其根据HFCAA确定的欧盟委员会确认的发行人名单中。2022年12月，《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)签署成为法律，对HFCAA进行了修订，将三年的期限缩短为两年。
然而，随着我们全球业务的扩张，我们在中国境外建立了强大的组织能力，我们评估、设计和实施了业务流程和控制变化，使我们能够聘请位于美国马萨诸塞州波士顿的安永律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2022年12月31日的财年开始的财务报表和财务报告进行内部控制。我们认为，这满足了PCAOB在AHFCAA两年期限之前对我们的合并财务报表进行审计的检查要求。鉴于安永律师事务所(美国)自2022年以来，我们一直担任审计我们综合财务报表的主要会计师，我们遵守了HFCAA和AHFCAA的规定，并可以证明我们聘请了注册会计师事务所，PCAOB能够进行检查或调查，这将阻止美国证券交易委员会进一步发现我们是委员会指定的发行人，从而将我们的美国存托凭证从纳斯达克退市。
我们可能会受到类似立法的强制执行，这些立法可能会被制定为法律，或者是将来可能会通过的行政命令。尽管我们致力于遵守适用于美国上市公司的规则和法规，但我们目前无法预测美国证券交易委员会未来可能采用的任何规则对我们上市地位的潜在影响。如果我们未能遵守这些规则，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证、普通股和人民币股票的价格产生负面影响。
中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的很大一部分业务是通过我们的中国子公司在中国进行的。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、法规和法规的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
此外，中国的法律制度还在发展中。法律、规则和法规由中国监管机构和法院负责解释和执行。特别是，由于某些法律、规则和条例的实施相对较新，法院裁决的非先例性质，以及这些法律、规则和条例在执行时给予相关监管机构的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，可能不一致。此外，法律制度在一定程度上是以政府的政策和规则为基础的，这些政策和规则可能会不时迅速修改。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国外商投资法及其实施细则于2020年1月起施行。外商投资法及其实施细则体现了按照国际通行做法理顺中国外商投资监管体制的预期监管趋势，以及统一外商投资和内资投资法律要求的立法努力。外商投资法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性。例如，《外商投资法》及其实施细则规定，在《外商投资法》实施前，根据以往管理外商投资的法律设立的外商投资实体，可以在五年过渡期内维持其结构和公司治理。目前还不确定政府当局是否会要求我们在这样的过渡期内调整我们某些中国子公司的结构和公司治理。如未能及时采取适当措施以符合任何此等或类似的监管要求，可能会对我们目前的公司管治常规和业务运作造成重大影响，而我们的合规成本可能会大幅增加。此外，自2021年1月18日起生效的《安全审查规则》体现了中国为国家安全审查提供可与其他司法管辖区类似程序(如美国外国投资委员会审查)相媲美的法律制度的持续努力。《安全审查规则》的解释、实施和执行仍存在不确定性。例如，国家安全仍然没有定义，对于生物技术行业是否需要安全审查，以及监管当局在确定是否存在安全担忧时可能考虑的因素，没有明确的指导意见。很难评估安全审查规则对我们对中国的现有投资或潜在投资的影响。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在法律和其他障碍。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，这可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。根据修订后的《保密与档案管理规定》，境外证券监管机构或有关主管部门要求对境外上市的中国境内公司或为其承接证券业务的证券公司、证券服务商进行检查、调查、取证的，必须在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。有关作为开曼群岛公司投资我们的相关风险，请参阅标题为“-与我们的普通股、美国存托凭证和人民币股票有关的风险-因为我们是开曼群岛公司，我们的股东拥有的股东权利可能少于他们根据香港法律、中国法律或美国法律享有的权利，并可能在保护他们的利益方面面临困难。“
在我们开展业务的司法管辖区(包括中国)的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。由于行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及法律保护的程度。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国政府宣布了加强对中国海外上市公司的监管和跨境执法合作的计划。证券意见要求：
•加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管，修改相关规定，明确境外上市公司中国在数据安全和信息安全方面的责任；
•加强对海外上市公司的监管，以及中国公司在海外的股权融资和上市；以及
•中国证券法的域外适用。
《证券意见》和《境外上市试行办法》的解读和实施存在不确定性。中国政府可颁布相关法律、法规和规章，对境外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法方面施加额外的义务和责任。作为一家在中国有业务、在中国境内外上市的公司，这些法律、规章制度及其解释和实施是否会影响我们，或者会如何影响我们，这是不确定的。然而，如果对我们这样的公司施加海外筹资限制，我们通过在海外发行股票证券获得外部融资的能力可能会受到不利影响。
根据中国法律，向外国投资者发行我们的股权证券可能需要向中国证监会或其他中国监管机构提交备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间完成该等备案或其他程序。如果我们没有完成向中国证监会的备案，我们未来的发行申请可能会受到影响，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。
根据《证券意见》，中国监管机构需要加快制定中国境外证券发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等法律法规。证券意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。
在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。由于相关法规、指引和措施可能会发生变化并在不断演变，我们不能向投资者保证我们将能够遵守与我们未来在中国以外的海外融资活动有关的新监管要求，我们可能会在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等方面受到更严格的要求。
此外，中国证监会于2023年2月发布了《境外上市试行办法》和五份相关指引，并于2023年3月31日起施行，要求已经在境外市场直接或间接发行并上市的中国公司履行备案义务，并在后续在海外市场发行股权证券后三个工作日内向证监会报告相关信息。境外上市试行办法可能会继续演变。对于我们在纳斯达克或香港证券交易所进行的任何后续发行，我们可能必须在后续发行完成后三个工作日内完成备案程序。如果我们未能完成向中国证监会提交的任何后续发行的备案，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。
截至本报告日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国监管机构就完成我们的股权证券在纳斯达克或香港证券交易所发售的备案或其他程序而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，关于中国以外的证券发行和其他资本市场活动的监管要求的解释和实施仍存在不确定性。如果日后确定在纳斯达克或香港联合交易所发行我们的股权证券需要向中国证监会或任何其他监管机构提交备案或其他程序，那么尽管我们尽了最大努力，我们是否能够以及我们需要多长时间才能完成备案或其他程序仍是不确定的。如果我们因任何原因无法完成或在完成必要的相关备案或其他程序方面出现重大延误(S)，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证、普通股和人民币股票的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们未来在纳斯达克或香港联合交易所进行任何公开募股必须获得他们的批准或完成备案或其他程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类要求的豁免。有关此类要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们的美国存托凭证、普通股和人民币股票的交易价格产生重大不利影响。
为了经营我们目前在中国进行的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都需要从SAMR的当地对应机构获得营业执照。我们的每一家中国子公司都已从SAMR的当地同行那里获得了有效的营业执照。我们经营的医药行业在中国也受到了严格的监管。我们的中国子公司在中国的业务需要从中国政府主管部门获得适用的许可证，包括药品制造许可证、药品经营许可证、临床试验授权、药品注册证、实验动物使用许可证、污染物排放许可证和城市污水排放到排水管网的许可证。吾等相信，吾等的中国附属公司已取得对吾等在中国的业务营运至关重要的所有适用许可证及许可证。
中国的法规为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的并购活动更加耗时和复杂。请参阅标题为作为一家上市公司，我们的运营产生了巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来满足合规要求，包括建立和维护对财务报告的内部控制。如果我们不能遵守这些要求，我们可能会面临潜在的风险。除其他规定外，这些规定还规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实上的控制权的并购，必须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图通过信托、委托或合同控制安排等方式安排交易，从而绕过安全审查的活动。虽然吾等相信吾等的业务并非涉及国家安全的行业，但吾等不能排除中国政府主管当局日后可能发表与吾等理解相反的解释或扩大此等安全审查的范围，在此情况下，吾等未来在中国的收购及投资，包括以与目标实体订立合约控制安排的方式进行的收购及投资，可能会受到严密审查或禁止。此外，根据反垄断法，如果触发了某些申请门槛，应在任何业务集中之前通知SAMR。我们可以通过收购中国的互补业务来部分扩大我们的业务。遵守上述法律和法规以及其他中国法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得SAMR的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持或扩大市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
2020年12月，国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月起施行。根据《外商投资安全审查措施》，对军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资，或将导致获得某些关键部门资产实际控制权的投资，如关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，须事先获得指定政府部门的批准。这些措施的官方指导意见尚未由负责此类安全审查的指定部门发布，因此，《外商投资安全审查措施》的解释和实施存在很大不确定性。如果我们的任何业务属于上述类别，我们将需要采取进一步行动以遵守这些法律、法规和规则，这可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这些储备资金在企业清算前不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。截至2023年12月31日，这些受限资产总计41亿美元。
我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
针对2016年第四季度中国资本持续外流和人民币兑美元贬值的情况，中国人民银行(“人民银行”)和中国领导的国家外汇管理局(“外管局”)颁布了一系列有关资本流动监管的措施，包括更严格的境内公司境外投资外汇汇出、股息支付和偿还股东贷款的审批程序。
中国政府可能会继续加强对资本流动的监管，外管局可能会对跨境交易提出更多的监管和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
中国企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施规则规定，来自中国的外国企业所得，例如中国子公司向非中国居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何该等外国投资者的税收居住地与中国签订了税收条约，规定了降低预提税率的安排，而该等非中国居民企业是该等收入的受益者。
根据内地中国与香港特别行政区之间的安排(“香港税务条约”)及中国有关税务法规，在符合若干条件下，中国实体的股息可获减收5%的预提税率，惟接受者须持有中国实体至少25%的股份，并能证明其为香港税务居民及股息的实益拥有人。中国市政府通过多项规定，规定非居民企业是否具有实益所有者地位，应当根据其中列出的因素进行综合分析，并结合具体案例的实际情况。具体地说，它明确将代理人或指定收款人排除在被视为“受益所有人”之外。吾等透过百济神州(香港)有限公司(“百济神州香港”)(一间于二零一零年十一月二十二日根据香港法例注册成立的公司及本公司的全资附属公司)拥有该等中国附属公司。百济神州香港目前并无持有香港税务局发出的香港税务居民证明书，亦不能保证减收的预扣税率将可用。
根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球应纳税所得额可能需要缴纳中国所得税。向外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就中国企业所得税而言，该企业的待遇与中国企业类似。企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构”。此外，中国法规规定，若干中国控制的境外注册企业，即根据外国或地区法律注册成立，且其主要控股股东为中国企业或企业集团的企业，在下列情况下将被归类为常驻企业：(I)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(Ii)财务和人事决策机构；(Iii)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；及(Iv)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。
虽然百济神州股份有限公司并无中国企业或企业集团作为其主要控股股东，因此不是本条例所指的中控境外注册企业，但在缺乏特别适用于我们的指引的情况下，吾等已运用该指引评估百济神州股份有限公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。
据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们不认为我们的公司或我们的任何海外子公司应被视为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为居民企业，则若干不利的中国税务后果可能随之而来，我们可能须就我们的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。如果我们被视为中国居民企业，我们的股票支付的股息和我们普通股转让所实现的任何收益可能被视为来自中国境内的收入。因此，支付给非中国居民企业美国存托股份持有人或股东的股息可能按10%的税率缴纳中国预扣税(如果为非中国居民个人美国存托股份持有人或股东，则税率为20%)，而非中国居民企业美国存托股份持有人或股东从转让我们的普通股或美国存托凭证中实现的收益可能按10%的税率(或就非中国居民美国存托股份持有人或股东的美国存托凭证而言为20%)缴纳中国税，而根据中国与非中国居民企业/个人美国存托股份持有人或股东的税务居民管辖区之间的相关税收条约，上述税率可予减免。
在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面，我们和我们的股东面临不确定性。
根据中国法规，非中国居民企业“间接转让”“中国应课税资产”（包括于中国居民企业的股权），倘有关安排并无合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而订立，则可重新定性及视为直接转让中国应课税资产。因此，有关间接转让产生的收益可能须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理商业目的”时，应考虑的因素包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来自中国境内的应税资产;相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国境内;直接或间接持有中国境内应税资产的境外企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并通过其实际功能和风险敞口予以证明;商业模式和组织结构存在的时间;直接转让中国境内应税资产交易的可复制性;该等间接转让的税务情况及适用的税务协定或类似安排。就中国机构资产的间接离岸转让而言，所产生的收益将于转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报中呈报，并因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。倘相关转让涉及于中国居民企业的股权投资，而该等股权投资与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则将适用10%的中国企业所得税，惟须根据适用税务条约或类似安排享有税务优惠待遇。逾期缴付适用税项将使转让人须缴付拖欠利息。投资者透过公开证券交易所出售股份所产生的收益，如该等股份是透过公开证券交易所交易取得，则毋须缴纳中国企业所得税。因此，在公开证券交易所出售美国存托股份或普通股将毋须缴纳中国企业所得税。然而，非中国居民企业在公开证券交易所以外的证券交易所出售原本购买的普通股或美国存托股份，可能须根据该等规例缴纳中国企业所得税。
这些法规的应用存在不确定性，税务机关可能会确定其适用于出售我们的离岸子公司的股份或涉及中国应纳税资产的投资。转让方及受让方可能须履行税务申报及预扣税或纳税义务，而我们的中国附属公司可能被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业及中国附属公司可能需要花费宝贵资源以遵守该等法规，或确定我们及我们的非居民企业不应根据该等法规缴税，以进行我们过往及未来重组或出售我们离岸附属公司的股份，这可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
中国税务机关可酌情根据所转让应课税资产的公平值与投资成本之间的差额对应课税资本收益作出调整。倘中国税务机关根据该等规例对交易的应课税收入作出调整，则我们与该等潜在收购或出售相关的所得税成本将增加，可能对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。
有关货币兑换的规定可能会限制我们有效利用收入的能力。
中国政府对人民币兑换为外币及在若干情况下将货币汇出中国实施监管。我们的部分收入以人民币计值。外币供应短缺可能会限制我们的中国附属公司向我们的离岸实体汇出足够外币以供我们的离岸实体支付股息或作出其他付款或以其他方式履行我们以外币计值的责任的能力。目前，人民币在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但在“资本账户”下不可兑换，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从境内子公司获得的贷款。目前，我们的中国附属公司可购买外币以结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需遵守若干程序规定获得国家外汇管理局批准。由于我们的部分收入以人民币计值，任何现有及未来的货币兑换法规可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的普通股及美国预托股份持有人派付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，并须获得国家外汇管理局及其他相关中国政府机关或指定银行的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司提供债务或股权融资获得外币的能力。
我们的业务受益于地方政府给予的某些财政激励和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或更改将对我们的运营结果产生不利影响。
中国地方政府已不时向我们的中国附属公司提供某些财政优惠，作为其鼓励本地业务发展的努力的一部分。政府财政奖励的时间、金额和标准由当地政府当局自行决定，在我们实际获得任何财政奖励之前，不能确定地预测。我们一般没有能力影响地方政府做出这些决定。地方政府可以随时决定减少或取消激励措施。此外，一些政府财政奖励是以项目为基础给予的，并须满足某些条件，包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的具体项目。我们不能保证我们将满足所有相关条件，如果我们这样做，我们可能会被剥夺相关的激励措施。我们不能向您保证，我们目前享受的政府激励措施会继续存在。任何奖励措施的减少或取消都会对我们的经营业绩产生不利影响。
任何未能遵守中国有关本公司员工权益计划及中国居民于离岸公司投资的中国法规，可能会令中国计划参与者及中国居民实益拥有人或吾等受到罚款及其他法律或行政制裁。
我们及我们的董事、行政人员及其他中国居民雇员均已参与我们的员工权益计划。我们是一家海外上市公司，因此，我们和我们的董事、高管及其他在中国连续居住不少于一年的中国公民，并已获得限制性股票单位、限制性股票、期权或其他形式的股权激励或股权收购权利的员工受中国法规的约束，根据中国法规，参与境外上市公司的任何股权激励计划的中国公民或非中国公民连续居住不少于一年的员工、董事、监事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可能是该境外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他程序。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。此外，不遵守各种外汇登记要求可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。
中国的制药行业受到高度监管，这些规定可能会发生变化，这可能会影响我们药品和候选药物的批准和商业化。
我们很大一部分业务是在中国开展的。中国的医药行业受到政府的全面监管，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。近年来，中国对制药公司的监管框架发生了重大变化，我们预计这种变化将继续下去。虽然我们相信我们在中国的研发、制造和商业化战略与中国政府的政策是一致的，但未来它们可能会出现分歧，需要我们改变战略。任何此类变更都可能导致我们业务的合规成本增加，或导致我们的候选药物或药物在中国的成功研究、开发、制造或商业化的延迟或阻止，并减少我们认为我们在中国研发和制造药物所能获得的当前好处。
中国当局在执行影响制药业的法律方面变得越来越积极。具体地说，中国当局最近加大了反贿赂力度，以解决医生、工作人员和医院管理人员在销售、营销和购买药品时收到的不当贿赂和其他福利。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和保持所需的许可证和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。有关中国疫苗制造商的重大质量控制失败的报道，导致了针对负责实施有利于创新药物的国家改革的官员的执法行动(如我们的)。这一宏观行业事件可能导致国家或私人资源从促进创新转向监管执法，这可能对我们的研究、开发、制造和商业化活动产生不利影响，并增加我们的合规成本。
与我们的普通股、美国存托凭证和人民币股相关的风险
我们普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。
我们的普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的交易价格可能会因各种因素而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的，包括：监管批准或完整回复信函的声明，或其使用的特定标签适应症或患者人数，或监管审查过程中的变化或延迟；我们或我们的竞争对手宣布治疗创新、新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动；我们与制造商或供应商关系的任何不利变化；我们的测试和临床试验的结果；我们收购或许可更多药物或候选药物的努力的结果；与我们现有的药物和候选药物或临床前、临床开发和商业化计划相关的费用水平的变化；我们可能涉及的任何知识产权侵权行为；关于我们的竞争对手或整个制药业的公告；在中国有重要业务并已在香港、上海或美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动；产品收入、销售和营销费用和盈利的波动；制造、供应或分销短缺；我们的运营结果的变化；关于我们的经营结果的公告与分析师的预期不符，风险增加是因为我们的政策是不对经营结果给予指导；第三方(包括政府统计机构)发布的经营或行业指标与行业或财务分析师的预期不同；证券研究分析师的财务估计发生变化；媒体对我们的业务、我们的竞争对手或我们的行业的报道是否属实；我们管理层的增减；人民币、美元和港元之间的汇率波动；对我们已发行的普通股、美国存托凭证或人民币股份的锁定或其他转让限制的解除或到期；我们、我们的高管和董事或我们的股东出售或预期可能出售的额外普通股、美国存托凭证或人民币股份；美国、香港或上海股票市场的总体经济和市场状况及整体波动；会计原则的变化；贸易争端或美中中国政府关系；以及美国、中国、欧盟或全球监管环境的变化或发展。
此外，股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的市场价格产生负面影响。
美国、香港和上海的资本市场特点不同，这可能会导致我们的普通股、美国存托凭证和人民币股票的市场价格波动。
我们的普通股于香港交易所上市，股份代号“06160”，我们的美国存托凭证于美国纳斯达克上市，股份代号“BGNE”，而我们的人民币股份于中国内地星空市场上市，股份代号“688235”。根据中国现行法律法规，我们在纳斯达克和香港交易所上市的美国存托凭证和普通股不能与星空市场上市的人民币股票互换或互换，纳斯达克或香港交易所与星空市场之间没有任何交易或结算。三个市场有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)。由于这些重大差异，即使考虑到货币差异，我们普通股、美国存托凭证和人民币股票的交易价格也可能不同。我们的美国存托凭证价格因其国内资本市场所特有的情况而波动，可能会对普通股及/或人民币股份的价格造成重大不利影响，反之亦然。由于美国、香港和上海股票市场的不同特点，我们普通股、美国存托凭证和人民币股票的历史市场价格可能不能反映我们证券未来的表现。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加，特别是在我们的行业近年来。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来在公开市场上出售我们的普通股、美国存托凭证和/或人民币股票可能会导致普通股、美国存托股份和/或人民币股价下跌。
我们的普通股、美国存托凭证及/或人民币股份的价格可能会因大量出售普通股、美国存托凭证及/或人民币股份或认为该等出售可能发生而下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
截至2024年2月14日，已发行普通股1,359,513,224股，每股面值0.0001美元，其中861,019,991股普通股以66,232,307股美国存托凭证的形式持有，每股相当于13股普通股，115,055,260股为人民币股票。
我们于2023年5月9日代表若干股东向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，登记了298,738,765股普通股，包括222,835,028股美国存托凭证，将由其中指明的出售股东以及不时在任何相关招股说明书副刊中转售的17,141,156股美国存托凭证中的普通股。根据其股份购买协议，安进还拥有指定的注册权。此外，我们已登记或计划登记我们已发行及未来可能根据我们的股权补偿计划发行的所有证券的要约及出售，包括行使购股权及归属受限制股份单位及根据我们的员工购股计划。如果这些额外的证券在公开市场出售，或如果人们认为它们将在公开市场出售，我们普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的交易价格可能会下降。
此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、美国存托凭证、人民币股份或其他可转换为普通股、美国存托凭证或人民币股份的股本或债务证券，用于融资、收购、许可、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并可能导致普通股、美国存托股份和/或人民币股价下跌。
我们的美国存托凭证、普通股和人民币股份三重上市可能会对我们的美国存托凭证、普通股和/或人民币股份的流动性和价值产生不利影响，并导致合规义务和成本增加。
我们的美国存托凭证在纳斯达克交易，我们现有的普通股在我们在开曼群岛的开曼群岛登记处和香港的登记处登记，在香港交易所交易，我们的人民币股票在星空市场交易。本公司的美国存托凭证、普通股及人民币股份三重上市可能会稀释该等证券在一个或全部三个市场的流通性，并可能对维持美国存托凭证、香港普通股及/或中国人民币股份的活跃交易市场造成不利影响。我们的美国存托凭证、普通股和/或人民币股票的价格也可能因我们的证券在其他市场的交易而受到不利影响。我们可能会在未来的某个时候决定将我们的人民币股票从明星市场退市，我们的股东可能会批准这样的退市。我们无法预测我们的人民币股票在星空市场退市会对我们在纳斯达克上的美国存托凭证的市价或我们在香港交易所的普通股的市价产生什么影响。另外，我们的股票证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易，增加了我们的合规义务和成本，我们可能面临监管机构在这些司法管辖区和市场进行重大干预的风险，例如监管机构的查询、调查、执法行动和其他监管程序。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的价格升值来获得您的投资回报。
我们打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会在是否分配股息方面有很大的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同和监管限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，阁下在普通股、美国存托凭证及/或人民币股份的投资回报可能完全取决于普通股、美国存托凭证及/或人民币股份未来的任何价格升值。本公司不能保证普通股、美国存托凭证及/或人民币股份会升值，甚至维持阁下购买普通股、美国存托凭证及/或人民币股份时的价格。你在普通股、美国存托凭证及/或人民币股份的投资可能不会获得回报，甚至可能会损失你在普通股、美国存托凭证及/或人民币股份的全部投资。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的市场价格和交易量可能会下降。
普通股、美国存托凭证和人民币股票的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的市场价格可能会下跌。从历史上看，我们知道分析师发表了关于我们业务的不准确研究的例子。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的市场价格或交易量大幅下降。
由于我们是一家开曼群岛公司，我们的股东拥有的股东权利可能少于他们根据香港法律、中国法律或美国法律所享有的权利，并可能在保护他们的利益方面面临困难。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(可能不时进一步修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任没有在香港、中国内地和美国的某些司法管辖区的法规或司法判例中明确确立。尤其是开曼群岛的证券法体系不如香港、大陆中国或美国发达，公司法解释也不如特拉华州。
此外，作为开曼群岛豁免公司，根据开曼群岛法律，我们的股东没有一般权利查阅公司记录和账目或获取股东名单的副本。我们的董事必须决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使股东更难获得必要的信息，以确定股东诉讼所需的事实，或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。作为一家开曼群岛公司，我们可能没有资格在香港、中国大陆中国或美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果股东受到损害，他们保护自己利益的能力可能会受到限制，否则他们就无法在美国联邦法院提起诉讼。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在香港、中国大陆中国或美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的一些董事和高管居住在香港和美国以外，他们的大部分资产位于香港和美国以外。因此，如果股东认为他们的权利受到了香港、美国或其他地区的证券法的侵犯，股东可能很难或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。此外，我们的一些董事和高管居住在中国以外的地方。若吾等的董事及行政人员居住在中国境外或其资产位于中国境外，投资者可能无法在中国境内向吾等或吾等的管理层送达法律程序文件。即使股东成功提起诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国、香港或中国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。
因此，股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为香港公司、中国公司或美国公司的股东更难保护自己的利益。
我们美国存托股份持有人的投票权受到存款协议条款的限制。美国存托凭证的托管人将赋予我们一个酌情的委托书，让我们在美国存托股份持有人的美国存托凭证相关普通股不在股东大会上投票的情况下投票，除非在可能对其利益造成不利影响的有限情况下。
本公司美国存托凭证持有人仅可根据存款协议的规定，就其美国存托凭证相关普通股行使投票权。在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，美国存托凭证的托管人将努力按照这些指示对持有人的相关普通股进行投票。根据我们的组织章程，召开年度股东大会所需的最短通知期为21个历日，召开特别股东大会所需的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能没有收到足够的股东大会通知，允许他们撤回普通股，允许他们在会议上就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。我们将做出合理努力，促使托管机构及时向我们的美国存托股份持有人延长投票权，但我们的美国存托股份持有人可能无法及时收到投票材料，以确保他们可以投票或指示其代理人对其股票进行投票。
此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。其结果是，美国存托股份持有者可能无法行使投票权，如果其美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求进行投票，他们可能缺乏追索权。
根据美国存托凭证的存托协议，托管银行将给予吾等全权委托代表于股东大会上表决美国存托股份持有人的美国存托凭证相关普通股。倘若该等持有人不向托管银行发出投票指示，吾等未能及时向托管银行提供吾等的会议通知及相关表决材料，吾等已指示托管银行不希望给予酌情委托委托书，吾等已通知托管银行会议上待表决的事项遭强烈反对，或待股东大会表决的事项将对股东造成重大不利影响。
这一全权委托的效果是，如果美国存托股份持有人未能向托管机构发出投票指示，他们无法阻止在没有上述情况的情况下其美国存托凭证相关普通股的投票，这可能会使这些美国存托股份持有人更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
我们宪法文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，可能会修改我们的结构，或者可能会导致我们从事控制权变更交易。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺了我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
例如，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定这些股份的权力和权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止控制权的变化，或使管理层的离职更加困难。此外，如果我们的董事会授权发行优先股，普通股和/或ADS的市场价格可能会下跌，我们的普通股和/或ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
由于我们的董事分为三个类别，每个类别的任期为三年，股东在任何一年只能选举或罢免有限数量的董事。这些条款的长度可能会对某些行动构成障碍，例如合并或其他控制权变更，这可能符合我们股东的利益。
我们经修订及重订的组织章程大纲及细则指定特定法院为股东可能提起的若干类型诉讼及法律程序的唯一及专属法庭，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的争议获得有利司法法庭的能力。
我们经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则开曼群岛法院将为代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一及专属法院，任何诉讼声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受信责任，根据开曼群岛公司法（经不时修订）或经修订及重列的组织章程大纲及细则的任何条文提出申索的任何诉讼，或根据内部事务原则（该概念获美国法律承认）提出申索的任何诉讼。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则进一步规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应为解决任何根据《1933年证券法》提出的诉因的投诉的唯一及专属法院，经修正（“证券法”），并规定任何购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意这些规定;但前提是，股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其规定和法规。
这些规定可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、管理人员或其他员工之间的争议的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。
我们经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，任何股东对我们提出不成功的诉讼，可能有义务向我们偿付我们因该等不成功的诉讼而产生的任何费用。
本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，在某些情况下，对本公司提起诉讼或法律程序的各方可能有义务向本公司偿付所有费用、成本及开支，包括但不限于本公司因该等申索而招致的所有合理律师费及其他诉讼开支，如果申请人未能就申请方占优势的案情获得判决。
关于这种费用转移条款的判例法和可能的立法行动正在演变，在这些条款的有效性以及可能对这些条款采取的司法和立法对策方面存在相当大的不确定性。根据董事以本公司最佳利益行事的受信责任，董事可不时全权酌情决定是否执行本条。此外，鉴于与费用转移条款有关的法律尚未解决，我们可能会因解决与此类条款有关的争议而产生大量额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
倘提出任何该等申索或诉讼的股东无法取得所寻求的判决，则可能转移至申索方的律师费及其他诉讼开支可能会相当可观。因此，这篇费用转移文章可能会劝阻或阻止现任或前任股东（及其律师）对我们提起诉讼或索赔。此外，这可能会影响潜在原告律师代表我们股东所需的费用、应急费用或其他费用，或以其他方式阻止原告律师代表我们的股东。因此，该条可能限制股东影响公司管理和方向的能力，特别是通过诉讼或诉讼威胁。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证只能在托管人的账面上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的任何时候结清账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律要求、根据托管协议的任何条款或出于任何其他原因而认为适宜的任何时间，在美国存托股份持有人注销其美国存托凭证并撤回相关普通股的权利的限制下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已结清账簿或我们已结清账簿，普通股转让受阻以允许在股东大会上投票，或我们正在为普通股支付股息。
此外，美国存托凭证持有人在欠下手续费、税项和类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。
美国存托凭证的托管人有权向持有人收取各种服务的费用，包括年度服务费。
美国存托凭证托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。如为存托信托公司(“DTC”)发行的美国存托凭证，则DTC参与者将按照DTC参与者当时有效的程序和惯例，将费用计入适用的受益人所有人的账户。
在我们的香港会员名册上登记的普通股的交易将被征收香港印花税。至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换，目前尚不明朗。
我们于2018年在香港公开招股，在香港设立会员登记分册(“香港股份登记册”)。本公司在香港交易所买卖的普通股，包括可由美国存托凭证转换而成的普通股，均在香港股份登记册上登记，而该等普通股在香港交易所的买卖须缴交香港印花税。为方便美国存托股份转换为普通股，以及纳斯达克与香港交易所之间的交易，我们将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。
根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。
据我们所知，在美国和香港上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于美国存托凭证的交易或转换，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
如果提供美国存托凭证是违法或不切实际的，则美国存托凭证持有人不得获得我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意将其或美国存托凭证托管人从我们的普通股或其他已存入证券中获得的现金股息或其他分派，在扣除其费用和支出后，分配给美国存托股份持有人。美国存托股份持有者将按照他们的美国存托凭证代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果这种分配是非法或不切实际的，则保管人不对作出这种分配负责。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但这些证券并未根据登记豁免进行登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责向存托凭证持有人提供这种分配。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们做出分配是非法或不切实际的，美国存托凭证的持有者可能不会收到我们对普通股进行的分配或为其分配的任何价值。这些限制可能会大幅降低我们的美国存托凭证的价值。
美国存托凭证的持有者可能无法参与配股发行，他们的持股可能会被稀释。
我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或尝试宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
我们的公司行为在很大程度上由我们的董事、高管和其他主要股东控制，他们可以对重要的公司事务施加重大影响，这可能会降低我们的普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的价格，并剥夺股东从其普通股、美国存托凭证和/或人民币股票获得溢价的机会。
截至2024年2月14日，我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们约53%的已发行普通股。如果这些股东一起行动，可能会对选举董事和批准重大合并、收购或其他商业合并交易等事项施加重大影响。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低我们的普通股、美国存托凭证和/或人民币股票的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这些人可能会将商业机会从我们那里转移到他们自己或其他人身上。
在未来的纳税年度，我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何课税年度将被归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，条件是：(1)其总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(2)在该年度内其资产的平均季度价值的50%或以上为产生被动收入而生产或持有。根据我们的收入和资产构成，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，由于我们的PFIC地位必须每年就每个课税年度确定，并将取决于我们的资产和收入的组成和性质，包括我们对任何股权发行所得资金的使用，以及我们资产的价值(可能部分参考我们的美国存托凭证和普通股的市值，可能是不稳定的)，我们可能在任何纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上可能还取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过股票发行筹集的现金。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。此外，国税局可能会对我们对某些收入和资产的非被动分类提出质疑，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。
如果在美国股东持有普通股或美国存托凭证期间的任何应纳税年度，该美国股东可能因出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而确认的收益以及普通股或美国存托凭证的分派被视为美国联邦所得税规则下的“超额分派”而产生大幅增加的美国所得税。此外，这类持有者可能会受到繁重的报告要求。
此外，如果我们在任何一年被归类为美国股东持有我们的普通股或ADS的PFIC，我们通常将在该美国股东持有该等普通股或ADS的所有后续年度继续被视为PFIC。每一位美国股东应就收购、拥有和处置普通股和美国存托凭证所产生的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
如果您是“10%的股东”，如果我们被归类为受控外国公司，您可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
就美国联邦所得税而言，被归类为“受控外国公司”(“CFC”)的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)，通常被要求在美国联邦税收的收入中包括该公司“F分部收入”的10%股东比例份额和对美国财产的收益投资，即使该公司没有向其股东进行任何分配。每个10%的股东还被要求在总收入中包括其“全球无形低税收入”，该收入是根据该10%的股东是10%股东的CFCs的收入确定的。10%的股东是公司，在支付股息时，可以有权获得相当于任何股息的外国部分的扣减。就美国联邦所得税而言，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则该公司通常被归类为CFC股。“10%股东”是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的美国人(根据1986年修订的美国国税法)或该公司所有类别股票价值的10%。氯氟化碳地位的确定很复杂，而且包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。
虽然我们认为我们现在不是氟氯化碳，但未来我们可能会成为一个或自己的利益之一。持有者被敦促就我们潜在的氯氟化碳地位及其后果咨询他们自己的税务顾问。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C.网络安全
我们认识到保护我们的计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。我们的安全努力旨在保护我们拥有或管理的信息的机密性、完整性和持续可用性，目的是不断改进安全功能，以跟上不断变化的网络威胁格局。
网络安全风险管理与策略概述
我们的网络安全风险识别、评估和管理流程是我们整个企业风险管理(“ERM”)系统的重要组成部分。在我们的ERM系统内，我们遵守我们的信息安全管理政策(“ISM政策”)，该政策旨在提供指导方针，以监测、审查和持续改进我们的信息安全管理系统(ISMS)。我们的ISMS由国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年标准提供信息，并根据确定信息安全任务和目标的行动模式运行，包括实现持续优化的改进措施。我们的网络安全事件响应计划(“CIRP”)是我们网络安全风险识别和管理流程的重要组成部分，它与我们的事件响应团队一起，旨在指导我们有效和高效地应对潜在的网络安全事件。我们的ISM政策、ISMS和CIRP都是我们用来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部工具。
我们还利用外部合作伙伴关系帮助保护公司免受网络安全威胁。人员、流程和技术的这种组合帮助我们主动管理和减轻对我们信息技术环境的威胁。我们有适当的控制措施，以防范与影响我们的运营、合规和财务报告目标的网络攻击相关的风险。我们根据国际标准化组织27001进行了外部审计和认证，并根据国家标准与技术研究所(“NIST”)的指导方针进行了评估。我们的外部合作伙伴还将评估我们的网络安全成熟度和覆盖范围作为其服务的一部分，并随时向我们通报新出现的全球威胁。
我们开展测试、培训和演习计划，以测试、维持和完善我们根据最佳实践应对网络安全事件的能力。我们还为员工提供信息安全培训计划。
我们的第三方安全管理标准提供了管理第三方信息安全风险的框架，并定义了控制措施，以将公司面临的风险降至最低。它适用于有权访问或处理公司信息的第三方。作为选择和管理过程的一部分，这一框架包括酌情进行尽职调查、风险评估和规划、合同管理、访问控制、持续监测以及第三方可能的服务终止或变更的过程。
尽管网络安全威胁的风险到目前为止还没有对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但与其他公司一样，我们和我们的第三方供应商有时会并将继续遇到对我们或他们的数据和系统的威胁。
董事会对网络安全威胁风险的监督
董事会（“董事会”）监督与业务营运及企业职能有关的风险管理以及业务策略的实施。董事会已授权审核委员会监督风险管理，包括网络安全威胁的风险。我们定期与审核委员会一起审查网络安全政策和计划的关键要素。
管理团队（包括环球资讯安全高级总监）定期向审核委员会提交报告，涵盖影响本公司的网络安全及其他资讯科技风险。该等报告通常于审核委员会会议上提供，并让审核委员会成员向管理层提问，并在公开论坛上参与额外讨论。审核委员会亦定期评估我们的整体网络安全策略。
管理层在评估和管理网络安全威胁的重大风险中的作用
我们的信息安全指导委员会(“ISSC”)负责监督与信息安全有关的事项，目前由法律运营和风险管理、信息治理、人力资源运营、内部审计、计算机化系统、全球安全和技术运营以及研究技术方面的专业人员组成，他们的意见在评估和管理网络安全风险时都具有重要价值。我们的信息安全委员会定期举行会议，并向我们的高级董事全球信息安全部门提供有关网络安全问题的最新情况。我们负责全球信息安全的高级董事负责促进执行ISSC做出的计划和决定，并直接向审计委员会提供如上所述的最新情况。
我们的高级董事全球信息安全和全球技术解决方案副总裁总裁领导我们的全球技术解决方案团队，负责领导负责维护我们企业范围的网络弹性战略、政策、标准、架构和流程的人员。我们的全球信息安全高级董事拥有超过18年的多个行业的信息技术和网络安全经验，包括构建和领导治理、风险和合规职能，涵盖ISO 27001认证的合规性、NIST网络安全框架评估、萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)信息技术合规性、地区合规性、政策管理、信息技术风险管理、供应商风险管理和安全意识。我们的全球技术解决方案副总裁总裁在领导技术组织和管理多个行业的信息安全方面拥有20多年的经验，包括SOX404合规性、GxP审计和合规性、NIST网络安全框架评估、管理事件响应以及与高管和董事会的沟通。
项目2.财产
我们租赁了我们所有的设施，但以下设施除外：我们在北京昌平的办公室和实验室，我们在广州的制造设施，中国，以及我们目前在新泽西州霍普韦尔的普林斯顿创新园正在建设的制造设施和临床研发中心。根据不同到期日的租约，我们在美国、中国和欧洲的约45个其他地点租赁了总计约107,000平方米的办公空间，这些城市包括美国马萨诸塞州的剑桥、新泽西州的里奇菲尔德公园、加利福尼亚州的埃默里维尔和圣马特奥；中国的北京、上海、苏州和广州；以及瑞士巴塞尔，主要用于我们的办公室和我们在苏州的制造工厂，租期各不相同，最新一次将于2027年到期。我们相信，我们的设施目前是适当和足够的，可以满足我们的需求。我们打算在增加员工和进入新地点的同时增加新设施或扩大现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。
请参阅本公司年报综合财务报表附注中的“附注7：租赁”，以获取有关本公司房地产租赁的进一步资料。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入法律程序或受到我们业务中被视为正常过程的性质的索赔的影响，包括本文所述的知识产权诉讼。这类索赔提出的大多数问题都非常复杂，存在很大的不确定性。关于与这些法律程序有关的风险的说明，见本年度报告“第一部分--第1A项--风险因素”，包括题为“与我们的知识产权有关的风险”标题下的讨论。任何这类诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的；因此，评估损失的可能性和任何估计的损害是困难的，需要作出相当大的判断。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
阿布拉克生®
2020年6月26日，继百时美施贵宝公司(在本报告中其他地方称为百时美施贵宝，但仅在本段称为“百时美施贵宝”)向我们供应的中国中的阿立克生被暂停和召回后，我们向国际商会提起了针对百时美施贵宝的仲裁程序(以下简称仲裁程序)，声称其违反并继续违反百济神州与百时美施贵宝于2017年7月签订的许可和供应协议(以下简称“LSA”)以及与LSA共同签订的修订和恢复的质量协议(“QA”)中的条款和条件。“BMS-Celgene许可证”)。根据BMS-Celgene许可证，我们声称BMS-Celgene有义务确保其向我们供应的阿帕克生的连续性和充分性。在仲裁中，我们寻求(I)BMS-Celgene曾经并将继续违反BMS-Celgene许可证的声明，(Ii)BMS-Celgene存在严重疏忽和/或故意不当行为的声明，(Iii)损害赔偿裁决，以及(Iv)仲裁员认为适当的其他救济。BMS-Celgene的部分回应是向我们提出反索赔，寻求追回它声称在ABRAXANE召回中产生的大约3000万美元的成本。2021年10月，BMS-Celgene向我们递交了一份通知，声称要终止BMS-Celgene关于ABRAXANE的许可证® 并提供180天的通知，根据BMS-Celgene许可证第2.6节的规定，将ABRAXANE从中国销售或分销的产品范围中撤回。此后，我们修改了我们的索赔，增加了关于错误终止BMS-Celgene对ABRAXANE许可证的索赔。仲裁于2022年6月举行听证会。
在仲裁作出裁决之前，吾等于2023年8月1日与BMS-Celgene及其若干联属公司订立和解及终止协议(“和解协议”)，涉及终止双方于2017年及2018年订立的持续合约关系、仲裁、LSA、QA及股份认购协议(“SSA”)。根据和解协议，双方同意相互撤销仲裁，BMS-Celgene及其联属公司同意转让我们最初于2017年购买的23,273,108股普通股，每种情况均受和解协议条款及条件的规限。根据和解协议，吾等并无支付责任以换取转让股份。此外，双方同意在2023年12月31日终止LSA和QA，但我们有权继续出售Revlimid的所有库存®和VIDAZA®直至售罄或2024年12月31日，以较早者为准。《和解协议》规定，每一方当事人都应按照《协议》的条款和条件，就仲裁、LSA、QA和SSA产生的或与之相关的索赔以及双方之间的其他争端和潜在争端达成和解和解除协议。和解于2023年8月15日结束，事情已经结束。
布鲁金萨®
2023年6月13日，美国特拉华州地区法院(以下简称“法院”)向美国特拉华州地区法院(以下简称“法院”)提起诉讼，指控该公司及其子公司百济神州美国公司侵犯了该公司于2023年6月13日授予的美国专利号11,672,803(“‘803专利”)。Pharmacclics寻求宣布侵权、未指明的金钱损害赔偿和其他救济。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。
2023年10月12日，法院加入了一项由双方提交的联合规定，以搁置侵权诉讼，等待公司将于2023年11月3日之前向美国专利商标局(USPTO)提交的对‘803专利的授权后审查(“PGR”)请愿书得到解决。2023年11月1日，该公司向美国专利商标局提交了针对‘803专利的PGR请愿书。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
自2016年2月3日起，我们的美国存托股票(ADS)已在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“BGNE”。我们的普通股自2018年8月8日起于香港联合交易所有限公司公开买卖，股份代号为“06160”。自2021年12月15日起，我司以人民币交易的普通股(以下简称“人民币股”)在上海证券交易所科创板中国证券交易所公开交易，股票代码为“688235”。
股东
截至2024年1月31日，我们约有39,817名普通股登记持有人，其中39,708名为人民币股登记持有人，8名为美国存托凭证登记持有人。这些数字不包括其普通股或美国存托凭证由被提名者以街道名义持有的实益所有者。由于许多普通股和美国存托凭证由经纪代理人持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的实益持有人的总数。
股利政策
我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们将来派发股息，为了向我们的股东和美国存托凭证持有人派发股息，我们可能在某种程度上依赖我们的中国子公司派发的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，此类分配将被征收中国预扣税。此外，中国法规目前只允许从累积的可分配税后利润中支付中国公司的股息，这是根据我们的组织章程和中国的会计准则和法规确定的。在适用法律及本公司经修订及重述的组织章程细则的规限下，未来任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情作出，并可能基于多个因素，包括本公司未来的营运及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
性能比较图
本图表不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式并入我们根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后做出的，也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。
下图显示了2018年12月31日至2023年12月31日我们的美国存托凭证、纳斯达克综合指数(美国)和纳斯达克生物技术指数在市场收盘时投资100美元现金的股东总回报。
根据适用的美国证券交易委员会规则，所有价值都假定再投资任何股息的全部金额，尽管到目前为止还没有宣布或支付股息。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 | | 12/31/23 |
| 百济神州 | | 100.00 | | | 118.18 | | | 184.22 | | | 193.16 | | | 156.81 | | | 128.59 | |
| 纳斯达克复合体 | | 100.00 | | | 136.69 | | | 198.10 | | | 242.03 | | | 163.28 | | | 236.17 | |
| 纳斯达克生物科技 | | 100.00 | | | 125.11 | | | 158.17 | | | 158.20 | | | 142.19 | | | 148.72 | |
股权薪酬计划信息
本项目所要求的股权补偿计划资料参考本年报“第III部分-第12项-若干实益拥有人的担保所有权及管理层及有关股东事宜”的资料并入。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
税收
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税项，也不存在适用于我们或美国存托凭证、普通股和人民币股份任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税项。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证、普通股及人民币股份的股息及资本的支付将不须于开曼群岛缴税，向美国存托凭证、普通股或人民币股份(视乎情况而定)的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣，出售美国存托凭证、普通股或人民币股份所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据企业所得税法(“企业所得税法”)，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就中国企业所得税而言，该企业被视为类似于中国企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理机构是对企业的生产经营、人员、会计和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。此外，国家税务总局发布的《关于以实际管理机构为依据确定中控离岸注册企业为中国纳税居民企业的通知》(《第82号通知》)对中控离岸注册企业的纳税居留地位的确定提供了指导，将中控离岸注册企业定义为根据外国或地区法律注册成立、主要控股股东为中国企业或企业集团的企业。虽然百济神州股份有限公司并无中国企业或企业集团作为吾等的主要控股股东，因此并非第82号通函所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于吾等的指引，吾等已应用第82号通函所载指引评估百济神州有限公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。
根据第82号通函，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：
•企业日常经营管理部门和高级管理部门的高级管理人员履行职责的主要地点在中国；
•与企业财务、人力资源有关的决策由中国境内机构或者人员作出或者批准；
•企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；
•50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
目前，我们管理团队的一些成员位于中国。然而，我们不认为我们满足上一段所述的所有条件。百济神州股份有限公司及其境外子公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，吾等认为，倘若第82号通函所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等，则就中国税务而言，百济神州有限公司及其离岸附属公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素，我们将继续监察我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定，(1)派发股息的企业以中国境内为住所的，或者(2)转让中国境内企业的股权实现收益的，该等股息或者资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》，也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此，如果就中国税务目的而言，我们被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托股份持有人转让我们的股份或美国存托凭证所实现的收益，可能被视为中国来源的收入。因此，支付给非中国居民企业美国存托股份持有人或股东的股息可能按最高10%的税率缴纳中国预扣税(如果为非中国个人美国存托股份持有人或股东，则税率为20%)，而非中国居民企业美国存托股份持有人或股东从转让我们的普通股或美国存托凭证中实现的收益可能按10%的税率缴纳中国税(如为非中国个人美国存托股份持有人或股东，则税率为20%)。此外，尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们的股份或美国存托凭证持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
第6项：保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们在本报告下文和其他部分讨论了我们认为可能导致或导致这些差异的因素，包括本年度报告中“第I部分第1A项-风险因素”和“前瞻性陈述和市场数据”中阐述的因素。
非公认会计准则财务指标
吾等提供若干并非根据美国公认会计原则(“GAAP”)定义的财务计量，通常称为非GAAP财务计量，包括经调整的营运开支及经调整的营运收入(亏损)及若干其他非GAAP计量，每项计量均包括对GAAP数字的调整。这些非公认会计准则的衡量标准旨在提供有关我们经营业绩的额外信息。对我们公认会计原则数字的调整不包括非现金项目，如基于股票的薪酬、折旧和摊销。如果某些其他特殊项目或实质性事件在发生的期间内规模很大，也可定期列入非公认会计准则调整。我们维持既定的非公认会计原则政策，指导决定哪些项目可能被排除在非公认会计准则财务衡量标准之外。我们相信，当这些非GAAP指标与GAAP数字一起考虑时，可以加强对我们经营业绩的整体了解。纳入非公认会计准则财务指标的目的是让投资者更全面地了解我们的历史和预期财务结果和趋势，并便于在不同时期和与预测信息进行比较。此外，这些非公认会计准则财务指标也是百济神州管理层用于规划和预测以及衡量我们业绩的指标之一。这些非公认会计准则财务衡量标准应被视为对公认会计原则财务衡量标准的补充，而不是替代或优于公认会计原则财务衡量标准。百济神州使用的非公认会计准则财务计量可能与其他公司使用的非公认会计准则财务计量的计算方式不同，因此可能无法与之相比。
概述
百济神州在2023年第四季度和全年朝着成为有影响力的下一代肿瘤学创新者的目标取得了很大进展。随着BRUKINSA在美国和欧洲的领导下在全球推出的持续成功，我们巩固了我们在血液学领域的领导地位。我们具有成本优势的研发和制造使我们能够建造行业中最大和最令人兴奋的肿瘤管道之一。我们期待着百济神州在新的和现有地区的收入显著增长的推动下，继续实现卓越的运营，从而迎来变革性的一年。
2023年全年主要亮点如下：
•全球持续快速增长，第四季度和全年总收入分别达到创纪录的6.344亿美元和25亿美元，同比增长66.9%和73.7%；
•加强了在血液学领域的领导地位，2023年第四季度和全年的全球BRUKINSA®(扎努布鲁替尼)销售额分别为4.13亿美元和13亿美元，分别增长134.6%和128.5%；
•取得进展的创新血液学流水线，启动了四项sonrotoclax注册试验，包括治疗初治CLL的全球第三阶段研究，以及R/R CLL和R/R MCL中BTK CDAC的两个全球扩展队列；
•通过多样化的产品和地域收入组合以及改进的运营杠杆实现持续增长。
最近的业务发展
2023年12月22日，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了BRUKINSA的标签更新，将比较BRUKINSA和IMBRUVICA的阿尔卑斯山试验3期试验的卓越无进展存活率(PFS)结果包括在内®以前治疗过的复发或难治性(“R/R”)慢性淋巴细胞白血病(“CLL”)患者使用伊布鲁替尼。
2023年11月21日，我们宣布了一项协议，获得Ensem Treateutics，Inc.的S(“ENSEM”)研究新药(“IND”)应用就绪口服细胞周期蛋白依赖性激酶2(“CDK2”)抑制剂的全球独家许可。Ensem将收到一笔预付款，并将有资格在实现某些开发、监管和商业里程碑后获得额外付款，以及分级版税。
2023年11月17日，我们宣布，欧盟委员会(EC)批准BRUKINSA与obinutuzumab联合用于治疗至少接受过两种系统治疗的成人R/R滤泡性淋巴瘤(FL)患者。
2024年第一季度，我们产生了3500万美元与业务发展交易相关的里程碑付款。
经营成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度比较
下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (美元，单位：万美元) |
| 收入 | | | | | | | |
| 产品收入，净额 | $ | 2,189,852 | | | $ | 1,254,612 | | | $ | 935,240 | | | 74.5 | % |
| 协作收入 | 268,927 | | | 161,309 | | | 107,618 | | | 66.7 | % |
| 总收入 | 2,458,779 | | | 1,415,921 | | | 1,042,858 | | | 73.7 | % |
| 销售成本--产品 | 379,920 | | | 286,475 | | | 93,445 | | | 32.6 | % |
| 毛利 | 2,078,859 | | | 1,129,446 | | | 949,413 | | | 84.1 | % |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研发 | 1,778,594 | | | 1,640,508 | | | 138,086 | | | 8.4 | % |
| 销售、一般和行政 | 1,504,501 | | | 1,277,852 | | | 226,649 | | | 17.7 | % |
| 无形资产摊销 | 3,500 | | | 751 | | | 2,749 | | | 366.0 | % |
| 总运营费用 | 3,286,595 | | | 2,919,111 | | | 367,484 | | | 12.6 | % |
| 运营亏损 | (1,207,736) | | | (1,789,665) | | | 581,929 | | | (32.5) | % |
| 利息收入(费用)，净额 | 74,009 | | | 52,480 | | | 21,529 | | | 41.0 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 307,891 | | | (223,852) | | | 531,743 | | | (237.5) | % |
| 所得税费用前亏损 | (825,836) | | | (1,961,037) | | | 1,135,201 | | | (57.9) | % |
| 所得税费用 | 55,872 | | | 42,778 | | | 13,094 | | | 30.6 | % |
| 净亏损 | $ | (881,708) | | | $ | (2,003,815) | | | $ | 1,122,107 | | | (56.0) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
收入
在截至2022年12月31日的一年中，总收入从截至2022年12月31日的14亿美元增加了10亿美元，达到25亿美元，这主要是由于我们内部开发的产品BRUKINSA和Tislelizumab的销售增加，以及授权产品的销售增加，最显著的是来自Amgen Products和POBEVCY的销售。此外，由于在协议终止时确认了与诺华合作相关的剩余递延收入，合作收入有所增加。
下表汇总了截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的收入构成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 产品收入 | $ | 2,189,852 | | | $ | 1,254,612 | | | $ | 935,240 | | | 74.5 | % |
| 协作收入： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 物权收入 | 71,980 | | | — | | | 71,980 | | | NM |
| 研发服务收入 | 79,431 | | | 46,822 | | | 32,609 | | | 69.6 | % |
| 获取知识产权收入的权利 | 104,477 | | | 104,994 | | | (517) | | | (0.5) | % |
| 其他 | 13,039 | | | 9,493 | | | 3,546 | | | 37.4 | % |
| 协作总收入 | 268,927 | | | 161,309 | | | 107,618 | | | 66.7 | % |
| 总收入 | $ | 2,458,779 | | | $ | 1,415,921 | | | $ | 1,042,858 | | | 73.7 | % |
按地理区域划分的总收入如下(以千美元为单位)1:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的12个月， |
| | 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 美国总收入 | | $ | 313,160 | | | 49.4 | % | | $ | 155,446 | | | 40.9 | % | | $ | 1,128,219 | | | 45.9 | % | | $ | 502,626 | | | 35.5 | % |
| 产品收入 | | $ | 313,160 | | | 49.4 | % | | $ | 125,337 | | | 33.0 | % | | $ | 945,551 | | | 38.5 | % | | $ | 389,710 | | | 27.5 | % |
| 协作收入 | | — | | | — | % | | 30,109 | | | 7.9 | % | | 182,668 | | | 7.4 | % | | 112,916 | | | 8.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中国总收入 | | 270,552 | | | 42.6 | % | | 203,791 | | | 53.6 | % | | 1,101,951 | | | 44.8 | % | | 840,032 | | | 59.3 | % |
| 产品收入 | | 267,282 | | | 42.1 | % | | 203,791 | | | 53.6 | % | | 1,093,091 | | | 44.5 | % | | 840,032 | | | 59.3 | % |
| 协作收入 | | 3,270 | | | 0.5 | % | | — | | | — | % | | 8,860 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 欧洲总收入 | | 45,741 | | | 7.2 | % | | 16,623 | | | 4.4 | % | | 202,014 | | | 8.2 | % | | 63,257 | | | 4.5 | % |
| 产品收入 | | 45,741 | | | 7.2 | % | | 5,659 | | | 1.5 | % | | 122,228 | | | 5.0 | % | | 14,864 | | | 1.0 | % |
| 协作收入 | | — | | | — | % | | 10,964 | | | 2.9 | % | | 79,786 | | | 3.2 | % | | 48,393 | | | 3.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行总收入 | | 4,956 | | | 0.8 | % | | 4,235 | | | 1.1 | % | | 26,595 | | | 1.1 | % | | 10,006 | | | 0.7 | % |
| 产品收入 | | 4,343 | | | 0.7 | % | | 4,235 | | | 1.1 | % | | 28,982 | | | 1.2 | % | | 10,006 | | | 0.7 | % |
| 协作收入 | | 613 | | | 0.1 | % | | — | | | — | % | | (2,387) | | | (0.1) | % | | — | | | — | % |
| 总收入 | | 634,409 | | | 100.0 | % | | 380,095 | | | 100.0 | % | | 2,458,779 | | | 100.0 | % | | 1,415,921 | | | 100.0 | % |
1按地理区域划分的产品净收入基于客户的位置，净协作收入记录在相关收入预期来源的司法管辖区。
产品净收入包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
布鲁金萨® | $ | 1,290,396 | | | $ | 564,651 | | | $ | 725,745 | | | 128.5 | % |
| 替斯利珠单抗 | 536,620 | | | 422,885 | | | 113,735 | | | 26.9 | % |
Revlimid® | 76,018 | | | 79,049 | | | (3,031) | | | (3.8) | % |
安加维® | 92,828 | | | 63,398 | | | 29,430 | | | 46.4 | % |
POBEVCY® | 56,547 | | | 38,124 | | | 18,423 | | | 48.3 | % |
Blincyto® | 54,342 | | | 36,107 | | | 18,235 | | | 50.5 | % |
维达扎® | 13,960 | | | 15,213 | | | (1,253) | | | (8.2) | % |
凯普罗利斯® | 39,799 | | | 13,696 | | | 26,103 | | | 190.6 | % |
| 帕米帕利布 | 6,668 | | | 5,460 | | | 1,208 | | | 22.1 | % |
| 其他 | 22,674 | | | 16,029 | | | 6,645 | | | 41.5 | % |
| 产品总收入 | $ | 2,189,852 | | | $ | 1,254,612 | | | $ | 935,240 | | | 74.5 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，净产品收入为22亿美元，而前一年为13亿美元，这主要是由于BRUKINSA在美国、欧洲和中国的销售量增加，以及在中国的替斯利珠单抗销售量的增加，略被NRDL上市扩大导致的销售价格下降所抵消。此外，由于新的营销战略，我们的安进授权产品的销售额有所增加。
截至2023年12月31日的一年中，BRUKINSA的全球销售额总计13亿美元，同比增长128.5；截至2023年12月31日的一年，BRUKINSA在美国的销售额总计9.456亿美元，较上年的3.897亿美元增长142.6。在此期间，由于BRUKINSA被批准并推出用于CLL和SLL成年患者的销售，美国的销售继续加速。在所有批准的适应症增加的推动下，截至2023年12月31日的年度，BRUKINSA在中国的销售额总计193.8,000,000美元，同比增长28.9%。在截至2023年12月31日的一年中，BRUKINSA在欧盟和世界其他地区的销售额分别为122.2美元和2,880万美元，分别比上年同期增长722.3%和194.8%，这主要是由于所有批准的适应症，特别是在CLL、SLL和WM方面的显著增长。
截至2023年12月31日的一年中，替斯利珠单抗在中国的销售额总计5.366亿美元，比上年增长26.9%。在截至2023年12月31日的年度内，由于NRDL上市的更广泛报销以及我们销售队伍和医院上市的进一步扩大，新的患者需求继续推动Tislelizumab的市场渗透率和市场份额的增加。2023年全年Tislelizumab的销售额包括两次总计1320万美元的负调整，用于经销商渠道库存补偿，这是由于列入2023年3月和2024年1月的NRDL名单。
截至2023年12月31日的年度，合作收入总计2.689亿美元，主要是由于在2023年协议终止时确认了与诺华合作相关的剩余递延收入。合作收入包括于截至2023年12月31日止年度内，在替斯利珠单抗及ociperlimab合作下进行的研发服务的递延收入中确认的7,940万美元，诺华于期权期间使用ociperlimab的权利的递延收入确认的1.045亿美元，终止时与ociperlimab合作相关的递延重大权利收入确认的7,200万美元，以及主要与广泛市场营销及推广协议下产生的收入相关的确认的1,300万美元。截至2022年12月31日的年度，协作收入总计1.613亿美元，其中4,680万美元从截至2022年12月31日的年度内在替斯利珠单抗和ociperlimab协作下进行的研发服务的递延收入中确认，1.05亿美元从诺华在期权期间访问ociperlimab的递延收入中确认，950万美元与向诺华出售替斯利珠单抗临床用品相关确认(见本年度报告中包含在本年度报告Form 10-K中的附注3)。我们预计由于最近与诺华的终止，合作收入将在截至2024年12月31日的年度中减少。
销售成本
截至2022年12月31日的年度的销售成本从截至2022年12月31日的2.865亿美元增加到3.799亿美元，这主要是由于BRUKINSA和Tislelizumab的销售量增加，以及安进在中国的授权产品的销售。
毛利率
截至2023年12月31日的年度，全球产品销售毛利率增至18亿美元，占销售额的82.7%，而截至2022年12月31日的年度，全球产品销售毛利率为10亿美元，占销售额的77.2%，这主要是由于收入增加，本年度的地区价格组合，以及由于产量增加而导致的单位成本略有下降。
研发费用
在截至2023年12月31日的一年中，研发支出增加了1.381亿美元，增幅为8.4%，从截至2022年12月31日的16亿美元增至18亿美元。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度开发计划的外部成本、前期许可费和内部研发费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (美元，单位：万美元) |
| 对外研发费用： | | | | | | | |
| 开发方案的成本 | $ | 551,417 | | | $ | 469,497 | | | $ | 81,920 | | | 17.4 | % |
| 预付许可证费 | 46,800 | | | 68,665 | | | (21,865) | | | (31.8) | % |
安进联合开发费用1 | 53,315 | | | 98,955 | | | (45,640) | | | (46.1) | % |
| 外部研发费用总额 | 651,532 | | | 637,117 | | | 14,415 | | | 2.3 | % |
| 内部研发费用 | 1,127,062 | | | 1,003,391 | | | 123,671 | | | 12.3 | % |
| 研发费用总额 | $ | 1,778,594 | | | $ | 1,640,508 | | | $ | 138,086 | | | 8.4 | % |
| | | | | | | |
调整后的研发费用2 | $ | 1,558,960 | | | $ | 1,474,919 | | | $ | 84,041 | | | 5.7 | % |
1.在截至2023年12月31日的一年中，我们在安进合作项下开发管道资产的共同出资义务总计1.086亿美元，其中5330万美元记录为研发费用。其余5,530万美元作为研发成本分摊负债的减少额入账。
2. 经调整的研发费用旨在向投资者和其他人提供有关我们业绩的信息，而不受项目本身的影响，这些项目的性质往往会由于基于此类项目的时间、频率和规模的不同而在不同时期存在潜在的差异，从而导致核心运营业绩不明确。有关这些项目的详细信息，请参阅本MD&A中的非GAAP财务衡量和非GAAP对账。
截至2023年12月31日止年度的外部研发开支增加，主要是由于BRUKINSA的外部临床试验成本较高，这是因为购买了可比较的药物，以及Sonrotoclax(BGB-11417)的临床研究增加，以及我们投资组合中某些其他资产的临床供应和临床前试验成本。由于某些研究的结束，TEVIMBRA(Tislelizumab)和ociperlimab的外部临床试验成本降低，合作协议下的预付许可费降低，以及对安进的联合开发费用确认的费用减少，部分抵消了这一增长。
内部研发支出从截至2022年12月31日的年度的10亿美元增加到11亿美元，增幅为1.237亿美元，增幅12.3%，这主要是由于我们的全球开发组织以及我们的临床和临床前候选药物的扩大，以及我们继续努力将研究和临床试验活动内部化。
销售、一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (美元，单位：万美元) |
| 销售、一般和行政费用 | $ | 1,504,501 | | | $ | 1,277,852 | | | $ | 226,649 | | | 17.7 | % |
调整后的销售、一般和行政费用1 | $ | 1,284,689 | | | $ | 1,077,977 | | | $ | 206,712 | | | 19.2 | % |
1. 调整后的销售、一般和行政费用旨在向投资者和其他人提供有关我们业绩的信息，而不受项目本身的影响，这些项目的性质往往会模糊核心运营业绩，因为基于此类项目的时间、频率和规模，这些项目在不同时期可能会发生变化。有关这些项目的详细信息，请参阅本MD&A中的非GAAP财务衡量和非GAAP对账。
在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了2.266亿美元，增幅为17.7%，从截至2022年12月31日的13亿美元增至15亿美元。这一增长主要归因于我们的商业组织的扩张，主要是在美国和欧洲。
利息收入，净额
截至2023年12月31日的年度，利息收入净额增加了2150万美元，增幅为41.0%，达到7400万美元，而截至2022年12月31日的年度为5250万美元。利息收入净额的增加主要是由于我们的现金、现金等价物和短期投资的利息增加，以及与霍普韦尔建设相关的利息资本化增加导致的利息支出减少。
其他收入(费用)，净额
截至2023年12月31日止年度的其他收入净额为3.079亿美元，主要是由于收到我们的普通股作为与BMS达成和解的代价而录得的3.629亿美元非现金收益和政府补贴收入，但被美元相对人民币走强产生的汇兑损失、美国功能货币子公司持有的人民币存款的重估影响和股权投资的未实现亏损部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，其他费用净额为2.239亿美元，主要与美元走强和美国功能货币子公司持有的外币重估影响造成的汇兑损失以及我们股权投资的未实现亏损有关。这些损失被政府补贴收入的增加部分抵消了。
所得税费用
截至2023年12月31日的财年，所得税支出为5590万美元，而截至2022年12月31日的财年，所得税支出为4280万美元。截至2023年12月31日止年度的所得税支出主要归因于根据《美国国税法》第174节的规定对研发支出进行资本化和摊销所导致的某些子公司的当期中国税项支出(在扣除不可抵扣费用后确定)和当期美国税费支出。其他当期税项支出主要归因于外国不可抵扣的预扣税。
2021年12月，经济合作与发展组织(OECD)颁布了新的全球最低税收框架示范规则(BEPS第二支柱)，世界各国政府已经或正在就此制定立法。虽然我们预计这不会对我们的税收拨备或有效税率产生实质性影响，但我们将继续监测和评估个别国家即将出台的立法和实施情况，并评估未来对我们业务的潜在影响。
本表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。2022年和2021年的项目讨论和年度比较可以在公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
非公认会计准则对账
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| GAAP与调整后的销售成本--产品的对账： | | | |
| GAAP销售成本-产品 | $ | 379,920 | | | $ | 286,475 | |
| 减去：折旧 | 8,578 | | | — | |
| 减：无形资产摊销 | 3,739 | | | 3,225 | |
| 调整后销售成本-产品 | $ | 367,603 | | | $ | 283,250 | |
| | | |
| GAAP与调整后的研究和开发的对账： | | | |
| GAAP研究与开发 | $ | 1,778,594 | | | $ | 1,640,508 | |
| 减：以股份为基础的补偿费用 | 163,550 | | | 139,348 | |
| 减去：折旧 | 56,084 | | | 26,241 | |
| 调整后的研发 | $ | 1,558,960 | | | $ | 1,474,919 | |
| | | |
| GAAP与调整后的销售、一般和行政调节： | | | |
| GAAP销售，一般和行政 | $ | 1,504,501 | | | $ | 1,277,852 | |
| 减：以股份为基础的补偿费用 | 204,038 | | | 163,814 | |
| 减去：折旧 | 15,774 | | | 36,061 | |
| 调整后的销售，一般和行政 | $ | 1,284,689 | | | $ | 1,077,977 | |
| | | |
| GAAP与调整后的运营费用的对账 | | | |
| GAAP运营费用 | $ | 3,286,595 | | | $ | 2,919,111 | |
| 减：以股份为基础的补偿费用 | 367,588 | | | 303,162 | |
| 减：折旧 | 71,858 | | | 62,302 | |
| 减：无形资产摊销 | 3,500 | | | 751 | |
| 调整后的运营费用 | $ | 2,843,649 | | | $ | 2,552,896 | |
| | | |
| GAAP与调整后运营亏损的对账： | | | |
| GAAP运营损失 | $ | (1,207,736) | | | $ | (1,789,665) | |
| 另外：基于股份的薪酬支出 | 367,588 | | | 303,162 | |
| 另外：折旧 | 80,436 | | | 62,302 | |
| 另外：无形资产的摊销 | 7,239 | | | 3,976 | |
| 调整后的运营亏损 | $ | (752,473) | | | $ | (1,420,225) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
流动性与资本资源
下表显示了我们截至2023年12月31日的现金、短期投资和债务余额：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：万人) |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,185,984 | | | $ | 3,875,037 | |
| 短期投资 | $ | 2,600 | | | $ | 665,251 | |
| 债务总额 | $ | 885,984 | | | $ | 538,117 | |
自成立以来，我们每年都出现净亏损和负现金流，原因是为我们的研发计划提供资金的成本，以及与我们的业务相关的销售、一般和管理费用，以及支持我们产品在全球的商业化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别净亏损9亿美元和20亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为80亿美元。
到目前为止，我们主要通过公开和非公开发行我们的证券的收益、债务收益、出售有价证券和我们合作的收益以及自2017年9月以来的产品销售为我们的运营提供资金。根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年12月31日的现有现金和现金等价物将使我们能够在本报告包含的财务报表发布之日后至少未来12个月为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。截至2023年12月31日，我们还通过子公司和百济神州股份有限公司主要从多家银行产生的债务收益为我们的运营和投资提供了8.86亿美元。百济神州有限公司所欠的大部分债务，即约547.2美元，将在未来12个月内到期。我们相信，我们将有足够的现金和现金等价物和其他资本来源，能够偿还和/或再融资这些债务。
2021年12月15日，我们完成了在上海证券交易所明星市场的首次公开募股(明星发行)。明星发售的股份由人民Republic of China(“中国”)的许可投资者以人民币(“人民币股份”)发行及认购。人民币股票的公开发行价为每股普通股192.6元人民币，合每美国存托股份391.68美元。在这次发行中，我们出售了115,055,260股普通股。扣除承销佣金和发行费用后的净收益为34亿美元(217亿元人民币)。根据中国证券法的规定，明星股发售所得款项净额必须按照中国招股章程所披露的计划用途以及我们董事会批准的明星股发售的收益管理政策使用。截至2023年12月31日，该公司与STAR发行相关的现金余额为12亿美元。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的现金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：万人) |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,875,037 | | | $ | 4,382,887 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (1,157,453) | | | (1,496,619) | |
| 投资活动提供的现金净额 | 60,004 | | | 1,077,123 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 416,478 | | | (18,971) | |
| 外汇汇率变动的净效应 | (8,082) | | | (69,383) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (689,053) | | | (507,850) | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,185,984 | | | $ | 3,875,037 | |
经营活动
经营活动的现金流量是通过扣除某些非现金项目以及与经营有关的资产和负债的变化而进行的净亏损和调整而间接确定的。
截至2023年12月31日的年度，经营活动使用了12亿美元的现金，这主要是由于我们的净亏损8.817亿美元，以及我们的净运营资产和负债增加了3.705亿美元，但被9480万美元的非现金费用和调整部分抵消。非现金费用和调整主要是由基于股份的薪酬费用、收购的正在进行的研究和开发成本的费用以及折旧和摊销费用推动的，但与BMS仲裁的股份结算和研究和开发成本份额负债的摊销有关的两项非现金收益抵消了这些费用和调整。周转资本增加的主要原因是应收账款和存货增加以及递延收入减少，但应付账款和应计费用及其他流动负债的增加部分抵消了这一增长。
截至2022年12月31日的年度，经营活动使用了15亿美元现金，这主要是由于我们净亏损20亿美元，其中包括2.239亿美元的其他亏损，主要是由于美元走强和美国功能货币子公司持有的相关外币重新估值，但被3.748亿美元的非现金费用和调整部分抵消，以及我们的净运营资产和负债减少1.324亿美元。非现金费用和调整主要是由基于股份的薪酬支出、收购的正在进行的研究和开发成本的费用以及折旧和摊销费用推动的，但被研究和开发成本分摊负债的摊销所抵消。营运资本减少的主要原因是应收账款和预付费用的减少以及应付税款的增加，但递延收入的减少和库存的增加部分抵消了这一减少额。
投资活动
投资活动的现金流主要包括资本支出、投资购买、销售、到期和处置，以及与我们的合作协议相关的预付款。
在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供了6,000万美元的现金，其中包括6.732亿美元的投资证券销售和到期日，部分被5.619亿美元的资本支出、1,500万美元的预付合作付款、1,940万美元的无形资产购买、1,490万美元的长期投资购买和210万美元的短期投资证券购买所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供了11亿美元的现金，其中包括16亿美元的投资证券销售和到期日，但被3.254亿美元的资本支出、1.437亿美元的预付协作付款、1590万美元的长期投资购买和150万美元的短期投资证券购买部分抵消。
融资活动
融资活动的现金流主要包括短期和长期债务的发行和偿还，以及通过员工股权补偿计划出售美国存托凭证的收益。
融资活动为截至2023年12月31日的年度提供了4.165亿美元的现金，主要包括6.615亿美元的短期贷款收益，5570万美元的员工购股权和通过我们的员工购股计划发行股票的收益，以及2250万美元的长期银行贷款收益，部分被3.096亿美元的短期贷款偿还和1370万美元的长期银行贷款偿还所抵消。我们的借款和偿还周期取决于我们债务的短期到期日，而增加借款的能力取决于利率、信贷利差、银行放贷能力和其他因素。我们预计在2024年偿还约6.884亿美元的贷款，并预计能够根据我们的历史经验对这些贷款进行再融资，这些贷款的成本取决于当时的利率和信贷利差。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动使用了1,900万美元的现金，其中主要包括4.171亿美元的短期贷款偿还，部分抵消了3.138亿美元的短期贷款收益，4700万美元的员工购股权行使和通过我们的员工购股计划发行股票的收益，以及3740万美元的长期银行贷款收益。
汇率对现金的影响
我们在中国有大量业务，产品销售产生了大量以人民币计价的现金，需要大量以人民币计价的现金来支付我们的债务。由于本公司的报告货币是美元，汇率的波动可能会对我们以美元计价的综合现金余额产生重大影响，但不会影响我们偿还以人民币计价的债务的能力。
未来流动资金和材料现金需求
我们短期和长期的重要现金需求包括以下运营、资本和制造支出，其中一部分包含合同或其他债务。我们计划用手头的现金来满足我们的物质现金需求。
合同义务和其他义务
下表汇总了截至2023年12月31日我们的重要合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期限到期的付款 |
| | 总计 | | 短期 | | 长期的 |
| | (单位：千) |
| 合同义务： | | | | | |
| 经营租赁承诺额 | $ | 49,156 | | | $ | 23,499 | | | $ | 25,657 | |
| 购买承诺 | 169,212 | | | 140,775 | | | 28,437 | |
| 债务义务 | 885,984 | | | 688,366 | | | 197,618 | |
| 债务利息 | 32,101 | | | 8,939 | | | 23,162 | |
| 共同发展资金承诺 | 483,651 | | | 137,809 | | | 345,842 | |
| 资金承诺 | 8,905 | | | 2,213 | | | 6,692 | |
| 养老金计划 | 14,995 | | | 3,577 | | | 11,418 | |
| 资本承诺 | 333,498 | | | 333,498 | | | — | |
| 总计 | $ | 1,977,502 | | | $ | 1,338,676 | | | $ | 638,826 | |
经营租赁承诺额
我们在北京、上海、苏州和广州租赁了中国的办公室或制造设施；在美国的加利福尼亚州、马萨诸塞州、马里兰州和新泽西州租赁了办公设施；在瑞士巴塞尔租赁了不同日期到期的不可撤销的运营租约。经营租赁项下的付款按直线法按各自的租赁条款列支。上述不可撤销经营租约的未来最低付款总额汇总于上表。
购买承诺
截至2023年12月31日，采购承诺额为1.692亿美元，其中4,120万美元与从CMO采购的供应的最低采购要求有关，128.0美元与来自BMS和安进的有约束力的库存采购订单义务有关。我们对BMS或安进的库存没有任何最低采购要求。
债务和利息
未来12个月到期的债务总额为6.884亿美元。长期债务总额为1.976亿美元。我们与各银行和其他贷款人就我们的债务义务签订了许多金融和非金融契约。其中一些公约包括交叉违约条款，这些条款可能要求在发生违约时加快偿还我们的贷款。然而，我们的债务本质上主要是短期债务。任何加速都将是几个月的问题，但如果发生违约事件，可能会影响我们为债务再融资的能力。截至2023年12月31日，我们遵守了我们的重大债务协议的所有契约。有关我们债务的进一步详情，请参阅财务报表附注12。
银行贷款的利息每季度支付一次，直到各自的贷款全部结清。就计算合约债务而言，浮动利率债务的现行利率用于未偿还借款的剩余合约年期。
共同发展资金承诺
在我们与安进的合作下，我们负责共同为获得许可的肿瘤学流水线资产的全球临床开发成本提供资金，总上限为12.5亿美元。我们通过提供现金和/或开发服务来为我们的部分共同开发成本提供资金。截至2023年12月31日，我们剩余的共同发展资金承诺为4.837亿美元。
资金承诺
资金承诺是指与我们的两项权益法投资相关的承诺资本，金额为1,510万美元。截至2023年12月31日，我们的剩余资本承诺为890万美元，预计将在投资期内不定期支付。
养老金计划
我们在瑞士维持固定收益养老金计划。根据截至2023年12月31日有效的年度供资缴款，固定福利养恤金计划下的供资缴款相当于每年360万美元，以实现计划资产市值等于预计福利义务的全额供资状态。由于未来人员配置和报酬水平、各种精算假设和计划资产实际投资回报的变化，未来所需经费可能会发生变化。
资本承诺
截至2023年12月31日，我们有总计3.335亿美元的资本承诺用于收购物业、厂房和设备，主要用于我们位于新泽西州霍普韦尔的制造和临床研发园区，广州和苏州制造设施的额外产能，以及北京英纳威生物科技有限公司的新楼。
我们正在对我们未来在美国的制造设施进行重大投资，这是一个42英亩的场地，正在新泽西州的霍普韦尔建设。我们以7520万美元购买了这块土地，并于2022年4月29日宣布破土动工，截至2023年12月31日，与该项目相关的5.024亿美元的建设正在进行中。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们不断评估我们的估计和判断，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们根据过往经验、已知趋势及事件、合约里程碑及其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
这些估计中的某些被认为是关键的，因为它们涉及重大的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的关键会计估计总结如下。有关本公司主要会计政策的说明，请参阅本年度报告所包括的综合财务报表附注2。
收入确认
当我们将商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们就会确认收入。收入的衡量标准是我们用商品和服务换取的对价金额。我们从产品销售和与协作合作伙伴的收入交易中获得收入。
产品收入
为了在我们确认销售给直接客户时确定我们产品销售的适当交易价格，我们估计根据我们的合同条款最终将归因于直接客户和分销链中的其他客户的任何回扣、退款或折扣。在做出这些估计时，需要做出重要的判断。我们在交易价格中计入可变对价，在可能不会发生重大逆转的情况下，并使用期望值方法从回扣、退款、交易折扣和折扣、销售退货津贴和其他激励措施估计可变对价。
在出售时为其建立准备金的可变对价估计包括政府和商业回扣、接受NRDL定价的准备金、退款、贸易折扣和津贴、销售退货津贴以及公司与我们的客户、医疗保健提供者和其他间接客户之间的合同中提供的其他激励措施。在适当的情况下，这些估计会考虑一系列可能的结果，这些结果是对相关因素进行概率加权的，例如我们的历史经验、当前的合同和法律要求、渠道库存水平、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。
我们根据估计的总代理商库存、第三方来源报告的客户需求、实际退货历史记录以及其他适当的因素来计算销售退货津贴。对于尚未获得实际退货历史的新推出产品，销售退货免税额最初是根据类似产品的基准数据和行业经验计算的。如果我们用来计算这些估计的历史或基准数据不能正确反映未来的回报，那么将在做出这样的决定的期间改变免税额，该期间的收入可能会受到重大影响。在确定当前销售退货津贴时，将考虑与历史趋势比率的任何变化。到目前为止，销售回报并不显著。
最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。我们将定期重新评估可变对价的估计。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净产品收入和收益。
协作收入
我们的合作安排可能包含一个以上的记账单位或履约义务，包括授予知识产权许可、提供研发服务的协议和其他交付成果。作为这些安排的会计核算的一部分，我们必须建立假设，这些假设需要做出重大判断，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。
知识产权许可证的独立销售价格以及在期权期间访问和使用知识产权的权利的履行义务是根据与知识产权相关的预测现金流的概率加权现值确定的。研究和开发服务绩效义务的独立销售价格是基于估计的临床试验成本的现值加上合理的利润率。
对独立销售价格的估计涉及管理层的关键假设，如收入增长率、估计的临床试验成本、加价率、技术和监管成功的可能性以及贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济、监管和市场状况的影响。
截至2023年12月31日，我们现有的递延收入余额不到100万美元，在达成更多协议之前，协作收入预计不会成为我们财务业绩的重要驱动因素。
研究与开发费用的计量
临床试验成本是我们研发费用的重要组成部分。我们有与第三方签订合同的历史，这些第三方在我们的候选产品的持续开发中代表我们进行各种临床试验活动。与临床试验相关的费用是根据我们对第三方在各自期间提供的实际服务的估计而应计的。如果合同金额被修改(例如，由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化)，我们将在预期的基础上相应地修改相关的应计项目。合同范围的修改在引起修改的事实变得合理确定的期间计入费用。
估算外部研发费用的过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但有些服务提供商需要预付款项。我们根据我们当时所知道的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的费用进行估计。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的费用在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们还没有对我们先前估计的研究和开发费用进行任何重大调整。
递延税项资产的计量
递延税项资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额。这类资产的产生是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异，以及净营业亏损和税收抵免结转。我们通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性，包括暂时差异的逆转、预测的营业收益和可用的税务筹划策略，来评估这些未来税收扣除和抵免的可回收性。这些收入来源严重依赖基于一系列因素的估计，包括历史经验和短期和长期业务预测。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。
长期资产的后续计量
我们至少每年测试一次长期资产(包括物业、厂房和设备以及使用年限有限的无形资产)的减值情况，并在任何表明可能发生减值的事件或情况发生变化时进行测试。在确定是否发生了损害指标时，需要进行大量的判断。这些指标可能包括但不限于：我们的预期未来现金流大幅下降；我们的美国存托凭证、我们的普通股和/或我们的人民币股票和市值的交易价格持续大幅下降；法律因素或我们部门的商业环境发生重大不利变化；意想不到的竞争；以及增长速度放缓。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们确定我们的长期资产价值没有减值。
近期会计公告
有关最近的会计声明的信息，请参阅本年度报告中包括的综合财务报表附注2。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
利息和信用风险
可能受到信用风险影响的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和应收账款。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有32亿美元、39亿美元和44亿美元的现金和现金等价物，1420万美元、550万美元和720万美元的限制性现金，以及260万美元、7亿美元和22亿美元的短期投资。我们的现金和现金等价物存放在全球各大信誉良好的金融机构。存放在这些金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，我们可能不太可能全额收回存款。我们认为这些金融机构的信用质量很高，我们不断监测这些金融机构的信用状况。
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保存本金、提供流动性和最大化收益。我们对市场风险的主要敞口与利率波动有关，利率波动受到中国和美国利率总体水平变化的影响。鉴于我们的现金等价物的短期性质，我们相信市场利率的突然变化预计不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们估计，假设市场利率每上升或下降100个基点，我们的投资组合截至2023年12月31日的公允价值将分别减少10万美元或增加10万美元。
我们面临着与未偿还借款利率变化相关的风险。截至2023年12月31日，我们有574.1美元的未偿还浮动利率债务。截至2023年12月31日，利率上调100个基点将使我们的年度税前利息支出增加约570万美元。
我们不认为我们的现金、现金等价物和短期投资有重大违约或流动性不足的风险。虽然我们相信我们的现金、现金等价物和短期投资不包含过度风险，但我们不能绝对保证未来的投资不会受到市场价值不利变化的影响。
我们有应收账款，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的应收账款净额分别为3.58亿美元、1.732亿美元和483.1美元。截至2021年12月31日的应收账款包括根据ociperlimab协议从诺华获得的3.0亿美元预付款。应收账款，净额代表产品销售产生的金额和我们协作合作伙伴的应收金额。我们监测经济状况，以确定可能表明应收账款面临收回风险的事实或情况。到目前为止，我们在应收账款的收回方面没有遇到任何重大损失。
货币可兑换风险
我们很大一部分费用、资产和负债都是以人民币计价的。1994年，中国政府取消了双汇率制度，实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而，汇率统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款，需要提交付款申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
此外，人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
外币汇率风险
我们面临因各种货币风险敞口而产生的外汇风险。我们的报告货币是美元，但我们的部分运营交易以及资产和负债是以其他货币计算的，如人民币、欧元和澳元。
人民币不能自由兑换成用于资本项目交易的外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇价格变化等因素的影响。自2005年以来，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，人民币兑美元汇率分别贬值约2.8%、贬值约8.2%和升值约2.3%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
此外，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的外汇现金余额和贸易应收账款的美元等价物。此外，汇率波动的波动可能会对其他全面收益(亏损)中记录的外币换算调整产生重大影响。我们没有使用衍生金融工具来对冲外汇风险敞口。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床开发成本来影响我们。我们不认为通胀对我们在截至2023年12月31日的财年的经营业绩产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目规定须提交的财务报表附于本年度报告之后。这些财务报表的索引载于“第四部分--第15项--展品，财务报表附表”。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13a-15或15d-15规则(B)段所要求的评估，我们的主要高管和主要财务官得出结论，即，截至2023年12月31日，在合理的保证水平下，我们的披露控制和程序是有效的，在合理的保证水平上，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或适当地履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须在设计和评估控制和程序时运用其判断。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已经由我们的独立注册会计师事务所安永律师事务所进行了测试，这是他们在报告中所述的，这份报告包括在本年度报告的第8项-财务报表和其他补充数据中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，与交易法规则第13a-15(D)条和规则15d-15(D)条要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
(a)
不适用。
(b)
下表描述了本报告所述季度期间购买或出售公司证券的每项交易安排通过、修改或已终止由我们的董事和高级管理人员提交，即(1)旨在满足规则10b5-1(C)的正面抗辩条件的合同、指示或书面计划，或“规则10b5-1交易安排”，或(2)“非规则10b5-1交易安排”(如S-K规则第408(C)项所定义)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称(标题) | 已采取的行动(诉讼日期) | 交易安排的类别 | 交易安排的性质 | 贸易安排的期限 | 证券总数量 |
约翰·V·奥勒 (首席执行官兼董事长) | 收养 (2023年12月1日) | 与RSU股权奖励相关的出售到覆盖交易的非规则10b5-1交易安排。 | 销售 | 直至最终结算所涵盖的RSU | 无法确定(1) |
公司简介 (首席财务官) | 收养 (2023年12月8日) | 与RSU股权奖励相关的出售到覆盖交易的非规则10b5-1交易安排。 | 销售 | 直至最终结算所涵盖的RSU | 无法确定(1) |
吴晓斌 (总裁、首席运营官兼中国区总经理) | 收养 (2023年12月12日) | 与RSU股权奖励相关的出售到覆盖交易的非规则10b5-1交易安排。 | 销售 | 直至最终结算所涵盖的RSU | 无法确定(1) |
来旺 (全球研发总监) | 收养 (2023年12月8日) | 与RSU股权奖励相关的出售到覆盖交易的非规则10b5-1交易安排。 | 销售 | 直至最终结算所涵盖的RSU | 无法确定(1) |
陈李 (高级副总裁，总法律顾问) | 收养 (2023年11月28日) | 与RSU股权奖励相关的出售到覆盖交易的非规则10b5-1交易安排。 | 销售 | 直至最终结算所涵盖的RSU | 无法确定(1) |
约翰·V·奥勒 (首席执行官兼董事长) | 领养(2023年12月12日) | 规则10b5-1交易安排 | 销售 | 2025年3月12日 | 限制性股票单位(“RSU”)等于249,494美国存托凭证加上额外销售的美国存托凭证，扣除佣金和与出售相关的费用后，总价值最高可达150万美元。 |
吴晓斌 (总裁、首席运营官兼中国区总经理) | 修改(2023年11月22日) | 规则10b5-1交易安排 | 销售 | 2024年8月29日 | 员工股票期权等于207,684美国存托凭证 |
(1)由于归属条件得到满足的程度以及结算时公司普通股的市场价格不同，将出售多少股份以履行RSU归属时适用的预扣税义务是未知的。这项交易安排规定自动出售本应在结算日发行的股份，金额足以履行适用的预提义务，并将出售所得款项交付本公司，以清偿适用的预提义务。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2022年3月30日，在我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了我们的10-K表格年度报告后，美国证券交易委员会将我们添加到其根据HFCAA确定的最终发行人名单中，该年度报告由安永华明律师事务所审计，中国是内地的注册会计师事务所，由于外国司法管辖区的权威机构的立场，PCAOB此前无法对其进行全面检查或调查。然而，随着我们全球业务的扩张，我们已经评估、设计和实施了业务流程并控制了变化，并在中国之外建立了强大的组织能力。因此，在我们的审计委员会进行了审查之后，安永华明律师事务所于2022年3月23日辞去了我们的独立注册会计师事务所的职务，负责对我们的财务报表进行审计，并对即将提交给美国证券交易委员会的财务报告进行内部控制。同一天，我们的审计委员会批准聘请位于美国马萨诸塞州波士顿的安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2022年12月31日的财年的财务报表和对财务报告的内部控制。鉴于安永律师事务所(美国)我们现在是审计我们综合财务报表的主要会计师，我们希望能够遵守HFCAA和AHFCAA，并证明我们已经聘请了一家注册会计师事务所，PCAOB已经确定它能够进行检查或调查，这将阻止美国证券交易委员会进一步发现我们是委员会指定的发行人。
此外，2022年8月，PCAOB与中国证监会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。PCAOB的工作人员于2022年9月至11月进行了现场检查和调查，2022年12月，PCAOB宣布已完全可以检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并确认在PCAOB发布任何新的裁定之前，没有任何委员会确认的发行人的证券面临根据HFCAA受到交易禁令的风险。
就本公司所知，本公司不知道亦无理由相信本公司注册成立或以其他方式组织的外国司法管辖区内的任何政府实体拥有本公司任何记录在案的股本股份。此外，就本公司所知，本公司并不知悉亦无理由相信在其合并境外经营实体注册成立或以其他方式组织的境外司法管辖区内的任何政府实体拥有其合并境外经营实体的任何股本股份。本公司已确定，中国并无任何政府实体于本公司或其合并的外国经营实体拥有控股权。就本公司所知，本公司并不知悉亦无理由相信任何中国共产党官员为本公司或其合并外国经营实体的董事会成员。经修订的本公司公司章程及其合并的外国经营实体的章程细则不包含从任何中国共产党章程中收到的任何措辞。
第III部
项目10.董事、高管和公司治理
本条款所要求的信息通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并于此，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第11项.高管薪酬
本条款所要求的信息在此通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本条款所要求的信息在此通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本条款所要求的信息在此通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.总会计师费用和服务
我们的独立会计师事务所是安永会计师事务所(PCAOB ID：0042)，位于美国马萨诸塞州波士顿。我们截至2021年12月31日的年度独立会计师事务所是安永华明会计师事务所(PCAOB ID：1408)，位于北京，人民Republic of China。
本条款所要求的信息在此通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第IV部
项目15.展品和财务报表附表
从F-1页开始的综合财务报表索引中列出的财务报表作为本年度报告的一部分提交。
由于财务报表不适用、不需要或财务报表或附注中显示了所需信息，因此没有将财务报表附表作为本年度报告的一部分提交。
作为本年度报告的一部分提交的展品列在我们合并财务报表之后的展览品索引中。在此引用作为参考的展品索引。
第16项：表格10-K摘要
不适用。
百济神州，中国有限公司。
合并财务报表索引
| | | | | |
| | |
| | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并业务报表 | 6 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 | 7 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | 8 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止四个年度的合并现金流量表。 | 9 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合股东权益报表 | 10 |
合并财务报表附注： | 11 |
独立注册会计师事务所报告
致百济神州股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了百济神州股份有限公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关合并经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月26日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
应计临床试验费用
| | | | | | | | |
| 有关事项的描述 | | 截至2023年12月31日，该公司记录了1.63亿美元的应计外部研发费用。如综合财务报表附注2所述，应计外部研发开支包括各种成本，包括临床及临床前试验、开发候选产品的成本、研究服务及其他研发相关成本。与临床试验有关的费用是根据第三方在各自期间提供的实际服务估计数计提的。由于大多数临床服务提供商为公司提供的服务开出欠款发票，公司根据审查未结合同和采购订单、评估代表其提供的服务以及估计提供的服务水平和服务产生的相关成本来确定估计数。 审计该公司的应计外部临床试验费用尤其具有挑战性，因为临床试验活动的确定需要由于供应商报告延迟而产生的判断和估计。虽然该公司对应计临床试验费用的估计主要是基于从供应商那里收到的与每项研究相关的信息，但该公司可能需要对发生的额外成本进行估计。这些估计数基于几个因素，包括管理层对与活动相关的临床试验时间表的了解、迄今的发票和合同中的规定。此外，由于临床试验持续时间较长以及从供应商处收到发票的时间安排，在发布财务报表时通常不知道实际发生的金额。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们评估和测试了公司用于确定应计临床试验费用的估值和完整性的流程的内部控制的设计和操作有效性。这包括对管理层审查重大假设和其他输入的测试控制，这些假设和其他输入用于估计应计的外部临床试验费用，包括合同条款、已发生的估计费用和迄今为止的总发票。 为了测试应计临床试验费用，我们的审计程序包括测试用于确定应计临床试验费用的基础数据的准确性和完整性，以及评估管理层使用的假设和估计。为了评估应计项目的完整性和估值，我们与负责监督临床试验的公司研发人员确认了临床试验的进展情况，并直接从供应商那里获得了实际成本信息。我们还测试了收到的后续发票，并评估了与供应商的合同安排，包括任何未决的变更单，以评估对应计项目的影响。
|
/s/ 安永律师事务所
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月26日
独立注册会计师事务所报告
致百济神州股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附百济神州股份有限公司(本公司)截至2021年12月31日止年度的合并经营报表、全面亏损、现金流量及股东权益，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
我们在2014至2022年间担任本公司的审计师。
北京，人民Republic of China
2022年2月28日，
除更正错误对合并财务报表的影响外，其日期为
2023年2月27日
独立注册会计师事务所报告
致百济神州股份有限公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们对百济神州股份有限公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，审计依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)。我们认为，百济神州股份有限公司(本公司)根据COSO准则，自2023年12月31日起，在各重大方面对财务报告实施有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量，以及2024年2月26日的相关附注和我们的报告，对此发表了无保留意见.
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永会计师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月26日
百济神州，中国有限公司。
合并业务报表
(金额以千美元(“$”)为单位，不包括股票数量和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 注意事项 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | $ | | $ | | $ |
| 收入 | | | | | | | |
| 产品收入，净额 | 13 | | 2,189,852 | | | 1,254,612 | | | 633,987 | |
| 协作收入 | 3 | | 268,927 | | | 161,309 | | | 542,296 | |
| 总收入 | | | 2,458,779 | | | 1,415,921 | | | 1,176,283 | |
| 销售成本--产品 | | | 379,920 | | | 286,475 | | | 164,906 | |
| 毛利 | | | 2,078,859 | | | 1,129,446 | | | 1,011,377 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研发 | | | 1,778,594 | | | 1,640,508 | | | 1,459,239 | |
| 销售、一般和行政 | | | 1,504,501 | | | 1,277,852 | | | 990,123 | |
| 无形资产摊销 | 9 | | 3,500 | | | 751 | | | 750 | |
| 总运营费用 | | | 3,286,595 | | | 2,919,111 | | | 2,450,112 | |
| 运营亏损 | | | (1,207,736) | | | (1,789,665) | | | (1,438,735) | |
| 利息收入(费用)，净额 | | | 74,009 | | | 52,480 | | | (15,757) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 5 | | 307,891 | | | (223,852) | | | 15,904 | |
| 所得税前亏损 | | | (825,836) | | | (1,961,037) | | | (1,438,588) | |
| 所得税费用 | 10 | | 55,872 | | | 42,778 | | | 19,228 | |
| 净亏损 | | | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股净亏损 | 14 | | (0.65) | | | (1.49) | | | (1.21) | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 14 | | 1,357,034,547 | | | 1,340,729,572 | | | 1,206,210,049 | |
| | | | | | | |
| 每股美国存托股份净亏损(“美国存托股份”) | | | (8.45) | | | (19.43) | | | (15.71) | |
| 加权平均未偿还美国存托凭证-基本和稀释 | | | 104,387,273 | | | 103,133,044 | | | 92,785,388 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
百济神州，中国有限公司。
合并资产负债表
(金额以千美元(“$”)为单位，不包括股票数量和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2011年12月31日。 |
| | 注意事项 | | 2023 | | 2022 |
| | | | $ | | $ |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | 3,171,800 | | | 3,869,564 | |
| 短期限制性现金 | 4 | | 11,473 | | | 196 | |
| 短期投资 | 5 | | 2,600 | | | 665,251 | |
| 应收账款净额 | | | 358,027 | | | 173,168 | |
| 库存，净额 | 6 | | 416,122 | | | 282,346 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11 | | 243,392 | | | 216,553 | |
| 流动资产总额 | | | 4,203,414 | | | 5,207,078 | |
| | | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 8 | | 1,324,154 | | | 845,946 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 7 | | 95,207 | | | 109,960 | |
| 无形资产，净额 | 9 | | 57,138 | | | 40,616 | |
| | | | | |
| 其他非流动资产 | 11 | | 125,362 | | | 175,690 | |
| 非流动资产总额 | | | 1,601,861 | | | 1,172,212 | |
| 总资产 | | | 5,805,275 | | | 6,379,290 | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 应付帐款 | | | 315,111 | | | 294,781 | |
| 应计费用和其他应付款 | 11 | | 693,731 | | | 467,352 | |
| 递延收入，本期部分 | 3 | | — | | | 213,861 | |
| 应缴税款 | 10 | | 22,951 | | | 25,189 | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 7 | | 21,950 | | | 24,041 | |
| 研究和开发费用分担责任，本期部分 | 3 | | 68,004 | | | 114,335 | |
| 短期债务 | 12 | | 688,366 | | | 328,969 | |
| 流动负债总额 | | | 1,810,113 | | | 1,468,528 | |
| 非流动负债： | | | | | |
| 长期债务 | 12 | | 197,618 | | | 209,148 | |
| 递延收入，非当期部分 | 3 | | 300 | | | 42,026 | |
| 经营租赁负债，非流动部分 | 7 | | 22,251 | | | 34,517 | |
| 递延税项负债 | 10 | | 16,494 | | | 15,996 | |
| 研发费用分摊负债，非流动部分 | 3 | | 170,662 | | | 179,625 | |
| 其他长期负债 | 11 | | 50,510 | | | 46,095 | |
| 非流动负债总额 | | | 457,835 | | | 527,407 | |
| 总负债 | | | 2,267,948 | | | 1,995,935 | |
| 承付款和或有事项 | 20 | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
普通股，0.0001每股面值；9,500,000,000授权股份；1,359,513,224和1,356,140,180截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | | | 135 | | | 135 | |
| 额外实收资本 | | | 11,598,688 | | | 11,540,979 | |
| 累计其他综合损失 | 16 | | (99,446) | | | (77,417) | |
| 累计赤字 | | | (7,962,050) | | | (7,080,342) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股东权益总额 | | | 3,537,327 | | | 4,383,355 | |
| 总负债和股东权益 | | | 5,805,275 | | | 6,379,290 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
百济神州，中国有限公司。
综合全面损失表
(金额以千美元(“$”)为单位，不包括股票数量和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 注意事项 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | $ | | $ | | $ |
| 净亏损 | | | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额为零： | | | | | | | |
| 外币折算调整 | 16 | | | (25,464) | | | (90,421) | | | 13,714 | |
| 养恤金负债调整，净额 | 19 | | | (5,611) | | | 365 | | | 1,865 | |
| 未实现持有损失，净额 | 16 | | | 9,046 | | | (5,311) | | | (4,571) | |
| 综合损失 | | | (903,737) | | | (2,099,182) | | | (1,446,808) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
百济神州，中国有限公司。
合并现金流量表
以千美元为单位的金额(“$”)，不包括股票数量和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 注意事项 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | $ | | $ | | $ |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | |
| 净亏损 | | | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | | | 87,675 | | | 66,278 | | | 46,457 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 15 | | 367,618 | | | 303,162 | | | 240,712 | |
| 收购正在进行的研究和开发 | 3 | | 46,800 | | | 68,665 | | | 83,500 | |
| 摊销研究与开发成本分担责任 | 3 | | (55,294) | | | (96,402) | | | (112,486) | |
| 长期投资的未实现亏损(收益) | 5 | | 16,221 | | | 21,996 | | | (7,632) | |
| 递延所得税费用 | | | 689 | | | 2,059 | | | 3,377 | |
| BMS终止结算收益 | | | (362,917) | | | — | | | — | |
| 其他项目，净额 | | | (5,998) | | | 9,047 | | | 23,510 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | |
| 应收账款 | | | (188,306) | | | 304,112 | | | (423,019) | |
| 盘存 | | | (140,948) | | | (56,689) | | | (153,333) | |
| 其他资产 | | | 12,120 | | | (3,282) | | | (107,128) | |
| 应付帐款 | | | 21,484 | | | (4,352) | | | 20,008 | |
| 应计费用和其他应付款 | | | 180,111 | | | 45,627 | | | 140,044 | |
| 递延收入 | | | (255,587) | | | (151,816) | | | 407,703 | |
| 其他负债 | | | 587 | | | (1,209) | | | (2,620) | |
| 用于经营活动的现金净额 | | | (1,157,453) | | | (1,496,619) | | | (1,298,723) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | |
| 购置财产和设备 | | | (561,896) | | | (325,434) | | | (262,942) | |
| 购买短期投资 | | | (2,075) | | | (1,485) | | | (2,147,881) | |
| 出售或到期短期投资的收益 | | | 673,240 | | | 1,563,618 | | | 3,146,891 | |
| 购买正在进行的研究和开发 | | | (15,000) | | | (143,665) | | | (8,500) | |
| 购买无形资产 | 9 | | (19,365) | | | — | | | (43,409) | |
| 购买长期投资 | 5 | | (14,900) | | | (15,911) | | | (43,500) | |
| | | | | | | |
| 投资活动提供的现金净额 | | | 60,004 | | | 1,077,123 | | | 640,659 | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | |
| 公开发行的收益，扣除成本 | 17 | | — | | | — | | | 3,392,616 | |
| 出售普通股所得收益(扣除成本) | 17 | | — | | | — | | | 50,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 长期贷款收益 | 12 | | 22,502 | | | 37,372 | | | 16,838 | |
| 偿还长期贷款 | 12 | | (13,690) | | | — | | | — | |
| 短期贷款收益 | 12 | | 661,530 | | | 313,774 | | | 406,449 | |
| 偿还短期贷款 | 12 | | (309,576) | | | (417,081) | | | (321,754) | |
| | | | | | | |
| 行使期权及员工购股计划所得款项 | | | 55,712 | | | 46,964 | | | 92,762 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | | 416,478 | | | (18,971) | | | 3,636,911 | |
| 外汇汇率变动的影响，净额 | | | (8,082) | | | (69,383) | | | 14,035 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | | | (689,053) | | | (507,850) | | | 2,992,882 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 | | | 3,875,037 | | | 4,382,887 | | | 1,390,005 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | | | 3,185,984 | | | 3,875,037 | | | 4,382,887 | |
| 补充现金流披露： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | 3,171,800 | | | 3,869,564 | | | 4,375,678 | |
| 短期限制性现金 | | | 11,473 | | | 196 | | | 328 | |
| 长期限制性现金 | | | 2,711 | | | 5,277 | | | 6,881 | |
| 已缴纳的所得税 | | | 56,003 | | | 29,500 | | | 15,695 | |
| 支付的利息 | | | 19,753 | | | 25,169 | | | 29,967 | |
| 补充非现金活动： | | | | | | | |
| 资本支出的应计项目 | | | 91,804 | | | 95,346 | | | 53,197 | |
| 采购正在进行的研究和开发，包括在应付帐款中 | | | 31,800 | | | — | | | 75,000 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
百济神州股份有限公司。
合并股东权益报表
(金额以千美元(“$”)为单位，不包括股票数量和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
收入/(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计 | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | | | | | |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 1,190,821,941 | | | 118 | | | 7,414,932 | | | 6,942 | | | (3,618,711) | | | 3,803,281 | | | | | |
| 发行与明星发行相关的普通股 | 115,055,260 | | | 12 | | | 3,392,604 | | | — | | | — | | | 3,392,616 | | | | | |
| 发行普通股所得收益(扣除成本) | 2,151,877 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 50,000 | | | | | |
| 期权的行使、ESPP和RSU的释放 | 28,778,893 | | | 3 | | | 92,759 | | | — | | | — | | | 92,762 | | | | | |
| 为行使购股权而预留的股份的使用 | (2,003,690) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 240,712 | | | — | | | — | | | 240,712 | | | | | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 11,008 | | | — | | | 11,008 | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,457,816) | | | (1,457,816) | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 1,334,804,281 | | | 133 | | | 11,191,007 | | | 17,950 | | | (5,076,527) | | | 6,132,563 | | | | | |
| 发行普通股的成本 | — | | | — | | | (152) | | | — | | | — | | | (152) | | | | | |
| 发行供行使购股权用的预留股份 | 1,375,621 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 期权的行使、ESPP和RSU的释放 | 19,960,278 | | | 2 | | | 46,962 | | | — | | | — | | | 46,964 | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 303,162 | | | — | | | — | | | 303,162 | | | | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (95,367) | | | — | | | (95,367) | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,003,815) | | | (2,003,815) | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | 1,356,140,180 | | | 135 | | | 11,540,979 | | | (77,417) | | | (7,080,342) | | | 4,383,355 | | | | | |
| 发行供行使购股权用的预留股份 | 84,227 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 期权的行使、ESPP和RSU的释放 | 26,561,925 | | | 2 | | | 53,006 | | | — | | | — | | | 53,008 | | | | | |
| 普通股的注销 | (23,273,108) | | | (2) | | | (362,915) | | | — | | | — | | | (362,917) | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 367,618 | | | — | | | — | | | 367,618 | | | | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (22,029) | | | — | | | (22,029) | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (881,708) | | | (881,708) | | | | | |
| 2023年12月31日的余额 | 1,359,513,224 | | | 135 | | | 11,598,688 | | | (99,446) | | | (7,962,050) | | | 3,537,327 | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
1. 组织
百济神州有限公司(以下简称“本公司”、“百济神州”、“它”、“ITS”)是一家全球性的肿瘤学公司，致力于发现和开发全球癌症患者更容易获得和负担得起的创新治疗方法。该公司产生的全球收入约为$2.52023年，这一数字增加了约美元1.010亿美元，同时减少约50亿美元的净亏损1.1与2022年相比增加了10亿。
该公司目前拥有三内部发现和开发的经批准的药物，包括BRUKINSA® (Zanubrutinib)，一种用于治疗各种血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)小分子抑制剂；TEVIMBRA®抗PD-1抗体免疫疗法(Tislelizumab)，用于治疗各种实体肿瘤和血癌；以及PARTRUVIX®(Pamiparib)，PARP1和PARP2的选择性小分子抑制剂。该公司已获准在美国、人民Republic of China(中国或中国)、欧盟(欧盟)、英国(英国)、加拿大、澳大利亚和其他国际市场销售BRUKINSA；TEVIMBRA(替斯利珠)在欧盟和中国销售；PARTRUVIX在中国销售。通过利用其强大的商业能力，该公司获得了额外的14批准的药品进入中国市场。在其全球临床开发和商业能力的支持下，该公司已与安进(“安进”)和北京诺华制药有限公司(“诺华”)等世界领先的生物制药公司进行合作，开发创新药物并将其商业化。
该公司致力于在内部或与志同道合的合作伙伴推动最佳和一流的临床候选药物，为全球患者开发有效且负担得起的药物。认识到临床试验活动在其行业中的重要性，以及与外包给第三方合同研究组织(CRO)相关的挑战，该公司已经建立了自己的3,000+人内部临床团队，基本上没有CRO。该公司已经进行了超过130内部临床试验，超过22,000注册的科目大约有45地区。这包括不止40在其投资组合中进行关键的或潜在的注册试验。
该公司已经建立并正在扩大其内部制造能力。该公司正在新泽西州霍普韦尔的普林斯顿西部创新园(下称“合和工厂”)建设一个商业阶段的生物制品制造和临床研发中心(下称“合和工厂”)，此外，该公司还在中国建设最先进的生物和小分子制造设施，以支持当前和未来对其药品的潜在需求。该公司还与高质量的合同制造组织(“CMO”)合作，生产其内部开发的临床和商业产品。
自2010年成立以来，公司已成为一家全面整合的全球组织，拥有超过10,000员工遍布全球，包括美国、中国和欧洲。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其全资附属公司之间的所有重大公司间交易及结余于合并后注销。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的期间收入和费用。管理层使用主观判断的领域包括但不限于估计长期资产的使用年限、估计产品销售和合作收入安排中的可变对价、在公司收入安排中确定单独的会计单位和每项履约义务的独立销售价格、评估长期资产的减值、基于股份的薪酬支出的估值和确认、估计不确定的税务状况、存货估值、估计信贷损失准备、确定固定收益养老金计划债务、使用权资产和租赁负债的计量以及金融工具的公允价值。管理层根据过往经验、已知趋势及相信合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
本位币和外币折算
功能货币
本公司使用美元(“美元”或美元)作为其报告货币。子公司的交易以各自子公司的本位币记录。功能货币的确定基于会计准则编码(ASC)830的标准，外币事务.
外币折算
对于功能货币不是美元的子公司，本公司使用当期平均汇率和资产负债表日的汇率，将经营业绩和财务状况分别换算为报告货币美元。换算差额计入股东权益中的累计其他综合亏损。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。重新计量汇兑损益包括在合并经营报表中。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物
现金和现金等价物由手头现金和银行存款组成，取款和使用不受限制。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。主要由货币市场基金组成的现金等价物按公允价值列报。
受限现金
限制性现金主要包括在指定银行账户质押的以人民币计价的现金存款，作为银行贷款和信用证的抵押品。本公司根据限制的期限将受限现金分为流动现金和非流动现金。
除上述受限现金结余外，根据中国证券法的规定，本公司须严格遵守中国招股说明书所披露的计划用途及董事会批准的本公司收益管理政策所披露的用途，使用明星发行所得款项。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
应收账款与信用损失准备
应收贸易账款按其发票金额，扣除贸易折扣和津贴以及信贷损失准备金后入账。信贷损失准备反映了公司目前对应收账款存续期内预计发生的信贷损失的估计。本公司在建立、监控及调整其信贷损失准备时会考虑各种因素，包括应收账款的账龄及账龄趋势、客户信誉及与特定客户有关的特定风险。该公司还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整其信贷损失准备金时可能影响客户支付能力的特定国家的风险和经济因素。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。
库存
在监管机构批准候选产品之前，该公司可能会产生制造药物产品的成本，以支持这些产品的商业推出。在收到或被认为可能获得监管批准之日之前，所有此类成本均计入已发生的研究和开发费用。
存货按成本和可变现净值中较低者列报，成本以近似加权平均成本的方式确定。本公司定期分析其库存水平，并将过时的库存、成本基础超过其估计可变现价值的库存和超过预期销售要求的库存减记为产品销售成本。确定库存成本是否可变现需要管理层对未来价格的估计。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要额外减记库存，这将记录在合并经营报表中。
投资
该公司的投资包括可供出售的债务证券、可转换票据工具、公允价值易于确定的公开股本证券、公允价值不容易确定的私募股本证券以及权益方法投资。投资的分类是根据投资的性质、本公司持有投资的能力和意图以及本公司可能对被投资人施加影响的程度来确定的。
•可供出售债务证券按公允价值列报，未实现损益扣除税后在其他综合亏损中列报。归类为可供出售的债务证券的账面净值根据溢价摊销和到期时增加的折扣进行调整。此类摊销采用实际利息法计算，并计入利息收入。利息和股息包括在利息收入中。自购买之日起原始到期日超过三个月且自资产负债表日起不到一年的可供出售债务证券被归类为短期债券。到期期限超过一年的可供出售债务证券可能被归类为短期有价证券，因为它们具有高流动性，而且它们代表本公司可用于当前业务的投资。
•可转换票据工具采用公允价值期权会计方法入账。因此，可转换票据工具按公允价值按经常性基础重新计量，公允价值期权的任何变化均记入其他收入(费用)净额。
•公允价值可随时确定的公募股权证券按公允价值入账。公允价值的后续变动记入其他收入(费用)净额。购买公开股本证券的衍生金融工具按公允价值入账。衍生金融工具的估计公允价值是根据Black-Scholes估值模型确定的。衍生工具的公允价值变动记入其他收入(费用)净额。
•没有可轻易厘定公允价值且本公司并无重大影响的私募股权证券，按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动而计量。对私募股权证券的调整记入其他收入(费用)，净额。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
•对普通股或实质普通股的股权投资，如果公司对被投资方的财务和经营政策有重大影响，则计入权益法投资。权益法投资最初按成本入账，随后根据公司在被投资人收入和支出中的所有权百分比以及股息(如果有)进行调整。该公司将其在被投资方的经营成果中的份额记入其他收入(费用)，净额。如果公司认为减值是非临时性的，则将减值损失计入我们的权益法投资。基于各种因素，本公司认为减值并非暂时性的，包括但不限于公允价值低于账面价值的时间长度以及保留投资以实现公允价值回收的能力。
出售投资的已实现损益根据具体的确认方法确定。
本公司定期评估其债务和股权投资的减值。当未实现亏损的一部分可归因于净收益中的信用损失和相应的信用损失时，公司确认可供出售债务证券的拨备。本报告所列任何期间均未记录信贷损失准备金。本公司确认减值亏损为#美元。7,529与其在截至2023年12月31日的年度内的股权投资有关。不是股权投资的减值损失在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度录得。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。除土地和在建工程外的财产、厂房和设备在各自资产的估计使用年限内采用直线折旧法，折旧如下：
| | | | | |
| | 有用的生命 |
| 建房 | 20年份 |
| 制造设备 | 3至10年份 |
| 实验室设备 | 3至5年份 |
| 软件、电子和办公设备 | 3至5年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 |
租契
本公司适用ASC，主题842，租契(“ASC 842”)对其租赁进行会计处理。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，根据公司为其租赁合并租赁和非租赁组成部分的政策选择，这些组成部分被计入单一租赁组成部分。根据ASC 842-20-25中的确认标准，租赁被分类为经营性租赁或融资租赁。该公司的租赁组合全部由截至2023年12月31日的经营租赁组成。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
在租赁开始之日，本公司根据存在的相关因素确定租赁的分类，并记录使用权资产和租赁负债。净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产和租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计算。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并在产生这些付款的债务期间的费用中确认。由于本公司租约中隐含的利率通常不容易获得，本公司根据租赁开始日可获得的信息采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。净收益资产包括任何租赁预付款，并因租赁激励措施而减少。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。租赁条款基于租赁的不可撤销期限，并可包含在合理确定公司将行使该选项时延长租约的选项。
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。在资产负债表日起一年内到期的租赁负债被归类为流动负债。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
初始租期为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
土地使用权，净额
中国境内所有土地归中华人民共和国政府所有。中华人民共和国政府可以在一定期限内出让土地使用权。根据ASC 842，土地使用权代表经营租约。土地使用权的购买价格代表向中国政府支付的租赁预付款，并在资产负债表上作为经营租赁ROU资产入账。ROU资产将在剩余的租赁期内摊销。
于二零一七年，本公司向广州市地方国土资源局取得土地使用权，以兴建及营运本公司于广州的生物制药生产设施。2019年，本公司从当地国土资源局手中收购了广州市第二块土地使用权。2021年，该公司收购了二从当地国土资源局获得土地使用权，以扩大其在广州的生物制品生产设施。广州土地使用权按各自的土地使用权条款摊销，分别为50几年了。
2018年，公司在收购北京英纳威生物科技有限公司的同时取得了一项土地使用权。该土地使用权正在按土地使用权期限摊销，即36好几年了。
2020年，本公司从苏州市国土资源局获得土地使用权，用于在苏州建设研发和制造设施。2022年，公司从当地国土资源局手中收购了苏州第二块土地使用权。土地使用权按各自的土地使用权条款摊销，分别为30好几年了。
商誉及其他无形资产
商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产，这些资产没有单独确认和单独确认。本公司根据收购日的估计公允价值，将被收购实体的成本分配给被收购的资产和承担的负债。收购收购价超过收购净资产公允价值的部分，包括其他无形资产，计入商誉。商誉不摊销，但至少每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化可能表明潜在减值。
本公司已选择首先评估质量因素，以确定本公司报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。定性评估包括公司对影响公司单一报告单位的相关事件和情况的评估，包括宏观经济、行业和市场状况，公司的整体财务业绩，以及公司美国存托凭证的市场价格趋势。如果定性因素显示本公司报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则本公司将通过比较报告单位的账面金额(包括商誉)与其公允价值进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为相当于该超出的金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确定并无商誉减值指标。虽然并无减值，但本公司撇账与收购Celgene于中国的商业业务有关的商誉，以配合和解协议的条款。
通过企业合并获得的无形资产被确认为与商誉分开的资产，并在收购时按公允价值计量。在非企业合并的交易中取得的无形资产，根据其相对于取得的净资产的相对公允价值，按转让总对价的分配部分入账。与监管批准后向第三方支付的里程碑付款相关的无形资产按成本入账。可识别的无形资产包括许可证和商业化协议下的批准后里程碑付款，这些付款将在产品专利或商业化协议的剩余期限内摊销；以及在初始许可证期限内摊销的交易许可证。根据和解协议的条款，从BMS获得许可的经批准癌症疗法的分销权已完全摊销至2023年12月31日，当时权利恢复到BMS。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
可使用年期有限之无形资产于发生可能显示资产账面值可能无法收回之事件或情况时进行减值测试。当该等事件发生时，本公司通过比较资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量，评估无形资产的可收回性。本公司对该资产的账面价值和预计未折现现金流量之和小于其账面价值的，按照其账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。当市场价格不易取得时，公平值一般透过贴现资产预期产生之现金流量厘定。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司厘定， 不是其他无形资产减值迹象。
长期资产减值准备
长期资产按照长期资产减值或处置的权威指导意见进行减值审查。对长期资产进行审查，以确定是否发生表明其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。长期资产按账面值或公允价值减出售成本两者中较低者列报。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是公司长期资产的减值。
公允价值计量
金融工具的公允价值
本公司适用ASC主题820（“ASC 820”）， 公允价值计量和披露，计量公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求披露公允价值计量。ASC 820建立了一个三层公允价值层级，其对计量公允价值时使用的输入数据进行了如下优先排序：
1级- 反映相同资产或负债于活跃市场之报价（未经调整）之可观察输入数据。
2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
按公允价值经常性计量的金融工具
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 报价：
在非活跃状态
市场需求
雷同
资产
(一级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(二级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| | | $ | | $ | | $ |
| 现金等价物： | | | | | | |
| | | | | | |
| 货币市场基金 | | 1,052,149 | | | — | | | — | |
| 定期存款 | | 42,852 | | | — | | | — | |
| 短期投资(附注5)： | | | | | | |
| 美国国债 | | 2,600 | | | — | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产(附注5)： | | | | | | |
| 可转换债务工具 | | — | | | — | | | 4,668 | |
| 其他非流动资产(附注5)： | | | | | | |
| 公允价值易于确定的股权证券 | | 3,046 | | | 542 | | | — | |
| 可转换债务工具 | | — | | | — | | | 4,215 | |
| 总计 | | 1,100,647 | | | 542 | | | 8,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 报价：
在非活跃状态
市场需求
雷同
资产
(一级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(二级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| | | $ | | $ | | $ |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | |
| | | | | | |
| 货币市场基金 | | 758,114 | | | — | | | — | |
| 短期投资(附注5)： | | | | | | |
| 美国国债 | | 665,251 | | | — | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产(附注5)： | | | | | | |
| 可转换债务工具 | | — | | | — | | | 5,190 | |
| 其他非流动资产(附注5)： | | | | | | |
| 公允价值易于确定的股权证券 | | 3,307 | | | 706 | | | — | |
| 可转换债务工具 | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 总计 | | 1,426,672 | | | 706 | | | 8,190 | |
该公司的现金等价物是原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。短期投资是指公司对可供出售债务证券的投资。本公司以活跃市场的报价为基础，采用市场法确定现金等价物和可供出售债务证券的公允价值。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
该公司按公允价值持有的股本证券包括普通股持有量和购买Leap治疗公司(“Leap”)普通股额外股份的认股权证，这些股票是在2020年1月签订的合作和许可协议以及2021年9月Leap的承销公开发行中获得的。Leap是一家公开上市的生物技术公司，其普通股投资按公允价值计量和列账，被归类为1级。Leap购买额外普通股的权证被归类为2级投资，并使用Black-Scholes期权定价估值模型进行计量，该模型利用恒定的到期日无风险利率，反映认股权证的期限、股息收益率和股价波动性，这是基于类似公司的历史波动性。请参阅附注5，投资关于确定公允价值不容易确定的私募股权投资和权益法投资的账面金额的详细信息。
该公司持有由私营生物科技公司发行的可转换票据。本公司选择公允价值期权方法对可转换票据进行会计处理。因此，可转换票据按公允价值按使用第3级投入的经常性基础重新计量，公允价值期权的任何变化记入其他收入(费用)，净额。该公司在公允价值调整上记录亏损#美元。1,492截至2023年12月31日的年度。有几个不是截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的公允价值调整。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和短期债务的公允价值因其短期性质而接近其账面价值。长期债务接近其公允价值，原因是相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。
收入确认
本公司适用ASC，主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)对其收入交易进行会计处理。
根据ASC 606，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。本公司仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定它必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行每项履约义务时分配给该履约义务的交易价格的金额为收入。
产品收入
该公司通过销售其内部开发的药物TEVIMBRA、BRUKINSA在中国获得产品收入 和PARTRUVIX，并通过与安进、BMS、Bio-Thera、EUSA Pharma和Luye制药公司的协议销售许可内产品。根据与安进的商业利润分享安排，本公司是中国商业化期间向客户进行授权内产品销售的主体，并将这些销售的产品净收入100%确认。应支付给安进公司的部分产品净销售额记为销售成本。在美国，该公司通过销售以下产品获得产品收入布鲁金萨。
在中国，该公司将其内部开发的产品销售给多个分销商，这些分销商又将产品销售给其授权区域内的医院或药店，最终销售给患者。获得许可的产品销售给第一级分销商，随后将产品转售给第二级分销商，后者最终将产品销售给医疗保健提供者和患者。在美国，该公司通过专业药店和专业分销商分销BRUKINSA。专业药店和专业分销商随后将产品转售给医疗保健提供者和患者。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
本公司是产品销售的委托人，因为本公司控制产品，有能力指导产品的使用，并在产品出售给客户之前从产品中获得基本上所有剩余利益。对于产品销售交易，本公司有一项单一的履行义务，即向其客户销售产品。本公司在交易价格中计入可变对价，以可能不会发生重大逆转为限，并使用预期值法从回扣、退款、贸易折扣和折扣、销售退货津贴和其他激励措施估计可变对价。产品销售收入在交付给客户时履行单一履约义务的时间点确认。该公司的付款期限约为45-90天。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。公司将定期重新评估可变对价的估计。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响产品净收入和在该差异已知期间的收益。
在销售时为其建立准备金的可变对价估计包括政府和商业回扣、在中国接受国家报销药品清单定价的拨备、退款、行业折扣和补贴、销售退货补贴以及公司与其客户、医疗保健提供商和其他间接客户之间的合同中提供的其他激励措施。在适当的情况下，这些估计会考虑一系列可能的结果，这些结果是对相关因素进行概率加权的，例如我们的历史经验、当前的合同和法律要求、渠道库存水平、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。
该公司的销售退货津贴基于估计的分销商库存、第三方来源报告的客户需求、实际退货历史以及其他适当的因素。对于尚未获得实际退货历史的新推出产品，销售退货免税额最初是根据类似产品的基准数据和行业经验计算的。如果本公司用来计算这些估计的历史或基准数据不能正确反映未来的回报，则将在作出此类决定的期间更改拨备，而该期间的收入可能会受到重大影响。在确定当前销售退货津贴时，将考虑与历史趋势比率的任何变化。到目前为止，销售回报并不显著。
协作收入
在合同开始时，公司分析其协作安排，以评估它们是否在ASC 808的范围内。协作安排根据ASC 808(以下简称“ASC 808”)的规定，确定此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，而这些各方都是活动的积极参与者，并且面临重大风险和报酬取决于此类活动的商业成功。对于ASC 808范围内包含多个要素的协作安排，公司首先确定协作的哪些要素被视为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商与客户的关系并因此处于ASC 606的范围内。对于根据ASC 808核算的协作安排的元素，一致地确定和应用适当的识别方法。
在确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额时，该公司根据上文所述的ASC 606执行五步模式。
该公司的合作安排可能包含一个以上的会计单位或履行义务，包括授予知识产权许可证、提供研究和开发服务的协议以及其他可交付成果。合作安排不包括任何交付成果的返回权。作为对这些安排的会计处理的一部分，公司必须建立需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。在制定履约义务的独立销售价格时，公司将考虑竞争对手对类似或相同产品的定价、市场对该产品的认知和认知、预期产品寿命和当前市场趋势。一般而言，分配给每项履约义务的对价在通过交付货物或提供服务履行相应义务时予以确认，但仅限于不受限制的对价。在收入确认的所有相关标准得到满足之前收到的不可退还的付款被记录为客户的预付款。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
知识产权许可证：对许可公司知识产权的预付不可退还款项进行评估，以确定许可是否有别于安排中确定的其他履行义务。对于被确定为独特的许可证，公司在许可证转让给被许可人且被许可人能够使用许可证并从中受益的时间点确认分配给许可证的不可退还的预付费用的收入。
许可知识产权的选项：对许可公司知识产权的选择权的预付不可退还款项进行评估，以确定选择权是否代表重大权利，并有别于安排中确定的其他履行义务。对于被确定为重大权利和独特的期权，本公司推迟分配给期权的不可退还的预付费用，并在期权行使或期权期限届满的较早时间点确认收入。
在选择期内获得知识产权的权利：在期权期间，分配给有权访问本公司知识产权以生成其自身数据的其他各方的交易价格部分将递延，并在期权期间以直线基础确认为合作收入，因为提供了知识产权使用权并生成了数据。
研究和开发服务：分配给研发服务履约义务的交易价格部分随着此类服务的交付或履行而递延，并随着时间的推移确认为协作收入。
里程碑付款：在包括开发里程碑付款的每项安排开始时，公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。与公司基于开发的活动相关的里程碑可能包括启动临床试验的各个阶段。由于实现这些基于开发的目标所涉及的不确定性，它们通常在合同开始时就受到充分的约束。公司将根据临床试验的事实和情况，在每个报告期内评估可变对价是否完全受到限制。一旦与发展里程碑相关的约束发生变化，当确认的收入预计不会发生重大逆转并分配给单独的履约义务时，可变对价将计入交易价格。由于审批过程固有的不确定性，监管里程碑完全受到限制，直到获得这些监管批准为止。监管里程碑包括在获得监管批准的期间的交易价格中。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。
研究和开发费用
研究和开发费用包括与我们的研究和开发活动、进行临床前研究和临床试验以及与监管申报相关的活动相关的成本，主要包括(I)与研究和开发人员相关的工资和相关成本(包括基于股份的薪酬)，(Ii)与公司正在开发的技术的临床试验和临床前测试相关的成本，(Iii)开发候选产品的成本，包括原材料和用品、产品测试、折旧和与设施相关的费用，(Iv)大学和合同实验室提供的研究服务的费用，包括赞助的研究资金，以及(V)其他研究和开发费用。当研究和开发费用与公司的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时，这些费用将计入已发生的费用。
临床试验费用是该公司研究和开发费用的重要组成部分。该公司有与第三方签订合同的历史，这些第三方在公司候选产品的持续开发中代表公司进行各种临床试验活动。与临床试验相关的费用是根据公司对第三方在各自期间提供的实际服务的估计而应计的。如果合同金额被修改(例如，由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化)，公司将在预期的基础上相应地修改相关的应计项目。合同范围的修改在引起修改的事实变得合理确定的期间计入费用。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
估算公司研发费用的过程包括审查未结合同和采购订单，与其人员沟通以确定已代表公司提供的服务，以及在尚未向公司开发票或以其他方式通知公司实际成本的情况下，估计所提供的服务水平和服务产生的相关成本。该公司的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向其开出欠款发票，但有些服务提供商需要预付款项。本公司根据本公司当时所知的事实和情况，在其财务报表中对截至每个资产负债表日期的费用进行估计。尽管本公司预计其估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致公司报告的费用在任何特定时期过高或过低。在所附的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并财务报表中，研发费用估计数的变化没有进行重大调整。
收购的正在进行的研发费用
该公司已获得开发和商业化候选产品的权利。与收购新药化合物有关的预付款，以及(在政府批准之前)商业化前的里程碑付款，在发生这些费用的期间立即作为收购的正在进行的研究和开发支出，前提是新药化合物不包括将构成GAAP定义的“业务”的过程或活动，该药物尚未获得上市监管部门的批准，并且在没有获得此类批准的情况下，没有确定的未来替代用途。在监管机构批准后向第三方支付的里程碑付款将作为无形资产资本化，并在相关产品的估计剩余使用寿命内摊销。根据协议获得许可的产品的销售所欠的特许权使用费在确认相关收入期间支出。
政府补助金
不涉及公司任何条件或持续业绩义务的政府财政奖励，在收到时确认为其他收入(费用)。如果政府拨款或奖励涉及持续的业绩义务，公司将把这笔款项作为负债资本化，并在业绩期间确认与业绩义务相关的相同财务报表标题。
该公司获得了政府以现金形式的援助，主要用于支持广州制造设施的扩建和研发计划。收到的与广州制造设施扩建相关的政府援助被确认为其他长期负债，并在相关资产的使用年限内作为折旧费用摊销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与广州制造设施扩建相关的其他长期负债总额为34,084及$38,118，分别为。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，折旧费用列报的是扣除政府援助摊销的净额$2,938及$3,169，分别为。
为支持研究和发展方案而收到的政府援助在收到时记为其他长期负债，并确认为其他收入(费用)NET，当相关的研究和开发计划完成时。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，与研发计划相关的其他长期负债总额为美元。120及$58，分别为。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认其他收入为零及$1,664分别在完成指定的研究和开发计划时。
综合损失
综合亏损被定义为公司在一段时间内因交易和其他事件及情况而发生的权益变动，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。在其他披露中，ASC 220，综合收益要求根据现行会计准则必须确认为全面损失组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。在列报的每个期间，公司的全面亏损包括净亏损、外币换算调整、养老金负债调整和与可供出售债务证券相关的未实现持有损益，并在综合全面损失表中列报。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
基于股份的薪酬
授予员工的奖励
本公司适用ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，以说明其以员工股份为基础的付款。根据美国会计准则第718条，本公司决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励。本公司向员工授予的所有股票奖励均被归类为股权奖励，并根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。具体地说，股票期权的授予日期公允价值是使用期权定价模型计算的。限售股及限售股单位的公允价值以我们的美国存托凭证于授出日在纳斯达克全球精选市场的收市价为基础。本公司已选择对所有根据服务条件授予分级归属的员工股权奖励采用直线法确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本至少等于该日期归属的期权授予日期价值的部分。本公司对所有基于业绩条件进行分级授予的奖励都使用加速方法。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于最初估计，则在随后的时间段进行必要的修订。
罚没率根据员工流失率的历史和未来预期进行估计，并进行调整以反映未来情况和事实的变化(如果有的话)。以股份为基础的薪酬支出在扣除估计没收后入账，因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。只要本公司日后修订该等估计，以股份为基础的付款可能会在修订期间及其后期间受到重大影响。本公司在独立第三方估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型确定了授予员工的股票期权的估计公允价值。
授予非雇员的奖励
本公司已按照ASC 718和ASC 505的规定对向非员工发行的股权工具进行了核算，权益。所有收取货物或服务以换取权益工具的交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。授予日为已发行权益工具的公允价值计量日期。该费用的确认方式与公司根据ASC 505-50为非员工提供的服务支付现金的方式相同，向非雇员支付基于股权的付款。该公司使用与员工相同的方法估计授予非员工的股票期权的公允价值。
裁断的修改
裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有)，以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励，公司确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未归属的补偿，本公司在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始补偿的剩余未确认补偿成本之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值，公司确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。
所得税
本公司采用负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用制定的税率进行计量，该税率将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
本公司使用ASC 740的规定评估其不确定的税务状况，所得税，它规定了一个税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本公司在财务报表中确认一项税务状况的好处，而该税务状况“更有可能”继续接受审查，而该税务状况完全是根据该状况的技术优点而厘定的，并假设税务机关已掌握所有相关资料进行审查。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用的组成部分。
每股亏损
每股亏损按照ASC 260计算，每股收益。每股普通股基本亏损的计算方法是用两级法将普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在两类法下，净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司的限制性股票是参与证券，因为它们具有分享本公司利润的合同权利。
然而，限售股份不具有分担公司损失的合同权利和义务。于本报告所述期间内，由于本公司处于净亏损状况，故不适用采用两级法计算每股基本亏损。
每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄等值股份的加权平均数。普通股等值股份包括本公司的可换股优先股(如有)转换后可发行的普通股，以及购股权转换后可发行的普通股，以及未归属的限制性股票(使用库存股方法转换)。
如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不计入每股摊薄亏损的计算。普通股的基本亏损和摊薄亏损列于公司的综合经营报表中。
细分市场信息
根据ASC 280，细分市场报告，公司首席运营决策者、首席执行官在作出关于分配资源和评估公司整体业绩的决定时审查综合结果，因此，公司只有一可报告类别：医药产品。
风险集中
现金和信贷风险集中
可能受到信用风险影响的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，3,171,800及$3,869,564分别存入中国境内各主要信誉良好的金融机构及中国境外的国际金融机构。存放在金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，本公司可能无法全额追回其存款。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的短期投资总额为2,600及$665,251，分别为。
于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司的短期投资由美国国债组成。本公司相信，美国国债具有高信用质量，并持续监测这些机构的信用状况。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司有应收账款，净额为美元。358,027及$173,168，分别为。应收账款，净额代表产品销售产生的金额。该公司监测经济状况，以确定可能表明应收账款面临收回风险的事实或情况。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
客户集中度风险
截至2023年12月31日止年度，对本公司的销售’S，ASD Specialty Healthcare，McKesson，国药控股和上海医药这四家最大的产品分销商代表了大约16.0%, 14.2%, 12.4%和11.4分别和合计占产品收入的百分比，约占53.2截至2023年12月31日的应收贸易账款的百分比。截至2023年12月31日止年度，本公司’S的合作收入主要包括根据其与诺华公司的对外许可合作协议确认的收入。
截至2022年12月31日止年度，对本公司的销售’S四家最大的产品分销商国药控股、上海医药、ASD专科医疗和中国资源代表了大约18.1%, 15.5%, 14.2%和12.1分别和合计占产品收入的百分比，约占57.0截至2022年12月31日的应收贸易账款的百分比。截至2022年12月31日止年度，本公司’S的合作收入完全由其与诺华公司的对外许可合作协议确认的收入组成。
截至2021年12月31日止年度，对本公司的销售’S三家最大的产品经销商国药控股、中国资源和上海医药约代表26.0%, 19.9%和16.7分别和合计占产品收入的百分比，约占23.4截至2021年12月31日的应收贸易账款的百分比。截至2021年12月31日止年度，本公司’S的合作收入完全由其与诺华公司的对外许可合作协议确认的收入组成。诺华公司的应收账款约为66.4截至2021年12月31日的应收贸易账款的百分比，主要是由于$300,000与Ociperlimab选项、协作和许可协议相关的预付费用。
近期会计公告
尚未采用的新会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，细分市场报告(主题280)：对可报告部门披露的改进。这一更新要求每年和中期披露增量分部信息。此更新适用于2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后的年度期间内的中期。允许及早领养。这一指导意见应追溯适用于财务报表中列报的以往所有期间。本公司目前正在评估采用该指引对其财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(主题740)：改进所得税披露。这一更新要求公共实体每年(1)在税率调整中披露具体类别，并为符合数量门槛的项目提供更多信息；(2)关于已缴纳的所得税，披露按联邦、州和外国税以及按个人司法管辖区分列的已缴纳所得税(扣除已收到退款)的金额，其中已缴纳的所得税(扣除已收到的退款)等于或大于已缴纳的全部所得税(已收到的退款)的5%；以及(3)披露按国内和国外分类的所得税支出(或收益)和按联邦、州和国外分类的所得税支出(或收益)前持续经营的收入(或亏损)。此更新适用于2024年12月15日之后的年度期间。允许及早领养。这一指导意见应在前瞻性的基础上应用。允许追溯申请。本公司目前正在评估采用该指引对其财务报表的影响。
3. 协作和许可安排
该公司就药品和候选药物的研究和开发、制造和/或商业化达成合作安排。迄今为止，这些合作安排包括向其他缔约方发放内部开发的产品和候选药物的外发许可证和选择，向其他缔约方发放产品和候选药物的外发许可证，以及利润和费用分摊安排。这些安排可能包括不可退还的预付款、潜在开发的或有债务、监管和商业业绩里程碑付款、成本分担和补偿安排、特许权使用费支付和利润分享。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
外发牌照安排
在截至2023年12月31日的三年内，公司与其对外许可合作协议相关的合作收入包括预付许可费、研发服务收入以及从与诺华就替斯利珠单抗和ociperlimab的合作协议获得的知识产权收入。
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度确认的协作收入总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 来自合作者的收入 | $ | | $ | | $ |
| 许可证收入 | — | | | — | | | 484,646 | |
| 研发服务收入 | 79,431 | | | 46,822 | | | 53,671 | |
| 获取知识产权收入的权利 | 104,477 | | | 104,994 | | | 3,979 | |
| 物权收入 | 71,980 | | | — | | | — | |
| 其他 | 13,039 | | | 9,493 | | | — | |
| 总计 | 268,927 | | | 161,309 | | | 542,296 | |
诺华公司
Tislelizumab协作和许可证
2021年1月，该公司与诺华公司签订了一项合作和许可协议，授予诺华公司在北美、欧洲和日本(“诺华地区”)开发、制造和商业化替斯利珠单抗的权利。该公司和诺华公司同意在这些获得许可的国家和地区联合开发替斯利珠单抗，由诺华公司负责过渡期后的监管提交，并在监管部门批准后进行商业化。此外，两家公司都有能力在全球进行临床试验，以探索替斯利珠单抗与其他癌症治疗方法的组合，该公司还可以选择在北美共同详细介绍该产品，部分资金由诺华公司提供。
根据协议，公司收到了一笔预付现金#美元。650,000诺华公司生产的。该公司有资格获得最高$1,300,000在达到监管里程碑后，美元250,000在实现销售里程碑时，以及未来在许可地区销售替斯利珠单抗的特许权使用费。根据协议条款，该公司负责为替斯利珠单抗正在进行的临床试验提供资金，诺华公司同意为其地区内新的注册、衔接或上市后研究提供资金，双方都负责为评估替斯利珠单抗与其自身或第三方产品相结合的临床试验提供资金。每一缔约方都保留将其适当产品与替斯利珠单抗结合起来进行商业化的全球权利。
该公司根据ASC 606对诺华公司的协议进行了评估，因为协议中的所有重要会计单位都代表与客户的交易。该公司根据该协议确定了以下重要组成部分：(1)诺华公司在诺华地区开发、制造和商业化替斯利珠单抗的独家许可、技术转让和替斯利珠单抗商标的使用；(2)进行和完成正在进行的替斯利珠单抗试验(“研发服务”)；以及(3)在收到诺华公司的订单后，向诺华公司供应所需数量的替斯利珠单抗药物产品或药物。
该公司确定，许可、技术诀窍的转让和商标的使用彼此没有区别，是一项单一的履行义务。替斯利珠单抗研发服务是一项实质性的承诺，在协议一开始就被确定为一项单独的履约义务，因为该承诺是不同的，对诺华公司具有独立的价值。该公司对合同中的供应部分进行了评估，并注意到供应没有比诺华公司有显著的递增折扣。该公司的结论是，就ASC 606而言，在与诺华的合作协议开始时，有关在诺华地区提供替斯利珠单抗的临床和商业供应的规定是公司的一项选择，而不是履行义务。当诺华订购了大量药物产品或药物物质时，将确立临床和商业供应的履行义务。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
本公司确定，在安排开始时的交易价格为预付款#美元。650,000。该公司有资格收到的潜在里程碑付款被排除在交易价格之外，因为由于实现的不确定性，所有里程碑金额都受到完全限制。交易价格被分配给二以相对公允价值为基础确定的履约义务。许可证、技术诀窍的转让和商标履约义务的使用的独立销售价格是使用调整后的市场评估方法确定的，该方法基于与诺华地区外授权替斯利珠单抗相关的预测现金流的概率加权现值。研发服务的独立销售价格采用成本加利润率估值方法，其基础是估计的替斯利珠单抗临床试验成本的现值加上合理利润率。基于该产品的相对独立售价二履约义务，#美元484,646分配给许可证的总交易价格和$165,354被分配到研发服务部门。
本公司于截至2021年12月31日止年度内，于许可证交付及专有技术转让完成时履行许可证履行义务。因此，在截至2021年12月31日的年度内，公司将分配给许可证的全部交易价格确认为协作收入。分配给研发服务的交易价格部分被递延，并被确认为协作收入，因为研发服务是使用完成百分比法进行的。定期重新评估要完成的估计费用，并在预期的基础上确认收入的任何更新。
2023年9月，该公司和诺华公司同意共同终止合作和许可协议，立即生效。根据终止协议，该公司重新获得了开发、制造和商业化Tislelizumab的全部全球权利，而无需支付诺华公司应支付的特许权使用费。诺华公司可能会继续其正在进行的临床试验，并有能力在百济神州批准的情况下进行未来与替斯利珠单抗的联合试验。百济神州同意向诺华公司提供持续的临床供应替利珠单抗，以支持其临床试验。根据终止协议，诺华公司同意向该公司提供过渡服务，使替斯利珠单抗开发和商业化计划的关键方面不受干扰地进行，包括制造、监管、安全和临床支持。在2023年9月协议终止时，没有进一步的履约义务，与替斯利珠单抗研发服务相关的递延收入余额得到全额确认。
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度与tislelizumab协作和许可协议相关确认的协作收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
| 许可证收入 | — | | | — | | | 484,646 | |
| 研发服务收入 | 72,278 | | | 39,655 | | | 53,421 | |
其他(1) | 5,067 | | | 9,493 | | | — | |
| 总计 | 77,345 | | | 49,148 | | | 538,067 | |
(1)代表与合作一起向诺华出售替斯利珠单抗临床用品时确认的收入。
Ociperlimab选项、协作和许可协议和中国广阔市场开发协议
2021年12月，该公司通过与诺华公司签订选择权、合作和许可协议，扩大了与诺华公司的合作，在诺华地区开发、制造和商业化该公司的研究用TIGIT抑制剂ociperlimab。此外，该公司和诺华公司签订了一项协议，授予该公司营销、促销和细节的权利五批准的诺华肿瘤学产品，Tafinlar®(达普拉非尼布)，梅金斯特®(曲美替尼)，Votrient®(帕佐帕尼)，AFINITOR®(Everolimus)和Zykadia®(塞利替尼)，跨指定区域的中国称之为“广阔市场”。2022年第一季度，公司启动了这些产品的营销和推广五产品。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
根据期权、协作和许可协议的条款，公司收到了一笔预付现金#美元。300,000于2022年1月从诺华公司获得，并将收到额外的付款$600,000或$700,000如果诺华分别在2023年年中之前或当时至2023年底之间行使了其基于时间的独家选择权。在行使选择权后，该公司将有资格获得最多$745,000在实现监管批准里程碑后，美元1,150,000在实现销售里程碑和未来在诺华地区销售ociperlimab的特许权使用费时。根据期权、合作和许可协议的条款，在期权期间，诺华已同意启动和资助使用ociperlimab的更多全球临床试验，该公司已同意扩大在二正在进行的试验。在行使选择权之后，诺华同意分担全球试验的开发成本。在获得批准后，该公司同意提供50%的共同详细说明和共同现场医疗工作，并可以选择共同详细说明最多25在加拿大和墨西哥的百分比，部分由诺华提供资金。每一缔约方都保留将其适当产品与ociperlimab结合在一起商业化的全球权利，就像tislelizumab合作和许可协议下的tislelizumab一样。
该公司根据ASC 606对诺华公司的协议进行了评估，因为协议中的会计单位代表与客户的交易。该公司根据协议确定了以下重大承诺：(1)诺华公司独家选择权，授权诺华公司在诺华地区开发、制造和商业化ociperlimab；(2)诺华公司在选择期内在其自己的临床试验中使用ociperlimab的权利；(3)初始转让百济神州的专有技术；以及(4)在选择期内进行和完成ociperlimab的持续试验(“研发服务”)。在合同范围内，市场开发活动被认为是非实质性的。
该公司的结论是，在协议开始时，独家产品许可证的选择权构成了一项实质性权利，因为它比诺华公司在没有签订协议的情况下不会获得的独家产品许可证的公允价值有很大的递增折扣，因此被认为是一项独特的履行义务。该公司认定，诺华在选择期内自己的试验中获得ociperlimab的权利与最初的专有技术转让没有区别，因为如果没有相应的专有技术转让，获得ociperlimab的权利价值有限，因此应合并为一项不同的履行义务。研发服务是一项实质性承诺，在协议一开始就被确定为一项单独的履约义务，因为该承诺是不同的，对诺华公司具有独立的价值。
本公司于安排开始时所厘定的交易价格为预付款$300,000。期权行权费取决于诺华公司行使其权利，在行使期权之前被认为是完全受限的。此外，里程碑和特许权使用费付款在行使选择权后才适用，届时将评估达到里程碑、监管批准和达到某些销售门槛的可能性。T交易价格按相对公允价值分配给三项已确认的履约义务。独家产品授权权的主要权利的独立售价按(I)按行使购股权的概率调整的贴现现金流量法厘定的授权证价值与(Ii)行使购股权时采用最可能金额法厘定的预期期权行权费之间的递增折扣计算。诺华公司在期权期间获得用于自己临床试验的ociperlimab的权利以及百济神州专有技术的初始转让的综合履约义务的独立销售价格采用贴现现金流方法确定。研发服务的独立售价采用预期成本加保证金的方法厘定。根据三项履约义务的相对独立售价，#美元。71,980在分配给材料权利的总交易价格中，$213,450被分配给诺华公司在选择期内在其自己的临床试验中使用ociperlimab的权利以及百济神州专有技术的转让，以及$14,570都被分配给了研发服务部。
本公司将在诺华公司行使期权和许可证交付时或期权期满之前的某个时间点履行实质性权利履行义务。因此，分配给材料权利的交易价格的全部金额被递延。分配给诺华公司在期权期间在其临床试验中获得ociperlimab的权利的交易价格部分以及百济神州专有技术的初始转让被推迟，并在预期的期权期限内确认。分配给研发服务的交易价格部分被递延，并被确认为协作收入，因为研发服务是在预期的期权期间进行的。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
2023年7月，该公司和诺华公司共同同意终止ociperlimab选项、合作和许可协议，立即生效。根据终止协议，该公司重新获得了开发、制造和商业化ociperlimab的全部全球权利。终止后，本公司在合作下不再有履约义务，所有剩余的递延收入余额均已全额确认。中国的宽泛市场协议仍然有效。
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度与ociperlimab选项、协作和许可协议相关确认的协作收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
| 研发服务收入 | 7,153 | | | 7,167 | | | 250 | |
| 获取知识产权收入的权利 | 104,477 | | | 104,994 | | | 3,979 | |
| 物权收入 | 71,980 | | | — | | | — | |
其他(2) | 8,859 | | | — | | | — | |
| 总计 | 192,469 | | | 112,161 | | | 4,229 | |
(2)代表与合作相关的广泛市场营销和促销协议下产生的收入。
授权内安排-商业
安进
于2019年10月，本公司与安进就安进的XGEVA在中国(香港、台湾及澳门除外)的商业化及发展订立全球肿瘤战略合作(“安进合作协议”)®、Kyprolis®、和BLINCETO®，并在全球联合开发安进公司正在筹备的肿瘤学资产组合，百济神州负责中国的开发和商业化。在公司股东批准并满足其他成交条件后，该协议于2020年1月2日生效。
根据协议，该公司负责将XGEVA、Kyprolis和BLINCETO在中国的商业化五或七年了。安进负责在全球范围内制造产品，并将以商定的价格向公司供应产品。本公司和安进将在商业化期间平分中国的商业损益。在商业化期间之后，公司有权保留一产品并有权从中国的销售中获得额外的版税五年关于未保留的产品。XGEVA于2019年在中国获批用于骨巨细胞瘤患者，并于2020年11月获批用于预防癌症骨转移患者的骨骼相关事件。2020年7月，公司在中国开始将西吉瓦商业化。2020年12月，BLINCETO在中国获批用于治疗复发或难治性(R/R)B细胞前体急性淋巴细胞白血病(ALL)的成人患者。2021年7月，凯普利在中国有条件地获准注射联合地塞米松治疗成人R/R多发性骨髓瘤患者。2022年4月，BLINCYTO被有条件地批准用于治疗R/R CD19阳性B细胞前体ALL儿童患者。
根据合作，安进和该公司还在联合开发安进肿瘤管道资产组合。该公司负责在中国开展临床开发活动，并通过贡献现金和开发服务共同资助全球开发成本，总金额最高可达$1,250,000。安进负责中国以外的所有开发、监管和商业活动。对于中国批准的每一项管道资产，公司将获得七年了来自批准。除安进的KRAS G12C抑制剂LUMAKRAS(Sotorasib)(“AMG510”)外，本公司有权保留大约每三个已批准的管道资产中的一个，用于在中国进行商业化。本公司和安进将在商业化期间平分中国的商业损益。公司有权从中国出售的管道资产中收取特许权使用费，这些资产在收购后五年内返还给安进七年制商业化时期。本公司还有权从中国以外的每一种产品的全球销售中获得版税(AMG510除外)。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
2022年4月20日，双方签订了《安进合作协议第一修正案》，该协议修订了与双方在某些安进专有产品的开发和商业化方面的财务责任有关的某些条款和条件，这些产品用于治疗与肿瘤相关的疾病和条件。考虑到本公司对安进合作协议的成本分摊贡献的持续评估，本公司认定进一步投资开发LUMAKRAS对百济神州来说不再具有商业可行性。因此，于2023年2月，本公司与安进签订了安进合作协议第二修正案，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期间，停止与安进分担进一步开发LUMAKRAS的成本；及(Ii)真诚合作，准备一份过渡计划，终止安进合作协议中的LUMAKRAS。
安进合作协议属于ASC 808的范围，因为双方都是积极的参与者，并面临取决于根据协议进行的活动的商业成功的风险和回报。本公司是中国商业化期间向客户销售产品的委托人，将认可100这些销售的净产品收入的百分比。应付给安进的部分产品净销售额将被记录为销售成本。在利润份额项下应付或来自安进的成本报销将被确认为已发生并计入销售成本、销售、一般和行政费用或研发费用，这取决于需要报销的相关活动的基本性质。本公司在全球共同开发资金中的部分发生的成本在发生时计入研究和开发费用。
关于安进合作协议，双方于2019年10月31日签订了股份购买协议(“SPA”)。2020年1月2日，交易完成之日，安进购买了15,895,001公司的美国存托凭证的价格为$174.85根据美国存托股份，代表一个20.5本公司持股百分比。根据SPA，现金收益将在必要时用于资助公司在安进合作协议下的开发义务。根据SPA，安进还获得了指定一名公司董事会成员的权利，安东尼·胡珀于2020年1月加入公司董事会，成为安进指定的董事。安进于2023年1月放弃了任命一名指定的董事进入公司董事会的权利。
在确定成交时普通股的公允价值时，本公司考虑了普通股在交易结束日的收盘价，并计入了由于股票受到某些限制而缺乏市场流通性折扣。股票在截止日期的公允价值被确定为$。132.74每美国存托股份，或$2,109,902总体而言。该公司认定，安进在购买股份时支付的溢价是由于公司的共同开发义务而产生的成本股份负债。结算日的成本分摊负债的公允价值确定为#美元。601,857基于公司与管道资产相关的贴现估计未来现金流。对未来现金流的估计涉及管理层对收入增长率以及管道资产在技术和监管方面取得成功的可能性的假设。现金收益总额为$2,779,241按相对公允价值法分配，金额为#美元2,162,407入账至权益及$616,834记为研究和开发成本分摊负债。随着该公司将现金和发展服务贡献给其总的共同开发资金上限，成本分摊负债将按比例摊销。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，与公司在管道资产上的共同开发资金部分有关的记录金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 研发费用 | 53,314 | | | 98,955 | | | 115,464 | |
| 摊销研究与开发成本分担责任 | 55,294 | | | 96,402 | | | 112,486 | |
| 百济神州应向安进支付的开发资金部分的总金额 | 108,608 | | | 195,357 | | | 227,950 | |
| | | | | |
| | | | | 截至2023年12月31日 |
| 发展资金上限的剩余部分 | | | | | 483,651 | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债表中记录的研发成本分摊负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 研究和开发费用分担责任，本期部分 | 68,004 | | | 114,335 | |
| 研发费用分摊负债，非流动部分 | 170,662 | | | 179,625 | |
| 研究和开发总成本分担负债 | 238,666 | | | 293,960 | |
根据商业利润分享协议为串联产品销售支付的净报销在截至2023年12月31日的三个年度的综合经营报表中归类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
| 销售成本--产品 | 8,358 | | | 5,898 | | | 1,893 | |
| 销售、一般和行政 | (60,917) | | | (54,865) | | | (45,152) | |
| 研发 | 1,688 | | | (1,216) | | | 423 | |
| 总计 | (50,871) | | | (50,183) | | | (42,836) | |
公司从安进公司购买商业库存，在中国分销。库存采购总额为2000万美元108,691, $71,720及$110,303，分别于截至2011年12月31日止年度 2023年12月31日、2022年和2021年.截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付安进的净金额为$55,474及$54,064，分别为。
内部特许安排-发展
该公司拥有在全球或特定地区开发，生产和商业化多种开发阶段候选药物的权利。这些安排通常包括不可退还的预付款、潜在开发的或有义务、监管和商业绩效里程碑付款、成本分摊安排、特许权使用费付款和利润分享。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，根据该等安排作出的预付款项及里程碑付款载列如下。所有前期及开发里程碑均计入研发开支。所有监管和商业里程碑都被资本化为无形资产，并在各自产品专利的剩余时间或商业化协议的期限内摊销。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 应付合作伙伴的款项 | 分类 | $ | | $ | | $ |
| 预付款 | 研发费用 | 46,800 | | | 68,665 | | | 83,500 | |
| 发展里程碑付款 | 研发费用 | — | | | 5,500 | | | 15,000 | |
| 监管和商业里程碑付款 | 无形资产 | 24,365 | | | — | | | 43,394 | |
| 总计 | | 71,165 | | | 74,165 | | | 141,894 | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
我们的重要许可协议如下所述：
Ensem Therapeutics，Inc.
2023年11月，本公司与Ensem Therapeutics，Inc.就一种研究性新药申请即用型口服细胞周期蛋白依赖性激酶2抑制剂达成全球独家许可。（“Ensem”）。根据该协议的条款，Ensem收到了100万美元的预付款。30,000并将在实现某些开发、监管和商业里程碑后有资格获得额外付款，总额最高可达$1,300,000除了分级版税。根据本公司收购的进行中研发开支政策，预付款项于截至2023年12月31日止年度计入研发开支。
山东绿叶制药有限公司公司
2022年12月，本公司与山东绿叶制药有限公司签订独家许可协议，本公司与绿叶制药有限公司（“绿叶”）订立协议，以在中国大陆开发（不包括绿叶已向国家药品监督管理局提交药品上市许可申请的适应症）并商业化绿叶的专利肌内注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球（称为LY01005）。根据协议条款，该公司向绿叶支付了预付许可费美元，48,665，不包括增值税，确认为在研开发费用，以及预付款$30,000用于2022年12月的未来供应采购。绿叶亦合资格于达成若干监管里程碑后收取未来里程碑付款及按净销售额收取分级特许权使用费。由于一名重大普通股股东，绿叶被视为关联方。该股东有不同的代表在每个公司各自的董事会任职。该公司资本化的监管里程碑$19,365于截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团并无就绿叶合作订立任何相关协议。
Shoreline Biosciences，Inc.
于二零二一年六月，本公司与Shoreline Biosciences，Inc.（“Shoreline Biosciences，Inc.”）达成全球独家战略合作。（“Shoreline”）开发和商业化一系列基于自然杀伤（“NK”）的细胞疗法，利用Shoreline的诱导多能干细胞NK细胞技术以及公司针对不同恶性肿瘤的研究和临床开发能力。根据合作，公司和Shoreline正在共同开发细胞疗法， 四指定的治疗目标，并可选择在未来扩大合作。临床开发由公司在全球范围内领导，Shoreline负责临床制造。该公司在全球拥有商业权利，Shoreline有权选择保留在美国和加拿大的商业化权利， 二目标的根据协议条款，海岸线收到了$45,000于2022年1月支付预付款，并有资格根据某些开发，监管和商业里程碑的成就获得额外的研发资金，里程碑付款和特许权使用费。根据本公司收购的进行中研发开支政策，预付款项于截至2021年12月31日止年度于研发开支中支销。本公司与Shoreline终止合作于2024年第一季度生效。
南京利达生物技术有限公司
于2021年12月，本公司与Nanjing Leads Biolabs，Inc.（“Nanjing Leads Biolabs，Inc.”）订立许可及合作协议。（“Leads Biolabs”）就LBL-007（一种靶向LAG-3通路的新型试验性抗体）的全球研究、开发和制造权以及中国境外的独家商业化权进行的交易。根据协议条款，Leads Biolabs公司收到了预付款300万美元。30,000在2022年1月，有资格获得高达$742,000临床开发、监管批准和销售里程碑。Leads Biolabs也有资格获得许可地区未来销售的分级特许权使用费。根据本公司收购的进行中研发开支政策，预付款项于截至2021年12月31日止年度于研发开支中支销。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
EUSA Pharma
于二零二零年一月，本公司与EUSA Pharma（“EUSA”）就孤儿生物产品SYLVANT订立独家开发及商业化协议®（siltuximab）和QARZIBA®（dinutuximab beta）在中国。根据协议条款，EUSA授予本公司SYLVANT在大中华区和QARZIBA在中国大陆的独家经营权。根据该协议，该公司将资助并承担所有临床开发和监管提交，并在批准后将这两种产品商业化。EUSA收到了$40,000在合同执行时获得预付款，并有资格在达到监管和商业里程碑后获得额外付款，最高总额为120,000.根据本公司收购的进行中研发开支政策，预付款项于截至2020年12月31日止年度计入研发开支。2021年，甘孜州 和SYLVANT分别在大陆中国和大中国获批并推出。这些批准引发了监管部门里程碑式的付款，这些付款被资本化为无形资产，并将在许可协议的剩余期限内摊销。EUSA收到SYLVANT产品销售的分级特许权使用费，该公司将其记录为各自销售额产生期间的销售成本。
装配生物科学公司。
2020年7月，公司与Assembly Biosciences，Inc.(“Assembly”)就Assembly的产品组合达成合作协议三中国临床阶段核心抑制剂候选治疗慢性乙肝病毒感染患者。根据协议条款，Assembly授予百济神州在中国包括香港、澳门和台湾地区开发和商业化ABI-H0731、ABI-H2158和ABI-H3733的独家权利。百济神州负责中国的开发、监管提交和商业化。Assembly保留其在合作伙伴地区以外的全部全球权利，用于其乙肝病毒投资组合。Assembly收到一笔预付款#美元40,000并有资格在实现开发、监管和商业里程碑时获得总额不超过$503,750。Assembly还有资格获得净销售额的分级特许权使用费。根据本公司收购的正在进行的研发支出政策，预付款在截至2020年12月31日的年度内支出为研发支出。本公司于2023年12月收到Assembly的终止通知。
Bio-Thera Solutions，Ltd.
2020年8月，公司与Bio-Thera Solutions，Ltd.(“Bio-Thera”)签订了Bio-Thera POBEVCY的许可、分销和供应协议®(BAT1706)，一种与阿瓦斯丁类似的生物®(贝伐单抗)在中国。该协议经Bio-Thera股东批准后于2020年9月10日生效，并在协议允许的情况下于2020年9月18日由本公司转让给其关联公司百济神州(广州)有限公司(百济神州广州)。根据协议条款，Bio-Thera同意授予百济神州在中国(包括香港、澳门和台湾)开发、制造和商业化POBEVCY的权利。Bio-Thera保留了合作领土以外的权利。Bio-Thera收到了#美元的预付款20,000在2020年10月，并有资格在达到监管和商业里程碑时获得付款，总额不超过145,000。根据本公司收购的正在进行的研发支出政策，预付款在截至2020年12月31日的年度内支出为研发支出。2021年11月，POBEVCY获得了监管部门的批准，随后在中国推出，触发了一笔里程碑式的付款，该付款被资本化为无形资产，并在许可协议的剩余期限内摊销。Bio-Thera还收到产品销售的分级特许权使用费，该公司将这些费用记录为各自销售额产生期间的销售成本。2023年12月，该公司实现了一个商业里程碑，5,000.
其他
除上述合作外，本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内达成额外的合作安排。公司可能被要求在实现这些协议下的各种开发和商业里程碑时支付额外的金额。如果相关候选产品进入后期临床试验，该公司还可能产生巨额研究和开发成本。此外，如果与这些协作相关的任何产品获准销售，公司可能需要在批准后支付重大里程碑和未来销售的里程碑和/或版税。然而，这些数额的支付取决于未来发生的各种事件，这些事件具有高度的不确定性。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
4. 受限现金
本公司的限制性现金主要包括存放在指定银行账户的个人民币现金存款，作为信用证的抵押品。本公司根据受限期限将受限现金分为流动现金和非流动现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的受限现金如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | $ | | $ |
| 短期限制性现金 | | 11,473 | | | 196 | |
| 长期限制性现金 | | 2,711 | | | 5,277 | |
| 总计 | | 14,184 | | | 5,473 | |
除上述受限现金结余外，根据中国证券法的规定，本公司须严格遵守中国招股章程所披露的计划用途及董事会批准的本公司收益管理政策所披露的用途，使用明星发行所得款项。截至2023年12月31日，公司与STAR发行收益相关的现金余额为$1,191,583.
5. 投资
短期投资
截至2023年12月31日的短期投资包括以下可供出售的债务证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值
(净载客量
金额) |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
| 美国国债 | 2,565 | | | 35 | | | — | | | 2,600 | |
| 总计 | 2,565 | | | 35 | | | — | | | 2,600 | |
截至2022年12月31日的短期投资包括以下可供出售的债务证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值
(净载客量
金额) |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
| 美国国债 | 674,262 | | | — | | | 9,011 | | | 665,251 | |
| 总计 | 674,262 | | | — | | | 9,011 | | | 665,251 | |
该公司认为，截至2023年12月31日，对美国国债的投资不会暂时减值。截至2023年12月31日，公司的可供出售债务证券全部由短期美国国债组成，这些证券被确定为预期信用损失的零风险。因此，不是信贷损失准备金是截至2023年12月31日记录的。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
公允价值易于确定的股权证券
Leap治疗公司
2020年1月，该公司购买了$5,000与Leap签订的战略合作和许可协议有关的Leap治疗公司(“Leap”)B系列可强制转换的无投票权优先股。B系列股票随后于2020年3月经Leap股东批准后转换为Leap普通股和认股权证，以购买额外的普通股。2021年9月，该公司购买了$7,250Leap承销的公开募股中的普通股。截至2023年12月31日，公司在Leap已发行普通股中的所有权权益为2.9%基于Leap的信息。包括因行使目前可行使的认股权证而发行的普通股，公司的权益约为4.7%。公司按公允价值计量普通股和认股权证的投资，公允价值变动计入其他收入(费用)净额。
下表汇总了公司在Leap投资中确认的未实现(亏损)收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
其他收入(费用)，净额 | | (425) | | | (30,102) | | | 9,386 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，普通股和权证的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| Leap普通股的公允价值 | 3,046 | | | 3,307 | |
| Leap认股权证的公允价值 | 542 | | | 706 | |
公允价值不容易确定的私募股权证券
本公司投资于若干公司的股本证券，该等公司的证券并非公开买卖，公允价值不能轻易厘定，而本公司根据其持股比例及其他因素得出结论认为其并无重大影响。该等投资按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。该公司持有的投资为#美元。55,860及$57,054分别为截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日尚未随时确定公允价值的股权证券。
下表汇总了公司在公允价值不容易确定的股权证券投资中确认的未实现(亏损)收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
其他收入(费用)，净额 | | (6,448) | | | 5,065 | | | — | |
权益法投资
公司按成本计入权益法投资，随后根据公司在被投资人收入和支出中的所有权百分比以及股息(如有)调整基准。该公司持有的权益法投资总额为$25,981及$27,710分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
下表汇总了公司权益法投资确认的损失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
其他收入(费用)，净额 | | (7,856) | | | (3,682) | | | (1,796) | |
6. 库存，净额
该公司的库存净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | $ | | $ |
| 原料 | | 148,772 | | | 88,957 | |
| Oracle Work in Process | | 39,098 | | | 20,886 | |
| 成品 | | 228,252 | | | 172,503 | |
| 总库存 | | 416,122 | | | 282,346 | |
7. 租契
该公司在美国、瑞士和中国拥有办公和制造设施的运营租赁。租约的剩余租约条款最高可达六年，其中一些包括延长没有包括在公司租赁负债和ROU资产计算中的租赁的选项。本公司拥有土地使用权，包括为广州生物制品制造设施取得的土地、为本公司在北京昌平的研发及办公设施取得的土地，以及为本公司在苏州的研发及制造设施取得的土地。土地使用权代表租赁预付款，并在权利的剩余期限内支出，即50广州市土地使用权年限，36昌平土地使用权的使用年限，以及30年的苏州土地使用权。本公司亦有若干租期为12个月或以下的某些设备、办公室及实验室空间，该等租约已支出，并未记入资产负债表。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | | | $ | | $ |
| 经营租赁成本 | 25,978 | | | | | 25,938 | | | 22,536 | |
| 可变租赁成本 | 6,101 | | | | | 6,834 | | | 4,892 | |
| 短期租赁成本 | 1,683 | | | | | 1,299 | | | 1,823 | |
| 总租赁成本 | 33,762 | | | | | 34,071 | | | 29,251 | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 经营性租赁使用权资产 | 43,490 | | | 56,008 | |
| 土地使用权，净值 | 51,717 | | | 53,952 | |
| 经营租赁使用权资产总额 | 95,207 | | | 109,960 | |
| | | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 21,950 | | | 24,041 | |
| 经营租赁负债，非流动部分 | 22,251 | | | 34,517 | |
| 租赁总负债 | 44,201 | | | 58,558 | |
经营租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | | $ |
| 截至2024年12月31日的年度 | | 23,499 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | | 14,148 | |
| 截至二零二六年十二月三十一日止年度 | | 5,740 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | | 3,155 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | | 1,682 | |
| 此后 | | 932 | |
| 租赁付款总额 | | 49,156 | |
| 扣除计入的利息 | | (4,955) | |
| 租赁负债现值 | | 44,201 | |
有关租赁的其他补充资料概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 经营性租赁使用的经营性现金流 | 27,985 | | | 28,064 | | | 19,962 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 | 11,854 | | | 22,278 | | | 37,454 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 3 | | 3 |
| 加权平均贴现率 | 7.22 | % | | 5.76 | % |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
8. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备净额按成本减去累计折旧入账，由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 土地 | 65,485 | | | 65,485 | |
| 实验室设备 | 205,349 | | | 158,908 | |
| 租赁权改进 | 60,124 | | | 53,786 | |
| 建房 | 231,656 | | | 222,448 | |
| 制造设备 | 186,856 | | | 175,679 | |
| 软件、电子产品和办公设备 | 83,281 | | | 47,483 | |
| 按成本价计算的财产和设备 | 832,751 | | | 723,789 | |
| 减去：累计折旧 | (249,212) | | | (171,470) | |
| 在建工程 | 740,615 | | | 293,627 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 1,324,154 | | | 845,946 | |
在建工程(“CIP”)a2023年12月31日、2023年12月和2022年12月S的报告主要涉及在合和建设制造和临床研发园区、北京英纳威生物科技有限公司的新楼以及广州和苏州制造设施的额外产能。按固定资产类别列出的CIP摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| $ | | $ |
| 建房 | 579,649 | | | 224,392 | |
| 制造设备 | 119,380 | | | 33,332 | |
| 实验室设备 | 16,135 | | | 12,256 | |
| 其他 | 25,451 | | | 23,647 | |
| 总计 | 740,615 | | | 293,627 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折旧开支为$80,436, $62,302及$44,742，分别为。
9. 无形资产
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的无形资产概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 毛收入
携载
金额 | | 累计
摊销 | | 无形的
资产，净额 | | 毛收入
携载
金额 | | 累计
摊销 | | 无形的
资产，净额 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | | | | | |
| 已开发的产品 | 64,274 | | | (7,807) | | | 56,467 | | | 41,235 | | | (4,119) | | | 37,116 | |
| 其他 | 8,987 | | | (8,316) | | | 671 | | | 8,316 | | | (4,816) | | | 3,500 | |
| 有限寿命无形资产总额 | 73,261 | | | (16,123) | | | 57,138 | | | 49,551 | | | (8,935) | | | 40,616 | |
根据许可和商业化协议，开发的产品代表批准后的里程碑付款。该公司将在各自产品专利的剩余部分或商业化协议的期限内摊销开发的产品。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
已开发产品的摊销费用计入随附的合并经营报表中的销售产品成本。其他无形资产的摊销费用计入随附的合并经营报表的营业费用。每种有限寿命无形资产的加权平均寿命近似为12好几年了。摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
摊销费用-销售成本-产品 | | 3,739 | | | 3,225 | | | 965 | |
摊销费用--营业费用 | | 3,500 | | | 751 | | | 750 | |
| 总计 | | 7,239 | | | 3,976 | | | 1,715 | |
截至2023年12月31日，随后五年及其后每年的估计摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 销售成本-产品 | | 运营费用 | | 总计 |
| | | $ | | | | |
| 2024 | | 4,776 | | | 224 | | | 5,000 | |
| 2025 | | 4,776 | | | 224 | | | 5,000 | |
| 2026 | | 4,776 | | | 223 | | | 4,999 | |
| 2027 | | 4,776 | | | — | | | 4,776 | |
| 2028 | | 4,776 | | | — | | | 4,776 | |
| 2029年及其后 | | 32,587 | | | — | | | 32,587 | |
| 总计 | | 56,467 | | | 671 | | | 57,138 | |
10. 所得税
收入的构成 (税前亏损)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 美国 | 117,446 | | | 67,744 | | | 34,923 | |
| 中华人民共和国 | (315,852) | | | (583,610) | | | (606,752) | |
| 其他 | (627,430) | | | (1,445,171) | | | (866,759) | |
| 总计 | (825,836) | | | (1,961,037) | | | (1,438,588) | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
来自持续经营的所得税支出(收益)的当期和递延部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 当期税费(福利)： | | | | | |
| 美国 | 25,170 | | | 4,844 | | | (9) | |
| 中华人民共和国 | 24,956 | | | 27,905 | | | 15,252 | |
| 其他 | 5,059 | | | 6,547 | | | 805 | |
| 总计 | 55,185 | | | 39,296 | | | 16,048 | |
| 递延税费(福利)： | | | | | |
| 美国 | — | | | — | | | (35) | |
| 中华人民共和国 | 687 | | | 3,480 | | | 4,919 | |
| 其他 | — | | | 2 | | | (1,704) | |
| 总计 | 687 | | | 3,482 | | | 3,180 | |
| 所得税(福利)费用 | 55,872 | | | 42,778 | | | 19,228 | |
法定税率与我们的实际所得税税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 税前亏损 | (825,836) | | | (1,961,037) | | | (1,438,588) | |
| 美国法定税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 预计按美国法定税率征税 | (173,426) | | | (411,818) | | | (302,103) | |
| | | | | |
| 外国税率和优惠税率差别 | 141,902 | | | 209,692 | | | 128,330 | |
| 不可扣除的费用 | 19,134 | | | 29,223 | | | 361 | |
| 股票补偿费用 | 32,581 | | | 33,872 | | | (27,411) | |
| 国税支出(优惠) | (3,464) | | | 1,375 | | | (3,187) | |
| 更改估值免税额 | 845,811 | | | 229,550 | | | 254,768 | |
| 税收减免 | (704,928) | | | — | | | — | |
| 研究税收抵免和激励措施 | (64,343) | | | (42,844) | | | (31,530) | |
| 外国衍生的无形收入 | (37,395) | | | (6,272) | | | — | |
| 本年度的税项 | 55,872 | | | 42,778 | | | 19,228 | |
| 实际税率 | (6.8) | % | | (2.2) | % | | (1.3) | % |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
递延税项资产(负债)的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 应计项目和准备金 | 106,708 | | | 97,896 | | | 84,766 | |
| 净营业亏损结转 | 996,588 | | | 862,214 | | | 625,114 | |
| 基于股票的薪酬 | 26,687 | | | 19,700 | | | 14,982 | |
| 研究税收抵免 | 68,117 | | | 86,000 | | | 82,060 | |
| 税收减免 | 704,928 | | | — | | | — | |
| 应折旧和摊销资产 | 687,600 | | | 798,563 | | | 937,069 | |
| 租赁负债 | 7,893 | | | 10,348 | | | 11,571 | |
| 研发和其他资本化成本 | 164,190 | | | 63,156 | | | — | |
| 使用权资产 | (7,735) | | | (10,098) | | | (11,322) | |
| 递延税项总资产 | 2,754,976 | | | 1,927,779 | | | 1,744,240 | |
| 减去估值免税额 | (2,771,470) | | | (1,943,775) | | | (1,758,409) | |
| 递延税项净负债 | (16,494) | | | (15,996) | | | (14,169) | |
倘根据所有可得证据，认为部分或全部已记录递延税项资产将不大可能于未来期间变现，则会就递延税项资产计提估值拨备。在考虑了所有积极和消极的证据后，公司认为， 2023年12月31日，递延所得税资产净额很可能无法实现。如果本公司预计将实现的递延所得税资产金额多于或少于记录的净额，则可能需要在未来进行调整。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的估值拨备如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 截至1月1日的期初余额 | 1,943,775 | | | 1,758,409 | | | 1,200,547 | |
| 计入所得税准备金的增加/（减少） | 845,811 | | | 229,550 | | | 254,768 | |
| 计入权益的增加/（减少） | — | | | — | | | 263,632 | |
| 货币换算和其他 | (18,116) | | | (44,184) | | | 39,462 | |
| 截至12月31日的期末余额 | 2,771,470 | | | 1,943,775 | | | 1,758,409 | |
自.起2023年12月31日和2022，该公司的净营业亏损约为$5,945,753及$5,077,247，分别为。自.起2023年12月31日，净营业亏损主要包括：$1,839,748来自2024年至2033年到期的中国境内实体；4,088,658源自瑞士，于2025年至2030年期满；以及，$2,047源自美国拥有无限期结转的实体。该公司拥有约美元76,794将于2036年至2043年到期的美国研究税收抵免约为704,928瑞士的税收减免将于2028年到期，如果不使用的话。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的未确认税收优惠总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 截至1月1日的期初余额 | 11,555 | | | 9,925 | | | 7,123 | |
| 基于与上一纳税年度相关的纳税头寸的附加额 | — | | | — | | | — | |
| 基于与上一纳税年度相关的纳税头寸的减税 | — | | | — | | | — | |
| 基于与本纳税年度相关的纳税头寸的增加 | 2,709 | | | 1,630 | | | 2,802 | |
| 基于诉讼时效失效的减损 | — | | | — | | | — | |
| 截至12月31日的期末余额 | 14,264 | | | 11,555 | | | 9,925 | |
本年度和上一年的新增内容包括对美国联邦和州税收抵免和激励措施的评估。无截至2023年12月31日未确认的税收优惠中，如果最终由于估值免税额而确认，将影响综合所得税税率。该公司预计，现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。
本公司已选择将与所得税相关的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司与不确定税务状况有关的应计利息及罚款(如适用)并不重大。
公司在多个税务管辖区开展业务，因此需要在全球多个司法管辖区提交所得税申报单。截至2023年12月31日，澳大利亚2013年至2023年税务事项开放审查，中国税务事项2013年至2023年开放审查，瑞士税务事项2020年至2023年开放审查，美国联邦税务事项2015至2023年开放审查。2013年至2023年，公司提交纳税申报单的美国各州和其他非美国税务管辖区仍可接受审查。
本公司在中国的部分子公司符合技术先进服务企业和高新技术企业资格，于2025年底到期。在截至2023年12月31日的年度内，可归因于这一状况的所得税优惠约为$3,092，或少于$0.01每股流通股。
截至2023年12月31日，本公司声称对本公司在外国子公司的投资的财务报告基数超过计税基数的无限期再投资，其程度将导致重大税务负担。约#美元的递延税项尚未确定。2,969累计未分配的外汇收益。由于假设计算的不确定性和整体复杂性，确定未确认递延税项负债是不可行的。
11. 补充资产负债表信息
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 预付研发费用 | 60,476 | | | 71,488 | |
| 预付税金 | 37,320 | | | 20,478 | |
| 其他应收账款 | 36,124 | | | 22,777 | |
| 应收利息 | 1,735 | | | 3,039 | |
| 预付保险 | 8,872 | | | 3,664 | |
| 预付制造成本 | 42,066 | | | 58,950 | |
| 其他流动资产 | 56,799 | | | 36,157 | |
| 总计 | 243,392 | | | 216,553 | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
其他非流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 财产和设备预付款 | 4,144 | | | 22,025 | |
| 预付供应成本(1) | 18,122 | | | 48,642 | |
| 预付增值税 | 2,546 | | | 804 | |
| 租金按金及其他 | 8,195 | | | 7,054 | |
| 长期限制性现金 | 2,711 | | | 5,277 | |
| 长期投资 | 89,644 | | | 91,779 | |
| 其他 | — | | | 109 | |
| 总计 | 125,362 | | | 175,690 | |
(1)代表根据与Luye的许可协议为未来的供应购买支付的款项，以及根据商业供应协议进行的设施扩建的付款。这些付款将通过商业用品购买的信用为公司提供未来的好处。
应计费用和其他应付款包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 与薪酬相关 | 217,803 | | | 184,775 | |
| 相关的外部研究和开发活动 | 162,969 | | | 139,168 | |
| 商业活动 | 87,572 | | | 51,806 | |
| 个人所得税和其他税种 | 30,083 | | | 18,815 | |
| 与销售返点和退货相关 | 139,936 | | | 41,817 | |
| 其他 | 55,368 | | | 30,971 | |
| 应计费用和其他应付款总额 | 693,731 | | | 467,352 | |
其他长期负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 递延政府补助金收入 | 34,204 | | | 38,176 | |
| 养老金负债 | 14,995 | | | 7,760 | |
| 资产报废债务 | 1,127 | | | — | |
| 其他 | 184 | | | 159 | |
| 其他长期负债总额 | 50,510 | | | 46,095 | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
12. 债务
下表汇总了该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期和长期债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | | 协议日期 | | 信用额度 | | 术语 | | 到期日 | | 利率 | | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | | $ | | 人民币 | | $ | | 人民币 |
| 中国建设银行 | | 2018年4月4日 | | 元人民币580,000 | | 9-年份 | | 2027年4月4日 | | (1) | | 14,089 | | | 100,000 | | | 7,250 | | | 50,000 | |
| 招商银行 | | 2020年1月22日 | | (2) | | 9-年份 | | 2029年1月20日 | | (2) | | 8,856 | | | 62,857 | | | 1,450 | | | 10,000 | |
| 招商银行 | | 2020年11月9日 | | 人民币378,000 | | 9-年份 | | 2029年11月8日 | | (3) | | 5,636 | | | 40,000 | | | 5,437 | | | 37,500 | |
| 招商银行 | | 2023年7月28日 | | $380,000 | | 1-年份 | | 2024年12月25日 | | (4) | | 300,000 | | | 2,129,321 | | | — | | | — | |
| 中国民生银行 | | 2023年12月20日 | | $150,000 | | 1-年份 | | 2024年12月19日 | | 7.3% | | 150,000 | | | 1,064,660 | | | — | | | — | |
| 中国民生银行 | | 2020年9月24日 | | $200,000 | | (5) | | — | | | — | | | 150,000 | | | 1,034,554 | |
| 上海浦东发展银行 | | 2022年2月25日 | | $50,000 | | 1-年份 | | 2023年2月25日 | | 2.2% | | — | | | — | | | 50,000 | | | 344,851 | |
| 招商银行 | | 2023年6月5日 | | 人民币400,000 | | 1-年份 | | 2024年6月4日 | | 3.2% | | 56,356 | | | 400,000 | | | — | | | — | |
| 汇丰银行 | | 2023年5月4日 | | 人民币340,000 | | 1-年份 | | 2024年5月3日 | | (6) | | 47,903 | | | 340,000 | | | — | | | — | |
| 中国兴业银行 | | 2023年5月30日 | | 人民币200,000 | | 1-年份 | | 2024年5月29日 | | 2.8% | | 28,177 | | | 200,000 | | | — | | | — | |
| 上海浦东发展银行 | | 2023年11月14日 | | 人民币700,000 | | 1-年份 | | 2024年11月21日 | | 2.9% | | 49,312 | | | 350,000 | | | — | | | — | |
| 其他短期债务(7) | | | | | | | | | | 28,037 | | | 199,000 | | | 114,832 | | | 792,000 | |
| 短期债务总额 | | 688,366 | | | 4,885,838 | | | 328,969 | | | 2,268,905 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中国建设银行 | | 2018年4月4日 | | 元人民币580,000 | | 9-年份 | | 2027年4月4日 | | (1) | | 59,174 | | | 420,000 | | | 75,395 | | | 520,000 | |
| 招商银行 | | 2020年1月22日 | | (2) | | 9-年份 | | 2029年1月20日 | | (2) | | 37,638 | | | 267,143 | | | 49,369 | | | 340,500 | |
| 招商银行 | | 2020年11月9日 | | 元人民币378,000 | | 9-年份 | | 2029年11月8日 | | (3) | | 42,337 | | | 300,500 | | | 47,847 | | | 330,000 | |
| 中国中信股份银行 | | 2022年7月29日 | | 人民币480,000 | | 10-年份 | | 2032年7月28日 | | (8) | | 58,469 | | | 415,000 | | | 36,537 | | | 252,000 | |
| 长期债务总额 | | 197,618 | | | 1,402,643 | | | 209,148 | | | 1,442,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.未偿还借款以中国境内金融机构的人民币贷款利率为基准，实行浮动利率。贷款利率为4.5截至2023年12月31日。公司偿还了$6,987(或人民币50,000)截至2023年12月31日的年度内。这笔贷款以百济神州广州工厂的土地使用权和广州工厂扩建第一阶段的某些固定资产为抵押。
2.2020年1月22日，百济神州广州生物制品制造有限公司(以下简称百济神州广州工厂)落户广州九年向招商银行提供银行贷款，最高可借人民币1,100,000以若干中国金融机构的现行利率为基准的浮动利率。这笔贷款以广州工厂二期扩建中广州工厂的第二个土地使用权和某些固定资产为抵押。关于本公司与招商银行于截至2021年12月31日止年度订立的短期借款协议，借款能力由人民币1,100,000兑换成人民币350,000。贷款利率为4.1截至2023年12月31日。该公司偿还了$1,422(人民币10,000)截至2023年12月31日的年度内。百济神州广州生物制品制造有限公司是根据中国法律于2017年3月3日注册成立的公司，为百济神州生物制品有限公司(“百济神州生物制品”)的全资子公司。
3.未偿还借款以中国境内金融机构的人民币贷款利率为基准，实行浮动利率。贷款利率为3.9截至2023年12月31日。这笔贷款由固定资产担保，这些固定资产将在广州制造厂第三阶段扩建完成后投入使用。该公司偿还了$5,281(人民币37,500) 截至2023年12月31日止年度。
4.未偿还借款以有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为基准支付浮动利率。贷款利率为7.2%，截至2023年12月31日。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
5.于2020年9月，本公司与中国民生银行订立贷款协议，贷款总额最高可达$200,000，其中$120,000指定出资向广州GET科技发展有限公司(现为广州高新区科技控股集团有限公司)收购百济神州生物非控股股权(“获得”)和偿还股东贷款和$80,000指定作一般营运资金用途。这笔贷款的原始到期日为2021年10月8日，也就是贷款首次使用日的一周年。本公司可将原来的到期日延长至二其他内容十二-月句号。2021年10月8日，本公司将到期日延长为12个月至2022年10月8日，并将贷款重新用于一般营运资金用途。2022年9月30日，本公司与中国民生银行订立修订重述协议，延长到期日。公司偿还了未偿还的贷款本金#美元。$150,000截至2023年12月31日止年度。
6.未偿还贷款以浮动利率作为基准，以香港银行同业拆息人民币市场利率为基准。贷款利率为4.5%，截至2023年12月31日。
7.于截至2023年12月31日止两个年度内，本公司与中国兴业银行及招商银行订立额外短期营运资金贷款，借入最多人民币875,000总体而言，到期日从2022年12月15日到2024年5月24日。该公司提取了$28,174(人民币199,000)，并偿还$109,576(人民币792,000)截至2023年12月31日的年度内。短期营运资金贷款的加权平均利率约为3.2截至2023年12月31日。未偿还的本金余额将于2024年5月到期。
8.2022年7月，本公司签订了10与中国中信股份银行签订一年期银行贷款协议，最高可贷人民币480,000以若干中国金融机构的现行利率为基准的浮动利率。贷款利率为3.9截止日期百分比2023年12月31日.该笔贷款由百济神州苏州有限公司担保，责任公司本集团拥有中国苏州小分子制造园区的土地使用权及若干固定资产，该等资产将于中国苏州小分子制造园区落成后投入使用。公司提取了$22,502(人民币163,000) 截至2023年12月31日止年度。
本公司就其与多家银行及其他贷款人的债务责任订立多项财务及非财务契诺。其中一些契约包括交叉违约条款，可能要求在发生违约时加速偿还贷款。然而，公司的债务主要是短期性质。任何加速都将是几个月的事情，但如果发生违约事件，可能会影响公司为债务再融资的能力。截至2023年12月31日，本公司已遵守重大债务协议的所有契诺。
债务的合同到期日
于二零二三年十二月三十一日后到期的所有借款的总合约到期日如下：
| | | | | | | | |
| 到期日 | | 金额 |
| | $ |
| 截至2024年12月31日的年度 | | 688,366 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | | 35,565 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | | 46,279 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | | 46,279 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | | 25,146 | |
| 此后 | | 44,349 | |
| 总计 | | 885,984 | |
利息支出
银行贷款之利息按季支付，直至有关贷款全数偿还为止。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度确认的利息开支为$20,800, $21,699及$29,263分别为，其中，美元16,571, $2,594及$1,054分别被大写。
13. 产品收入
公司的产品收入主要来源于从安进公司获得许可，在美国、中国等地区销售其自主研发的产品BRUKINSA，在中国销售替斯利珠单抗和帕米帕利，在中国销售XGEVA、BLINCETO和Kyprolis；Revlimid®和VIDAZA®在中国获得了BMS的许可；以及POBEVCY®在中国获得了Bio-Thera的许可证。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
下表显示了公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的产品净销售额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 产品收入--毛收入 | 2,718,969 | | | 1,438,440 | | | 748,824 | |
| 减去：返点和销售退货 | (529,117) | | | (183,828) | | | (114,837) | |
| 产品收入--净额 | 2,189,852 | | | 1,254,612 | | | 633,987 | |
下表按产品分列截至2023年12月31日、2022年和2021年的产品净收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
布鲁金萨® | 1,290,396 | | | 564,651 | | | 217,987 | |
| 替斯利珠单抗 | 536,620 | | | 422,885 | | | 255,119 | |
Revlimid® | 76,018 | | | 79,049 | | | 70,065 | |
安加维® | 92,828 | | | 63,398 | | | 45,956 | |
POBEVCY® | 56,547 | | | 38,124 | | | 1,353 | |
Blincyto® | 54,342 | | | 36,107 | | | 12,515 | |
凯普罗利斯® | 39,799 | | | 13,696 | | | — | |
维达扎® | 13,960 | | | 15,213 | | | 19,591 | |
| 帕米帕利布 | 6,668 | | | 5,460 | | | 3,661 | |
| | | | | |
| 其他 | 22,674 | | | 16,029 | | | 7,740 | |
| 产品总收入-净额 | 2,189,852 | | | 1,254,612 | | | 633,987 | |
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度应计销售退税和退货的前滚。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 截至1月1日的期初余额 | 41,817 | | | 59,639 | |
| 应计项目 | 529,117 | | | 183,828 | |
| 付款 | (430,998) | | | (201,650) | |
| 截至12月31日的期末余额 | 139,936 | | | 41,817 | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
14. 每股亏损
每股亏损计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均流通股 | 1,357,034,547 | | | 1,340,729,572 | | | 1,206,210,049 | |
| 每股亏损 | (0.65) | | | (1.49) | | | (1.21) | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，由于本公司处于净亏损状况，故使用两类法计算每股基本亏损并不适用。
由于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，所有购股权及受限制股份单位的影响具有反摊薄影响，故计算每股摊薄亏损时不包括其影响。
15. 基于股份的薪酬
2016年股票期权及激励计划
于二零一六年一月，就其美国首次公开发售，本公司董事会及股东批准二零一六年购股权及激励计划（“二零一六年计划”），该计划于二零一六年二月生效。公司最初保留 65,029,595根据2016年计划发行奖励之普通股，加上根据2011年购股权计划（“2011年计划”）可供认购且于2016年计划生效日期并无任何尚未行使购股权之任何股份，连同根据2011年计划已注销或没收而并无发行普通股之相关股份奖励。截至2023年12月31日，根据2011年计划注销或没收并结转至2016年计划的普通股共计 5,166,822. 2016年计划规定，可供发行的股份每年增加一次，于2017年1月1日开始的每个财政年度的第一天增加，等于（i）百分之五（5（二）公司董事会或者薪酬委员会决定的股份数;（三）公司董事会或者薪酬委员会决定的股份数; 2018年1月1日， 29,603,616根据这一规定，普通股被添加到2016年计划中。然而，于2018年8月，就香港首次公开招股，本公司董事会批准了经修订及重述的2016年计划，删除这项“常青树”条款，并实施香港证券交易所(“香港交易所”)规则所要求的其他更改。2018年12月，公司股东批准了第二次修订和重述2016年计划，将授权发行的股份数量增加38,553,159普通股，以及修改关于独立董事年薪上限的规定等。2020年6月，股东批准2016年计划第1号修正案，将授权发行的股份数量增加57,200,000并将计划期限延长至2030年4月13日。根据2016计划可供发行的股份数目可能会在股份分拆、股份分红或本公司资本的其他变化时作出调整。
截至2023年12月31日，基于股份的奖励收购37,575,472根据2016年计划，普通股可用于未来的授予。
为继续提供2016年度计划下的激励机会，本公司董事会及股东通过了自2022年6月22日起生效的2016年度计划修正案(《修正案2号》)，将2016年度计划可供发行的授权股数增加66,300,000普通股，或5占公司截至2022年3月31日流通股的百分比。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
2018年激励股权计划
2018年6月，公司董事会批准《2018年度激励股权计划》(《2018年度计划》)并预留。12,000,000*普通股将专门用于向以前并非本公司或其附属公司雇员的个人授予奖励，作为个人受雇于本公司或其附属公司的重大诱因，符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的涵义。2018年计划是董事会根据薪酬委员会的建议而根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条在未经股东批准的情况下批准的。2018年计划的条款和条件以及根据该计划使用的授标协议的形式与2016年计划及其授标协议的形式基本相似。2018年8月，关于公司普通股在香港交易所上市事宜，公司董事会批准了经修订并重述的2018年计划，以实施香港交易所规则所要求的变化。
自2016年计划第2号修正案生效后，2018年计划于2022年6月22日终止，大意是不再根据该计划授予新的股权奖励，但该计划下尚未授予的股权奖励将继续按照其条款授予和/或可行使。
2018年员工购股计划
2018年6月，公司股东批准了2018年员工购股计划(ESPP)。3,500,000本公司的普通股已预留供根据ESPP发行。2018年8月，关于香港首次公开招股，公司董事会批准了经修订并重述的ESPP，删除了原来包括在计划中的一项“常青树”股份补充条款，并实施了香港交易所规则要求的其他变化。于2018年12月，本公司股东批准第二份经修订及重述的ESPP，将授权发行的股份数目增加3,855,315普通股转至7,355,315普通股。ESPP允许符合条件的员工在每个发行期结束时购买公司的普通股(包括以美国存托凭证的形式)，一般为六个月，一次过15在每个发售期间开始或结束时(以较低者为准)，使用从发售期间从其工资中扣除的资金，对本公司美国存托凭证的市价给予%的折扣。符合条件的员工可以授权最高可扣除的工资。10其符合条件的收入的%，受适用的限制。
下表概述了根据ESPP发行的股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 市场价格1 | | 购进价格2 | | |
| 发行日期 | | 已发行普通股数量 | | 广告 | | 普通 | | 广告 | | 普通 | | 收益 |
| 2023年8月31日 | | 794,144 | | | $ | 207.55 | | | $ | 15.97 | | | $ | 176.42 | | | $ | 13.57 | | | $ | 10,777 | |
| 2023年2月28日 | | 930,582 | | | $ | 171.10 | | | $ | 13.16 | | | $ | 145.44 | | | $ | 11.19 | | | $ | 10,414 | |
| 2022年8月31日 | | 861,315 | | | $ | 171.66 | | | $ | 13.20 | | | $ | 145.91 | | | $ | 11.22 | | | $ | 9,667 | |
| 2022年2月28日 | | 667,160 | | | $ | 210.52 | | | $ | 16.19 | | | $ | 178.94 | | | $ | 13.76 | | | $ | 9,183 | |
| 2021年8月31日 | | 425,386 | | | $ | 308.30 | | | $ | 23.72 | | | $ | 262.06 | | | $ | 20.16 | | | $ | 8,575 | |
| 2021年2月26日 | | 436,124 | | | $ | 236.30 | | | $ | 18.18 | | | $ | 200.86 | | | $ | 15.45 | | | $ | 6,738 | |
1根据增发计划的条款，市场价为纳斯达克在发行日或发行日的收盘价中较低的一个。
2根据ESPP的条款，收购价格是从适用的市场价格中折扣的价格。
截至2023年12月31日，1,941,075根据ESPP，普通股可供未来发行。
股票期权
一般来说，股票期权的合同期限为10几年的时间和背心三-至五年制第一批奖励在授权日或服务关系开始日期后一个日历年归属，其余部分则在此后按月归属。限制性股票和限制性股份单位通常归属于四年制在此期间，第一批奖励将在授予日期或服务关系开始日期之后的一个日历年内授予，其余奖励将在此后每年授予，有时在达到预先规定的业绩条件时授予。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
下表汇总了公司在2011年、2016年和2018年计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量：
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
格兰特
日期：交易会
价值 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语 | | 集料
内在价值 |
| | | | $ | | $ | | 年份 | | $ |
| 截至2020年12月31日未偿还 | 84,991,715 | | | 5.27 | | | | | | | |
| 授与 | 6,244,524 | | | 26.46 | | | 12.40 | | | | | |
| 已锻炼 | (17,233,853) | | | 4.52 | | | | | | | 367,110 | |
| 被没收 | (1,797,498) | | | 13.27 | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 72,204,888 | | | 7.08 | | | | | | | |
| 授与 | 12,516,816 | | | 12.34 | | | 6.40 | | | | | |
| 已锻炼 | (5,898,217) | | | 4.63 | | | | | | | 52,258 | |
| 被没收 | (2,296,634) | | | 16.46 | | | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 76,526,853 | | | 7.85 | | | | | | | |
| 授与 | 9,817,925 | | | 16.37 | | | 8.14 | | | | | |
| 已锻炼 | (6,974,331) | | | 4.54 | | | | | | | 92,051 | |
| 被没收 | (1,225,334) | | | 17.60 | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 78,145,113 | | | 9.06 | | | | | 5.09 | | 465,231 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 59,221,091 | | | 6.93 | | | | | 3.91 | | 452,750 | |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 75,306,510 | | | 8.81 | | | | | 4.95 | | 463,359 | |
截至2023年12月31日，未确认的赔偿成本与16,085,419预计将归属的未归属股票期权为$96,053。这笔未确认的补偿将在估计的加权平均摊销期间确认。2.5好几年了。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内已授出的雇员购股权奖励的总公平价值为61,121, $62,548及$53,571，分别为。
期权的公允价值
该公司采用二项式期权定价模型来确定授予的期权的估计公允价值。该模型需要输入高度主观的假设，包括估计的预期股价波动率和员工可能行使股票期权的行权倍数。对于预期波动，本公司自身股价的交易历史和观察期与与本公司同行业的几家可比公司普通股的历史价格波动一起使用。对于行权倍数，公司无法制定行权模式作为参考，因此行权倍数是基于管理层的估计，公司认为管理层的估计代表了期权未来的行权模式。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国库券收益率曲线为基础。
下表列出了公允价值的范围和用于估计在所列年份授予的股票期权的公允价值的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股公允价值 | $7.26 ~ $10.72 | | $5.51 ~ $9.04 | | $9.94 ~ $14.97 |
| 无风险利率 | 3.4% ~ 4.6% | | 1.8% ~ 3.9% | | 1.1% ~ 1.7% |
| 预期运动倍数 | 2.8 | | 2.8 | | 2.8 |
| 预期波动率 | 58% ~ 60% | | 51% ~ 60% | | 51% ~ 59% |
| 预期股息收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 合同期限 | 10年份 | | 10年份 | | 10年份 |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
限售股
本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无限制性股份活动。
截至2023年12月31日，与限售股相关的所有补偿成本全部确认。
限售股单位
下表汇总了公司2016年和2018年计划下的限制性股份单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 数字
的股份。 | | 加权平均
授予日期和公允价值 |
| | | | $ |
| 截至2020年12月31日未偿还 | 34,876,972 | | | 12.50 | |
| 授与 | 17,173,767 | | | 25.58 | |
| 既得 | (10,703,381) | | | 12.23 | |
| 被没收 | (5,264,376) | | | 15.82 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 36,082,982 | | | 18.33 | |
| 授与 | 38,707,669 | | | 12.46 | |
| 既得 | (12,533,586) | | | 16.37 | |
| 被没收 | (6,859,892) | | | 16.72 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 55,397,173 | | | 14.87 | |
| 授与 | 34,573,994 | | | 15.57 | |
| 既得 | (17,862,598) | | | 14.71 | |
| 被没收 | (5,707,546) | | | 15.47 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 66,401,023 | | | 15.22 | |
| 预计将于2023年12月31日授予 | 56,440,870 | | | 15.22 | |
截至2023年12月31日，与预计将归属的未归属限制性股份单位相关的未确认补偿成本为美元。702,778。这笔未确认的补偿将在估计的加权平均摊销期间确认。2.8几年了。
基于股份的薪酬费用
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度确认的按份额计算的薪酬总成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 研发 | 163,550 | | | 139,348 | | | 114,357 | |
| 销售、一般和行政 | 204,038 | | | 163,814 | | | 126,355 | |
| 总计 | 367,588 | | | 303,162 | | | 240,712 | |
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
16. 累计其他综合(亏损)收入
累积的其他综合(亏损)收入变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 外币
翻译
调整 | | 未实现
损益仍在继续
可供出售
证券 | | 养老金负债调整 | | 总计 |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
| 2021年12月31日 | 27,898 | | | (3,700) | | | (6,248) | | | 17,950 | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | (90,421) | | | (5,311) | | | (446) | | | (96,178) | |
| 从累计其他综合(亏损)收入中重新归类的金额(1) | — | | | — | | | 811 | | | 811 | |
| 本期净额其他综合(亏损)收入 | (90,421) | | | (5,311) | | | 365 | | | (95,367) | |
| 2022年12月31日 | (62,523) | | | (9,011) | | | (5,883) | | | (77,417) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | (25,464) | | | 9,046 | | | (6,422) | | | (22,840) | |
| 从累计其他综合(亏损)收入中重新归类的金额(1) | — | | | — | | | 811 | | | 811 | |
| 本期净额其他综合(亏损)收入 | (25,464) | | | 9,046 | | | (5,611) | | | (22,029) | |
| 2023年12月31日 | (87,987) | | | 35 | | | (11,494) | | | (99,446) | |
(1)自累计其他全面（亏损）收益重新分类之金额计入综合经营报表之其他收入（开支）净额。
17. 股东权益
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司完成以下股本发售：
2021年9月，在安进行使其直接购买选择权后，公司发行了总计 165,529美国存托凭证，代表2,151,877Amgen Inc.的普通股。总代价为$50,000根据安进公司与公司于2019年10月31日签订的股份购买协议（于2019年12月6日和2020年9月24日修订）进行私募。
2021年12月，本公司在上海证券交易所（“上交所”）科创板（“科创板”）完成首次公开发行股票（“科创板发行”）。STAR发售中提呈发售的股份以人民币发行予中华人民共和国（“中国”）的获准许投资者并由其认购（“人民币股份”）。人民币股份之公开发售价为人民币192.60每股普通股，或$391.68每ADS。在此次发行中，公司出售了 115,055,260普通股扣除包销佣金及发售开支后所得款项净额为3,392,616.根据中国证券法的规定，STAR发售所得款项净额必须严格按照中国招股说明书披露的计划用途以及董事会批准的本公司STAR发售所得款项管理政策使用。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
BMS结算
2023年8月1日，本公司与BMS-Celgene及其某些关联公司就终止双方正在进行的合同关系(先前披露的关于ABRAXANE的正在进行的仲裁程序)订立了和解和终止协议(下称“和解协议”)®(“仲裁”)、“许可及供应协议”(“LSA”)、经修订及重订的质量协议(“QA”)及股份认购协议(“SSA”)，由双方于2017及2018年订立。根据《和解协议》，双方同意相互撤销仲裁，BMS-Celgene及其附属公司同意转让23,273,108于2017年首次购入的本公司普通股，各情况下均受和解协议的条款及条件规限及按照和解协议的条款及条件。作为退还股份的代价，本公司同意根据和解协议放弃其索赔。此外，双方同意于2023年12月31日终止LSA和QA，但公司有权继续出售Revlimid和VIDAZA的所有库存，直至售罄或2024年12月31日，以较早者为准。《和解协议》规定，每一方当事人都应按照《协议》的条款和条件，就仲裁、LSA、QA和SSA产生的或与之相关的索赔以及双方之间的其他争端和潜在争端达成和解和解除协议。股票的收到发生在2023年8月15日。公司在收到#美元时记录了一项非现金收益。362,917，代表收到股票当天的公允价值。收益记入合并业务报表中的其他收入(费用)净额。这些股票于2023年12月31日建设性地退役。本公司将超过面值的注销股份计入额外实收资本。
18. 受限净资产
本公司支付股息的能力可能取决于本公司从其中国子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本公司的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果，与本公司中国子公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，境内企业必须提供至少为10其年度税后利润的%，直至达到该储备金50以企业在中国的法定账户为基础的注册资本的%。境内企业还必须根据董事会的决定，从按照企业中国法定账户确定的利润中提取可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。本公司的中国附属公司为内资企业，因此须受上述可分派利润的限制。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是由于中国附属公司于该等期间结束时录得累计赤字，故已拨入法定储备金。
由于这些中国法律法规的结果，包括要求每年至少10由于本公司在中国的附属公司只占税后收入的6%，并于派发股息前预留作为一般储备金，故其将部分净资产转移至本公司的能力受到限制。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，限制金额为本公司中国子公司的净资产，总额为$4,125,458及$3,548,881，分别为。
19. 员工福利计划
固定缴款计划
本公司在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求，公司的中国子公司必须按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。除已缴款项外，本公司对其他利益并无法律责任。这些雇员福利的支出总额为#美元。94,358, $83,860及$63,772截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
该公司为美国员工维持一项固定缴款401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)。401(K)计划涵盖所有美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。此外，该公司还为401(K)计划提供了相应的捐款，在2023计划年度，符合条件的捐款按美元计算，最高可达4%。公司对401(K)计划的贡献总额为$15,316, $10,298及$7,483在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中。
该公司维持着一项政府授权的计划，为其在瑞士的员工提供养老金、死亡或残疾保险。该计划被认为是一种固定缴费计划。雇主和员工的缴费是根据工资和工资的不同百分比进行的，这些百分比因员工的年龄和其他因素而异。公司对该计划的缴费总额为$2,710, $3,887、和$2,986在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中。
公司对其余子公司的固定缴款计划的缴款无关紧要。
固定福利计划
本公司维持一项涵盖其在瑞士的员工的固定收益退休金计划(“瑞士计划”)。该计划是政府规定的基金，为退休、死亡或残疾的员工提供福利。缴费是根据参与者的年龄和其他因素确定的参与者工资和工资的不同百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，瑞士计划下的预计福利义务约为#美元。70,600及$45,835，计划资产约为#美元。55,605及$38,075，分别。瑞士计划的资金到位情况列入所附合并资产负债表的其他长期负债。退休金负债的初步厘定于截至2021年12月31日止年度列账为其他全面亏损，其后摊销为定期退休金成本净额的组成部分（见附注16）。
本公司对瑞士计划的年度供款估计约为美元。3,577预计2023年将有100万美元的退休金，此后将随着人员配置和报酬水平、精算假设和计划资产的实际投资回报的变化而按比例变化。
下表反映向瑞士计划参与者支付的预期福利总额，并根据用于衡量公司截至2023年12月31日的福利义务的相同假设进行估计：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | $ |
| 截至2024年12月31日的年度 | | 607 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | | 214 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | | 580 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | | 985 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | | 811 | |
| 此后 | | 9,569 | |
| 总计 | | 12,766 | |
20. 承付款和或有事项
购买承诺
截至2023年12月31日，本公司的购买承诺为$169,212，其中$41,186与从合同制造组织采购的供应品的最低采购要求有关，128,026与BMS和安进库存的具有约束力的采购订单义务有关。公司对BMS或安进的库存没有任何最低采购要求。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
资本承诺
该公司的资本承诺达#美元。333,498用于收购截至2023年12月31日的物业、厂房和设备，主要用于公司位于新泽西州合和韦尔的制造和临床研发园区，广州和苏州制造设施的额外产能，以及北京英纳威生物科技有限公司的新大楼。
共同发展资金承诺
根据安进合作协议，该公司负责共同资助安进肿瘤学流水线资产的全球临床开发成本，总上限为$1,250,000。该公司通过提供现金和/或开发服务，为其部分共同开发成本提供资金。截至2023年12月31日，公司剩余的共同开发资金承诺为$483,651.
资金承诺
该公司承诺了与以下项目有关的资本二权益法投资，金额为#美元15,055。截至2023年12月31日，剩余资本承诺为8,905并预计将在投资期内不时支付。
其他商业协议
本公司在正常业务过程中与合同研究机构(“CRO”)签订协议，提供研究和开发服务。这些合同通常可由公司在事先书面通知的情况下随时取消。
该公司还与机构和公司签订合作协议，以许可知识产权。公司可能有义务就与其合作协议相关的特定产品的未来销售支付未来开发、监管和商业里程碑付款以及版税。这些协议项下的付款一般在实现这些里程碑或销售业绩时到期并支付。这些承付款没有记录在综合资产负债表上，因为这些里程碑的实现和时间不是固定和可确定的。当这些里程碑的实现或销售已经发生时，相应的金额在合并财务报表中确认。
21. 细分市场和地理信息
该公司在以下地区运营一细分市场：医药产品。其主要营运决策者为首席执行官，彼按综合基准作出营运决策、评估表现及分配资源。
本公司的长期资产主要位于中国及美国。
目录表
百济神州股份有限公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金额以千美元(“美元”)和人民币(“人民币”)，
除股份数目及每股数据外）
按地理区域划分的产品净收入以客户所在地为基础，而合作净收入则在预计产生相关收入的司法管辖区记录。 按地区划分的总净收入呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
| 美国-总收入 | | 1,128,219 | | | 502,626 | | | 495,265 | |
| 产品收入 | | 945,551 | | | 389,710 | | | 115,658 | |
| 协作收入 | | 182,668 | | | 112,916 | | | 379,607 | |
| | | | | | |
| 中国-总收入 | | 1,101,951 | | | 840,032 | | | 517,104 | |
| 产品收入 | | 1,093,091 | | | 840,032 | | | 517,104 | |
| 协作收入 | | 8,860 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 欧洲-总收入 | | 202,014 | | | 63,257 | | | 163,051 | |
| 产品收入 | | 122,228 | | | 14,864 | | | 362 | |
| 协作收入 | | 79,786 | | | 48,393 | | | 162,689 | |
| | | | | | |
| 世界其他地区-总收入 | | 26,595 | | | 10,006 | | | 863 | |
| 产品收入 | | 28,982 | | | 10,006 | | | 863 | |
| 协作收入 | | (2,387) | | | — | | | — | |
| 总收入 | | 2,458,779 | | | 1,415,921 | | | 1,176,283 | |
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | 已提交/提供
特此声明 | 以引用方式并入本文
以下是表格或附表中的内容 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/
注册号： |
| 3.1 | | 现行有效的第七份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程 | | 8-K
(附件3.1) | 6/15/2023 | 001-37686 |
| 4.1 | .1 | 本公司、美国存托凭证托管人和美国存托凭证持有人之间于2016年2月5日签署的存款协议 | | 8-K
(附件4.1) | 2/11/2016 | 001-37686 |
| .2 | 登记人、花旗银行、N.A.和美国存托凭证持有人之间于2016年4月11日签署的《存款协议》第1号修正案 | | 8-K
(附件4.1) | 4/11/2016 | 001-37686 |
| .3 | 注册人与新泽西州花旗银行之间的信函协议，日期为2016年7月11日 | | 10-Q
(附件4.7) | 8/10/2016 | 001-37686 |
| .4 | 注册人与花旗银行之间的书面协议格式。 | | 10-Q
(附件4.9) | 5/10/2017 | 001-37686 |
| 4.2 | | 美国存托凭证表格(附于附件41.1) | | | | |
| 4.3 | | 普通股证书样本 | | S-1
(附件4.3) | 12/9/2015 | 333-207459 |
| 4.4 | .1 | 第二次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2015年4月21日，由注册人和其中点名的某些股东签署 | | S-1
(附件4.4) | 10/16/2015 | 333-207459 |
| .2 | 第二次修订和重新修订的投资者权利协议的第1号修正案，日期为2016年1月26日，由注册人和其中点名的某些股东提出 | | S-1
(附件10.21) | 1/27/2016 | 333-207459 |
| 4.5 | .1 | 登记权协议，日期为2016年11月16日，由注册人和其中指定的投资者签署 | | 8-K
(附件4.1) | 11/17/2016 | 001-37686 |
| .2 | 本公司与投资者于2020年12月1日签订的《登记权协议》第1号修正案 | | 8-K
(附件10.1) | 12/2/2020 | 001-37686 |
| .3 | 本公司与投资者于2023年5月3日订立的《登记权协议》第2号修正案
| | 10-Q
(附件10.3) | 5/4/2023 | 001-37686 |
| 4.6 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | X | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | 已提交/提供
特此声明 | 以引用方式并入本文
以下是表格或附表中的内容 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/
注册号： |
| 协作、许可和商业协议 |
| 10.1 | | Celgene Swiss LLC和注册人之间的股份认购协议，日期为2017年7月5日 | | 8-K
(附件10.1) | 7/6/2017 | 001-37686 |
| 10.2## | | 注册人百济神州瑞士有限公司、Celgene Corporation和Celgene Swiss LLC于2019年6月14日签署的终止于2017年8月31日修订和重新签署的独家许可和合作协议的信函协议 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/8/2019 | 001-37686 |
| 10.3 | .1## | 注册人与安进之间于2019年10月31日订立的购股协议。 | | 10-K
(附件10.9) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| .2 | 注册人与安进之间于2019年12月6日订立的股份购买协议第1号修正案。 | | 10-K
(附件10.10) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| .3 | 注册人与安进之间于2020年9月24日重述的股份购买协议第2号修正案。 | | 8-K
(附件10.1) | 9/24/2020 | 001-37686 |
| .4 | 登记人与安进之间于2023年1月30日订立的股份购买协议的第3号修正案。 | | 10-K
(附件10.4.4) | 2/27/2023 | 001-37686 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | 已提交/提供
特此声明 | 以引用方式并入本文
以下是表格或附表中的内容 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/
注册号： |
| 10.4 | .1## | 注册人百济神州瑞士有限公司和安进于2019年10月31日签署的合作协议。 | | 10-K
(附件10.11) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| .2## | 合作协议第一修正案，日期为2022年4月20日，注册人百济神州瑞士有限公司和安进。 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/8/2022 | 001-37686 |
| .3## | 注册人百济神州瑞士有限公司和安进于2023年2月26日签署的《合作协议第二修正案》。 | | 10-Q
(附件10.1) | 5/4/2023 | 001-37686 |
| 10.5 | | 注册人和安进之间的担保，日期为2019年10月31日。 | | 10-K
(附件10.12) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| 10.6 | .1 | 百济神州瑞士有限公司和诺华制药公司于2023年7月10日签署的相互终止和解除协议 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .2## | 百济神州瑞士有限公司和诺华制药公司于2023年9月17日签署的相互终止和解除协议 | | 10-Q
(附件10.2) | 11/9/2023 | 001-37686 |
| 股权和其他补偿计划 |
| 10.7† | | 经修订的2011年期权计划及其期权协议的格式 | | S-1
(附件10.1) | 10/16/2015 | 333-207459 |
| 10.8† | .1† | 2016年第二次修订和重新修订的股票期权和激励计划 | | 8-K
(附件10.1) | 12/12/2018 | 001-37686 |
| .2† | 对2016年第二次修订和重新修订的股票期权和股权计划的第1号修正案 | | 8-K
(附件10.1) | 6/17/2020 | 001-37686 |
| .3† | 对2016年第二次修订和重新修订的股票期权和股权计划的第2号修正案 | | 8-K
(附件10.1) | 6/22/2022 | 001-37686 |
| .4† | 2016年第二次修订和重新修订的股票期权和激励计划下非雇员董事全球限制性股票单位奖励协议的格式 | | 10-Q
(附件10.5) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .5† | 2016年第二次修订和重新修订的股票期权和激励计划下员工全球限制性股票单位奖励协议的格式 | | 10-Q
(附件10.6) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .6† | 2016年第二次修订和重新修订的股票期权和激励计划下顾问全球限制性股票单位奖励协议的格式 | | 10-Q
(附件10.7) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .7† | 2016年第二次修订和重新修订的股票期权和激励计划下员工全球无限制股票期权协议的格式 | | 10-Q
(附件10.8) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .8† | 2016年第二次修订和重新修订的股票期权和激励计划下非雇员董事全球非限制性股票期权协议的格式 | | 10-Q
(附件10.9) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .9† | 2016年第二次修订和重新修订的股票期权和激励计划下非雇员顾问全球非限定股票期权协议的格式 | | 10-Q
(附件10.10) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | 已提交/提供
特此声明 | 以引用方式并入本文
以下是表格或附表中的内容 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/
注册号： |
| 10.9† | | 第三次修订和重申2018年员工购股计划 | | 10-Q
(附件10.7) | 8/5/2021 | 001-37686 |
| 10.10† | | 高级管理人员现金奖励奖金计划 | | S-1
(附件10.19) | 1/19/2016 | 333-207459 |
| 10.11† | | 独立的董事薪酬政策，经修订 | | 8-K
(附件10.1) | 3/29/2023 | 001-37686 |
| 与行政人员和董事签订的协议 |
| 10.12† | | 注册人与其董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式 | | S-1
(附件10.3) | 1/19/2016 | 333-207459 |
| 10.13† | | 登记人和John V.Oyler之间的雇佣协议，日期为2017年4月25日 | | 8-K
(附件10.1) | 4/26/2017 | 001-37686 |
| 10.14 | .1† | 百济神州(北京)有限公司和吴晓斌之间的高管聘用协议，日期为2018年4月28日 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/9/2018 | 001-37686 |
| .2† | 修订和重新签署的就业分配协议，日期为2023年6月16日，由百济神州(北京)有限公司、百济神州广州生物制品制造有限公司、百济神州制药(上海)有限公司和吴晓斌签署 | | 10-Q
(附件10.4) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| 10.15† | | 注册人和Julia Wang之间的邀请函，日期为2020年5月29日 | | 10-Q
(附件10.9) | 8/5/2021 | 001-37686 |
| 10.16† | | 注册人和王晓东之间的咨询协议，日期为2023年12月7日 | X | | | |
| 10.17† | | 百济神州(上海)有限公司和莱旺之间的雇佣协议，日期为2021年12月30日 | | 10-K
(附件10.20) | 2/28/2022 | 001-37686 |
| 10.18† | | 注册人和陈李之间的邀请函，日期为2022年6月10日
| | 10-Q
(附件10.3) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | 已提交/提供
特此声明 | 以引用方式并入本文
以下是表格或附表中的内容 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/
注册号： |
| 其他协议 |
| 10.19 | | 注册人与招商银行股份有限公司签订的、日期为2023年7月28日的融资协议。 | | 10-Q
(附件10.2) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| 10.20## | | 登记人、百济神州瑞士有限公司、百时美施贵宝公司、Celgene公司、Celgene Swiss LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East公司和Celgene物流公司之间于2023年8月1日签署的和解和终止协议 | | 10-Q
(附件10.1) | 11/9/2023 | 001-37686 |
| 10.21## | | 登记人、百济神州瑞士有限公司、百时美施贵宝公司、Celgene公司、Celgene Swiss LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East公司和Celgene物流公司之间的和解和终止协议第一修正案，日期为2024年1月10日 | X | | | |
| 19.1 | | 内幕交易政策 | X | | | |
| 19.2 | | 针对内部人士的特殊交易程序 | X | | | |
| 21 | | 注册人的子公司名单 | X | | | |
| 23.1 | | 安永律师事务所同意 | X | | | |
| 23.2 | | 安永华明律师事务所同意 | X | | | |
| 31.1 | | 根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条（根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条采用）对首席执行官进行认证 | X | | | |
| 31.2 | | 根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条（根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条采用）对首席财务官进行认证 | X | | | |
| 32.1* | | 根据18 U.S.C.认证首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 | X | | | |
| 97 | | 赔偿追讨政策 | X | | | |
| 99.1 | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | X | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | 已提交/提供
特此声明 | 以引用方式并入本文
以下是表格或附表中的内容 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/
注册号： |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*) | X | | | |
†指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
#美国证券交易委员会已对本展览的某些部分给予保密待遇，这些部分被遗漏并单独归档。
#通过对正文的一部分进行编辑并将其替换为“”，将附件的某些部分省略[*]“，因为它们都是(1)不重要的，(2)注册人视为私人或机密的信息类型。
*随信提供。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-K由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 百济神州，中国有限公司。 |
| 日期：2024年2月26日 | 发信人： | 约翰·奥勒 |
| | | |
| | | 约翰·V·奥勒 |
| | | 首席执行官兼董事长 |
| | (首席行政主任) |
授权委托书
以下个人签名的每一个人特此授权并任命John V. Oyler、Julia Wang和Chan Lee作为其真实合法的事实上的代理人和代理人，以其名义、地点和身份行事，并以每一个人的名义和代表每一个人执行，单独地和以下文所述的每一种身份，并以表格10-K提交本年度报告的任何和所有修正案，并向证券交易委员会提交本年度报告及其所有附件和与之相关的其他文件，授予上述代理人和代理人，以及他们每个人，充分的权力和权限来做和执行每一个行为和事情，批准和确认所有上述代理人和代理人或他们中的任何人或他们的替代者或替代者可以合法地做或导致做。
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员在以下指定日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| 约翰·奥勒 | | 首席执行官兼董事长 | | 2024年2月26日 |
| 约翰·V·奥勒 | (首席行政主任) | |
| | | | | |
| 公司简介 | | 首席财务官 | | 2024年2月26日 |
| 公司简介 | (首席财务会计官) | |
| | | | | |
| /S/奥利维尔·布兰迪古 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 奥利维尔·勃兰迪古 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/玛格丽特·杜根 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 玛格丽特·杜根 | | | | |
| | | | |
| /S/唐纳德·W·格雷泽 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 唐纳德·W·格雷泽 | | |
| | | | | |
| /发稿S/迈克尔·戈勒 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 迈克尔·戈勒 | | |
| | | | | |
| 撰稿S/安东尼·C·胡珀 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 安东尼·C·胡珀 | | | | |
| | | | | |
| /S/兰吉夫·克里沙纳 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 兰吉夫·克里沙纳 | | |
| | | | | |
| 撰稿S/亚历山德罗·里瓦 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 亚历桑德罗·里瓦 | | | | |
| | | | |
| /S/科拉松(科尔西)D.桑德斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 科拉松(科尔西)D.桑德斯 | | |
| | | | |
| 发稿S/王晓东 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 王晓东 | | |
| | | | |
| /S/易青青 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 青青衣 | | |
