美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

委托文件编号：001-33221

苍鹭治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：

(858) 251-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券： 无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☑

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 ☐ 不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$119.5根据纳斯达克资本市场的报告，该公司的收盘价为1.16美元。截至2024年2月28日，有150,328,585已发行的公司普通股(面值0.01美元)。

引用成立为法团的文件

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“计划”、“假设”以及其他预测或指示未来事件和趋势的词语来识别前瞻性陈述，这些词语与历史事件和趋势无关。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本新闻稿中所含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务和商业化战略、产品和候选产品、研究进展、正在和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、可解决的患者群体、研发费用、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的声明，均属前瞻性声明。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。

可能导致这些差异的因素包括：

本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在本10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中列出的那些因素。您应该仔细检查所有这些因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性表述是基于截至本年度报告10-K表格的信息、计划和估计，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。这些风险因素可能会通过我们未来根据1934年《证券交易法》提交的文件进行更新。您应该仔细查看其中的所有信息。

部分I

在本Form 10-K年度报告中，凡提及“Heron”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语，均指Heron Treateutics，Inc.及其全资子公司Heron Treateutics B.V.Heron Treeutics®、苍鹭标志、ZYNRELEF、APONVIE、CINVANTI、Sustol和Biochronomer 是我们的商标。以Form 10-K形式出现或以引用方式并入本年度报告中的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

项目1.业务

概述

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于通过开发和商业化改善医疗保健的治疗创新来改善患者的生活。我们先进的科学、专利技术和创新的药物发现和开发方法使我们能够创建一系列产品并将其商业化，旨在提高急性护理和肿瘤患者的护理标准。

急诊护理产品组合

ZYNRELEF

ZYNRELEF最初于2021年5月获得FDA的批准，并于2021年7月开始在美国进行商业销售。2021年12月和2024年1月，FDA批准扩大ZYNRELEF的适应症。ZYNRELEF被批准用于中小型开放性腹部、下肢全关节置换术、软组织和包括足部和脚踝在内的矫形外科手术，以及避免直接暴露于关节软骨的其他手术。

ZYNRELEF是一种双作用局麻药，提供固定剂量的局麻药布比卡因和低剂量的非类固醇抗炎药美洛昔康的组合。ZYNRELEF是第一种也是唯一一种被FDA归类为缓释产品的改良释放局部麻醉剂，因为ZYNRELEF在3期研究中表明，与目前用于术后疼痛控制的标准护理局部麻醉剂布比卡因溶液相比，在手术后前72小时内无需阿片类药物的患者比例显著增加。

2024年1月，我们与CrossLink生命科学有限责任公司达成了为期五年的经销商合作伙伴关系”)扩大支持ZYNRELEF的销售网络。Crosslink将成为美国扩大ZYNRELEF整形外科适应症推广的主要合作伙伴。该伙伴关系将分几个阶段启动，首先是在区域一级，然后是扩大全国推广。总共约有650名代表将被添加到苍鹭’S的销售网络遍及全年。

在2022年第四季度，我们验证了我们专有聚合物和ZYNRELEF的大规模生产，这将允许以显著降低的产品销售成本每年生产ZYNRELEF。

2022年3月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)批准了ZYNRELEF为期3年的过渡过渡状态，并于2022年4月1日生效，用于在医院门诊部(HOPD)护理设置的手术捆绑付款之外单独报销。此外，在2022年12月，H.R.2617年12月，国会批准了综合支出法案，其中包括一项条款，要求CMS在2025年1月1日至2027年12月31日期间支付现有捆绑手术付款之外的某些非阿片类药物的费用。

ZYNRELEF于2020年9月获得欧盟委员会和英国(“英国”)监管当局，2021年1月。2023年8月，我们取消了英国ZYNRELEF营销授权，2023年10月，我们取消了ZYNRELEF在欧盟(以下简称欧盟)的营销授权”)，因为我们不打算在英国、欧盟或欧洲经济区其他国家商业化推出ZYNRELEF。

加拿大卫生部于2022年3月发布了将ZYNRELEF商业化的合规通知。2023年第二季度，我们撤回了新药提交，因为我们不打算在加拿大商业化推出ZYNRELEF。

APONVIE

APONVIE于2022年9月获得FDA批准，并于2023年3月在美国上市。APONVIE用于预防术后恶心和呕吐(PONV”)成人。CMS授予APONVIE直通支付状态，2023年4月1日生效。

APONVIE是第一个也是唯一一个静脉注射(“IV”)P物质/神经激肽-1(“NK”)的配方1”)PONV受体拮抗剂。APONVIE通过单次30秒的静脉注射提供，已经证明快速达到了非常适合外科环境的治疗药物水平。

肿瘤护理产品组合

苏斯托

Sustol于2016年8月获得FDA批准，并于2016年10月开始在美国进行商业销售。

舒斯托尔在成人中与其他止吐药物联合使用，用于预防与中等致吐化疗(MEC)或蒽环素和环磷酰胺(AC)联合化疗方案的初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐。Sustol是一种缓释可注射的3型5-羟色胺(5-HT3“)受体拮抗剂，利用我们的生物计时技术在≥5天内维持格拉司琼的治疗水平。Sustol全球第三阶段开发计划由两项基于指南的大型临床研究组成，评估了Sustol在2000多名癌症患者中的疗效和安全性。苏斯托尔疗效 在预防恶心和呕吐方面，在急性期(化疗后0-24小时)和延迟期(化疗后24-120小时)都进行了评估。

Sustol是第一个延缓释放的5-HT3受体拮抗剂被批准用于预防与MEC和AC联合化疗方案相关的急性和迟发性恶心呕吐。AC方案是治疗乳腺癌和其他癌症类型的标准治疗方案，是国家综合癌症网络(NCCN)和美国临床肿瘤学会(ASCO)定义的最常开出的高度早熟癌症(HEC)方案之一。

2017年2月，NCCN将苏斯托作为其NCCN临床实践指南的一部分，列入了1.2017版抗呕吐肿瘤学。NCCN向Sustol提供了1类建议，这是最高级别的证据和共识类别，用于预防接受HEC或MEC方案的患者的急性和延迟性恶心和呕吐。该指南现在将舒斯通确定为预防MEC后恶心和呕吐的“首选”药物。此外，指南还强调了Sustol独特的缓释配方。

2018年1月，Sustol的特定于产品的帐单代码，或永久J代码(“J代码”)已可用。新的J代码是由胞质并帮助简化了Sustol处方者的账单和报销流程。

CINVANTI

CINVANTI于2017年11月获得FDA批准，并于2018年1月开始在美国进行商业销售。

CINVANTI与其他止吐剂联合使用，在成人中被用于预防与高致吐性癌症化疗(HEC)初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，包括作为单剂方案的大剂量顺铂，作为单剂方案的中等致吐性癌症化疗(MEC)初始和重复疗程相关的延迟性恶心和呕吐，以及作为3天方案的MEC初始和重复疗程相关的恶心和呕吐。

CINVANTI是新芬太尼的静脉制剂，是一种NK物质1受体拮抗剂。CINVANTI是第一个直接提供阿普雷特的静脉制剂，阿普利特是埃蒙德的有效成分®胶囊。APRAPANT(包括它的前药，FOSAPPRITANT)是唯一的单一药物NK1受体拮抗剂可显著减少急性期(化疗后0-24小时)和延迟期(化疗后24-120小时)的恶心和呕吐。CINVANTI是第一个也是唯一一个NK的静脉制剂1受体拮抗剂，用于预防与HEC相关的急性和迟发性恶心和呕吐，以及与MEC相关的恶心和呕吐，不含合成表面活性剂，包括聚山梨酯80。

NK1 受体拮抗剂通常与5-羟色胺联合使用3受体拮抗剂。唯一另一种可注射的NK1受体拮抗剂目前在美国被批准用于急性和延迟化疗引起的恶心和呕吐(CINV)，Emend®IV(磷脂)，含有聚山梨酸酯80，一种合成表面活性剂，与过敏反应有关，包括过敏反应和输液部位反应。CINVANTI配方不含聚山梨酸酯80或任何其他合成表面活性剂。我们的CINVANTI数据证明了CINVANTI与Emend IV的生物等效性，支持其预防HEC相关的急性和延迟性恶心和呕吐以及MEC相关的恶心和呕吐的有效性。结果还表明，健康志愿者对CINVANTI的耐受性好于第四版，CINVANTI报告的不良反应明显较少。

2019年1月，CINVANTI的J代码面世。新的J代码是由CMS分配的，有助于简化CINVANTI处方者的账单和报销流程。

2019年2月，FDA批准我们的补充新药申请(“SNDA”)对于CINVANTI，用于静脉注射，将CINVANTI的给药范围从最初批准的给药方法(30分钟静脉输液)扩大到包括2分钟静脉注射。

2019年10月，FDA批准了我们针对CINVANTI的sNDA，以扩大适应症和推荐剂量，将接受MEC治疗的患者的130 mg单剂方案包括在内。

2022年第四季度，我们验证了CINVANTI的更大规模制造，显著降低了2023年产品销售成本，并将继续向前发展。

生物计时器技术

我们专有的生物计时技术旨在通过一次给药，在几天到几周的时间内提供各种短效药剂的治疗水平。我们的生物计时技术由聚合物组成，这些聚合物已经成为全面的动物和人类毒理学研究的对象，这些研究已经证明了聚合物的安全性。当给药时，聚合物经历受控水解，导致封装在基于生物计时单体的组合物中的药理剂的受控、持续释放。此外，我们的生物计时技术旨在允许合并多个药理制剂，从而可以在一次给药中提供多模式治疗。

销售和市场营销

截至2023年12月31日，我们在美国的销售和营销团队由72名员工组成。销售和营销基础设施包括一支有针对性的急性护理和肿瘤学销售队伍，与专注于外科医生、肿瘤学家、护士和药剂师的群体建立关系。此外，商业团队还管理与关键客户的关系，例如管理型护理组织、团购组织、医院系统、肿瘤学集团网络、付款人和政府帐户。销售队伍由销售管理、内部销售支持、内部营销小组和分销支持提供支持。

2024年1月，我们与Crosslink建立了经销商合作伙伴关系，以扩大支持ZYNRELEF的销售网络。Crosslink将成为美国扩大ZYNRELEF整形外科适应症推广的主要合作伙伴。在这一年中，Heron的销售网络总共将增加约650名代表。

顾客

我们的产品通过有限数量的专业分销商和全线批发商在美国分销，转售给我们产品的最终用户--医疗保健提供者和医院。

竞争

生物技术和制药行业的竞争非常激烈。我们的潜在竞争对手有很多，包括大中型制药和生物技术公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们多得多的财政、技术和其他资源，这可能会使他们获得竞争优势。此外，他们可能在实现战略组合、许可技术、开发药物、获得监管批准以及制造和营销产品方面拥有更多经验。我们不能保证我们能够有效地与其他生物技术和制药公司竞争。我们的产品在竞争激烈的市场中竞争，如果获得批准，我们的候选产品将在竞争激烈的市场中竞争。我们在这些市场的潜在竞争对手可能会成功地开发出产品，使我们的产品和我们的候选产品过时或没有竞争力。

ZYNRELEF与MARCAINE在术后疼痛管理市场展开竞争TM(盐酸布比卡因注射液，溶液，辉瑞销售)和布比卡因的仿制药；那罗平® (罗比卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC销售)和罗比卡因的仿制药；EXPAREL®(布比卡因脂质体可注射混悬液，由Pacira BioSciences，Inc.销售)；XaraColl®(盐酸布比卡因植入剂，Innocoll PharmPharmticals Limited销售)；POSIMIR®(由Durect Corporation所有，由Innocoll PharmPharmticals Limited在美国销售)；ANJESO® (美洛昔康注射剂，由Baudax Bio，Inc.销售)；OFIRMEV® (扑热息痛注射液，由Mallinckrodt制药公司销售)；SEGLENTIS® (塞来昔布和盐酸曲马多，由科瓦制药美国公司在美国销售)；静脉注射对乙酰氨基酚的仿制药；以及可能进入美国市场的其他正在开发的术后疼痛控制产品。

APONVIE在PONV预防市场上与仿制药昂丹西酮、仿制药APPRAPANT和BARHEMSYS竞争®(由Eagle PharmPharmticals，Inc.销售的阿米舒必利)；TAK-951(武田制药有限公司正在开发的用于PONV的多肽激动剂(PH2)，尚未在全球任何地方获得批准用于任何用途)；以及可能进入市场的其他用于预防PONV的正在开发的产品。

CINVANTI面临着激烈的竞争。NK1受体拮抗剂与5-羟色胺联合应用预防CINV3受体拮抗剂，以增强5-羟色胺的治疗作用3受体拮抗剂。当前可用的NK1受体拮抗剂包括：Emend的仿制版本® IV(化石)；修正物®IV(Fosapopant，由默克公司销售)；Emend® (由默克公司销售)；AKYNZEO®(帕洛诺司琼，5-羟色胺)3受体拮抗剂与止痛药合用的NK细胞1受体拮抗剂，赫尔辛治疗(美国)公司销售；VARUBI®(由TerSera Treateutics LLC销售的Rolapitant)和其他包括NK的产品1用于预防CINV的上市的受体拮抗剂。

苏斯托面临着激烈的竞争。目前可用的5-HT3受体拮抗剂包括：AKYNZEO® (帕洛诺司琼，5-羟色胺3受体拮抗剂与止痛药合用的NK细胞1受体拮抗剂，赫尔辛治疗(美国)公司销售；Sancuso® 诺和诺司琼(由坎伯兰制药公司销售的格拉司琼透皮贴片)；以及仿制药，包括昂丹司琼(以前由葛兰素史克以Zofran销售)、格拉司琼(以前由霍夫曼-拉罗氏公司以Kytril销售)和帕洛诺司琼(以前由卫材与Helsinn Healthcare S.A.联手以ALOXI销售)。目前，帕洛诺司琼是唯一的5-羟色胺3舒舒通以外的受体拮抗剂，被批准用于预防与MEC方案相关的延迟性CINV。Sustol在成人中与其他止吐药物联合使用，用于预防与中等败血症化疗(MEC)或蒽环素和环磷酰胺(AC)联合化疗方案的初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，NCCN和ASCO认为这是一种HEC方案。没有其他5-羟色胺3 受体拮抗剂被特别批准用于预防与HEC方案相关的延迟性CINV。

制造和临床用品

我们不拥有或运营用于生产商业或临床数量的任何产品的制造设施，包括我们的产品和候选产品。我们目前依赖少数第三方制造商生产用于我们产品开发和商业活动的化合物，并预计将继续这样做，以满足我们潜在产品的临床前和临床要求以及我们所有的商业需求。我们目前与某些第三方制造商签订了长期的商业供应协议。我们的制造和加工协议要求所有第三方合同制造商和加工商按照FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)和所有其他适用的法律法规生产活性药物成分、辅料和成品。我们与潜在和现有的制造商保持保密协议，以保护我们与我们的产品、我们的候选产品和我们的生物计时技术相关的专有权利。

制造我们的产品和候选产品时使用的一些关键材料和部件都来自单一供应商。关键材料供应的中断可能会大大推迟我们的研发进程，或者增加我们的产品或候选产品的商业化或开发费用。特殊材料通常必须首次制造用于药物输送技术，否则材料在技术中的使用方式可能不同于其惯常的商业用途。材料的质量对药物输送技术的性能至关重要，因此提供稳定的材料供应的可靠来源是重要的。我们的药物输送技术所需的材料或组件可能很难以商业合理的条款获得，特别是当需要的数量相对较少时，或者如果这些材料传统上没有用于制药产品。

知识产权

我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力：

我们打算通过在美国和其他选定的国家提交专利申请，继续为我们研发计划中的候选产品及其用途寻求适当的专利保护。我们打算在可能的情况下，将这些专利申请涵盖物质的组成、医疗用途、制备方法和配方的权利要求。

我们已经提交了多项美国专利申请，涉及各种聚合物的组成、特定产品、产品组和加工技术。截至2023年12月31日，我们共有34项已获授权的美国专利和118项已获授权(或注册)的外国专利。生物可降解技术的专利将于2026年3月到期。目前，CINVANTI由美国颁发的10项专利和包括韩国和日本在内的外国颁发(或注册)的5项专利涵盖。涵盖CINVANTI的美国专利的到期日为2035年9月至2036年2月；涵盖CINVANTI的外国专利的到期日为2035年9月至2036年2月。目前，Sustol由美国颁发的6项专利和法国、德国、香港、爱尔兰、意大利、日本、西班牙、瑞典、瑞士、台湾和英国等18个外国颁发(或注册)的专利涵盖。覆盖Sustol的美国专利将于2024年9月到期；覆盖Sustol的外国专利将于2025年9月到期。目前，ZYNRELEF受到美国16项专利和国外94项专利的保护，包括阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国。涵盖ZYNRELEF的美国专利的到期日为2034年3月至2035年4月；涵盖ZYNRELEF的外国专利的到期日为2033年11月至2036年11月。APONVIE包括在美国颁发的10项专利和在包括韩国和日本在内的外国颁发(或注册)的5项专利。涵盖APONVIE的美国专利的到期日为2035年9月至2036年2月；涵盖APONVIE的外国专利的到期日为2035年9月至2036年2月。HTX-034受美国颁发的12项专利和外国颁发(或注册)的89项专利的保护，这些国家包括阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国。涵盖HTX-034的美国专利的到期日为2034年3月至2035年4月；涵盖HTX-034的外国专利的到期日为2033年11月至2036年11月。我们的政策是积极在美国寻求专利保护，并在选定的外国寻求同等的专利主张，从而为可能对我们的业务发展具有商业重要性的新技术和物质的组成寻求专利覆盖。授予的专利包括产品组成、使用方法和制备方法的权利要求。我们现有的专利可能不包括未来的产品，可能不会发布额外的专利，当前的专利或未来发布的专利可能不会提供有意义的保护或证明是商业利益。

尽管我们认为我们拥有的专利申请权利提供了竞争优势，但制药和生物技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。我们可能无法开发可申请专利的产品或方法，也可能无法从未决申请中获得专利。即使专利主张被允许，权利要求也可能不会发布，或者在发布的情况下，可能不足以保护我们拥有或许可给我们的技术。我们获得的任何专利或专利权都可能被我们的竞争对手规避、挑战或无效。

我们还依靠商业秘密、专有技术和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密、专有技术和任何持续的创新，部分是通过保密和专有信息协议。然而，在未经授权使用或披露信息的情况下，这些协议可能无法为我们的技术提供有意义的保护，或提供足够的补救措施来保护我们的技术。此外，我们的商业秘密可能会为我们的竞争对手所知或被我们的竞争对手独立开发。

政府监管

药品监管

我们在美国销售的药品受到广泛的政府监管。同样，如果我们获准在海外营销和分销任何此类产品，它们也将受到外国政府的广泛监管。到目前为止，遵守这些法规对我们的资本支出、收益或竞争地位没有实质性影响，但新法规或对现有法规的修订使其更加严格，可能会在未来产生这样的影响。我们无法估计为遵守潜在的新法律或对现有法律的更改或这些法律可能对我们的业务产生的其他潜在影响而可能产生的费用。

在美国，FDA对药品进行监管。FDA的法规管理药品的测试、研究和开发活动、制造、质量、储存、广告、促销、标签、销售和分销。因此，对新药的审批和对上市产品的持续监督都有一个严格的程序。如果产品在国外进行测试或销售，我们还必须遵守外国对临床试验和药物产品的监管要求。美国以外的审批程序因司法管辖区而异，所需时间可能比FDA批准的时间长或短。

美国的监管

FDA的测试和批准过程需要大量的时间、精力和金钱。FDA对新药的审批程序包括但不限于：

FDA根据IND监控在美国进行的试验的进展，并可根据当时积累的数据和FDA对参与试验的患者的风险/益处评估，酌情重新评估、更改、暂停或终止测试。FDA还可以暂停根据IND进行的一项或多项临床试验，如果它认为有必要的话。此外，即使在获得监管部门对NDA的批准后，在某些情况下，例如后来发现以前未知的问题，FDA也可以撤回批准或对该药物施加额外的限制。

临床前试验

临床前研究包括对该产品的实验室评估和动物研究，以评估该产品的潜在安全性和有效性。这些研究中的大多数都必须按照良好的实验室做法进行，这是一种实验室和研究组织的管理控制系统，以确保结果的一致性和可靠性。

IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND包括有关临床前研究、研究产品的化学和制造、支持数据和文献以及研究计划和方案的信息(S)。临床试验可以在收到IND后30天开始，除非FDA对临床试验的进行提出担忧或问题。如果提出担忧或问题，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，然后才能进行临床试验。IND必须在人体临床试验开始之前生效。我们已经在美国提交了IND，在欧盟提交了临床试验申请(“CTA”)，未来我们可能会提交更多的IND和CTA。我们不能保证为我们的任何候选产品提交任何额外的IND或CTA将导致授权开始临床试验。

临床试验

临床试验涉及在合格的首席研究人员的监督下，根据临床试验方案给作为试验对象的候选产品给药给药，该方案规定了详细信息，如研究目标、登记标准以及要评估的安全性和有效性标准。每项临床试验都必须在进行研究的每个机构进行审查和批准，由美国的独立机构审查委员会进行审查和批准，该委员会在欧盟和其他市场称为伦理委员会，在加拿大称为研究伦理委员会。院校检讨委员会、伦理委员会或研究伦理委员会(以下统称为“内部评审委员会”)将考虑多项事宜，包括伦理因素、受试者的安全，以及机构因进行拟议的临床试验而可能承担的责任。此外，在美国和其他地区的临床试验必须按照FDA法规和指导文件中列举的当前良好临床实践进行。一些研究包括由一个独立的专家小组进行监督，该委员会被称为数据安全监测委员会，该委员会授权一项研究是否可以根据研究中的某些数据进行，如果它确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，可能会停止临床试验。

如果FDA或其他监管机构认为临床试验没有按照监管要求进行，或对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA或其他监管机构可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者它可能会施加其他条件。

临床试验通常按顺序进行：阶段1、阶段2、阶段3和阶段4。这些阶段可能会重叠。FDA可能会以各种理由要求我们随时暂停临床试验，包括如果FDA发现参与试验的受试者面临不可接受的健康风险。

在第一阶段临床试验中，研究产品通常在少数健康志愿者身上进行测试，以确定安全性、任何不良反应、适当剂量、吸收、代谢、分布、排泄和其他药物效果。后续的1b期临床试验也可能对试验参与者的疗效进行评估。

在第二阶段临床试验中，研究产品通常在有限数量的患者(通常多达数百人)身上进行测试，以初步评估该药物对特定、有针对性的适应症的疗效，确定剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的不良反应和安全风险。在开始第三阶段临床试验之前，可以进行多个第二阶段临床试验以获得信息。

在第三阶段临床试验中，研究产品被用于扩大的患者群体，以确认概念和疗效声明的证据，提供临床有效性的证据，并通常在多个临床地点进行进一步的安全性测试。

在第四阶段临床试验或其他批准后的承诺中，进行额外的研究和患者随访，以从预期治疗适应症的患者的治疗中获得经验。FDA和其他监管机构可能要求承诺进行批准后阶段4研究作为批准的条件。如果药物是根据加速审批法规和替代终点批准的，可能会进行额外的研究和后续研究，以证明临床益处。在临床试验中，替代终点是对疾病或状况的症状的替代测量，被替代

可观察到的临床症状的测量。在美国，如果不能及时进行第四阶段临床试验和后续工作，可能会导致根据加速审批规定批准的产品撤回批准。

美国的临床数据审查和批准

来自临床试验的数据，以及确定候选药物安全性的临床前数据和其他支持信息，以NDA或sNDA的形式提交给FDA(如果候选产品已经被批准用于另一种适应症，则用于批准新的适应症)。根据适用的法律和FDA的规定，FDA在收到NDA提交后60天内审查NDA，以根据FDA关于NDA足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否接受申请备案。如果被认为完成，FDA将“提交”保密协议，从而触发对申请的实质性审查。FDA可以拒绝提交它认为不完整或不能适当审查的任何保密协议。

FDA已经为大多数NDA设定了10个月的内部实质性审查目标。FDA有各种计划，包括突破疗法、快速通道和优先审查，旨在加快或简化候选药物的审查过程，和/或根据替代终点提供批准。即使一名候选药物有资格参加其中一项或多项计划，FDA稍后也可能决定该候选药物不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的期限不会缩短。一般来说，可能有资格参加这些计划的候选药物是那些患有严重或危及生命的疾病的人，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的人，以及那些比现有治疗方法更有意义的人。例如，快速通道是一个旨在促进治疗严重疾病和满足未得到满足的医疗需求的药物的开发和加快审查的程序。申请可在IND提交时提出，一般不迟于保密协议前的会议。FDA将在收到请求后60个日历日内做出回应。在提交NDA时要求指定优先审查，旨在给予在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗的情况下提供治疗的药物，在6个月内进行初步审查，而标准审查时间为10个月。尽管快速通道和优先审查不影响批准标准，但FDA将努力促进与快速通道指定药物赞助商的早期和频繁会议，并加快对指定为优先审查药物的申请的审查。加速审批提供了治疗严重疾病和基于替代终点满足未得到满足的医疗需求的药物的快速审批。然而，FDA在法律上并不要求在这些期限内完成审查，这些绩效目标可能会随着时间的推移而改变。

如果FDA批准了NDA，它将发布一封批准信，授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求风险评估和缓解战略(“REMS”)，以帮助确保药物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素。此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。在许多情况下，审查的结果，即使总体上是有利的，也不是实际的批准，而是通常概述提交中的不足之处的“完整答复”，这可能需要大量额外的测试或信息，FDA才会重新考虑申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。

满足FDA的要求或国家、地方和外国监管机构的类似要求通常需要几年时间，需要花费大量的财政资源。在这一过程中产生的信息容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门在该过程的任何阶段获得批准。因此，将产品推向市场所需的实际时间和费用可能会有很大不同。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验的成功。即使候选产品获得了监管部门的批准，批准也可能明显限于特定的疾病状态、患者人数和剂量，或者对其施加限制这些产品的商业应用、广告、促销或分销的条件。

一旦发布，FDA可能会撤回产品批准，如果不符合现行监管标准，或产品上市后出现安全问题。此外，FDA可能要求进行检测和监督计划，以监测已上市的已批准产品的安全性或有效性，FDA有权根据这些上市后计划的结果防止或限制产品的进一步上市。FDA还可能要求或要求在产品获得批准后进行额外的4期临床试验。4期临床试验的结果可以证实候选产品的有效性，并可以提供重要的安全性信息，以增强FDA的自愿药物不良反应报告系统。我们根据FDA批准生产或分销的任何产品都将受到FDA的持续监管，包括记录保存要求和药物不良反应报告。药品生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其符合cGMP，这些检查对我们和我们的第三方生产商施加了某些程序和文件要求。

此外，在寻求批准之前和之后，我们都需要遵守FDA的多项要求。例如，我们必须向FDA报告某些不良反应和生产问题（如有），并遵守有关我们产品广告和促销的某些限制和其他要求。此外，质量控制和生产程序在批准后必须继续符合cGMP，FDA定期检查生产设施，以评估是否符合持续的cGMP。此外，发现问题（如安全问题）可能导致标签变更或对产品制造商或NDA持有者的限制，包括将产品从市场上移除。

FDA严格监管药物的营销和推广。批准可能受到上市后监督和其他记录保存和报告义务的约束，并涉及持续的要求。如果未能保持符合监管标准或在首次上市后出现问题，则可能会撤回产品批准。一家公司只能提出那些经FDA批准的与安全性和有效性有关的声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。

非美国司法管辖区的临床试验行为和产品批准法规

除了美国的法规，我们可能会受多项有关临床试验和商业销售及分销我们产品的外国法规所规限。例如，我们在欧盟进行的临床试验必须在研究用药品档案下进行，并接受伦理委员会的监督。如果我们在国外销售我们的产品，我们还将遵守关于药品上市批准的外国监管要求。各国对临床试验、产品批准、定价和报销的要求有很大不同。无论是否已获得FDA批准，产品在生产或销售之前，必须获得国外类似监管机构的批准。批准过程因国家而异，此类批准所需的时间可能与FDA批准所需的时间有很大差异。我们无法保证FDA未来对我们任何候选产品的批准将导致类似的外国批准，反之亦然。其他司法管辖区的临床试验程序类似，试验由指定的伦理委员会严格审查。

第505（b）（2）条

我们的一些候选产品可能有资格根据FDA的第505（b）（2）条批准程序提交批准申请，该程序为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供了替代途径。第505（b）（2）条是1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（也称为哈奇—韦克斯曼法案）的一部分，允许批准至少部分依赖于并非由申请人或为申请人进行的研究，申请人尚未获得参考权的NDA。此类研究可以通过已发表的文献提供，或者FDA可以依赖于先前批准的药物的安全性和有效性的研究结果。如果505（b）（2）申请人能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，则可能无需对新产品进行某些临床前研究或临床试验。第505（b）（2）条可提交代表修改的药品申请（例如：新适应症或新剂型）的合格批准药物。在这种情况下，505（b）（2）申请中支持先前获批药物变更所需的额外信息通常由申请人提交的新研究提供。由于第505（b）（2）节申请部分依赖于之前的研究或FDA之前的安全性和有效性研究结果，因此准备505（b）（2）节申请通常比完全基于完整临床试验的新数据和信息准备NDA更便宜和耗时。FDA可以批准所有或部分标签适应症的新候选产品，以及第505（b）（2）条申请人寻求的任何新适应症。管理第505（b）（2）条的法律或FDA现行政策的变更可能会对我们寻求利用第505（b）（2）条方法的批准申请产生不利影响。这些变化可能会导致额外的研究或临床试验和延误相关的额外费用。

FDA规定，根据第505（b）（2）条提交的申请的审查和/或批准在各种情况下将被推迟。例如，上市药物的NDA持有人可能有权享有一段市场独占期，在此期间，FDA将不会批准，甚至可能不会审查其他申办者的第505（b）（2）条申请。如果所列药物被NDA持有人在FDA列出的一项或多项专利所要求，则第505（b）（2）条申请人必须提交关于每项专利的证书。如果505（b）（2）申请人证明所列专利无效、不可强制执行或未被作为第505（b）（2）条申请标的的产品侵犯，则必须通知专利持有人和NDA持有人。如果在提供本通知的45天内，NDA持有人认定505（b）（2）申请人专利侵权，FDA将不会批准505（b）（2）条申请，直到法院作出有利于505（b）（2）条申请人的判决或30个月到期（以较早者为准）。管理营销独家经营权和专利保护的法规是复杂的，通常不清楚它们在特定情况下将如何适用。

禁毒执法机构规例

我们的研发过程涉及危险材料的受控使用，包括化学品。其中一些危险材料被视为受管制物质，受美国缉毒局（“DEA”）管制。受管制物质是指出现在DEA根据《受管制物质法》颁布和管理的5个附表之一的药物。《全面管制协定》除其他事项外，管制物质的分配、记录保存、处理、安全和处置。我们必须在DEA注册，才能从事这些活动，我们必须接受DEA和类似的州禁毒执法当局的定期和持续的检查，以评估持续遵守DEA的法规。任何不遵守这些条例的行为都可能导致各种制裁，包括撤销或拒绝更新DEA注册、禁令或民事或刑事处罚。

第三方付款人保险和报销

我们的产品和我们的候选产品的商业成功将在一定程度上取决于联邦、州和私人级别的第三方付款人是否提供保险和补偿。包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)在内的政府支付者计划、私人医疗保险公司和管理式医疗计划试图通过限制特定程序或药物治疗的覆盖范围和报销金额来控制成本。美国国会和州立法机构不时地提出和通过旨在控制成本的倡议。正在进行的旨在降低医疗总成本的联邦和州政府举措可能会继续侧重于医疗改革、处方药成本以及医疗保险和医疗补助支付系统的改革。在美国，对药品覆盖和报销的限制可能会导致未来药品支付的减少，例如：

一些第三方付款人还需要预先批准新药疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但宣布或采用这些建议可能会对我们为当前和未来的产品获得足够的价格以及盈利运营的能力产生重大不利影响。

国际市场的补偿制度因国家不同而有很大差异，在一些国家内，也因区域而异。必须在每个国家的基础上获得报销批准。在许多国外市场，包括我们希望销售产品的市场，处方药的定价受到政府定价的控制。在这些市场，一旦获得营销批准，定价谈判可能需要大量的额外时间。与在美国一样，如果我们的任何产品得不到令人满意的补偿或政府定价不足，都将限制其广泛使用，并降低潜在的产品收入。

反回扣、欺诈、滥用和虚假声明监管

我们受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗欺诈和滥用监管和执法的约束。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们的产品以及我们获得市场批准的任何其他候选产品时扮演着主要角色。与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品以及我们获得营销批准的任何其他候选产品的业务或财务安排和关系。

适用的联邦和州医疗保健法律法规包括联邦医疗保健计划的反回扣法，该法律禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地索要、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使转介或购买根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可能支付的任何商品或服务。薪酬的广义定义包括任何有价值的东西，包括现金、不正当折扣、免费或降价项目和服务。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。此外，《虚假索赔法》(FCA)规定，除其他事项外，提出或导致提交虚假或欺诈性联邦医疗保健计划付款索赔的人必须承担责任。FCA被用来起诉那些提交付款申请的人，这些付款申请是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医学上必要的服务而提出的。根据FCA提起的诉讼可由美国司法部(“司法部”)或作为魁担个人以政府名义采取的行动。违反FCA可能会导致巨额罚款和三倍的损害赔偿。联邦政府正在利用FCA以及随之而来的重大责任威胁，对全国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，例如，与推广未经批准的用途的产品以及其他销售和营销行为有关。

其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释，这增加了被发现违反这些法律的风险。此外，最近的医疗改革立法加强了其中许多法律。例如，《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)除其他外，修改了联邦反回扣和医疗欺诈刑事法规的意图要求，以澄清个人或实体不需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，PPACA规定，就虚假索赔法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

这些法律的持续解释和应用可能会对我们的业务和我们在竞争激烈的市场中竞争的能力产生实质性的不利影响。

联邦和州阳光法律

我们必须遵守联邦和州的“阳光”法律，现在被称为开放支付，它要求与医疗保健提供者的财务安排具有透明度。这将包括PPACA对药品制造商实施的关于向医生和教学医院支付或分发任何“付款或转移价值”的报告和披露要求。未能提交所需信息可能会导致民事罚款。一些州的法律要求实施商业合规计划，对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求制药公司跟踪和报告向医生和其他医疗保健专业人员和实体提供的付款、礼物和其他福利。

《反海外腐败法》

我们受1997年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的约束。《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他类似反贿赂法律，如英国《反贿赂法》，一般禁止公司及其中间人向外国政府、外国政党或国际组织的官员提供金钱或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或寻求商业优势。最近，美国监管机构的反贿赂执法活动大幅增加，美国司法部和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查和执法程序更加频繁和积极。如果确定我们的业务或活动不符合或不符合美国或外国的法律或法规，可能会被处以巨额罚款、业务中断、失去供应商、供应商或其他第三方关系、终止必要的许可证和许可以及其他法律或公平制裁。其他内部或政府调查或法律或监管程序，包括私人诉讼当事人提起的诉讼，也可能作为结果。我们有一项政策，禁止将公司资金用于政治目的，我们在2022年或2023年不会产生与违反贿赂、腐败或反竞争标准相关的法律或监管罚款或和解相关的成本。

患者隐私和数据安全

我们被要求在适用的情况下遵守众多联邦和州法律，包括州安全违规通知法、州健康和个人信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，并管理个人信息的收集、使用和披露。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，赋予加州居民更大的权利，可以访问和请求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。此外，加州隐私权法案是一项投票措施，于2020年11月3日获得加州选民的批准，并于2023年1月1日生效，它修改和扩大了CCPA及其附带义务，包括通过尚未敲定的新执行机构加州隐私保护局的实施规定。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的数据隐私和安全法律，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律，例如2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》和2000年4月在加拿大生效的《个人信息保护和电子文件法》。此外，大多数使用我们的产品或可能使用我们未来可能销售的其他产品的医疗保健提供者，都必须遵守1996年的《健康保险携带和责任法案》(经《健康信息技术和临床健康法案》修订)及其实施条例(统称为HIPAA)的隐私和安全要求。我们不是HIPAA承保实体，也不打算成为HIPAA承保实体，我们也不作为任何承保实体的业务伙伴运营。因此，这些隐私和安全要求不适用于我们。然而，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获取个人可识别或受保护的健康信息，或因协助和教唆违反HIPAA的行为，我们可能受到民事和刑事处罚。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，可能会影响我们的业务，包括通过影响我们的客户。这些法律可能会给我们造成责任或增加我们的经营成本，任何不遵守的行为都可能导致我们的声誉受损，并可能被罚款和处罚。

此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

环境、健康和安全法

我们的运营受到复杂且日益严格的环境、健康和安全法律法规的约束。此外，在未来，我们可能会开设制造设施，这些设施可能会受到相关司法管辖区的环境、健康和安全主管部门的约束。除其他事项外，这些机构通常执行的法律规定，包括向空气(包括工作场所)排放污染物，向水体排放污染物，危险物质的储存、使用、处理和处置，个人接触危险物质，以及雇员和公众的一般健康、安全和福利。违反这些法律可能会使我们受到严格的责任、罚款或对第三方的责任。

其他法律

作为一家美国上市公司，我们必须遵守各种财务披露和证券交易法规，包括与美国证券交易委员会监管活动相关的法律以及我们股票在其上交易的纳斯达克资本市场的法规。我们还受到与安全工作条件、实验室做法和动物实验用途有关的各种法律、法规和建议的约束。

人力资本管理

苍鹭员工

截至2023年12月31日，Heron拥有126名全职员工，其中72人参与销售和营销活动，39人参与研发活动，15人参与一般和行政活动。2023年，Heron削减了所有职能部门的员工人数，以使我们能够降低成本，并将资源集中在商业活动上，以支持收入增长。我们2023年的自愿流失率为17%，略高于行业平均自愿流失率，原因是员工对重组后的工作稳定性感到担忧，并进行了广泛的领导层变动。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们预计在2024年招聘少量额外员工来填补关键职位，但预计员工人数不会大幅增长。除了平衡内部专业知识和能力与外包资源的能力外，我们还不断评估业务需求和机会。目前，除了一些我们没有内部专业知识的专业任务外，我们还将药物制造工作外包给合同制造商。

药物开发是一项复杂的工作，需要跨越广泛学科的深厚专业知识和经验。大大小小的制药公司都在争夺有限数量的合格申请者来填补专业职位，这种情况在2023年继续下去，人才竞争激烈。为了吸引合格的申请者，Heron为每位员工提供全面的奖励方案，包括基本工资和现金奖金激励目标，与适用的市场规范保持一致，股权薪酬，以及全面的健康和福利福利方案。奖金机会和股权薪酬占总薪酬的比例根据责任水平而增加。除最高级管理人员外，所有员工的实际奖金支出是基于公司和个人绩效的权重，这一权重根据责任级别的不同而变化。我们大多数高管的实际奖金支付完全基于公司业绩，我们将在提交给美国证券交易委员会的与我们的2024年股东年会相关的最终委托书中更全面地描述这一点。

Heron通过个性化的发展计划、指导、教练、内部发展研讨会和某些财务支持(包括公司支付的外部会议和学费报销)来支持员工的进一步发展。Heron为所有员工赞助专业协会成员资格，并为感兴趣的女性员工提供女性倡导组织的成员资格，该组织支持科学、技术、工程和数学领域的女性。

我们还通过第三方道德和合规热线系统监控员工对适用法律法规的遵守情况，该热线系统促进了对投诉或关切的匿名内部和外部报告。我们在2023年期间没有收到任何投诉。

Heron通过我们的雇佣和管理实践努力实现更大的多样性和包容性，第三方年度人口分析表明，我们员工群体的多样性通常反映了所有工作级别可用劳动力的种族、种族和性别。在发现未充分利用的地方，我们将继续致力于当前和未来的外展工作，通过我们的招聘努力建立员工多样性。我们还在我们的领导团队中建立多元化。2023年，我们第16区的官员中有50%是女性。我们相信多样性是一种竞争优势，通过在我们的招聘战略中确立并记录在我们的肯定行动计划中的举措，我们在2023年继续向正在招聘的职位代表人数不足的候选人进行外联，并将继续这样做。Heron还监测薪酬做法和决定，以确保少数群体和女性雇员在与担任相同或类似职位的非少数群体和男性雇员相比并在考虑与职位资格有关的客观因素时的薪酬公平。

Heron致力于维护基本人权，并遵守所有禁止童工、强迫或契约劳动、人口贩运和不公平工资的法律和做法。

Heron的伤害和疾病预防计划记录了减少工伤和职业病的程序。2023年，苍鹭有三次职业安全和健康管理局--可报告的与工作有关的伤害或疾病。一个与新冠肺炎感染有关，导致报告的所有未达到预期的工作日。我们没有经历过任何与工作有关的死亡。

公司信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92121,200 Suite4242Campus Point Court，我们的电话号码是(858)251-4400。我们的网站地址是Www.herontx.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的定期和最新报告。我们网站的任何部分都不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。关于我们的其他信息，包括我们经审计的财务报表和对我们业务的描述，载于本年度报告10-K表格中作为参考的文件中。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HRTX”。

第1A项。风险因素Rs

风险因素摘要

贵公司应仔细考虑下列有关可能影响本公司或本公司业务的风险及不确定因素的资料，以及本年度报告10-K表格其他部分所载的其他资料。如果以下任何被描述为风险的事件实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您在我们证券上的投资可能会全部或部分损失。对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。如果您不能无限期地承担您投资的经济风险，并且不能承受您的全部投资损失，您就不应该投资我们的证券。

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面找到。

与我们的业务相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的产品和我们的美国候选产品的商业成功，如果这些产品和候选产品不能获得医疗保健专业人员和患者的市场接受，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们将产品和候选产品商业化的能力。虽然我们的管理团队成员有开发新药的经验，但ZYNRELEF、APONVIE、CINVANTI和SUSTOL是我们推出的首批四种产品。

此外，即使我们的销售组织表现符合预期，我们可能从销售我们的产品和候选产品中获得的收入（如果获得批准）可能会由于超出我们控制范围的因素而低于预期。可能影响收入的因素包括：

如果由于这些或其他因素，我们的产品和候选产品的商业化不能获得维持收入增长所需的接受度和需求，我们的业务将受到不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品和候选产品商业化，我们的业务和经营结果将受到影响。

如果我们无法发展和维持销售、营销和分销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的产品或我们的候选产品，我们的销售可能会受到不利影响。

我们已经建立了一个内部商业组织，用于在美国销售、营销和分销我们的产品。建立一个销售组织来营销我们的产品和候选产品是昂贵和耗时的，我们不能确定我们是否能够成功地开发这一能力，或者这一职能是否会如预期那样执行。如果我们无法建立和保持足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生产品收入，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们的内部销售和营销组织目前没有在国际层面上推出产品的结构或人员，因此，我们可能无法成功地将我们的产品或候选产品在美国以外的地区商业化。为了在美国以外的司法管辖区将我们的产品或候选产品商业化，我们将被要求获得单独的营销批准，并遵守每个外国国家/地区众多且各不相同的法规要求。如果我们决定寻求具有国际专业知识的第三方的帮助，以帮助我们的产品或候选产品在美国境外商业化，我们可能无法成功找到愿意的第三方，即使我们能够找到愿意的第三方，他们也可能无法成功获得批准，并采取必要的步骤将我们的产品或候选产品商业化。如果我们决定在没有具有国际专业知识的第三方帮助的情况下将我们的产品或候选产品在美国境外商业化，获得批准并采取必要步骤将其商业化所需的时间可能比预期的要长。因此，我们可能决定推迟或放弃某些发展努力。

市场。任何此类延迟或放弃都可能对在国外营销我们的产品或候选产品所带来的其他预期收益产生不利影响。

如果我们与第三方达成协议，帮助我们的产品和候选产品商业化，我们将依赖于这些其他方随后在履行其责任方面的成功。此类第三方不得履行我们与其签订的协议规定的义务。我们无法控制这些第三方资源的数量和时间，这些资源将根据我们与他们的合作协议专门用于将我们的产品和候选产品商业化。举例来说，吾等已与Crosslink Network，LLC(“Crosslink”)订立共同推广协议，根据该协议，本公司承诺向Crosslink支付若干协定补偿，以共同促进若干产品的销售；然而，如果Crosslink因任何原因未能按预期表现，可能会对我们的财务状况造成不利影响，并不利我们未来的业务前景。此外，根据联合推广协议的条款，Crosslink被任命为公司在美国境内ZYNRELEF的独家联合推广者。

如果我们不能为我们的产品或候选产品制定令人满意的定价(如果获得批准，这也是美国政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人可以接受的)，或者安排优惠的报销政策，我们的产品销售可能会受到不利影响，我们未来的收入可能会受到影响。

美国政府、保险公司、管理医疗机构和其他医疗成本支付者为控制或降低医疗成本所做的持续努力，可能会对我们创造足够收入和毛利率以使我们的产品或候选产品具有商业可行性的能力产生不利影响。我们能否成功地将我们的产品和候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗的成本以及将提供补偿的用途建立适当的补偿水平的程度。

如果第三方付款人不提供足够的保险，医疗界对我们的产品和候选产品的采用可能会受到限制。此外，第三方付款人经常对医疗产品和服务的价格和成本效益提出挑战，未来这种压力可能会增加。在许多情况下，新批准的保健产品的适当报销状态存在不确定性。因此，我们的产品和候选产品在商业发布时以及之后的一段较长时间内可能无法由某些第三方付款人报销。此外，我们的产品和候选产品可能不被认为具有成本效益，并且可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够保持足够的价格水平来实现利润。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品或候选产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

影响药品定价的立法和条例可能会发生变化，任何此类变化都可能进一步限制报销。成本控制举措可能会降低我们的产品或候选产品的覆盖范围和付款水平，进而降低我们获得的报销。我们无法预测私人或政府付款人将对我们的产品或候选产品应用的覆盖范围或报销方法的所有更改。如果我们的产品或候选产品得不到足够的报销，我们的收入可能会受到严重限制。

在美国，鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，美国国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革，降低处方药成本，改革联邦医疗保险和医疗补助制度。例如，经2010年《保健和教育协调法》(统称为《PPACA》)修订的2010年《患者保护和平价医疗法》鼓励进行比较有效性研究。此类研究对我们产品的任何不利发现都可能对我们产品的报销产生负面影响。同样，2018年10月24日签署成为法律的《支持法》确立了鼓励预防和治疗阿片成瘾以及开发非阿片类疼痛管理疗法的政策。目前，根据《支持法案》，Medicare在门诊手术中心(ASC)单独支付某些非阿片类止痛药物的费用，但在医院门诊环境(OPS)不单独支付。由于政策不同，ZYNRELEF已经在两种情况下分别支付，因此支持法案的变化可能会增加ZYNRELEF的竞争。

最近，《2023年综合拨款法》规定了2025年至2027年在OPS和ASC环境中为非阿片类止痛产品单独付款的三年期限。从2025年1月1日开始，联邦医疗保险将通过一种不同于目前符合条件的非阿片类药物的方法单独支付OPS和ASC设置中的疼痛缓解，直到2027年12月31日。这项新政策可能会增加ZYNRELEF的准入，但可能会增加竞争。

2021年3月，国会颁布了2021年美国救援计划法案，取消了制造商根据医疗补助药品回扣计划向州医疗补助计划支付回扣的法定上限。这一规定将于2024年生效，可能会增加我们的返利义务，并对我们的业务产生负面影响。2021年11月15日签署成为法律的基础设施投资和就业法案还包括一项条款，要求药品制造商向CMS支付从单剂容器或一次性包装中丢弃的一定数量的B部分药物的退款。根据这项法律和CMS于2022年7月发布的一项拟议规则，这一退款计划于2023年1月1日生效，并可能导致退款义务。

此外，2022年8月签署成为法律的2022年《降低通货膨胀率法》(IRA)包括旨在解决药品定价问题的各种条款(例如，授权联邦政府谈判一些高成本、单一来源的联邦医疗保险B部分和D部分药物的价格(新定价将于2026年1月或之后生效)，以及如果某些B部分和D部分药物的价格涨幅超过通胀，则要求退税)。尽管现在评估这些条款对我们的产品和候选产品的影响还为时过早，但鉴于我们的产品相对于其他药物的医疗保险支出较低，因此不太可能选择它们进行价格谈判。然而，联邦医疗保险通胀回扣可能会影响我们的产品定价或增加我们的回扣义务。

此外，联邦医疗保险医院门诊报销340B收购的药物的发展可能会进一步推动Heron的340B医院业务。340B计划允许某些医院和安全网提供商以联邦规定的折扣率从制造商那里购买B部分门诊药物。由于2022年6月最高法院对美国医院协会等人的裁决。V.Becera等人，自2023年1月1日以来，联邦医疗保险B部分医院340B获得的药品的门诊支付率已恢复到与非340B医院的支付率相同的比率，平均销售价格(ASP)+6%的方法。

正如这些事态发展所证明的那样，我们产品和候选产品在美国和外国司法管辖区的低价可能会对我们产品和候选产品在美国的价格产生负面影响。例如，如果通过立法或法规将美国药品的价格与其他国家的药品成本挂钩，那么这可能会降低该产品在美国的潜在价格，从而限制我们能够从中获得的收入。

州预算面临的经济压力可能会导致各州越来越多地寻求通过限制药品覆盖或支付的机制来实现预算节约。州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣，并要求使用任何没有支付补充回扣的药物事先获得州计划的授权。此外，美国管理型医疗保健的趋势可能会显著影响医疗保健服务和产品的购买，一旦获得批准上市，可能会导致我们产品和候选产品的价格更低。虽然我们无法预测是否会采纳任何影响我们业务的立法或监管建议，但宣布或采纳这些建议可能会对我们的潜在收入和毛利率产生重大的不利影响。

如果我们未能履行美国政府定价和合同计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

联邦医疗保险计划和某些政府定价计划，包括医疗补助药品回扣计划、公共卫生服务的340亿药品定价计划和1992年退伍军人医疗法案下的定价计划，都会影响我们可能从销售我们的产品、我们的候选产品或任何其他被批准在美国上市的产品中获得的报销。定价和返点计算因计划而异。计算很复杂，通常会受到制造商、政府或监管机构和法院的解释。我们被要求每季度向政府机构提交一些不同的定价计算。未能履行我们在美国的报告和付款义务

政府定价和承包计划可能会导致向政府机构支付额外的款项、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

由于临床前研究和临床试验的结果不一定能预测未来的结果，因此我们无法保证我们的产品或候选产品在未来的研究中将获得有利的结果，或获得监管部门的批准或批准的适应症的扩展。

临床前研究或临床试验的阳性结果不应被依赖为较晚或更大规模研究将成功的证据。即使我们的产品或候选产品在早期临床前研究或临床研究中取得了积极的结果，我们也将被要求证明它们在第三阶段研究中使用是安全有效的，然后我们才能寻求扩大适应症或获得监管部门的批准进行商业销售。即使我们的早期临床前研究或临床研究达到了指定的终点，FDA可能会确定这些数据不足以开始第三阶段研究。在我们的行业中，通过临床试验的候选产品的历史失败率非常高。不能保证我们在早期患者研究中显示的任何候选产品的有效性将在未来的研究和/或更大的患者群体中复制或保持。同样，在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性数据可能不会在持续时间更长和/或患者人数更多的研究中重复。如果任何产品或候选产品在任何临床前研究或临床试验中证明安全性或有效性不足，我们将遇到潜在的重大延误，或被要求放弃该产品的开发以扩大适应症或候选产品以供批准。此外，第三阶段研究中的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性，尽管已经通过了临床前和早期临床试验，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，从关键临床研究获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。监管审批也可能因其他因素而被推迟、限制或阻止。如果我们推迟或放弃为扩大适应症或产品审批而开发我们的任何产品的努力，我们可能无法产生足够的收入来盈利，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害，每一种情况都会导致我们的股票价格大幅下跌。

我们宣布或发布的临床试验的中期、顶线或初步数据可能会随着更多患者数据的可用而改变，并受审核和验证程序的约束，这可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会公开披露我们临床试验的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重大信息或其他适当的信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选产品或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意所得出的结论，我们为我们的

如果我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能受到损害，或者为了获得我们的候选产品的批准并将其商业化，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。

尽管FDA可能会授予我们的产品和候选产品快速通道、突破疗法和优先审查或类似的称号，但不能保证我们的任何产品或候选产品在美国或任何其他监管司法管辖区获得类似称号的产品或候选产品将比其他没有此类称号的产品或候选产品更早或根本没有获得监管批准。

快速通道指定旨在通过为赞助商提供与FDA频繁互动的机会，促进新疗法的开发和加快审查，以治疗具有未得到满足的医疗需求的严重疾病。突破性治疗指定旨在加快用于治疗严重疾病的药物的开发和审查，并且初步临床证据表明，在临床显著终点方面，现有治疗方法有实质性改善(S)。优先审查指定是指如果获得批准，将在治疗或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善的药物。获得快速跟踪或突破疗法称号的候选产品可能会就候选产品的开发计划和临床试验与FDA进行更频繁的互动，并可能有资格接受FDA的滚动审查和优先审查。指定优先审查的目的是将FDA的整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，这意味着FDA的目标是在6个月内对此类申请采取行动，而不是标准审查的10个月。我们不能保证我们的任何产品或候选产品在美国或任何其他监管司法管辖区获得快速通道、突破疗法、优先审查或类似称号的产品或候选产品将比其他没有此类称号的产品或候选产品更早或根本没有获得监管批准。如果FDA或任何外国监管机构确定我们的任何产品或获得此类指定的候选产品不再符合相关标准，则FDA或任何外国监管机构也可以撤回或撤销快速通道、突破疗法、优先审查或类似指定，或选择以不同于最初指示的方式对待指定候选。如果不能实现这些指定的潜在好处，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品平台或产品开发工作可能无法生产安全、有效或商业可行的产品，如果我们无法开发新产品，我们的业务可能会受到影响。

我们的长期生存和增长将取决于我们通过研发活动成功开发产品。产品开发非常昂贵，涉及的风险很高。只有少数的研究和开发项目才能使产品实现商业化。临床前工作或早期临床试验的成功并不确保后期或更大规模的临床试验将取得成功。我们能否及时完成临床试验在很大程度上取决于许多关键因素，包括方案设计、监管和IRB批准、患者参加临床试验的比率以及对广泛CGCP的遵从性。

此外，由于我们为我们的产品和候选产品的开发提供资金，我们可能无法继续为所有此类开发工作提供资金以完成或提供执行临床试验、获得监管批准或营销任何批准的产品所需的支持。如果我们的药物输送技术或产品开发努力未能使我们的产品和候选产品成功开发和商业化，或者如果我们的新产品没有达到预期的表现，此类事件可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方进行临床前测试和临床试验，如果他们未能及时、有效地履行其义务，可能会延迟我们产品和候选产品的开发和商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们已经使用合同研究机构(“CRO”)来监督或为我们的产品和候选产品的临床试验提供选定的服务，我们希望在未来的临床试验和流水线计划中使用相同或类似的组织。不能保证这些CRO将在任何时候以称职或及时的方式履行其义务，我们必须严格监督他们的活动，以便对他们代表我们进行这些审判充满信心。如果CRO未能为我们的产品或候选产品提供资源，我们的临床计划可能会被推迟、终止或不成功，我们可能无法获得

对它们的初始或扩大的监管批准，或成功地将其商业化。在外国，不同的文化和操作问题可能会导致患者登记或从这些地点获得的数据出现延误或意外问题。如果我们的临床试验进度出现重大延误，或者对临床试验数据的质量产生怀疑，我们在获得必要的产品批准方面可能会面临重大延误。

我们还依赖第三方协助我们根据GLP和动物福利法的要求进行临床前研究。我们、我们的CRO和其他第三方必须遵守CGCP，这是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行CGCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的CGCP，在临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能确定在特定监管机构的检查后，该监管机构将确定我们正在进行的或未来的任何临床试验是否符合CGCP。此外，我们所有的临床试验都必须使用cGMP生产的产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床前和临床试验，这将增加我们的相关费用，并推迟监管批准过程。

我们的CRO和我们可能聘请来支持我们的开发计划的其他第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前计划投入了足够的时间和资源。外包这些职能涉及第三方可能无法按照我们的标准执行、可能无法及时产生结果或可能根本无法执行的风险。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，或者如果CRO获得的临床前结果或临床数据的质量或准确性因未能遵守测试要求、我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的产品和候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果以及我们产品和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们的供应商或合同制造商无法以商业上可行的数量进行生产，我们可能会面临产品和候选产品商业化能力的延迟，我们的成本将增加，如果获得批准，我们产品和候选产品的销售可能会受到严重阻碍。

如果未来我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将需要能够始终如一地大量生产此类候选产品，并能够证明与FDA和外国监管机构在商业规模生产此类候选产品方面具有同等的开发批量。我们的产品和候选产品的商业成功将取决于我们的合同制造商在FDA验证的过程中以具有竞争力的制造成本生产商业批量产品的能力。为了实现重要的规模经济，我们已经扩大了CINVANTI和ZYNRELEF的制造规模，这些活动需要时间来实施，需要额外的资本投资、工艺开发和验证研究以及监管部门的批准。我们不能保证我们将通过这种扩大的活动成功地实现具有竞争力的制造成本，也不能保证我们的合同制造商将履行他们的义务。此外，我们的制造协议包括需要在指定时间支付大量现金的付款条款，如果我们无法在规定时间支付所需款项，我们将面临协议违约的风险，这将严重阻碍我们采购足够数量的产品或候选产品的能力。

医药产品的生产是一个高度复杂的过程，其中可能会出现各种困难，包括由于材料故障、设备故障、供应商错误、操作员错误、劳动力短缺、无法获得材料、设备或运输、物理或电子安全漏洞以及自然或人为灾难造成的产品损失。制造过程中的问题可能导致产品缺陷或制造失败，这可能要求我们推迟产品发货或召回之前发货的产品，或者可能损害我们的

有能力拓展新市场或在现有市场供应产品。我们可能无法及时解决任何这样的问题，如果有的话。

我们依赖第三方供应商和合同制造商来生产我们的产品和候选产品，我们希望对我们未来开发的任何产品也是如此；如果我们的合同制造商的表现没有达到预期，我们的业务可能会受到影响。

我们不拥有或运营用于生产商业或临床数量的任何产品的制造设施，包括我们的产品和我们的候选产品。我们能否成功地将我们的产品和我们的候选产品商业化，在一定程度上取决于我们安排和依赖其他方以具有竞争力的成本、符合法规要求并有足够数量生产我们的产品以进行临床测试和最终商业化的能力。目前(预计在可预见的未来)，某些合同制造商是我们唯一的资源，生产我们产品的某些关键部件和我们的候选产品，以及我们研发计划中临床和临床前测试中未来候选产品的关键部件。尽管我们就制造我们的产品和我们的候选产品签订了长期商业制造协议，并且我们拥有制造我们的生物计时技术的长期协议，但我们可能无法与任何其他第三方成功谈判长期协议，或者我们可能无法获得使用这些第三方所需的所有监管批准，因此，我们可能无法减少或消除我们对单一供应商商业制造我们的产品或候选产品的依赖。我们可能在这些制造商关系方面遇到困难，我们可能无法以令人满意的条款或及时找到替代合同制造商。有时，我们的合同制造商或其他第三方可能不履行长期商业制造协议或其他协议下的义务，这可能会阻碍我们产品和候选产品的制造，并可能要求我们在执行合同权利时产生包括法律费用在内的额外成本。我们对第三方供应商和合同制造商的依赖也使我们的业务面临与这些各方所在地理区域相关的风险，其中可能包括自然灾害或人为灾难，包括流行病、流行病、战争或恐怖主义行为，或资源短缺。由于监管和技术要求，如果需要，我们将生产转移到不同第三方的能力可能有限。我们不能肯定我们能否以合理的条件与这样一家制造商达成协议。即使我们达成协议，将制造过程转移到不同的第三方也可能需要大量的时间和金钱，而且可能不会成功。

此外，我们与我们的合同制造商一起，必须遵守FDA和国外有关产品测试、质量保证、制造和文件的法规要求。我们的合同制造商可能无法遵守适用的FDA或外国监管要求。他们可能被要求通过FDA的批准前检查是否符合cGMP，然后我们才能获得生产我们的产品和我们的候选产品的批准，并将接受FDA和相应州机构的持续、定期、突击检查，以确保严格遵守cGMP、其他适用的政府法规和相应的外国标准。如果我们和我们的合同制造商未能达到并保持符合cGMP的高制造标准，或未能及时扩大制造流程，我们可能会遇到制造错误，导致可能对患者有害的缺陷产品、产品召回或撤回、生产延迟或中断或产品测试或交付失败、延迟或阻止提交或批准候选产品的营销申请、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。不遵守FDA或外国监管要求可能会导致执行行动，如产品召回，或阻止我们的候选产品商业化，并推迟我们的业务开发活动。此外，这种失败可能成为FDA或外国监管机构发布警告或无标题信件或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准未决申请或补充申请，并可能根据情况进行民事和/或刑事处罚。

由于这些原因和其他原因，我们的第三方合同制造商可能无法以经济高效或及时的方式生产我们的产品或候选产品。这可能会增加我们的成本，导致我们失去收入或市场份额，并损害我们的声誉。

用于制造我们的产品和候选产品的某些组件来自或可能来自单一供应商，该供应商的损失或中断可能会严重损害我们的业务。

制造我们的产品和候选产品时使用的一些关键材料和部件都来自或可能来自单一供应商。关键材料供应的中断可能会大大推迟我们的研发进程，或者增加我们的商业化或开发产品的费用。特殊材料通常必须首次制造用于药物输送技术，否则材料在技术中的使用方式可能不同于其惯常的商业用途。材料的质量对药物输送技术的性能至关重要，因此提供稳定的材料供应的可靠来源是重要的。我们的药物输送技术所需的材料或组件可能很难以商业合理的条款获得，特别是当需要的数量相对较少时，或者如果这些材料传统上没有用于制药产品。我们对制造产品和候选产品中使用的某些组件的单一供应商的依赖，也使我们的业务面临与这些单一供应商所在地理区域相关的风险，其中可能包括自然灾害或人为灾难，包括流行病、战争行为或恐怖主义、武装冲突、地缘政治不稳定或资源短缺。这种不利事件可能会导致全球供应链中断，从而增加我们的成本，如果这种中断损害了我们拥有足够库存的能力，就会导致我们失去收入或市场份额。我们不断评估我们的供应链，以确定潜在的风险和需求，为更多的制造商和其他供应商制造我们的产品和候选产品。如果需要，为我们专有聚合物中的某些原材料建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成，或者根本不会完成，而且可能涉及巨额费用。如果我们能够找到替代供应商，我们将需要评估和鉴定替代供应商及其满足质量和合规标准的能力。供应商或制造流程的任何变化都可能需要额外的监管批准，并导致运营延迟。

我们的一些供应商可能会因为不利事件或情况而中断各自的供应链，包括大流行或疾病爆发、地缘政治紧张局势加剧、武装冲突或其他因素的影响，这些因素可能会推迟、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

我们从第三方供应商处获取用于生产我们的产品和我们的候选产品的某些关键材料和组件，这些供应商的运营可能直接或间接受到不利事件或条件的影响，包括大流行或疾病爆发的影响、不断加剧的地缘政治紧张局势、武装冲突或其他因素(包括但不限于不利天气条件、政治不稳定、战争、内乱、经济不稳定、疾病爆发或其他公共卫生突发事件以及任何此类美国或外国政府应对措施的影响和公众对上述任何一项的担忧)。特别是近年来，大陆中国与台湾的紧张关系进一步升级，中国加速发展军事能力，在某些情况下威胁使用****。同样，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的武装冲突仍然不可预测，可能会升级为更广泛的武装冲突，并可能升级为美国、联合国或其他国家对俄罗斯的额外经济制裁。如果我们不能及时获得足够数量的这些关键材料和组件，我们的产品和候选产品的开发、测试和临床研究可能会被推迟或不可行，我们的产品和候选产品的监管审批或商业化可能会被推迟、无法获得或受阻，这可能会严重损害我们的业务。

我们拥有或可能拥有大量药品库存水平，与这些库存减值相关的减记可能会对我们的盈利能力产生不利影响或推迟。

我们拥有或可能拥有大量的药品库存水平，随着我们继续将我们的产品和候选产品商业化，我们可能会增加这些库存水平。我们根据各种估计来确定药品的库存水平，包括监管机构批准我们的药品的时间、我们的药品和我们竞争对手的市场需求、竞争药品的进入、新的药品法规的推出或解释的变化，以及医疗保健提供者和保险公司报销政策的变化。这些估计本身就很难做出，而且可能不准确。我们分析我们的库存水平，并将减记已过时的库存。

我们很难预测对我们产品的商业需求，如果我们对需求的估计太低，可能会对我们在短期内创造收入和利润的能力以及我们在销售或可能在未来销售我们产品的相关市场建立和保持竞争地位的能力造成不利影响。

尽管我们努力保持我们产品的适当库存水平，但随着我们继续将产品商业化，我们对适当库存水平的估计可能不准确。如果我们不能建立足够的库存水平来满足商业需求，我们在短期内创造收入和利润的能力将受到不利影响。未能满足需求也可能导致我们的市场份额被我们的竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。考虑到扩大生产和补充库存所需的时间，我们及时纠正不准确估计的能力可能有限。

同样，如果我们无法提高潜在候选产品的产量，以配合监管部门对这些候选产品的批准，我们在短期内创造收入和利润的能力将受到不利影响。如果我们的竞争对手能够在我们能够生产和销售库存之前用他们的产品满足需求，我们获得市场份额的能力将受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果监管部门对我们的任何候选产品的批准早于预期，由于旨在加快审批过程的优惠指定或其他原因，而我们没有建立足够的库存来满足商业需求，我们因这些早期批准而更快产生额外收入的能力可能会减弱。

我们面临着来自其他公司的激烈竞争，这些公司正在开发用于术后疼痛管理或预防CINV和PONV的产品。

ZYNRELEF与MARCAINE在术后疼痛管理市场展开竞争TM(盐酸布比卡因注射液，溶液，辉瑞销售)和布比卡因的仿制药；那罗平® (罗比卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC销售)和罗比卡因的仿制药；EXPAREL®(布比卡因脂质体可注射混悬液，由Pacira BioSciences，Inc.销售)；XaraColl®(盐酸布比卡因植入剂，Innocoll PharmPharmticals Limited销售)；POSIMIR®(由Durect Corporation所有，由Innocoll PharmPharmticals Limited在美国销售)；ANJESO® (美洛昔康注射剂，由Baudax Bio，Inc.销售)；OFIRMEV® (扑热息痛注射液，由Mallinckrodt制药公司销售)；SEGLENTIS® (塞来昔布和盐酸曲马多，由科瓦制药美国公司在美国销售)；静脉注射对乙酰氨基酚的仿制药；以及可能进入美国市场的其他正在开发的术后疼痛控制产品。

APONVIE在PONV预防市场上与仿制药昂丹西酮、仿制药APPRAPANT和BARHEMSYS竞争®(由Eagle PharmPharmticals，Inc.销售的阿米舒必利)；TAK-951(武田制药有限公司正在开发的用于PONV的多肽激动剂(PH2)，尚未在全球任何地方获得批准用于任何用途)；以及可能进入市场的其他用于预防PONV的正在开发的产品。

CINVANTI面临着激烈的竞争。NK1受体拮抗剂与5-羟色胺联合应用预防CINV3受体拮抗剂，以增强5-羟色胺的治疗作用3受体拮抗剂。当前可用的NK1受体拮抗剂包括：Emend的仿制版本® IV(化石)；修正物®IV(Fosapopant，由默克公司销售)；Emend® (由默克公司销售)；AKYNZEO®(帕洛诺司琼，5-羟色胺3受体拮抗剂与止痛药合用的NK细胞1受体拮抗剂，赫尔辛治疗(美国)公司销售；VARUBI® (由TerSera Treateutics LLC销售的Rolapitant)和其他包括NK的产品1用于预防CINV的上市的受体拮抗剂。

苏斯托面临着激烈的竞争。目前可用的5-HT3受体拮抗剂包括：AKYNZEO® (帕洛诺司琼，5-羟色胺3受体拮抗剂与止痛药合用的NK细胞1受体拮抗剂，赫尔辛治疗(美国)公司销售；Sancuso® 诺和诺司琼(由坎伯兰制药公司销售的格拉司琼透皮贴片)；以及仿制药，包括昂丹司琼(以前由葛兰素史克以Zofran销售)、格拉司琼(以前由霍夫曼-拉罗氏公司以Kytril销售)和帕洛诺司琼(以前由卫材与Helsinn Healthcare S.A.联手以ALOXI销售)。目前，帕洛诺司琼是唯一的5-羟色胺3舒舒通以外的受体拮抗剂，被批准用于预防与MEC方案相关的延迟性CINV。Sustol在成人中与其他止吐药物联合使用，用于预防与中等败血症化疗(MEC)或蒽环素和环磷酰胺(AC)联合化疗方案的初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，NCCN和ASCO认为这是一种HEC方案。没有其他5-羟色胺3 受体拮抗剂被特别批准用于预防与HEC方案相关的延迟性CINV。

小型或处于早期阶段的公司和研究机构也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌制药公司的合作安排。我们还将面临来自这些方面的竞争，包括招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记，以及获取和许可与我们的计划互补或对我们的业务具有潜在优势的技术和产品。如果我们的任何竞争对手比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，而我们的候选产品比我们的更有效或更便宜，我们的商业机会可能会显著减少。生物技术和制药行业可能会迅速发生重大技术变化，而技术改进或不同产品或药物输送技术的开发可能会使我们的候选产品或平台技术过时或缺乏竞争力。

我们的产品和候选产品可能面临来自竞争对手提供的低成本仿制药的竞争。

治疗药物的定价可能具有极强的竞争力，而付款人执行的严格的处方指南可能会在品牌产品的接受度和盈利能力方面造成重大挑战。仿制药市场可能非常有利可图，它由一些公司主导，这些公司的分销能力可能比我们未来可能拥有的要大得多。考虑到与制造商就预期专利到期提起诉讼的共性，预测仿制药推出的时间可能非常困难。我们无法准确预测和计划可能与我们的产品和候选产品竞争的仿制药产品发布，这可能会显著影响我们来自此类产品和候选产品的潜在收入。当品牌产品的专利保护到期或失去时，或者当制造商推出可能与我们的产品竞争的仿制药的仿制药时(尽管针对仿制药的专利侵权诉讼悬而未决)，我们可能很快就会失去该产品或候选产品的很大一部分销售额。我们可能销售的品牌产品或候选产品无法成功地与非专利产品竞争，可能会对我们的产品或候选产品的销售产生负面影响，降低我们的业务增长能力，并严重损害我们的业务前景。

例如，Emend的通用版本® IV(Fosaprepant)于2019年9月在Emend IV专利到期后推出。因此，我们经历了对CINVANTI的竞争加剧，这降低了CINVANTI的销售额，损害并可能继续损害我们的业务前景。与CINVANTI竞争的仿制药进入市场的这些和其他风险很难从时机和对我们的运营和前景的影响方面进行评估。

此外，虽然我们原本预计ALOXI(帕洛诺司琼)的仿制药版本将在ALOXI专利到期后于2018年9月推出，但2017年5月，美国联邦巡回上诉法院的一项裁决有利于一家挑战ALOXI专利的仿制药公司，从而可能加快ALOXI(帕洛诺司琼)的仿制药版本的进入。最高法院于2018年6月批准了移审令，并于2019年1月确认了联邦巡回法院的裁决。由于这起诉讼，ALOXI(帕洛诺司琼)的仿制药已经进入市场，我们经历了对Sustol的竞争加剧，这降低了Sustol的销售，并可能继续对我们未来的业务前景产生负面影响。与Sustol竞争的仿制药进入市场的这些和其他风险很难从时机和对我们的运营和前景的影响方面进行评估。

我们的业务和运营结果可能会因为我们定价或营销策略的变化而受到影响。

为了在市场上保持竞争力，我们可以不时地决定改变我们批准的产品的定价或营销策略，包括通过改变我们任何批准的产品的折扣或回扣的金额或可用性。任何此类变化都可能对我们的收入产生短期或长期的负面影响，这将导致我们的业务和运营业绩受到影响。例如，在2019年10月，我们取消了Sustol的折扣，这降低了收入。价格上涨或我们营销策略的变化也可能对我们的声誉以及我们确保和维持我们批准的产品的报销范围的能力产生负面影响，这可能会导致需求减少，并导致我们的业务和运营业绩受到影响。

各种组织发布的指南和建议可能会减少对我们产品的需求或使用。

政府机构颁布直接适用于我们、我们的产品和候选产品的法规和指导方针。此外，专业协会、实践管理团体、私人健康和科学基金会和其他组织不时可能就特定产品或产品类别向医疗保健和患者社区发布论文、指南或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及使用、剂量、给药途径和合并治疗的使用等事项。不认可产品、暗示产品的局限性或不足之处或建议使用竞争性或替代产品作为患者和医疗保健提供者应遵循的护理标准的建议或指南可能导致我们任何产品的使用或采用减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法招聘和留住技术熟练的员工，我们可能无法实现目标。

我们依赖少数关键管理层和人员，包括首席执行官。保留现有员工及招聘合格人员进行未来研发及商业化工作，对我们的成功至关重要。高技能及经验丰富的人才始终存在竞争，而未能招聘或保留足够的技术人才可能导致我们的业务增长及发展受到延误，并对我们的研发或商业活动造成不利影响。倘我们失去高级管理团队的关键成员，我们可能无法找到合适的替代者，我们的业务可能因此而受损。美国各地员工辞职的增加加剧了这种竞争形势，部分原因是COVID—19大流行，通常被称为“伟大辞职”。此外，我们招聘和留住关键技术员工的能力可能会受到我们最近宣布的裁员影响。倘我们未能充分解决上述任何问题，则可能对我们招聘及挽留技术员工的能力造成不利影响，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法实现我们节约成本举措的预期效益。

于2023年6月，为努力降低成本及维持精简的组织架构，以支持急症护理及肿瘤护理专营权，我们实施了裁员，导致约25%的员工被解雇。如果我们在重组活动中遇到过多的意外效率低下或增加成本，例如因员工减少而导致的意外效率低下，我们可能无法有效地节省成本或利用未来机会，我们可能会产生开支

超出了我们的预期任何该等结果均可能妨碍我们达成策略目标，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的业务策略可能包括收购其他业务、产品或产品许可证。我们可能无法成功地管理这些活动。

我们可能进行可能导致我们产生或然负债、承担或重大开支的策略性交易。在寻求战略机遇的过程中，我们可能会评估战略技术、产品或业务的潜在收购、许可或投资。未来的收购、许可或投资可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：

就收购或许可证而言，我们必须通过作出某些可能被证明是不正确的假设来估计交易的价值，这可能导致我们无法实现交易的预期利益。我们可能进行的任何战略性交易可能不会带来我们最初预期的利益，可能导致成本最终超过利益，并可能对我们的财务状况造成不利影响，并对我们的未来业务前景不利。

我们的业务策略可能包括签订合作协议。我们可能无法达成合作协议，或无法就这些协议协商商业上可接受的条款。

我们的业务战略可能包括签订合作协议，以开发和商业化我们的产品和我们的候选产品。这些类型的协议的谈判和完善通常需要与多个潜在的合作者同时进行讨论，并需要我们的官员、业务发展和研发人员投入大量时间和资源。此外，为了吸引制药和生物技术公司合作者的注意，我们通过产品机会和合作者自己的内部产品机会与许多其他第三方竞争。我们可能无法完成合作协议，或者我们可能无法就这些协议谈判商业上可接受的条款。

如果我们真的作出这样的安排，我们就可以依靠这些其他各方随后在履行各自责任方面取得的成功以及我们的伙伴的合作。我们的合作者可能不会与我们合作，也不会履行我们与他们签订的协议规定的义务。我们无法控制我们的合作者的资源的数量和时间，这些资源将根据我们与他们的合作协议专门用于研究我们的候选产品。我们的合作者可能会优先选择现有或替代技术，而不是与我们合作开发的技术。

根据与我们未来可能合作的任何合作者达成的协议，我们可能在很大程度上依赖他们来开展其他活动：

如果我们不完成合作协议，我们可能会更快地将我们的财务资源用于我们的产品开发工作，继续推迟某些开发活动，或者放弃对某些地理区域的开发，任何这些都可能对我们的业务前景产生负面影响。此外，我们可能无法成功监督任何此类合作安排。如果我们不能建立和保持必要的合作关系，我们的业务前景可能会受到影响。

自然或人为灾难，包括流行病、流行病、战争或恐怖主义行为或资源短缺，可能会扰乱我们的研究候选药物开发和已批准的药物商业化努力，或对我们的业务产生其他负面后果并对结果产生不利影响。

我们正在进行或计划中的临床研究和已批准的药物商业化努力可能会因自然或人为灾难的发生而无限期推迟或中断，包括流行病、大流行或其他疾病爆发、网络攻击、战争或恐怖主义行为，或资源短缺。例如，新冠肺炎导致选择性手术的减少和暂停，这对我们进行临床试验的能力产生了负面影响。此外，新冠肺炎放慢了识别癌症的诊断程序，减少了寻求治疗的新癌症患者数量，这可能会对我们的新INV产品产生负面影响。我们也容易受到其他灾害的破坏，如停电、火灾、地震、洪水、飓风和类似事件。例如，自然灾害或人为灾难，包括流行病、大流行或其他疾病爆发、网络攻击、战争或恐怖主义行为，以及由此造成的损害可能会对我们的临床研究的登记和参与产生负面影响，转移我们研究地点的注意力和资源，导致我们的临床研究数据收集和接收过程中出现意想不到的延迟，导致与FDA、欧洲药品管理局、英国药品和保健产品监管机构、加拿大卫生部及其他监管机构的沟通及任何所需批准的意外延迟，并在我们的产品和候选产品的制造和分销方面造成意外的延迟。如果发生重大灾难，我们继续运营的能力可能会严重受损，我们可能没有足够的保险来弥补由此造成的任何损失。任何无法挽回的重大损失都可能严重损害我们的运营和财务状况。

此外，目前的俄罗斯-乌克兰冲突在全球金融市场造成了极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括继续扰乱全球供应链和能源市场，并加剧商品价格的波动。由于这场冲突，美国政府和其他国家对大多数公司在俄罗斯开展业务的能力施加了重大限制，无法预测这场冲突的更广泛或更长期的后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、安全状况、货币汇率和金融市场的不利影响。任何此类不稳定或中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响，包括由于全球经济状况普遍下滑、信贷或股票市场恶化，或对运营事项产生更直接的影响。这种冲突还可能导致或放大本文描述的其他风险，包括与网络安全、全球经济状况和供应链相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营以及财务状况和业绩产生不利影响。

我们潜在的业务国际扩张可能会使我们面临与这种扩张相关的新业务、监管、政治、运营、金融和经济风险，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长产生不利影响。

如果我们的产品或候选产品由我们或潜在的第三方合作伙伴在国际上销售，我们和此类第三方合作伙伴可能会面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

这些和其他与国际业务相关的风险可能会损害我们从与潜在第三方合作伙伴就我们的产品或候选产品达成协议中赚取收入的能力，因此可能会对我们的业务、运营和计划中的国际扩张产生不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

我们有亏损的历史，我们预计在不久的将来会产生亏损，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

我们发生了严重的运营亏损和运营现金流为负的情况，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为19亿美元。我们花费的金额将影响我们的盈利能力。我们的支出将在一定程度上取决于：

为了实现和保持盈利，我们必须单独或与他人合作，成功开发、获得监管部门对我们产品的批准、制造、营销和销售，包括我们目前将产品商业化的工作以及我们预期的将产品候选产品商业化的工作。我们在努力开发和商业化我们的产品和候选产品时花费了大量费用，我们可能永远不会产生足够的收入来实现盈利或维持盈利能力。

未来可能需要额外的资本，以使我们能够实施我们的业务计划，我们可能无法筹集资本，这将迫使我们限制或停止我们的业务和相关的产品开发计划。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资8040万美元。从历史上看，我们主要通过出售我们的普通股和债务融资来为我们的运营提供资金，包括技术和产品研发。

我们未来的资本需求和流动性将取决于众多因素，包括但不限于：与ZYNRELEF和APONVIE在美国商业推出相关的成本；我们的产品和候选产品(如果获得批准)在商业上的成功程度；制造我们的产品和候选产品的时间和成本；我们追求的产品开发计划的数量和特点以及每个计划的速度，包括临床试验的时间；寻求其他监管批准所涉及的时间、成本和结果；我们的研发计划的科学进展；我们的研发计划的规模和范围；我们在候选产品的研究、开发、临床测试、制造和营销方面建立和保持战略合作或伙伴关系的能力；竞争产品的影响；如果我们将产品独立商业化，建立销售、营销和分销能力的成本和时机；为我们的候选产品建立临床和商业供应的成本；我们重组计划的影响；以及总体市场状况。管理层对我们流动性的看法依赖于对最近扩大的美国品牌ZYNRELEF的市场机会的估计和假设，这些估计和假设受到重大不确定性的影响。

我们可能无法在需要或希望的时候筹集额外的资本，或者我们可能需要以不利的条款筹集额外的资本，这可能会导致现有股东的股权稀释。

我们可能无法在需要时以有利的条件筹集足够的额外资本，或者根本无法筹集。如果我们无法获得足够的资金，我们可能被要求大幅削减或停止我们的业务。

未来任何资本要求的时间和程度将取决于许多因素，包括：

如果我们发行额外的股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集资金，我们的股东的投资将受到稀释，这种发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们达成的新债务融资通常会涉及限制我们运营的契约。这些限制性公约可能包括对借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股本或进行投资的能力的禁止。例如，根据我们与Hercules Capital，Inc.以及几家银行和其他金融机构达成的一项营运资本安排协议，如果我们的市值低于4亿美元，我们必须持有不低于850万美元的现金。营运资金融通协议还包括惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、提前偿还其他债务、股息和其他分配的限制，但某些例外情况除外。我们的高级无担保可转换票据还对公司施加了某些负面契约，包括产生某些债务、设立某些留置权和出售公司资产的特许权使用费权益。如果通过与合作伙伴的安排获得额外资金，这些安排可能要求我们以对我们不利的条款放弃对我们的一些技术、候选产品或产品的权利，或要求我们达成合作安排，否则我们将寻求开发和商业化自己。如果没有足够的资金，我们可能会拖欠债务，被要求进一步推迟、缩小或取消我们的一个或多个产品开发计划，并减少与人员相关的成本和其他成本，这将对我们的业务产生负面影响。

我们债务工具中的规定限制了我们招致额外债务的能力。

我们的高级无担保可转换票据的条款要求我们在采取某些行动之前，先征得此类票据持有人的批准，包括招致某些额外债务、修改某些现有债务的条款、设立留置权或出售公司资产中的特许权使用费权益。高级无担保可转换票据还包含条款，在我们可能签订的某些重大合同下，如果我们的财务义务发生违约，就会触发违约事件。因此，我们未来可能无法通过发行债务或出售特许权使用费权益来筹集资金，这可能会削弱我们为业务义务融资或推行业务扩张计划的能力。

我们可能会面临重大的产品责任索赔，这可能会耗时且成本高昂，分散管理层的注意力，并对我们获得和维持保险范围的能力产生不利影响。

在人体内使用药物，无论是在临床研究中还是在商业上，都存在产品责任索赔的固有风险，无论药物是否实际上是伤害的原因。我们的产品、我们的候选产品以及我们未来可能商业化销售的其他产品可能会导致或可能已经造成伤害或危险药物反应，在该产品或候选产品长期用于患者之前，我们可能不会了解或理解这些影响。

尽管我们投保了与临床试验和产品商业销售相关的此类风险，但我们目前的产品责任保险可能不够充分，可能不能完全覆盖我们可能需要支付的任何索赔或任何最终损害的费用。产品责任索赔或与我们产品相关的其他索赔，无论其结果如何，都可能要求我们在诉讼中花费大量时间和金钱，或支付巨额损害赔偿。任何成功的产品责任索赔可能会阻止我们在未来以商业上合意或合理的条款获得足够的产品责任保险。此外，产品责任保险可能不再有足够的金额或可接受的费用。无法以可接受的成本获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。产品责任索赔还可能严重损害我们的声誉，并推迟市场对我们产品的接受。

如果我们的任何服务提供商被描述为员工，我们将受到雇佣和预扣税责任以及其他额外成本的影响。

我们依赖独立的第三方为我们提供某些服务。我们与这些外部服务提供商的关系构建方式是，我们认为会产生独立的承包商关系，而不是员工关系。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表示独立的承包人关系，而高度控制通常表示雇佣关系。税务或其他监管机构可能会对我们根据现有法律和法规以及未来通过的法律和法规将服务提供商定性为独立承包商的说法提出质疑。我们知道一些司法裁决和立法建议可能会对工人的分类方式带来重大变化，包括加州立法机构通过加州议会法案5(加州州长加文·纽瑟姆于2019年9月签署成为法律)和议会法案2257(该法案于2020年9月生效并修订了AB 5的某些部分)。AB 5和AB 2257通常统称为AB 5。AB 5旨在编纂加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.诉洛杉矶高级法院一案中的一致裁决，该裁决引入了一种新的工人分类测试，被广泛视为扩大了员工关系的范围，缩小了独立承包商关系的范围。虽然AB5豁免了某些有执照的医疗保健专业人员，包括医生和心理学家，但并非我们所有的独立承包商都在豁免职业中工作。鉴于AB 5‘S较新通过，负责其执行的监管部门几乎没有提供指导，其应用存在很大程度的不确定性。此外，AB 5一直是广泛的全国性讨论的主题，其他司法管辖区也有可能制定类似的法律。因此，州、联邦和外籍工人分类监管格局在未来几年将是什么样子存在重大不确定性。目前的经济气候表明，在可预见的未来，关于工人分类的辩论将继续下去。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的服务提供者是雇员

而不是独立的承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、医疗保险和类似的税收，支付失业和其他相关的工资税，并提供某些员工福利。我们还可能对过去未缴的税款和其他费用负责，并受到处罚。因此，任何将我们描述为独立承包商的服务提供商确定为我们的员工，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们现金的投资是有风险的，这可能会造成损失或对这些投资的流动性以及我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

我们的大量资产包括现金、现金等价物和短期投资。这些现金、现金等价物和短期投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，美国和/或全球金融危机已经并可能在未来加剧这些风险。如果信贷市场收紧，我们可能会实现某些投资的公允价值损失或这些投资的完全损失，这将对我们的运营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、在SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具，但可能无法提取其项下的未提取金额。如果我们的任何此类票据的交易对手被置于破产管理状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金，则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。截至2023年3月10日，我们与SVB保持了最低金额的现金和现金等价物，以数百万美元为单位，我们成功地收回了所有这些现金和现金等价物。

尽管我们评估我们的银行关系是必要的或适当的，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能在到期时未能付款，根据与我们达成的协议违约，破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债，或未能在到期时付款，或失去任何重大关系，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

进行临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。例如，我们在开发我们的产品时花费了大量费用，但不能保证这样做会产生商业上可行的产品。在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们或我们的潜在合作伙伴必须通过临床前测试和临床试验证明我们的候选产品对于其在人体上的预期用途是安全有效的。我们已经并将继续承担大量费用，并将大量时间用于临床前试验和临床试验。

临床测试的结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，法规不是一成不变的，包括FDA在内的监管机构会改变其工作人员、解释和做法，并在未来可能会施加比目前有效的更严格的要求，这可能会对我们计划中的药物开发和/或我们的商业化努力产生不利影响。满足监管要求通常需要相当长的时间，根据候选产品的类型、复杂性和新颖性，可能会有很大差异。临床试验的任何延迟或终止都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。可能阻碍我们通过进行临床试验产生商业上可行的产品的能力的因素包括：

有时，即使候选产品没有失败，我们也可能自愿决定暂停开发，这实际上会阻止我们将产品商业化的能力。例如，我们最近决定暂停HTX-034的开发，以评估该计划和未来的市场潜力。不能保证我们关于此类暂停的决定以及随后的恢复(如果有的话)将为公司带来最有利的结果。

我们无法保证，如果我们的临床试验成功启动并完成，我们将能够及时获得美国FDA或世界其他地方类似监管机构的批准（如果有的话）。如果我们未能成功开发和商业化我们的一个或多个候选产品，我们可能无法产生足够的收入以实现盈利，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害，每一个都会导致我们的股价大幅下跌。

临床试验的延迟、暂停和终止可能会增加我们的成本，并延迟我们获得监管部门批准和商业化候选产品的能力。

在我们获得监管部门对候选产品商业销售的批准之前，FDA和非美国司法管辖区的类似机构要求进行广泛的临床前安全性测试和临床试验，以证明其安全性和有效性。临床前和临床试验的重大延误可能会严重影响我们的产品开发成本，并延迟监管部门对我们候选产品的批准。我们及时或根本完成临床试验的能力在过去一直受到，并且在未来可能受到以下因素的影响：

我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们的活动有协议，但我们对CRO的实际表现的影响有限。

我们未能成功建立、招募和监督我们的临床试验，可能会延迟我们的产品开发工作，并对我们的业务造成负面影响。如果我们在完成任何正在进行的研究时遇到延误，我们候选产品或我们任何其他未来候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力也会受到延误。任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。监管部门的批准也可能被推迟或撤销，或者可能对候选产品的指定用途施加限制。如果我们无法获得监管部门对我们正在开发的候选产品的批准，我们的业务将受到重大损害。

新药获得监管部门批准的过程是耗时的，会受到意外延误和费用的影响，并需要投入大量资源。我们或我们未来潜在合作伙伴开发的任何产品必须获得所有必要的监管机构批准或许可，才能在美国或其他国家上市。人用药品必须经过严格的临床前和临床试验以及美国FDA和其他国家类似卫生机构的要求。我们可能无法获得必要的监管批准或许可，以销售我们目前在美国或其他司法管辖区开发的候选产品，原因是批准前监管政策的变化或其他事件。此外，从临床前和临床活动，或从稳定性或生物等效性研究获得的数据，容易受到不同的解释，可能延迟，限制或阻止监管机构的批准或批准。

我们的候选产品可能无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括：

FDA或类似的非美国监管机构可能需要额外的临床前或临床数据来支持批准，例如确证性研究和其他数据或研究，以解决FDA审查过程中可能出现的问题或担忧。监管批准也可能因其他因素而延迟、限制或阻止。例如，在2013年、2018年和2019年，美国联邦政府因国会未能通过常规拨款而暂停被认为不必要的服务。我们的开发和商业化活动可能会因未来美国联邦政府类似的关闭而受到损害或延迟，这可能会严重延迟FDA及时审查和处理我们已提交或可能提交的任何申请的能力，或导致其他监管延迟，这可能会对我们的业务产生负面影响。

即使获得批准，监管部门的批准也可能包括对产品销售用途的重大限制。不遵守适用的监管要求可能导致（其中包括）警告信、施加民事处罚或其他金钱支付、延迟批准或拒绝批准候选产品、暂停或撤回监管批准、产品召回或扣押、运营限制、临床试验或生产中断、禁令和刑事起诉。

此外，产品的营销和生产需要经过FDA的持续审查，随后发现产品、其生产或营销之前未知的问题，可能导致FDA要求进一步的临床研究或对产品或制造商进行限制，包括从市场上撤出产品。

未能获得国际司法管辖区的监管批准将阻止我们的产品和我们的候选产品在海外销售。

如果我们寻求在美国以外的司法管辖区营销和销售我们的产品或我们的候选产品的权利，我们或我们的潜在第三方合作伙伴将被要求获得单独的营销批准，并遵守每个外国国家/地区的众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，在批准产品在该国销售之前，必须先批准产品的报销。如果我们选择追查，我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会影响我们或我们的潜在第三方合作伙伴在其他地方获得批准的能力。如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴未来无法获得非美国司法管辖区监管机构对候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会下降。

即使我们正在开发的候选产品获得监管部门的批准，它们仍可能面临未来开发和监管方面的困难。如果我们不遵守联邦、州和外国的持续法规，我们可能会失去上市药物的批准，我们的业务将受到严重损害。

即使我们获得了正在开发的候选产品的监管批准，这些产品仍然受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求，包括与制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监控、进出口、广告、促销、记录以及安全和其他上市后信息报告相关的要求。在我们开发的药物，包括我们的产品和候选产品获得初步监管批准后，我们仍然受到持续的监管审查，包括审查不良药物经验和可能在药物产品商业化后报告的临床结果。这将包括作为批准条件的任何上市后测试或持续行动的结果。我们用来生产任何候选药物的制造商和制造设施也将接受FDA的定期审查和检查。如果发现我们使用的产品或制造和实验室设施存在以前未知的一个或多个问题，FDA或外国监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求我们将该产品从市场上召回。对批准的产品进行任何更改，包括其制造或推广的方式，通常都需要FDA的批准，然后才能将修改后的产品投放市场。我们和我们的合同制造商还将遵守FDA关于提交安全和其他上市后信息的持续要求。如果我们和我们的合同制造商未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创收的能力。

此外，这种监管审查涵盖公司在推广其药物方面的活动，对于推广未经批准的用途的药物或其他不适当的销售和营销活动，可能会受到重大处罚和限制。任何在美国获得批准的候选产品的广告和推广都将受到FDA、司法部和卫生与公众服务部监察长办公室的严格审查。违反适用的广告和促销法律法规，包括为未经批准(或标签外)用途推广产品，将受到FDA的强制执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。我们还被要求向公共注册和数据库提交关于我们开放和完成的临床试验的信息；如果不遵守这些要求，我们可能会面临负面宣传、罚款和处罚，这可能会损害我们的业务。我们还被要求遵守向政府当局提交有关向医生和某些其他第三方支付费用的信息的要求；如果不遵守这些要求，我们可能会面临负面宣传、罚款和处罚，这可能会损害我们的业务。

我们产品的商业使用可能会导致意外的副作用或不良反应，或者可能发生误用事件，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们无法预测我们候选产品的任何商业使用，一旦获得批准，是否会产生不良或意想不到的副作用，这些副作用迄今在针对此类候选产品进行的临床试验中还没有明显表现出来。此外，可能会发生产品误用事件。这些事件，包括不良安全事件的报告等，可能导致产品召回、与我们的产品或撤回相关的产品责任行动或额外的监管控制(包括额外的监管审查和额外标签要求)，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

根据反回扣法、虚假声明法规和反腐败法，制药行业受到严格的监管和监督，这可能会导致大量额外费用，并限制我们将产品和候选产品商业化的能力。此外，任何不遵守这些规定的行为都可能导致巨额罚款或处罚。

我们受到医疗欺诈和滥用法规的约束，这些法规由联邦政府和我们开展业务的州以及我们可能开展业务的外国司法管辖区执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方任何获得上市批准的药物产品方面发挥着主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品和获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州和外国医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释，这增加了被发现违反这些法律的风险。此外，某些医疗改革立法加强了其中许多法律。例如，PPACA除其他外，修改了联邦反回扣和医疗欺诈刑事法规的意图要求，以澄清个人或实体不需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，PPACA规定，就虚假索赔法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。最后，一些州，如加利福尼亚州、马萨诸塞州和佛蒙特州，强制实施商业合规计划，以确保遵守这些法律。

此外，一些州的法律要求制药公司跟踪和报告向医生和其他医疗保健专业人员和实体提供的付款、礼物和其他福利。

《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人向外国政府、外国政党或国际组织的官员提供金钱或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或寻求商业优势。最近，美国监管机构的反贿赂执法活动大幅增加，司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序都更加频繁和积极。如果确定我们的业务或活动不符合或不符合美国或外国的法律或法规，可能会被处以巨额罚款、业务中断、失去供应商、供应商或其他第三方关系、终止必要的许可证和许可，以及其他法律或公平制裁。其他内部或政府调查或法律或监管程序，包括私人诉讼当事人提起的诉讼，也可能作为结果。

影响医疗保健行业的法律的变化也可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响，包括新的法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或

与专利保护和执行、医疗保健可用性以及药品定价和营销有关的决定。FDA法规和美国境内外其他监管机构发布的法规的变化，包括新的或不同的审批要求、时间表和流程，也可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准，需要额外的安全监控、标签更改、产品分销限制或其他可能增加我们的业务成本并对我们的产品和候选产品的市场产生不利影响的措施。美国颁布的医疗改革、关于从其他司法管辖区进口低成本竞争药品的新立法或实施现有法定条款以及关于比较有效性研究的立法都是以前颁布的以及未来可能发生的法律变化的例子，这些法律可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，以及我们的业务削减或重组。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。尽管合规项目可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现并维持对适用的联邦、州和外国隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会被证明代价高昂。

如果确定我们是在促进“标签外”使用药物或以不真实和误导性的方式进行宣传，我们可能会招致重大责任。

我们被禁止宣传我们的产品，以及任何获得监管部门批准的“非标签”用途的候选产品，或以不真实和误导性的方式宣传其标签中未描述的和与FDA批准的用途不同的产品。医生可能会开出药品用于非标签用途，这种标签外用途在医学专科中很常见。FDA和其他监管机构不规范医生的治疗选择。然而，它们确实限制了制药公司及其销售代表传播有关非标签使用的信息。FDA和其他监管机构积极执行法规，禁止推广用于非标签用途的产品和推广未获得上市许可的产品。被发现宣传产品用于标签外用途的公司可能会受到重大责任，包括民事和行政补救以及刑事制裁。尽管对标签外的推广有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司就其产品进行真实、非误导性和非促销性的科学交流。

FDA或其他监管机构可能会得出结论，认为我们违反了适用的法律、规则或法规，因此我们可能面临重大责任，包括民事和行政补救以及刑事制裁。这种执法行动可能会损害我们的声誉，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。同样，我们的分销和合同合作伙伴以及那些提供供应商支持服务的合作伙伴也可能成为监管调查的对象，涉及对我们的产品或候选产品的标签外促销，或对其进行补救或制裁，这可能会对我们的产品或候选产品的销售产生不利影响，或引发赔偿义务。这些后果反过来可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

医疗改革可能会增加我们的支出，并对我们的产品和候选产品的商业成功产生不利影响。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药的定价、覆盖范围和报销的立法倡议

PPACA寻求通过私人医疗保险改革和扩大医疗补助，将医疗保险覆盖范围扩大到未参保的人。PPACA还向制药商施加了大量成本，例如增加了支付给Medicaid的回扣的责任，必须向某些参加Medicare处方药福利的人提供新药折扣，以及向美国所有品牌处方药制造商征收年费。PPACA还要求增加披露义务--包括“阳光”法律所要求的义务--以及扩大现有计划，该计划要求某些类型的医院和联邦补贴诊所提供药品折扣，并包含可能降低药品报销水平的成本控制措施。此外，****将为在PPACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。从2025年开始，****还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。PPACA的这些方面和其他方面，包括可能与实施PPACA相关的规定，可能会增加我们的费用，并对我们成功地将我们的产品和候选产品商业化的能力产生不利影响。

过去，我们预计，未来可能会采取医疗改革措施，这些措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对医疗产品和服务的报销产生额外的下行压力。这些改革措施可能会限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，并间接影响私人支付者愿意支付的金额。此外，在美国，已经有几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的补偿方法。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们正在并可能受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利的业务后果。

第三方数据、业务计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

例如，CCPA要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的CPRA将扩大CCPA的要求，包括申请企业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的数据隐私和安全法律，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

例如，经《经济和临床健康信息技术法》修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。根据HIPAA的规定，开出我们产品处方的医疗保健提供者以及我们可以从其获取患者健康信息的医疗保健提供者必须遵守隐私和安全要求。我们目前不是HIPAA承保实体，也不打算成为HIPAA承保实体，我们也不作为任何承保实体的业务伙伴运营。如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获取个人可识别的健康信息，或因协助和教唆违反HIPAA的行为，我们可能会受到刑事处罚。我们无法预测，如果不允许向我们披露健康信息，我们的行为是否会受到起诉。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)、英国的“一般数据保护条例”(“UK GDPR”)、加拿大的“个人信息保护和电子文件法”(“PIPEDA”)和加拿大的“反垃圾邮件法”(“CASL”)对处理个人数据施加了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区和英国(“英国”)对向美国和其他其认为数据隐私和安全法律不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。 一些欧洲监管机构阻止企业将个人数据转移到欧洲以外的地方，原因是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能会处理敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务

交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。 我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、员工电子邮件和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。 此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括阶级索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们使用危险材料可能会使我们承担责任、罚款和制裁。

我们的实验室和临床检测有时涉及使用危险、放射性或其他有毒物质。关于如何使用、制造、处理、存储和处置这些材料，我们受联邦、州和地方法律法规的约束。

尽管我们相信我们处理和处置此类材料的安全程序在所有实质性方面都符合所有联邦、州和地方法规和标准，但这些材料始终存在意外污染或伤害的风险。一旦发生事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，我们还可能受到罚款和处罚，这种责任和成本可能超过我们的财力。如果我们不遵守这些法规和标准，或不遵守我们的运营许可证附带的条件，许可证可能会被吊销，我们可能会受到刑事制裁和重大经济责任，或者被要求暂停或修改我们的运营。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法充分保护或执行我们的知识产权，我们可能会失去宝贵的资产或招致代价高昂的诉讼以保护我们的权利。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得专利和维护商业秘密保护的能力，以及在不侵犯他人专有权的情况下成功地保护这些专利免受挑战的能力。我们已经提交了多项美国专利申请，涉及各种聚合物的组成、特定产品、产品组和加工技术。截至2023年12月31日，我们共有34项已获授权的美国专利和118项已获授权(或注册)的外国专利。生物可降解技术的专利将于2026年3月到期。目前，CINVANTI由美国颁发的10项专利和包括韩国和日本在内的外国颁发(或注册)的5项专利涵盖。涵盖CINVANTI的美国专利的到期日为2035年9月至2036年2月；涵盖CINVANTI的外国专利的到期日为2035年9月至2036年2月。目前，Sustol由美国颁发的6项专利和法国、德国、香港、爱尔兰、意大利、日本、西班牙、瑞典、瑞士、台湾和英国等18个外国颁发(或注册)的专利涵盖。覆盖Sustol的美国专利将于2024年9月到期；覆盖Sustol的外国专利将于2025年9月到期。目前，ZYNRELEF受到美国16项专利和国外94项专利的保护，包括阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国。涵盖ZYNRELEF的美国专利的到期日为2034年3月至2035年4月；涵盖ZYNRELEF的外国专利的到期日为2033年11月至2036年11月。APONVIE包括在美国颁发的10项专利和在包括韩国和日本在内的外国颁发(或注册)的5项专利。涵盖APONVIE的美国专利的到期日为2035年9月至2036年2月；涵盖APONVIE的外国专利的到期日为2035年9月至2036年2月。HTX-034受美国颁发的12项专利和外国颁发(或注册)的89项专利的保护，这些国家包括阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国。涵盖HTX-034的美国专利的到期日为2034年3月至2035年4月；涵盖HTX-034的外国专利的到期日为2033年11月至2036年11月。授予的专利包括产品组成、使用方法和制备方法的权利要求。我们现有的专利可能不包括未来的产品，可能不会发布额外的专利，当前的专利或未来发布的专利可能不会提供有意义的保护或证明是商业利益。

包括我们在内的制药公司的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。此外，在专利颁发之前，专利申请中要求的覆盖范围可以大大减少。因此，我们的专利申请不能授予专利，任何已颁发的专利可能不能为我们的候选产品提供足够的保护，或提供足够的保护，使我们在竞争技术中获得商业优势，或者如果受到挑战或规避，可能被视为无效。在美国的专利申请在提交后至少18个月是保密的。因此，我们不能确定我们正在进行的专利申请将导致任何专利的颁发，或者不受其他方的侵权或其他索赔。我们的竞争对手也可能独立开发与我们类似的产品，或围绕我们的设计或以其他方式绕过向我们发放或许可的专利。此外，一些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利。

我们可能会签订合作协议，使我们承担必须履行的义务，并要求我们管理与第三方的复杂关系。未来，如果我们无法根据这些协议履行我们的义务或管理与我们的合作者的关系，我们的收入可能会下降。我们知识产权的损失或减损可能会导致我们的第三方合作伙伴决定终止与我们的协议。此外，这些协议通常很复杂，包含可能引起法律纠纷的条款，包括关于知识产权所有权和合作数据的潜在纠纷。此类纠纷可能导致漫长、昂贵的诉讼或仲裁，要求我们将管理时间和资源转移到此类纠纷上。

在美国，包括我们的产品和过程在内的产品和方法将获得的最终专利保护程度仍然不确定，并取决于这些国家的专利局、法院和立法者决定的保护范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。随着越来越多的产品使用我们的专有产品平台进行商业化，或者任何产品都取得了更大的商业成功，我们的专利更有可能受到潜在竞争对手的挑战。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者与我们签署适当的保密和发明转让协议。这些协议通常规定，在个人与我们的关系过程中开发或向个人披露的所有材料和机密信息应保密，除非在特定情况下不向第三方披露，而因个人与我们的关系而产生的所有发明应是我们的专有财产。这些协议可能会被违反，在某些情况下，我们可能没有适当的补救措施来应对这种违反。此外，我们的竞争对手可能会独立开发基本相同的专有信息和技术，对我们的信息和技术进行反向工程，或以其他方式获得我们的专有技术。我们可能无法有意义地保护我们在商业秘密、技术诀窍和其他非专利技术方面的权利。我们可能不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权，或确定其范围、有效性或可执行性。此外，美国专利商标局宣布的干涉程序可能是必要的，以确定与我们的专利申请有关的发明的优先权。执行或捍卫我们的所有权代价高昂，可能会导致我们的资源被转移，而且可能不会被证明是成功的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。为了强制执行和确定我们所有权的范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼。任何未能执行或保护我们的权利都可能导致我们失去排除他人使用我们的技术开发或销售竞争产品的能力。

我们可能会侵犯他人的知识产权，任何诉讼都可能迫使我们停止开发或销售潜在产品，并可能代价高昂，转移管理层的注意力，损害我们的业务。

我们必须能够在不侵犯其他方专有权利的情况下开发产品。由于我们经营的市场涉及拥有大量专利组合的老牌竞争对手，包括与各种聚合物的组成、特定产品、产品组和加工技术相关的专利，因此我们可能很难在不侵犯他人专有权的情况下使用我们的技术或开发产品。因此，存在第三方可能对我们的产品、我们的产品提出侵权索赔的风险。

候选人或我们的技术。我们可能无法围绕他人的专利技术或发明进行设计，我们可能无法以可接受的条款获得使用专利技术的许可，或者根本无法获得许可。如果我们不能在不侵犯他人专有权的情况下运营，我们将无法开发或商业化我们的部分或全部候选产品，因此将无法获得产品收入。

制药业在美国和世界其他地方颁发的许多专利的有效性、范围和可执行性方面存在相当大的不确定性。部分由于这种不确定性，制药业在专利和其他知识产权方面已经发生了重大诉讼，我们预计可能会继续发生。我们可能不得不针对侵犯我们的专利和其他知识产权或挑战我们的专利或商标申请的第三方强制执行我们的知识产权。例如，在美国，创新药物产品的推定仿制药(包括创新包括现有产品的新药物传递方法的产品，如我们占据的药物传递市场)可以提交缩写新药申请(ANDA)，并在这样做时证明其产品没有侵犯创新者的专利或创新者的专利无效。这通常会导致创新者和ANDA申请者之间的诉讼。2022年7月27日，我们对Fresenius Kabi USA，LLC(“Fresenius Kabi”)和特拉华州的一家相关实体提起专利侵权诉讼，以回应Fresenius Kabi的ANDA申请，该申请寻求在CINVANTI专利到期之前批准在美国制造、使用或销售CINVANTI的仿制药版本。

如果我们被要求在专利侵权诉讼中为自己辩护，我们可能会招致巨额费用，而且无论诉讼的是非曲直或结果如何，诉讼可能会转移管理层的注意力。这些法律行动可能寻求损害赔偿，并寻求禁止对被指控的产品或过程进行测试、制造和营销。除了可能造成重大损害的责任外，我们还可能被要求重新设计受影响的产品或获得许可证，以继续制造或销售被指控的产品或工艺，并且任何此类专利所需的任何许可证可能无法以可接受的条款提供给我们，如果根本没有的话。竞争对手可能会起诉我们，以此来推迟我们的产品和候选产品的推出。任何诉讼，包括确定发明优先权的任何干扰或派生程序、对美国或美国以外国家专利的异议或其他授权后审查程序，或针对我们合作伙伴的诉讼，都可能代价高昂且耗时，并可能损害我们的业务。我们预计在某些情况下可能需要诉讼来确定我们某些专有权利的有效性和范围。在其他情况下，可能有必要提起诉讼，以确定第三方声称的与我们的产品和我们的候选产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围和/或没有受到侵犯。最终，这类诉讼的结果可能会对我们的专利或其他专有权利的有效性和范围产生不利影响，或阻碍我们制造和营销我们的产品和候选产品的能力。

我们偶尔会认定，为了对他人行使我们的专有权利，诉讼是必要的。

我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术和制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。

可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动。

总的来说，股票市场，特别是生物技术和生命科学公司，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们股票的交易量有限，可能会导致其波动性。考虑到我们的业务所处的阶段，我们的股价可能会特别不稳定。

在过去，在特定公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会花费极高的费用，并分散管理层的注意力和我们公司的资源。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使股东更难更换或撤换我们的董事会，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这些规定包括授权发行“空白支票”优先股，而无需股东采取任何行动。

此外，适用于我们的特拉华州公司法第203条禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东合并或与我们合并，除非获得某些批准，从而可能阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。

净营业亏损结转或研发信贷结转的未来利用可能会因最近的所有权变更而受到影响。

我们相信，我们的净营业亏损和研发信贷结转，以及某些其他税务属性，可能受到1986年《国内税法》(IRC)第382条的限制。因此，我们的递延税项资产及相关估值拨备已因营运亏损净额及研发信贷结转的估计影响而减少，而我们目前估计该等信贷结转可能到期，但仍未使用。由于IRC提供的所有权变更限制以及2023年7月31日之后所有权变更的类似国家规定，包括可能与我们股东未来的股权融资或市场交易相关的条款，对我们剩余净运营亏损和研发信贷结转的利用仍可能受到重大年度限制。

维权股东的行动可能会影响我们业务战略的追求，导致我们产生大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果、流动性、财务状况和我们普通股的交易价格产生不利影响。

虽然我们重视来自投资者的建设性意见，并定期与我们的股东进行对话，我们欢迎他们关于战略和业绩的观点和意见，但我们可能会受到激进股东的行动或建议的影响，这些行动或建议可能与我们的业务战略或其他股东的利益不一致，我们的董事会和管理层致力于以所有股东的最佳利益为行动。因此，不能保证我们的董事会和管理层为寻求与某些股东保持建设性接触而采取的行动将成功地防止股东维权运动的发生。

如先前报告所述，于2023年2月，吾等与我们的两名股东Rbric Capital Management LP及其若干联属公司及Velan Capital Investment Management LP及其若干联属公司(统称“投资者集团”)订立合作协议，日期为2023年2月21日。

我们董事会的组成，包括任命三名新的独立董事亚当·摩根、克雷格·科拉德和凯文·科特勒进入我们的董事会，以及其他事项。

在过去的几年里，针对生物制药行业的许多公司发起了代理权竞争。如果未来面临任何委托书竞争或维权股东请求或行动，我们可能无法或不愿意成功回应该竞争、请求或行动，这可能会对我们的业务造成重大破坏。即使我们成功了，我们的业务、运营结果、流动性、财务状况和普通股的交易价格也可能受到涉及我们的任何代理权竞争或维权股东请求或行动的不利影响，因为：

我们不能预测，也不能保证，与维权股东的上述行动和我们对此的反应有关的任何事项的结果或时间，或对我们的业务、运营结果、流动性、财务状况和普通股交易价格的最终影响。任何这种激进的股东竞争、要求或行动，或者仅仅是激进股东在我们的股东基础中的公开存在，都可能导致我们普通股的市场价格经历大幅波动或停滞的时期。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们履行报告义务的能力和我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。如果我们或我们的独立注册会计师事务所认定我们对财务报告的内部控制无效，或者我们发现未来需要改进的领域，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或其他监管机构的制裁和/或调查。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将成为我们股东的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们目前和未来的所有收益，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

项目1B。未解决问题D工作人员评论.

没有。

项目1C。CyberSecu稀缺性

在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、存储和传输大量机密、敏感、专有和个人信息。这些信息和我们的信息技术系统的安全维护对我们的运营和业务战略非常重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险，这些事件可能会对这些系统和其中驻留的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。这些流程由一个专门的信息技术团队管理和监控，该团队由我们的首席财务官领导，包括旨在防止或减少数据丢失、被盗、滥用或其他影响数据的安全事件或漏洞并维护稳定的信息技术环境的机制、控制、技术、系统和其他流程。例如，我们进行渗透和漏洞测试、数据恢复测试、安全审计和持续风险评估，包括对我们的关键技术供应商以及其他承包商和供应商进行尽职调查和审计。我们还定期举办关于网络和信息安全等主题的员工培训。此外，我们还在适当的时候咨询外部顾问和专家，以协助评估、识别和管理网络安全风险，包括预测未来的威胁和趋势及其对公司风险环境的影响。

我们的首席财务官直接向首席执行官汇报，拥有超过15年的信息技术和网络安全事务管理经验，负责评估和管理网络安全风险。我们在整个企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。在上一财年，我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前发生的任何对我们产生重大影响的网络安全事件。然而，我们面临着某些持续的网络安全威胁，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分第1A项“风险因素”中讨论。

董事会作为一个整体和委员会层面，对我们面临的最重大风险以及我们识别、优先处理、评估、管理和缓解这些风险的过程进行监督。审计委员会完全由独立董事组成，由我们的董事会指定负责监督网络安全风险。审计委员会定期从我们的首席财务官那里收到关于网络安全和信息技术事项以及相关风险暴露的最新情况。审计委员会还至少每年收到管理层和审计委员会关于网络安全风险的最新情况。

项目2.新闻操作员.

截至2023年12月31日，我们在加利福尼亚州圣地亚哥获得了52,148平方英尺的实验室和办公空间的运营租约，租期将于2025年12月31日到期。2021年10月，我们签订了转租协议，转租了23873平方英尺的实验室和办公空间。该空间于2022年3月交付给转租户。转租协议将于2025年12月31日到期，并与转租空间的经营租赁同时终止。我们还在北卡罗来纳州卡里市签订了5840平方英尺办公空间的运营租约，租期将于2025年4月30日到期。

项目3.法律法律程序。

2022年6月14日，本公司收到Fresenius Kabi的第四段认证通知(“Fresenius Kabi通知”)，告知Fresenius Kabi已向FDA提交了ANDA，寻求批准在美国专利号到期前在美国制造、使用或销售CINVANTI的仿制药：9,561,229；9,808,465；9,974,742；9,974,793；9,974,794；10,500,208；10,624,850；10,953,018和11,173,118(“CINVANTI专利”)，这些专利列在FDA批准的带有疗效评价的药物产品(“橙皮书”)中。Fresenius Kabi通知声称，CINVANTI的专利是无效的、不可强制执行的和/或不会因Fresenius Kabi的ANDA中描述的仿制药的商业制造、使用或销售而受到侵犯。

2022年7月27日，作为对Fresenius Kabi的ANDA申请的回应，该公司向美国特拉华州地区法院(以下简称法院)提起了针对Fresenius Kabi及其相关实体的专利侵权诉讼。除其他救济外，起诉书还寻求公平救济，禁止费森尤斯·卡比侵犯CINVANTI专利。双方目前正在完成事实发现，并将进入专家发现阶段。为期五天的长凳审判定于2024年6月24日进行。2023年10月17日，公司收到Fresenius Kabi的更新通知函，通知其已提交对Fresenius的ANDA的修正案，以包括Heron最近上市的美国专利号11,744,800(“800专利”)的第四段认证。该公司打算大力执行其与CINVANTI相关的知识产权。由于我们对专利侵权提出申诉，FDA可能不会批准费森尤斯的ANDA，直到2024年12月14日或诉讼解决之前。

2023年8月14日，公司收到Mylan制药公司(“Mylan”)的一封通知信，告知Mylan已向FDA提交了ANDA(“Mylan‘s ANDA”)，寻求批准在CINVANTI专利到期之前在美国制造、使用或销售CINVANTI的仿制药，该专利已在Orange Book中列出。通知信声称，CINVANTI专利是无效的、不可强制执行的和/或不会因Mylan的ANDA中描述的仿制药的商业制造、使用或销售而受到侵犯。2023年9月15日，该公司向法院提起了针对Mylan的CINVANTI专利侵权诉讼，以回应Mylan的ANDA申请。除了其他救济外，起诉书还寻求公平救济，禁止Mylan侵犯CINVANTI专利。该公司打算大力执行其与CINVANTI专利相关的知识产权。由于我们对专利侵权的投诉，FDA可能不会批准Mylan的ANDA，直到2026年2月4日或诉讼解决之前。

2023年12月18日，公司收到Mylan的第四段认证通知(“Mylan通知”)，通知Mylan已向FDA提交ANDA，寻求批准在美国专利编号9,561,229；9,808,465；9,974,742；9,974,793；9,974,794；10,500,208；10,624,850；10,953,018；11,173,118和11,744,800(“APONVIE专利”)到期前在美国制造、使用或销售公司产品APONVIE的仿制药。Mylan通知声称，APONVIE专利是无效的、不可强制执行的，或者不会因ANDA中描述的仿制药的商业制造、使用或销售而受到侵犯。截至本文件提交之日，本公司不知道有任何其他ANDA文件提交人。2024年1月11日，该公司对Mylan提起了APONVIE专利侵权诉讼。本公司将积极捍卫和执行保护APONVIE的知识产权。根据《哈奇-韦克斯曼法案》，由于APONVIE是一种新的化学实体，FDA不能在APONVIE NDA批准后的7.5年内批准Mylan的ANDA，除非地区法院发现诉讼中专利的所有主张都是无效的、不可强制执行的和/或没有受到侵犯。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股权益的市场，相关股票KHOLDER很重要，发行人购买股权证券。

关于我们普通股的信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HRTX”。

股东

截至2024年2月28日，我们普通股的纪录持有者人数为88人。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目6. [分辨率已竖立].

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营结果。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应审阅本年度报告(Form 10-K)第1A项中包含的“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

引言

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对综合财务报表和附注的补充，包括在本年度报告的第8项Form 10-K中，以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和我们的经营业绩。我们的讨论安排如下：

概述

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于通过开发和商业化改善医疗保健的治疗创新来改善患者的生活。我们先进的科学、专利技术和创新的药物发现和开发方法使我们能够创建一系列产品并将其商业化，旨在提高急性护理和肿瘤患者的护理标准。

ZYNRELEF®(布比卡因和美洛昔康)缓释溶液(ZYNRELEF)在美国获得批准用于治疗术后疼痛。APONVIE®(APONVIE)注射乳剂(APONVIE)在美国被批准用于预防术后恶心和呕吐。CINVANTI®(前列)可注射乳剂(“欣万泰”)和舒舒坦®(格拉司琼)缓释注射剂(“Sustol”)在美国都被批准用于预防化疗引起的恶心和呕吐。

产品净销售额

产品净销售额包括将ZYNRELEF、APONVIE、CINVANTI和Sustol(统称为我们的“产品”)销售给有限数量的专业分销商和全线批发商(统称为“客户”)所确认的收入，减去适用的销售津贴。有关我们收入确认政策的更多详细信息，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“关键会计估计”部分。

产品销售成本

产品销售成本与生产、包装和向客户交付产品的成本有关。这些成本包括原材料、劳动力、制造和质量控制管理费用、设备折旧以及运输和分销成本。有关我们的库存政策的更多详细信息，请参阅本年度报告的10-K表格中的“关键会计估计”部分。

研发费用

研究和开发的所有成本都在发生的期间内支出。研发费用主要包括制造、临床和临床前开发、监管、质量和医疗事务人员的工资、股票薪酬和其他相关成本。其他研究和开发费用包括支付给外部服务提供商和顾问的专业费用、临床和临床前试验和研究开发中使用的设施成本和材料。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务和会计、信息技术、法律和人力资源职能人员的薪金、股票薪酬和其他相关费用。其他一般和行政费用包括法律、投资者关系、会计和其他一般公司用途的专业费用、设施成本和保险，否则不包括在研究和开发费用中。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括员工工资和相关成本、基于股票的薪酬支出以及销售运营、市场营销和市场准入的其他相关成本。其他销售和营销成本包括与我们产品相关的专业费用和商业化成本。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要包括利息支出、现金收入、现金等价物和短期投资、与我们的应付可转换票据有关的债务发行成本的摊销、与我们的营运资本信用额度有关的债务折价的摊销以及财产和设备的注销。

我们预计，由于我们努力降低成本，2024年总运营费用将同比下降。我们的预期会受到各种风险和假设的影响，包括但不限于本年度报告10-K表格中题为“风险因素”一节所列的风险和假设。其他不确定因素在本年度报告中题为“前瞻性陈述”的10-K表格中列出。我们继续监控可能影响我们业务的因素，截至本报告提交日期，我们认为这些因素并不重要。

关键会计估计

我们的合并财务报表附注2提供了重要会计政策的摘要，该附注包含在本年度报告的第8项表格10-K中。

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、投资、库存、应计临床和制造负债、所得税和基于股票的薪酬相关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

在以下情况下，管理层认为会计估计是关键的：它需要很大程度的估计不确定性，并且估计的变化合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

我们相信以下关键会计估计描述了在编制我们的综合财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

收入是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题606，与客户的合同收入(“主题606”)确认的。专题606所依据的原则是，收入应当予以确认，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些货物和服务。

产品销售

我们的产品通过有限数量的客户在美国分销，这些客户转售给我们产品的最终用户--医疗保健提供商和医院。

收入的确认金额反映了我们预期用我们的产品换取的对价。为了在主题606的范围内确定与客户的合同的收入确认，我们执行以下5个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同的履约义务(S)；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及(V)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。当产品控制权转移到客户手中时，我们确认产品销售收入。我们通常根据产品交付的时间和所有权转移给客户来确定控制权的转移。

产品销售折扣

我们确认产品销售免税额为在同期确认相关收入时产品销售额的减少。产品销售免税额是基于相关销售的欠款或理赔金额。此类可变对价包括考虑我们与客户的协议条款、历史产品退货、回扣或折扣、产品的保质期和特定已知市场事件的估计，

例如有竞争力的定价和新产品的推出。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们可能需要调整这些估计，这可能会对调整期内的产品销售和收益产生影响。

我们认为，我们对分销商费用、团购组织(GPO)回扣和管理费、医疗补助回扣和即时工资折扣的估计津贴不需要高度判断，因为这些金额在相对较短的时间内结清。

我们认为，我们对产品退货和GPO折扣的估计额度需要高度的判断，并可能根据我们的经验和某些定量和定性因素而发生变化。我们允许我们的客户在产品到期后最长12个月内退货以获得信用。因此，在产品发货时间和退货产品的信用发放时间之间可能有一段很长的时间。我们根据适用的合同条款估计预期的GPO折扣。我们定期监测我们的估计，并在趋势、合同条款或其他重大事件表明适当改变估计时记录调整。到目前为止，我们的估计与实际情况没有太大差异。然而，随后估计的变化可能会导致我们的产品销售津贴发生重大变化，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

投资

我们投资于各种类型的证券，包括美国国库券和政府机构债券、公司债务证券和商业票据。该等证券最初按交易价格估值，其后利用第三方服务供应商评估公允价值，该第三方服务供应商使用可直接或间接观察的报价以外的资料评估公允价值，例如收益率曲线、波动因素、信用利差、违约率、损失严重程度、标的工具或债务的当前市场及合约价格、经纪及交易商报价，以及其他相关经济指标。我们执行某些程序来确认这些持股的公允价值，在此过程中，我们应用判断和估计，如果发生变化，可能会对我们的财务状况报表产生重大影响。到目前为止，我们的估计与实际价值没有太大差异。然而，随后估计的变化可能会导致我们的现金等价物和短期投资的价值发生重大变化，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

库存

在先进先出或先进先出的基础上，存货以成本或估计可变现净值中的较低者表示。我们定期分析库存水平，并将过时的库存、成本基础超过估计可变现价值的库存以及超过预期销售要求的库存数量减记为产品销售成本。确定库存成本是否可以变现需要管理层进行估算。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要额外减记库存，这将被记录为产品销售成本。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们估计某些成本和费用，并应计这些负债。例如，可能需要主观判断的领域包括，与合同组织为临床前和临床开发提供的服务相关的成本，以及我们产品和候选产品的制造。我们通过监控所提供服务的状态和从外部服务提供商收到的发票来累计提供服务时发生的成本。就临床试验而言，我们依赖对临床试验进展和相关费用的估计。估计的变动在引起修订的事实为人所知的期间记入研究和开发费用。到目前为止，我们的估计与实际发生的成本没有太大差异。然而，随后估计的变化可能会导致我们的应计项目发生重大变化，这也可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

所得税

在为财务报表目的确定所得税费用时，我们会做出某些估计和判断。这些估计和判断发生在某些递延税项资产和负债的计算中，这些递延税项资产和负债是由于为税务和财务报表目的确认收入和费用的时间上的差异而产生的。作为编制综合财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们经营的每个司法管辖区的所得税。这一过程包括根据最新的税法估计我们目前的税收敞口，并评估由于税收和财务报表目的项目的不同处理而产生的临时差异。在2023年12月31日，由于我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产实现未来税收优惠的不确定性，我们建立了估值拨备来抵消我们的递延税项资产。到目前为止，我们的估计还没有实质性的变化。然而，随后估计的变化可能会导致我们的递延税项资产和负债发生重大变化，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计了股票期权的公允价值，并使用蒙特卡洛模拟模型估计了基于市场的股票期权的公允价值。这一公允价值然后在奖励的必要服务期内摊销。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入主观假设，包括每个期权的预期寿命和标的股票的价格波动性。预期波动率是基于我们历史上的股价波动率。员工股票期权的预期年限代表简化方法所允许的期权合同期限和加权平均行权期的平均值。到目前为止，我们在计算基于股票的薪酬费用时使用的假设没有显著变化。然而，我们假设的后续变化可能会影响我们基于股票的薪酬支出，这可能会对我们的净亏损和每股净亏损产生重大影响。

近期会计公告

见本年度报告第8项所列合并财务报表附注2的表格10-K。

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

产品净销售额

在截至2023年12月31日的一年中，产品净销售额为1.27亿美元，而2022年同期为1.077亿美元。

产品净销售额-急诊护理

在截至2023年12月31日的一年中，ZYNRELEF的产品净销售额为1770万美元，而2022年同期为1020万美元。ZYNRELEF产品净销售额的增长主要是由于与2022年相比，2023年的销售量有所增加。截至2023年12月31日的年度，APONVIE的产品净销售额为140万美元。APONVIE于2023年3月在美国上市。

产品净销售额--肿瘤护理

在截至2023年12月31日的一年中，CINVANTI的产品净销售额为9490万美元，而2022年同期为8730万美元。CINVANTI产品净销售额的增长主要是由于与2022年相比，2023年的销售量有所增加。在截至2023年12月31日的一年中，Sustol的产品净销售额为1300万美元，而2022年同期为1020万美元。Sustol产品净销售额的增长主要是由于与2022年相比，2023年的销售量有所增加。

产品销售成本

在截至2023年12月31日的一年中，产品销售成本为6510万美元，而2022年同期为5490万美元。产品销售成本增加的主要原因是，与2022年相比，2023年的库存核销增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，产品销售成本分别包括2030万美元和890万美元的费用，这主要是由于注销ZYNRELEF库存造成的。这一增长的另一个原因是，与2022年相比，2023年的销售量有所增加，但由于2022年底大规模生产得到验证和批准，CINVANTI和ZYNRELEF的单位成本下降部分抵消了这一增长。

在FDA于2022年9月批准后，我们开始对与APONVIE制造相关的原材料、劳动力和管理费用进行资本化。在FDA批准APONVIE之前，没有发生商业制造成本。

研发费用

研发费用由以下部分组成(单位：千)：

在截至2023年12月31日的一年中，研发支出为5590万美元，而2022年同期为1.075亿美元。这一下降主要是由于与ZYNRELEF和CINVANTI相关的成本下降，因为产品规模扩大、验证活动和原材料鉴定于2022年完成。此外，研究和开发费用的减少是由于我们的重组节省了人员和相关成本，以及非现金、基于股票的薪酬费用减少。

一般和行政费用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用为4900万美元，而2022年同期为3740万美元。增加的主要原因是与2023年第二季度和第三季度高管离职有关的遣散费和非现金、基于股票的薪酬支出，以及与CINVANTI专利诉讼相关的持续法律费用。

销售和市场营销费用

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销支出为6760万美元，而2022年同期为8250万美元。减少的主要原因是，由于业务效率的提高，支持ZYNRELEF正在进行的商业化的成本降低。

其他收入(费用)，净额

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)净额为10万美元，而2022年同期为(740万美元)。这一变化主要是由于2022年注销了第三方制造基地的财产和设备，以及2023年我们投资现金余额产生的利息收入增加。

重组计划

关于2022年6月和2023年6月重组的讨论，见本年度报告第8项所列合并财务报表附注7的表格10-K。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资8040万美元。根据我们目前的经营计划和预测，管理层相信，公司现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足公司自本10-K表格年度报告提交给美国证券交易委员会之日起至少一年内的预期现金需求。

截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为1.106亿美元，或每股亏损0.80美元，而2022年同期的净亏损为1.82亿美元，或每股亏损1.67美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的净现金为5880万美元，而2022年同期为1.469亿美元。用于业务活动的现金净额减少的主要原因是业务费用减少和周转资金的变化。

截至2023年12月31日的年度，我们通过投资活动提供的现金净额为1800万美元，而2022年同期用于投资活动的现金净额为330万美元。投资活动提供的现金增加的主要原因是，截至2023年12月31日的一年中，短期投资的到期日净额为1950万美元，而2022年同期的短期投资净购买量为170万美元。

截至2023年12月31日的一年，我们通过融资活动提供的净现金为5410万美元，而2022年同期为7510万美元。融资活动提供的现金减少的主要原因是，2023年第三季度完成的债务和股权融资净收益为5410万美元，而2022年股权融资净收益为7510万美元。

从历史上看，我们主要通过出售我们的普通股和债务融资来为我们的运营提供资金，包括技术和产品研发。

材料现金需求

截至2023年12月31日，我们在加利福尼亚州圣地亚哥获得了52,148平方英尺的实验室和办公空间的运营租约，租期将于2025年12月31日到期。2021年10月，我们签订了转租协议，转租了23873平方英尺的实验室和办公空间。该空间于2022年3月交付给转租户。转租协议将于2025年12月31日到期，并与转租空间的经营租赁同时终止。2023年9月，我们还签订了转租协议，转租了北卡罗来纳州卡里市5840平方英尺的办公空间，租期将于2025年4月30日到期。截至2023年12月31日，我们的经营租赁债务总额为630万美元，其中320万美元在一年内到期，310万美元在两到三年内到期。

截至2023年12月31日，购买义务主要包括与第三方制造商就我们产品的制造做出的不可撤销承诺。截至2023年12月31日的年度综合财务报表中没有包括6020万美元的总购买债务，其中3900万美元将在一年内到期，2120万美元将在两到三年内到期。我们打算利用我们现有的财政资源，为我们在这些购买义务下的承诺提供资金。

截至2023年12月31日，未偿还的可转换票据本金总额为1.5亿美元(见本年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注8)。除非提前转换、赎回或回购，否则优先无担保可转换票据将于2026年5月26日到期。

截至2023年12月31日，营运资金融通项下的本金总额为2,520万美元(见本年度报告Form 10-K所载综合财务报表附注8)。营运资金融通的期限为四年，弹性到期日较我们现有的高级无担保可转换票据的指定到期日提前91天(如果当时仍未偿还)。

我们与临床站点和临床研究机构签订协议，进行临床试验，并与合同制造机构签订协议，制造和供应临床前、临床和商业材料和药物产品。我们向这些临床站点和临床研究机构支付费用的部分依据是入选的合格患者的数量和他们参与临床试验的时间。在我们与代工组织的一些协议中，我们被要求履行最低采购义务。根据其中某些协议，如果我们提前终止这些协议，我们可能会受到惩罚。目前，由于临床场地协议、合同研究组织协议和合同制造协议的变异性，我们无法确定地估计我们将产生的未来成本。我们打算利用我们现有的财政资源，为我们根据这些承诺承担的义务提供资金。

第7A项。定量与定性我对市场风险进行了披露。

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表S和补充数据。

关于独立注册人港艾瑞德会计师事务所

董事会和股东

苍鹭治疗公司

合并财务报表与财务报告内部控制之我见

我们审计了Heron Treateutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据2013年《内部控制-综合框架》确立的标准对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《2013年内部控制-综合框架》确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的财务报告内部控制管理报告。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。一家公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

产品退货免税额

有关事项的描述

正如综合财务报表附注2和附注5所述，本公司通过将其产品销售给有限数量的分销商，再转售给医疗保健提供者和医院，即本公司产品的最终用户，从而获得收入。本公司在确认相关收入的同时，将产品销售扣除确认为产品销售的减少。产品销售免税额是基于相关销售的欠款或理赔金额。这种可变对价包括考虑到公司与客户的协议条款、历史产品退货、产品的保质期和特定已知市场事件(如竞争性定价和新产品推出)的估计。截至2023年12月31日，该公司的产品退货准备总额为480万美元。该公司估计的产品退货准备金需要高度的判断，并可能根据各种定量和定性因素而发生变化。因此，需要广泛的审计工作和高度的审计师判断力，以评估管理层在确定产品退货准备时使用的估计和假设。因此，我们将公司对产品退货的补贴确定为一项重要的审计事项。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司估算产品退货额度的过程进行控制的操作有效性。

我们评估了与产品退货相关的重要会计政策，以及管理层对这些政策的应用，以确保其适当性和合理性。

我们获得了公司对产品退货分析的许可，并对管理层开发产品退货估计所使用的基础数据进行了测试程序。我们将管理层使用的重要假设与客户合同信息、历史退货数据、同行组退货率(如果有)以及当前和后续的产品退货活动进行了比较。此外，我们对分析中使用的重要假设进行了敏感性分析，以确定在计算产品退货准备金额时，假设中的哪些变化特别敏感。此外，我们测试了管理层在综合财务报表中计算收入(扣除产品销售津贴，包括产品退货)的数学准确性，以及收入确认的相关时间。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州旧金山

2024年3月12日

PCAOB ID号100

苍鹭治疗公司

合并资产负债表

(In千元，不包括面值和股份金额）

请参阅合并财务报表附注。

苍鹭治疗公司

业务处合并报表损失和综合损失

(以千为单位，每股除外)