表10.70
证券购买协议
本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为[____]，2024年，在美国特拉华州的一家公司Nuwell is，Inc.和本合同签名页上确定的每个购买者(每个购买者，包括其继承人和受让人，一个“购买者”和统称为“购买者”)之间签署。
鉴于，在符合本协议所述条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望
向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别而非共同地希望从本公司购买本公司的证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
第一条
定义
1.1%的受访者表示，他们的定义也是如此。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：
“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在
中使用，并根据证券法第405条解释。
“受益所有权限制”应具有第2.1节中赋予该术语的含义
“授权”应具有第3.1（n）条赋予该术语的含义。
“BHCA”应具有3.1(Oo)节中赋予该术语的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在上述
日向客户开放，商业银行不得被视为已获得授权或法律要求其继续关闭，也不得因“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。
“成交”是指根据第2.1节的规定，股票和权证的买卖结束。
“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)购买者支付认购金额的义务和(Ii)公司交付股份和认股权证的义务在任何情况下均已履行或放弃的所有条件，但在任何情况下，不得迟于第二(2发送)下一交易日。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。
“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，该认股权证应可立即行使，行权期限为五(5)年，其形式见本协议附件B。
“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。
“公司顾问”是指Honigman LLP，其办事处位于密歇根州卡拉马祖市贸易中心路650号，Suite200，邮编：49002。
“公司知识产权法律顾问”系指[ ]，办事处设在[ ].
“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。
“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)，上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和
上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将在更早的时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。
“环境法”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会过半数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的过半数成员，为向公司提供服务而发行的普通股或普通股等价物。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券和/或行使或交换根据本协议发行的任何证券时的其他证券和/或可行使或交换为或可转换为
在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加此类证券的数量或降低行使价格，该等证券的交易所价格或转换价格(与股票分拆或合并有关者除外)或延长该等证券的期限，及(C)根据招股章程向其他购买者发行的股份及认股权证，与收市同时
。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“FDA”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“FDCA”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“联邦贸易委员会”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“危险材料”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
“IT系统和数据”应具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。
“禁售协议”是指公司与公司董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的禁售协议，以本合同附件A的形式。
“Lowenstein”指的是Lowenstein Sandler LLP，其办事处位于纽约美洲大道1251号，邮编：10020。
“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“洗钱法”应具有3.1(Pp)节中赋予此类术语的含义。
“OFAC”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。
“每股收购价”等于$[ ]，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整
，前提是每份预融资认股权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“药品”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间签订的、日期为本协议日期的配售代理协议。
“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。
“保单”应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。
“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预出资普通股认购权证，该预出资认股权证应可立即行使，并在全部行使时失效，见附件C。
预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。
“初步招股说明书”指最初提交或作为根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的任何修订或提交给证监会的任何初步招股说明书，包括提交或通过引用并入该等初步招股说明书的所有信息、文件和证物。
“定价招股说明书”是指(一)在紧接以下时间之前列入注册说明书的证券的初步招股说明书[____](纽约时间)和(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写的招股说明书(定义见证券法)。
“隐私法”应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。
“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是否已开始或受到威胁。
“招股说明书”是指为注册说明书提交的最终招股说明书，包括与该最终招股说明书一起提交或通过引用并入该最终招股说明书的所有信息、文件和证物。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册声明”指采用S-1表格(文件编号333-276562)的有效注册声明，包括所有信息、文件和证物，这些信息、文件和证物已提交给提交给证监会的不时修订的注册声明，并且包括任何规则第462(B)条的注册声明。
“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该条规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，该注册说明书在本规则第
日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的第462(B)条自动生效。
“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“证券”是指股份、权证和认股权证股份。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。
“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
“SOX”应具有3.1(Rr)节中赋予该术语的含义。
“认购金额”是指对每名买方而言，在本协议签名页上和“认购金额”标题旁的“认购金额”一栏中，按买方姓名在本协议签字页
下方指定的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方对预资金权证的总行使价，金额应按
支付，并在行使预资金权证时支付)。
“子公司”指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”系指本协议、认股权证、锁定协议、配售代理协议、认股权证代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“转让代理”是指公司目前的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，邮寄地址为纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，以及本公司的任何后续转让代理。
“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
“认股权证”指普通认股权证及预先注资认股权证（如有）的统称。
“权证代理协议”是指某一权证代理协议，日期为3月[●]，2024，由本公司与作为权证代理的转让代理之间签署。
认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。
第二条
购销
2.1%的股票下跌，的股票收盘。在成交日期，根据本协议所列条款，本公司同意出售，买方同意分别购买，而不是共同购买，总额最高可达$[____]根据第2.2(A)节确定的股份和普通权证；但是，如果买方以其唯一的自由裁量权确定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人)将受益地拥有超过受益所有权限制(br}如下定义)的范围，或该买方可能选择的其他方式，该买方可选择以该方式购买预筹资权证以代替购买股份以代替购买股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价，减去所购买的每份预资金权证0.0001美元。“实益所有权限额”应为紧随证券于截止日期发行后已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。除非配售代理另有指示，每名买方在签署本协议的签字页上所列的认购金额应
用于与公司或其指定人进行“货到付款”(“DVP”)结算。公司应向每位买方交付其各自的股份和认股权证(适用于该买方)，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付事项中规定的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在洛温斯坦的办公室或双方商定的其他地点进行，或实际上根据本协议的规定进行。每名买方承认，在交易完成的同时，根据招股说明书，公司可以出售最多$[__]向非本协议订约方的买方出售额外股份及认股权证，并将以与本协议相同的形式及每股收购价向该等买方发行该等股份及普通权证或预筹资权证及普通权证。除非配售代理另有指示，股份的交收将以直接结算方式进行(即于截止日期，本公司将发行登记在买方名下及
地址的股份，并由转让代理直接发行至配售代理的账户(S)；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)，并交付普通权证 应通过托管
信托公司在托管系统(“DWAC”)为适用买方的账户进行存款或取款。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，该买方在本协议签署之日或之后的任何时间(“预结算期”)，向任何人出售本协议项下将向其发行的全部或任何部分股份(统称为“预结算股”)，则该买方应自动在本协议项下(无需该买方或本公司采取任何额外行动)：被视为在成交时无条件购买此类结算前股份；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股股份的任何有关决定只应在该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。尽管有上述规定，就任何于下午12：00或之前递交的行使(定义见预筹资权证)的通知(S)而言，(纽约市时间)在可在本协议签署后的任何时间交付的截止日期，本公司同意在下午4点前交付
预融资认股权证股票，并遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预筹资金认股权证所界定)，以达致以下目的。
2.2%的美国人减少了中国的交货量。
(A)如果买方在截止日期或之前收到通知(如下所示除外)，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下物品：
(I)签署公司正式签署的本协议；
(Ii)将公司法律顾问的法律意见提交给安置代理和购买者，其形式和实质应合理地使安置代理和购买者满意；
(Iii)在任何日期之前，公司应向配售代理和每位买方提供公司的电汇指示，并用公司信笺
抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；
(Iv)向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过DWAC股份加速交付，等于买方的认购金额除以以买方名义登记的购买价格(减去行使买方的预付资金权证后可发行的普通股股数，如果
适用)；
(V)授权以该买方名义登记的普通权证购买最多相当于该买方股份和预先出资认股权证总和的100%的普通股，行使价相当于$[___]，但须予调整；
(Vi)根据第2.1节规定，根据第2.1节的规定，每位预资金权证的买方可购买在该买方名下登记的预资金权证
，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用的预资金权证认购金额除以每股购买价格，行使价等于0.0001美元，受其中的
调整；
(七)签署正式签立的《权证代理协议》；
(Viii)在本合同签署之日签署正式签署的禁售协议；以及
(Ix)提交初步招股说明书和招股说明书(将被视为根据《证券法》第172条交付)。
(B)如果买方在截止日期或之前向本公司交付或安排交付以下物品：
(I)签署由该买方正式签署的本协议；以及
(Ii)提供买方认购金额(如适用，减去买方对预付款项认股权证的行使总价，以现金方式行使该等预付款项认股权证时应支付的金额)，以供支付，以供与本公司或其指定人进行应收账款结算。
2.3%的股票不具备收盘条件。
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：
(I)在本协议所载买方的陈述和保证的截止日期(除非在此特定日期，在此情况下，陈述或保证在该日期在所有重要方面或重大不利影响的范围内)在所有实质性方面(或在陈述或保证在所有方面受重要性或重大不利影响的限制)的准确性的保证下(或，在所有方面受重要性或重大不利影响限制的范围内)；
(Ii)所有买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行。
(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)款所列项目的责任包括在内。
(B)买方在本合同项下与交易结束相关的各自义务须符合以下条件：
(I)保证在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出陈述或保证时，所有重要方面的准确性(或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内)的准确性(除非在此情况下，截至该日期，陈述或保证在所有重要方面均属准确(或在陈述或保证在所有方面受重要性或重大不利影响限制的范围内))；
(Ii)公司在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行。
(3)对公司交付本协议第2.2(A)款所列项目的责任进行审查；
(四)自本协议生效之日起，不应对本公司产生实质性不利影响；
(V)自《登记声明》生效之日起，《登记声明》应于本协议之日起生效，截止日期，不应发布暂停《登记声明》效力的停止令，也不应为此目的提起、待决或考虑提起任何诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应已得到遵守，并使安置代理人合理满意；以及
(Vi)自本服务发布之日起至截止日期为止，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大敌对行动或其他重大国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买股票和认股权证都是不可行的或
不可取的。
第三条
申述及保证
3.1*。除披露明细表中规定的披露明细表应被视为本协议的一部分，并在披露明细表包含披露明细表的相应部分的范围内对本文中的任何陈述或以其他方式作出的陈述应予以限定外，本公司特此向每一位采购人作出以下陈述和保证：
(A)管理三家子公司，管理三家子公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或
间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款、免评税
，且无优先认购或购买证券的类似权利。
(二)组织机构和资格。本公司及其附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或其任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营结果产生重大不利影响；(I)对本公司及其附属公司整体的资产、业务、前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、
限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
(三)监管监管；监管授权；强制执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，均已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，
但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(D)合作、合作、合作，不发生冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约)；导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权
，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，
公司或任何子公司为当事一方的任何协议、信贷便利、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况。
(E)审查、审查、审查文件、异议和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他人士
发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)根据证券法获得或作出的备案，(Iii)向证监会提交招股说明书，(Iv)向各适用交易市场发出通知及/或申请(S)，要求按其规定的时间及方式将股份及认股权证上市，以便在其上进行交易；及(V)根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需的
批准”)。
(六)发行《证券登记条例》。
(I)将予发行的股份及认股权证股份已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足全数及免评税、免收及清除本公司施加的所有留置权。该等认股权证已获正式授权，当本公司根据适用的交易文件签署及交付有关款项时，该等认股权证将属有效，并可根据其条款对本公司履行具约束力的义务。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。为授权、发行及出售证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。
(Ii)本公司已按照证券法的要求编制并提交了《注册说明书》，该说明书已于以下日期生效：[___]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，注册书是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的而提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果证监会的规则和条例要求，本公司应根据第424(B)条的规定向证监会提交招股说明书。
在本协议生效之日和截止日期，注册书及其任何修正案均符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；及定价章程、招股章程及其任何修订或补充文件于定价章程、招股章程或其任何修订或补充文件(视何者适用而定)发出时及于截止日期在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的
情况而非误导。为授权、发行及出售股份、认股权证及认股权证股份而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该证券在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书中包含的有关该证券的所有陈述。
(G)提高资本充足率。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，除根据适用的员工权益计划及根据转换及/或行使截至最近一次根据交易所法案提交的定期报告日期的未偿还普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。证券将不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。本公司或任何附属公司并无任何性质的尚未行使的购股权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或
安排，而根据该等合约、承诺、谅解或安排，本公司或任何附属公司须或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已根据所有联邦及州证券法
发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。
在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。根据证券法，本公司不是、也从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规章制度。年终审计调整。登记声明、定价招股章程、招股章程及美国证券交易委员会报告所描述的协议及文件在各重大方面均与当中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及条例并无要求
在登记声明、定价招股章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述或提交作为登记声明证物的协议或其他文件，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司为一方的、或受其约束或影响的，以及(I)注册说明书、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有十足效力的、可针对本公司及据本公司所知的其他各方执行的每项协议或其他
文书，根据其条款，除(X)此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司实际所知任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司实际所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的事件。据本公司实际所知，本公司履行该等
协议或文书的重大条款，不会导致违反对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律或命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有实质性方面都公平地列报了其中所包含的信息，并且其编制基础与美国证券交易委员会报告中所载财务报表以及报告中列报的各实体的账簿和记录一致。
(I)报告重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，尚未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债
(或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过往惯例，及(B)根据公认会计原则而无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购买本公司宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配，
本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股本计划及雇员
股份购买计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。
根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，而该资产或财务状况在作出该陈述或被视为作出该陈述的日期前至少1个交易日尚未公开披露。
(J)起诉、起诉、起诉。在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)尚未或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其各自的财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、查询、关于违规行为的通知、诉讼、调查或调查(据本公司所知，未有或正在进行或正在考虑中)(统称为“行动”)。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人或其高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无悬而未决或计划进行的调查。美国证券交易委员会报告中没有要求披露的未披露的行为。本委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K)对劳资关系进行审查。本公司不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工均不存在劳资纠纷，或即将发生劳资纠纷，这可能会导致重大的不利影响。本公司或任何附属公司的雇员均不是与本公司或任何附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司均遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，除非未能遵守
单独或总体不能产生重大不利影响的合理预期。
(L)对合规性提出质疑。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未经
放弃的事件会导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据或违反任何
契约而违约或违反的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何判决、
任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和
当地法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下不会或合理地预期会导致实质性的不利影响
。
(M)制定更多的环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，未能如此遵守或接收可合理预期个别或整体产生重大不利影响。
(N)审查、审查和审查监管许可。
(I)公司及其子公司均拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、许可证、授权、批准、许可、同意、注册和许可，包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)或执行与FDA和FTC类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的证书、许可证、授权、批准、许可、同意、注册和许可。或按注册声明或招股章程所述进行各自业务所合理需要的许可，除非无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利影响(每项许可均为“授权”)，且本公司或任何
附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何授权或违反适用于本公司的任何条例、法律、规则或规例的诉讼的书面通知。如果涉及联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，则注册说明书中的披露在所有重要方面都是正确的。本公司一直严格遵守
任何此类授权的任何条款，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何违规行为除外。本公司未向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)提交本公司目前进行的业务运营所需提交的任何文件、声明、上市、登记、报告或提交文件。所有此类备案文件在提交时实质上符合适用法律，任何适用的监管机构(包括但不限于FDA，或履行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)在任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交方面均未以书面形式提出任何缺陷。
(2)根据修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》和根据修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)，公司或其任何子公司制造、包装、贴上标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种产品(每个此类产品都是一种药品)，该医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销、由公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下各项的使用、分发、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，
(Iii)对本公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立
永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为不论个别或整体将会产生
重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准销售本公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。本公司或任何子公司均不知道有任何制造场所(无论是本公司所有的还是本公司产品的第三方制造商)在政府当局(包括FDA)关闭或进出口禁令的情况下为本公司进行制造活动。美国证券交易委员会报告、注册说明书和招股说明书中
标题为“政府法规”的陈述在所有重要方面都是真实和正确的；据本公司所知，截至目前，没有任何医疗保健法律对公司的业务具有重大意义，
注册说明书或招股说明书中没有对此进行描述。
(O)资产的所有权。本公司及各附属公司均拥有良好及具市场价值的所有权，收费简单，或拥有有效及可出售的权利，以租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有不动产及所有个人财产，且无任何留置权，但(I)因购入款项而产生的留置权
担保权益及设备融资，(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成重大干扰的留置权，和(3)联邦、省、州或其他税种的留置权，已根据公认会计准则为其预留适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司或任何附属公司(视何者适用而定)均符合该等租约的规定，除非未能遵守租约的规定
不能合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。
(P)加强知识产权管理，保护知识产权。本公司及其附属公司各自拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到书面或其他形式的通知，称自本协议之日起两(2)年内，任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明其各自业务的运营侵犯或侵犯了
任何人的知识产权，除非不可能产生或合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在其他人侵犯知识产权的情况。本公司及各附属公司均已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，则有理由预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(Q)收购中国保险公司和中国保险公司。本公司及各附属公司均由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，并按本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额投保，包括但不限于董事及高级管理人员保险，承保金额足以经营本公司及任何附属公司的当前业务。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的
保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。
(R)加强与关联公司和员工之间的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，
包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向本公司或任何附属公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产，规定向或以其他方式向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，在每种情况下超过120,000美元，但不包括(I)支付所提供服务的工资、奖金或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他雇员福利，
将股票期权协议纳入本公司的任何股权激励计划。
(S)美国萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何
和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本条例生效日期和截止日期生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司对财务报告保持一套内部控制制度(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据GAAP编制财务报表，并维持资产和负债责任，本公司并无收到任何会计师、政府机构或其他人士有关本公司财务报告内部控制任何部分潜在的重大弱点的通知或函件。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据交易所法令提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。
(T)不收取一定的费用。除本公司应付予配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。
(U)成立一家名为的投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行登记。
(五)设立登记机关、登记机关和登记机关。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。
(W)对上市和维护要求进行修订。普通股是根据交易所法令第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未收到监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内，并无接获任何普通股已上市或已上市的买卖市场发出的通知，表示本公司不符合该等买卖市场的上市或维持规定。本公司目前、且没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(十)继续实施收购保护措施。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不适用。
包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。
(Y)报告、报告、披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露(包括披露附表)均属真实及正确，且
不包含任何重大事实的失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，并无误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。招股章程所载的统计及市场相关数据(如有)乃基于或源自本公司
合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程所需的所有同意。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
(Z)不提供、不提供、不提供综合服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无直接或
间接作出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本次证券发售与本公司就(I)证券法及(Ii)本公司任何证券上市或指定于其上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文而言，与本公司先前的发售合并。
（aa） 偿付能力根据截至截止日期的公司合并财务状况，
（i）公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债所需支付的金额
（包括已知或有负债）到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小资本，以开展其目前开展的业务和拟议开展的业务，包括其资本需求，考虑到
核算公司开展业务的特定资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前现金流量，连同所得款项，
本公司如清算其所有资产，在计及所有预期现金用途后，将获得足以支付其负债的所有金额或有关该等金额时。
本公司不拟产生超出其到期偿付能力的债务（经考虑就其债务或就其债务支付现金的时间及金额）。公司不知道任何事实或情况
使其相信其将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。第3.1节（aa）节（截至本协议日期），没有
本公司或任何附属公司的重大未清偿有抵押及无抵押债务，或本公司或任何附属公司有承担。就本协议而言，"负债"是指（x）借款的任何负债
超过50，000美元的款项或欠款（在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有债务、背书和其他或有债务，无论
相同的情况或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但在正常业务过程中，通过背书进行存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外；及
(z)根据公认会计原则要求资本化的租赁到期超过50，000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司概无任何债务违约。
（bb） 税务状况。除非单独或总体不会导致或合理预期不会导致材料的事项
不利影响，公司及其子公司（i）已提交或提交或保证延期提交所有适用的美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报表、报告和
其所受管辖的任何司法管辖区所要求的申报，（ii）已缴付所有税款及其他政府评估及收费，这些税款及其他政府评估及收费在该等申报、报告及申报中显示或确定为到期应付，以及（iii）
已在其簿册上预留合理足够的款项，以支付该等申报表、报告或声明适用的期间之后的期间的所有重大税项。
没有任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关应支付，且公司或任何子公司的高级人员不知道任何此类索赔的依据。术语"税收"是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入
收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资单、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业费、财产、意外利润、关税或其他税款、费用，
评税或任何种类的收费，连同任何利息和罚款、加税或与此有关的额外款额。术语"返回"是指所有返回、声明、报告、语句和其他
必须提交的税务文件。
（cc） 海外腐败行为。无论是公司、任何子公司，或据公司所知，任何代理人或其他人，
（i）直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼品、娱乐或与国外或国内政治活动有关的其他非法开支，（ii）向
外国或国内政府官员或雇员，或任何外国或国内政党或公司基金的竞选活动，（iii）未能充分披露公司或任何子公司作出的任何贡献（或任何人作出的贡献
（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。公司和子公司均已采取合理措施确保其会计
控制措施和程序足以使公司或任何子公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。
(DD)禁止非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司、任何子公司或本公司或与本公司有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织支付、贡献或赠送。或担任或有意担任任何选任或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。
(Ee)管理会计师事务所。该公司的注册独立会计师事务所是Baker Tilly US，LLP。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)已就本公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年报所载财务报表发表意见。
(Ff)投资者对购买者购买证券的认可。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人
(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件提供的任何意见
及拟进行的交易仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
(GG)表示同意承认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(Br)(除本协议第3.2(F)条和第4.13条外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与“衍生”交易的任何买方及
交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或
控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有
股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件
。
(HH)评估其法规M合规性。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。
(二)发放调查问卷、调查问卷、调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。
(JJ)是网络安全领域的首席执行官。(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或与之相关的其他危害，但不会单独或总体造成重大不利影响的除外。及(Y)(I)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已在商业上实施及维持
合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及
容灾技术。
(KK)调查显示，他们必须遵守数据隐私法。本公司及其附属公司均遵守所有适用的州、联邦及国际数据隐私及安全法律和法规(统称为“隐私法”)，除非无法合理预期其不会导致重大不利影响。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司均已制定并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与资料私隐及保安及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(“该等政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无失实或违反任何适用法律及监管规则或要求，但
任何无法合理预期会导致重大不良影响的披露、不准确或违规行为除外。本公司进一步证明：(I)本公司或任何附属公司均未收到任何根据或与任何隐私法有关、或实际或可能违反任何隐私法的实际或潜在责任的通知，并知悉可合理预期导致任何该等通知的任何事件或情况；(Ii)本公司或任何附属公司目前均未根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)本公司或任何附属公司均不是任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议在每一情况下均根据任何隐私法施加任何义务或责任，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响者除外。
(Ll)实施股票期权计划或股权激励计划。本公司根据本公司的购股权计划或股权
奖励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司的购股权计划或股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于该等购股权被视为根据公认会计原则及适用法律授予之日普通股的公平市价。根据本公司的股票期权计划或股权激励计划授予的股票期权均未回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。
(Mm)美国外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、
雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(NN)是美国房地产控股公司的母公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应买方的要求予以证明。
(Oo)制定《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”)及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(PP)指控他们涉嫌洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面没有任何行动或诉讼待决或受到威胁。
(QQ)颁发高级军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。
(RR)--美国银行董事会。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据SOX及其颁布的规则和交易市场规则来定义的。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。
(Ss)申请不符合资格的发行人身份。在提交注册声明之时，本公司不是也不是证券法第405条所定义的“不符合条件的发行人”。
(TT)日本航空公司与客户和供应商没有任何关系。本公司与本公司或本公司任何联营公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而注册说明书及招股章程或其中引用的文件须予描述且未予如此描述。
3.2%的买家拒绝接受采购商的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证：
(A)负责管理该组织的机构；管理局。该买方为个人或正式注册成立或成立的实体，有效地存在并符合其注册成立或成立的司法管辖区的法律，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所预期的交易，已
获得有关买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视乎情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(Br)强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(B)达成协议，达成谅解或安排。该买方是以其本人账户的本金收购该等证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解，以分销或有关分销该等证券违反证券法或任何适用的州证券法(该声明及保证并不限制该买方根据《证券注册法》或其他适用的联邦及州证券法出售该等证券的权利)。
(C)保留两个月的时间。
(D)为该等买方提供更多经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
(E)建立信息公开制度，建立信息公开制度。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于
发行证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的答复；(Ii)取得有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，使本公司能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以就该项投资作出明智的投资决定。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理及其任何联营公司均未就本公司或证券的质素作出或作出任何陈述，而配售代理及其任何联营公司可能已
取得有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未
担任该买方的财务顾问或受托人。
(F)保护某些交易和保密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方并无，亦无
任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士，在自登记声明首次公开提交证监会时起计的期间内，直接或间接执行任何购买或出售本公司证券的交易，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于在
中寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和
保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期的交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
第四条
当事人的其他约定
4.1%买入认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如认股权证是以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如果在本协议日期后的任何时间，登记
声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)无效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(已理解并同意上述规定不会限制本公司发行认股权证股份的能力)。或任何买方根据适用的联邦和州证券法出售任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力
保存一份登记发行或转售认股权证股份的登记声明(包括登记声明)，在认股权证有效期内有效。
4.2%的人负责提供信息。直至(I)买方并无拥有任何证券或(Ii)认股权证已到期(以较早者为准)，本公司承诺及时提交(或取得相关延期并于适用宽限期内提交)本公司于本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易法的报告要求所约束。
4.3%的国家支持全球一体化。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券须为任何交易市场的规则及规定而与证券的要约或出售整合，以致须在
该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4%的国家发布了证券法公开；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或彼等的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件所拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开资料均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并
确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。
4.5%的公司实施了股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何
买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6%的人反对非公开信息。除根据第4.4节须予披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或
本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司
理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员负有任何责任。
董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。
4.7%的公司提高了收益的使用效率。本公司应按照定价说明书和招股说明书“收益使用”一节所述，使用出售本证券所得款项净额。
4.8 Indemnification of Purchasers. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its
directors, officers, stockholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls
such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, stockholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role
of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “Purchaser Party”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages,
costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of
the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity, or any of them or their respective
Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such
Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal
securities laws or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may
be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser
Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent
that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the
reasonable opinion of counsel, a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more
than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (y) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or
delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Purchaser Party in this
Agreement or in the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.8 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are
incurred, provided that, in the event that it is judicially determined in a final judgment not subject to appeal by a court of competent jurisdiction that such Purchaser Party was not entitled to receive
payments for legal and other expenses pursuant to this subparagraph, the Purchaser Party will promptly return all sums that had been advanced pursuant hereto. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or
similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.
4.9 保留普通股。截至本协议日期，公司已预留，公司应继续预留，并在
在任何时候，无优先购买权，足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份和在认股权证行使时发行认股权证股份。
4.10%普通股正式上市。公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市或报价。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场上市或报价，本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意尽商业上合理的最佳
努力维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与此类电子转让相关的费用。
4.11%的股票将用于随后的股权出售。
(A)自本章程日期起至截止日期四十五(45)日为止，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何
协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股说明书或以S-8表格形式提交的与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。
(B)自本协议生效之日起至截止日期后一百八十(180)日内，本公司不得签订或订立
协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或基于初始发行后任何时间普通股的交易价或报价变动的汇率或其他价格获得额外普通股的交易
，或(B)转换；在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务直接或间接有关的特定或或有事件或(Br)普通股市场或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”后，须于未来某个日期重新设定的行使或交换价格，据此，本公司可按未来确定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。
尽管有上述规定，本第4.11条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行。
4.12%提高了效率，提高了效率。本公司将尽其最大努力使注册说明书在现行招股说明书中保持有效，该招股说明书涵盖于认股权证行使时发行认股权证股份的事项。
4.13 购买者的平等待遇。不得向任何
修改或同意放弃或修改交易文件任何条款的人，除非交易文件的所有各方也提供了相同的对价。为澄清起见，本条款
构成公司授予每个买方并由每个买方单独协商的单独权利，旨在让公司将买方视为一个类别，且不得以任何方式解释为在
中行事的买方 一致或作为一个集团就购买，处置或投票证券或其他。
4.14 Certain Transactions and Confidentiality. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that neither it
nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and
ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants
that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, such Purchaser will maintain the confidentiality of the existence and
terms of this transaction and the information included in the Transaction Documents (other than as disclosed to its legal and other representatives subject to confidentiality obligations). Notwithstanding the foregoing, and notwithstanding anything
contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) no Purchaser makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the
Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, (ii) no Purchaser shall be restricted or prohibited from effecting any
transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described
in Section 4.4, and (iii) no Purchaser shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or
agents, including without limitation, the Placement Agent, after the issuance of the initial press release as described in Section 4.4. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby
separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the
covenant set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement.
4.15 练习程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了
购买者以行使认股权证。购买人行使其认股权证时，无须提供额外法律意见、其他资料或指示。在不限制前面句子的前提下，不含墨水原件的
行使认股权证须予行使，亦无须任何行使通知表格的任何奖章保证（或其他类型的保证或公证）。公司应履行认股权证的行使，并应
根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。
4.16 锁定协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，但延长
（a）本公司应当按照其条款执行各公司的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何条款，公司应立即在商业上使用
合理努力寻求具体履行该锁定协议的条款。
第五条
其他
5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，且不具有任何效力
如果在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前尚未完成交易，则通过书面通知其他各方，但条件是，
该等终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。
5.2%的学生减少了费用和支出。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费用(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关的其他税项及关税。
5.3%的国家签署了整个协议。交易文件连同附件和附表、定价说明书和招股说明书，
包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4%的人收到了不同的通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，
应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本通知所附签名页上所述的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。该等通知和通讯的地址应如本文件所附签名页所述。
如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。
5.5%的修正案不适用于其他修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在书面文书中由本公司和基于本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份和预付资助权证的买方(或在交易结束前由本公司和每一位买方)或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的书面文书中
。如果修改或豁免不成比例地对买方(或一组
买方)造成不利影响，还应征得该受不成比例影响的买方的同意(如果是一组买方，则至少有50.1%的利息(基于本协议下的初始认购金额))。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利，也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。
5.6%的人选择了不同的标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7%的继任者和被指派的人。本协议对双方及其继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何
人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于
“买方”的交易文件条款的约束。
5.8%的第三方投资者没有第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和担保、第3.2节中买方的陈述和担保以及第4节中的公司契诺的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益而制定，不为任何其他人的利益，也不允许任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本第5.8节以及《配售代理协议》(视情况而定)另有规定。
5.9%的国家制定了法律法规。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。该诉讼或诉讼程序是不适当的或不是该诉讼程序的不便地点。
各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将在任何该等诉讼程序或诉讼程序中送达的程序文件副本邮寄给
该方根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对诉讼程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
5.10%是美国人，是美国人，是美国人。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11个月，一个月。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件(包括美国联邦ESIGN法案200、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如，www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。
5.12%，这就是问题的关键，也就是可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应使用其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13行使撤销权、撤销权、撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，
倘撤销行使认股权证(视何者适用而定)，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括(如适用)发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)，同时发出任何有关撤销的行使通知。
5.14%的公司将更换证券公司。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该等证书或票据(如为损坏)，但仅在收到令本公司合理地
满意的证据后方可进行。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)
。
5.15%，政府，补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，
买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。
5.16%的美国银行为其预留的部分付款。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废、由本公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法
诉因)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或
抵销一样。
5.17买方的义务和权利具有独立性。每一买方在任何交易文件下的义务是多项的，且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动的推定
。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己单独的法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过洛温斯坦与公司进行沟通。Lowenstein不代表任何买家，只代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便
公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。尽管前述有任何相反规定，本协议已建议并正建议每个买方在签署本协议前咨询律师，并且在签署本协议和本协议之前的一段合理时间内，每个买方已就本协议和其他交易文件的条款和条件咨询(或有机会咨询)买方选择的律师。
5.18%的违约金被判违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务
是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消。
5.19今天是星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动或本协议规定的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
5.20%，中国政府，中国建设。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案
，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到适用交易文件中规定的在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似
交易的调整。
5.21%的法官同意放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
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NUWELLIS，Inc.
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发信人：
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姓名：
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小内斯特·贾拉米洛
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标题：
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总裁与首席执行官
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通知地址：
12988 Valley View Road
伊甸园大草原，明尼苏达州55344
电子邮件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
霍尼格曼律师事务所
贸易中心路650号，套房200
密苏里州卡拉马祖，邮编：49002
注意：菲利普·D·托伦斯，Esq.或杰西卡·M·赫伦(Jessica M.Herron)，Esq.
电子邮件：ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
[买家签名页至NUWELLIS，Inc.
证券购买协议]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
买家姓名：________________________________________________________
买方授权签署人：_
授权签字人姓名：_______________________________________________
授权签字人名称：________________________________________________
获授权签署人的电邮地址：_
致买方的通知地址：_
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
认购金额：$_
股份：_
预出资认股权证股份：_
普通权证股份：_
EIN编号：_
☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii)成交应在本协议日期后的第二(2)个交易日
进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为本公司或上述签署的无条件义务(视乎适用而定)。证书或
类似或购买价格(视情况而定)在截止日期向该另一方提供。
附件A
上锁的形式
(见附件)
附件B
共同授权书的格式
(见附件)
附件C
预先出资认股权证的格式
(见附件)
附表A
免费写作说明书