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附件5.1

(269) 337-7700 传真：(269)337-7701

2024年3月13日

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

Eden Prairie，Minnesota

 

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州纽韦利斯公司(以下简称“公司”)的法律顾问，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，准备并向证券交易委员会(“委员会”)提交一份日期为2024年1月17日的S-1表格(档案号333-276562)的注册声明(“注册声明”可能会被不时修订)，有关发售及出售：(I)最多10,204,081股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)10,204,081股认股权证(“普通股”)，以购买最多10,204,081股普通股，(Iii)最多10,204,081股普通股，可在行使认股权证时发行(“普通股”)，(Iv)对于某些购买者，代替股份，最多10,204,081份预筹资权证(“预资资权证”及连同普通权证，“认股权证”)，以购买最多10,204,081股普通股 普通股，及(V)可于行使预资金权证时发行的普通股股份(“预资金权证股份”及连同普通权证股份，“认股权证股份”)。该等认股权证乃根据将由本公司与Equiniti Trust Company，LLC(“认股权证代理”)订立及将于该等认股权证代理协议(“认股权证代理协议”) 之间订立的该等认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)的条款发行，其格式已作为 注册声明的附件4.18存档。

股份及认股权证须由本公司按登记声明所述及根据本公司与Roth Capital Partners，LLC之间订立的配售代理协议(“配售代理协议”)出售，该协议的形式已作为或将会作为登记声明附件1.1存档。我们已假设按登记声明所述出售股份及认股权证、股份及认股权证的公开发售程序，以及认股权证的行使价，价格将由公司董事会或其正式成立的定价委员会根据特拉华州公司法规定，不低于董事会自本协议之日起批准的最低价格。吾等亦假设，(I)认股权证股份将获适当交付予行使认股权证的人士，及(Ii)于行使认股权证时，发行及出售与行使认股权证有关的认股权证股份的代价为不低于普通股面值的金额。

为了表达这一意见，我们检查了我们认为相关的文件的原件或副本。在进行审查时，吾等未经调查，假定所有签名的真实性、所有证书的正确性、作为正本提交给吾等的所有文件的真实性、作为认证或复印件提交的所有文件的正本文件的一致性、此等副本的正本的真实性、以及公司向吾等提供的所有记录的准确性和完整性，包括但不限于公司注册证书、章程、认股权证、配售代理协议和担保代理协议。此外，在提出本意见的同时，吾等假设于行使认股权证时可发行的股份、认股权证及认股权证股份，将按注册声明(包括其所有补充及修订)、配售代理协议及认股权证代理协议所指明或提及的方式及条款发售。至于与该等意见有关的各种事实问题，吾等依赖 公司及其他人士的声明或证书。

我们的观点仅限于本文所述事项。此处表达的意见所涵盖的法律仅限于适用于合同的纽约州法律和特拉华州一般公司法。我们不对任何特定司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的表示意见。我们不会就联邦法律，包括联邦证券法或州蓝天证券法 发表任何意见。

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密歇根州卡拉马祖贸易中心路650号套房邮编：49002-0402

(269) 337-7700 传真：(269)337-7701

2024年3月13日
第2页

关于我们对构成公司有效和有约束力义务的认股权证的意见：

1.我们的意见受(A)适用的破产、重组、 破产、暂停、欺诈性转让、可撤销交易、欺诈性转让、债务人和债权人以及其他一般与债权人权利有关或影响的法律以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念)的约束和限制，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

2.我们的意见受以下限制的限制：具体履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的自由裁量权。

3.我们不对权证中的以下任何条款表示意见：(A)规定违约金、买入赔偿金、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些条款可能构成非法惩罚，(B)涉及预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知， 听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利，(C)限制非书面修改和豁免，(D)规定在以下情况下支付法律和其他专业费用：(br}违反法律或公共政策，(E)涉及排他性、选择权或权利或补救措施的积累，(F)授权或确认终结性或酌情决定，或(G)规定认股权证的条款可被分割至 协议交换的基本部分被确定为无效和不可执行的情况。

4.对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使搜查令中规定的纽约州法律或管辖权的选择生效，我们不发表任何意见。

基於上述情况，我们认为：

1.当登记声明所涵盖的权证已正式发售、出售、发行时， 由本公司按登记声明及相关招股章程所述，并根据配售代理协议及认股权证及认股权证代理的条款及所载方式签署及交付。 倘认股权证的发行人同意认购认股权证（包括但不限于就此悉数支付所有适用代价），则该等认股权证将构成本公司具约束力的责任。

2.登记声明所涵盖的股份及于行使认股权证时可发行的普通股股份，当该等认股权证及该等认股权证按登记声明及相关招股章程所述并按照认股权证、配售代理协议及认股权证代理协议所载方式由本公司发售、出售、发行及交付时，将获有效发行、悉数支付及免税，包括但不限于所有适用代价的全额支付。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在注册声明中“法律事项”的标题下提及我行。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或证监会在其下颁布的规则和法规所要求其同意的人员类别。本意见仅在本意见的日期表达，我们不承诺就本文所述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

	非常真诚地属于你，
	/s/Honigman LLP
	霍尼格曼律师事务所