附件1.1

配售代理协议

[__], 2024

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

导言。在符合本协议的条款和条件下，美国特拉华州的公司Nuwell is，Inc.(以下简称“本公司”)在此 同意出售总额高达$[__](A)[__]本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)预融资权证(“预融资权证”)，购买总额最多为 [__]普通股股份(“预筹资金认股权证股份”)及(C)普通股认购权证(“认股权证”)，最多可购买[__]普通股股份(“认股权证股份”及 连同股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份及认股权证，“证券”)透过Roth Capital Partners，LLC (“配售代理”)作为配售代理直接向不同投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)出售。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在此统称为“交易文件”。向投资者提供的每股股票和配套认股权证的收购价为$[__]，投资者购买每份预先出资的认股权证和配套认股权证的价格为$[__]。认股权证行使时，投资者可发行的每股普通股的行使价为$[__]，向投资者行使价为0.0001美元的预融资认股权证行使时可发行的每股普通股。配售代理可以保留其他经纪人或交易商，代表他们担任与此次发行相关的子代理或选定交易商(定义如下)。

本公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节：根据《协议》和《协议》担任配售代理。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，根据本公司的S-1表格注册声明(第333-276562号文件)(“注册声明”)，配售代理将成为本公司发售及出售证券的独家配售代理。 该等发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)均无义务为其本身账户承销或购买任何证券或提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，证券的购买价格和交割应在发行结束时(“结束”和结束发生之日，即“结束日”)支付。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I)上市公司收取相当于本公司于收市时出售证券所得总收益7.0%的现金费用。

(Ii)除本公司外，本公司亦同意于交易完成后立即向配售代理偿还其最多100,000元的开支。

(B)在此之前，配售代理的独家聘用期限将如《聘用协议》(此处定义)第1节所述。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本赔偿条款中包含的本公司义务将继续有效，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应支付的费用，以及根据FINRA规则5110(G)允许报销的费用， 在本协议到期或终止后仍继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司从事、调查、分析、投资或从事投资银行业务、财务咨询或与公司以外的人员(定义见下文)建立任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册组织、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(修订后的证券法)下根据规则405使用和解释。

第二节本公司的所有声明、保证和契诺均由本公司负责。本公司特此向 配售代理提交以下认股权证和契诺，截止日期如下：

(A)审查美国证券法备案文件。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了注册声明，该声明最初于2024年1月18日提交，并于[●]，2024年，根据《证券法》进行证券登记。在配售代理向本公司介绍的本公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法第430A和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向证监会提交一份关于配售证券的最终招股说明书，并将向配售代理提供其中要求陈述的有关本公司的所有进一步信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的证物，经修改后，以下称为《登记说明书》；该招股说明书在生效时以登记说明书上的形式出现，连同与发行有关的任何初步招股说明书，以下称为《初步招股说明书》；按照规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书(包括可能被修订或补充的初步招股说明书)在下文中称为“最终招股说明书”。注册声明最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)；在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有其他类似内容的引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的。视情况而定。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露方案”指初步招股说明书、本公司与 投资者之间的任何认购协议，以及证券法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有，各为“发行人自由撰写招股说明书”)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为 销售时间披露方案的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到任何通知，表示监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或初步招股章程或任何最终招股章程的使用，或拟为任何该等目的而展开法律程序。

(二)中国政府、中国政府、中国政府和中国政府的保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表 。于生效时，每份注册声明及其任何生效后修订在各重大方面均符合证券法及适用规则及规例，且 并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。初步招股说明书和最终招股说明书均在各自的日期起遵守或将在所有重要方面遵守证券法以及适用的规则和法规。每份经修订或补充的初步招股章程及最终招股章程，于其日期并无亦不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。本条款(B)前三句中的陈述和担保不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合安置代理向公司提供的专门用于准备该文件的信息 。该等公司文件在向证监会提交时，在各重大方面均符合交易所法令及根据该等文件颁布的适用规则及条例的要求，而该等文件在向委员会提交时，并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(有关公司文件 在初步招股章程或最终招股章程中以引用方式并入)，以确保该等文件在何种情况下不具误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所载信息的根本变化。除本协议外，并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件需要提交给委员会。除本协议外，没有 任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。

(三)提供材料、提供材料、提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露资料除外。

(D)批准、审查、授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和销售披露一揽子计划所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成据此及根据初步招股章程拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”) 或本公司股东不需就此采取任何进一步行动，但所需批准(定义见购买协议)除外。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制；强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(E)合作、合作、合作，不发生冲突。公司签署、交付和履行本协议以及根据出售时间进行的交易、证券的发行和销售以及完成本协议所涉及的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)任何 协议、信贷安排、公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，如 不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(F)颁发证书、证书和证书。任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)收购中国、中国、印度和信实。本公司承认，安置代理将依赖前述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种信任。

(H)发布前瞻性声明、报告、报告和声明。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义) 未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(I)统计数据或与市场相关的数据。销售时通过引用包含或纳入的任何统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J)为FINRA的从属关系提供更多信息。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，任何持有本公司5%(5%)或以上股份的FINRA成员公司与参与发售的任何FINRA成员公司并无关联。

(K)通过引用的方式提供所有陈述和保证。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表) 在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出并以配售代理为受益人。

第三节发货和付款都是通过发货和付款。结案地点应在Lowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the America，New York 10020(“配售代理律师”)的办公室(或配售代理与公司商定的其他地点)。在符合本协议条款和条件的情况下，在截止日期所售证券的购买价格的结算时，应在交割该证券时通过联邦基金电汇支付，并且该证券应登记在配售代理至少在购买时间前一个工作日所要求的一个或多个名称和面额。

与购买证券有关的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。收盘时采取的所有行动应视为同时发生。

第四节本公司的所有契约和协议。本公司还与安置代理签订并同意如下 ：

(A)《注册声明》很重要。本公司将于接获有关注册声明的任何修订已提交或生效的时间或初步招股章程或最终招股章程的任何补充文件已提交的时间通知配售代理，并会向配售代理提供副本。本公司将在任何招股说明书发布之日起，以及在招股说明书要求提交招股说明书的时间内，迅速向证监会提交本公司根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明。在收到以下通知后，公司将立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书或要求提供额外信息，以及(Ii)证监会发出任何停止令暂停注册说明书或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)的任何停止令，或其任何修订或补充，或禁止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程、招股说明书补充文件或其任何修订或补充文件或对注册声明作出的任何修订或补充，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何此等目的而进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或禁止或暂停监察委员会对修订或补充注册声明或招股章程的任何要求，或要求提供额外资料。本公司应尽其在商业上合理的最大努力，防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其商业合理的最大努力，争取在 尽早解除该等命令，或提交一份新的注册声明，并尽其最大努力在切实可行范围内尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C条(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件。

(B)评估蓝天合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法律，努力使证券有资格出售，并将提出申请、提交文件和提供为此目的可能合理需要的信息，但公司不应被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管辖区，公司目前没有资格或不需要提交此类同意。并进一步规定本公司不须出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在配售代理合理地要求分销证券的期间内延续该等资格 。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力尽快撤销该等命令。

(C)修订、修订、修订招股章程及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及根据《证券法》和《交易法》制定的规则和《委员会条例》，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的期间内(“招股说明书交付期”)，将发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理或配售代理律师的意见，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以便根据公司文件或任何招股说明书作出陈述的情况(视属何情况而定)作出误导，或在任何时候有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明的补充、公司文件或任何必要的招股说明书，以在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出这些修订或补充的情况，视情况而定，不得误导或确保经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律规定。在修订注册声明或补充公司文件或任何与发售有关的招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)提供招股说明书的任何修正案和补充文件的复印件。本公司将于本协议生效日期起至截止日期止期间，免费向配售代理提供招股章程或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理的合理要求而定)。

(E)发布自由写作招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由撰写招股说明书，或构成本公司须向委员会提交或根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺其 将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。

(F)指定一家公司、一家公司、一家公司转账代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(G)发布财报，公布财报。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于截止日期后18个月 ，向其证券持有人和配售代理提供一份涵盖截止日期后至少连续12个月的收益报表，该收益报表满足证券法第11(A)节和第158条的 规定。

(H)履行定期报告义务。在招股说明书交付期间，本公司将在交易所法令规定的时间内，以交易所法令规定的方式，及时向证券交易委员会和交易市场(定义见购买协议)提交所有报告和文件。

(I)提供更多文件。本公司将订立配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯常协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可 依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而配售代理是该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J)中国政府不允许操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)中国政府不愿承认。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)中国政府宣布发行股票。本公司确认并同意，配售代理可在交易完成后公开其参与 发售的情况。

(M)不信任他人，不信任他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)强调研究的重要性。通过签订本协议，配售代理不提供对公司有利或持续研究覆盖范围的任何承诺， 明示或暗示，公司特此确认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围为条件。根据FINRA规则2711(E)，双方承认并同意，配售代理没有直接或 间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或赔偿提供诱因。

第五节规定了配售代理的义务的条件。安置代理在本协议项下的义务应 受制于本协议第2节规定的公司方面的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和截止日期时，就好像每个公司在该日期和截止日期及时履行其在本协议项下的契约和其他义务一样，并受以下各项附加条件的限制：

(一)中国会计师事务所的慰问信。于本公告日期，配售代理应已收到Baker Tilly US，LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信件，其格式及实质内容令配售代理满意，而本公司亦已安排将该函件送交配售代理。该函件不得 披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景与公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理的唯一判断下是重大及不利的，并使配售代理根据其个人判断继续发售该等招股章程所预期的证券并不切实可行或不可取。

(B)证明他们遵守了登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据第424(B)条)和“自由编写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提出诉讼或待决，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA亦不应对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)在公司议事程序中加入其他程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其 可能合理要求的文件和信息，以使该律师能够传递本第5节所指的事项。

(D)中国政府和日本政府没有实质性不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，根据配售代理与本公司磋商后的唯一判断 ，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。

(E)提交本公司律师的意见。安置代理应在截止日期收到 公司的法律顾问Honigman LLP截至截止日期的有利意见，包括但不限于写给安置代理的、形式和实质均令安置代理满意的负面保证函。

(F)提交一份《安置代理律师负面保证函》。安置代理应在截止日期收到安置代理的法律顾问Lowenstein Sandler LLP的负面保证函，其格式和实质内容应令安置代理满意。

(G)颁发高级军官证书。配售代理应在截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、任何招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)证明本公司在采购协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足其方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)尚未发出任何停止令，暂停注册声明的效力或任何招股章程的使用，亦未为此目的而提起或正在进行任何诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，也未为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未就此提起诉讼；

(Iii)自《登记声明》生效之日起，在出售时，以及此后直至该证书交付前的任何时间，《登记声明》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交证监会时，以及任何招股说明书，均载有《证券法》和《交易所法案》及其适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)规定须纳入的所有重要资料；在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据《证券法》和《交易法》适用的规则和条例(视属何情况而定)，登记声明和公司文件(如有)以及任何招股说明书没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据它们作出陈述的情况，不具有误导性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏)，且自注册声明生效日期以来， 未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中如此阐述的事件；和

(Iv)自注册说明书、公司文件及任何招股章程分别提供资料的日期起计，除在正常业务过程中进行的交易外，并无：(A)任何重大不利变化；(B)对本公司及附属公司整体具有重大意义的任何交易；(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务(在正常业务过程中产生的债务除外)；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未偿还认股权证或认股权证而导致的重大变动除外)或未偿债务；(E)本公司或任何附属公司就股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或 损害(不论是否投保)。

(H)写下一封慰问信。于截止日期，配售代理应已从Baker Tilly US，LLP或该等本公司的其他独立注册会计师事务所收到一封日期为截止日期的函件，其格式和实质内容须令配售代理满意，表明他们重申根据本第5条第(A)款提供的函件中所作的陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期前两(2)个营业日。

(一)签署协议、协议和禁售协议。在此日期，配售代理应已收到本公司每位董事和高级管理人员以附件A的形式签署的锁定协议。

(J)签署《国际认股权证代理协议》。截止日期，本公司与转让代理人签署的正式签立的权证代理协议。

(K)在香港交易所上市。普通股应根据《交易法》进行登记，并应在交易市场上市(如《购买协议》所定义)，公司不得采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股登记或将其从交易市场(如《购买协议》所定义)退市或暂停交易的行动，也不得采取任何可能终止登记普通股的行动。本公司亦未收到任何有关证监会或交易市场(定义见购买协议)正考虑终止该等注册或上市的资料。

(L)为中国政府提供更多文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本协议所述证券的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和担保的准确性，或证明满足本协议所载的任何条件或协议。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期前或在截止日期前的任何时间通知本公司终止本协议，终止本协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(在交付后仍有申述和赔偿)应始终有效，并在终止后继续有效。

第六节：费用的支付。本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(V)与编制、印刷、存档、运送及分发注册报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书及专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书及每份招股说明书副刊及其所有修订及补充文件及本协议有关的所有费用及开支； (Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法提供和出售所有或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和开支，并在配售代理提出要求时，编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何补充材料，向配售代理提供有关该等资格的建议。登记和豁免；(Vii)如适用，与FINRA审查和批准配售代理参与证券发行和分销有关的备案费用；(Viii)与包括股票、预先出资的认股权证股票在交易市场(如购买协议中的定义)相关的费用和开支；(Ix)与公司和配售代理员工在“路演”中的旅行和住宿相关的所有费用和开支(如果有)；及(X)注册说明书第II部分所指的所有其他费用、成本及开支；但配售代理根据本条例须予报销的开支合计不得超过100,000元。

第七节：赔偿和出资。

(A)本公司同意(在证券法第15条所指的范围内)向每名配售代理、其联营公司及控制每名配售代理的每名人士，以及每名配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员作出赔偿及使其免受损害。任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“责任”)，并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，因为这些费用是由受保障人在调查、准备、进行或辩护任何诉讼时产生的，而不论任何受保障人是否为诉讼一方，(I)由注册说明书所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所引起或引起或与之相关的， 任何公司文件或招股章程，或因遗漏或被指称遗漏作出该等陈述所需的重要事实而引起的，且该等陈述不具误导性( 不真实陈述或其中被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏)，由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用的有关受保障人士的资料)或(Ii)任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或任何受保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的行为或不作为所引起的或与该等建议、服务或交易有关的其他情况；然而，仅在第(Ii)款的情况下，本公司不对任何受保障人的任何债务或支出负责，而该责任或支出最终被司法裁定为完全由于该受保障人(X)与上述任何建议、行为、不作为或服务有关的(X)恶意、重大疏忽或故意不当行为，或(Y)使用与本公司在发售中的证券要约或出售有关的任何要约材料或信息，而这些材料或信息未经本公司授权使用，且使用构成恶意，严重疏忽或故意的不当行为 。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)在受弥偿人士收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿人士的实际行动通知后，该受弥偿人士须立即以书面通知本公司；但任何受弥偿人士未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因此项 弥偿或其他原因而对该受弥偿人士所负的任何责任，但如本公司因此而蒙受损害，则不在此限。如安置代理提出要求，本公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘用该安置代理合理满意的 律师，该律师也可以是本公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护和聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻抗方) 包括该受保障人和本公司，而该获弥偿保障的人须获大律师合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司所挑选的大律师不能同时代表公司(或该大律师的另一名客户)及任何获弥偿保障的人；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担为所有受保障人提供与任何诉讼或相关诉讼有关的一家以上律师事务所的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经各安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人士是否为诉讼一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C)在未根据本协议向受保障人提供上述赔偿的情况下，公司应按适当比例分担受保障人已支付或应付的责任和费用，以反映(I)本协议所规定事项给本公司和安置代理及任何其他受保障人带来的相对利益，或(Ii)如适用法律不允许进行前一条款规定的分配，在与该等负债或开支有关的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相对利益，以及任何其他有关衡平法上的考虑，不仅包括该等相对利益，亦包括该公司的相对过失。但在任何情况下，公司的出资不得少于确保所有受保障人员的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何责任和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理所带来的相对利益，须视为与 (A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期收取的总价值相同，而不论该等交易是否已完成， 与(B)根据本协议支付予配售代理的费用有关。尽管如此，任何犯有经修订的证券法第11(F)条所指的欺诈性失实陈述的人，无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得 贡献。

(D)根据本协议，本公司亦同意，任何受保障人士不应就任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为而向本公司承担任何责任(不论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，但经司法裁定为完全由该受保障人士的恶意所致的本公司负债(及相关开支)除外。与任何此类建议、行动、不作为或服务相关的严重疏忽或故意不当行为。

(E)根据本协议的规定，本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何服务的终止或完成，都应保持完全的效力和效力。

第8节。为了在交付中幸免于难，法院拒绝提出申述和赔偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、担保及其他声明将保持十足效力，而不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在本协议项下出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止 期间继续有效。配售代理的继承人、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、供款和报销协议的利益。

第9节：不适用、不适用、不适用于通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件向本合同各方确认，如下所示：

如果是给安置代理：

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

注意：Aaron Gurewitz

电子邮件：ecm@roth.com

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约州纽约市，邮编：10020

电子邮件：sskolnick@lowenstein.com

注意：史蒂文·斯科尔尼克

如果是对公司：

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

伊甸园大草原，明尼苏达州55344

电子邮件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com

霍尼格曼律师事务所

贸易中心路650号，套房200

密苏里州卡拉马祖，邮编：49002

注意：菲利普·D·托伦斯，Esq.或杰西卡·M·赫伦(Jessica M.Herron)，Esq.

电子邮件：ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十节。他将成为他的继任者。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并对本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11小节. 部分不可分割性。本条款、段落或规定的无效性或不可执行性 本协议不影响本协议任何其他条款、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则 被视为作出使其有效和可执行所必需的微小变更（且仅限于微小变更）。

Section 12. Governing Law Provisions. This Agreement shall be deemed to have been made and delivered in New York City and both this engagement letter and the transactions contemplated hereby shall be governed as to validity, interpretation, construction, effect and in all other respects by the internal laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof. Each of the Placement Agent and the Company: (i) agrees that any legal suit, action or proceeding arising out of or relating to this engagement letter and/or the transactions contemplated hereby shall be instituted exclusively in New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York, (ii) waives any objection which it may have or hereafter to the venue of any such suit, action or proceeding, and (iii) irrevocably consents to the jurisdiction of the New York Supreme Court, County of New York, and the United States District Court for the Southern District of New York in any such suit, action or proceeding. Each of the Placement Agent and the Company further agrees to accept and acknowledge service of any and all process which may be served in any such suit, action or proceeding in the New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York and agrees that service of process upon the Company mailed by certified mail to the Company’s address shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company, in any such suit, action or proceeding, and service of process upon the Placement Agent mailed by certified mail to the Placement Agent’s addresses shall be deemed in every respect effective service process upon the Placement Agent, in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding any provision of this engagement letter to the contrary, the Company agrees that neither the Placement Agent nor its affiliates, and the respective officers, directors, employees, agents and representatives of the Placement Agent, its affiliates and each other person, if any, controlling the Placement Agent or any its affiliates, shall have any liability (whether direct or indirect, in contract or tort or otherwise) to the Company for or in connection with the engagement and transaction described herein except for any such liability for losses, claims, damages or liabilities incurred by us that are finally judicially determined to have resulted from the willful misconduct or gross negligence of such individuals or entities. If either party shall commence an action or proceeding to enforce any provision of this Agreement, then the prevailing party in such action or proceeding shall be reimbursed by the other party for its reasonable attorney’s fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

第13款. 一般规定。

（a） 本协议构成本协议双方的全部协议，并取代所有先前书面或口头以及所有同期口头协议， 关于本协议主题的谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与本公司之间于2024年3月7日签署的《雇佣协议》（修订至今，简称《雇佣协议》） 配售代理应继续有效，其中的条款应继续有效，配售代理可根据其条款继续有效，条件是，如果 本协议以本协议的条款为准。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应为原件，其效力与本协议的签署相同 在同一个仪器上。除非本协议各方以书面形式修改或修改，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），除非该条件为条件的各方以书面形式放弃 意味着受益。本协议各章节标题仅为方便双方而设，不影响本协议的解释或解释。

（b） 本公司确认，就发行证券而言：（i）配售代理是按公平原则行事，并非其代理人，且不欠 对本公司或任何其他人的受托责任，（ii）配售代理仅对本协议中规定的责任和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与本公司不同的利益。 在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃其可能对配售代理因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而提出的任何索赔。

[这一页的其余部分被故意留空。]

如果上述内容符合您对我方协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本应成为 根据其条款。

	非常真诚地属于你，
	NUWELLIS，INC.，
	特拉华州的一家公司
	发信人：
		姓名：小内斯特·贾拉米洛
		头衔：首席执行官

兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。

附件A