我们在合理的最大努力基础上发售最多10,204,081股普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)，加上至多10,204,081股普通股认购权证，以购买至多10,204,081股普通股(以下简称“普通权证”)，假设的综合公开发行价为每股0.49美元和普通权证，这是我们的普通股在2024年3月8日在纳斯达克资本市场的收盘价。我们的普通股每股将与一份普通股认股权证一起出售，以购买一股普通股。普通权证的行使价将相当于每股公开发行价的100%，并可在发行时行使，自发行之日起5年内到期。本招股说明书还涉及在普通权证行使时可不时发行的普通股的发行。

吾等亦向若干购买者(如有)提出购买本次发售的普通股，否则该购买者连同其联属公司及若干关联方将于本次发售完成后实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%(或经购买者选择，占9.99%)，有机会购买预资资权证，每份预资资权证可按行使价0.0001美元购买一股普通股(“预资资权证”)。每笔预付资金将在发行时可行使，并将在全部行使时到期。每一份预先融资的权证将与一份普通权证一起出售，以购买一股普通股。每份预筹资权证和附带普通权证的公开发行价等于本次发行中向公众出售的普通股和附带普通权证的每股价格减去0.0001美元。本次发行还涉及在行使预融资认股权证时可发行的普通股。

对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们在此次发行中出售的普通股数量将在一对一的基础上减少。普通股和/或预筹资权证的股份和普通权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即可分离。

本次发售将于2024年4月30日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股公开发行价格(或预融资认股权证)和附带的普通权证的合并价格将是固定的。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。我们出售的普通股和普通权证以及预融资权证和普通权证的股份可能少于在此提供的全部普通股和普通权证，这可能会显著减少我们收到的收益。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。有关与此次发行相关的风险的详细信息，请参阅“风险因素”。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。2024年3月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.49美元。预存资金权证或普通权证并无既定交易市场，我们预期市场不会发展。本公司不拟申请预存权证或普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。在缺乏活跃交易市场的情况下，预存资金权证及普通权证的流动性将受到限制。

本招股说明书中的某些信息是基于假设的每股0.49美元的公开发行价和附带的普通认股权证，这是我们普通股于2024年3月8日在纳斯达克资本市场的收盘价。实际的公开发行价格将由我们和配售代理根据定价时的市场情况确定，可能会低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中所使用的普通股近期市价作为假设的合并公开发行价，可能并不代表最终发行价。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。它省略了注册声明中包含的一些信息，并参考注册声明以获得关于我们和在此提供的证券的进一步信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和在此提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过参考备案文件进行保留。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

我们、配售代理及其关联公司没有授权任何人向您提供任何信息，或作出任何不包含在本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中作为参考的陈述。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。本招股说明书不是在任何不允许要约和销售的司法管辖区出售或购买证券的要约。本招股说明书中的信息仅在其日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售。您还应阅读并考虑我们在招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”的标题下向您推荐的文件中的信息。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书中的任何文件以及下文“您可以在哪里找到其他信息”和“通过引用合并的信息”一节中描述的其他信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权分发给您的任何自由编写的招股说明书。这份招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书，而不是在美国。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行本招股说明书的证券和分销有关的任何限制。

我们通过第三方以及行业和一般出版物进行的研究、调查和研究，获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

根据修订后的1933年证券法颁布的S-K法规第10(F)项，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的按比例披露要求，包括提供两年的经审计财务报表。

投资我们的证券具有很高的风险。在阁下投资前，阁下应审慎考虑以下所述的风险及不确定因素及本招股章程中的其他资料，以及本招股章程截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中标题“风险因素”（该年报以引用方式并入本招股章程中）及其他资料。本报告所载的任何风险及不确定因素可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值造成重大不利影响。我们目前未知或根据我们现有的信息认为不重大的其他风险也可能对我们造成重大不利影响。因此，您可能会失去全部或部分投资。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能下跌，您可能会失去全部或部分投资于我们的证券。目前未知或截至本协议日期我们认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

配售代理人同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买本次发售中普通股股份连同普通认股权证和预融资认股权证连同普通认股权证。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量，作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为完成本次发售的条件，实际发售金额、配售代理费和所得款项目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。本公司可能会出售少于本公司提供的所有证券，这可能会大大减少本公司收到的收益金额，并且，如果本公司没有出售所有普通股股份连同普通认股权证或预融资认股权证连同本次发售中提供的普通认股权证，本次发售的投资者将不会收到退款。本次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划和履行当前的责任，可能导致更大的经营亏损或稀释，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本。本集团并不保证在需要时会按我们可接受的条款提供替代资本，或根本不提供替代资本。

由于每股普通股及随附普通股认股权证的公开发行价以及每股预融资权证及随附普通股认股权证的公开发行价将高于我们普通股每股经调整有形账面净值的备考，您将经历稀释，其程度为您在本次发行中支付的公开发行价格与经调整有形净账面的备考价格之间的差异，我们的普通股的每股价值在本次发行后立即。假设以每股普通股0.49美元的假设公开发行价出售10，204，081股普通股，这是我们普通股于2024年3月8日在纳斯达克资本市场的收盘价，以及我们的备考作为截至2023年12月31日的调整后有形账面净值，并假设本次发售中并无出售任何预入资认股权证、本次发售中发售的任何普通认股权证均未获行使，以及扣除配售代理费及我们应付的估计发售开支后，阁下将立即摊薄每股约0.033美元。由于在本次发行中购买证券的投资者被稀释，投资者可能会收到低于本次发行中支付的购买价格，如果有的话，在本公司清算的情况下。请参阅下面标题为“稀释”的章节，以更详细的讨论，如果您参与此产品，您将遭受稀释。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权，在使用我们在本次发行中收到的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将不得

作为您投资决策的一部分，我们有机会评估我们的管理层是否恰当地使用净收益。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

虽然我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。目前的交易水平在未来可能无法持续。我们的股票缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能会削弱我们以股票为代价获得额外知识产权资产的能力。

我们建议发行的证券所涉及的普通股数量，以及如果此次发行完成最终将发行的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测未来可供出售的预融资权证或与发行相关的普通权证所代表的股票是否会不时对我们普通股的市场价格产生影响。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，或者人们认为这些证券可能会出售，这些证券的发行可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者的股权被稀释，或者导致我们的普通股价格以及我们未来筹集资金的能力受到下行压力。

2023年12月7日，我司收到通知称，因我司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日收盘价低于1.00美元，本公司不符合《纳斯达克市场规则》第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，从2023年12月7日起，或至2024年6月4日，重新遵守最低投标价格要求。如果在2024年6月4日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个交易日收于每股1.00美元或以上(纳斯达克可以延长这一天数)，纳斯达克将提供书面通知，表明我们已经达到了最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果我们在2024年6月4日之前没有重新遵守规则，我们可能有资格获得额外的时间。为了获得额外的时间，我们将被要求满足公开持有的股票的市值继续上市的要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们满足这些要求，纳斯达克将通知我们，我们已获准额外180个日历天。然而，如果工作人员认为我们无法弥补这一缺陷，或者如果我们不符合条件，纳斯达克将发出通知，我们的证券将被摘牌。

我们打算从现在起到2024年6月4日继续积极监测我们普通股的收盘价，并将考虑可用的选择来解决不足并重新遵守最低出价

价格要求。如果我们没有在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。我们不能保证我们会在180天的合规期内重新遵守最低投标价格要求，不能保证我们会在第二个180天的合规期内恢复合规，也不能保证我们会继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能会发现更难获得关于普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本不会。

如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股很可能只会在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；我们获得的新闻和分析师报道的数量减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能导致我们普通股的竞价和要价更低、价差更大，并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。

美国证券交易委员会采用的监管规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场以不到每股5美元的价格交易，我们的普通股将被认为是细价股。美国证券交易委员会的细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的信息。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售他们的股票的能力，直到我们的普通股不再被视为细价股。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了100股1股的反向股票拆分。本报告中包含的所有股票金额和认股权证或期权行使价格都反映了这一调整。此外，2020年，美国证券交易委员会批准了对纳斯达克规则的修改，以加快在之前两年内进行过一次或多次股票反向拆分、累计比率为250股或更多的公司的证券退市。根据新规，如果一家公司在前两年完成了1美元的反向股票拆分，累积结果是250股股票的比率为1，如果该公司未能遵守1.00美元的最低收购价格，该公司将无法利用任何合规期，而纳斯达克将要求发布员工退市决定，该决定可以向听证会小组提出上诉。我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力可能会受到这一新的纳斯达克规则的负面影响。

每份普通权证的行使价格相当于本次发行中出售的每股普通股的公开发行价的100%，在某些情况下也可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价，而是在行使时获得根据普通权证中规定的公式确定的我们普通股的净数量。因此，我们可能不会在行使普通权证时获得任何额外资金或任何重大额外资金。

普通权证或预先出资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

普通权证代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通权证持有人可按每股普通股公开发行价的100%行使价取得可于行使该等认股权证时发行的普通股股份，并附随本次发行的普通权证。此外，在是次发售后，普通权证的市值并不确定，亦不能保证普通权证的市值会等于或超过公开发售价格。不能保证普通股股票的市场价格永远等于或超过普通权证的行权价格，也不能保证普通权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除普通权证及预先出资认股权证另有规定外，在普通权证及预先出资认股权证持有人于行使普通股时取得本公司普通股股份前，该等普通权证及预先出资认股权证持有人将不会对该等普通权证所涉及的普通股股份享有任何权利，例如投票权。在行使普通权证或预付资金认股权证(视属何情况而定)后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下独有的契约的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)同意在交易结束后180天内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；(Iii)同意在交易结束后45天内不进行任何融资；以及(Iv)对违约的赔偿。

在转换我们的已发行优先股和行使已发行认股权证时，可发行的普通股数量与我们目前已发行普通股的数量相比是相当大的。

截至2024年3月1日，我们拥有购买2138,117股已发行普通股的权证，行权价从3.30美元到189,000美元不等，加权平均行权价为31.99美元。

截至2024年3月1日，已发行的F系列优先股有127股，可转换为125,857股普通股。我们F系列优先股的指定证书包含反稀释条款，该条款要求将当时有效的适用转换价格降低到未来发行的普通股或普通股等价物的每股收购价。如果未来股票发行的普通股等值基础上的每股有效价格低于F系列可转换优先股当时的转换价格，则该转换价格应降至如此低的价格，并且在转换F系列可转换优先股时将可以发行额外的普通股。只要F系列可转换优先股的流通股可以作为普通股的额外股份行使，我们普通股的持有者将经历进一步的稀释。基于每股0.49美元的假设公开发行价和本次发行中附带的普通股认股权证，即我们的普通股在纳斯达克资本市场2024年3月8日的收盘价，我们F系列优先股的适用转换价格将下调，经转换后可发行的普通股数量将为259,207股普通股。此外，如果F系列优先股的公开发行价格低于每股0.49美元的假定公开发行价格和附带的普通股认股权证，那么在转换F系列优先股时可发行的普通股的实际数量可能会进一步增加。

截至2024年3月1日，已发行的J系列可转换优先股有82股，可转换为2,029股普通股和33,584股J系列可转换优先股，可通过行使2023年10月发行的67,168份认股权证发行。

如果任何证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，市场上可能没有足够的需求购买股票，而我们普通股的市场价格不会下降。此外，持续向市场出售超过我们普通股典型交易量的许多股票，可能会在较长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。截至2024年3月1日，我们拥有购买总计约2,138,117股我们普通股的流通权证，以及购买总计约151,935股我们普通股的期权，如果行使，可能会进一步增加我们普通股的流通股数量和有资格在公开市场转售的股票数量。

本公司董事会有权在不经股东进一步批准的情况下，以董事会可能决定的权利、优惠和特权发行额外的优先股。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权和清算权，这些权利可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会此前已经根据这一授权批准了优先股的发行，截至2024年3月1日，我们有127股F系列优先股和82股J系列可转换优先股。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司F系列优先股及J系列可转换优先股的持有人有权在向本公司普通股持有人作出任何分派或付款前，就其持有的该等优先股的每股股份，从本公司的资产(不论资本或盈余)中收取相等于面值的款额，以及任何应计及未支付的股息，而在支付该等款项后，该等持有人有权收取与普通股持有人如该优先股完全转换后所收取的相同金额，与所有普通股持有人享有同等的权益。

我们的董事会可能会增发系列优先股。因此，我们股本持有人的权利将受到未来可能发行的任何股票持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可在此次发行后转换为普通股或交换普通股，或代表在此次发行后获得普通股的权利，或由于人们认为此类出售可能发生。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了100股1股的反向拆分。本次反向股票拆分没有改变我们普通股的面值，也没有改变我们公司注册证书授权的普通股或优先股的数量。由于我们普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。截至2024年3月1日，我们的公司注册证书提供100,000,000股授权普通股和40,000,000股授权优先股，其中30,000股为指定A系列初级参与优先股，18,000股为指定F系列优先股，其中600,000股为指定J系列可转换可赎回优先股，我们有6,801,443股已发行普通股，2,417,939股保留用于转换、行使或归属已发行优先股、认股权证和期权时发行，33,584股J系列可转换优先股根据本公司的股权激励计划行使67,168股可转换优先股发行，以及1,462,647股普通股保留供未来根据公司的股权激励计划授予。

对于已授权但未发行和未保留的股份，我们也可以利用这些股份来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职。增发普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们可以在稀释性股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直在很大范围内波动。我们普通股的市场交易量一直相对有限，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在其希望出售普通股时出售其普通股的能力或以其认为可接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、更具流动性的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票有一个清淡的交易市场或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市波动得更大。如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定，股东将更难清算对我们普通股的任何投资。此外，股票市场受到重大的价格和成交量波动的影响，我们普通股的价格可能会因几个因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，大大影响了许多公司的证券报价，包括医疗保健行业的公司。这些变化似乎经常发生，而不考虑具体的运营业绩。我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

截至2023年12月31日，我们结转的美国净营业亏损(NOL)约为2.122亿美元，用于美国联邦所得税。从2024年到2037年，大约1.197亿美元的NOL结转将到期。根据2017年的减税和就业法案，2018年至2020年产生的总计约9250万美元的NOL结转不会到期。州NOL结转的有效期因司法管辖区而异。此外，NOL结转在美国的未来使用可能会受到美国国税法第382节的某些限制。本公司并无任何海外税务亏损结转。

吾等相信，本公司于本年度及较早年度可能已根据国内税法第382节经历额外的所有权变动，进一步限制可使用的NOL结转。我们还没有完成382节的正式分析。因此，之前或未来所有权的变化可能会限制我们NOL结转的可用性。此外，我们利用当前NOL结转的能力可能会进一步受到我们普通股未来发行的限制。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们产品和业务的发展和扩张提供资金。因此，除非我们普通股的交易价格上涨，否则我们的股东将无法实现他们的投资回报。

特拉华州的法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括但不限于：授权董事会不时发行任何系列优先股并确定该系列优先股股份的名称、权力、优先权和权利；禁止股东在征得书面同意的情况下行事；要求事先通知股东有意在股东大会上提出董事被提名人或提出其他业务；禁止股东召开股东特别会议；以及要求至少三分之二有权投票的流通股拥有修改或废除公司注册证书或公司章程某些条款的投票权。我们没有选择退出的特拉华州公司法第203条规定，如果持有人在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们15%或更多的股票，该持有人在三年内收购我们的能力将受到一定的限制。这些条款可能会推迟或阻止我们控制权的改变，它们可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼；或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

医疗保健专业人员可以选择使用和处方未在产品标签中描述的用途，以及不同于在临床试验中测试并经监管机构批准或授权的用途。然而，医疗器械公司被禁止营销和推广未经FDA特别批准或授权的适应症和用途的产品。这种“标签外”的用法在医学界很常见，通常是一些患者的合适治疗方法。美国的监管机构通常不会限制或监管医疗保健专业人员的治疗选择。然而，监管机构确实限制公司就其产品的标签外使用进行沟通。我们已经或可能在未来获得的任何FDA批准或营销授权都允许我们仅针对特定用途(S)推广主题医疗设备，并获得批准、认证或其他授权。我们被禁止营销或推广任何非标签使用的医疗器械。

尽管监管机构对标签外的促销活动有限制，但FDA和其他监管机构允许公司就其产品发表真实、非误导性和非促销言论。因此，我们从事医学教育活动，并与医疗保健专业人员就我们产品和临床试验的许多方面进行交流。此外，我们知道FDA批准的Aquadex系统仅适用于体重在20公斤或更重的成人和儿童患者，该系统正在被用于治疗体重在20公斤以下的患者的标签外使用，包括由儿童医院进行修改，使其能够为出生时没有肾脏或没有正常肾功能的新生儿和其他早产儿提供透析。考虑到标准透析机所需的大体外血量，透析回路需要血液预充，以及使用大导管，这些患者通常几乎没有其他治疗选择。

尽管我们认为我们所有关于标签外使用的沟通都符合相关的法规要求，但FDA或其他监管机构可能不同意，并将此类沟通定性为营销和推广标签外使用。

如果FDA确定我们营销或推广我们的产品供我们或我们的商业合作伙伴在标签外使用，它可以要求我们或我们的商业合作伙伴修改这些宣传材料。我们还可能受到监管或执法行动的影响，包括发出无标题信件或警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。

除FDA外，如果其他联邦和州执法机构(如司法部和卫生与公众服务部监察长办公室)认为我们的通信(包括宣传和培训材料)构成对未经许可、未经认证或未经批准使用医疗器械的宣传，我们可能会受到他们的重大执法行动的影响。在美国，根据联邦和州法规，在获得批准后，从事不允许的产品推广用于标签外用途也可能使我们面临虚假声明和其他诉讼，包括欺诈、滥用和消费者保护法，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，与政府当局达成的协议，这些协议通过公司诚信协议等对我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式进行实质性限制，暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划，以及禁止政府合同和拒绝根据现有合同未来的订单。这些法律包括联邦虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对公司提起诉讼，指控公司提交虚假或欺诈性索赔，或导致他人提交此类虚假或欺诈性索赔，要求由联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付。如果政府决定介入并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解资金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独起诉。许多虚假索赔法案针对的诉讼，以及之前的调查

当然，保健品制造商每年都会被起诉，导致与标签外使用相关的几项重大民事和刑事和解。此外，虚假索赔法案的诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销做法的后续索赔。诉讼的这种增长增加了公司不得不为虚假索赔诉讼进行辩护、支付和解罚款或恢复原状以及刑事和民事处罚、同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们或我们的合作者不合法地推广我们批准的产品，我们可能会受到此类调查和诉讼，如果我们不能成功地对抗此类行为，这些行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们必须有足够的证据证明我们对我们的产品和服务的索赔。如果我们的任何声明被确定为虚假、误导性或欺骗性的，根据FDCA或违反联邦贸易委员会法，我们的产品和服务可能被视为品牌错误。我们还可能面临竞争对手根据《拉纳姆法案》提起的诉讼，指控我们的营销材料虚假或具有误导性。

外国司法管辖区有自己的关于医疗器械的法律和法规，包括营销授权和认证、关于标签外使用的通信以及广告和促销主张的佐证。不遵守这些法律法规可能会导致对我们的行动，包括罚款、处罚和被市场排除在外。任何此类行动都可能对我们在这些司法管辖区营销新产品和服务或继续营销现有产品和服务的能力造成不利影响。

我们受联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，这些法律法规涉及欺诈和滥用以及患者权利。这些法律法规包括：

如果我们的业务被发现违反了任何此类医疗保健法律和法规，我们可能会受到处罚，包括行政、民事和刑事处罚、金钱损害、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格，或被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。

本招股说明书和在此引用的信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些声明通常是，但并不总是通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来作出的。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中所包含的因素，对其全部内容进行限定。

由于上一段提到的因素可能导致实际结果或结果与我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日为止，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律规定外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

本招股说明书亦参考独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

我们估计，在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，扣除配售代理费和估计应支付的发售费用，并假设不会出售根据本文提供的任何预先出资的认股权证，亦不会行使任何普通权证，本次发售的净收益约为430万美元(假设出售据此发售的所有普通股及随附的普通权证，假设公开发行价为每股普通股0.49美元，即附带的普通权证于2024年3月8日在纳斯达克资本市场的收市价)。然而，由于这是一次合理的最大努力发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额，我们可能不会出售我们正在发售的所有或任何证券。

如果发售中出售的所有普通权证都出售并以现金形式行使，我们将获得大约500万美元的额外净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括继续投资于我们的商业化努力。我们目前不能将此次发行的净收益的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于这些目的，我们的管理层将在分配此类净收益时拥有广泛的酌情权。

可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于其他目的的情况包括：

我们不时对这些因素和其他因素进行评估，我们预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配，包括此次发行的收益是否得到优化。

在上述净收益运用之前，我们将以短期计息证券的形式持有本次发行的净收益。

如果您在此次发行中购买证券，您的所有权权益将被立即稀释，稀释程度为普通股和随附普通股认股权证的合并公开发行价与紧接此次发行后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为2990,000美元，或每股普通股0.526美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额，除以截至2023年12月31日我们的普通股流通股数量。有形资产等于我们的总资产减去商誉和无形资产。

在实施对J系列可转换优先股股份的认股权证及于2023年12月31日后将45,207股J系列可转换优先股转换为1,118,982股普通股后，以及与行使认股权证有关的现金收益净额约为500,000美元(“转换”)后，我们于2023年12月31日的预计每股有形账面净值约为每股0.513美元。

于落实吾等本次发售10,204,081股普通股，假设公开发行价为每股0.49美元及附带普通权证(吾等普通股于2024年3月8日在纳斯达克资本市场的收市价)，并假设不发行任何预筹资权证，且普通权证没有任何价值归属于普通权证，以及该等普通权证分类并入账为股权，则在扣除配售代理费和估计发售开支，并剔除其后行使普通权证所得款项(如有)后，我们的备考表格即为截至2023年12月31日经调整的有形账面净值。将是7,775,000美元，或每股普通股0.457美元。这一数额意味着对我们现有股东的每股有形账面净值立即减少0.056美元，对此次发行中我们证券的购买者立即稀释每股0.033美元。我们通过从参与此次发行的投资者支付的每股发行价和附带的普通权证中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值，来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

下表说明了这一每股摊薄：

假若吾等只出售最高发售金额的75%或50%，则于本次发售后，经调整的每股有形账面净值的备考金额将分别为0.457美元或0.458美元，假设并无发行预筹资权证及未行使普通权证，并扣除配售代理费及估计应由吾等支付的发售费用后，于本次发售中购买证券的投资者的每股摊薄将分别为0.033美元或0.032美元。

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格、我们在此次发行中提供的普通股的实际数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。以上讨论和表格假设不会出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上提供的普通股数量。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

上表和讨论基于2023年12月31日已发行的5,682,461股我们的普通股(在实施转换后，已发行的6,801,443股我们的普通股)，截至该日期不包括在内：

在尚未行使的可转换优先股、期权或认股权证被转换或行使的情况下，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们也可能会选择基于市场状况或策略考虑筹集额外资金。就透过出售额外股本筹集额外资本而言，发行该等股份可能会导致股东进一步摊薄。

下表概述了我们截至2023年12月31日的资本化。该等资料按以下基准列示：（i）按实际基准；（ii）以形式基准，使转换生效，及（iii）以经调整的基准，使本次发行中的证券以每股普通股及随附普通认股权证的假定公开发行价0.49美元出售，这代表了2024年3月8日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，而假设没有预先发布。有资金的认股权证及普通认股权证并无价值，且该等普通认股权证分类为权益及入账，扣除配售代理费及预计发行费用后，并不包括根据本次发行而发行的普通认股权证其后行使所得款项（如有）。

阁下应一并阅读本表格，连同“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及我们截至2023年12月31日止年度的财务报表及相关附注，以及我们以表格10—K年报所载的其他财务资料，该等资料均以引用方式纳入本招股章程。资本化表中的信息已作调整，以反映本次发行的影响。

下表所载的备考资料仅供说明，并将根据实际公开发售价及定价时厘定的本次发售其他条款作出调整。

假设假设普通股每股0.49美元的发行价保持不变，在扣除配售代理费和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发售的普通股数量减少至7,653,061股普通股(导致总收益约375万美元)将减少现金，减少股东权益总额，并在调整后的预计资本总额基础上从上表所示金额减少约116万美元。

上述经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售其他条款作出调整。预计栏反映转换的影响，预计经调整栏反映我们以每股普通股0.49美元的假定发行价出售本次发行中的证券，并附带普通权证，假设不出售本协议项下提供的任何预融资权证。本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2023年12月31日的5,682,461股流通股为基础(在转换生效后，我们的普通股为6,801,443股)，不包括以下内容：

以下是根据公司注册证书和章程的规定，以及特拉华州公司法的适用条款，对我们现有股本的简要说明。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，而且根据我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州公司法的规定，这些信息是完全合格的。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息，请参阅下面标题“在哪里可以找到更多信息”下的信息。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及40,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中30,000股被指定为A系列初级参与优先股，其中18,000股被指定为F系列可转换优先股(“F系列优先股”)，其中600,000股被指定为J系列可转换优先股(“J系列可转换优先股”)。一旦本公司转换、赎回或收购F系列优先股股份，该等股份将恢复非指定优先股的授权但未发行股份的地位。

截至2024年3月1日，我们拥有(I)6,801,443股流通股普通股，(Ii)127股F系列优先股流通股，按当前适用的转换价格，这些流通股将转换为125,857股普通股，这些普通股包含价格保护反稀释，并可能受到未来调整的影响，包括由于此次发行的结果，如“风险因素”一节所述，我们的股东在公开市场出售大量普通股可能导致我们的股价下跌。(Iii)82股J系列可换股优先股的流通股，按目前适用的换股价格将转换为2,029股普通股(视未来调整而定)；(Iv)收购151,935股本公司普通股的未偿还认股权；(V)购买2,138,117股本公司普通股的已发行认股权证；(Vi)33,584股于2023年10月发行的认股权证相关的33,584股A系列可换股优先股；及(Vii)2,029股普通股。

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们的公司注册证书、章程和F系列优先股的指定优先股、权利和限制证书，这些证书的副本通过引用被并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，以及DGCL的适用条款。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布的时候从合法可用资金中获得股息。

我们普通股的持有者有权在适当提交给我们的股东投票的每一件事情上，每一股有一票；然而，除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人将无权就本公司公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权根据法律或根据我们的公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列优先股的条款进行投票。

在上述投票限制的规限下，本公司普通股持有人可采纳、修订或废除本公司的附例及/或更改本公司公司注册证书的某些条文，并可在持有至少66 2∕3%当时已发行的本公司股本中所有有权在董事选举中投票的股份的持有人的赞成票下采纳、修订或废除本公司的附例及/或更改本公司的公司注册证书的某些条文，此外，法律或本公司的公司注册证书所规定的任何类别或系列股票的持有人的投票，亦可作为一个类别一起投票。我们的公司注册证书中仅可通过上文所述的绝对多数表决才能更改的条款涉及：

根据我们的组织文件，我们普通股的持有者没有任何转换、赎回或优先购买权。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股的持有人有权按比例分享在债权人根据任何系列优先股(包括我们尚未发行的F系列优先股)提交的任何指定证书的条款获得债权人优先权利和任何清算优先股的合计清偿优先权后剩余的任何资产。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。

我们可以发行任何系列的任何类别的优先股。我们的董事会有权建立和指定系列，并确定每个系列包含的股票数量，并为每个系列确定或更改投票权、指定、优先和相对参与权、可选或其他权利及其限制、限制或限制。我们的董事会在回购或赎回这类股票方面不受限制，但在支付股息或偿债基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事会有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。优先股的授权股数可由普通股的多数持有人投赞成票而增加或减少，但不得低于当时已发行的股数，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何此类持有人投票表决。

在发行任何系列优先股的股票之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。

指定证书为每个类别或系列确定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。优先股的任何股份在发行时都将得到全额支付和不可评估。

我们的公司注册证书和附例中的某些条款可能被认为具有反收购效力，例如：

我们还受DGCL第203节的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

总体而言，第203节定义了一个包括以下内容的“业务组合”：

一般而言，DGCL第203节将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的实体或人士，以及与任何该等实体或人士有关联或由该等实体或人士控制或控制的任何实体或人士。

本公司的公司注册证书及附例的上述摘要规定，以及DGCL的上述摘要规定，可能会令以要约收购、委托书竞争或其他方式收购吾等或罢免现任高级职员及董事的工作变得更加困难。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

经修订的第四份经修订的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。经修订的第四次修订和重新发布的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，但须符合适用法律。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

本公司第四次修订及重订公司注册证书，以及本公司第二次修订及重订附例的条文，可起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，亦可抑制我们普通股价格的暂时性波动，而这种波动往往是由实际或传闻的敌意收购企图引起的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上或根据赔偿协议(如果适用)向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。它们进一步规定，我们可以选择不时地对我们的其他员工或代理人进行赔偿。在某些例外情况及程序的规限下，本公司的附例亦要求本公司向任何因担任本公司董事或高级职员服务而成为任何法律程序的一方或被威胁成为该法律程序的一方的人士，垫付该人因该法律程序而产生的所有费用。

DGCL及本公司附例第145(G)节亦允许本公司代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，就其在向本公司提供服务时的行为所引起的任何责任投保，而不论本公司附例是否允许赔偿。我们有一份董事和高级职员责任保险单。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，大体上规定，我们将在法律允许的最大程度上，就他们为我们或代表我们提供的服务对他们进行赔偿，并在符合某些例外和程序的情况下，我们将向他们垫付与他们是或可能被提起的任何诉讼有关的所有费用。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士行使，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为此项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

达维塔供应协议。于签署供应协议及于2023年6月19日发行DaVita认股权证的同时，本公司与DaVita订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意在DaVita交付超滤服务批准(定义见登记权协议)后，按DaVita的要求以S-1表格或S-3表格(如合资格)登记可于行使DaVita认股权证行使时发行的普通股股份(“相关股份”)的转售。此外，根据DaVita提供的超滤服务批准，DaVita拥有“搭载”注册权，允许其将其标的股票纳入本公司为DaVita以外的股东进行的注册。本公司负责所有因履行或遵守注册权协议而产生的费用及开支，不论是否根据注册声明出售任何须予注册的证券。《登记权协定》还载有习惯赔偿条款。

我们将发行最多10,204,081股普通股和最多10,204,081股普通股认股权证，以购买最多10,204,081股普通股。我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，9.99%)的购买者提供预先出资的认股权证，以代替将导致该超额所有权的普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们在此次发行中出售的普通股数量将在一对一的基础上减少。我们的普通股或预融资认股权证的每一股将与一股普通股权证一起出售，以购买一股普通股。我们的普通股和/或预筹资权证和相关普通权证的股票将单独发行。我们还在登记我们的普通股股票，在行使本公司提供的预融资权证和普通股认股权证后，可不时发行。

我们普通股的主要条款在本招股说明书“股本说明”的标题下进行了说明。

在此提供的普通权证和预筹资权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的，受认股权证条款的约束，并完全受认股权证条款的限制，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款及条文，以全面说明认股权证的条款及条件。

期限、行权价格和形式。普通权证的行使价将相当于普通股及附带普通权证每股公开发行价的100%，并可从初始行权日开始行使。普通认股权证将于首次行使之日起五年期满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价的情况下，行使普通权证时可发行的普通股的行使价和股份数量将进行适当调整。普通权证将与普通股和预筹资权证分开发行，并可能在此后立即单独转让。普通认股权证将以电子形式发行。

可运动性。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其联营公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股(或在发行日期前选出持有人，占9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人认股权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧接行使后本公司已发行普通股的9.99%。因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

无现金锻炼。如果持有人在行使认股权证时，并无登记有效的登记声明，或其中所载招股章程无法向持有人发行认股权证相关股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据适用认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。于认股权证终止日期，认股权证将自动以无现金行使方式行使。

基本面交易。如认股权证所述之基本交易，一般包括对本公司普通股之任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有财产或资产、本公司与另一人合并或并入另一人、收购超过我们已发行普通股的50%，则认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得以下种类及数额的证券、现金或其他财产：

假若持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证，将会收到认股权证，而继承实体将继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于认股权证中被点名。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。此外，在基本交易的情况下，吾等或任何后续实体将被要求在基本交易完成的同时或在基本交易完成后30天内的任何时间(或如较晚，在适用的基本交易的公开公告日期)内，以持有人的期权购买该等持有人的认股权证，其金额相当于该等持有人认股权证的剩余未行使部分的价值，该等认股权证是根据认股权证中更具体规定的Black Scholes期权定价模式厘定的。

授权代理；全球证书。该等认股权证将根据本公司转让代理人或其他认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。这些认股权证最初将只由一个或多个全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

可转让性。在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可自行选择转让认股权证。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场。目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。行使认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克挂牌上市。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在该等认股权证持有人行使其认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政。认股权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预资资权证的条款约束，并完全受预资资权证的条款的限制，预资资权证的形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。准投资者应仔细审阅预融资权证表格的条款及条文，以全面说明预融资权证的条款及条件。

期限、行权价格和形式。每一份预先出资的认股权证将在本次发售中以相当于0.49美元(相当于本次发售中出售的每股普通股的假定公开发行价的100%减去0.0001美元)的收购价出售。在此发售的预资资权证中包括的每一份预资资权证的初始行权价为每股0.0001美元。预先出资的认股权证将立即可行使，在行使之前不会到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。预先出资的认股权证将以纸面形式发行。

可运动性。预先出资认股权证可由每一持有人选择全部或部分行使，方式是向吾等递交一份正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)发行的预先出资认股权证所涉及的普通股的发行登记声明，该登记声明有效且可用于发行该等股份，或可根据证券法豁免该等股份的登记以发行该等股份，方法是全数支付

可立即动用的资金，用于在行使该权力时购买的普通股数量。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可增加或减少持有人预筹资权证的实益所有权限额，最多为行使后本公司已发行普通股股数的9.99%。因此，所有权百分比是根据预融资权证的条款确定的，但实益所有权限额的任何增加将在通知吾等后61天内生效。

无现金锻炼。预融资权证的持有人可以选择在行使时(全部或部分)获得根据预融资权证中规定的公式确定的普通股净额。

可转让性。在适用法律的规限下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

零碎股份。在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数。

交易市场。预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人对预先出资认股权证相关普通股股份的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定，持有者有权参与我们普通股的分配或分红。

基本面交易。如预融资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有的财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预资资权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得相同种类和金额的证券。如持有人于紧接该等基本交易前行使预筹资权证，将会收到现金或其他财产，而继承人实体将会继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担预资金权证项下的所有义务，其效力犹如该继承人实体已于预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在该基本交易后行使预融资认股权证时获得的对价相同的选择。

修订及豁免权。经本公司及各持有人书面同意，本公司可修改或修订预资权证或豁免其条款。

治国理政。预先出资的认股权证受纽约州法律管辖。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为独家配售代理(“配售代理”)，征集购买本招股说明书所提供证券的报价。配售代理并无买卖任何证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。配售代理不保证能够在此次发行中筹集新资本。是次发售的条款须视乎市场情况及吾等与潜在投资者与配售代理磋商后的磋商而定。安置代理将没有权力约束我们。本次发售将不迟于2024年4月30日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股公开发行价和附带的普通权证将是固定的。配售代理可以聘请一个或多个分配售代理或选定的交易商协助发行。

我们打算与某些投资者签订证券购买协议，购买特此发行的证券。除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发售中的较大买家来说，能够就违约提出索赔是至关重要的，因为这是一种手段，以执行根据证券购买协议为他们提供的以下独特契约：(I)在发售结束后180天内不进行可变利率融资的契约，但某些例外情况除外；以及(Ii)在发售结束后45天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质包括：

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将在2024年   左右交付根据本招股说明书发行的证券。

于本次发售结束时，吾等将向配售代理支付相当于本次发售证券所得现金总收益总额7.0%的现金交易费。此外，我们将向配售代理报销与此次发售相关的某些自付费用，包括配售代理的律师费、实际差旅和合理的自付费用，金额不超过100,000美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册和备案费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为365,500美元，所有费用均由我们支付。这一数字包括我们同意报销的安置代理费用(包括法律费用、费用和安置代理法律顾问的费用)。

我们的每一位高管和董事都同意在本招股说明书发布之日起接受90天的禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，他们不得出售、签订合同出售或出售我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换的普通股股票，但某些惯例例外情况除外。此外，除若干例外情况外，吾等已同意在本次发售结束日期后45天内不发行任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，以及在本次发售结束日期后180天内不发行任何须根据本公司普通股交易价格或未来特定或或有事件而重置价格的证券，或订立按未来厘定价格发行证券的协议。

吾等亦已同意向配售代理支付一笔相当于本次发售现金补偿的尾部费用，前提是在聘用期间由配售代理联络或介绍给吾等的任何投资者，在吾等与配售代理的聘书终止或到期后12个月内，在任何公开或非公开发售或其他融资或集资交易中向吾等提供资金，但某些例外情况除外。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些债务，或支付配售代理可能被要求为这些债务支付的款项。

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的要求，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。

吾等、配售代理及发售中的投资者根据发售前我们的普通股股份交易情况，厘定每股股份及附带普通权证的合并公开发售价格及我们发售的每股预筹资权证及附带认股权证的合并公开发售价格，以及我们发售的普通股或预筹资权证所包括的普通权证的行使价。在决定我们发售的证券的公开发售价格以及我们发售的认股权证的行使价格时所考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况，以及其他被视为相关的因素。

电子格式的招股说明书可在配售代理或附属公司维护的网站上提供。除本招股章程外，任何配售代理网站上的资料及由配售代理维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属于本招股章程的一部分或

本招股说明书所包含的注册说明书并未获吾等或任何配售代理批准及/或背书，投资者不应依赖。与发行有关的，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。

除电子形式的招股章程外，配售代理网站上的任何资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并不是招股章程或本招股章程所包含的注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理身份批准及/或背书，投资者不得依赖。

配售代理及其某些联营公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或票据。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其联营公司可通过订立包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券(可能包括在此提供的证券)中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“NUWE”。普通权证或预先出资认股权证没有既定的交易市场，我们预计交易市场也不会发展。我们不打算将普通权证或预融资权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，普通权证和预融资权证的流动性将极其有限。

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

就联合王国而言，在已获英国主管当局批准的证券招股说明书公布前，英国并无向公众发售或将会向公众发售证券，但根据《招股章程规例》下的下列豁免，可随时在联合王国向公众发售证券：

就本条文而言，就英国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。就联合王国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为《招股章程规例》凭借《2018年欧洲联盟(退出)法令》而成为联合王国国内法的一部分。

此外，在联合王国，本招股说明书仅分发给，且仅面向，并且任何随后提出的要约只能针对以下人员：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项上具有专业经验的人，或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法传达该招股说明书的人)，所有此等人士合共被称为“相关人士”或在没有亦不会导致在英国向公众发售符合2000年金融服务及市场法所指的证券的情况下。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书：

该等证券不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或买入该等证券的邀请，亦不得在澳洲分发任何与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何证券要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。阁下申请该等证券，即表示阁下向吾等承诺，自该等证券发行之日起12个月内，不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非根据公司法第6D.2章无须向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

这些证券不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供我们或代表我们购买或认购。证券可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。这份招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《2010年证券和投资商业法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，尚未或将不会为这些证券准备任何注册招股说明书。

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968号以色列证券法向公众发出的购买证券的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968号以色列证券法第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)要约在某些条件下向不超过35名投资者或指定的投资者作出、分发或定向；或(2)要约向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或指示认购证券的要约，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个增编中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于以色列证券法第一附录所列类别之一的投资者，

第5728-1968号以色列证券法第一增编所列关于合格投资者的类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的关于发售证券的条例规定的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，它将发行的证券是：(A)自己账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)除非按照第5728-1968号以色列证券法的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；和(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发表法律意见。纽约Lowenstein Sandler LLP将担任配售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律事务。

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP已经审计了我们截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表，这些报表包括在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，这些报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他地方，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可以通过互联网免费获得，网址是美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站www.nuwell is.com上访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用方式纳入本招股说明书的信息，包括综合财务报表，被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入下列文件，但不包括那些被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或部分文件：

吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但并非根据该等条文提交的任何报告或文件的任何部分除外：(I)在载有本招股说明书的注册说明书首次提交当日或之后但在该注册说明书生效之前；及(Ii)在本招股说明书的日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书已被撤回之日之前，须视为以引用方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本招股章程的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中目前通过引用包括和并入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了根据Form 8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是https://www.nuwellis.com/.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，该等报告或文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括该等报告或文件的证物，除非该等报告或文件特别以参考方式并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

本行因发行及分销注册证券而须支付的估计开支如下：

本公司的公司注册证书及细则规定，凡任何人因其现在或过去是或曾经是董事或Nuwell is，Inc.的高级职员，或现为或曾经是另一间公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员或受托人，而成为或被列为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，则任何董事或高级职员因该等诉讼而招致的一切开支，均应由DGCL在吾等授权的最大限度内予以弥偿及使其不受损害。

《董事条例》第145条准许法团弥偿任何董事或法团高级人员因该人是或曾经是董事或法团高级人员而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及因该人是或曾经是董事或法团高级人员而实际和合理招致的款项，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团最佳利益的方式行事；此外，就任何刑事诉讼或法律程序而言，如他或她没有理由相信其行为属违法，则该人可向该法团作出弥偿。在衍生诉讼(即由法团或代表法团提起的诉讼)中，任何董事或高级人员如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则只可就该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支而提供弥偿，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非并仅在提起该诉讼或诉讼的法院裁定被告人有权公平和合理地获得弥偿以支付该等开支的范围内，即使该等法律责任已被裁定。

根据《公司注册条例》第102(B)(7)节，我们的公司注册证书免除了董事因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下责任除外：

我们提供保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，防止他们以董事和高级管理人员的身份承担某些责任。

本公司已与每位董事及行政人员订立赔偿协议。根据弥偿协议，本公司同意在本公司的公司注册证书、公司章程和大连市政府的条文授权或允许的最大限度内，对其董事和高管进行无害和赔偿，包括该等董事或高管成为的任何金额

因董事或高级职员作为董事、高级职员、雇员或其他代理人的服务而被要求成为或威胁成为当事人、证人或参与者的任何索赔，有义务支付。

在某些例外情况下，公司有义务根据赔偿协议对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括根据《交易法》第16(B)节提出的“短期”利润索赔、因最终判决确定为故意欺诈或故意不诚实的行为而造成的损失、或构成故意不当行为的损失、或构成违反对公司忠诚义务或导致任何不正当个人利益或利益的损失，如果实际是根据保险单、赔偿条款、章程或协议向董事或高级管理人员支付的，但超出根据该等保险单、条款、章程或协议支付的金额的部分除外。对于不合法的赔偿，或与董事或其主管人员提起的任何诉讼有关的赔偿，或与针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他代理人的任何诉讼有关的赔偿，除非(I)法律明确规定须作出该等赔偿，(Ii)该诉讼获本公司董事会授权，(Iii)该赔偿是由本公司根据道亨银行赋予本公司的权力全权酌情决定的，或(Iv)该诉讼旨在根据赔偿协议强制执行赔偿申索。

弥偿协议所载有关本公司的所有协议及责任，应在作为弥偿协议一方的董事或高级职员为本公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人(或应本公司要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人的身分服务)期间继续有效，并持续至该董事或高级职员受到任何可能的申索或威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、仲裁、行政或调查)为止。此外，赔偿协议规定部分赔偿和垫付费用。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

以下载列登记人在本登记声明日期前三年内出售的所有未登记证券的信息。此信息已追溯调整，以反映所有呈列期间的反向股票分割。

作为本注册声明的一部分，提交了以下证物：