正如2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

海龟海滩公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


内华达州	南百老汇 44 号，4^第四地板怀特普莱恩斯，纽约 10601	27-2767540
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（主要行政办公室地址）（邮政编码）	（美国国税局雇主证件号）

海龟海滩公司

2023 年股票激励性薪酬计划

（计划的完整标题）

约翰·T·汉森

首席财务官

海龟海滩公司

南百老汇 44 号，4^第四地板

怀特普莱恩斯，纽约 10601

（服务代理的名称和地址）

(888) 496-8001

（服务代理的电话号码，包括区号）

附上副本至：

斯蒂芬·M·莱策尔

Dechert LLP

Cira 中心

拱门街 2929 号

宾夕法尼亚州费城 19104-2808

(215) 994-2000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

根据S-8表格E的一般指令，海龟滩公司（“注册人”）将在S-8表格上提交本注册声明（以下简称 “注册声明”），根据海龟滩公司2023年股票激励补偿计划（前身为海龟滩公司2013年股票激励补偿计划），登记增发和出售 1,049,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）激励性薪酬计划（经修订和重述）（“计划”）。本注册声明以引用方式纳入注册人于2014年2月18日（文件编号333-193982）、2019年4月2日（文件编号333-230691）和2019年8月9日（文件编号333-233179）向美国证券交易所委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明的内容。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此将注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(i)

注册人截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（于2023年3月29日向委员会提交）；

(ii)

注册人对截至2022年12月31日的财政年度的10-K/A表年度报告的第1号修正案（于2023年5月1日向委员会提交）；

(iii)

注册人截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告（于2023年5月4日向委员会提交）、 2023年6月30日（于2023年8月7日向委员会提交）和2023年9月30日（于2023年11月7日向委员会提交）；

(iv)

注册人于 2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 11 日（不包括项目 7.01）、2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 22 日（不包括第 7.01 项）、2023 年 6 月 29 日（不包括第 7.01 项）、2023 年 6 月 29 日和 7 月 12 日向委员会提交的 8-K 表的最新报告 2023 年；以及

(v)

注册人于2012年3月21日根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第 12条向委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股的描述，该声明经注册人截至2019年12月31日财政年度的10-K表年度报告（于2020年3月13日向委员会提交）附录4.7修订，包括任何随后提交了修正案和报告，更新了此类描述。

如果任何 8-K 表最新报告或其任何附录中包含的任何信息是向委员会提供的，而不是向委员会提交的，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

在本注册声明发布之日之后以及提交生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的所有报告和其他文件，如果表明注册人已经出售了根据本注册声明发行的所有证券或注销了所有此类证券的分配，但仍未出售的此类证券的分配，则应被视为以引用方式纳入本注册声明，并自之日起成为本注册声明的一部分注册人提交此类报告或文件。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是

此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，如果此处也以引用方式纳入或被视为纳入本文中，则修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

此处提交的证物清单载于紧接此类证物之前的证物索引中，并以引用方式纳入此处。

展览索引

展品编号		描述


4.1		注册人股票证书表格（参照注册人于2010年7月27日向委员会提交的表格10第1号修正案附录4.1纳入）



5.1*		Snell & Wilmer，L.L.P. 的观点

10.1		经修订的 Turtle Beach Corporation 2023 年股票激励薪酬计划（参照注册人于 2023 年 8 月 7 日向委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 10.4 纳入）
23.1*		BDO USA, LLP 的同意

23.2*		Snell & Wilmer L.L.P. 的同意（包含在本文附录5.1中）

24.1*		委托书（包含在此签名页上）
107*		申请费表

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月13日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。


	海龟海滩公司

	来自：		/s/ CRIS KEIRN
			克里斯·凯恩
			临时首席执行官

委托书

通过这些礼物让所有人知道，签名如下所示的每个人都构成并任命克里斯·凯恩和约翰·汉森，他们分别是他或她的实际律师，拥有完全的替代权和替换权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案或生效后的修正案，并向证券交易委员会提交同样的修正案，给予每人批准这些事实上的律师和代理人拥有采取和执行每一项行为的全部权力和权力以及与此类事项相关的必要和必要事项，特此批准和确认每位此类事实上的律师或其代理人或替代人根据本协议可能做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名	标题	日期

/s/ CRIS KEIRN	临时首席执行官（首席执行官）	2024年3月13日
克里斯·凯恩	临时首席执行官（首席执行官）
//JOHN T. HANSON	首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官）	2024年3月13日
约翰·T·汉森	首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官）

/s/ 特里·希门尼斯	非执行董事会主席兼董事	2024年3月13日
特里·希门尼斯	非执行董事会主席兼董事

/s/ L. 格雷戈里·巴拉德	董事	2024年3月13日
L. 格雷戈里·巴拉德

/s/ 凯瑟琳 L. 谢尔平	董事	2024年3月13日
凯瑟琳·L·谢尔平
/s/ JULIA W. SZE	董事	2024年3月13日
Julia W. Sze
/s/ 米歇尔·威尔逊	董事	2024年3月13日
米歇尔·威尔逊
/s/ 安德鲁·沃尔夫	董事	2024年3月13日
安德鲁·沃尔夫
/s/ 威廉·怀亚特	董事	2024 年 3 月 13 日
威廉·怀亚特