美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至2019年12月31日的财年。

或

或

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-39127

嘉楠科技。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

迪卡拉银塔30楼

解放东路29号

杭州市江干区，310016

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席财务官洪全福
电话：+86-571-8999-5063
电子邮件：ir@嘉楠科技-creative.com
迪卡拉银塔30楼
解放东路29号
杭州市江干区，310016

人民Republic of China

*(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。无

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是否

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否已提交了前12年《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告

(2)在过去90天内符合此类备案要求的。

是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已经按照S-T规则405的规定以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件

(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。

是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐否

嘉楠科技。

表格20-F年度报告
截至2019年12月31日的财年

i

适用于本表格20-F年度报告的惯例

在本年度报告中，除非另有说明：

本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.9618元人民币兑1.00美元，汇率见2019年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“CAN”。

技术术语词汇

本词汇表包含对本年度报告中与我们的公司和业务相关的某些术语的解释。在本年度报告中，除非另有说明：

II

三、

前瞻性信息

本年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》中的“安全港”条款以及1995年的《私人证券诉讼改革法》中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述涉及以下内容：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

您阅读这些声明时，应结合本年度报告“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估这些风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

四.

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

以下截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)汇总表及截至2018年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况汇总表摘录自本年度报告其他部分经审核的综合财务报表。

您应将选定的综合财务数据与本年度报告和“第5项.经营和财务回顾及展望”中其他部分的财务报表和相关附注一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

综合全面收益(亏损)汇总表：

注：

1

财务状况汇总综合报表：

现金流量表汇总表：

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净收入作为补充措施，以审查和评估我们的经营业绩。这种非公认会计原则财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净收入定义为不包括基于股份的薪酬支出的净收入。

2

我们相信，调整后的净收入有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后的净收入中不包括的费用的影响所扭曲。我们相信，调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更好的可见性。

非GAAP财务指标“调整后净收益”不是根据美国GAAP定义的，不是根据美国GAAP提出的，作为一种分析工具存在局限性。使用调整后净收益的主要限制之一是，它没有反映影响我们运营的所有收入和费用项目。以股份为基础的薪酬已经并可能继续在我们的业务中产生，并且没有反映在调整后净收益的列报中。此外，非公认会计准则财务计量“调整后净收益”可能与其他公司(包括同行公司)使用的非公认会计准则信息不同，因此它们的可比性可能有限。

我们通过将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制，所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，不要依赖于单一的财务衡量标准。

下表列出了所示期间我们的净收入与调整后的净收入(亏损)的对账：

选定的运行数据

下表列出了我们不同的比特币挖掘机在指定时期产生的销售量和平均售价：

备注：

3

下表列出了我们的比特币挖掘机在所示时期的总计算能力和平均售价，以计算能力表示：

备注：

下表列出了我们的比特币挖掘机在所示时期的销售成本、单位成本和以计算能力表示的销售成本：

备注：

B.资本化和负债化

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

D.风险因素

4

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营结果已经并预计将继续受到比特币价格大幅下跌的负面影响。

我们的比特币挖矿机的需求和定价主要由比特币开采活动的预期经济回报决定，而预期经济回报又受到比特币价格预期等因素的重大影响。比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据Blockchain.info的数据，截至2017年12月31日，比特币价格约为每枚14,166美元，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,792美元，截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,220美元。同一消息来源称，从2019年1月1日至2019年12月31日，比特币价格最高约为每枚12,933美元，最低为每枚3,395美元。2018年比特币价格的下降导致我们的销售量和我们比特币矿机的平均售价大幅下降。由于比特币价格在2019年第一季度一直保持在相对较低的水平，直到2019年第二季度才开始回升，尽管我们的比特币矿机在2019年上半年的销售价格较低，但我们的需求仍然很低。2019年下半年，比特币价格逐渐走低。因此，我们2019年的收入比2018年下降了47.4%。2020年第一季度，比特币价格下跌的趋势仍在延续。2020年3月13日，比特币价格出现大幅下跌，此后一直动荡。

我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为我们2017年、2018年和2019年分别有99.6%、99.7%和97.7%的收入来自比特币矿机和其他比特币矿机零部件的销售。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，比特币价格将保持在足够高的水平，以维持对我们的比特币矿机的需求，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务表现受到影响之前对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响，如果有的话。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，下一次减半事件将发生在2020年5月，这可能会进一步加剧比特币价格的波动，降低我们的产品生产率，从而降低对比特币挖矿机的需求和定价。

如果比特币价格或比特币网络交易手续费下降，比特币挖掘活动的预期经济回报将减少，从而导致对我们比特币挖矿机的需求减少。因此，我们可能需要降低比特币矿机的价格。同时，如果交易手续费增加到阻碍用户使用比特币作为交易媒介的程度，可能会减少比特币网络的交易量，并可能影响对我们比特币矿机的需求。此外，任何由于政府控制措施或其他原因导致的电力供应短缺，以及能源成本的任何增加，都会增加比特币开采的成本。这反过来可能会影响我们的客户对采矿活动的预期经济回报，以及我们目前比特币挖掘机的需求和定价。

此外，比特币价格的波动可能会影响库存的价值以及我们对库存的拨备，因为我们根据比特币挖掘机的销售预测等来管理库存。由于我们一般会增加采购量，并为推出新产品而囤积成品，或我们预期比特币矿机的需求会激增，比特币价格大幅下跌可能会导致预期销售价格较低和库存过多，进而导致与该等库存相关的减值损失。例如，2018年和2019年，由于比特币价格大幅下跌，我们分别记录了7.86亿元人民币和7.29亿元人民币(1.047亿美元)的库存和预付款减记，这反过来对我们的盈利能力产生了重大负面影响。如果比特币价格未来大幅下跌，我们可能需要再次进行类似的减记。只要我们能够以高于账面价值的价格出售这类库存，我们的毛利润也可能因此类减记而被夸大。

2018年和2019年第四季度比特币价格的下跌也导致我们以信用方式购买我们比特币挖掘产品的客户不太愿意付款。我们将贷方尚未收取的合同价格部分视为隐含的价格优惠，并根据我们收集该部分合同价格的后续信息确认收入。2018年和2019年，我们分别确认了此类价格优惠人民币1.528亿元和人民币2240万元(320万美元)。

5

我们的一些客户，如果比特币价格在未来大幅下降，我们将需要承认如隐含的价格优惠。

我们很大一部分收入来自我们的比特币挖掘机。如果比特币矿机市场不复存在或大幅减少，我们的业务和运营结果将受到实质性损害。

我们的比特币挖掘机(包含我们专有的ASIC)的销售在历史上创造了我们几乎所有的收入，预计在可预见的未来将继续创造我们收入的很大一部分。2017年、2018年和2019年，我们的比特币矿机和其他比特币矿机零部件和配件的销售额分别占我们收入的99.6%、99.7%和97.7%。如果比特币挖矿机市场不复存在或大幅减少，我们的比特币挖矿机将面临严重的销售损失、订单取消或客户流失。可能影响比特币矿机市场的不利因素包括：

如果我们不能保持我们比特币矿机的规模和盈利能力，同时成功扩大我们在人工智能市场的业务，我们的业务、运营结果和持续增长的能力将受到影响。此外，由于矿商经济效益下降或我们比特币矿机的定价竞争而导致的库存过剩、库存降价、品牌形象恶化和利润率挤压，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们未能在人工智能市场或其他我们寻求渗透的新应用市场取得成功，我们的收入、增长前景和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

直到2018年，我们一直在提供单一的比特币挖矿机系列，这些产品在历史上几乎占了我们总收入的全部，并在2019年继续占到我们总收入的几乎全部。截至2019年12月31日，我们的AI芯片和开发套件出货量约为7万个。我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们在人工智能市场成功扩大业务并渗透到新应用市场的能力。我们无法预测人工智能市场对我们产品的需求未来将如何或在多大程度上发展。此外，由于ASIC可能无法发展成为人工智能技术和应用的主流解决方案，我们的ASIC可能无法利用人工智能技术和应用市场的增长。如果人工智能市场没有像我们目前预期的那样发展，我们无法渗透到新的应用市场，我们未来的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。

我们计划与我们的合作伙伴在产品开发方面密切合作，通过投入更多资源进行研发，提高我们在新的市场趋势中的可见度，并满足客户需求。我们可能还需要招聘更多的员工来进行研发和产品开发，比如软件工程师。我们打算继续把握市场机遇，推出新产品应用，并及时为我们的下一代产品进行提前规划。然而，如果我们不能渗透到我们投入资源的任何一个或其他新市场，我们的投资可能无法产生回报，我们的财务状况可能会受到影响。

我们经营的行业的特点是不断变化。如果我们不能不断创新，提供符合客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，客户需求的不断变化，新产品和解决方案的频繁推出，以及不断变化的

6

因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式及时应对这些变化。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。鉴于区块链和人工智能技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法以高效和具成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。此外，人工智能、深度学习、物联网、计算机视觉、区块链和加密货币方面的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们不能跟上技术发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。

由于我们目前的挖掘机器是为比特币挖掘而设计的，对比特币使用和适应的任何限制，以及比特币市场快速和持续发展的任何实际或预期的不利发展，都可能影响我们的运营结果。由于对比特币的价值和应用没有广泛的共识，任何未来的发展都可能继续影响比特币的价格，从而影响对我们现有比特币挖掘机的需求。此外，任何对比特币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言，如指控比特币被用于洗钱或其他非法活动，都可能导致我们的声誉受损，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

权力下放，即缺乏中央当局的控制，是比特币等加密货币吸引了许多忠实用户的一个关键原因。然而，比特币的去中心化性质受到了越来越多的讨论和怀疑。一些人声称，比特币生态系统中建立的大多数实际服务和业务实际上都是集中的，因为它们由特定的人、特定的地点、特定的计算机系统运营，而且它们容易受到特定监管的影响。个人、公司或团体，以及拥有大量比特币的比特币交易所，都可能影响比特币的市场价格。此外，采矿设备生产和矿池位置正变得集中。一些人认为，加密货币的去中心化性质是一个根本性的缺陷，而不是优势。对比特币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对比特币行业的前景失去信心。这反过来可能会对我们的比特币矿机和我们的业务的市场需求产生不利影响。有关更多细节，请参阅“-如果任何个人、机构或他们联合行动获得比特币网络上活跃处理能力的50%以上的控制权，该个人、机构或他们的池可能会阻止新的交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转之前完成的交易，这将侵蚀用户对比特币的信心。”

我们面临与持有、使用或开采比特币有关的法律、政治或其他条件或发展的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的客户遍布全球。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况的变化，以及政治、外交或社会事件，都会使我们面临金融和商业风险。特别是，有关持有、使用和/或开采比特币的国内或海外政策和法律的变化可能会对我们的业务运营和运营业绩造成不利影响。此外，如果我们运营或销售比特币矿机的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制比特币挖掘活动，我们可能面临法律和其他责任，并将经历重大收入损失。

未来有关持有、使用或开采比特币的法规存在重大不确定性，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然比特币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、非法活动或逃税。因此，各国政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止比特币的开采、使用和持有。我们通过业务活动检测和预防洗钱和资助恐怖主义活动的现行政策和程序只是在最近几年才通过的，可能不会完全消除我们或我们的产品可能被其他各方用来从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。我们不能向您保证不会发现洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响的非法或不正当活动。

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随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。目前还不确定比特币是否能够应对这些变化，或从中受益。此外，由于比特币挖矿使用复杂的高计算能力设备，需要消耗大量电力才能运行，因此未来能源消耗监管的发展，包括我们销售产品的司法管辖区可能对能源使用进行限制，也可能影响我们的业务运营和对我们的比特币挖矿机的需求。比特币开采对环境的影响，尤其是大量耗电，引发了公众的强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)可能会对我们的业务运营、运营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。

我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴，以及整个加密货币市场。新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱，这将对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性不利影响。

例如，在2020年前几个月，我们经历了产品需求和定价的下降，我们认为，这在一定程度上是新冠肺炎持续传播和随之而来的市场混乱的结果。我们预计，我们的许多客户正在或将面临越来越多的业务中断，包括维护或扩大他们的比特币挖掘网站。如果新冠肺炎疫情继续上升，我们预计产品需求和定价将继续下降，这也将导致库存和预付款大幅减记，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

流行病或疾病爆发的传播，如新冠肺炎，也可能扰乱向我们或我们的客户进出口和交付产品所需的物流。港口和其他入境通道可能关闭或仅以部分运力运作，因为工人可能被禁止或以其他方式无法上班，区域或国家内的产品运输工具也可能因同样原因而受到限制。

由于与隔离或旅行禁令相关的运输限制，我们的业务或我们的供应商和业务合作伙伴的业务可能会限制其生产我们产品的能力。我们、我们的供应商和业务合作伙伴面临劳动力限制和旅行限制以及相关的政府行动，这可能会影响我们业务的许多方面。如果我们有相当大比例的员工或我们供应商和业务合作伙伴的员工无法工作，包括因疾病、旅行或与流行病或疾病爆发有关的政府限制，我们的运营可能会受到负面影响。

新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于许多我们无法预测的不断变化的因素和未来的发展，包括：病毒的严重程度；疫情的持续时间；政府、商业和其他行动；对我们供应链的影响；大流行对经济活动的影响；对消费者信心和支出的影响的程度和持续时间；我们员工的健康状况和对我们员工的影响，以及我们满足设施员工需求的能力，特别是如果我们的员工因接触病毒而被隔离的话；我们的有形或无形资产因经济状况转弱而可能录得的任何减值；以及我们的内部控制可能受到的影响，包括因工作环境的改变而对财务报告产生的影响，例如适用于我们团队成员和业务合作伙伴的就地安置和类似订单等。此外，如果疫情继续在信贷或金融市场造成混乱或动荡，可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的客户、供应商和其他业务伙伴以及他们各自的财务状况产生什么影响；但是，对这些各方的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。鉴于与疫情和由此造成的市场混乱相关的动态情况和重大不确定性，这对我们2020年第一季度的运营产生了影响，我们无法估计这些事件对截至2020年12月31日的年度的运营结果、财务状况和现金流的不利影响，尽管我们预计这些影响将是不利的，可能是实质性的。

8

我们的大部分收入来自对中国客户的销售。中国监管环境的任何不利发展都可能对我们的业务产生负面影响。

我们主要向中国客户销售我们的比特币矿机。2017年、2018年和2019年，来自中国客户的收入分别占我们总收入的91.5%、76.1%和74.8%。如果中国的比特币开采或人工智能应用的监管环境出现任何不利发展，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要进一步加强我们在扩大国际销售方面的努力。不能保证我们能够有效地应对中国产业政策的任何变化，以及这些政策的实施和解读。如果我们不能从海外市场产生足够的销售额来抵消我们中国客户需求的任何下降，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。特别是，如果中国政府完全禁止开采、拥有和使用比特币，我们将无法在中国销售我们的产品，我们可能无法在海外产生足够的销售额来弥补在中国业务的此类损失。

比特币算法或挖掘机制的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的比特币矿机专用集成电路是为POW机制设计的，比特币网络使用该机制来验证比特币交易。另一种使用战俘机制的加密货币是2017年年中开发的“比特币现金”，我们目前的比特币挖掘机也可以挖掘这种货币。比特币社区内的许多人认为，战俘是比特币代码中的一个基础，不应该被改变。然而，关于如何改变机制以避免绝大多数网络计算能力的“事实上的控制”，一直存在争议。在比特币网络的规则或协议可能发生变化的情况下，如果我们的比特币挖矿机不能进行修改以适应任何此类变化，我们的比特币挖矿机将无法满足客户需求，我们的运营结果将受到重大影响。有关更多细节，请参阅“-比特币网络源代码的管理员可以建议对比特币网络的协议和软件进行修改，如果比特币网络社区接受并授权这些修改，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”和“-比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级可能会导致区块链中的”分叉“，导致两个独立网络的运营无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

连接比特币网络的矿机供应大幅增加，将导致网络容量增加，进而增加挖掘难度。这一发展将对比特币开采活动的经济回报产生负面影响，从而降低对我们产品的需求和/或定价。

比特币挖掘的难度，或记录新区块的固定金额奖励所需的计算资源量，直接影响比特币挖掘者的预期经济回报，进而影响对我们比特币挖矿机的需求。比特币挖掘难度是衡量记录一个新区块需要多少计算能力的指标，它受比特币网络中计算能力总量的影响。比特币算法的设计是，无论网络中的计算能力有多强，平均每十分钟就会产生一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变(保持在每10分钟生成一个块)，则生成每个块所需的计算能力量增加，从而增加了挖掘难度。换言之，根据目前比特币网络的设计，比特币挖掘难度将随着比特币网络可用总计算能力的增加而增加，而比特币网络可用总计算能力又会受到运行中的比特币矿机数量的影响。此外，解决每个区块的比特币奖励金额将会下降，下一次减半活动计划在2020年5月举行。因此，我们比特币挖掘机销售的强劲增长可以促进网络总计算能力的进一步增长，从而提高比特币挖掘的难度，再加上比特币奖励的减少，导致比特币挖掘的预期经济回报以及对我们产品的需求和定价的下行压力。

9

我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。

人工智能技术、比特币挖掘技术和半导体行业的进步导致对速度和能效更高的IC的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。2017年、2018年和2019年，我们分别产生了人民币9980万元、人民币1.897亿元和人民币1.69亿元(2430万美元)的研发费用。我们致力于投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力。在市场需求的推动下，我们将继续扩大和加强我们的产品组合，以便为客户提供最有效的解决方案。然而，如果我们无法产生足够的收入或筹集足够的资本来进行足够的研发投资，我们的产品开发和相关的研发活动可能会受到限制或推迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势和满足客户的需求，这可能会对我们的运营业绩产生重大和不利的影响。此外，我们的大量研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来又会损害我们的前景和运营结果。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会采用激进的定价策略，这可能会导致我们的产品降价，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们在比特币挖掘解决方案和人工智能产品方面竞争激烈的行业运营，我们可能会寻求进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多国内和国际知名企业，我们面临的竞争对手比我们更大，在规模经济和金融等资源方面比我们更有优势。我们预计，我们市场的竞争将继续激烈，因为我们不仅与专注于比特币开采或人工智能的现有参与者竞争，还与包括半导体行业知名参与者在内的新进入者竞争，或者与过去对该行业没有偏见的参与者竞争。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系，以及比我们更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能会导致我们销售的产品大幅降价或市场份额下降。我们竞争对手咄咄逼人的定价策略以及市场上大量供应的比特币矿机或人工智能产品可能会导致我们降低产品的价格，也会对我们的产品需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们不能有效和高效地竞争，或不能适应竞争格局的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的比特币挖矿机业务依赖于极少数第三方铸造厂的供应，任何未能从这些铸造厂获得足够的铸造厂产能的情况都将显著推迟我们产品的发货。

作为一家无厂房的IC设计公司，我们没有任何IC制造设施，依赖于极少的第三方铸造厂。台积电历来是我们比特币矿机业务的主要第三方代工合作伙伴，但我们也开始与三星和中芯国际合作。2017年、2018年和2019年，我们从台积电采购的集成电路价值分别占我们各自时期总采购量的63.5%、63.1%和58.3%。对于我们来说，与台积电和其他当前和未来的第三方代工服务提供商保持可靠的关系是很重要的，以确保有足够的产品供应来响应客户的需求。

我们不能保证我们非常有限的第三方代工合作伙伴能够满足我们的制造要求。我们的第三方铸造合作伙伴为我们提供铸造服务的能力受到他们的技术迁移、可用产能和现有义务的限制。如果这些第三方代工合作伙伴不能成功地进行其技术迁移，他们将无法向我们交付合格的IC，这将显著影响我们的技术进步和比特币矿机的出货量。这反过来可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们没有从我们的第三方代工合作伙伴那里获得保证水平的生产能力。我们与他们没有长期合同，我们在采购订单的基础上采购我们的物资，并预付采购金额。因此，我们依赖我们的第三方代工合作伙伴为我们分配一部分足以满足我们需求的制造能力，以生产质量可接受的产品和可接受的最终测试产量，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果我们的第三方代工合作伙伴提高了价格或由于任何原因无法满足我们所需的产能，例如制造我们IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延迟，或者如果我们与他们的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，并将不得不寻找替代代工厂，这些代工厂可能无法按商业合理的条款提供，或者根本不存在。此外，其他客户也有可能

10

我们的第三方代工合作伙伴如果比我们规模更大和/或资金更充足，或者与他们签订了长期合同，可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确地预测我们的产能需求，我们的第三方代工合作伙伴可能没有可用产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

特别是，我们ASIC的生产可能需要先进的IC制造技术，而我们目前的第三方代工合作伙伴以外的代工厂可能没有足够的产能来满足我们的要求。这可能会让我们面临与雇佣新铸造厂相关的风险。例如，使用与我们没有建立关系的铸造厂可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不满意或产能分配不足的风险。历史上，我们曾与一家代工公司签订了特定代ASIC的合同，这意味着，无论出于何种原因，单一第三方代工合作伙伴的失败都可能对我们的整个一代产品造成实质性的负面影响。

与我们对少数第三方代工合作伙伴的依赖相关的其他风险包括对交付时间表和质量保证的有限控制、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和零部件的能力有限。特别是，虽然我们已经与我们的第三方代工合作伙伴签订了保密协议来保护我们的知识产权，但它可能不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。见-如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。如果我们不能妥善管理这些风险中的任何一项，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们的任何第三方代工合作伙伴的设施受到任何损害、暂停生产运营、失去材料协议下的福利、遭遇停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的能力来生产我们的产品、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率下降，我们可能会遇到供应延迟或中断。例如，2018年8月初，台积电在台湾的部分工厂因台积电管理的分期付款程序不当而引发的电脑病毒攻击而暂停运营。受此电脑病毒影响的台积电工厂包括为我们生产晶圆的工厂，台积电停产导致其向我们发货用于我们7纳米ASIC的1.25亿晶圆延迟长达9周。

如果库存水平不能与我们产品的大致需求水平保持一致，可能会导致我们失去销售，使我们面临增加的库存风险，并使我们面临持有成本增加、库存陈旧风险、减价津贴增加和注销，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了成功地运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定的成品库存水平，以确保在需要时立即交货。此外，我们还需要为我们的生产维持适当的零部件库存水平。然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求，我们可能无法维持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或我们产品的原材料、零部件的累积库存过多，我们也可能面临更多的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存陈旧的风险和减记准备。我们于2017、2018及2019年分别录得存货及预付拨备为零、人民币7.86亿元及人民币7.29亿元(1.047亿美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，我们存货的账面价值分别为人民币2.598亿元、人民币5.857亿元及人民币1.961亿元(2,820万美元)。

由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种降价转嫁给我们的供应商，这反过来可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

IC设计业的特点是新产品的快速推出、技术的不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都意味着产品的生命周期更短，产品的平均售价随着时间的推移逐渐下降。例如，我们的比特币矿机每Thash的平均售价从2017年的613元人民币下降到2018年的369元人民币，并在2019年进一步下降到131元人民币(19美元)。因为我们在快速发展的技术进步和市场环境中竞争

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根据IC设计行业的趋势和发展，不能保证我们能够将我们产品平均售价的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们产品的平均售价异常或大幅下降，而这些降幅不能被我们产品的主要组成部分的价格相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到重大的不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们难以预测我们的业务，并评估我们业务的季节性和波动性。

由于比特币矿机和人工智能应用市场相对年轻，仍在发展中，我们无法预测我们产品的长期需求或订单模式。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对产品未来需求趋势的有限可见性，我们可能无法准确预测我们未来的总收入并相应地预算我们的运营费用。由于我们的大部分支出是在短期内固定的，或者是在预期总收入之前发生的，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补收入的任何缺口。

我们的业务受到比特币矿机和人工智能产品市场不同订单模式的影响。此外，购买我们产品的许多地区都有不同的假日季节，这与其他半导体供应商观察到的传统模式不同，这些季节性购买模式可能会影响我们的销售。在我们有限的运营历史中，我们经历了订单的波动，我们预计这种波动将在未来发生。我们最近收入的显著增长也使我们很难评估季节性因素对我们业务的影响。如果我们或我们的任何第三方制造服务提供商由于季节性或其他因素而无法增加新产品或现有产品的产量，以满足任何增加的需求，我们的总收入将受到不利影响，我们在客户中的声誉可能会受到损害。相反，如果我们高估了客户需求，我们可能会减少订单或推迟预测单位的产品发货，我们在特定时期的总收入可能会低于预期。

我们可能无法执行我们的增长战略或有效地保持我们的快速增长趋势。

近年来，我们经历了快速增长，业务显著扩大。我们的总净收入从2017年的人民币13.081亿元增长到2018年的人民币27.053亿元，增长了106.8%，但在2019年下降到人民币14.226亿元(2.043亿美元)。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财务资源提出重大要求。

为了实现我们的增长战略并管理我们业务的未来增长，我们将被要求增强我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要保持和扩大与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，随着我们推出新产品或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术、运营和监管风险和挑战，这些风险和挑战是我们不熟悉的。

我们目前和计划中的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩张。此外，我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如半导体市场的增长和对比特币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。如果我们不能有效地执行我们的增长战略或管理我们的增长，我们就可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。

除了IC制造，我们还依赖有限数量的生产合作伙伴来测试和封装我们的ASIC。依赖这些第三方对我们的ASIC进行测试和封装给我们带来了重大风险，包括：

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我们的生产合作伙伴有能力和意愿充分和及时地完成任务，这在很大程度上超出了我们的控制。如果其中一个或多个生产合作伙伴未能及时履行其义务或未能达到令人满意的质量水平，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。如果这些生产合作伙伴不能按时以合理的价格向我们交付优质的产品和零部件，我们可能会在履行客户订单方面面临困难，我们的总收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

比特币交易所和钱包，以及比特币网络本身，可能会受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会不利地侵蚀用户对比特币的信心，从而减少对我们的比特币挖掘机的需求。

比特币交易完全是数字化的，和任何虚拟系统一样，都面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以以比特币交易所和比特币交易为目标，进入存储比特币的数千个账户和数字钱包。比特币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有比特币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。比特币遭受了黑客攻击和网络盗窃，因为几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件，突显出人们对比特币安全性的担忧，从而影响了比特币的需求和价格。此外，由于欺诈风险，比特币的价格和交易可能会受到影响。虽然比特币使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的比特币。所有上述情况可能会对比特币网络的运营产生不利影响，从而削弱用户对比特币的信心，从而对我们的产品需求产生负面影响。

我们面临着与扩大全球业务规模相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，它们可能会削弱我们在海外扩张业务的能力。

作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们在中国境内和境外的销售。随着我们继续发展我们的业务并扩大我们在全球的业务，我们将继续将我们的产品销售到我们经验有限或没有经验、我们的品牌可能不那么被认可的新司法管辖区。这种扩张使我们面临一系列风险，包括：

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如果我们不能有效地管理这些风险，我们扩大业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们过去的经营活动和净亏损产生了负现金流，无法对我们未来的经营业绩提供保证。

本集团于2018及2019年度的经营活动现金流量分别为人民币1,270万元及人民币2,801百万元(4,020万美元)，于2019年度则录得净亏损人民币10，34.5,000元(1.486亿美元)。我们将需要在未来阶段创造和维持更高的收入和净收入水平，以提高盈利能力，即使我们这样做了，我们也可能无法长期保持或提高我们的盈利水平。我们不能向您保证，我们将能够从未来的经营活动中产生正的现金流，或者我们将能够继续以可接受的条件或根本不能获得融资。我们从经营活动中实现盈利和正现金流的能力将取决于一系列因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括比特币的价格、我们发展人工智能业务和管理产品组合的能力，以及我们从供应商那里获得有利商业条款的能力。

我们产品零部件的短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

除了我们专有的ASIC外，我们用于比特币矿机的部件还包括印刷电路板、其他电子部件、风扇和铝壳。我们的比特币矿机的使用还需要某些辅助设备和组件，如控制器、电源适配器和连接器。我们目前的比特币矿机的生产依赖于及时以具有竞争力的价格获得足够的这些组件供应。我们通常不会保持大量的零部件库存，而是从满足我们质量标准和批量要求的各种第三方零部件制造商那里及时采购。考虑到制造、组装和交付某些组件和产品可能需要很长的交货期，在计划生产和管理库存方面可能会出现问题，这可能会

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严重中断我们的运营，包括可能出现有缺陷的部件、部件成本增加、交货计划延迟以及部件短缺。此外，如果我们不能从正规供应商那里获得足够的零部件，我们可能不得不转向信誉较差的供应商。在这种情况下，组件的质量可能会受到影响，并可能导致我们的比特币挖掘机出现性能问题。

零部件短缺可能导致生产减少或延迟，以及生产成本增加，这可能会对我们履行订单或及时向客户发货的能力以及我们的客户关系和盈利能力产生负面影响。组件短缺还可能增加我们的收入成本，因为我们可能需要为供应不足的组件支付更高的价格，无法将此类成本转嫁给客户，并重新设计或重新配置产品以适应替代组件。

我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们可能会在生产的早期阶段产生现金净流出，因为我们被要求在提供服务之前预付我们的铸造服务提供商，以确保铸造服务提供商的生产能力。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们向铸造服务商支付的预付款余额分别为人民币6.06亿元、人民币6230万元和人民币1840万元(260万美元)。在未来我们推出先进产品之初，我们的预付款金额可以大幅增加。我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果我们的供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地履行客户订单。在这种情况下，我们可能无法及时或全额退还预付款，尽管我们的供应商有义务在满足某些条件时退还预付款。此外，这类提前还款也给我们带来了现金压力，如果提前还款的现金流出显著超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况将受到不利影响。

如果我们在收回应收账款方面遇到困难，我们的流动资金、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

我们从销售产品中获得收入，并受到交易对手风险的影响，例如我们的客户无力付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的贸易应收账款分别为人民币720万元、人民币2750万元和人民币290万元(40万美元)。不能保证我们将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款周转天数可能会增加，这反过来可能对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们ASIC的流片失败或未能达到预期的最终测试良率可能会对我们的运营结果产生负面影响。

流片生产流程是我们业务中的一个重要里程碑。成功的流片生产意味着我们ASIC的设计和验证过程中的所有阶段都已经完成，产品已经准备好投产。生产要么成功，要么失败，在后一种情况下，需要修改设计。流片过程非常昂贵，反复失败会显著增加我们的成本，延长我们的产品开发周期，并推迟我们的产品发布。虽然我们在历史上一直在第一批成功地实现了流出，但我们不能向您保证，我们将能够在未来继续保持较高的流出成功率。

一旦流片成功，ASIC设计就被送去制造，最终的测试成品率是生产成功率的衡量标准。最终的测试合格率是由我们开发的产品设计和通常属于第三方铸造厂的工艺技术共同作用的结果。虽然我们在历史上取得了较高的最终测试产量，但我们不能向您保证，我们将能够在未来保持这样的产量。最终测试成品率低的原因可能是产品设计缺陷或工艺技术故障，或者两者兼而有之。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法发现导致最终测试良率较低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本，并推迟新产品的推出。

例如，如果我们的第三方代工合作伙伴在生产过程中遇到生产效率低下或遇到中断、错误或困难，我们可能无法达到可接受的最终测试合格率或产品交付延迟。我们不能肯定我们的第三方代工合作伙伴将能够开发、获得或

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成功实施及时制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外，在铸造厂实施新工艺技术期间，他们的制造设施可能不是完全具有生产力的。技术过渡到更小的几何加工技术的大幅延迟可能会对我们产生实质性和不利的影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到此类技术的话。

此外，成品率问题的解决需要我们、我们的第三方代工合作伙伴以及封装和测试合作伙伴之间的合作。我们不能保证合作一定会成功，任何产量问题都可以解决。

如果任何个人、机构或他们协同行动获得比特币网络上50%以上活跃处理能力的控制权，该个人、机构或他们的池可能会阻止新的交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转之前完成的交易，这将侵蚀用户对比特币的信心。

如果解决区块的比特币奖励和记录交易的交易费不够高，不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力来解决区块。矿工停止作业将降低比特币网络的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到任何个人、机构或他们中获得超过50%比特币网络计算能力控制权的人的攻击。在这种情况下，这种个人、机构或其集合可能会阻止新交易获得确认，停止用户之间的付款，并撤销以前完成的交易。这些变化或比特币网络确认过程或处理能力方面的任何信心下降可能会侵蚀用户对比特币的信心，这将减少对我们产品的需求。

比特币网络源代码的管理员可以对比特币网络的协议和软件提出修改建议，如果被比特币网络社区接受和授权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币网络基于一种加密算法协议，该协议管理连接到比特币网络的计算机之间的最终用户到最终用户的交互。一个组织松散的组织可以通过一个或多个软件升级来对比特币网络的源代码提出修改建议，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件，以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级(S)，比特币网络将受到新协议和软件的影响，这可能会使我们的产品变得不那么可取，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果比特币网络上不到绝大多数的用户和矿工安装了这样的软件升级(S)，比特币网络可能会“分叉”。

比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级，可能会导致区块链中的“分叉”，导致两个独立网络的运营无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币基于开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者团体。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的。然而，矿工和用户必须同意对这些软件进行修改，方法是下载修改后的软件或进行升级以实现这些修改；否则，这些修改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络成立以来，比特币网络的变化已经被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币网络保持一个连贯的经济体系。然而，一名或一组开发人员可能会提议对比特币网络进行修改，但不会被绝大多数矿工和用户接受，但仍会被比特币网络的相当一部分参与者接受。在这种情况下，区块链中的一个分支可能会出现，从而导致两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种被称为“比特币现金”的加密货币。比特币网络的这种分裂可能会侵蚀用户对比特币网络稳定性的信心，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。

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人工智能技术在不断发展，人工智能的任何缺陷或滥用，即使是其他第三方犯下的，都可能对我们的业务、声誉、品牌和社会对人工智能解决方案的普遍接受产生负面影响。

人工智能技术仍处于初步发展阶段，并在不断发展。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响用户的感知和采用。人工智能的任何缺陷或不足，以及任何不适当或过早地使用人工智能，无论是实际使用还是感知使用，无论是我们还是其他第三方使用，都可能会阻止潜在客户采用人工智能解决方案，并可能损害社会对人工智能的普遍接受。此外，世界各地的各种新闻媒体对人工智能进行了广泛的报道，在许多情况下还进行了批评。不能保证我们的人工智能产品不会被滥用或以与公众预期不符的方式应用。任何对我们人工智能技术的滥用，无论是实际的还是感知的，无论是我们还是其他第三方的滥用，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们的产品不符合必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。

我们产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们的制造服务提供商质量控制系统的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新技术的过程中，我们的产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查，这可能导致我们的产品无法达到所需的性能标准，或者我们的产品被发现存在缺陷。这些情况可能会导致我们的客户蒙受损失。在产品交付给客户之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在我们的产品交付和安装后发现的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装、修复或产品退回相关的进一步费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款以及纠纷和诉讼。

此外，我们将我们产品制造过程的一部分外包给某些生产合作伙伴，这需要他们从其他第三方供应商那里购买零部件。虽然我们对制造过程和购买的零部件进行质量检查，但我们不能向您保证我们总是能够检测到制造过程或购买的零部件中的缺陷。制造过程或所购零部件中的任何缺陷都可能导致我们的成品出现缺陷，进而可能增加我们的成本，并损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法充分或根本无法从有缺陷的零部件供应商那里获得合同或其他赔偿。我们可能会受到产品责任索赔和赔偿诉讼的影响，这可能会导致大量和意想不到的支出，并可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的比特币矿机使用开源软件和硬件作为其基本控制器系统，这可能会给我们带来一定的风险。

我们在比特币挖掘机中使用开源软件和硬件。例如，AvalonMiner控制器开源软件需要安装在开源树莓PI硬件上，作为AvalonMiner的基本控制器系统，我们预计未来将继续使用树莓PI和其他开源软硬件。我们可能会面临其他人声称拥有开放源代码许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布使用此类软件开发的开放源代码软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或投入额外的研发资源来改变我们的技术，这两种情况都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计或停止使用我们的解决方案，或者产生额外的成本。

如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

保持和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们将产品与同行区分开来并与同行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高产品质量，不能开拓和跟上不断发展的技术趋势，或者不能及时履行产品订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能保持或提高我们在客户中的品牌认知度和知名度，或者如果我们受到影响我们品牌形象或品牌公众认知地位的事件或负面指控的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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电力短缺、劳资纠纷等因素可能会制约我们的生产活动。

从历史上看，我们的生产活动没有因为电力短缺、劳资纠纷或其他因素而受到限制，包括在我们的组装厂。然而，不能保证我们的运营在未来不会受到电力短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而导致材料生产中断和交货计划延误。在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入，增加我们的成本。

我们主要依靠专利、IC布局和设计权、版权、商标和商业秘密法律以及保密、竞业禁止和保密协议和其他手段提供的保护，以保护我们的专有技术和专有技术。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的战略和步骤足以保护我们的知识产权，或者即使有法律保护，其他人也不会或不会侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者如果法律的变化减少或取消了现有的法律保护，我们产品的竞争力可能会受到侵蚀，我们的业务可能会受到影响。根据我们的专利、IC布图设计权和版权授予我们的权利，包括我们正在申请的专利申请中寻求的预期权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，它们可能会被我们的竞争对手反对、质疑、绕过或设计，或者在司法或行政诉讼中被宣布无效或不可执行。如果我们的专利、IC布图设计权和版权未能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能会提供类似的产品或技术。我们可能无法在我们产品销售或未来可能销售的一些国家/地区保护我们的知识产权。即使知识产权是在中国境外授予的，我们也可能无法在这些国家有效执行，这主要是由于这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，以及捍卫和执行此类权利的困难。因此，我们可能无法有效地保护我们在这些国家的知识产权。许多公司在我们销售或打算销售我们产品的国家遭遇了严重的知识产权侵权。

监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的IP可能已经发生或可能发生在我们不知情的情况下。如果我们未能有效地保护我们的知识产权，可能会降低我们技术的价值，削弱我们的竞争能力。我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼。诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会导致总收入下降和费用增加，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重大权利的损失和销售额的下降。

正如半导体行业中的典型情况一样，我们可能会不时受到侵权索赔，或者以其他方式意识到其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务。半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场上产品功能的竞争和重叠日益加剧，专利诉讼有所增加。此外，我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议相关的纠纷和诉讼。随着我们业务的规模和规模不断扩大，我们卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将会增加。

此外，我们很难监控在中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，以及如果该等未决专利获得批准，如果我们的产品和服务侵犯该等专利，该等专利是否会对我们的业务产生重大不利影响。

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其他第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或解决都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。此外，我们未来的一些客户协议可能要求我们赔偿和保护我们的客户免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，这类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和内在不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

高级管理团队的任何成员流失，或未能吸引、培训及挽留合资格人员，尤其是设计及技术人员，可能会削弱我们发展业务及有效执行业务策略的能力。

自我们成立以来，我们业务营运的增长及扩展一直依赖于我们高级管理层的业务策略及远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，特别是张南庚先生的持续贡献。

此外，我们未来的成功取决于我们能否留住、吸引和激励合资格人员，包括我们的管理、销售、市场营销、财务，尤其是研发人员。作为我们技术和产品创新的推动者，我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着半导体行业的技术正在快速发展，对熟练的工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找合适的候选人来担任他们的研发职位。招聘具有实施我们战略所需技能和特点的员工的过程可能极具竞争力和耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人才，因为我们将继续推行我们的业务策略。

此外，我们无法向您保证，我们将能够留住现有的关键员工。失去我们的任何联合创始人、高级管理人员或研发团队成员可能会损害我们实施业务策略及应对迅速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名关键员工，尤其是我们的关键设计及技术人员（包括我们的联合创始人），或我们无法挽留、吸引及激励合资格的设计及技术人员，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们的企业行动受主要股东（包括主席兼首席执行官张南庚）的重大影响，彼等有能力对需要股东批准的重要企业事项施加重大影响，而彼等的利益可能与其他股东不同。这可能会剥夺您获得美国存托凭证溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们的股本被指定为A类普通股和B类普通股。于股东大会上，每股A类普通股及每股B类普通股均有权享有15票。本公司主席兼首席执行官张南庚先生实益拥有本公司100%的B类普通股，占本公司于二零一九年十二月三十一日已发行及发行在外股本总投票权约72. 6%。然而，主席及首席执行官之权益可能有别于其他股东之权益。这种所有权的集中以及本公司经修订和重列的组织章程大纲和细则中的保护性条款可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的改变，这可能会产生双重影响，即剥夺本公司股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，以及降低美国存托证券的价格。未经主席兼首席执行官同意，我们可能无法进行对我们有利的其他交易。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅减少。

根据纳斯达克股票市场规则，我们是一家“受控公司”，因此，我们将依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控制公司”，因为我们的主席兼首席执行官张南庚持有我们全部已发行及已发行股本的总投票权超过50%。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务、导致开支增加、减少我们的财务资源并导致股东摊薄。我们不能向您保证，此类收购或战略联盟可能会成功实施。

尽管我们过去没有从事过收购或战略联盟，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以有利的条件完成收购，或者无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们进行完整的收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理人员的日常责任，并增加我们的费用。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对我们的经营业绩产生的影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

我们已将我们的产品出口到中国以外的多个国家，并从出口到这些国家获得销售收入，我们打算继续向中国以外的国家销售我们目前和未来的产品。2017年、2018年和2019年，对美国的销售额分别占我们总销售额的3.5%、10.5%和3.2%，而2019年日本占我们总销售额的16.6%。此外，我们依赖某些海外供应商，包括美国的供应商，供应某些设备和工具，例如我们的电子设计自动化开发工具。在我们开展业务的司法管辖区内或影响我们向其销售产品的司法管辖区内的贸易政策、条约和关税的变化，或对这些变化可能发生的看法的变化，可能会对这些司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际销售、财务状况和经营结果产生不利影响。

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总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张全面加大贸易限制，大幅提高进口美国商品的关税，特别是从中国进口商品的关税，最近还采取措施限制某些商品的贸易。2018年6月15日，美国贸易代表宣布对价值约500亿美元的中国进口商品加征25%的关税，其中包括与中国的《中国制造2025》产业政策相关的产品。这份产品清单包括两套美国关税细目。第一套征收的额外关税，包括光敏半导体器件、用于测量半导体器件的零部件和附件，于2018年7月6日生效。这些关税影响到制造和出口到美国的中国半导体公司。第二套包括电子集成电路，于2018年8月23日生效。2018年9月21日，美国贸易代表进一步宣布对价值约2000亿美元的中国进口商品征收额外关税。额外关税于2018年9月24日起生效。我们出口到美国的产品不包括在上述额外关税的关税清单中。此外，我们计划将我们的人工智能产品销售给国内制造商，他们将把我们的人工智能产品整合到智能家电和智能玩具等最终产品中。因此，虽然我们的人工智能产品目前没有直接受到这些关税的影响，但我们客户的产品如果整合了我们的人工智能产品，可能会受到这些关税的影响。我们不能向您保证，美国未来实施的贸易和关税限制不会影响我们的产品，这将对我们的扩张计划以及我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

针对2018年7月6日生效的美方加征关税，中国对自美进口的各种商品加征报复性关税。如果中国进一步对美国采取报复措施或其他国家的任何不利贸易政策影响我们所需的设备和工具的进口，我们可能无法找到可比条件的替代供应商，或者根本找不到替代供应商，这可能导致我们的成本增加或我们的产品发布大幅延迟。此外，这种政策报复可能会导致美国和其他国家做出进一步的贸易政策回应，这将对我们开展业务和向其销售产品的司法管辖区的制造水平、贸易水平和行业造成不利影响，并可能对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务以及我们的生产合作伙伴和客户的业务容易受到自然灾害、流行病和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件的发生可能会对我们供应商的供应链以及我们的设施、人员和运营结果产生不利影响。

我们及生产伙伴及客户的业务营运面临众多风险及危险，包括产能限制、罢工、火灾、自然灾害（如地震、台风）、流行病（如COVID—19）以及环境或职业灾难。任何该等事件均可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们在中国有一间装配厂及一间仓库，可能因地震或其他自然灾害或流行病而遭受重大业务中断。我们目前并没有购买有关业务中断的保险。同样，我们的生产伙伴的生产设施及客户的采矿设施主要位于亚洲，其营运可能因自然灾害或流行病而减少或终止。由于邻近主要地震断层线，该等地理区域的地震风险非常大，特别是我们的IC代工供应商所在的台湾，亦会受到台风及其他太平洋风暴的影响。此外，我们的一些客户可能会将他们的比特币挖矿设施放置在山区的溪流附近，以利用水力发电，这导致他们面临洪水的风险。例如，2018年6月四川的洪水对该地区的某些比特币采矿设施和这些设施的采矿设备造成了严重破坏。

我们的业务亦可能受到禽流感或H1N1（又称猪流感）以及COVID—19等流行病或爆发或大流行病的不利影响。禽流感、H1N1或COVID—19在人类人群中爆发，或另一场类似的健康危机，可能会对整个地区，特别是亚洲的经济和金融市场造成不利影响。此外，交通或人员自由流动的任何相关中断都可能妨碍我们的业务，迫使我们暂时关闭办事处。

上述任何或其他自然或人为灾难的发生均可能对我们、我们的员工、运营、市场及客户造成损害或干扰，从而导致产品交付严重延误或严重短缺，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。

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网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不适当地披露机密信息，记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能(I)使我们受到民事和刑事处罚，(Ii)对我们的声誉产生负面影响，或(Iii)使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前在中国享有的税收优惠可能会停止或减少。

作为一家销售自主开发软件的企业，杭州嘉楠科技创意信息技术有限公司或我们的子公司杭州嘉楠科技在2017年、2018年和2019年分别获得了3880万元、1.102亿元和130万元(18万美元)的增值税退税。我们不能向您保证我们将继续有资格获得增值税退税，或者增值税退税政策将继续有效。

此外，杭州嘉楠科技被认定为软件企业，因此享受税收优惠，2017年无需缴纳所得税，2018年和2019年的企业所得税税率为12.5%。此外，杭州嘉楠科技在2018年被认定为重点软件企业，当年的企业所得税税率为10.0%。我们利用了每年可获得的最低EIT比率。

在我们被认定为国家规划布局的重点软件企业或高新技术企业后，我们将独立确定是否符合每年的EIT优惠条件。根据中国企业所得税法(“中华人民共和国企业所得税法”)或中国企业所得税法及其相关法规，中国公司通常须按中国企业所得税法缴纳25%的所得税税率。同时，我们将按照税务机关和其他有关部门的要求，保留并提交我们的财务报表以及我们的研发活动和其他技术创新活动的详细情况，以供今后享受税收优惠时参考。根据我们的中国法律顾问商务金融律师事务所的建议，如果我们未能提供保留下来的材料以供将来参考，我们将无权享受税收优惠以及根据认证授予的其他福利。

我们需要各种批准、执照、许可和认证才能经营我们的业务。任何未能获得或续期任何此类批准、执照、许可或认证的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种批准、执照、许可证和证书才能运营我们的业务。遵守这些法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。如果出现不遵守规定的情况，我们可能要承担大量费用，并将大量管理时间转移到纠正事件上。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，这些生产设施和研发设施没有所有必要的批准、执照、许可和认证，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关我们业务运营所需的审批、许可证、许可和认证的更多详细信息，请参阅《条例》。我们还可能遇到因不遵守政府规定而产生的负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

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我们不能向您保证，我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件，或相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于实施新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的组装厂位于业主未获得相关部门批准的物业上，我们可能会被勒令从该物业搬迁。

我们位于河北省的比特币矿机组装厂，总建筑面积为7,538.5平方米，是房东在未经住房规划部门批准的情况下建造的。根据我们的中国法律顾问商务金融法律事务所的建议，此类建筑可能被视为违反了相关的区划法律，政府可能会下令拆除或搬迁此类建筑。

如果我们被赶出这样的房产，我们可能需要寻找替代房产，并重新安置我们的组装厂。除非我们能够及时做出搬迁组装厂的替代安排，否则我们可能无法履行收到的采购订单，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们可能会不时地卷入法律和其他纠纷，无论是在我们的运营中，包括与我们的原材料或组件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷，或者我们股东的集体诉讼。

我们可能会不时与我们的运营中产生的各方发生纠纷，包括原材料或电子元件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。此外，在我们的运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期，或在第三方研究报告发布后，对这些公司提起证券集体诉讼。例如，马库斯·奥雷利乌斯·价值在2020年2月20日发表了一份关于我们的负面研究报告。此外，2020年3月4日，俄勒冈州美国地区法院对我们和我们的某些高管和董事等提起了可能的集体诉讼。起诉书称，我们IPO的F-1表格注册声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2020年3月6日，纽约县最高法院对我们和我们的某些高管和董事提起了一项可能的集体诉讼，提出了基本上类似的指控。截至本年度报告日期，诉讼仍处于初步阶段，尚未收到代表我们提出的任何答复。我们已经聘请了律师，并将对这些指控进行积极辩护。

我们知道的集体诉讼，如果我们未来卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的保险范围有限，可能不足以支付潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出保险承保范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可使用的保险产品有限，我们获得的保单可能不包括与我们的业务相关的所有风险。某些事故的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水和由此产生的后果，可能不在我们的保险单的承保范围内，或者根本不在我们的保单范围内。如果我们承担保险无法承保的大量债务，我们可能会产生成本和损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。

我们的业务可能需要额外的资本或资金，以实现进一步的增长。截至2019年12月31日，我们的未偿还借款为人民币9990万元(合1430万美元)，主要用于支持我们的运营。由于未来业务的增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。我们未来的资本需求可能很大，因为我们寻求扩大我们的业务，使我们的产品多样化，并寻求收购和股权投资。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或达成额外的保理安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流，以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协议可能包含金融契约，限制我们产生额外债务或分配股息的能力。我们未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约，这些契约可能会进一步限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。大量的银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加，同时也会使我们面临更大的利率风险。股权融资可能对我们的股东造成稀释，未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股或美国存托凭证的权利、优惠和特权。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠第三方物流服务商来交付我们的产品。物流中断可能会阻止我们满足客户需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此而受到影响。

我们聘请独立的第三方物流服务提供商将IC从我们的生产合作伙伴交付到我们的组装厂，并将我们的产品从我们的仓库交付给我们的客户。与我们的一个或多个物流服务提供商发生纠纷或终止合同关系可能会导致产品延迟交付或增加成本。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与我们现有的物流服务提供商的关系，也不能保证我们能够与新的物流服务提供商建立关系，以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们无法与我们首选的物流服务提供商保持或发展良好的关系，这可能会抑制我们及时提供足够数量的产品或以我们的消费者可以接受的价格提供产品的能力。如果我们与我们首选的物流服务提供商的关系出现任何中断，我们不能向您保证，我们的产品交付不会发生中断，也不会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们对该等物流服务供应商并无任何直接控制权，因此无法保证其服务质素。此外，这些物流服务提供商提供的服务可能会因我们无法控制的不可预见事件而中断，例如这些物流服务提供商提供的处理不当、自然灾害、流行病、恶劣天气条件、骚乱和罢工。如果出现任何交货延迟、产品损坏或任何其他问题，我们可能会失去客户和销售，我们的品牌形象可能会受损。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。

比特币开采活动本质上是能源密集型的，电力成本占整体开采成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。

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一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，进而可能减少我们的比特币挖掘机在该司法管辖区的销售。

此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。在我们销售比特币矿机的司法管辖区，任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务运营和国际扩张都受到地缘政治风险的影响。

我们的业务运营和国际扩张都受到地缘政治风险的影响。我们依靠我们在台湾的生产合作伙伴制造、测试和封装我们的ASIC。两岸关系的任何重大恶化都可能对我们在台湾的生产伙伴履行合同义务并将ASIC运往我们的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，美国的贸易政策、条约和关税可能会有重大变化，包括对中国的贸易政策和关税。中国可能会以对美国实施报复性贸易措施作为回应。我们依赖美国的供应商提供某些设备和工具，例如我们的电子设计自动化开发工具。如果美国限制或禁止从中国进口ASIC或相关产品，我们的国际扩张可能会受到负面影响。如果中国采取报复性贸易措施，影响我们所需要的设备和工具的进口，我们的生产可能会遇到困难。在这两种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们可能会因我们的业务经营而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们受中国政府当局的监管。这些相关监管机构拥有广泛的权力，可以通过影响或限制我们业务的法规和其他要求，包括税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可在我们违规的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

任何全球性的系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国或全球经济的任何长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。自二零零八年及二零零九年低点的复苏并不均衡，亦面临新挑战，包括欧洲主权债务危机自二零一一年起升级及中国经济增长自二零一二年起放缓，这些情况可能会持续。此外，由于COVID—19疫情，全球经济亦有可能出现衰退。全球主要经济体（包括美国及中国）的中央银行及金融当局所采取的扩张性货币及财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也令人担忧，这些动乱导致金融和其他市场的动荡。英国退出欧盟，以及美国贸易政策、条约及关税（包括与中国有关的贸易政策及关税）的重大潜在变动亦受到关注。中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响亦备受关注。该等动荡对我们的业务已及未来可能会产生多项多米诺骨牌效应，包括客户订单大幅减少；主要供应商无力偿债导致产品延误；客户无法获得信贷以资助购买我们的产品及╱或客户破产；以及对手方倒闭对我们的营运造成负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降，并可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

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如果假冒产品以我们的品牌名称和商标销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品。假冒产品与正品相比可能有缺陷或质量低劣。如果我们的客户对以我们的品牌和商标销售的假冒产品不满意，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位至关重要。发现以我们的品牌名称及商标销售的假冒产品可能会严重损害我们的声誉，并导致客户不再向我们购买，这将对我们的业务营运及财务业绩造成重大不利影响。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治及社会状况以及政府政策可能对我们的业务、前景、财务状况及财务业绩造成不利影响。

我们的大部分业务目前在中国进行，我们的大部分收入来自中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

随着中国政府实施经济改革措施以利用市场力量发展中国经济，中国经济已从中央计划经济向更市场化的经济过渡了约40年。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。

更具体地说，中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这个细化和调整的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国及周边地区整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

中国法律制度的变化和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中华人民共和国的法律制度，您可以获得的法律保护可能是有限的。

中华人民共和国仍在制定全面的法律框架的过程中。自1979年以来，中华人民共和国政府建立了商事法律体系，在颁布有关经济事务和公司组织与治理、外商投资、商业、税收和贸易等方面的法律法规方面取得了重大进展。然而，这些法律法规中有许多是比较新的，这些法律法规的实施和解释在许多领域仍然存在不确定性。可能很难使另一法域的法院迅速和公平地执行判决或执行判决。因此，中国法律和法规的发展和变化，包括其解释和执行，可能会产生

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对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。此外，根据中国法律制度为您提供的法律保护可能是有限的。

您在执行针对我们和我们在中国的管理层的判决时可能会遇到困难。

我们的中国法律顾问商务金融律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行受中国民事诉讼法的管辖。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等为基础，承认和执行外国判决，但条件是外国判决不违反中华人民共和国法律的基本原则或其主权、安全或社会公共利益。

有关中国居民设立离岸特别目的工具的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国附属公司出资的能力，限制我们的中国附属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况造成不利影响。

根据国家外汇管理局Republic of China颁布的若干规定，中国居民和中国法人实体在从事直接或间接离岸投资活动时，必须向外汇局当地分支机构或指定的合格外汇银行在中国登记并获得批准。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，必须就涉及该离岸公司的任何重大变更，如增资或减资、转让或换股、合并或分立，更新先前向外汇局本地分支机构提交的登记。本条例适用于本公司所有为中国居民或中国居民股东的直接及间接股东及实益拥有人，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。据吾等所知，截至本年度报告日期，根据外管局第37号通函规定须进行外汇登记的每名主要股东均已完成外汇登记。然而，吾等可能无法在任何时候完全知悉或知悉所有于本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们亦不能向阁下保证我们所有身为中国居民的股东及实益拥有人会遵守这些外汇法规。

如果任何中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司注入额外的资本。此外，如未能遵守上述各项外汇登记规定，有关的中国居民股东或我们的中国附属公司可能会因逃避适用的外汇限制而根据中国法律承担法律责任。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。

作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的审计师，即出具本注册声明其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国的法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，该备忘录为双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证券监督管理委员会和中国财政部进行讨论，以允许中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战

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在中国的业务。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，“四大”总部设在中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。

根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对总部设在中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，我们可能无法按照交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。

如果“四大”中国会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

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我们的公司结构可能会限制我们从中国运营的子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的一定部分业务是通过我们的运营子公司进行的。我们的运营子公司向我们支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

特别是，根据中国法律，我们的每一家中国运营子公司只有在其净利润的10%被拨备作为储备基金后才可支付股息，除非该等储备已达到其注册资本的至少50%。此外，我们中国营运附属公司可供分派的溢利是根据中国公认会计原则厘定。如果按照美国公认会计原则进行计算，这一计算可能会有所不同。因此，我们可能无法从我们的中国运营子公司获得足够的分派，以便能够在未来向我们的股东进行必要的利润分配，这将基于我们根据美国公认会计准则编制的财务报表。

除股息外，本公司在中国经营的附属公司向本公司作出的分派可能须经政府批准及征税。本公司向中国营运附属公司的任何资金转移，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国政府机关登记或批准，包括有关外汇管理及/或有关审批机关。这些对我们和我们的中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

根据中国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，如果外国公司股东转让其美国存托凭证和可分配给该外国公司股东的股息所获得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益可能被征收10%的所得税。根据《企业所得税实施细则》，转让股权投资所产生的收入应视乎接受股权投资的企业所在地而定，应视乎受让股权投资的企业所在地而定。然而，尚不清楚我们的股东收到的收入是否将被视为来自中国境内的收入，以及由于《企业所得税法》的颁布，我们的外国公司股东是否会获得任何免税或减税。如果我们的境外公司股东被要求就其持有的美国存托凭证的转让或出售美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，我们的外国公司股东在美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。此外，国家税务总局于二零零九年四月二十二日就中国企业或中国集团公司控制并在中国境外设立的若干中资企业分类为“居民企业”的标准发出通知，澄清该等“居民企业”所支付的股息及其他收入，在非中国企业股东确认时，将被视为来自中国的收入，须缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还对此类“常驻企业”向中国税务机关提出了各种申报要求。根据《企业所得税实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通告亦列明海外注册内资企业的“事实上的管理机构”是否设在中国境内的准则。然而，由于本通函只适用于在中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何为像我们这样的中国个人居民控制的海外注册企业确定“事实上的管理机构”的地点。因此，尽管我们的管理层目前基本上全部位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前并不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而，如果中华人民共和国的税收

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有关当局不同意吾等的评估，并认定吾等为“居民企业”，吾等可能须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税，而吾等向非中国股东支付的股息以及彼等就出售美国存托凭证而确认的资本收益可能须缴纳中国预扣税。

这将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们对非中国股东预扣税款。

政府对外币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，某些经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局当地分支机构的事先批准，并遵守某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的银行贷款，则须获得有关政府当局的批准。对资本项下外汇交易的限制也可能影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外汇的能力。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。

有关美国存托凭证的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，由于我们自身业务的特定因素，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。2020年3月4日，俄勒冈州美国地区法院对我们和我们的某些高管和董事等提起了可能的集体诉讼。起诉书称，我们IPO的F-1表格注册声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2020年3月6日，纽约县最高法院对我们和我们的某些高管和董事提起了一项可能的集体诉讼，提出了基本上类似的指控。截至本年度报告日期，诉讼仍处于初步阶段，尚未收到代表我们提出的任何答复。我们已经聘请了律师，并将对这些指控进行积极辩护。

我们知道的集体诉讼，如果我们未来卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。

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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致一些股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何负面行动或发布也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款，包括一项条款，即每股B类普通股在所有受股东投票表决的事项上有15票的投票权。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。如果任何B类普通股被转换为A类普通股或因任何原因被注销，我们的董事会将有权发行额外的B类普通股，而不需要我们的股东采取进一步行动，这将稀释我们的A类普通股股东的权益。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。我们可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、经修订的开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们可以跟着家走

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本次发行结束后某些公司治理实践的国家实践，这些实践可能与纳斯达克全球市场的要求不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

人民币对美元汇率的波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您投资的价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为1美元兑7.0039元人民币，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币，用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括：

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最重要的是，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们打算利用延长的过渡期。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券法律和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

作为美国存托凭证的持有人，阁下将只能根据存款协议的规定，就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。除非阁下注销及撤回该等普通股，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，使阁下可就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。

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如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们一项全权委托，以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，倘若阁下不投票，托管银行可给予吾等酌情委托书，让吾等在股东大会上投票表决美国存托凭证相关普通股，前提是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料，且(I)吾等已指示托管银行希望给予全权委托委托书，(Ii)吾等已通知托管银行对将于大会上表决的事项并无重大反对意见，及(Iii)将于股东大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止由美国存托凭证代表的相关普通股进行投票。这可能会增加持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。由于豁免涉及与美国存托凭证有关的合约事宜而产生的申索，吾等相信，就该条款的解释而言，就撤回前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的A类普通股，而豁免很可能不会适用于美国存托股份持有人其后就撤回贷款后所产生的申索而从美国存托股份融资中提取由美国存托凭证代表的A类普通股。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于美国存托股份持有人的判例法，这些持有人随后从美国存托股份融资机制中撤回了美国存托凭证所代表的A类普通股。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括二级市场交易中的美国存托凭证购买人，就存款协议或美国存托凭证产生的事宜（包括联邦证券法下的索赔）向我们或存托人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔获得陪审团审判，这可能会增加提出索赔的成本，并限制和阻止针对我们和保存人的诉讼。如果根据保管协议对我们和保管人中的一方或双方提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何该等诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托证券的任何条件、规定或规定均不构成存托证券的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的豁免。

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根据存款协议，你方有权进行仲裁。然而，它可能不是最有益的。

存管协议规定，美国存管公司持有人及存管公司有权选择就因A类普通股或美国存管公司或存管协议而产生或与之有关的任何申索，在纽约州纽约市（而非在法院）通过仲裁解决，并将仲裁员作出的任何判决提交任何有司法管辖权的法院。仲裁庭在任何此类仲裁中无权裁定任何相应的、特别的或惩罚性的损害赔偿，其裁决必须符合交存协议的规定。存款协议不赋予我们要求仲裁的权利，无论是由我们提出的还是针对我们提出的，都是仲裁的。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，阁下同意受经修订的存款协议约束。然而，可能增加成本或损害ADS持有人实质性权利的某些权利的修订将在根据存款协议发出通知后30天内生效。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存款协议的规定，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等普通股并成为该等股份的登记持有人。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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我们发现，截至2019年12月31日，我们的内部控制存在两个重大弱点，如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制问题。在编制综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与(I)我们缺乏胜任的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，以及(Ii)我们缺乏有文件记录的财务结算政策和程序，特别是与期末费用削减和应计项目相关的政策和程序。

我们已经开始并将继续实施措施，以解决实质性的弱点。然而，这些措施的实施可能不会及时完全弥补实质性的弱点。未来，我们可能会确定我们还有其他重大弱点或其他缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

在首次公开募股完成后，我们成为了一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和保险范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克证券市场规则要求大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守纳斯达克证券市场规则的情况相比，这些惯例给予股东的保障可能较少。

作为一家在开曼群岛豁免上市的公司，我们在纳斯达克全球市场上市，遵守纳斯达克股票市场规则。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。例如，我们不需要：(I)董事会的大多数成员必须是独立的；(Ii)我们必须有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成；或(Iii)我们每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，你可能不是

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享受纳斯达克全球市场某些公司治理要求的好处。我们还可能在上市后遵循本国的某些公司治理做法，这些做法可能与纳斯达克全球市场的要求不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

基于我们过去和预计的收入和资产构成以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们在2019年是PFIC，我们预计在2020年不会成为PFIC，或者在可预见的未来成为PFIC，尽管在这方面无法保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们根据美国存托凭证的市场价值评估我们的商誉，因此美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。

如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或普通股，如果您是美国持有者，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会受到增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。

我们是一家开曼群岛控股公司，并透过我们的中国附属公司在中国进行业务。我们最初的业务是在2013年通过北京嘉楠科技创意信息技术有限公司开发采用ASIC技术的比特币挖掘机，该公司随后在2015年9月更名为杭州嘉楠科技创意信息技术有限公司，或杭州嘉楠科技。凭借联合创始人的学术培训和技术专长，我们自成立以来一直专注于高性能、重复计算IC的设计。随着我们的进一步发展，杭州嘉楠科技经历了一系列的注资，成为我们中国运营子公司的控股公司。

随着业务的增长，为了促进国际资本对我们的投资，我们在2018年第一季度进行了离岸重组。2018年2月，嘉楠科技开曼控股有限公司根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。2018年4月，该公司更名为嘉楠科技公司。2018年3月，为反映杭州嘉楠科技时任股东的股权结构，我们向时任杭州嘉楠科技股东持有的投资控股公司发行普通股，按面值配售。此外，中间控股公司嘉楠科技创意(香港)控股有限公司或我们的全资子公司嘉楠科技香港也于2018年2月在香港成立。2018年3月，嘉楠科技香港收购了杭州嘉楠科技100%的股权，嘉楠科技成为我们的最终控股公司。2018年6月，我们完成了2000股一股的拆分，发行和发行的普通股总数达到20亿股。因此，我们50,000美元的法定股本分为1,000,000,000股普通股，每股0.00000005美元。

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我们的主要行政办公室位于杭州市江干区解放东路29号迪卡拉银塔30楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-571-8999-5063。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204室Sertus Chambers的办公室。投资者如有任何疑问，请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。

我们通过我们专有的高性能计算ASIC提供超级计算解决方案。我们富有远见的管理团队有一个明确的战略，将超级计算技术商业化。2013年1月，我们的董事长兼首席执行官张南庚先生和他的团队发明并交付了首批采用ASIC技术的比特币矿机之一。我们的创始人和管理团队都有将超级计算技术商业化的明确战略。我们最初致力于用于比特币挖掘的ASIC应用程序的研发工作，这迅速建立了我们对ASIC设计的专业知识。这样的经验为我们在技术和资本资源方面都提供了坚实的基础，这为我们更好地为涉及AI芯片的进一步研发做好了准备。2018年9月，我们成为业内首家推出基于RISC-V架构的商用边缘计算AI芯片和自主研发的神经网络加速器，性能卓越。由于我们是一家无厂房的IC设计公司，我们设计的IC由包括台积电和三星在内的行业领先供应商制造、封装和测试。

我们在业务和技术能力方面形成了显著优势，包括：

我们的商业模式

我们是一家无厂房的IC设计师，为超级计算硬件提供先进的半导体解决方案。我们从事IC设计的前端和后端，这是IC产品开发链中的主要组成部分。我们目前销售AvalonMiner品牌的比特币挖矿机，这些机器采用我们内部设计的专有ASIC，以及为人工智能应用设计的ASIC。我们还销售比特币矿机零部件，并为我们的产品提供售后技术服务。此外，我们于2019年7月开始租赁我们的比特币矿机，以在比特币价格较低时实现更好的流动性管理。我们的比特币挖掘机的租期通常为六个月，但经双方同意，也可以选择在三个月内终止租约。我们的客户负责在租赁期内对比特币矿机进行维护。

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我们与业界领先的第三方供应商密切合作，制造、测试和封装我们设计的IC产品。对于我们的比特币挖矿机，我们通过整合我们生产的IC和我们采购的相关组件来组装最终的比特币挖矿机。我们的前端设计能力确保了我们的IC的健壮性，可以从任何逻辑故障中恢复。此外，尽管推出新设计的时间压力很大，我们仍进行了完整的验证过程。我们使用基于现场可编程门阵列的原型和模拟，以确保我们产品的功能和性能与其设计意图一致。此外，我们以往流片的丰富经验为我们提供了大量数据，使我们能够在后端设计阶段更准确地估计产品的能效、性能和成品率。

我们努力利用早期和大规模采用先进工艺技术的趋势，打造世界级半导体公司。我们的目标是不断推出更高性能和更高能效的IC，用于区块链和AI领域。

我们的产品

比特币挖掘解决方案

2009年，CPU是最初的比特币挖掘解决方案。随着对计算能力的要求越来越高，比特币矿工逐渐迁移到计算能力更强的芯片上，包括GPU和FGPA。2013年，我们的董事长兼首席执行官张南耕先生开始提供基于ASIC的硬件，作为更有效的比特币挖掘解决方案。

以下是我们为比特币挖掘解决方案开发的ASIC的里程碑和发展现状的摘要。

我们提供AvalonMiner品牌的单一比特币挖矿机系列。AvalonMiner比特币挖掘机采用我们专有的ASIC，ASIC与我们采购的组件集成在一起，包括电路板、PMU板、冷却风扇、热传感器，并封装在铝外壳中。我们通常每年都会推出新的比特币挖矿机系列，融合了ASIC设计和工艺技术方面的最新技术发展。我们还销售比特币矿机部件，主要是电池组，我们的客户，特别是我们的海外客户，与比特币矿机一起购买。

下面列出的是我们精选的AvalonMiner产品的某些规格。

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面向人工智能应用的ASIC

我们从2016年开始开发用于人工智能应用的ASIC，并于2018年6月完成了我们的人工智能芯片的流片。我们的AI芯片是以高性能和低能耗为特点的小型化芯片。每个AI芯片都设计了一个人工神经网络和高性能处理器，主要提供异构、实时和离线的AI应用。2018年9月，我们发布了第一代AI芯片Kendryte K210，并于2018年第四季度开始量产。K210是一款集机器视觉和机器听力功能于一体的SoC。我们是业内首家提供基于RISC-V架构的商用边缘计算AI芯片和自主开发的具有卓越性能的神经网络加速器。

通过开发多代用于比特币挖掘的ASIC，我们在缩小ASIC的尺寸和提高功率效率方面积累了丰富的经验，同时实现了高计算能力，这是设计商业上成功的用于人工智能应用的ASIC的基础。具体地说，K210采用台积电的超低功耗28 nm先进工艺和双核64位处理器，实现了更高的能效、稳定性和可靠性，与其他同等处理能力的系统相比，K210能够实现低电压和高能效。此外，与需要单独芯片才能执行的竞争产品相比，K210是一种SoC，并提供“单一”芯片解决方案。因此，我们的人工智能芯片将涉及更少的客户安装成本，并能够避免任何芯片故障时潜在的功能损失。

以下是我们人工智能产品发展的里程碑和现状的摘要。

K210通过其机器视觉和机器听力能力，赋能我们的客户在物联网领域提供AI解决方案。这些功能的详细信息如下：

我们的人工智能芯片的能力有潜力应用于物联网领域的许多人工智能解决方案，涉及自动化、图像和语音识别、运动控制和身份验证。我们目前专注于以下应用：

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我们的AI芯片还可用于以下应用：

为了增强我们AI开发生态系统的健壮性，并最终提供更好的用户体验，我们提供全面的开发人员支持，以促进AI应用程序的开发。特别是，我们为硬件工程师提供原理图、参考电路板和全面的设计指南，为软件工程师提供软件开发工具、调试工具、集成开发环境及其源代码。我们还积极探索与包括iSoftStone在内的业务合作伙伴的合作，并在不同的物联网垂直市场整合了我们的AI芯片，如智能锁、智能玩具和智能电表。

销售和市场营销

我们已经组建了一支由营销人员和软件工程师组成的专门团队，专注于我们人工智能产品的开发和营销。我们的AI营销团队围绕应用场景进行组织，拥有敬业的团队成员。为了引起客户的兴趣，我们还积极宣传我们的最新研发成果，并展示我们的样品产品。我们还在与智能城市管理系统、智能家居设备、照明解决方案、智能服装、电信、智能娱乐设备和智能安全设备等行业的多个行业参与者合作，进一步探索他们对我们的AI产品的兴趣。此外，我们还参与了行业协会，包括浙江省软件行业协会、浙江省区块链技术应用协会、中国民营科技企业家协会、杭州市外商投资企业协会和中国通信行业协会(物联网应用分会)，这些协会帮助我们获取客户和发现潜在合作伙伴。

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我们的客户群

比特币挖掘机

我们通常以先到先得的方式向个人或企业客户提供比特币挖掘产品，同时我们优先考虑我们认为具有更大潜力建立长期关系的潜在客户。然而，我们不限制或控制我们比特币挖掘产品的最终用途。

除非我们的比特币挖掘产品在交付时存在重大缺陷，否则我们的客户无法退货或更换他们购买的升级产品，尽管他们的旧比特币挖掘产品可能对他们的比特币挖掘不再经济。

人工智能应用

我们的目标客户是物联网行业的公司，包括那些从事智能安全解决方案、智能家电和仪器、智能医疗解决方案、物流解决方案、人工智能支持的教育解决方案、机器人和身份验证的公司。我们计划加大销售和营销力度，以覆盖物联网领域的主要客户群体。我们目前专注于在大中城市运营的客户。虽然我们目前的分销方式是将我们的AI ASIC直接销售给AI产品开发商，但我们计划未来也通过分销商销售我们的产品。

K210受到了RISC-V开发人员社区的强烈兴趣。截至2019年12月31日，我们已经向AI产品开发商出货超过7万个AI芯片和开发套件，其中大部分来自海外，我们已经与30多家AI算法公司启动合作，为终端消费者开发全方位的AI解决方案。

研究与开发

由于我们董事长兼首席执行官张勇先生领导的研发团队所做的工作，我们成为为区块链计算目的提供ASIC解决方案的全球先驱。张勇和他的团队被誉为发明了首批采用ASIC技术的加密货币挖掘机之一。

为了实施我们的研发路线图和我们的产品多样化计划，我们的研发团队成员主要由两个重点小组组成，包括(I)由63名团队成员组成的高能效计算团队，负责芯片设计和优化；(Ii)由55名团队成员组成的人工智能产品团队，从2019年12月31日起，他们负责Kendryte系列的设计，包括算法优化和终端应用。

截至2019年12月31日，我们的研发团队由127名成员组成，约占员工总数的38.1%。我们的研发团队有57名成员，硕士及以上学历。除了张勇先生，吴武先生还负责我们的研发工作，并在行业内拥有丰富的经验。吴武先生拥有北京邮电大学计算机科学与技术学士学位和北航软件工程硕士学位。我们的研发团队成员具有相关教育背景，包括计算科学和设计等相关领域的本科和高级学位，其中许多人流利地使用多种编码语言。我们的许多研发人员都在其他领先的IC设计公司获得了相关的设计和工程经验。

我们相信我们是世界上少数几家拥有ASIC设计先进技术的公司之一，包括算法开发和优化、标准单元设计和优化、低电压和高能效操作、高性能系统设计和散热技术。我们也是业内首家提供基于RISC-V架构的商用边缘计算AI芯片和自主开发的具有卓越性能的神经网络加速器供商业采用的公司。我们致力于核心先进技术的内部研究和开发，如节能计算。因为这需要大量的资金

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凭借时间和生产工程经验，我们整合了研发成果，掌握了ASIC领域的核心技术，为竞争对手创造了很高的进入门槛。

2016年，杭州嘉楠科技被浙江省科技部、财政部和国家税务总局认定为高新技术企业，最初三年为高新技术企业，2019年再次获得三年高新技术企业认定。

研发成果

我们的研发工作取得了显著成果，使我们得以建立品牌知名度和竞争地位。我们的部分研究和开发成果受版权和专利保护，而其余部分则属于我们专有的商业秘密。截至2019年12月31日，我们在中国共注册83项专利，包括6项发明、60项实用新型专利及17项外观设计专利。截至同日，我们已于中国注册88项软件著作权及30项集成电路布图设计权。特别是，我们一直专注于利用现有最先进的工艺技术设计ASIC，并取得了以下技术突破：

研发路线图

我们能力的核心实力包括设计具有高计算能力和高能效的产品。我们渴望为超级计算硬件和创新应用开发先进的IC设计，包括区块链和人工智能。我们遵循以市场为导向的研发方法，专注于具有相对清晰的市场接受度和商业化机会的研发项目。我们还能够将我们的技术的应用从纯粹的区块链应用多样化到AI领域，我们计划通过提供性能更好的AI芯片和培养使用我们产品的互动开发人员社区，增加对我们的AI芯片开发和建立AI开发生态系统的投资。

我们的无厂房模型

我们不直接制造用于我们产品的IC。相反，我们利用所谓的无厂房模式，在IC制造过程的所有阶段与世界一流的生产合作伙伴合作，包括晶片制造以及封装和测试。在无厂房模式下，我们能够利用获得ISO认证的行业领导者在制造、组装、质量控制和保证、可靠性和测试等领域的专业知识。此外，无厂房模式使我们可以避免许多相关的重大成本和风险

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拥有并运营各种制造、包装和测试设施。我们的制造合作伙伴负责采购我们IC生产中使用的大部分原材料。因此，我们可以将资源集中在研发、产品设计和额外的质量保证上。

我们与包括台积电和三星在内的全球领先生产伙伴密切合作，进行IC制造。台积电是世界上最大的半导体专业代工厂。

集成电路制造

我们与目前主要的IC制造合作伙伴台积电合作，制定半年采购计划，以便他们分配生产资源，并根据我们的业务需求下实际订单。在我们下订单后，一旦台积电接受了我们的订单，我们就需要全额预付，以确保台积电的产能。从我们下订单到交货，平均需要大约三个月的时间。我们与台积电的合作始于2013年，我们不维持任何长期合同或框架协议。

包装和测试

我们与领先的包装和测试合作伙伴合作。根据我们的协议，我们为我们的包装和测试合作伙伴提供滚动预测和确定订单，以购买必要的材料。我们通常按月与我们的包装和测试合作伙伴结算，我们被要求在收到发票后30天内付款。

装配厂

我们目前在河北省经营着一家组装厂，总建筑面积为7538.5平方米。根据我们可以从生产合作伙伴那里获得的IC数量，我们可以灵活地调整我们比特币挖掘机的产能。例如，我们可以根据收到的采购订单调整装配工人的班次。

质量控制

我们在运营的各个方面都强调质量控制。从产品开发、组件采购到产品组装和交付，我们严格控制产品和组件的质量，以确保我们的比特币挖掘机符合严格的内部标准以及国际和行业标准。我们还要求我们的制造、包装和测试服务提供商应用其严格的质量控制标准。特别是，我们的一些AvalonMiner产品获得了CE认证和美国联邦通信委员会认证。

我们的生产伙伴对我们的生产过程和IC制造过程进行了各种质量控制检查。此外，我们还为用户提供及时有效的售后服务和支持。

我们投入了大量的资源来控制我们产品的质量，拥有一支敬业的团队。

保修和售后服务

我们提供不超过六个月的保修，我们认为这符合行业惯例。我们的保修范围包括定期维护服务以及维修的零部件和人工。我们产品中使用的部件通常由各自的供应商提供保修。

我们为客户服务制定了一套标准的操作程序。我们从不同渠道收集和记录客户的反馈和投诉，并及时做出回应，以达到客户满意。

我们只接受有重大缺陷的比特币挖掘机进行更换。我们相信，我们的兑换政策符合中国有关产品质量和消费者权益的法律法规。我们没有收到任何个别或总体上对我们的

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业务和财务状况。此外，截至本年度报告之日，我们没有遇到任何产品召回对我们的声誉、业务运营或财务状况产生不利影响的情况。

竞争

加密货币挖掘机构成了区块链硬件的绝大多数。全球比特币矿机市场相对集中，只有几家大公司。大多数主要参与者都以中国为基地。

我们的竞争对手包括许多国内和国际知名企业。我们预计，比特币开采行业的竞争将继续激烈，因为我们不仅要与专注于比特币开采的现有参与者竞争，还要与新进入者竞争，其中包括半导体行业的知名参与者，以及过去对这个行业没有兴趣的参与者。在人工智能产品的IC行业，我们预计将面临来自比我们更成熟的现有和新参与者的竞争。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系，以及比我们更多的资源。

知识产权

我们认为我们的专利、IC布图和设计权、版权、商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、IC布图设计权、版权、商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人签订的保密协议、竞业禁止协议和保密协议来保护我们的专有权利。截至2019年12月31日，我们已注册了165件商标，其中56件在中国大陆，51件在香港，20件在日本，10件在美国。

截至2019年12月31日，我们在中国共注册了83项专利，包括6项发明、60项实用新型专利和17项外观设计专利。截至同一日期，我们已在中国注册了88项软件著作权和30项IC布图设计权。

不可申请专利的专有技术和难以执行专利、IC布局设计权和版权的专有技术和工艺对我们的运营也具有重要意义。我们依靠商业秘密保护和保密协议来维护我们在这方面的利益。我们运营中的某些元素不受专利、IC布局设计权或版权的保护。我们已经采取了安全措施来保护这些因素。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订知识产权许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或违反许可协议，或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果成功索赔侵权或违反许可协议，并且我们未能或无法开发非侵权技术或许可被侵权或类似的技术或及时修复违规行为，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

保险

吾等并不维持商业责任或中断保险，根据吾等可获得的有关中国IC设计公司的公开资料，该等保险符合中国的行业惯例。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

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员工

截至2019年12月31日，我们共雇用了333名员工，分类如下：

我们所处的行业竞争激烈、增长迅速，招聘和留住人才对我们的持续增长和盈利能力至关重要。我们根据历史贡献、进一步贡献的潜力以及合格人才的市场费率来补偿员工。我们致力于吸引和留住行业顶尖人才，我们的薪酬政策反映了这一承诺。我们为员工提供各种激励措施，包括基于绩效的奖金和基于股份的薪酬。我们还为员工的利益提供意外保险。根据我们运营的每个地区的当地法规，我们为各种员工福利计划做出贡献。这些安排涵盖的员工福利包括中国法律法规要求的员工福利，以及增加生产量、住宿、餐饮和旅行津贴的激励措施。我们相信，保持一支稳定和积极的员工队伍是我们业务成功的关键。作为一家快速发展的公司，我们相信我们能够为员工提供充足的职业发展选择和晋升机会。我们定期为员工组织和推出各种培训计划。我们相信，当前的薪酬政策有助于我们在这样一个竞争激烈且快速增长的行业吸引、激励和留住人才。

属性

我们在中国的所有物业都是为了我们的业务运营而出租的。它们主要包括我们的组装厂、仓库和办公室的场所。截至2019年12月31日，我们共入驻了17个物业，总建筑面积约为14,500平方米。

环境问题

我们受中国环境法律和法规的约束，包括《中华人民共和国环境保护法》。这些法律和法规管理着广泛的环境问题，包括空气污染、噪音排放以及水和废物的排放。我们认为环境保护非常重要，并已在我们的业务运营中实施措施，以确保我们遵守中国环境法律和法规的所有适用要求。由于我们运营的性质，我们产生的废物是无害的，对环境的影响微乎其微。

我们的运营受到当地环境主管部门的监管和定期监测。如果我们不遵守目前或未来的法律法规，我们可能会被罚款、停产或停止运营。

法律诉讼

2020年3月4日，俄勒冈州美国地区法院对我们、我们的某些高管和董事以及我们IPO的承销商提起了一项可能的集体诉讼。起诉书称，我们IPO的F-1表格注册声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2020年3月6日，纽约县最高法院对我们和我们的某些高管和董事提起了一项可能的集体诉讼，提出了基本上类似的指控。截至本年度报告日期，诉讼仍处于初步阶段，尚未收到代表我们提出的任何答复。我们已经聘请了律师，并将对这些指控进行积极辩护。

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除上述事项外，我们目前并不是任何法律、仲裁或行政诉讼的一方，也不知道有任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们可能会不时地成为在我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼的一方。

监管

本部分概述与我们的业务和运营相关的主要现行中国法律和法规。

我们是一家在中国无厂房的IC设计师。本节概述对我们在中国的运营和业务有重大影响的适用的中国法律、规则、法规、政府和行业政策及要求。本摘要并不是对适用于我们业务和运营的所有法律和法规的完整描述。投资者应注意，以下摘要以截至本年报发布之日起施行的相关法律法规为依据，可能会发生变化。

中华人民共和国与集成电路产业有关的政策法规

外国投资者和外商独资企业在中国境内进行的投资，应遵守《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》(鼓励外商投资产业目录(2019修订))或中国商务部、国家发展和改革委员会于2019年6月30日联合发布的《外商投资目录》，并于2019年7月30日起施行。《外商投资目录》包含了指导外资市场准入的具体规定，详细规定了不同的准入领域，包括鼓励外商投资的行业。根据《外商投资目录》第281、282、286、287、290、291号目录，我公司属于鼓励类外商投资产业。

根据《外商投资方向指南》(指导外商投资方向规定)的规定，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。对鼓励、限制、禁止的外商投资项目，列入《外商投资目录》。外商投资未列为鼓励、限制或禁止项目的项目为许可项目。

正如2000年6月24日发布的《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》所表明的那样，中华人民共和国继续制定鼓励高新技术和支持软件和集成电路产业发展的政策。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业(国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知)发展政策的通知》(2011年1月28日起施行)和《国家税务总局关于2012年5月30日起施行的软件和集成电路企业(关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告)认定和管理有关问题的公告》(5月29日废止，2016年)，制定了以下财税政策：

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中华人民共和国与比特币产业相关的政策法规

与比特币行业相关的政策和法规不会对公司产生直接影响。然而，它们可能会对公司在中国的客户产生影响，这可能会间接影响对公司比特币矿机的需求。

根据中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知（《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范规范比特币风险的通知》）12月3日，2013年《通知》或《通知》规定，比特币本质上是一种虚拟商品，与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通，不得作为货币在市场上使用。《通知》还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币有关的业务。

根据中国人民银行、中国网络空间管理局、工业和信息化部、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范首次代币发行（ICO）风险的公告（《中国人民银行，中央网信办，工业和信息化部，工商总局，银行，证券会，保险会关于防范规范货币发行风险的公告》）或公告，包括首次代币发行在内的七个中国政府机关于2017年9月4日颁布，在中国已被禁止，因为它们可能被怀疑被视为非法发行证券或非法集资。所有所谓的代币交易平台不应（i）参与任何法定货币与“虚拟货币”之间的交易，（ii）作为中央对手方交易或交易代币或“虚拟货币”，或（iii）为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。《公告》进一步规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行和融资交易相关业务。

中华人民共和国有关知识产权的法律法规

商标

《中华人民共和国商标法》于一九八二年八月二十三日颁布，最后一次修订自二零一九年十一月一日起生效。《中华人民共和国商标法实施条例》（《中华人民共和国商标法实施条例》）于二零零二年八月三日由国务院发布，二零一四年四月二十九日修订，自二零一四年五月一日起施行。该等现行有效法律及法规为中国商标监管提供基本法律框架，涵盖注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标及证书商标。中国商标局辖下的商标局负责中国商标的注册和管理。商标自注册日期起计为期10年。在10年有效期届满前12个月，申请人可以将商标再延长10年。

根据《商标法》，有下列行为之一的，可以视为侵犯注册商标专用权：

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违反《商标法》的，可以处以罚款、没收、销毁侵权商品。

专利

根据中华人民共和国专利法（《中华人民共和国专利法》），1984年3月12日颁布，最后一次修订自2009年10月1日起生效，以及《中华人民共和国专利法实施细则》（《中华人民共和国专利法实施细则》）于2001年6月15日颁布，最后一次修订自2010年2月1日起分别生效，发明人或设计人可以向中国国家知识产权局提出申请，发明专利、实用新型专利或者外观设计专利的授予，由国家专利局批准。根据中华人民共和国专利法，申请专利（专利申请）及注册专利的权利可于完成向CNIPA注册后转让。发明专利权的期限为20年，实用新型和外观设计为10年，自申请之日起算。专利权人有义务自被授予专利权的当年起缴纳年费。不缴纳年费的，可以终止专利权期限。

版权所有

《中华人民共和国著作权法》(中华人民共和国著作权法)于1990年9月7日颁布，上一次修订于2010年4月1日生效，保护著作权，明确涵盖计算机软件著作权。《计算机软件保护条例》(计算器软件保护条例)于2001年12月20日公布，2013年1月30日修订，2013年3月1日起施行，保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无论是否发布。在中华人民共和国境内首次发布软件的外国人或者无国籍人，依照本条例享有著作权。外国人或者无国籍人拥有的软件，根据外国人所属国或者其开发者惯常居所与中华人民共和国签订的协议或者中华人民共和国参加的国际公约，在中国境内受本条例保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。软件登记机构出具的登记证书是登记事项的初步证明。2002年2月20日，中华人民共和国国家版权局颁布了《计算机软件著作权登记办法》(计算器软件著作权登记办法)，自公布之日起施行，并概述了软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序。根据《条例》，中华人民共和国著作权保护中心被授权为软件登记机构。

集成电路的版图设计

《集成电路布图设计保护条例》(集成电路布图设计保护条例)于2001年4月2日由国务院颁布施行，2001年10月1日起施行，《集成电路布图设计保护条例》(集成电路布图设计保护实施细则)实施细则于2001年9月18日由负责受理和审查布图设计登记申请的国家集成电路布图设计委员会颁布，并于2001年10月1日起施行，或称《布图设计条例》。

根据布图设计条例，中华人民共和国公民、法人或者其他组织创作的布图设计，依照布图设计条例享有布图设计专有权。布图设计权人享有下列专有权利：*

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布图设计经国务院知识产权行政部门登记，取得专有权。未经登记的布图设计不受布图设计条例的保护。布图设计专有权的保护期为十年，自填写登记之日起或自该布图设计在世界各地首次商业利用之日起计算，两者以较早的期满为准。但是，布图设计自创作完成之日起15年内不再受布图设计条例的保护，无论其是否经过登记或者商业利用。

布图设计自在世界各地首次商业使用之日起两年内未向国务院知识产权行政部门提出登记申请的，国务院知识产权行政部门不予登记。

下列行为，未经布图设计权利人授权，构成对布图设计的侵犯：

因侵犯布图设计专有权而造成损害的赔偿金额，应当为侵权人因侵权所获得的利润或者被侵权人遭受的损失，包括被侵权人为制止侵权所支付的合理费用。

域名

互联网域名注册及相关事宜主要由工业和信息化部(互联网域名管理办法)于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》(中华人民共和国工业和信息化部)、2017年11月1日起施行的中国互联网络信息中心(中国互联网络信息中心域名争议解决办法)发布的《域名纠纷解决办法》(中国互联网络信息中心)、2014年9月1日起施行，2019年6月18日起施行的《关于印发实施全国TLD实施细则的公告》(以下简称《关于发布并实施系列规定的公告》)。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。域名纠纷应提交中国国际互联网信息中心授权的机构解决。

中华人民共和国有关产品质量的法律

《中华人民共和国产品质量法》(以下简称《中华人民共和国产品质量法》)于1993年2月22日颁布，并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订。国务院产品质量监督部门负责全国的产品质量监督工作。国务院各有关部门按照各自职责分管产品质量监管工作。县级以上地方产品质量监督部门负责本行政区域内的产品质量监督工作。

制造商和销售商应当建立健全内部产品质量管理体系，严格执行质量规范、质量责任和相应的考核办法。

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中华人民共和国政府鼓励使用科学的质量管理方法和采用先进的科学技术，鼓励企业确保其产品质量达到或超过行业标准、国家标准和国际标准。对在实施产品质量先进管理，使产品质量达到国际先进水平方面取得突出成绩的单位和个人给予奖励。

中华人民共和国有关安全生产的法律

2002年6月29日颁布的《中华人民共和国安全生产法》(中华人民共和国安全生产法)，其最新修订版本自2014年12月1日起生效，是管理中华人民共和国安全生产监督管理的主要法律。在中国境内从事生产经营活动的单位，应当遵守有关法律、法规对其工作人员进行安全生产培训、提供安全工作环境等有关法律要求。不能提供所要求的安全工作环境的，不得从事生产活动。不遵守上述规定或逾期改正的，可对有关单位处以罚款、处罚、停业、停业，严重时可追究刑事责任。

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中华人民共和国有关税收的法律法规

企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国企业所得税法)或全国人大于2007年3月16日颁布并于2018年12月29日起生效的最新修订版本的《企业所得税法》及其实施细则，内资企业和外商投资企业(不包括非居民企业)同等适用25%的统一税率。对需要中华人民共和国政府特别支持的高新技术企业，企业所得税税率可降至15%。

根据2016年1月1日起施行的新修订的《高新技术企业认定管理办法》(高新技术企业认定管理办法)或《管理办法》，经《管理办法》认定的高新技术企业，可根据《企业所得税法》及其实施办法申请税收优惠政策，“中华人民共和国税收征收管理法”(“中华人民共和国税收征收管理法”)和“中华人民共和国税收征收管理法实施细则”(“中华人民共和国税收征收管理法实施细则”)。对符合条件的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。取得高新技术企业资格后，应当按照税务机关和其他有关部门的要求，将其财务报表连同研究开发活动和其他技术创新活动的明细留存备查。高新技术企业名称发生重大变更或者与其有关的其他情况(如分立、合并、重组、变更业务)的，应当向有关主管税务机关报告，由主管税务机关在三个月内予以认定。经认定后，高新技术企业要么保留其资格，要么被取消资格。对于变更名称的企业，主管部门将重新签发证书，证书编号和有效期保持不变。

根据国家税务总局公布并自2015年2月3日起施行的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，以及10月17日公布的《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》)，2017年6月15日最后一次修订或第37号通知，非居民企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产，或中国应税财产，通过实施非真正用于商业目的的安排来逃避缴纳所得税的义务，应根据企业所得税法第47条的规定重新认定并确认为中国居民企业股权和其他财产的直接转让。本公告所指的中国应纳税财产包括由非居民企业直接持有的位于中国境内的中国实体或机构的财产、在中国的房地产以及对中国居民企业的股权投资，转让所得应根据中国税法在中国缴纳企业所得税。间接转让中国应税财产是指非居民公司转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业(不包括在海外注册的中国居民企业)或海外企业的股权或其他类似权利或权益，实际上具有与直接转让该等中国应税财产相同或相似的效力。第七号通知还规定，间接转让中华人民共和国应税财产，符合下列条件之一的，不适用上述规定：

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增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》(以下简称中华人民共和国增值税暂行条例)及其实施细则(简称《实施细则》(中华人民共和国增值税暂行条例实施细则))，纳税人从事销售货物、提供加工服务、在中华人民共和国境内提供修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税。除另有说明外，增值税税率为17%。

根据《软件产品增值税政策通知》(关于软件产品增值税政策的通知)，一般纳税人销售其自主开发的软件产品，承担增值税超过3%，按17%的固定税率纳税后，可享受增值税退税政策。但在实践中，一般纳税人应出示软件产品登记证(软件产品登记证书)或软件著作权登记证(计算器软件著作权登记证书)，以证明该软件产品是自行开发和生产的。

2018年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知)或第32号通知，根据该通知，(一)对原按17%和11%税率征收增值税的销售或进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%。第32号通告于2018年5月1日生效，取代了与第32号通告不一致的现有规定。

根据财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(关于深化增值税改革有关政策的公告)，其中(一)对原按16%税率征收增值税的销售或进口货物，税率调整为13%；(二)对原按16%税率征收出口退税率的出口货物，出口退税率调整为13%。

中华人民共和国有关股利分配的法律法规

根据中国全国人民代表大会于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日生效的《中国人民Republic of China外商投资法》(“中华人民共和国外商投资法”)，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。此外，中国境内的外商独资企业亦须每年至少拨出其各自税后溢利的10%(如有)作为若干储备金，除非该等储备金已达该等企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

根据企业所得税法及其实施规则，向符合条件的中国居民企业的投资者支付的股息可免征企业所得税，而支付给外国投资者的股息须按10%的预提税率征收，除非中国政府签订的相关税收协议另有规定。

中华人民共和国与香港政府于二零零六年八月二十一日签订《中华人民共和国内地与香港特别行政区关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》(简称《安排》)。根据该安排，5%的预提税率适用于中国公司向香港居民支付的股息，但该香港居民须直接持有该中国公司至少25%的股权，而如该香港居民持有该中国公司少于25%的股权，则适用10%的预提税率。

根据国家税务总局发布并于2009年2月20日起施行的《关于实施税收条约红利条款有关问题的通知》(关于执行税收协议股息条款有关问题的通知)，税务协议另一方的财政居民因中国居民公司向其支付股息，需要按照税务协议规定的税率纳税的，应当满足下列所有条件：(一)取得股息的财政居民为税务协议规定的公司；(Ii)该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权股份达到指定百分比；及(Iii)该财政居民直接拥有的中国居民公司的股权在取得股息前12个月内的任何时间达到税务协议规定的百分比。

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根据国家税务总局于2009年8月24日公布并于2009年10月1日起施行的《非居民税收惯例待遇暂行管理办法》(以下简称《办法》)，非居民企业领取中国居民企业分红的，欲享受税收安排项下的税收优惠，应向主管税务机关申请批准。未经批准，非居民企业不得享受税收协定规定的税收优惠。

《非居民税收惯例待遇暂行管理办法》《非居民纳税人税收惯例待遇管理办法》已被《非居民纳税人税收惯例待遇管理办法》废止（《非居民纳税人受征收协会税收管理办公室》），由国家税务总局于2015年8月27日颁布，于2015年11月1日生效，最后一次修订于2018年6月15日，非居民企业如从中国居民企业收取股息，可在纳税申报表上直接享受税收安排项下的优惠税收优惠，并受主管税务机关的后续监管。

2020年1月1日起，《非居民纳税人税收惯例待遇管理办法》（《非居民纳税人享受税收协议管理办公室》）已由《国家税务总局关于印发〈非居民纳税人享受优惠待遇管理办法〉的公告》取代（2019年10月14日颁布的《国家税务总局关于发布的公告》）规定，非居民纳税人享受条约福利的权利，应采取“自行判断资格、申报资格、留存相关材料以备不时之需”的方式办理，而非居民纳税人应保留有关证明其"受益所有人"地位的资料。

中华人民共和国有关劳动的法律法规

根据中华人民共和国劳动法（《中华人民共和国劳动法》）于1994年7月5日颁布，自1995年1月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日，以及中华人民共和国劳动合同法（2007年6月29日颁布，2012年12月28日修订，2013年7月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》），如果实体与其雇员之间建立了雇佣关系，双方应当签订书面劳动合同。相关法律分别规定了每天和每周的最长工作时间。此外，有关法律还规定了最低工资。各单位应建立和发展职业安全与卫生制度，执行中华人民共和国政府有关职业安全与卫生的规章制度和标准，对员工进行职业安全与卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

根据《社会保险费征收暂行条例》（《社会保险费养老保险暂行条例》）1999年1月22日发布2019年3月24日修订的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》（《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》）2005年12月3日发布的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》（《国务院关于建立城市职业职工基本医疗保险制度的决定》）国务院发布，自1998年12月14日起施行（《工伤保险条例》）自1999年1月22日起施行，（《工伤保险条例》）于2003年4月27日颁布，自2004年1月1日起生效，并于2010年12月20日修订，企业职工生育保险暂行办法（《企业职业生产保险试行办事处》），1994年12月14日颁布，自1995年1月1日起生效，雇主必须向主管社会保险部门登记，并向雇员提供包括养老保险、失业保险、生育保险，工伤保险和医疗保险。

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根据《中华人民共和国社会保险法》（于二零一一年七月一日生效，最后一次修订于二零一八年十二月二十九日），所有雇员均须参加基本养老保险、基本医疗保险计划及失业保险，雇主及雇员均须供款。所有雇员均须参加工伤保险及生育保险计划，雇主须供款。雇主必须在当地社会保险机构完成登记。此外，雇主必须及时缴纳所有社会保险费。除不可抗力等强制性例外情况外，不得缓缴、减免社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，社会保险费征收机构应当责令其限期缴纳全部或者未缴纳的缴费，并自缴费之日起按每天0.05%的费率征收滞纳金。逾期不缴纳的，有关行政部门可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。

根据自1999年4月3日起施行并于2002年3月24日及2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》（《住房公积金管理条例》），企业须向住房公积金主管管理中心登记，并为其员工开立住房公积金银行账户。雇主还必须及时为雇员缴纳所有住房公积金。用人单位不报送住房公积金存款登记或者不为其职工办理住房公积金开户手续的，住房公积金管理中心应当责令其限期办理。逾期不履行的，将处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位未按时足额缴纳到期住房公积金的，住房公积金中心有权责令其改正，逾期不改正的，由法院强制执行。

中华人民共和国有关外汇的法律法规

外汇交易

根据国务院于1996年1月29日颁布并于2008年8月1日修订并于2008年8月5日生效的《中华人民共和国外汇管理条例》(下称《中华人民共和国外汇管理条例》)，以及国家外汇管理局(国家外汇管理局)或外汇局和其他中国监管机构发布的各项规定，外汇可以通过经常账户和资本账户两个不同的账户进行兑换或支付。经常项目的支付，包括与商品、贸易和服务有关的外汇交易和其他经常支付，可以在未经外汇局批准的情况下以人民币与外币折算的方式支付，但须遵守程序要求，包括提供此类交易的相关文件证据。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，人民币与外币的兑换和外币在中国境外的汇出，需要事先获得外汇局或其境内分支机构的批准或登记。

安全通函第59号

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(简称国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知)，即《外管局第59号通知》，自2012年12月17日起施行，最后一次修改是在2019年12月30日。《外管局第59号通函》大幅修改和简化了现行的外汇兑换程序。根据外汇局第59号通知，各类专用外汇账户(如投资前费用账户、外汇资本账户、资产变现账户、担保账户)的开立不再需要外汇局批准。此外，同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在外管局第59号通告发布之前是不可能的。外国投资者在中国境内取得的合法所得(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资)再投资不再需要外汇局的批准或核实，外商投资企业因减资、清算、提前汇出或股权转让而购汇和汇出不再需要外汇局的批准。

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安全通告19

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知)，即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外汇资金实行自行结汇或自行结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目内的外汇资金，经当地外汇局确认(或银行入账登记)，并根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇的。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资本兑换的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步支付，仍需提供证明文件，并与银行办理审查程序。

此外，外管局第19号通知规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资本，应当遵循真实自用的原则。外商投资企业资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金不得用于下列用途：

安全通告第37号

2014年7月4日，《国家外汇管理局关于境内居民利用特殊目的载体(国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知)境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，自2014年7月4日起施行。根据外汇局第37号通知，外汇局及其分支机构对境内居民(包括境内机构和境内居民个人，境内居民个人，持有中华人民共和国境内居民身份证、武警部队军人身份证件或武警部队身份证件的中华人民共和国公民，以及因经济利益关系在中华人民共和国境内常住但未持有境内合法身份证件的境外个人)设立特殊目的车辆(SPV)，实行登记管理。境内居民向特殊目的机构出让境内外合法资产或者利益，应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记。登记在册的境外特殊目的机构发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者发生境内居民个人增减注册资本、股权转让、股权置换、合并、分立等重大变化的，应当向外汇局办理境外投资外汇变更登记。非上市特殊目的机构利用自身股权或期权，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及与该公司有雇佣关系或劳动关系的其他员工实施股权激励的，有关境内居民个人在行使权利前，可以向外汇局申请办理该特殊目的机构的外汇登记。

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安全通函13

根据外管局2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》(简称《外管局第13号通知》)，境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记将直接由银行按照外汇局第13号通知的规定进行审核和办理，外汇局及其分支机构对通过银行办理的外汇登记实行间接监管。

我们的公司结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。它省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。除非另有说明，否则本图所示的股权均为100%拥有。

嘉楠科技的子公司。

一份包含我们重要子公司名单的展品已随本年度报告一起提交。

有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅“B.业务概述-物业”。

没有。

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除非另有说明，本节中对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的财务信息。阁下应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析，并与本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于各种因素，包括“第3项”中所述的因素。关键信息-D.风险因素”。

概述

我们通过我们专有的高性能计算ASIC提供超级计算解决方案。我们富有远见的管理团队有一个明确的战略，将超级计算技术商业化。2013年1月，我们的董事长兼首席执行官张南耕先生和他的团队发明并交付了首批采用ASIC技术的加密货币矿机之一。我们最初致力于用于比特币挖掘的ASIC应用程序的研发工作，这迅速建立了我们对ASIC设计的专业知识。这样的经验为我们在技术和资本资源方面都提供了坚实的基础，这为我们更好地为涉及AI芯片的进一步研发做好了准备。2018年9月，我们成为业内首家推出基于RISC-V架构的商用边缘计算AI芯片和自主研发的神经网络加速器，性能卓越。由于我们是一家无厂房的IC设计公司，我们设计的IC由包括台积电和三星在内的行业领先供应商制造、封装和测试。

我们在业务和技术能力方面形成了显著优势，包括：

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影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩一直受到多个因素的影响，预计亦会继续受到影响，这些因素主要包括：

比特币价格的波动

我们的比特币挖矿机的需求和定价受到比特币价格的重大影响，比特币价格是影响比特币挖掘活动产生的预期回报的最重要因素。此外，矿机能效、解块奖励额、交易手续费等其他因素也与比特币挖矿的预期经济回报成反比关系，而网络计算能力、矿机价格等因素以及电力成本等其他运营成本与比特币挖矿活动的预期收益率通常成反比关系。

一般而言，我们的财务表现，特别是我们的收入和毛利率，会因下列因素而波动：

我们的运营结果总体上落后于比特币价格的变化。从历史上看，2017年底比特币价格的强劲上涨推动我们的比特币矿机在2018年上半年的需求和平均售价都出现了显著增长。随着2018年比特币价格的下跌，比特币矿机制造商开始经历比特币矿机的需求和平均售价下降，从而导致收入下降和库存增加，以及市场上某些较弱的参与者被淘汰。此外，由于2018年比特币价格下降，我们在年内共计提拨备人民币7.86亿元，毛利率为18.8%，而2017年的毛利率为46.2%。由于比特币价格在2019年第一季度一直保持在相对较低的水平，直到2019年第二季度才开始回升，尽管我们的比特币矿机在2019年上半年的销售价格较低，但我们的需求仍然很低。2019年下半年，比特币价格逐渐走低。因此，我们2019年的收入比2018年下降了47.4%。2020年第一季度，比特币价格下跌的趋势仍在延续。2020年3月13日，比特币

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价格出现了大幅下跌，自那以来一直动荡。此外，开采比特币的回报将随着时间的推移而下降，下一次减半活动计划在2020年5月举行，这可能会进一步加剧2020年及以后的比特币价格波动。

2018年比特币价格的下跌也导致了我们提供信用销售，这种比特币价格趋势也导致我们信用购买我们比特币挖掘产品的客户不太愿意付款。我们将贷方尚未收取的合同价格部分视为隐含的价格优惠，并根据我们收集该部分合同价格的后续信息确认收入。我们只将截至财务报表发布之日收到的合同价格部分确认为此类财务报表所涉期间的收入。在我们的财务报表发布后收到的付款将在随后的期间确认为收入。于2018及2019年，吾等确认合同价格中未收取的部分分别为人民币15.28亿元及人民币2,240万元(320万美元)，作为价格优惠。只要我们收取合同价格中任何未收回的部分，我们将在随后的期间确认该等已收取的金额为收入(S)。

展望未来，如果比特币价格大幅波动，我们预计比特币矿机的销售量和平均售价都将出现大幅波动，以及大量库存和预付款减记，从而在比特币价格大幅下跌的情况下侵蚀我们的盈利能力。

区块链技术应用，特别是比特币的接受和发展

我们目前的区块链产品是为比特币挖掘而设计的。我们来自销售比特币矿机和比特币矿机零部件的净收入分别为人民币13.031亿元、2018年人民币26.983亿元和2019年人民币13.903亿元(1.997亿美元)。区块链技术和加密货币市场，特别是比特币市场的任何不利发展，都可能对我们的运营结果产生重大影响。比特币市场还可能受到以下因素的影响：(I)对加密货币的去中心化性质有不同的看法；(Ii)对加密货币作为投资工具和支付货币的接受程度；(Iii)比特币与比特币竞争的加密货币；以及(Iv)比特币算法和挖掘机制的变化。

人工智能技术的发展，特别是边缘计算

除了我们的比特币挖掘机，我们还开发了用于人工智能应用的ASIC，并继续在边缘计算领域进行投资。销售我们的人工智能产品的净收入在2018年为人民币27.52万元，在2019年为人民币260万元(40万美元)。人工智能技术的发展，特别是与边缘计算相关的技术，以及对ASIC用于人工智能应用的接受，对于我们未来在产品多样化方面的成功至关重要。

我们产品的性能和成本

我们比特币矿机和我们的人工智能芯片的定价和需求与它们的性能密切相关。一般来说，更先进的工艺技术可以适应以更高功率效率生产ASIC的设计。新工艺和设计技术的引入也使我们能够逐步降低具有类似计算能力的ASIC的生产成本。然而，这种工艺技术的应用也需要很高的初始安装成本，特别是当新的生产技术首次出现时，这就意味着更高的单位成本。因此，我们使用最先进工艺技术的新一代ASIC将需要实现强劲的销售，以证明新生产技术的初始设置成本合理并保持我们的盈利能力。同时，随着IC铸造厂最先进的生产能力逐步提高，IC制造的初始高单位成本也可能下降，这可能会转化为更低的制造成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生积极影响。

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产能

作为一家无厂房的IC设计公司，我们将IC的制造过程外包给第三方代工合作伙伴，并将测试和封装过程外包给第三方测试和封装合作伙伴。我们与有限数量的此类生产合作伙伴密切合作。例如，我们目前的比特币矿机业务主要依赖一家第三方铸造厂，我们不能保证它能够满足我们的制造要求或产能，也不能保证它不会提价。因此，我们快速响应市场需求和满足生产时间表以及具有竞争力的产品定价的能力，高度依赖于我们的第三方生产合作伙伴。如果我们的生产合作伙伴无法满足我们的产能要求或无法及时交付符合我们质量标准的产品，我们的运营结果将受到不利影响。

我们还可能在生产过程的早期阶段产生大量现金外流，因为我们需要向一些第三方生产合作伙伴预付款项，以提前确保他们的产能，这可能会影响我们的流动性状况。此外，如果我们的第三方生产合作伙伴未能及时履行他们的义务，可能会使我们面临交易对手风险，使我们难以或不可能履行客户的订单，这将损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

对研究和开发的投资

我们是一家无厂房的IC设计公司。我们设计高质量ASIC的能力在很大程度上取决于我们对研发的持续投资，而我们的运营结果受到相关费用的影响。从历史上看，我们在研发方面投入了大量资金以建立和增强我们的竞争优势，我们需要继续投入资源进行研发活动，以便(I)设计和开发用于比特币挖掘应用的新型或增强型ASIC，(Ii)设计和开发用于人工智能应用的新型或增强型ASIC，以及(Iii)扩大我们的产品供应并渗透到新的应用市场，特别是需要高性能和强大计算能力的ASIC应用市场。我们不能向您保证，我们可以继续保持较高的流片率。不成功的流片将大大增加我们的研发费用。我们有能力为比特币开采和人工智能应用设计和开发新的或增强型ASIC，并为其他具有市场潜力的应用设计和开发ASIC，并保持较高的流通率，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和盈利能力产生重大影响。

新冠肺炎大流行

自2020年初以来，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发导致了广泛的健康危机，对一般商业活动、经济、金融市场以及加密货币市场活动产生了不利影响。这场公共卫生大流行给我们的员工、供应商、客户、物流供应商和其他业务伙伴在整个财务报表发布之日阻止或中断开展业务活动带来了一定的风险。他说：

在2020年的前几个月，我们经历了产品需求和定价的下降，我们认为，这在一定程度上是新冠肺炎持续传播和随之而来的市场混乱的结果。鉴于与疫情和由此造成的市场混乱相关的动态情况和重大不确定性，这对我们2020年第一季度的运营产生了影响，我们无法估计这些事件对截至2020年12月31日的年度的运营结果、财务状况和现金流的不利影响，尽管我们预计这些影响将是不利的，可能是实质性的。

监管环境

我们的客户主要位于中国，我们预计我们收入的越来越大部分将来自中国以外的销售。因此，我们需要作出努力并承担费用，以确保我们遵守各个司法管辖区与我们的业务有关的对我们的业务和运营至关重要的现有法律和法规，并遵守新的法律和法规或现有法律和法规下未来可能出现的变化。我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们在这些国家的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。

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关键会计政策、判断和估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。

收入确认

我们采用了新的收入标准，ASC 606，与客户的合同收入(主题606)。根据专题606的标准，我们确认用于描述向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额反映了实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。

产品收入

我们的收入主要来自将比特币挖掘机直接出售给客户，例如从事比特币挖掘活动的企业或个人。随着比特币价格的波动，我们可能会每周调整比特币挖矿机的销售价格，因为客户只愿意根据他们在相对较短的时间内通过挖掘比特币收回投资的能力来购买机器。我们的销售安排通常要求在交货前预付全额货款。2018年，我们开始向中国的一些重要的长期客户提供信用销售。赊销的付款条件通常包括50%的首付和50%的后续付款，期限为90至180天。随着采用更动态的定价策略，如果比特币价格在售后期间下降，我们预计将接受信用销售客户较低的对价(与销售合同中规定的固定和承诺对价相比)；因此，向该等客户提供隐含的价格优惠以及向该等信用销售客户提供的最终价格优惠在很大程度上取决于比特币价格的变化。

产品销售收入按销售净价(交易价)入账，其中包括对可变对价的估计，这主要是由于信用销售的隐性价格优惠所致。在不受限制的范围内，可变对价金额计入交易价格，且确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能与估计不同。如果未来的实际结果与预期不同，我们将调整这些估计，这将影响到已知此类变化期间的收入和收益。关于因隐含价格优惠金额而产生的可变对价的确定，由于比特币市场价格具有波动性和不可预测性，而比特币价格的变化将极大地影响我们向我们的信用销售客户提供的隐含价格优惠，我们历来无法克服在产品销售时或随后的期末日期对可变对价的限制，直到我们了解到客户通过付款解决了不确定性。我们使用截至财务报表发布之日的所有后续信息来调整所列示期间的估计可变对价，代表关于可能收到的交易价格金额的最佳估计的最新信息，因此截至期末不受限制。我们将继续监测和评估历史数据和其他因素，以确定信用销售产品可确认的交易总价(包括隐含价格优惠)。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，我们确认了向客户提供的价格优惠金额为零、人民币1.528亿元和人民币2240万元，

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分别进行了分析。于截至2019年12月31日止年度，对先前估计的变动因素作出的调整为人民币2,770万元(截至2017年12月31日止年度及2018年12月31日止年度：无)，计入本年度收入。

我们根据管理层对产品控制权何时移交给客户的评估，在某个时间点确认产品收入。当产品已由我们的客户提货或装运到我们的客户手中时，控制权转移被认为是完成的。

我们提供不超过6个月的标准产品保修，保证产品在正常使用状态下运行。在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为收入成本的一个组成部分。根据历史经验和对准备金提出的任何实际索赔，对已建立的准备金进行定期监测。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，产生的总保修成本金额并不重要。

服务收入

我们还根据单独的合同从其维护服务中获得一小部分收入。提供给客户的维修服务的收入在向客户提供相关服务后确认。

租赁收入

从2019年7月开始，我们还开始通过向我们的客户租赁比特币挖掘系统产品来产生收入，租赁期通常为六个月。租约一般不能由客户自行决定是否延长或终止。不过，经双方同意，租约可在三个月后提早终止。租赁费是根据机器类型和租赁期的计时率计算的。系统产品的租赁符合经营租赁的分类，经营租赁的收入在合同期限内以直线基础确认。

盘存

库存，包括成品、在制品、原材料和运输途中的货物，从合同制造商和零部件供应商处采购。存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于库存移动缓慢和陈旧，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素，因此进行了调整，以将库存成本减记为估计的可变现净值。我们承担购买产品的所有权、风险和回报。

根据ASC 855-10-55-1(B)，我们考虑所有可获得的数据，包括未来需求和产品价格的后续变化，这些数据可能提供有关资产负债表日的库存估值的额外信息。

经营性租赁资产

经营租赁资产包括与客户进行比特币开采的系统产品的租赁合同，这些合同在租赁期开始时从库存中重新分类。经营租赁资产按成本减去累计折旧和减值损失入账。折旧是按一般为18个月的估计经济年限采用直线方法计提的。折旧费用计入收入成本。我们监控与折旧期相关的会计估计。对估计的变动反映在预期的折旧费用中。

基于股份的薪酬

我们向符合条件的员工授予限制性股票和股票期权，并根据ASC 718薪酬-股票薪酬核算基于股票的薪酬。

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雇员的股份补偿奖励于授出日期以奖励的公允价值计算，并确认为开支：a)如不需要归属条件，则于授出日期立即确认为开支；或b)如只授予服务条件的股份奖励，则在归属期间使用分级归属方法，扣除估计没收后的估计没收；或c)如授予的股份奖励附有服务条件，并以业绩条件进行首次公开招股，则已满足服务条件的期权的累计股份补偿开支应于首次公开发售完成时，使用分级归属方法记录；或d)对于服务条件和其他业绩条件的股份奖励，使用分级归属方法，扣除归属前的估计没收，在归属期间内。

以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。我们计算修改的递增补偿费用为修改后奖励的公允价值超过紧接修改日期其条款被修改之前的原始奖励的公允价值。对于既得奖励，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，我们确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿支出和剩余的未确认补偿支出的总和。

有关限售股份的股份补偿乃根据授出日期本公司普通股的公平市价计算。于上市前，对本公司普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂及主观的变数，包括折现率，以及对本公司预计的财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动资金及其于授出授出时的经营历史及前景作出的主观判断。与股票期权相关的基于股票的薪酬是使用二叉树期权定价模型估计的。购股权公允价值的厘定受本公司普通股股价以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值是在一家独立估值公司的协助下确定的。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自比特币矿机的销售。

下表列出了我们在所述时期内按服务分类的收入细目，每项服务的绝对额和收入占总收入的百分比：

备注：

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我们的净收入主要受售出的比特币矿机数量及其平均售价的影响。我们比特币矿机的平均单价主要受比特币价格和每台机器的计算能力影响。下表列出了我们不同的比特币挖掘机产生的销售量和平均售价：

备注：

2017年底比特币价格上涨导致我们的A7和A8系列产品需求强劲，平均售价更高。2018年，比特币价格的大幅下跌扭转了这一趋势，特别是在平均售价方面。因此，我们在比特币价格下跌后发布的A9系列产品，尽管拥有更强大的计算能力，但与我们的A7和A8系列产品相比，平均售价较低。由于比特币价格在2019年持续低迷，直到2019年第二季度才开始回升，我们的A8和A9系列产品的平均售价在2019年进一步下降。由于比特币价格在2019年第二季度普遍回升，以及每台机器的计算能力更高，我们能够以更高的平均售价出售我们于2019年4月推出的A10系列产品。然而，我们能够售出的数量受到了2019年下半年开始比特币价格下跌的影响。我们通常根据比特币挖掘机的计算能力来定价。此外，当我们推出新一代比特币矿机时，我们通常会降低上一代比特币矿机的价格。此外，我们比特币矿机的售价与它们在能效方面的表现密切相关。

下表列出了我们的比特币挖掘机售出的总计算能力和平均售价，以计算能力表示：