依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-234356

1000万股美国存托股份

嘉楠科技。

相当于150,000,000股A类普通股

这是首次公开发行美国存托股份，或美国存托股份，相当于嘉楠科技的A类普通股。

我们提供1,000,000,000个美国存托凭证。每股美国存托股份代表15股A类普通股，每股票面价值0.00000005美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的股票还没有公开市场。美国存托股份的首次公开募股价格为9美元。这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为？CAN。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第16页开始的风险因素，了解购买美国存托凭证前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有30天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买总计1,500,000份额外的美国存托凭证。

紧接本次发行完成之前，我们的已发行股本将重新指定为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票，可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们的主席兼首席执行官张南庚将实益拥有我们已发行的B类普通股的100%。本次发行完成后，我们将成为纳斯达克证券市场规则定义的受控公司 ，因为假设承销商不行使他们的 超额配售选择权，本次发行完成后，张南庚将持有我们全部已发行和已发行股本总投票权的72.6%。

承销商预计在2019年11月25日左右将美国存托凭证以美元付款的形式交付给买家。

招股说明书日期为2019年11月20日。

目录

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们的市场地位以及我们参与的市场的规模和增长率。本招股说明书包含由Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司或Frost&Sullivan独立研究公司、中国互联网信息中心和中国国家统计局发布的统计数据和估计，其中包括我们请Frost&Sullivan编写的一份题为 2019年全球集成电路芯片市场研究的报告，我们为此支付了费用。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度依赖这些估计。我们尚未 独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括风险因素一节中所述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。特别是，我们之前曾提出上市申请，包括向中国S 全国股票交易所报价有限公司和香港联合交易所有限公司提出上市申请。以前的上市申请中包含的信息不会也不会成为本招股说明书的一部分，您不应依赖 任何此类信息。本招股说明书是一项仅在此提供的美国存托凭证的出售要约，我们正在寻求购买要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内进行。本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售无关。

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我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何免费撰写招股说明书的人，必须告知自己有关发售美国存托凭证以及将本招股说明书或任何在美国境外提交的免费撰写招股说明书分发的信息，并遵守与此相关的任何限制。

在2019年12月15日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的综合财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，美国存托凭证的市场价格可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营业绩已经并预计将继续受到比特币价格大幅下跌的负面影响。

我们比特币挖掘机的需求和定价主要由比特币开采活动的预期经济回报决定，而这又受到比特币价格预期等因素的显著影响。比特币的价格在其短暂的存在期间经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据Blockchain.info的数据，截至2017年12月31日，比特币的价格约为每枚14,166美元，截至2018年12月31日，比特币的价格约为每枚3,792美元。同一消息来源称，从2019年1月1日至2019年10月31日，比特币价格最高为12,686.39美元，最低为3,225.30美元。2018年比特币价格的下跌导致我们的销售量和比特币矿机的平均售价大幅下降。由于比特币价格在2019年第二季度才开始回升，而我们的运营 普遍落后于比特币价格的上涨，我们截至2019年9月30日的9个月的收入也比截至2018年9月30日的9个月下降了60.5%。我们预计我们的运营业绩将继续受到比特币价格的影响，2017年、2018年和截至2019年9月30日的九个月，我们的收入分别有99.6%、99.7%和98.3%来自比特币矿机和其他比特币矿机零部件的销售。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持对我们的比特币矿机的需求，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务业绩受到影响(如果有的话)之前，对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如， 与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。

如果比特币价格或比特币网络交易手续费下降，比特币挖掘活动的预期经济回报将减少， 从而导致对我们比特币挖矿机的需求减少。因此，我们可能需要降低比特币矿机的价格。同时，如果交易手续费增加到阻碍用户使用比特币作为交易媒介的程度，可能会减少比特币网络的交易量，并可能影响对我们比特币挖掘机的需求。此外，由于政府控制措施或其他 原因导致的电力供应短缺，以及能源成本的任何增加，都将提高比特币开采的成本。这反过来可能会影响我们的客户挖掘活动的预期经济回报，以及我们当前比特币挖掘机的需求和定价。

此外，比特币价格的波动可能会影响库存的价值以及我们对库存的拨备，因为我们 根据比特币挖掘机的销售预测等来管理库存。由于我们通常会增加采购量并为推出新产品储备成品，或者我们预计比特币 矿机的需求会激增，比特币价格的大幅下跌可能会导致预期销售价格下降和库存过多，进而导致此类库存的减值损失。例如，2018年，由于比特币 大幅下跌

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价格，我们记录了7.86亿元人民币(1.1亿美元)的库存和预付款减记，这反过来对我们的盈利能力产生了重大负面影响。如果未来比特币价格 大幅下跌，我们可能需要再次进行类似的减记。只要我们能够以高于账面价值的价格出售这类库存，我们的毛利润也可能因此类减记而被夸大。

2018年比特币价格的下跌也导致我们的客户以信用方式购买了我们的比特币挖掘产品，而不太愿意付款 。我们认为这部分付款是隐含的价格优惠，我们根据这些后续信息追溯调整了我们的收入。在2018年和截至2019年9月30日的9个月，我们分别确认了此类价格优惠人民币1.528亿元(2140万美元)和人民币1110万元(160万美元)。我们可能会继续向我们的一些客户提供信用销售，如果比特币价格未来大幅下降，我们将需要将这种 视为隐含的价格优惠。

我们很大一部分收入来自我们的比特币挖掘机。如果比特币挖掘机市场不复存在或大幅减少，我们的业务和运营结果将受到实质性损害。

我们的比特币挖掘机(包含我们专有的ASIC)的销售在历史上创造了我们几乎所有的收入，预计在可预见的未来将继续创造我们收入的很大一部分。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月，我们的比特币矿机和其他比特币矿机零部件和配件的销售额分别占我们收入的99.6%、99.7%和98.3%。如果比特币挖掘机市场不复存在或大幅减少，我们的比特币挖掘机将面临销售、订单取消或客户流失的重大损失。可能影响比特币矿机市场的不利因素包括：

如果我们不能保持我们比特币挖掘机的规模和盈利能力，同时在人工智能市场成功扩大我们的业务，我们的业务、运营结果和持续增长的能力将受到影响。此外，矿商经济效益下降或我们的比特币矿机价格竞争导致的库存过剩、库存降价、品牌形象恶化和利润率 挤压，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们未能在人工智能市场或其他我们寻求渗透的新应用市场取得成功，我们的收入、增长前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在2018年前，我们一直在提供单一的比特币挖矿机系列产品， 这些产品历来几乎占我们总收入的全部。截至2019年9月30日，我们的AI芯片和开发套件出货量超过5.3万个。我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们能否成功地在人工智能市场扩展我们的业务并渗透到新的应用市场。我们无法预测人工智能市场对我们产品的需求未来将如何或在多大程度上发展。此外，由于ASIC可能无法发展成为人工智能技术和应用的主流解决方案 ，我们可能无法通过ASIC利用人工智能技术和应用市场的增长。如果人工智能市场没有像我们目前预期的那样发展，我们无法渗透到新的应用市场，我们未来的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。

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我们计划在产品开发方面与我们的合作伙伴密切合作，以提高我们在新市场趋势中的可见度，并通过投入更多资源进行研发来满足客户需求。我们可能还需要招聘更多的员工来进行研发和产品开发，比如软件工程师。我们打算继续 利用市场机会推出新产品应用，并及时为我们的下一代产品进行提前规划。然而，如果我们不能渗透到这些或其他我们投入资源的新市场，我们的投资可能无法产生回报，我们的财务状况可能会受到影响。

我们经营的行业的特点是不断变化。如果我们不能不断创新并提供满足客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展、客户需求的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。考虑到区块链和人工智能技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法以高效和经济高效的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。此外，人工智能、深度学习、物联网、计算机视觉、区块链和加密货币方面的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再 被我们的产品吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。

由于我们目前的挖掘机器是为比特币挖掘而设计的，对比特币使用和适应的任何限制，以及比特币市场正在快速和持续发展的任何实际或预期的不利发展，都可能影响我们的运营结果。由于对比特币的价值和应用没有广泛的共识，未来的任何发展都可能 继续影响比特币的价格，从而影响我们目前比特币挖掘机的需求。此外，任何对比特币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言，如指控比特币被用于洗钱或其他非法活动，都可能导致我们的声誉受损，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

权力下放或缺乏中央当局的控制，是比特币等加密货币吸引许多忠实用户的一个关键原因。然而，比特币的去中心化性质受到了越来越多的讨论和怀疑。一些人声称，比特币生态系统内建立的大多数实际服务和业务实际上都是集中的，因为它们由特定的人、特定的地点、特定的计算机系统来运营，而且它们容易受到特定法规的影响。个人、公司或团体以及拥有大量比特币的比特币交易所可以影响比特币的市场价格。此外，采矿设备生产和矿池位置正变得集中。一些人认为，加密货币的去中心化性质是一个根本性的缺陷，而不是优势。对比特币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对比特币行业的前景失去信心。这反过来可能会对我们的比特币矿机和我们的业务的市场需求产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅 ]如果任何人、机构或他们的一群人协同行动，获得了比特币网络上50%以上的活跃处理能力的控制权，则该人、机构或他们的一群人可能会阻止新交易获得 确认，停止用户之间的支付，并逆转之前完成的交易，这将侵蚀用户对比特币的信心。

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我们面临与持有、使用或开采比特币有关的法律、政治或其他条件或事态发展的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的客户遍布全球。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况以及政治、外交或社会事件的变化使我们面临金融和商业风险。特别是，国内或海外有关持有、使用和/或开采比特币的政策和法律的变化可能会对我们的业务运营和运营结果造成不利影响 。此外，如果我们运营或销售比特币矿机的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制比特币挖掘活动，我们可能面临法律和其他责任，并将经历 重大收入损失。

未来有关持有、使用或开采比特币的法规存在重大不确定性，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然比特币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、非法活动或逃税。因此，各国政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止比特币的开采、使用和持有。我们通过业务活动检测和预防洗钱和恐怖主义融资活动的现行政策和程序 只是在最近几年才采用的，可能不会完全消除我们或我们的产品可能被其他方用于从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。我们 不能向您保证不会发现洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不正当活动。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。目前还不确定比特币 是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于比特币挖掘使用复杂的高计算能力设备，需要消耗大量电力才能运行，因此未来能源消耗监管的发展，包括我们销售产品的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们的业务运营和对我们当前比特币挖掘机的需求。比特币开采对环境的影响，尤其是大量的电力消耗，引发了公众的强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如，在美国，华盛顿州的某些地方政府讨论了解决与比特币相关的操作对环境影响的措施，例如比特币开采活动的高耗电量。

我们的大部分收入来自对中国客户的销售。中国监管环境的任何不利发展都可能对我们的业务产生负面影响。

我们主要向中国客户销售我们的比特币矿机。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月，来自中国客户的收入分别占我们总收入的91.5%、76.1%和79.8%。如果中国境内的比特币开采或人工智能应用的监管环境出现任何不利发展，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要进一步加强我们在扩大国际销售方面的努力。不能保证我们将能够有效地应对中国产业政策的任何变化及其实施和解读。如果我们不能从海外市场产生足够的销售额来抵消中国客户需求的任何下降，我们的业务和运营业绩将受到负面影响。特别是，如果中国政府完全禁止开采、拥有和使用比特币，我们将无法在中国销售我们的产品， 我们可能无法在海外产生足够的销售额来弥补在中国业务的损失。

比特币算法或挖掘机制的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们用于比特币挖掘的ASIC 机器是为POW机制设计的，比特币网络使用该机制来验证比特币交易。另一种使用POW机制的加密货币称为

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比特币现金，2017年年中开发，我们目前的比特币挖掘机也可以挖掘。比特币社区内许多人认为 战俘是比特币内S代码的基础，不应更改。然而，关于如何改变机制以避免绝大多数网络计算能力的事实上的控制，一直存在争议。由于比特币网络的规则或协议有可能发生变化，如果我们的比特币挖掘机不能进行改装以适应任何此类变化，我们的比特币挖掘机将无法满足客户需求，我们的运营结果将受到重大影响。有关更多详细信息，请参阅？比特币网络管理员S的源代码可以建议对比特币网络协议和软件进行修改，如果比特币 网络社区接受并授权这些协议和软件，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级可能会导致区块链中出现分叉，导致两个独立网络的运行无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

连接到比特币网络的矿机供应的大幅增加将导致网络容量的增加，进而增加挖掘难度。这一发展将对比特币开采活动的经济回报产生负面影响，从而降低对我们产品的需求和/或定价。

比特币挖掘的难度，或 记录新块所需的固定金额的计算资源，直接影响比特币挖掘者的预期经济回报，进而影响对我们比特币挖掘机的需求。比特币挖掘难度是衡量记录一个新块需要多少计算能力 ，它受比特币网络中计算能力总量的影响。比特币算法的设计是，无论网络中的计算能力有多强，平均每十分钟生成一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变(保持在每十分钟生成一个块)，则生成每个块所需的计算能力量增加，从而增加了挖掘难度。换句话说，根据目前比特币网络的设计，比特币挖掘的难度将随着比特币网络可用总计算能力的增加而增加，而比特币网络可用计算能力又会受到运行中的比特币矿机数量的影响。根据Blockchain.info的数据，从2017年1月到2019年6月，比特币挖掘难度增加了大约25倍。因此，我们比特币挖掘机销售的强劲增长可以 促进网络总计算能力的进一步增长，从而提高比特币挖掘的难度，并对比特币挖掘的预期经济回报以及对我们产品的需求和定价造成下行压力。

我们可能无法进行在我们的业务中保持竞争力所需的大量研发投资。

人工智能技术、比特币挖掘技术和半导体行业的进步导致对速度和能效更高的IC的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。根据Frost&Sullivan的说法，我们已经扩大了我们的产品供应，包括人工智能应用程序，这些应用程序被广泛认为是高性能ASIC的未来增长动力。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月，我们分别产生了人民币9980万元、人民币1.897亿元(2650万美元)和人民币1.054亿元 (1470万美元)的研发费用。我们致力于投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力。在市场需求的推动下，我们打算继续扩大和增强我们的产品组合，以便 为我们的客户提供最有效的解决方案。然而，如果我们无法产生足够的收入或筹集到足够的资本来进行足够的研发投资，我们的产品开发和相关的研发活动可能会受到限制或推迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势和满足客户的需求，这可能会对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。 此外，我们的巨额研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来又会损害我们的前景和运营结果。

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我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会采用激进的定价策略，这可能会导致我们的产品降价，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的比特币开采解决方案和人工智能产品行业开展业务，我们可能会寻求进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多国内和国际知名企业，我们面临的竞争对手比我们更大，在规模经济和金融等资源方面比我们更有优势。我们预计，我们市场的竞争将继续激烈，因为我们不仅与专注于比特币开采或人工智能的现有参与者竞争，还与包括半导体行业知名参与者在内的新进入者竞争，或者与过去对该行业没有偏见的参与者竞争。其中一些竞争对手可能也拥有更强大的品牌， 比我们更容易获得资本，历史更悠久，与供应商或客户的关系更长，资源也更多。此外，这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。 来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能会导致我们销售的产品大幅降价或市场份额下降。我们竞争对手咄咄逼人的定价策略和市场上大量供应的比特币挖掘机或人工智能产品可能会导致我们降低产品价格，也会对我们的产品需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们无法有效和高效地竞争或未能适应竞争格局中的变化 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的比特币 矿机业务主要依赖于单一第三方铸造厂的供应，如果不能从该铸造厂获得足够的铸造能力，将大大推迟我们产品的发货。

作为一家无厂房的IC设计公司，我们没有任何IC制造设施。台积电一直是我们比特币挖矿机业务的主要第三方代工合作伙伴。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月，我们从台积电采购的集成电路价值分别占我们各自时期总采购量的63.5%、63.1%和57.8%。 对于我们来说，与台积电和其他未来的代工服务提供商保持可靠的关系是很重要的，以确保有足够的产品供应来响应客户的需求。

我们不能保证台积电能够满足我们的制造要求。台积电为我们提供代工服务的能力受到其技术迁移、可用产能和现有义务的限制。如果台积电的技术迁移失败，它将无法向我们交付合格的IC，这将严重影响我们的技术进步 和比特币矿机的出货量。这反过来可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们没有台积电的产能保证。我们与他们没有长期合同，我们在采购订单的基础上采购我们的物资，并预付采购金额。因此，我们依赖台积电将其制造能力的一部分分配给我们，以满足我们的需求，以可接受的质量和可接受的最终测试产量生产产品，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果台积电提高价格或因任何原因无法满足我们 所需的产能，例如制造我们IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延误，或者如果我们与台积电的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，并将不得不寻找替代代工厂，这些代工厂可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，台积电的其他客户如果比我们规模更大和/或资金更充足，或者与台积电签订了长期合同，可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确预测我们的产能需求，台积电可能没有可用产能来满足我们的即时需求，或者我们 可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

特别是，我们ASIC的生产可能需要先进的IC制造技术，而台积电以外的代工厂可能没有 足够的产能来满足我们的

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要求。这可能会让我们面临与雇佣新铸造厂相关的风险。例如，使用未与我们建立关系的铸造厂可能会使我们面临潜在的 不利定价、质量不满意或产能分配不足的风险。

与我们依赖单个第三方铸造厂相关的其他风险包括对交货时间表和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和部件的能力有限。特别是， 虽然我们已与第三方代工厂签订了保密协议来保护我们的知识产权，但它可能不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权 。？如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。如果我们不能 妥善管理这些风险中的任何一个，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果台积电 的设施受到任何损害、暂停生产运营、失去材料协议下的福利、遭遇停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的产能来生产我们的产品、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率下降，我们可能会遇到供应延迟或中断。例如，2018年8月初，台积电在台湾的部分工厂因台积电管理的安装程序不当导致的计算机病毒攻击而暂停运营。受此计算机病毒影响的台积电工厂包括为我们生产晶圆的工厂 ，而台积电S的停产导致其向我们发货的7纳米ASIC的125个晶片延迟了长达9周。

如果库存水平不能与我们产品的大致需求水平保持一致，可能会导致我们失去销售，使我们面临增加的库存风险，并使我们面临持有成本增加、库存陈旧风险、减价津贴增加和冲销，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

为了成功运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定的产成品库存水平，以确保在需要时立即交货。此外，我们还需要为我们的生产维持适当的零部件库存水平。然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求，我们可能无法保持足够的成品库存水平或无法及时生产我们的产品，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或我们产品的原材料、零部件的累积库存过多，我们也可能面临更高的库存风险。库存水平过高可能会导致库存持有成本增加、库存陈旧的风险和减记准备。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，我们存货的账面价值分别为人民币2.598亿元、人民币5.857亿元(合8190万美元)和人民币3.921亿元(合5490万美元)。

由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法 将这种降价转嫁给我们的供应商，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

IC设计行业的特点是新产品的快速发布、技术的不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都意味着产品的生命周期更短，产品的平均售价随着时间的推移逐渐下降。例如，我们的比特币矿机每Thash的平均售价从2017年的人民币613元下降到2018年的人民币369元(52美元)，并在截至2019年9月30日的9个月进一步下降到人民币122元(美元17美元)。由于我们是在技术进步日新月异、IC设计行业的市场趋势和发展日新月异的环境中竞争，因此不能保证我们能够转嫁平均售价的任何下降。

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把我们的产品卖给我们的供应商。如果我们产品的平均售价异常或大幅下降，而这种下降不能被我们产品主要成分价格的相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到实质性的不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们很难预测我们的业务并评估我们业务的季节性和波动性 。

由于比特币矿机和人工智能应用市场相对年轻，仍在发展中，我们 无法预测我们产品的长期需求或订单模式。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对产品未来需求趋势的有限可见性，我们可能无法准确地 预测我们未来的总收入并相应地预算我们的运营费用。由于我们的大部分费用是在短期内固定的或在预期总收入之前发生的，我们可能无法及时调整我们的费用以弥补收入的任何缺口。

我们的业务受制于比特币矿机和AI产品市场的不同订单模式。此外，购买我们产品的许多地区都有不同的假日季节，这与其他半导体供应商观察到的传统模式不同，这些季节性购买模式可能会影响我们的 销售。在我们有限的运营历史中，我们经历了订单的波动，我们预计这种波动将在未来发生。我们最近收入的显著增长也使我们很难评估季节性因素对我们业务的影响 。如果我们或我们的任何第三方制造服务提供商由于季节性或其他因素而无法增加新产品或现有产品的产量，以满足任何增加的需求，我们的总收入将受到不利影响 ，我们在客户中的声誉可能会受到损害。相反，如果我们高估了客户需求，我们可能会减少订单或推迟我们的产品从预测的单位发货，而我们在特定时期的总收入可能会低于预期。

我们可能无法执行我们的增长战略或有效地保持我们的快速增长趋势。

近年来，我们经历了快速增长，业务显著扩大。我们的总净收入从2017年的人民币13.081亿元增长到2018年的人民币27.053亿元(3.785亿美元)，增长了106.8%，但从截至2018年9月30日的九个月的人民币24.276亿元下降到截至2019年9月30日的九个月的人民币9.594亿元(1.342亿美元)。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多元化、地理扩张和其他增长计划，我们未来可能无法实现收入增长。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财务资源提出重大要求。

为了完成我们的增长战略并管理我们业务的未来增长，我们将被要求增强我们的研究和开发能力，改善我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们还需要保持和扩大与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，随着我们推出新产品或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术、运营和监管风险和挑战，这些风险和挑战是我们不熟悉的。

我们目前和计划的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和 扩张。此外，我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如半导体市场的增长和对比特币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和 偏好。如果我们不能有效地执行我们的增长战略或管理我们的增长，我们可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景和运营结果产生实质性的不利影响 。

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我们依赖数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。

除了IC制造，我们还依赖有限数量的生产合作伙伴来测试和封装我们的ASIC，这些合作伙伴包括Advanced Semiconductor Engineering，Inc.(ASE)、STATS ChipPac Korea Ltd.(STATS ChipPac)和Siliconware Precision Industries Co.，Ltd.(SPIL)。依赖这些第三方测试和封装我们的ASIC会给我们带来重大风险，包括：

我们的生产合作伙伴有能力和意愿充分和及时地完成任务，这在很大程度上超出了我们的控制。如果这些 生产合作伙伴中的一个或多个未能及时履行其义务或未能达到令人满意的质量水平，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。如果这些生产合作伙伴不能按时以合理的价格向我们交付高质量的产品和组件，我们可能会在履行客户订单方面面临困难，我们的总收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

比特币交易所和钱包，以及比特币网络本身，可能会受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会不利地侵蚀 用户对比特币的信心，从而减少对我们的比特币挖掘机的需求。

比特币交易完全是数字化的，与任何虚拟系统一样，都面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以攻击比特币交易所和比特币交易，以获取存储比特币的数千个账户和数字钱包的权限。比特币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有比特币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。比特币遭受了黑客攻击和网络盗窃，因为几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件，突显出人们对比特币安全性的担忧，从而影响了比特币的需求和价格。此外，由于欺诈风险，比特币的价格和交易可能会受到影响。 虽然比特币使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的比特币。以上所有情况都可能对比特币网络的运行产生不利影响，从而削弱用户 对比特币的信心，从而对我们的产品需求产生负面影响。

我们面临着与扩大全球业务规模相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，它们可能会削弱我们在海外扩张业务的能力。

作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们在中国以外的销售。随着我们继续发展我们的业务并扩大我们的全球业务，我们将继续将我们的产品销售到我们经验有限或没有经验、我们的品牌知名度可能较低的新司法管辖区。这种扩张使我们面临一系列风险，包括：

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如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们过去的经营活动和净亏损产生了负现金流，无法保证我们未来的经营业绩。

截至2018年12月31日止年度，本公司经营活动产生的现金流量为负人民币1,270万元(合180万美元)，截至2019年9月30日止九个月则录得净亏损人民币2.363亿元(合3,310万美元)。为了提高盈利能力，我们需要在未来一段时间内创造并保持更高的收入和净收入水平，即使我们这样做了，我们也可能无法长期保持或提高我们的盈利水平。我们不能向您保证，我们将能够在未来的经营活动中产生正的现金流，或者我们将能够继续以可接受的条款或根本不能获得融资。我们从经营活动中实现盈利和正现金流的能力将取决于一系列因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括比特币的价格、我们发展人工智能业务和管理产品组合的能力，以及我们从供应商那里获得有利商业条款的能力。

我们产品零部件的短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

除了我们专有的ASIC，我们用于比特币矿机的组件还包括印刷电路板、其他电子组件、风扇和铝壳。我们的比特币矿机的使用还需要某些辅助设备和组件，如控制器、电源适配器和连接器。我们目前的比特币挖矿机的生产依赖于及时以具有竞争力的价格获得足够的这些组件供应。我们通常不会维护大量的组件库存，而是通过准时制来自各种第三方组件的基础

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满足我们的质量标准和批量要求的制造商。考虑到制造、组装和交付某些组件和产品可能需要较长的交付期，在计划生产和管理库存水平方面可能会出现问题，这些问题可能会严重中断我们的运营，包括有缺陷的部件的可能性、组件成本的增加、交货计划的延迟以及组件的短缺。此外，如果我们不能从正规供应商那里获得足够的零部件，我们可能不得不转向信誉较差的供应商。在这种情况下，组件的质量可能会受到影响，并可能导致我们的比特币挖掘机出现性能问题 。

零部件短缺可能导致生产减少或延迟，以及生产成本增加，这可能会对我们履行订单或及时向客户发货的能力以及我们的客户关系和盈利能力产生负面影响。组件短缺还可能增加我们的收入成本 ，因为我们可能需要为短缺的组件支付更高的价格，无法将此类成本转嫁给客户，并重新设计或重新配置产品以适应替代组件。

我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们可能会在生产的早期阶段产生现金净流出，因为我们被要求在提供服务之前预付我们的铸造服务商 ，以确保铸造服务商S的产能。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，我们向铸造服务提供商支付的预付款余额分别为6.06亿元人民币、6230万元人民币(870万美元)和4.625亿元人民币(6470万美元)。在未来推出高级产品时，我们的预付款金额可能会大幅增加。我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果我们的供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地履行客户订单。在这种情况下，我们可能无法及时或全额收回预付款，尽管我们的供应商有义务在满足某些条件时退还预付款。 此外，此类预付款也给我们带来了现金压力，如果预付款的现金流出显著超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况将受到不利影响。

如果我们在收回应收账款方面遇到困难，我们的流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响 。

我们的收入来自产品销售，并受到交易对手风险的影响，例如我们的客户S无法付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，我们的贸易应收账款分别为人民币720万元、人民币2750万元(380万美元)和人民币440万元(60万美元)。我们不能保证我们 将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款周转天数可能会增加，这反过来可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

ASIC的流片失败或未能达到预期的最终测试良率可能会对我们的运营结果产生负面影响。

流片生产流程是我们业务中的一个重要里程碑。成功的流片生产意味着我们ASIC的设计和验证流程的所有阶段都已完成，产品已准备好交付生产。流片要么成功，要么失败，在后一种情况下，需要修改设计。生产流程非常昂贵，反复失败可能会显著增加我们的成本、延长我们的产品开发周期并推迟产品发布。虽然我们在历史上一直在第一批中实现了成功的磁带输出，但我们不能 向您保证，我们在未来将能够继续保持较高的磁带输出成功率。

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一旦流片成功，ASIC设计将被送往制造，最终的测试成品率是生产成功率的衡量标准。最终测试合格率是由我们开发的产品设计和工艺技术共同决定的，工艺技术通常属于第三方 代工厂，如台积电。虽然我们在历史上取得了较高的最终测试收益率，如2017年达到96%，2018年达到96%，截至2019年9月30日的9个月达到96%，我们不能向您保证，我们未来将能够保持这样的收益率。最终测试成品率低的原因可能是产品设计缺陷或工艺技术故障，或者两者兼而有之。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法发现导致最终测试良率较低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本，并推迟新产品的发布。

例如，如果台积电生产效率低下或在生产过程中遇到中断、错误或困难，我们可能无法实现可接受的最终测试合格率或产品交付延迟。我们不能确定台积电是否能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外，在铸造厂实施新工艺技术期间，他们的制造设施可能不是完全具有生产力的。技术过渡到较小几何工艺的大幅延迟 技术可能会对我们产生实质性的不利影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到此类技术。

此外，成品率问题的解决需要我们、台积电和封装测试合作伙伴的合作。我们不能向您保证 合作会成功，并且任何产量问题都可以解决。

如果任何个人、机构或他们协同行动获得了比特币网络上50%以上活跃处理能力的控制权，该个人、机构或他们的池可能会阻止新的交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转之前完成的 交易，这将侵蚀用户对比特币的信心。

如果解决区块的比特币奖励和记录交易的交易费用不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力来解决区块。矿工停止作业将降低比特币网络的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到任何个人、机构或他们中获得超过50%比特币网络计算能力控制权的人的攻击。在这种情况下，此类 个人、机构或其集合可能会阻止新交易获得确认，停止用户之间的付款，并撤消之前完成的交易。此类变化或对确认过程或比特币网络处理能力的任何信心下降可能会削弱用户对比特币的信心，从而降低对我们产品的需求。

比特币网络管理员 S源代码可以对比特币网络S协议和软件提出修改建议，如果被比特币网络S社区接受和授权，可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币网络基于一种密码算法协议，该协议管理最终用户到最终用户连接到比特币网络的计算机之间的交互。组织松散的小组可以通过一个或多个软件升级对S的比特币网络源代码提出修改建议，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级(S)，比特币网络将受到新的 协议和软件的影响，这可能会使我们的产品变得不那么可取，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果比特币网络上的用户和矿工 安装了这样的软件升级(S)，比特币网络可能会分叉。

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比特币网络中大量但不是压倒性的用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级，可能会导致区块链中出现分叉，导致两个独立网络的运营无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户 对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币基于 开源软件，没有官方开发人员或开发人员团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的 。但是，矿工和用户必须通过下载更改后的软件或进行升级来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分 。自S创立比特币网络以来，比特币网络的变革得到了绝大多数用户和矿工的接受，确保了比特币网络保持一个连贯的经济体系。然而， 开发人员或开发人员团体可能会对比特币网络提出修改建议，但大多数矿工和用户不会接受，但比特币 网络中的相当一部分参与者仍会接受。在这种情况下，区块链中的一个分支可能会出现，从而导致两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种名为比特币现金的加密货币。比特币网络的这种分裂可能会侵蚀用户对比特币网络稳定性的信心， 这可能会对我们的产品需求产生负面影响。

人工智能技术在不断发展，人工智能的任何缺陷或滥用，即使是其他第三方犯下的，都可能对我们的业务、声誉、品牌和社会对人工智能解决方案的普遍接受产生负面影响。

人工智能技术仍处于初步发展阶段，并在不断发展。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来了 风险和挑战，可能会影响用户的感知和采用。人工智能的任何缺陷或不足，以及任何不适当或过早地使用人工智能，无论是实际使用还是感知使用，无论是由我们还是由其他第三方使用，都可能会阻止潜在客户采用人工智能解决方案，并可能损害社会对人工智能的普遍接受。此外，世界各地的各种新闻媒体对人工智能进行了广泛的报道，在许多情况下还进行了批评。不能保证我们的人工智能产品不会被滥用或以与公众预期不符的方式应用。 任何对我们人工智能技术的滥用，无论是实际的还是感知的，无论是我们还是其他第三方的滥用，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们的产品未能达到必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。

我们产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们的制造服务提供商质量控制系统的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新的 技术的过程中，我们的产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检验，这可能会导致我们的产品无法达到要求的性能标准，或者我们的产品被发现 有缺陷。这些情况可能会导致我们的客户蒙受损失。在产品交付给客户之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在我们的产品交付和安装后发现的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装、补救或产品退回相关的进一步费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款和纠纷以及 诉讼。

此外，我们将我们产品制造流程的一部分外包给某些生产合作伙伴，这要求他们 从其他第三方供应商那里购买零部件。虽然我们对制造过程和购买的零部件进行质量检查，但我们不能向您保证

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我们将始终能够检测制造过程或购买的零部件中的缺陷。此类制造工艺或购买的零部件中的任何缺陷都可能导致我们的成品出现缺陷，进而可能增加我们的成本并损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法充分或根本无法从缺陷零部件供应商处获得合同或其他赔偿 。我们可能会受到产品责任索赔和赔偿诉讼的影响，这可能会导致大量和意想不到的支出，并可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的比特币矿机使用开源软件和硬件作为其基本控制器系统，这可能会给我们带来一定的风险。

我们在比特币挖掘机中使用开源软件和硬件。例如，AvalonMiner控制器开源软件需要 安装在开源Raspberry PI硬件上，作为AvalonMiner的基本控制器系统，我们预计未来将继续使用Raspberry PI和其他开源软硬件。我们可能面临 其他人声称拥有开源许可证或寻求强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些 声明还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或投入额外的研发资源来更改我们的技术，这两种情况都会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计或停止使用我们的解决方案，或者产生额外的成本。

如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

保持和提高我们品牌的认知度、形象和接受度对于我们将产品与同行区分开来并与同行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高产品质量，不能引领和跟上不断发展的技术趋势，或者不能及时履行我们产品的订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能保持或提高我们在客户中的品牌认知度和知名度，或者如果我们受到影响我们品牌形象或品牌公众认知的 地位的事件或负面指控的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

电力短缺、劳资纠纷和其他因素可能会限制我们的生产活动。

从历史上看，我们没有经历过由于电力短缺、劳资纠纷或其他因素而限制我们的生产活动，包括我们的组装厂。然而，不能保证我们的运营在未来不会受到电力短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而导致材料生产中断和交货计划延误。在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会 减少我们的总收入并增加我们的成本。

我们主要依靠专利、IC布局和设计权、版权、商标和商业秘密法律提供的保护，以及保密、竞业禁止和保密协议和其他手段来保护我们的专有技术和专有技术。但是，我们不能向您保证，我们正在采取的策略和步骤足以保护我们的知识产权，或者即使受到法律保护，其他人也不会或不会侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者如果法律的修改削弱或取消了现有的法律保护，我们产品的竞争力可能会受到侵蚀，我们的业务可能会受到影响。截至本招股说明书发布之日，我们在中国共注册了68项专利，

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包括6项发明，49项实用新型专利和13项外观设计专利。截至同一日期，我们已在中国注册了80项软件著作权和30项IC布图设计权。根据我们的专利授予我们的权利、IC布图设计权和版权，包括我们正在申请的专利申请中寻求的预期权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，它们可能被我们的竞争对手 反对、质疑、绕过或设计，或者在司法或行政诉讼中被宣布无效或不可执行。如果我们的专利、IC布图设计权和版权未能充分保护我们的 技术，我们的竞争对手可能会提供类似的产品或技术。我们可能无法在我们产品销售或未来可能销售的一些国家/地区保护我们的知识产权。即使知识产权是在中国境外授予的，我们也可能无法在这些国家有效执行，这主要是由于这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，以及捍卫和执行此类权利的困难。因此，我们可能无法 有效地保护我们在这些国家的知识产权。许多公司在我们销售或打算销售我们产品的国家遭遇了严重的知识产权侵权。

监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的IP可能已经发生，也可能在我们 不知情的情况下发生。如果我们未能有效地保护我们的知识产权，可能会降低我们技术的价值，削弱我们的竞争能力。我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼。诉讼可能昂贵且耗时，可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会导致总收入下降和费用增加，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。

我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、成本高昂的辩护或和解，并导致 重要权利的损失和销售额的下降。

正如半导体行业中的典型情况一样，我们可能会不时受到侵权索赔，或者以其他方式知道其他方可能持有的相关专利或其他知识产权，这些专利或其他知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务。半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场上产品功能的竞争和重叠日益加剧，专利诉讼有所增加。此外，我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议相关的纠纷和诉讼。随着我们的业务规模和规模不断扩大，我们卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将会增加。

此外，我们很难监控在中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，以及如果授予这些未决专利，如果我们的产品和服务侵犯了这些专利，这些专利是否会对我们的业务产生重大和不利影响。

其他第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔 ，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其是非曲直或解决方案如何，此类索赔的辩护或和解成本都可能很高，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。此外，我们未来的一些客户协议可能要求我们赔偿和保护我们的客户免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，这类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

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上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的高级管理团队的任何成员的流失，或 我们未能吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的设计和技术人员，可能会削弱我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务运营的增长和扩展一直依赖于我们 高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，特别是张南庚先生和李嘉璇先生的持续贡献。

此外，我们未来的成功取决于我们保留、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理层、 销售、市场营销、财务，尤其是研发人员。作为我们技术和产品创新的推动者，我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着 半导体行业的技术飞速发展，对熟练工程师的需求也越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找合适的候选人来担任他们的研发职位。招聘 具备实施我们战略所需技能和特点的员工的过程可能极具竞争力和耗时。我们无法向您保证，在我们继续执行我们的 业务战略的过程中，我们将能够吸引足够的人员。

此外，我们无法向您保证，我们将能够留住现有的关键员工。我们的任何联合创始人、高级管理人员或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场条件的能力，或可能 导致其他经营风险。我们的一名或多名关键员工的流失，尤其是我们的关键设计和技术人员（包括我们的联合创始人），或者我们无法留住、吸引和激励合格的设计和技术人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 公司行动受到我们主要股东（包括主席兼首席执行官张南庚）的重大影响，他们有能力对需要 股东批准的重要公司事项施加重大影响，而他们的利益可能与其他股东不同。这可能会剥夺您获得美国存托凭证溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

在本次发行完成之前，我们的流通股本将被重新指定为A类普通股和 B类普通股。于股东大会上，每股A类普通股及每股B类普通股均有权享有15票。本次发行完成后，我们的 董事长兼首席执行官张南庚将立即实益拥有

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100%的B类普通股，占我们已发行及发行在外股本总投票权的约72.6%，假设承销商不行使其 购买额外ADS的选择权。然而，主席及首席执行官之权益可能有别于其他股东之权益。这种所有权的集中以及我们修改和重述的 公司章程大纲和章程中的保护性条款，这些条款将在本次发行完成后生效，可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重效果，剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分，并降低美国存托证券的价格，他们有机会获得其股份溢价。未经董事长兼首席执行官同意，我们可能无法进行其他对我们有利的交易。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅减少。

根据纳斯达克股票市场规则，我们将成为一家受独立控制的 公司，因此，我们将依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。“”

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的非控股公司，因为 我们的董事长兼首席执行官张南庚将持有我们全部已发行和流通股本的总投票权的50%以上。“”只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以 选择并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。

我们可能会参与收购或战略性 联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致开支增加，减少我们的财务资源，并导致股东的稀释。我们不能向您保证，此类收购或战略联盟可能会成功实施。

虽然我们过去没有参与过收购或战略联盟，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以优惠的条款完成收购，也无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的 运营中。如果我们进行完整的收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面出现困难。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的运营，将管理层从日常工作责任和增加我们的开支。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对我们的运营业绩产生的影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对我们的业务和扩张计划产生不利的 影响。

我们已将我们的产品出口到中国以外的多个国家，并通过向这些国家的出口获得销售收入，我们打算继续向中国以外的国家销售我们当前和未来的产品。2018年和截至2019年9月30日的9个月，对美国的销售额分别占我们总销售额的10.5%和2.2%。此外，我们依赖某些海外供应商，包括美国的供应商，提供某些设备和工具，例如我们的电子设计自动化，这是一种开发工具。 在我们开展业务的司法管辖区内或影响我们向其销售产品的司法管辖区内的贸易政策、条约和关税的变化，或对这些变化可能发生的看法的变化，可能会对这些司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际销售、财务状况和经营结果产生不利影响。

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2017年和2018年，按我们向其出售比特币矿机的销售额计算，美国是中国以外最大的国家/地区。总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张全面加大贸易限制，大幅提高进口美国商品的关税，特别是从中国进口商品的关税，最近还采取措施限制某些商品的贸易。2018年6月15日，美国贸易代表宣布对价值约500亿美元的中国进口商品加征25%的关税，其中包括与中国S在《中国2025年产业政策》中制定的产品相关的关税。这份产品清单包括两套美国关税细目。第一套征收的额外关税于2018年7月6日生效，其中包括光敏半导体器件、用于测量半导体器件的零部件和附件。这些关税影响到制造和出口到美国的中国半导体公司。第二套包括电子集成电路，于2018年8月23日生效。2018年9月21日，美国贸易代表进一步宣布对价值约2000亿美元的中国进口商品征收额外关税。这些额外关税于2018年9月24日起生效。我们出口到美国的产品不包括在上述额外关税的关税清单中。此外，我们计划将我们的人工智能产品销售给 国内制造商，他们将把我们的人工智能产品整合到智能家电和智能玩具等最终产品中。因此，虽然我们的人工智能产品目前没有直接征收这些关税，但我们客户的产品如果 整合了我们的人工智能产品，可能会受到这些关税的影响。我们不能向您保证，美国未来实施的贸易和关税限制不会影响我们的产品，这将对我们的扩张计划以及我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

针对2018年7月6日起生效的美方加征关税，中国对自美进口的各种商品加征报复性关税。如果中国对美国或其他国家的任何不利贸易政策采取进一步的报复措施，影响我们所需的设备和工具的进口，我们可能无法以可比的条件找到替代供应商，或者根本无法找到替代供应商，这可能会导致我们的成本增加或产品发布大幅延迟。此外， 此类政策报复可能会导致美国和其他国家/地区做出进一步的贸易政策回应，这将对我们运营所在司法管辖区的制造水平、贸易水平和行业造成不利影响，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务以及我们的生产合作伙伴和客户容易受到自然灾害和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件的发生可能会对我们供应商的供应链以及我们的设施、人员和运营结果产生不利影响。

我们的业务运营以及我们的生产合作伙伴和客户的运营面临许多风险和危险，包括产能限制、劳工罢工、火灾、自然灾害(例如地震、台风)以及环境或职业灾难。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在中国有一个组装厂和一个仓库，可能会受到地震或其他自然灾害的严重业务中断 。我们目前不在针对此类业务中断的保险范围内。同样，我们的生产合作伙伴的制造设施和客户的采矿设施主要位于亚洲，他们的业务可能会因自然灾害而减少或取消。由于主要地震断裂带的临近，这些地理区域的地震风险很大，尤其是我们的IC代工供应商所在的台湾， 也受到台风和其他太平洋风暴的影响。此外，我们的一些客户可能会将他们的比特币开采设施放置在山区的溪流附近，以利用水电，这导致他们面临 洪水的风险。例如，2018年6月四川的一场洪水对该地区的某些比特币开采设施以及这些设施的开采设备造成了重大破坏。

我们的业务也可能受到流行病或疫情的不利影响，如禽流感或H1N1，也被称为猪流感。禽流感或甲型~H一~N一流感在人群中的暴发，或另一场类似的健康危机，

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可能会对整个地区的经济和金融市场产生不利影响，特别是在亚洲。此外，任何与交通或人员自由流动相关的中断都可能 阻碍我们的运营，并迫使我们暂时关闭办事处。

任何上述或其他自然或人为灾难的发生可能会对我们、我们的员工、运营、市场和客户造成损害或中断，这可能导致我们的产品严重延迟交付或严重短缺，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中许多数据是保密的。 未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。 当我们将信息从一个地点传输到另一个地点时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能 (I)使我们受到民事和刑事处罚，(Ii)对我们的声誉产生负面影响，或(Iii)使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税收优惠 我们目前在中国享有的待遇可能会停止或减少。

作为一家销售自主开发软件的企业，杭州嘉楠科技创意信息技术有限公司或我们的子公司杭州嘉楠科技在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月分别获得了3880万元、1.102亿元(1540万美元)和30万元(4870万美元)的增值税退税。我们不能向您保证我们将继续有资格获得增值税退税，或者增值税退税政策将继续有效。

此外，杭州嘉楠科技被认定为软件企业，因此在2017年享受税收优惠，无需缴纳 所得税。2018年，杭州嘉楠科技作为重点软件企业，将享受10.0%的企业所得税优惠税率。经认定为国家重点软件企业S 规划布局或高新技术企业后，每年将自主确定是否符合企业所得税优惠条件。我们的子公司嘉楠科技创意被认证为北京市高新技术企业，自2016年以来也一直享受15.0%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》( (br})，或中国企业所得税法及其相关法规，中国公司根据中国企业所得税法通常须缴纳25%的所得税税率。同时，根据税务机关和其他有关部门的要求，我们将保留并提交我们的财务报表以及我们的研发活动和其他技术创新活动的详细信息，以供未来参考。 根据我们的中国法律顾问商务金融律师事务所的通知，如果我们未能提供保留的材料以供将来参考，我们将无权享受税收优惠以及 认证授予的其他福利。

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我们需要各种批准、执照、许可和认证才能经营我们的业务。任何未能获得或续期任何此类批准、许可证、许可或认证的 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种批准、许可证、 许可证和证书才能运营我们的业务。遵守这些法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。如果出现不遵守规定的情况，我们可能要承担大量费用，并将大量管理时间转移到纠正事件上。在未来，如果我们无法获得所有必要的批准、许可证、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，这些生产设施和研发设施没有所有必要的批准、许可证、许可和认证，这可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关我们的业务运营所需的审批、许可证、许可证和认证的更多详细信息，请参阅法规。我们还可能遇到因不遵守政府法规而产生的负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

我们不能向您保证，我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件，或 相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能会出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于新规则、法规、政府政策的实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的组装厂位于业主未获得相关部门批准的物业上，我们可能会被勒令从该 物业搬迁。

我们位于河北省的比特币矿机组装厂，总建筑面积为7,538.5平方米，是房东在未经住房规划部门批准的情况下 建造的。根据我们的中国法律顾问商务和金融法律事务所的建议，此类建筑可能被视为违反了相关的分区法律， 政府可能会下令拆除或搬迁此类建筑。

如果我们被赶出这样的物业，我们可能需要寻找替代的 物业并搬迁我们的组装厂。除非我们能够及时做出搬迁装配厂的替代安排，否则我们可能无法履行收到的采购订单，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们的原材料或组件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷。

我们可能会 不时与运营过程中产生的各方发生纠纷，包括原材料或电子元件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能导致抗议或法律或 其他程序，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层对我们核心业务活动的注意力被转移。此外，在我们的运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

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我们的保险范围有限，可能不足以支付潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出保险承保范围的损失可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可以使用的保险产品是有限的，我们获得的保单可能不包括与我们的业务相关的所有风险。某些事故的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水和由此产生的后果，可能不在我们的保险单的承保范围内，或者根本不在我们的保单范围内。如果我们承担保险无法承保的重大债务，我们可能会产生成本和损失，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。

我们的业务可能需要额外的资本或资金，以实现进一步的增长。截至2019年9月30日，我们的未偿还借款为人民币2.488亿元(3,480万美元)，主要用于支持我们的运营。由于未来业务的增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。随着我们寻求扩大业务、使产品多样化以及进行收购和股权投资，我们未来的资本需求可能会非常大。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或达成额外的保理安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协议可能 包含限制我们产生额外债务或分配股息的能力的财务契约。我们未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约，这可能会进一步限制我们的运营 。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。大量银行借款和其他债务可能导致利息支出大幅增加，同时使我们面临更大的利率风险。股权融资可能对我们的股东造成稀释，未来融资中发行的证券可能拥有比我们的普通股或美国存托凭证更高的权利、优惠和特权 。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠第三方物流服务商来交付我们的产品。物流中断可能会使我们无法满足客户需求，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们聘请独立的第三方物流服务提供商将IC从我们的生产合作伙伴交付到我们的组装厂，并将我们的产品从我们的仓库交付给我们的客户。与我们的一个或多个物流服务提供商发生纠纷或终止合同关系可能会导致产品延迟交付或增加成本。不能保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与现有物流服务提供商的关系，也不能保证我们将能够与新的物流服务提供商建立关系，以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们无法与首选的物流服务提供商保持或发展良好的关系 ，这可能会抑制我们及时提供足够数量的产品或以消费者可以接受的价格提供产品的能力。如果我们与首选物流服务提供商的关系出现任何中断，我们无法 向您保证我们的产品交付不会中断，也不会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们对这些物流服务供应商没有任何直接的控制，我们无法保证他们的服务质量。此外，这些物流服务提供商提供的服务可能会因以下原因而中断

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{br]我们无法控制的意外事件，如这些物流服务提供商处理不善、自然灾害、流行病、恶劣天气条件、骚乱和劳工罢工。如果出现任何交货延迟、产品损坏或任何其他问题，我们可能会失去客户和销售额，我们的品牌形象可能会受损。

比特币开采活动是能源密集型活动，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。

比特币开采活动本质上是能源密集型的，电力成本占总开采成本的很大一部分 。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该司法管辖区比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响，进而可能减少我们的比特币挖掘机在该司法管辖区的销售。

此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括导致气候变化， 这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动或政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。在我们销售比特币矿机的司法管辖区内的任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务运营和国际扩张都受到地缘政治风险的影响。

我们的业务运营和国际扩张都受到地缘政治风险的影响。我们主要依靠我们在台湾的生产合作伙伴，包括台积电、日月光和矽品来制造、测试和封装我们的ASIC。两岸关系的任何重大恶化都可能对我们在台湾的生产合作伙伴履行其合同义务并将ASIC运往我们的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，美国的贸易政策、条约和关税可能会有重大变化，包括对中国的贸易政策和关税 。中国可能会以对美国实施报复性贸易措施作为回应。2017年和2018年，按销售贡献计算，美国是中国以外最大的国家，我们向其出售了我们的比特币矿机。 此外，我们依赖美国的供应商提供某些设备和工具，例如我们的电子设计自动化开发工具。如果美国限制或禁止从中国进口ASIC或相关产品，我们的国际扩张可能会受到负面影响。如果中国采取影响我们所需设备和工具进口的报复性贸易措施，我们的生产可能会面临困难。 在这两种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。

我们可能会因我们的业务运营而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们受中国政府当局的监管。这些相关监管机构拥有广泛的权力，可以采纳法规 以及影响或限制我们运营的其他要求，包括税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可在我们违规的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。例如，北京市海淀区中关村海关通知我们，我们欠增值税，金额不超过83万元。我们预计有关政府当局将要求我们支付未缴增值税外加滞纳金，以及高达未缴增值税两倍的行政罚款。然而，我们无法确定截至本招股说明书之日，因逾期缴纳增值税而被处以的行政罚款的确切金额。我们不能向您保证，我们不会因我们的业务或我们的子公司面临类似或其他行政罚款或处罚，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

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任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，出现了新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国S经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这些动乱导致了金融和其他市场的波动。人们还担心英国退出欧盟，以及美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化，包括对中国的贸易政策和关税。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。这种动荡对我们的业务已经并可能在未来产生许多多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少；主要供应商破产导致产品延迟； 客户无法获得信贷来为购买我们的产品和/或客户破产提供资金；以及交易对手故障对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

如果假冒产品以我们的品牌名称和商标销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌名称和 商标销售的假冒产品。与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣。如果我们的客户对以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品不满意，我们可能会受到声誉方面的损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。发现以我们的品牌和商标销售的假冒产品可能会分别损害我们的声誉，并导致客户停止向我们购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩造成实质性的不利影响。

与在中国经商有关的风险

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会对我们的业务、前景、财务状况和财务业绩产生不利影响。

我们目前的大部分业务运营是在中国进行的，我们的大部分收入来自中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

近40年来，随着中国政府实施经济改革措施，中国经济一直在从中央计划经济向更加市场化的经济转型。

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利用市场力量发展中国经济。我们无法预测中国的经济、政治和社会状况及其法律、法规和 政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩造成任何不利影响。

更具体地说， 中国政府进行的许多经济改革都是前所未有的或试验性的，并有望随着时间的推移得到完善和完善。这种改进和调整过程可能不一定会对我们的运营 和业务发展产生积极影响。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国及周边地区的整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况造成不利影响 。

中国法律制度的变化和不确定性可能对我们 的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。您在中华人民共和国法律制度下获得的法律保护可能有限。

中华人民共和国仍在制定全面的法律框架的过程中。自1979年以来，中华人民共和国政府建立了商事法律制度，在颁布有关经济事务和公司组织与治理、外商投资、商业、税收和贸易等方面的法律法规方面取得了重大进展。然而，这些法律法规中的许多都是较新的，这些法律法规的实施和解释在许多领域仍然不确定。可能很难使另一法域的法院迅速和公平地执行判决或执行判决。因此，中国法律法规的发展和变化，包括其解释和执行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据中国法律制度为您提供的法律保护可能是有限的。

您可能会遇到困难 执行针对我们和我们在中国的管理层的判决。

我们的中国法律顾问商业金融律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》管辖。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决，前提是外国判决不违反中华人民共和国法律的基本原则或其主权、安全或社会和 公共利益。

中国有关中国居民设立离岸特别目的载体的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

根据中华人民共和国国家外汇管理局（SAFE）颁布的多项法规，中国居民和中国法人实体必须在中国的地方外汇管理局或指定的合格外汇银行注册并获得其直接或间接境外投资活动的批准。’此外，任何作为离岸公司直接或间接股东的中国居民，都必须更新先前在当地国家外汇管理局（外管局）备案的登记，涉及该离岸公司的任何重大变更，例如资本的增加或减少、股权的转让或互换、合并或分立。这些法规适用于所有直接和间接股东以及我们公司的受益所有人，他们是中国居民或中国居民股东，并可能适用于我们将来进行的任何境外收购。据我们所知，截至本 招股说明书发布之日，根据外汇管理局第37号文要求进行外汇登记的我们的各主要股东均已完成该登记。但是，我们可能并不总是完全了解或告知所有 中华人民共和国居民的身份，

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我们的公司，我们不能向您保证，我们所有的股东和受益所有人（中国居民）都将遵守这些外汇法规。

如果任何中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记 ，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司注入额外的资本 。此外，如未能遵守上述各项外汇登记规定，有关的中国居民股东或我们的中国附属公司可能会因逃避适用的外汇限制而根据中国法律承担法律责任。

我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所 一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所，其出具了本注册声明其他部分所载审计报告， 是在美国上市的公司的审计师，也是在上市公司会计监督委员会注册的事务所（美国），或PCAOB，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中华人民共和国，并根据中华人民共和国的法律组织，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布其已与中国证监会和中国财政部签署了一份执法合作谅解备忘录，该备忘录为双方之间建立了一个合作框架，以制作和交换PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB将继续与中国证监会（CSRC）和中国财政部进行磋商，以允许在中国对在PCAOB注册并审计在美国交易所交易的中国公司的审计事务所进行联合检查。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战，在中国有重大业务的上市公司。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这一问题。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼， 可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。“”

从2011年开始，包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

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在2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第(Br)102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对S所提起的诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚 在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了 美国证券交易委员会未来提出的出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。

根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，这取决于最终结果 在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为 不符合交易所法的要求，包括可能退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会前被 暂时剥夺执业能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

我们的公司结构可能会限制我们从中国运营的子公司获得股息以及向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的一定部分业务是通过我们的运营子公司进行的。我们的运营子公司向我们支付股息和其他款项的能力 可能受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

特别是，根据中国法律，我们的每一家中国运营子公司只有在其净利润的10%被拨备作为储备资金后才可支付股息，除非该等储备已达到其注册资本的至少50%。此外，我们中国营运附属公司可供分派的利润是根据中国公认会计原则 厘定的。如果按照美国公认会计原则进行计算，这一计算可能会有所不同。因此，我们可能无法从我们的中国运营子公司获得足够的分派，以便能够在未来根据我们根据美国公认会计准则编制的财务报表向我们的 股东进行必要的利润分配。

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除股息外，我们的中国运营子公司对我们的分派可能需要政府批准和征税 。本公司向中国营运附属公司的任何资金转移，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国政府机关登记或批准，包括有关外汇管理及/或有关审批机关。这些对我们和我们的中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时采取行动应对不断变化的市场状况的能力。

根据中国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售美国存托凭证的收益可能 被征收预扣税。

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，外国公司股东转让其美国存托凭证和可分配给该外国公司股东的股息所获得的任何收益，如被视为来自中国境内的收入，将被征收10%的所得税。 根据《企业所得税实施细则》，转让股权投资所产生的收入应被视为来自中国境内或境外的收入来源，这取决于接受股权投资的企业的所在地。然而，尚不清楚我们的股东收到的收入是否将被视为来自中国境内的收入，以及由于《企业所得税法》的颁布，我们的外国公司股东是否会获得任何免税或减税。如果我们的境外公司股东被要求就其持有的美国存托凭证的转让或出售美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，我们的外国公司股东在美国存托凭证的投资价值可能会受到重大和不利的影响。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为居民企业 ，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入通常适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布了一份关于将某些由中国企业或中国集团企业控制并在中国境外设立的中资企业归类为居民企业的标准的通知，澄清了此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，需缴纳中国预提税，目前税率为10%，当非中国企业股东确认时。本通知还要求此类居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《企业所得税实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通知规定了确定境外注册的国内控股企业的事实上的管理机构是否设在中国境内的标准。然而，由于本通函只适用于在中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何为像我们这样的个人中国居民控制的海外注册企业确定事实上的管理机构的地点。因此，尽管我们的管理层目前基本上全部位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体 被视为中国居民企业。我们目前并不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并确定我们是一家居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳企业所得税，我们向非中国股东支付的股息以及他们就出售美国存托凭证而确认的资本收益可能需要缴纳中国预扣税 。

这将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们对非中国股东预扣税款。

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政府对外币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，某些经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局当地分支机构的事先批准，并遵守某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需获得有关政府当局的批准。对资本项下外汇交易的限制也可能影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，包括通过向我们提供贷款或出资的方式。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，则美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证的首次公开发售价格乃由吾等与承销商基于多项因素进行磋商而厘定，吾等不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发售价格。因此，我们 证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市 证券的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，而与我们的实际经营业绩无关。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步的 登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有10,000,000股美国存托凭证(相当于150,000,000股A类普通股)流通股，或11,500,000股美国存托凭证 (相当于172,500,000股A类普通股)(如果承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员及董事已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.适用的规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况会对ADS的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖于对我们ADS的投资作为未来股息收入的来源。

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根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值，您将立即经历 和大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每股美国存托股份支付比现有股东为其A类普通股支付的相应金额 更高的价格。因此，您将立即体验到每美国存托股份约7.65美元的大幅稀释。此数字代表(1)于(I)归属16,000,000股受限普通股、(Ii)归属11,897,436股受限股份单位及(Iii)本次发售及(2)美国存托股份首次公开发行价后，截至2019年9月30日，美国存托股份的预计有形账面净值为1.35美元。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效。我们新的公司章程大纲和章程将包含某些条款，限制 其他人控制我们公司或促使我们从事控制权变更交易，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，以及就任何系列优先股确定该系列的条款和权利的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多家公司的公司

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公众股东持有不超过总投票权5%的股票和公司类别不得被纳入此类指数。此外，几家股东咨询公司已 宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致一些股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何负面行动或发布也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将于本次发售完成前立即生效。我们的新组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款，包括一项条款，赋予每股B类普通股在所有受股东投票表决的事项上15票的投票权。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。尽管我们预计将在本次发行完成后发行我们所有的授权B类普通股，但如果任何此类B类普通股被转换为A类普通股或因任何原因被注销，我们的董事会将有权增发B类普通股，而不需要我们的股东采取进一步行动，这将稀释我们的A类普通股股东的权益。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和 相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。我们可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是 根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、修订后的开曼群岛公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系 不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权

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确定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。在本次发行结束后，对于某些公司治理实践，我们可能会遵循本国惯例，这可能与纳斯达克全球市场的要求不同。 如果我们选择遵循本国惯例，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》和《公司法差异》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参见《民事责任的执行》。

人民币兑美元汇率的波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您投资的价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币对S的每日参考汇率设定为7.0039元兑1美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会在

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未来宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证人民币对美元在未来不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时以人民币报告)，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和任何应付股息。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生 不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，则美元对人民币升值将对美元金额产生负面影响。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司 ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们打算利用延长的过渡期。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券法律和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的普通股投票权。

作为美国存托凭证持有人，您将只能根据存款协议的规定，对您的美国存托凭证所代表的相关普通股行使 投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关 普通股直接行使投票权，除非您注销并撤回该等普通股。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，使阁下可就任何特定事项投票 。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证您将在 时间内收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们一项全权委托，以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议， 倘若阁下不投票，托管银行可给予吾等酌情委托书在股东大会上表决美国存托凭证相关普通股，前提是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料，且(I) 吾等已指示托管银行希望给予全权委托委托书，(Ii)吾等已通知托管银行对将于大会上表决的事项并无重大反对意见，及(Iii)将于 会议上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。这可能会增加持有者影响公司管理层的难度。普通股持有人不受本全权委托委托书的约束。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证 的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃就因我们的股份、美国存托凭证或 存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。由于豁免涉及与美国存托凭证有关的合约事宜而产生的申索，吾等相信，就该条款的解释而言，就撤回前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的A类普通股，而豁免很可能不会适用于美国存托股份持有人 其后就撤回融资后所产生的申索而从美国存托股份融资中撤回以美国存托凭证为代表的A类普通股。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于 美国存托股份持有人随后从美国存托股份融资中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的判例法。

如果我们或保管人 反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的事实和情况确定放弃是否可强制执行

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州和联邦法律。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括在二级市场交易中购买美国存托凭证的人，就存款协议或美国存托凭证所引起的事宜，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审讯，这可能会增加提出索赔的成本，并限制和阻止针对吾等和托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方或双方提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致不同于由陪审团进行审判的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的放弃。

根据定金协议，您有权要求仲裁。然而，这可能不是最有益的。

存款协议规定，美国存托股份持有人和托管银行有权选择由A类普通股或美国存托凭证或存款协议引起的或与A类普通股或美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔，通过在纽约的法院而不是在法院进行仲裁来解决，并让仲裁员作出的任何判决进入具有 管辖权的任何法院。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性损害赔偿，其裁决必须符合保证金协议的规定。存款协议 没有赋予我们要求仲裁任何索赔的权利，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。

存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。然而，对某些权利的修改可能会增加成本或损害美国存托股份持有者的实质性权利，只有在根据存款协议发出通知后30天内才会生效。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权直接 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管人将在可行的情况下尽可能地对以下所代表的相关普通股进行投票

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按照您的说明填写您的美国存托凭证。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股 。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非您在股东大会记录日期前撤回该等普通股并成为该等股份的登记持有人 。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何 要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们已发现截至2018年12月31日我们的内部控制存在两个重大弱点，如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响 ，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们 一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制问题。在编制我们的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们的内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与(I)我们缺乏熟练的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，以及(Ii)我们缺乏有文件记录的财务结算政策和程序，特别是与期末费用削减和应计项目相关的政策和程序。

我们已经开始并将继续实施措施，以解决实质性的弱点。见《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不会及时完全弥补重大弱点。未来，我们可能会确定我们还有其他重大弱点或其他缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层的意见，S

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评估我们内部控制的有效性。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表出现不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会 显著阻碍我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们停止 作为新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司， 预计将产生大量法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为上市公司的子公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的 法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理 努力确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克证券市场规则要求大不相同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克证券市场规则的情况相比，这些做法为股东提供的保护 可能会更少。

作为一家在开曼群岛豁免上市的公司，我们在纳斯达克全球市场上市，遵守纳斯达克股票市场规则。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克的股票市场规则有很大不同。例如，我们不需要：(I)董事会的大多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成； 或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场的某些公司治理要求 。在本次发行结束后，我们还可能在某些公司治理实践中遵循本国的做法，这可能与纳斯达克全球市场的要求不同。如果我们选择遵循 本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉(我们已根据此次发行的美国存托凭证的预期价格确定商誉)，我们确实

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在本课税年度或可预见的未来，不期望成为被动的外国投资公司或私人投资公司，尽管在这方面不能保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

我们是否为PFIC的决定是每年作出的。 因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。由于我们根据美国存托凭证的预期市场价值来评估我们的商誉，因此美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为一家私人股本投资公司。

如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内我们是PFIC，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果 如果您是美国持有者，请参阅美国联邦所得税考虑事项中的定义。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律和法规承担增加的税收 债务，并将受到繁重的报告要求的约束。参见税收和美国联邦所得税考虑事项以及被动型外国投资公司。不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们的美国律师对我们的PFIC地位没有任何意见。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们目前对我们和我们的行业的预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要包含在招股说明书的以下部分：招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析、行业概述、商业和监管。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：可能、将、预期、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

本招股说明书还包含与中国集成电路行业相关的市场数据，包括我们的市场地位以及我们参与的市场的规模和增长率，这些数据是基于行业出版物和报告的。这些出版物和报告中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的IC产业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中和其他风险因素中描述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，根据美国存托股份9.00美元的初始发行价，我们将从此次发行中获得约7,750万美元的净收益，或约8,990万美元，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权的话。

我们计划将从此次发行中获得的净收益使用如下：

以上内容代表了截至招股说明书发布之日，根据我们目前的计划和业务状况，我们打算使用和分配本次 发行的净收益，但我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。

发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书所述的方式。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或银行存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们作为一家离岸控股公司，只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们无法向您保证 我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。

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股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否派发股息拥有完全的决定权，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的普通股进行分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

未来任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并可能基于多种因素，包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份 持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，受存款协议条款的限制，包括根据该协议应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们 普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们 能够向我们的股东和美国存托股份持有者分配任何股息，我们依赖我们在中国和其他司法管辖区的子公司分配的股息。我们子公司对我们的分配可能需要缴纳各种地方税，例如 预扣税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从累计的可分配税后利润中支付股息，这是根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的。见？风险因素与在中国做生意有关的风险...我们的公司结构可能会限制我们从中国运营的子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

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大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的资本状况：

您应在阅读本表的同时阅读《管理层与S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明。

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至每股美国存托凭证首次公开发行价与 本次发行后每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股首次公开发行价大幅超过现有股东应占每股普通股账面价值的事实所致。由于我们的A类普通股和B类普通股将拥有相同的股息和其他权利，除转换权和投票权外，以下讨论 基于我们所有普通股（包括A类普通股和B类普通股）进行。

我们于2019年9月30日的有形账面净值约为人民币906.4百万元（126.8百万美元），或截至该日每股普通股人民币0. 42元（0. 06美元），每股美国存托证券0. 90美元。有形账面净值指我们的合并资产总额减去 无形资产、商誉和合并负债总额的金额。摊薄乃于（i）重新指定2，222，222，222股普通股后减去每股普通股有形账面净值厘定（包括 52，027，157股库存股）于本次发售完成时作为1，865，597，778股A类普通股和356，624，444股B类普通股；（ii）在本次发售完成后归属16，000，000股受限制普通股，（iii） 在本次发售完成后归属11，897，436股受限制股份单位，以及（iv）我们发行和出售150，000股，在本次发行中，000股以ADS形式发行的普通股，首次公开发行价为每份 ADS 9.00美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

不计 2019年9月30日之后有形账面净值的任何其他变动，但（i）重新指定2，222，222股普通股除外（包括52，027，157股库存股）于本次发售完成时作为1，865，597，778股A类普通股和 356，624，444股B类普通股；（ii）在本次发行完成后归属16，000，000股限制性普通股（iii）在本次发行完成后归属11，897，436股限制性股份单位，以及（iv）我们发行和出售150，000股，本次发行中以ADS形式发行000股普通股，首次公开发行价为每股ADS 9美元，扣除承销折扣和佣金 以及我们应付的估计发行费用，截至2019年9月30日，我们的备考有形账面净值将为2.055亿美元，即每股流通普通股0.09美元，每股存托存托1.35美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了 每股普通股0.03美元和每股美国存托凭证0.45美元，而在 发行中购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释了每股普通股0.51美元和每股美国存托凭证7.65美元。

下表说明了这种稀释：

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下表汇总了截至2019年9月30日，现有股东(包括16,000,000股限制性普通股和11,897,436股限制性股份)与新投资者之间在从本公司购买的普通股(以美国存托凭证或股份形式)的数量、支付的总代价、扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的 差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股 。

上述对现有股东的对价包括将于本次发售完成后归属11,897,436个受限股份单位将收取的人民币178,462元(相当于 约24,968美元)行权价。

截至本招股说明书日期，根据我们的2018年股权激励计划，还有(I)未归属的17,764,103股限制性股票单位，以及 (Ii)6,365,618股普通股，可在我们2018年股权激励计划下的未来授予行使时供未来发行。如果这些限售股中的任何一个被授予，对新投资者的股权将进一步稀释。

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民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务是在 中国进行的，我们的大部分资产都在中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能也很难在美国法院执行在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc. 作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们， 虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直， 在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，条件是：(一)判决由具有管辖权的外国法院作出，(二)判决债务人有责任支付已作出判决的算定金额，(三)是最终和决定性的，(四)不是关于税收、罚款或罚款，以及(五)不是以某种方式获得的，也不是违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行的。

我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。商务金融律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。由于截至本招股说明书之日，中国和美国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的对等关系，包括

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基于美国联邦证券法的责任条款，中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院的判决存在不确定性。 此外，由于于本招股说明书日期，开曼群岛与中国之间并无任何条约或其他形式的对等协议规管判决的承认及执行，因此，中国法院是否会执行开曼群岛法院作出的判决，以及基于何种依据执行判决，仍存在进一步的不确定性。

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我们的历史和公司结构

我们的历史

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们最初的业务是在2013年通过北京嘉楠科技创意信息技术有限公司开发采用ASIC技术的比特币挖掘机。 该公司随后在2015年9月更名为杭州嘉楠科技创意信息技术有限公司，或杭州嘉楠科技。凭借联合创始人的学术培训和技术专长，我们自成立以来一直专注于高性能重复计算IC的设计。随着我们的进一步发展，杭州嘉楠科技经历了一系列的注资，成为我们中国运营子公司的控股公司。

随着我们业务的增长，为了促进国际资本对我们的投资，我们在2018年第一季度进行了离岸重组。2018年2月，嘉楠科技开曼控股有限公司根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。2018年4月，该公司更名为嘉楠科技公司。2018年3月，为了 反映杭州嘉楠科技当时股东的股权结构，我们按面值向杭州嘉楠科技当时股东持有的投资控股公司发行并配发了我们的普通股。此外，中间控股公司嘉楠科技创意(香港)控股有限公司或我们的全资子公司嘉楠科技香港也于2018年2月在香港成立。2018年3月，嘉楠科技香港收购了杭州嘉楠科技100%的股权，嘉楠科技成为我们的 最终控股公司。2018年6月，我们完成了2,000中选一股份拆分，已发行和已发行普通股总数为2,000,000,000股。因此，我们50,000美元的法定股本分为1,000,000,000股普通股，每股0.00000005美元。

2017年8月和2018年5月，我们分别寻求在中国S全国股票交易所报价有限公司和香港联合交易所有限公司上市，两家公司随后均被停牌。

我们的主要行政办公室位于杭州市江干区解放东路29号迪卡拉银座30楼，S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-571-8999-5063。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus Chambers的办公室。投资者应将任何查询提交至 上述我们主要执行机构的地址和电话号码。

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我们的公司结构

下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。它省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。除非另有说明，否则本图所示的股权均为100%拥有。

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选定的合并财务和运营数据

以下精选截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的综合收益表和现金流量数据，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据，摘自本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表。

以下精选截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月的综合收益(亏损)和现金流量数据，以及截至2019年9月30日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。未经审核的中期简明综合财务报表 已按与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括我们认为为公允报告所列期间的财务状况和经营业绩所必需的所有正常经常性调整 。

我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下精选的各时期和截至所示日期的综合财务数据是有保留的，应与我们的综合财务报表和相关说明以及管理层S讨论和分析财务状况和经营结果一起阅读，这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。

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综合全面收益表(亏损)：