迈克尔·卡普兰 +1 212 450 4111 michael.kaplan@davispolk.com

戴维斯·波尔克和沃德威尔 哈哈 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 davispolk.com

2023年9月12日

美国证券交易委员会
公司财务司
能源与运输办公室
东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549

约翰·坎纳雷拉

卡尔·希勒

尊敬的加拉格尔女士、坎纳雷拉先生和希勒先生：

代表我们的客户以色列公司 ZIM 综合航运服务有限公司（以下简称”公司” 或 “ZIM”），我们正在回应美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 对2023年8月16日员工信函（“评论信”）中包含的公司 20-F表年度报告（“年度报告”）的评论。

以下是公司对员工 评论的回应。为方便起见，下文以斜体重复了员工的评论，然后是公司对评论的回应。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

财务报表
注释 25-分段信息，第 F-65 页

我们还注意到公司代表 在2023年3月13日和2023年5月22日的财报电话会议上发表的各种声明，这些声明描述了几项资源配置决定，这些决策涉及到地理贸易区指标的考虑 ，而不是仅限于合并信息，例如在贸易通道之间切换分配的吨位 ，以及为应对利率大幅下降而引入新生产线，以及考虑相对有利的 增长和盈利机会。

鉴于您能够将收入与船舶运营的地理 区域相关联，因此不清楚为什么要提供有关运营这些地区的成本和整体经济的信息

这些地理区域的船舶不容易获得 ，并且与相同的地理区域有类似的关联。

考虑到上述披露和评论所依据的财务信息的范围和性质，并考虑到国际财务报告准则第8号（包括第5段和第8段）中关于离散财务信息可用性 的指导方针，以及关于确定首席运营决策者职能的第7段和第9段，请向我们解释为什么这五个地理区域 不被视为可申报的运营板块。

如果您认为自己没有其他可报告的 运营部门，请在回复中附上对上述指南的全面分析。否则，请 描述您为满足《国际财务报告准则第8号》第21段的要求而提出的增量披露。

回应：在回应员工 的评论时，公司恭敬地承认员工的评论，并恭敬地告知员工，在确定 公司只有一个报告部门且地理贸易区不符合运营部门标准时，公司 考虑了国际财务报告准则第8号的指导方针。

根据国际财务报告准则8.5，运营分部是 定义为符合以下三个特征的实体组成部分：

该公司确定，尽管符合标准 (a) 和 (c)，但由于CODM不定期审查地理贸易区的经营业绩，因此不符合标准 (b)。 CODM 仅审查每个地理贸易区的收入信息，而不审查支出或盈利能力方面的信息。

根据公司的业务性质 作为一家航运班轮公司，运营着每周超过60条航线的全球网络，停靠约300个港口，往返90多个国家的货物 ，该公司管理业务的目标是考虑公司多条航线和跨地域贸易区域盈利能力的影响和相互依存关系，在合并基础上最大限度地提高盈利能力。

有关收入和支出的信息可广泛获得，并被公司用于管理其运营和商业活动。但是，CODM不定期审查每个 个地理贸易区的盈利能力信息，以进行绩效评估和资源分配，因为 它不会在这方面添加有用的信息。

由于 航线和贸易区之间的盈利能力相互依存，以及公司所有活动中资源的共享使用，有关绩效评估和 资源分配的决策涉及广泛的考虑因素，其中大多数需要对整个运营进行综合考虑。 相互依赖关系和共享资源如下所示：

(i) 许多航线以 的形式支持其他航线，即收集货物为此类其他航线提供货物，或者提供转运服务，将其他航线的集装箱运送到 各自的目的地。例如，太平洋贸易区航线承运的很大一部分货物由亚洲区内贸易区的航线 输送。

此外，该公司不断在所有航线上共享其 集装箱船队。一条航线在一个贸易区的运送量会影响另一个贸易区中另一条线路的平衡成本（由空集装箱从净进口地点重新放置 所产生的），称为同一个码头 ，从而可以部分避免此类成本。

因此，每条生产线的独立盈利能力 不是单独评估的，因为此类线路为包括其他贸易区在内的其他生产线提供了支持和成本节约。

(ii) 公司管理其全球客户， 在合并基础上与他们协商价格，以支持其合并的商业战略并优化合并盈利能力。 因此，可能会与客户达成协议，根据该协议，一条线路的价格将降低，以换取另一条线路的更高价格 。

该公司拥有多元化的客户群，包括 全球客户，例如在跨越多个地区的多个行业和区域装载货物的全球货运代理。 与其中一些客户的商业关系由一个专门的团队集中管理，该团队负责处理、 谈判和协调所有行业的所有业务互动。

(iii) 公司与 其他承运人的运营合作可能涉及或影响多个贸易区。例如，在2022年4月修订之前，该公司与2M联盟的运营合作 将船舶共享、船位交换和舱位购买相结合，涉及太平洋 贸易区和跨苏伊士贸易区的航线。

(iv) 除了共同使用公司 船队外，公司还依靠航运代理和信息技术平台的全球基础设施为每笔贸易双方的 客户提供服务。因此，一家机构将为多个行业的客户提供服务。例如， 北美的一家代理机构将为太平洋贸易区、大西洋贸易区和拉丁美洲贸易区的客户提供服务。

(v) 公司的大部分运营成本 是通过合并采购流程管理的，包括包租船只、 船用燃料的采购、谈判和签订合同、码头提供的货物装卸服务以及与其设备舰队相关的租赁和维护服务。此外，由于船舶会随着时间的推移而重新定位，关于增加或减少船舶容量的决策通常涉及 多个贸易区的运营和商业考虑。

参照公司代表在 财报电话会议上发表的评论，公司根据市场状况做出关于在特定航线部署船只的决定，以最大限度地提高 的合并盈利能力。正如在2023年5月22日的电话会议上所讨论的那样，当利率大幅下降或需求减少时， 公司将确定其合并盈利能力下降，然后考虑其运营和商业结构，为其船舶寻求其他部署。如上所述，此类决策不仅基于特定产品线或交易 区域的独立盈利能力，而是基于相关项目对合并业绩的贡献。在上述电话会议中， 该公司提供了在航线和贸易区之间部署此类船只的示例。

国际财务报告准则8.7定义了CODM。“首席 运营决策者” 一词指的是职能，不一定是具有特定职务的经理。该职能是为实体运营部门分配资源 并评估其绩效。一个实体的首席运营决策者通常是其首席执行官或首席运营官，但是，例如，它可能是一组执行董事或其他人。

该公司的CODM是一个执行委员会， 每月开会并审查以下信息：

(i) 市场投入：有关运费 费率指数、包机租金率和分析师对该行业供需预测的信息。

(ii) 按地理 贸易区划分的月收入信息，包括与预算和前几个月相比的装运数量和每标准箱的平均运费。

(iii) 将合并的月度和年初至今的利润 和亏损表现，包括收入、可变成本、固定成本和其他成本以及由此产生的息税前利润和息税折旧摊销前利润，以及合并后的 每标准箱平均可变成本，与预算期和前期进行比较。有关支出或息税前利润和息税折旧摊销前利润的详细信息按 合并列报，没有按贸易区进行任何分配。

(iv) 有关在报告月份内缩减的设备和交付的船只 的信息。

如上所述，做出资源分配决策 是为了根据市场条件最大限度地提高所有贸易区的盈利能力。该公司认为，这种方法在其整个行业中似乎是一致的 。

根据公司对国际财务报告准则 8指导方针的分析，该分析也得到了全球会计师事务所解释的支持，¹仅审查收入信息 不足以做出与资源分配和绩效评估相关的决策，因此不符合细分市场定义的 标准。

公司考虑了IFRS 8.8中的指导方针，并指出执行委员会审查的信息在性质上与董事会 在季度会议上共享的信息类似。

公司还考虑了 IFRS 8.9 中关于分部经理的指导方针。该公司指出，它有贸易区经理，以及负责 全公司各方面和流程的其他高级经理，例如负责车队管理和运营采购的执行副总裁首席运营官、负责公司机构全球网络的 国家和业务发展执行副总裁以及负责公司IT基础设施的首席信息执行副总裁 官。这种组织结构使公司能够发展专业知识 以支持每个贸易区的特定商业和运营需求，同时在合并层面上管理公司所有贸易区的运营结构、 采购、基础设施和商业战略。

¹例如以下内容：（i）德勤，IGAAP 2022年，第 A卷：国际财务报告准则报告指南，A30运营板块，4.11-1 在缺乏离散金融 信息的情况下确定运营部门——示例，

(ii) 安永，《2023年国际公认会计准则——国际财务报告准则的全球视角》，第 31章运营部门，3.1.3 离散财务信息的可用性。

如果你对上述内容有任何疑问或者我们可以提供 任何其他信息，请随时致电 (212) 450-4111 或 michael.kaplan@davispolk.com 或致电 +972 4 865-2702 或 destriau.xavier@zim.com 与 Xavier Destriau 联系。

真诚地，

/s/ 迈克尔·卡普兰

迈克尔·卡普兰

丹·吉本斯，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所