注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下对本公司股本及认股权证条款的描述并不完整，并参考本公司的公司注册证书、本公司的附例及认股权证协议而有所保留，所有这些条款均包括在本公司的10-K表格年度报告中。所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Joby Aviation，Inc.及其子公司。

授权资本化

一般信息

卓比航空的法定股本总额包括14亿股我们的普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股我们的优先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要描述了我们股本的所有重大拨备。我们恳请您阅读我们的公司注册证书和我们的章程。

优先股

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权在DGCL允许的最大范围内为每个该等系列确定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、转换权、赎回特权和清算优先。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止Joby Aviation控制权的变更。

普通股

我们的普通股无权优先认购权或其他类似认购权购买Joby Aviation的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们所有的股本。

投票权

本公司普通股的每位持有者有权就提交股东表决的每一事项享有每股一票的投票权，但本公司注册证书所规定及概述如下者除外。本公司的附例规定，持有已发行及已发行股本的大多数并有权在会上投票的人士，不论是亲自出席或委派代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。当法定人数达到法定人数时，除法律、本公司章程或本公司注册证书另有规定外，必须经所投多数票的赞成票才能采取行动，但董事选举除外，董事选举由多数票决定。没有累积投票权。此外，持有当时所有已发行有表决权股票66 2/3%投票权的持有者将被要求采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，例如有关修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任的条款。

为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空运输业务的限制，我们的公司注册证书和我们的章程限制非美国公民投票持有我们的股本。联邦法律目前施加的限制要求，我们有投票权的股票不能超过25%直接或间接由非美国公民投票，我们的总裁和至少三分之二的董事会成员必须是美国公民。根据我们的组织文件，Joby Aviation或任何指定的转让代理应为我们所知由非公民拥有和/或控制的已注册Joby Aviation普通股保存一份外国股票记录。如果我们确定在外国股票记录中登记的联比航空普通股超过了允许的百分比，则应根据登记日期以逆时间顺序从外国股票记录中删除足够的股份，以使输入的股份数量不超过允许百分比；但在根据保荐人协议授予任何保荐人股份时，保荐人持有的该等保荐人股份应被视为自合并日期起登记在外国股票记录中，并在任何其他人持有的任何乔比航空公司股本登记之前

非公民身份。如果非公民在任何时候拥有和/或控制超过允许的百分比，超过并未在外国股票记录中登记的Joby Aviation普通股的投票权将自动暂停，直到(I)将此类股票转让给非非公民个人或实体或(Ii)在外国股票记录中登记此类股票。

股息权

持有本公司股本股份的每位持有人均有权从本公司可用于派息或其他分配的合法资产或资金中支付股息和董事会可能不时宣布的其他分配。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

我们普通股的每一位持有人都受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

清算权

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但受我们优先股的优先分配权的限制，如果有的话，那么未偿还的优先股。

可赎回认股权证

公开认股权证

截至2022年12月31日，共有17,250,000份公募认股权证尚未发行。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整。认股权证将于2026年8月10日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非证券法下有关于行使认股权证时可发行普通股的登记声明当时生效，且相关招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所规限，或可获得有效豁免登记，包括以下“当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回通知所致。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。

如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

我们已同意维持一份登记声明的效力，该声明涵盖根据《证券法》在行使认股权证时可发行的普通股股份及与此有关的现行招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，我们的普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股认股权证来支付行使价，该数目等于(A)认股权证普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格减去(Y)公平市价和(B)0.361的超额所得的商数。“公平市价”是指股票成交量加权平均价

在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内的普通股。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。我们可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；和

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股股票的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们普通股的“公平市场价值”(定义如下)，获得根据下表确定的股份数量，除非另有说明。

·如果且仅当参考价值(见上文“普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整)；以及

·如果参考价值低于每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关的普通股时将获得的普通股数量，根据相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)的我们普通股的“公平市值”，以及根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定。每一种都如下表所示。我们将提供

我们的权证持有人的最终公平市价不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日。

下表各栏标题所载股价将自行使认股权证可发行股份数目调整之任何日期起调整，如下文标题“反稀释调整”前三段所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

在此情况下，如果公平市价介于表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，

为行使每份认股权证而发行的普通股数目，将由公平市价较高及较低的股份数目与按365天或366天年度(视乎适用而定)较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果公允市值和赎回日期不是上表所列的，如果在紧接通知日期之后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格

向认股权证持有人发出的赎回价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可选择根据这项赎回功能，行使其认股权证，每一整份认股权证换取0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回的情况下以无现金方式行使，因为它们将不能对任何普通股行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当普通股股票的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据RTP首次公开发行之日具有固定波动率投入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当普通股股票的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价格时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使他们的认股权证，以适用的股份数量。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。

行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使普通股以外的证券，则认股权证可行使该等证券。当认股权证可用于普通股以外的证券时，Joby Aviation(或尚存的公司)将根据证券法，根据证券法登记可在行使认股权证时发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，但在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将

实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份，而该等普通股股份于行使该等权力后立即生效。

反稀释调整。如果普通股的已发行和已发行股票的数量因普通股的资本化或应付普通股股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股票的增加比例增加。向有权以低于“历史公允市价”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的资本化：(1)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(1)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他证券)的普通股股份(或认股权证可转换为的其他证券)向该等普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则不包括(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，而该等现金股息或现金分配与在截至该股息或分派宣布日期止的365天期间就普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，不超过0.50美元(经股份拆分调整后)，但仅就总现金股息或现金分派金额等于或少于每股0.50美元而言，则认股权证行权价将减去现金金额及/或就该事件就每股普通股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效日期后立即生效。

如果普通股的合并、合并、反向拆分或普通股股份重新分类或其他类似事件导致普通股已发行和已发行股票数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股票数量的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

如对已发行及已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值者除外)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致吾等已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替吾等的普通股股份。

然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。Joby Aviation就Joby Aviation股东所持有的赎回权作出的交换或赎回要约(如我们经修订和重述的公司注册证书及附例所规定)，在以下情况下：在完成该等投标或交换要约后，其制造者连同该制造者所属的任何集团(根据交易所法案第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该制造者的任何联属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的涵义)以及任何该等联属公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(按《交易法》第13D-3条规定)超过50%的已发行普通股和已发行普通股，则认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前行使了该认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。此外，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则应在后续实体中以普通股形式支付，该实体在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而按权证协议的规定下调。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持股人将有权就所有待股东表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。

私募认股权证

截至2022年12月31日，未偿还的私募认股权证有11,533,333份。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回(“证券说明-可赎回认股权证-公开可赎回认股权证-普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除“证券说明--可赎回认股权证--公开可赎回认股权证--普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出其认股权证的行使价，支付行使价，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积，再乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去认股权证行权价格(Y)的历史公平市价所得的商数。就此等目的而言，“历史公平市价”应指

在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的普通股。

公司注册证书及其章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得Joby Aviation控制权的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得Joby Aviation控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

股东特别会议

公司注册证书规定，股东特别会议可由(A)本公司董事会主席、(B)本公司董事会、(C)本公司首席执行官或(D)本公司总裁召开，但该特别会议可由本公司董事会或其他召集会议的人推迟、重新安排或取消。

以书面同意提出的诉讼

公司注册证书规定，任何要求或允许股东采取的行动，必须在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。

预先通知股东提名和建议的要求

该附例就股东建议及提名董事候选人的预先通知程序作出规定，但由董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出或指示作出的提名除外。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期交错三年。董事会或任何个人董事可以随时罢免，但前提是必须获得当时我们有权在董事选举中投票的所有已发行股票至少多数投票权的持有者的赞成票。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)，或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，而不是经书面同意，但该未发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。根据公司注册证书，Joby Aviation选择不遵守DGCL的第203条，但将对感兴趣的股东的收购提供其他类似的限制。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

公司注册证书规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内对董事进行赔偿。我们希望签订协议，以保障我们的董事，行政人员和其他雇员由我们的董事会决定。根据《章程》，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人，则我们必须对我们的每一位董事和高级职员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事的一切费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，如果受偿人本着诚信行事，并且以受偿人合理认为符合或不违背我们最佳利益的方式行事，则受偿人就该等诉讼、起诉或程序实际和合理产生的费用，以及就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。本公司亦须垫付董事或高级职员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而产生的开支（包括律师费），惟倘最终确定该人士无权获得本公司的弥偿，则该人士须偿还任何该等垫款。我们的董事和管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们用于满足成功的第三方对我们索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。

某些诉讼的专属司法管辖权

公司注册证书规定：（i）除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有管辖权，则为特拉华地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院）及其任何上诉法院将在法律允许的最大范围内，是以下方面的唯一和专属论坛：（A）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（B）声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东负有的信托责任的任何诉讼，（C）根据DGCL的任何规定提起的任何诉讼，公司章程或公司注册证书（D）任何对我们或任何现任或前任董事提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖的高级职员或股东;（ii）除非我们书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，是解决任何根据《证券法》提出的诉因的投诉的唯一和专属论坛;（iii）尽管有上述规定，法院选择规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权;及（iv）任何购买或以其他方式获得久比航空任何证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些规定。

虽然公司注册证书载有上述法院选择条款，但法院有可能认定此类条款不适用于某一特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面诉讼地选择规定，这一点存在不确定性。

转让代理和授权代理

我们的普通股和认股权证的转让代理和认股权证代理分别是大陆股票转让和信托公司。转让代理的地址是1 State Street，30 th Floor，New York，New York，10004-1561。