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1. 本计划的目的。耐克公司（“公司”）认为，外国子公司的部分员工拥有其普通股是可取的，这是提高业绩和改善利润的激励措施，也是员工分享成长和成功回报的一种手段。公司的外国子公司员工股票购买计划（“计划”）的目的是为此类员工购买公司股票提供一种便捷的方式，以及公司可以协助和鼓励此类员工成为股票所有者的方法。公司实施员工股票购买计划（不时修订，即 “美国ESPP”），根据该计划，公司和部分美国子公司的员工有类似的机会购买公司股票。本公司参与美国ESPP的每家子公司以下称为 “参与的美国子公司”。

2.为本计划预留的股份。公司授权但未发行或重新收购的B类普通股中有15,000,000股留作本计划之用。如果公司已发行的B类普通股发生任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他变化，则为本计划预留的股票数量可能会进行调整。是否进行调整以及调整的方式应由公司董事会（“董事会”）决定，该决定应是决定性的。

3. 计划的管理。董事会拥有管理本计划的全部权力和权力。在不限制上述规定的前提下，董事会已将管理本计划的所有权力授予公司首席人力资源官（或者，如果担任公司高级人力资源主管的高级管理人员拥有除首席人力资源官以外的职位，则该其他高级官员），就此类授权而言，除非董事会另有决定或适用法律另有要求，否则本计划应由该高级官员（“授权官员”）管理或在其指导下管理。”），谁可以委托部分或全部的或她对一名或多名公司员工的职责和权力。除非适用法律禁止，否则授权官员可以颁布本计划的运作规章制度，这些规章和条例可能因当地要求而异，采用与本计划相关的表格，并决定本计划的任何解释问题或由此产生的权利。授权官员可就本计划中出现的任何事项咨询公司的法律顾问。除非董事会另有决定，否则授权官员或董事会的所有决定和决定均为最终决定。

4. 符合条件的员工。董事会特此授权公司每家非参与美国子公司（本公司每家子公司非参与美国子公司，即 “外国子公司”）的员工根据本计划购买B类普通股，但已授权官员有权不时从此类员工中指定哪些员工群体为本计划目的的参与团体（每个此类团体均如此指定）就本计划而言，作为参与团体以下称为 “参与团体”）。例如，参与集团可能由在指定国家居住和/或工作的所有外国子公司员工组成。每个参与团体中的所有合格员工都有资格参与本计划。“合格员工” 是指参与集团中在公司或其子公司雇用至少整整一个月的员工

但是，发行日期（定义见下文）不包括在根据本计划购买股票后拥有或被视为（根据经修订的1986年美国国税法（“守则”）第424（d）条）拥有股票（包括受员工持有任何未偿还期权约束的股票）的任何员工，持有公司或所有类别股票总投票权或价值的5％或以上的股票（包括受员工持有的任何未偿还期权约束的股票）本公司的任何母公司或子公司。董事会和授权官员应自行决定个人是否符合本第 4 节中对合格员工的定义，任何此类决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。尽管如此，除非确定公司的决定是出于恶意做出的，否则任何被公司、法院或政府机构追溯认定为合格员工的个人只能从该决定作出之日起潜在地参与。

a. 提供和购买日期。该计划将通过一系列为期六个月的发行（“发行”）来实施，新的发行将于每年的4月1日和10月1日开始。从任何一年的4月1日开始的每项发售均应于该年度的9月30日结束，从任何一年的10月1日开始的每次发行应于次年的3月31日结束。每次发行的第一天是该发行的 “发行日期”，每次发行的最后一天是该发行的 “购买日期”。

b. 补助金；限制。在每个发行日，本计划授予每位符合条件的员工在购买之日购买B类普通股的期权，其价格仅通过工资扣除或本计划第6段授权的其他缴款确定；但是，前提是（i）任何期权都不允许购买超过500股股票，并且（ii）本计划不得授予任何允许员工的期权根据公司所有员工股票购买计划购买股票的权利公司及其母公司和子公司在任何日历年度的累计利率均应超过25,000美元的股票公允市值（在授予之日确定）。

a. 发起参与。符合条件的员工可以通过以公司规定的形式向公司或其代理人提交认购协议来参与本计划下的发行。订阅协议必须在 “订阅截止日期” 之前提交，该截止日期应在发行日期之前的几天内提交，确切的天数由授权官员不时通过书面通知符合条件的员工来确定。一旦提交，除非修改或终止，否则订阅协议将保持有效，并且在产品到期后，该产品的参与者将从第二天开始自动注册新产品。

b. 工资扣除或其他缴款。除非授权官员根据本第 6 (b) 款另有决定，否则每份订阅协议均应包括工资扣除授权，授权雇主在发行期间按参与者指定的金额从每位参与者的薪水中扣除工资。从每张薪水中扣除的指定金额必须是工资所涵盖期间参与者薪酬（定义见下文）的百分之一或不超过百分之一的整数百分比。如果授权官员确定在任何特定司法管辖区扣除工资是非法的或不可取的，则授权官员可以为该司法管辖区的所有参与者提供其他向本计划缴款的方法，前提是不允许任何参与者的缴款低于参与者在发行期间支付的总薪酬的百分之一或超过10％。每个雇用实体

d. 修改参与情况。参与者通过启动工资扣除开始参与本计划后，参与者可以修改工资扣除授权（i）在任何发行期间修改一次以减少工资扣除金额；（ii）在新产品的第一张薪水中生效，以增加或减少工资扣除金额。在发行期间减少工资扣除额的申请必须在该发行的变更截止日期（定义见下文）之前以公司规定的表格提交给公司，并且只有在公司不迟于前一个日历月的最后一个工作日或在授权官员为特定员工群体规定的其他截止日期之前收到申请时，才对任何薪水有效。增加或减少新发行第一张工资的工资扣除额的申请必须在新发行的订阅截止日期之前以公司规定的表格提交给公司。此外，如果在发行期间从任何参与者那里扣除的工资金额超过了在上文第5（b）段规定的限制下可以购买该发行股票的最大金额，则（x）将停止从参与者那里扣除工资，并将所有此类超额金额退还给参与者，并且（y）参与者的工资扣除应在下一次发行开始时按参与者规定的费率重新开始然后是有效的工资扣除授权。如果授权官员在任何司法管辖区提供工资扣除的替代方案作为向计划缴款的方法，则受权官员还应具体说明修改该司法管辖区缴款水平的条款。

e. 终止参与。参与者开始参与本计划后，参与者可以通过以公司规定的形式向公司发出通知，终止对本计划的参与。要有效终止参与某项发行，终止通知必须在 “变更截止日期” 之前提交，该截止日期应为该产品购买日期的前几天，确切的天数由授权官员不时通过书面通知参与者确定。当参与者因任何原因停止成为合格员工时，包括死亡或退休，或者在下文第 6 (h) 节所述或董事会或授权官员确定的其他情况下，参与本计划的参与也应终止。参与者在终止参与与特定发行相关的本计划后，不得恢复对该发行的本计划的参与。参与者终止对本计划的参与后，从参与者薪酬中扣除或参与者以其他方式缴纳的、以前未用于购买本计划股票的所有金额均应退还给参与者。

f. 尽管计划中有相反的规定，但如果参与集团的员工（1）由于员工在发行日受雇于公司或参与计划的美国子公司而在招股之日不是合格员工，（2）在发行期间成为合格员工，并且（3）在该员工成为参与集团的员工之前是美国ESPP的参与者，则董事会和授权官员应全权酌情决定是否可以认为该员工已根据本计划获得第 5 (b) 段所述的期权（前提是

g. 员工调往美国如果员工在发行期间因员工开始在公司或参与的美国子公司工作而不再是合格员工，则无论本计划有任何相反的规定，该员工都应立即停止参与该计划，并且根据本计划从员工薪酬中扣除且以前未用于购买股票的所有金额都应根据本计划条款退还给该员工。员工在满足美国 ESPP 规定的相关资格要求后即可注册美国 ESPP。

h. 在国外之间调动的员工。尽管本计划有任何相反的规定，但如果美国以外一个国家的参与集团的员工在发行期间调动并在美国以外的另一个国家的参与集团工作，则该员工应立即停止参与本计划，并且根据本计划从员工薪酬中扣除且以前未用于购买股票的所有金额应根据本计划条款退还给该员工，除非董事会或董事会另有决定授权官员可自行决定。

7. 期权价格。在发行中购买股票的价格应以美元为单位，应为（a）本次发行发行之日B类普通股公允市场价值的85％或（b）本次发行购买之日B类普通股公允市场价值的85％中较低值。B类普通股在任何日期的公允市场价值应为该日纽约证券交易所B类普通股的收盘价，如果该日期不是交易日，则应为该日前第一个交易日的收盘价；前提是如果B类普通股不在纽约证券交易所交易，则B类普通股的公允市场价值将以其他方式报告董事会应规定的B类普通股的价值。

8. 购买股票。从参与者薪酬中扣留或参与者以其他方式缴纳的所有款项均应记入其在本计划下的账户。除非授权官员另有决定或当地法律另有要求，否则不会为此类账户支付利息。如果以美元以外的任何货币预扣款项，则应根据授权官员批准的程序，将参与者账户中的金额转换为美元。在每个购买日，每位参与者的账户金额将用于该参与者按上文第7段确定的价格从公司购买股份（包括部分股份）。由于上述第5（b）段规定的限制，购买之日后参与者账户中剩余的任何现金余额均应偿还给参与者。

9. 股份的交付和托管。参与者根据本计划购买的股票将交付给授权官员指定的投资或金融公司（“托管人”）并由其保管。托管人可以持有根据本计划购买的股票的代名人证书或街道名称证书，也可以根据本计划将其托管的股份合并到一个账户中，无需透露个人参与者的身份。根据对托管人的适当指示，参与者可以不时按执行订单时的市场价格出售托管人为参与者账户持有的全部或部分股份。如果参与者希望出售其账户中的所有股份，则托管人或公司将以与在市场上出售全部股票相同的每股价格购买账户中任何一部分股份。根据对托管人的适当指示，参与者可以（a）将持有的全部或部分股份转入参与者自己的名下

参与者账户的托管人并将此类全部股份交付给参与者，或（b）将托管人在参与者账户中持有的全部或部分股份以参与者自己的名义转入由当时担任托管人的公司或其他公司的普通个人经纪账户；但是，在发行之日起两年之前，不得根据（a）或（b）转让任何股份购买股票的发行。

10. 记录和声明。托管人将保留本计划的记录。在每个购买日之后，每位参与者将尽快收到一份账单，显示其账户自上次购买之日以来的活动以及购买之日现金和股票的余额。将按授权官员不时确定的时间间隔向参与者提供其他报告和报表。

11. 本计划的开支。公司将支付与本计划运营相关的所有费用，包括记录保存、会计费、律师费、佣金以及根据本计划进行的收购、股息再投资以及向参与者或其经纪账户交付股票时的发行税或转让税。除非董事会或授权官员自行决定另有规定，否则公司不会支付与托管人应参与者的要求出售股票所产生的费用、佣金或税款。参与者支付的费用将在汇款前从销售收益中扣除。

12. 权利不可转让。根据本计划购买股票的权利不可由参与者转让，并且该权利只能在参与者的一生中由参与者行使。参与者死亡后，任何扣留或捐赠的、以前未用于购买股票的现金，以及托管人为参与者账户持有的任何股份，应在适当表明权限后，转给根据参与者居住地法律有权获得此项权利的人。

13. 股息和其他分配；再投资。托管人持有的股票的公司B类普通股的股票分红和其他分配应发放给托管人，由托管人持有，由托管人存放，存入相应的参与者账户。托管人持有的股票的股息（如果有）以外的现金分配目前将支付给有权获得股息的参与者。托管人持有的股票的现金分红（如果有）可以代表有权获得B类普通股的参与者再投资于B类普通股。托管人应为每位参与者设立一个单独的账户，以持有通过再投资参与者股息获得的任何股票。在每个股息支付日，托管人应从公司获得托管人在本计划参与者账户中持有的所有股票的应付股息总额。此后，托管人应尽快使用指定用于再投资的资金部分在公开市场上购买B类普通股，然后应根据为此类参与者再投资的股息金额按比例在参与者的股息再投资账户中分配此类股票（包括部分股票）。对于获得现金分红的参与者，托管人应根据收到的股息金额按比例将此类资金的剩余部分分配给这些参与者的账户。参与者可以根据上文第9段出售或转让参与者的股息再投资账户中的股份，但从股息再投资账户转账不需要持有期。

14. 投票和股东沟通。在就提交给公司股东的任何事项进行表决时，托管人将促使托管人在每位参与者的账户中持有的股份按照参与者的指示进行表决，或者应参与者的要求，向参与者提供一份授权参与者投票的代理人

15. 预扣税。根据参与者应纳税的司法管辖区的法律，公司应确定为履行外国子公司或其他雇用实体的任何适用税款或其他预扣义务而需要预扣的金额（如果有）。根据适用法律，外国子公司或其他雇用实体应从支付给参与者的其他款项（包括所有形式的薪酬）中扣留此类款项。此外，受权官员可以在适用法律的前提下决定其他预扣方法。

16. 责任和赔偿。除非是由于重大过失、故意不当行为或故意不当行为所致，否则公司、董事会、托管人、任何外国子公司、任何参与的美国子公司或其中任何一家子公司的任何成员、高级职员、代理人或雇员均不对本计划下的任何参与者的任何判断错误或任何疏忽或不当行为承担责任。对于本计划引起的任何索赔、损失、责任或费用，公司将赔偿董事会、托管人和任何此类成员、高级职员、代理人或员工，使他们免受损害，除非此类实体或个人的重大过失、故意不当行为或故意不当行为可能导致的索赔、损失、责任或费用。

17. 条件和批准。公司在本计划下的义务应遵守所有适用的法律法规，遵守公司证券可能上市的任何证券交易所的规定，以及可能对本计划或公司具有管辖权的政府机构或机构的批准。公司将尽最大努力遵守此类法律、法规和规章并获得此类批准。

18. 计划的修订。除非董事会另有决定，否则董事会或授权官员可以不时在所有方面修改本计划；但是，只有董事会可以更改 (a) 为本计划目的预留的股份数量，(b) 根据本计划发行的股票的购买价格，(c) 上文第 5 段的条款，或 (d) 第 6 (b) 段中超过参与者薪酬的最大百分比可以在发行期间从参与者的薪水中扣除或参与者以其他方式向本计划缴款。

19. 本计划的终止。本计划将在为本计划目的预留的所有股份均已购买后终止，前提是 (a) 董事会或授权官员可随时自行决定终止任何参与集团的本计划，除非下句中另有规定，否则不承担任何义务；(b) 董事会可随时自行决定完全终止本计划，不因此类终止而承担任何义务，除非如以下一句所述。任何此类终止后，终止协议所适用的每位参与者的账户中持有的现金和股份（如果有）应立即分配给参与者或参与者的命令，前提是如果在终止之前，公司董事会和股东已通过并批准了一项基本相似的计划，则董事会可自行决定本计划中适用于终止的每位参与者的账目应作为账目结转和继续该参与者在此类其他计划，但任何参与者都有权要求分配其账户中持有的现金和股份（如果有）。

20.对公司行动没有限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何外国子公司采取任何公司行动（包括公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让所有内容的权利或权力）

或其业务或资产的任何部分），其认为适当或符合其最大利益，无论此类行动是否会对本计划或本计划授予参与者的任何权利产生不利影响。任何员工、受益人或其他人不得因任何此类行动而对公司或任何外国子公司提出任何索赔。