EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年3月12日，由根据开曼群岛法律成立的公司NaaS Technology Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、买方以及统称购买者）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面的所述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认协议的收到和充分的其他利益和宝贵的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条

定义

1.1。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，出于本协议的所有目的，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

行动应具有第 3.1 (m) 节中此类术语所赋予的含义。

ADR 是指证明美国存托凭证的美国存托凭证。

ADS是指根据存款协议（定义见下文）发行的公司美国存托股份，每股代表10股普通股。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

适用法律应具有第 3.1 (qq) 节中该术语所赋予的含义。

审计师指安永华明律师事务所。

授权应具有第 3.1 (qq) 节中该术语所赋予的含义。

BHCA 的含义应与第 3.1 (nn) 节中赋予该术语的含义相同。

董事会是指公司的董事会或其任何授权委员会。

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。

平仓是指根据第 2.1 节结束证券的买入和出售。

截止日期是指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务之前的所有条件，在每种情况下，均已履行或免除，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的第二个交易日。

委员会是指美国证券交易委员会。

开曼公司法律顾问指哈尼·韦斯特伍德和 Riegels。

公司中国法律顾问指竞天公诚律师事务所。

公司美国法律顾问是指 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP。

存款协议指截至2017年10月19日的存款协议（经2022年5月31日修订，经进一步修订），作为存托人的公司、作为存托人的存托人和根据该协议发行的存款证的所有持有人之间不时签订的存款协议。

存托人是指根据存款协议作为存款机构的北美摩根大通银行。

披露时间指，(i) 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约市时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议签署之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非财务顾问另有指示，否则披露时间是 (ii)（如果本协议已签署）在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非财务顾问另有指示。

DVP 应具有第 2.1 (a) 节中该术语所赋予的含义。

DWAC 应具有第 2.1 (a) 节中赋予该术语的含义。

EDGAR 指委员会电子数据收集、分析和检索系统。

《环境法》应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

评估日期应具有第 3.1 (v) 节中该术语的含义。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指根据董事会或为向公司提供服务而设立的委员会为此目的正式通过的任何股权激励计划，向公司的员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) ADS、普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励，(b) 行使、交换或转换任何证券时的证券根据本协议发行，(c) 行使或交换或转换其他证券在本协议签订之日可行使或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股份分割或合并有关或根据管理此类证券的文书条款除外）或延长该证券的期限此类证券，(d) 存托凭证或普通股或在正常业务过程中、根据协议或与截至本文发布之日所作承诺相关的可行使或交换为或转换为美国存托凭证或可转换为美国存托凭证或普通股的证券，(e) 根据收购、合并、业务合并、合资企业、战略联盟或其他战略交易（包括但不限于涉及研发的合作或安排）发行的证券或者销售或许可经公司董事会正式批准的知识产权，除外，公司发行证券主要用于筹集资金的交易或向主要业务为证券投资的实体发行证券（为避免疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券应视为豁免发行），前提是此类证券是作为限制性证券（定义见规则 144）发行，不拥有注册权要求或允许在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明，以及 (f) 在任何私募或发行中可行使或可兑换的美国证券交易所或普通股或证券，如果发行价格（按每个 ADS 计算，须根据反向和远期股票拆分进行调整）或可转换为 ADS 或普通股、ADS和/或普通股的股票分红、股票组合和其他类似交易在本协议签订之日之后发行的股票）不低于每股ADS的购买价格，但是，LMR票据转换时发行的证券不构成豁免发行。

FCPA 是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度。

美联储应具有第 3.1 (nn) 节中该术语所赋予的含义。

财务咨询协议是指公司与财务顾问之间签订的和之间的某些财务咨询协议，日期截至本协议发布之日。

财务顾问指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

GAAP 应具有第 3.1 (k) 节中赋予该术语的含义。

危险物质应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

知识产权应具有第 3.1 (s) 节中该术语所赋予的含义。

IT 系统应具有第 3.1 节 (pp) 中该术语所赋予的含义。

留置权是指留置权、押记、抵押贷款、质押、担保权益、索赔、优先拒绝权、优先购买权或其他任何形式的担保。

LMR票据是指公司于2023年7月向LMR Partners Limited的子公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited发行的3000万美元可转换票据，以及（ii）2023年9月向同一实体发行的4000万美元可转换票据。

封锁协议是指封锁协议，每份协议的日期均截至本协议发布之日，基本上采用附录 A 的形式。

重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

材料许可证应具有第 3.1 (r) 节中赋予该术语的含义。

《洗钱法》应具有第 3.1 (oo) 节中赋予该术语的含义。

OFAC 是指美国财政部外国资产控制办公室

发行是指根据本协议发行证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或者以其他方式使其持有人有权获得普通股或存托凭证。

普通股是指公司的 A类普通股，面值每股0.01美元。

普通认股权证或认股权证是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的认股权证，普通认股权证应在普通认股权证发行后的6个月内行使，并且可以在自首次行使之日起的5年内行使，基本上以本文所附附表B的形式行使。

每次ADS购买的价格等于1.26美元（合每股普通股0.126美元），但将根据本协议之日之后发生的ADS和/或普通股的反向和远期股份拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

个人数据应具有第 3.1 节 (pp) 中该术语所赋予的含义。

预结算期应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

预结算证券的含义应与第 2.1 (b) 节中该术语的定义相同。

诉讼是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）对公司、子公司或其各自财产进行书面威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

招股说明书是指根据注册声明提交的最终招股说明书，符合规则424（b）。

买方应具有第 4.9 节中该术语所赋予的含义。

注册声明是指经修订的F-3表格（文件编号333-273515）上向委员会提交的有效注册声明，包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，登记了证券的销售，包括任何规则462（b）注册声明。

所需批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

规则462（b）注册声明是指公司编制的注册其他证券的任何注册声明，该声明是在本文件发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

制裁的含义应与第 3.1 (kk) 节中该术语的含义相同。

美国证券交易委员会报告的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

证券是指每位买家根据本协议购买的股份、认股权证和认股权证。

证券法是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，以根据存款协议发行的ADS为代表。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

对于每位买方而言，认购金额是指为ADS、代表10股普通股的每份ADS以及在本协议签名页上的购买者姓名下方以及认购金额标题旁边的普通认股权证支付的总金额，以美元和即时可用的资金为单位。

子公司和子公司应具有第 3.1 (a) 节中该术语所赋予的含义。

交易日是指交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期上市美国证券交易所和/或普通股或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板（或任何国家认可的上述任何内容的继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证和封锁协议、其中的所有证物和附表，以及本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

浮动利率交易应具有第 4.12 (b) 节中该术语所赋予的含义。

认股权证ADS是指代表权证股份的存托凭证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条

购买和销售

2.1。闭幕。

(a) 在截止日，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方执行和交付本协议基本同步进行，公司同意出售，并且每位买方同意单独而不是共同购买，(i) 购买者签名页上认购金额标题下所列的ADS所代表的普通股数量 ADS购买价格，以及（ii）根据第2.2（a）节计算的ADS可行使的普通认股权证。

本协议签名页上规定的每位购买者订阅金额均应提供给本公司或其指定人进行交付对付 (DVP) 结算。公司应向每位买方交付根据第 2.3 (a) 节确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程结算。除非财务顾问另有指示，否则股票的结算应通过DVP进行（即，在收盘日，公司应将以买方姓名和地址登记并由存托人发放的股票直接发放到每位买方指定的财务顾问账户；收到此类股票后，财务顾问应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，相关款项应由财务顾问（或其清算公司）通过电汇给公司）支付。除非财务顾问另有指示，否则，认股权证应以最初签署的形式发放给每位买方。

(b) 尽管此处有任何与相反之处，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（预结算期），该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何证券（统称 “预结算证券”）的全部或任何部分，根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动），该人应自动成为被视为本协议下的买方无条件地有义务在收盘时向该买方购买此类预结算证券，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算证券；前提是公司不得在收到本协议项下此类预结算证券的购买价格之前向该人交付任何预结算证券；并前提是公司特此通知承认并同意 (i) 前述内容不构成以下各方的陈述或承诺该买方关于该买方是否会选择在预结算期内出售任何预结算证券，以及 (ii) 该买方出售任何股票的任何此类决定只能在这些买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

2.2。配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i)

本协议由公司正式执行；

(ii)

以下各项：

(A)

公司美国法律顾问的法律意见；

(B)

公司中国法律顾问的法律意见；以及

(C)

开曼公司法律顾问的法律意见；

每在形式和实质上令财务顾问相当满意；

(iii) 公司用公司信头发出的电汇指示，由公司的首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 (a) 节倒数第二句的前提下，一份份向托管人发出的不可撤销的指令副本，指示托管人通过存托信托公司在托管系统存款或提款 (DWAC) 快速交付股份，等于适用于美国存托证券的此类买方认购金额除以此类购买名义登记的每股ADS购买价格激光;

(v) 最初以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于ADS代表的普通股数量，相当于该购买者股份的100％，行使价等于每股普通股0.149美元，但须根据其中规定的调整进行调整；

(vi) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；

(vii) 正式签订的封锁协议，其形式和内容为财务顾问和买方合理接受，由公司的每位执行官和董事签署；

(viii) 财务顾问相当满意的高级职员证书，其形式和实质内容都相当令人满意；以及

(ix) 一份令财务顾问相当满意的形式和实质内容的秘书证书。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3。成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处所包含的买方陈述和担保截止日期，在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性或重大不利影响（定义见下文）为限的范围内）的准确性（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，应是截至该日期的准确性）；

(ii) 每位买方要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下条件为前提：

(i) 所有重要方面的准确性（或在所有方面以重要性或重大不利影响为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非此类陈述或担保是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应是截至该日期的准确的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停美国证券和公司证券的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务交易，也不得在截止日之后发生本协议的日期：任何重大爆发或敌对行动升级，或其他国家或如此严重的国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利的变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条

陈述和保证

3.1。公司的陈述和保证。公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接主要子公司（均为子公司，统称为 “子公司”）均在 2023 年 11 月 22 日向委员会提交的招股说明书补充文件中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有资本股份或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本或股权（如适用）均已有效发行并已全额支付，不可评估且无优先权。没有未偿还的期权、认股权证、股票或任何性质的认购权、看涨期权或承诺权，也没有与任何子公司发行或可能必须发行的合同、承诺、谅解或债务有关，或授予任何人认购或收购任何子公司的任何股本股份或股权（如适用），或与任何子公司必须发行的合同、承诺、谅解或安排有关的未偿还期权、认股权证、股票或任何性质的承诺股本或股权（如适用）。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和子公司均已正式组建，并根据其组织管辖区的法律以公司、有限合伙企业或信誉良好的公司（或外国同等形式，如果有的话）的形式有效存在。公司和每家子公司完全有资格开展业务，并且在每个司法管辖区作为外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司信誉良好，其财产（拥有、租赁或许可）或业务的性质或行为使得此类资格成为必需的，但不具备这种资格或信誉良好的（个人和总体而言）不具备的资格除外 a 重大不利影响。在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的备忘录和章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。“实质性不利影响” 一词是指单独或与任何其他或其他人一起对以下方面产生或可能产生重大不利影响的影响、变化、事件或事件：(i) 业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、资产、财产或前景，总体而言，(ii) 合法性、有效性或任何交易文件的可执行性，或 (iii) 公司在任何材料中的执行能力及时遵守其在任何交易文件下的义务。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议以及公司执行和交付本协议以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、公司股东或其他与本协议或其相关的其他人无需采取进一步行动，除非与所需批准（定义见下文）有关。本协议和本公司作为一方的的其他每份交易文件已由公司正式签署（或交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的一般公平原则和法律的限制，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的备忘录和章程、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与以下事件相冲突或构成违约（或事件通知或时效或两者兼而有之（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的权利) 或公司或任何子公司作为当事方或任何财产或资产的其他谅解公司或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反或受影响；第 (ii) 和 (iii) 项除外，例如无法达到或合理预期的情形导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司或任何子公司均无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令、发出任何通知或向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本第4.5节要求的申报除外协议，（ii）向委员会提交招股说明书，（iii）通知和/或申请获得每个适用交易市场的批准，以所需的时间和方式将适用证券上市，以进行交易，(iv) 金融业监管局要求的申报，以及 (v) 向中国证券监督管理委员会提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股份和认股权证；资格；注册。

(i) 股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含所有留置权。认股权证已获得正式授权，当根据本协议发行时，将成为公司根据认股权证管辖区的法律承担的具有约束力的义务，认股权证将按时有效发行，不含任何留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。除非已放弃，否则证券现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。

(ii) 公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该注册声明于2023年9月21日宣布生效，包括本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在根据《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效之时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或作出声明所必需的任何重要事实其中没有误导性；以及招股说明书和任何修正案或其补充文件，在发布招股说明书或其任何修正案或补充文件时以及截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，从其发表的情形来看，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实。

此处对招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至招股说明书提交之日以引用方式纳入其中的文件；此处提及的与招股说明书有关的任何修正或补充均应视为指并包括 (i) 在该招股说明书提交之日后向注册成立或视为以引用方式纳入其中的委员会提交的任何文件，以及 (ii)) 任何如此归档的此类文件。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括向委员会提交给EDGAR的任何副本。

(g)《证券法》合规。注册声明符合规定，招股说明书以及注册声明或招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面符合《证券法》的适用条款。注册声明的每个部分，在该部分生效时，均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至提交之日，招股说明书及其任何修正案或补充文件过去和将来都没有包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(h) 无止损订单。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用注册声明或招股说明书的命令。

(i) 资本化。截至其中所示日期，公司的股本载于注册声明和美国证券交易委员会报告。所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可估税，并已获得正式和有效的授权和发行，符合所有适用的外国和美国联邦、州和地方证券法，不违反或受任何使任何人有权从公司收购公司任何普通股或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换的证券的优先权或类似权利的约束用于普通股或任何其他此类证券，可能拥有的权利除外在本协议发布之日之前已完全满意或免除。除美国证券交易委员会报告所述或由于证券的发行和出售而导致的以外，自最近提交美国证券交易委员会报告以来，公司没有发行过任何股本或股本。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，或由于证券的发行和出售所致，否则公司没有未偿还的期权、认股权证、股票或任何性质的认购权、看涨期权或承诺权，也没有与可转换为证券、权利或义务可行使或交换为或给予任何人认购或收购任何ADS、普通股或股本的权利任何子公司，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排或者可能有义务发行额外的美国存托凭证、普通股或普通股等价物，任何人均无任何优先权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易，但在本文发布之日之前可能已完全满足或放弃的权利除外。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的未偿还证券或工具均无任何规定在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格（与股份分割、资本重组或类似交易有关的除外）。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的股权证券。公司没有任何股票增值权或幻股计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均为正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，发行时遵守了所有外国和美国联邦、州和地方证券法（如适用），且此类股已发行股份均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(j) 报告。自2022年6月10日起（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），公司已根据《证券法》和《交易法》，包括根据该法令第13（a）或15（d）条，提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）及时提供说明书（此处统称为 SEC 报告）或已收到该申报期限的有效延期（或委员会的豁免），并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

(k) 财务报表。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表，，包括其附注，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的规章制度。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况经营业绩和现金随后结束的期间的流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(l) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自最新合并财务报表纳入注册声明或以引用方式纳入招股说明书之日起，除非美国证券交易委员会报告另有规定，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 公司或任何子公司均未产生除 (A) 贸易应付账款以外的任何负债（或有或其他负债）以及按照以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有在任何重大方面改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议 (v) 公司或任何子公司均未向任何执行官发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据现有公司股票期权或综合激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，或合理预期将发生或存在至少在 1 个交易日之前公开披露制作此表示的日期。

(m) 诉讼。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为诉讼）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称 “诉讼”）的诉讼、诉讼、调查、未决诉讼或调查，或据公司或任何子公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为诉讼）) 对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑文件或证券或（ii）如果做出不利的决定，可能会或合理地预计会产生重大不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司或其任何董事或执行官都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这可能会导致重大不利影响影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或执行官的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(n) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，这是迫在眉睫的，这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与公司或该子公司的这类员工关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不能合理地预计不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(o) 合规。公司或任何子公司：(i) 不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果事先通知或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或其违反任何契约、贷款或违约的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否如此）被豁免），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令的或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务相关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每项法律除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况不可能产生或合理预期会生成材料不利影响。

(p) 环境法。本公司或任何子公司（或据公司所知，任何其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（危险物质），未进行存储、生成、运输、使用、处理、处置、排放、排放、排放、污染、释放或其他活动公司（现在或以前对任何财产的行为或不作为负有（或可能负有责任）的实体由公司或任何子公司或任何其他财产拥有、经营、使用或租赁的，将违反任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（环境法），或引起任何责任的违规行为和责任除外，这些违规行为和责任不属于个人或总和产生重大不利影响。公司或任何子公司所知的任何有害物质没有处置、排放、排放污染或以其他方式向任何此类财产或从任何此类财产周围的环境中释放、排放、排放污染或其他任何形式的释放，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。没有针对公司或任何子公司的待处理或威胁采取的行政、监管或司法行动、不合规或违规索赔或通知、调查或诉讼，除非个人或总体而言不会产生重大不利影响。根据任何环境法，公司或任何子公司的财产均不受任何留置权的约束。除非招股说明书中披露，否则公司或任何子公司均不受任何与任何环境法相关的命令、法令、协议或其他个性化法律要求的约束，这些命令在任何情况下（单独或总体）都不会产生重大不利影响。公司和每家子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）派对）。根据此类审查，公司合理地得出结论，此类相关成本和负债无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(q) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权，对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的用途造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 留置权用于支付外国、联邦、州或其他费用税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且缴纳的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司目前租赁的任何对公司和子公司的业务具有重要意义的不动产和设施均根据公司及其子公司在所有重大方面都遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(r) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非合理地预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（材料许可），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(s) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及注册声明和招股说明书中描述的所必需或要求的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为知识产权））。自本协议签订之日起 2 年内，没有任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。自注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中的最新财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，或知道任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，除非无法或合理预计不会有任何此类索赔的合理依据物质不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。公司或其任何子公司在各自的业务中使用的知识产权均未被公司或该子公司获得或正在使用，这违反了对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。公司及其子公司已根据正常的行业惯例采取了所有合理的措施来保护和维护知识产权，包括但不限于执行适当的保密和发明转让协议。完成本协议所设想的交易不会导致任何其他人损失或减值或支付额外款项，也无需征得他们的同意，即公司或其任何子公司拥有或使用该方当前业务所拥有或使用的任何知识产权的权利。据公司及其子公司所知，公司或其子公司的任何员工都不会受到涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的限制性契约的任何条款的未决索赔或诉讼的对象，如果此类违规行为的依据与此类员工在公司或其子公司的雇用或行动有关由员工承担在公司或其子公司工作期间。公司不知道有任何事实会使其无法拥有有效的许可权或对知识产权权利的明确所有权。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(t) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于订阅总金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期后，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得与在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(u) 与关联公司和员工的交易。公司或任何子公司的执行官或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、执行官和董事身份提供的服务除外），包括规定向或由其提供服务、提供不动产或个人财产出租的任何合同、协议或其他安排，规定向或借钱或借钱以其他方式要求向任何执行官、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何执行官、董事或任何此类员工拥有重大权益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于 (i) 支付报销服务的工资或咨询费，(ii) 用于代表公司或子公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权协议根据本公司的任何股票期权或综合激励计划。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中披露的要求除外。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以为提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任相比之下在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法规则 13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至《交易法》规定的适用日期（该日期，评估日期），公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格年度报告中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司和子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司和子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(w) 某些费用。除应付给财务顾问的费用外，公司、任何子公司或任何关联实体不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。除任何买方雇用的人员外，买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节中规定的可能与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔，均不承担任何义务。

(x) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不需要，在收到证券付款后也无需立即注册为投资公司。公司开展业务的方式应使其无需注册为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(y) 注册权。除美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对在本协议发布之日之前未兑现或豁免的公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(z) 清单和维护要求。公司受《交易法》第13条的报告要求的约束，并定期向委员会提交报告；根据《交易所法》第12（b）条在委员会注册的普通股，公司没有违反《交易法》的任何申报或其他要求。公司尚未收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中另有规定外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司遵守了所有此类上市和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或此类其他知名清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(aa) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司备忘录和章程、公司注册证书、类似章程文件或其注册司法管辖区法律中由于以下原因对买方适用或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用买方和履行其承诺的公司义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(bb) 披露。除交易文件所考虑的交易的实质性条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，在进行公司证券交易时，买方将依赖上述陈述。由公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，，包括根据美国证券交易委员会的报告，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，不是误导性的。在本协议签订之日之前的12个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏来陈述其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，买方不对本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(cc) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保的准确性，则在会导致本次证券发行与公司先前为 (i)《证券法》而发行的证券整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，或 (ii) 除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何适用的股东批准条款任何上市或指定公司证券的交易市场。

(dd) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，用于开展其目前和拟议的业务包括其资本需求，其中考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项，如果此类金额需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的1年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。就本协议而言，负债指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但担保除外背书用于存款或托收的可转让票据或普通的类似交易业务过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁款项的现值，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ee) 纳税状况。除个别地或总体上不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有开曼群岛和美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用、罚款或罚款此类退货、报告和中显示或确定应交的金额的材料申报单和 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何金额均不存在未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(ff) 反海外腐败行为；犯罪行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司制造（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(gg) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如招股说明书中所述。据公司所知并认为，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财政年度年度报告中包含的财务报表发表意见。

(hh) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议中，没有任何买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (e) 和4.15节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的衍生证券在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来证券发行交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的衍生品交易的交易对手目前都可能持有普通股和/或美国存托证券的空头头寸，(iv) 每位买方应不被视为与任何手段有任何关联或控制权任何衍生品交易中的交易对手。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动（严格遵守适用法律），并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在对冲活动进行时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(jj) 法规 M 合规性。公司没有，据其所知，没有人代表其行事（财务顾问除外，未作任何陈述），(i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进出售或转售任何证券或美国存托证券的行动，(ii) 已售出、出价、购买，或者，为招揽购买任何证券或美国存托证券支付了任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿要求他人购买公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，根据财务咨询协议向财务顾问支付的报酬。

(kk) 外国资产控制办公室。公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司目前均不受任何制裁，其中包括但不限于美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，公司不会直接或间接地使用本次发行的收益或贷款、向任何子公司、合资伙伴或其他机构捐款或以其他方式提供此类收益个人或实体，以资助目前受到任何制裁（包括但不限于外国资产管制处管理的美国制裁）的任何人的活动。

(ll) 股票期权和综合激励计划。公司根据公司的股票期权或综合激励计划授予的每份股票期权，或作为该计划之外的激励补助金，均分别根据该计划的条款或其条款授予。根据公司的股票期权或综合激励计划授予的任何股票期权均未追溯到任何日期。在发布或其他公开公告有关公司或子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(mm) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据购买者的要求进行认证。

(nn)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管约束的实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、权力机构或机构或任何涉及公司或任何机构的仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序与有关的子公司《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(pp) 信息技术。公司、子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）按照与公司及其子公司当前业务运营相关的要求在所有个重要方面运行和执行。公司、子公司维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统以及处理和存储在其上的所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全性，据公司所知，没有违规、事件、违规、中断、妥协或未经授权的使用可以访问相同的，除非不能可以合理地预计会产生重大不利影响。公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，目前在所有重要方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权使用的内部政策和合同义务，访问、挪用或修改，但任何不合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。

(qq) 监管。公司及其子公司 (i) 一直严格遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、存储、进口、出口或处置的所有法规、规章和法规，包括但不限于《美国联邦食品、药品和化妆品法》(21)《联邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》和经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的法规、任何后续政府计划和类似的州法律、与良好临床实践和良好实验室规范相关的法规以及所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和与公司监管相关的外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称为适用法律）；(ii) 未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何此类适用机构要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、注册和补充或修正案法律（授权）；（iii）拥有所有材料授权和此类授权有效且完全有效，不违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，也不任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查，面临仲裁或其他行动威胁；(v) 未收到任何书面通知，说明任何法院、仲裁员或政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已提交、获取、保留或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、任何适用法律要求的索赔、陈述和补充或修正或授权以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日完整准确（或由后续提交的文件进行了更正或补充）；以及（vii）不是与任何政府或监管机构签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

(rr) 促销库存活动。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、经理、关联公司或代理均未参与任何可能导致美国证券交易委员会投诉、询问或暂停交易的股票促销活动指控：(i) 违反联邦证券法的反欺诈条款；(ii) 违反反兜售条款；(iii) 不当跳枪；或 (iv) 在没有适当披露报酬的情况下进行晋升。

3.2。买方的陈述和保证。每个买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的如下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此类买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，，当该买方根据本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般而言；(ii) 受相关法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性；以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制此类购买者根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(d) 获取信息。该买方承认有机会查看交易文件（包括其所有证物和附表）、美国证券交易委员会报告和注册声明，并有： (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii)) 访问有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些额外信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，财务顾问或财务顾问的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。Financial 顾问或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，财务顾问和任何关联公司可能已经获取了与有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，财务顾问及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(e) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的笔交易外，自买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人提交的条款表（书面或口头）起的期限内，该买方没有直接或间接执行公司证券的任何购买或出售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空第四，下文设想的交易的实质性条款，并最终结束在执行本协议之前。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产的部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分协议。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的与本交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对采取任何行动的陈述或担保，这些行动涉及借款、安排借款、确定公司证券的可用性和/或担保，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在将来进行卖空或类似交易。

(f) 无投票协议。截至本协议发布之日，买方不是买方与任何其他买方与公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、公司的股东权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或有任何其他关系或协议与公司的任何股东、董事或高级管理人员共享。

(g) 经纪人。除非招股说明书中另有规定，否则任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司都没有或将有权直接或间接地收取任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用，而收盘后公司或其任何关联公司可以承担与本协议、任何交易有关的任何责任受本协议约束，或由于买方就交易采取的任何行动本协议所考虑的。

(h) 独立咨询。每位买方都明白，本协议或本公司或代表向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，除非另有规定，否则本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议的完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，除本协议另有规定外，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1。传奇。股票、认股权证、认股权证ADS和认股权证股份的发行应不附带任何限制性说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式供公司首次出售股票、认股权证、认股权证 ADS 或认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时未生效，随后应立即通知此类注册声明当注册声明再次生效时，持有者以及可供公司首次出售股份、认股权证或认股权证股份（双方理解并同意，前述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何股票、认股权证、认股权证ADS或认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份登记认股权证发行的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2. [已保留。]

4.3。提供信息；公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券以及 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺根据第 12 (b) 或 12 (g) 条维持美国存托凭证的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）本公司在本协议发布之日后根据交易所要求提交的所有报告法案，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束，但公司除外完成（在每种情况下，均为买方可以根据规则144不受限制或不受限制地出售其所有证券之日或之后）（a）任何个人（及其关联公司）收购当时占公司投票控制权百分之五十％（50％）以上的已发行证券的任何交易或一系列关联交易；（b）公司的合并或重组与公司不是幸存实体的其他一个或多个实体共享；或 (c) 出售全部或几乎是公司的所有资产，此类交易的完成使公司不再受《交易法》的报告要求的约束。

4.4。整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条），否则根据任何交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判。

4.5。证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括美国公司法律顾问视为作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或任何子公司或关联公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司（包括但不限于财务顾问）与任何买方或其任何关联公司之间的任何及所有保密或类似义务，无论是书面还是口头协议特此设想的交易将终止且不再继续力量或效果。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就本公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，后者应同意除非需要披露此类信息，否则不得无理地予以隐瞒或延迟根据法律，在这种情况下，披露信息的方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或适用的交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时要求，以及 (b) 适用法律或交易所要求的披露市场法规，在这种情况下，公司应向买方提供本条款 (b) 允许事先通知此类披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.6。股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的收购人，也不会声称任何买方可被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.7。非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.5节予以披露）外，公司承诺并同意，该公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非买方在此之前同意接收此类信息并同意让公司保住这个信息机密。公司了解并且确认每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述协议。如果公司未经购买者同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员承担任何责任关联公司不得根据提供的此类材料非公开信息进行交易买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据表格6-K的最新报告，向委员会提交此类重要的非公开信息。公司理解并确认，每位买方在进行的证券交易时均应依据上述契约。

4.8。所得款项的使用。公司应将出售本协议下的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款除外，符合先前的惯例），（b）用于赎回任何ADS、普通股或普通股等价物，（c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.9。对购买者的赔偿。在遵守本第 4.9 节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每一个人（根据《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（均为买方）免受任何和所有损失、负债、债务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能蒙受或承担的调查费用由或基于 (a) 对任何陈述的任何重大违反，或本公司在本协议或其他交易文件中做出的担保，以及 (b) 本公司任何股东如果不是该买方的关联公司，以任何身份对买方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于该买方的重大违约行为）交易方在交易文件或任何协议下的陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东或有何谅解，该买方违反州或联邦证券法，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。公司应在适用法律允许的最大范围内，根据 (i) 注册声明或其任何修正案、招股说明书或任何修正案中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，向或造成的任何及所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用向每个买方提供赔偿或对其进行补充，或由任何遗漏或所谓的遗漏必需的重大事实造成或基于此在其中陈述或必须在其中作出陈述（对于任何招股说明书或补充文件，视其发表时的情况而定）不具有误导性，除非在范围内，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司明确提供供其使用的信息，或 (ii) 任何或违规行为公司涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或任何与之相关的规则或条例.如果就可根据本协议寻求赔偿的对任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非，(x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 参与此类诉讼适用的买方律师合理地认为，存在实质性冲突公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意，本公司不对任何买方根据本协议承担任何和解承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟此类同意；或 (2) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或责任的范围此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第 4.9 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10。保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留，公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股份，并根据认股权证的任何行使发行认股权证股票。

4.11。股票上市。只要任何认股权证未偿还且可行使，公司特此同意尽商业上合理的最大努力，维持ADS和认股权证在当前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有ADS和认股权证的上市，并立即确保所有ADS和认股权证的上市此类交易市场上的广告。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易 ADS，则将在该应用程序中包括所有ADS和权证ADS，并将采取必要的其他行动，使所有ADS和权证ADS尽快在该其他交易市场上上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其ADS，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持ADS通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12。随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后的90天，除非第4.12（b）节允许，否则公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何ADS、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。尽管如此，在16年期间^第四到 90 年代的一天^第四在截止日期（限定销售期）后的第二天，公司可以发行、签订协议发行或宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物（包括根据浮动利率交易）的发行或拟议发行，但是，(i) ADS在签订发行任何普通ADS协议之前交易日交易市场上的收盘价股票或普通股等价物高于1.26美元，以及 (ii) ADS、普通股或普通股的发行股票等价物的价格不低于每股ADS1.26美元（或每股普通股0.126美元）。为避免疑问，在限量销售期内根据浮动利率交易进行的任何发行的价格必须不低于每股ADS1.26美元（或每股普通股0.126美元），如果在限量销售期内达成浮动利率交易，则不得允许在限量销售期内以每股ADS1.26美元（或每股普通股0.126美元）的价格进行任何销售。可变利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于ADS或普通股交易价格或报价的价格（A）获得额外的ADS或普通股的权利发行此类债务或股权证券，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券（与股份分割或股票分红或类似事件无关）后，或发生与公司业务或美国存托证券或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议签订或实施交易，包括但不限于股票信贷额度或在市场上发行，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消。

(b) 尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于豁免发行，为避免疑问，不适用于注册声明或与之相关的修正案或补充文件的提交，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。此外，为避免疑问，本第4.12节应适用于LMR票据转换后的证券发行。

4.13。平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非也向此类交易文件的所有当事方提供相同的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为类别，不得以任何方式将其解释为购买者在购买、处置或投票购买美国股票、股票或其他方面以一致或集体形式行事。

4.14。某些交易和机密性。每位买方（单独而不是与其他买方共同承诺，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空），从执行本协议开始，到本协议所考虑的交易根据如中所述的初始新闻稿首次公开宣布时结束第 4.5 节。每个买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.5 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及本协议中包含的信息（包括协议附表）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与本协议所设想的交易的交易，(ii) 不得限制或承诺任何买方禁止进行任何交易自根据第 4.5 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券法持有的公司任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或有义务在发布第 4.5 节所述的初始新闻稿后不向公司或子公司交易公司证券。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。

4.15。运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。购买者无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

4.16。资本变动。从本文发布之日起至截止日后的90天，未经持有证券多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股份拆分或重新分类，除非公司股东先前批准并由美国证券交易委员会文件明确考虑的任何反向或正向股票拆分或重新分类。

4.17。封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.18。对稀释的致谢。公司承认，股票的发行可能会导致已发行的 ADS和普通股的稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何买方可能产生的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对其他股东的所有权产生什么稀释影响或 ADS 持有人或普通股持有人公司。

4.19。参与未来融资。

(a) 自本协议发布之日起至截止日后十二 (12) 个月之日，在公司或其任何子公司以现金对价、负债或其证券组合为目的发行ADS、普通股、普通股等价物或优先股以筹集资金（后续融资）之日起，购买者有权参与此类发行，直至在相同条件下，后续融资的金额等于后续融资（最高参与额）的50％，后续融资中为规定的条件和价格。

(b) 在后续融资结束前至少三 (3) 个交易日，公司应向每位买方发出一份关于其打算进行后续融资的书面通知（预先通知），该预通知应询问该买方是否想审查此类融资的细节（此类附加通知，后续融资通知）。应买方要求，且仅应该买方的要求，应在预通知交付后的一 (1) 个交易日内以书面形式向公司发送后续融资通知，应立即但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日，向该买方发出后续融资通知。后续融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资下筹集的收益金额以及拟通过或与之进行此类后续融资的个人或个人，并应将条款表或与之相关的类似文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方必须不迟于第三天 (3) 下午 5:30（纽约时间）下午 5:30 之前向公司提供书面通知^第三方) 所有买方收到预先通知之后的交易日，表明该买方愿意参与后续融资，该买方参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司截至第三方 (3) 没有收到买方的此类通知^第三方) 交易日，该买方应被视为已通知公司其不选择参与。

(d) 第三天下午 5:30（纽约时间）之后（3）^第三方) 交易日，在所有买方收到预先通知后，公司可以按照条款和后续融资通知中规定的个人对此类后续融资的剩余部分产生影响。

(e) 如果在第三天下午 5:30（纽约时间）之前（3）^第三方) 交易日：在所有买方收到预通知后，公司收到买方对后续融资通知的答复，他们希望购买超过最高参与金额的总金额，每位此类买方都有权购买其按比例购买最高参与金额的部分（定义见下文）。按比例比例是指根据本节4.19参与的买方在截止日期购买的证券的认购金额（x）的比例和（y）根据本节参与的所有购买者在截止日购买的证券的总认购金额之和。

(f) 如果受初始后续融资通知约束的后续融资在初始后续融资通知发布之日后的三十 (30) 个交易日内，由于任何原因没有按照该后续融资通知中规定的条款完成，则公司必须向买方提供第二份后续融资通知，购买者将再次拥有本第 4.19 节中规定的参与权。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包含任何条款或条款，要求该买方同意对根据本协议购买的任何证券进行任何交易限制，或被要求同意修改或终止，或授予与之相关的任何豁免、解除等，本协议，未经该购买者事先书面同意。

(h) 尽管本第 4.19 节有任何相反规定，除非该买方另有同意，否则公司应以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方在第十日之前不会拥有任何重要的非公开信息 (10) 后续融资交付后的下一个工作日注意。如果到第十（10）个工作日之前，没有公开披露与后续融资有关的交易，且该买方没有收到有关放弃该交易的通知，则该交易将被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

(i) 尽管有上述规定，但本节不适用于豁免发行。

第五条

杂项

5.1。终止。如果在本协议生效之日之后的第五个交易日当天或之前未完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于本协议规定的此类买方义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响； 但是，前提是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2。费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）。公司应支付任何发行税、印花税或跟单税（转让税除外）或任何政府机构、机构或官员因向买方发行股票而征收的费用（所得税除外）。

5.3。完整协议。交易文件及其证物和附表以及招股说明书包含双方对本协议及其标的的的的全部谅解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为这类文件、证物和附表。

5.4。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本文所附的签名页上规定的电子邮件地址，则该通知或通信最早应视为已送达并生效，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约时间）如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则为传输后的交易日，电子邮件地址为在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在本协议所附的签名页上列出，(c) 如果通过美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或（d）需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5。修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下的初始认购金额（或收盘前的，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股息，或者如果是豁免，则由执行方签署的书面文书寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免对产生不成比例的不利影响买方（或购买者群体），还必须征得受不成比例影响的买方的同意（或该买方群体至少 50.1% 的利益）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何方延迟或遗漏行使本协议项下任何权利的行为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.6。标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7。继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的交易文件条款对所转让证券的约束。

5.8。第三方受益人。财务顾问应是第 3.1 节中公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.9 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9。管辖法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张诉讼或提起诉讼, 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的诉讼,行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何以法律允许的任何其他方式提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了第 4.9 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向此类诉讼、诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉此类诉讼、诉讼或诉讼中产生的其他费用和开支。

5.10。生存。此处包含的陈述和担保应在收盘和证券交付后继续有效，直至适用时效期限。

5.11。执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件、在电子平台上创建的其他电子签名（例如 DocuSign）或通过数字签名（例如 Adobe Sign）传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此 .pdf 或其他电子或数字签名页面是原始签名页面相同其中。

5.12。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、契约所设想的相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的此类条款、条款、契约和限制。

5.13。撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或在不影响其未来的前提下全部或部分选举行动和权利。

5.14。替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或代替新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的此类损失、盗窃或毁坏的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15。补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16。预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤回、撤回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或未进行这类强制执行或抵消一样。

5.17。购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何交易文件中任何其他买方履行或不履行任何义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每个购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均无必要为此目的加入任何程序作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问 (i) 选择通过财务顾问的法律顾问汤普森·海因律师事务所与公司沟通，以及 (ii) 理解并同意，汤普森·海因律师事务所作为财务顾问的法律顾问，不代表任何买方，仅代表财务顾问。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间的条款，而不是公司与买方集体之间的条款，而不是买方之间和买方之间的条款。

5.18。违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，即使此类部分违约金或其他金额到期和应付的工具或证券已取消，公司仍有义务终止。

5.19。周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

5.20。货币。除非另有说明，否则本协议中所有美元金额和提及的美元均指美国的合法货币。

5.21。施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师都已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及股价、ADS和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合以及ADS和普通股的其他类似交易进行调整。

5.22。豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对地，无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


纳斯科技公司

来自：
姓名：
标题：

通知地址：

电子邮件：______________________

附上副本至（这不构成通知）):

电子邮件：______________________

[NAAS TECHNOLOGY INC. 的公司签名页

证券购买协议]

[NAAS TECHNOLOGY INC. 的购买者签名页

证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

的名称

购买者：

买方的授权签字人的签名: ______________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不同）：

ADS 的 DWAC：_______________

订阅金额：$

广告：________________

普通认股权证：_____________________

EIN 号码： ________________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，的所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在本日之后的第二个交易日进行协议以及 (iii) 本协议（但在此之前）设想的任何成交条件被上述 (i) 条无视要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而应是公司或上述签署方（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务。