目录表
第一部分。
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。
注：
(1) | 其他一些子公司包括重庆丽翔汽车有限公司，这是领先的理想香港有限公司(香港)的间接全资子公司。 |
1
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到日本。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(法团或组织的司法管辖权) |
(主要行政办公室地址) |
电话：+ 电子邮件： |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
|
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无 |
(班级名称) |
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
目录表
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐*项目17*☐**项目18。
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐ 是 ☐ 没有
目录表
目录
引言 | II | |
前瞻性信息 | 四. | |
第一部分： | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 67 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 106 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 107 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 124 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 136 |
第八项。 | 财务信息 | 139 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 140 |
第10项。 | 附加信息 | 140 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 152 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 153 |
第二部分。 | 158 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 158 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 158 |
第15项。 | 控制和程序 | 159 |
第16项。 | [已保留] | 160 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 160 |
项目16B。 | 道德准则 | 160 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 161 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 161 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 161 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 161 |
项目16G。 | 公司治理 | 161 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 162 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 162 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 162 |
第三部分。 | 162 | |
第17项。 | 财务报表 | 162 |
第18项。 | 财务报表 | 162 |
项目19. | 展品 | 163 |
i
目录表
引言
在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：
| ● | “自动驾驶辅助系统”是指先进的驾驶员辅助系统； |
| ● | “ADR”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “美国存托股份”是指美国存托股份，每股代表本公司两股A类普通股； |
| ● | “BOM”是指物料清单； |
| ● | “中央结算系统”指由香港交易所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “中国轻型车”指的是中国轻型车辆的试验周期； |
| ● | FOTA是指固件空中传输，一种通过云网络远程更新车辆固件和软件的技术； |
| ● | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China； |
| ● | “港币”或“港币”是指香港的法定货币； |
| ● | 《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
| ● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司； |
| ● | “HPC”指的是大功率充电； |
| ● | “内燃机”是指内燃机； |
| ● | “理想汽车”是指开曼群岛控股公司理想汽车公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，是指VIE及其各自的子公司，除非本文另有说明。为避免混淆，“理想汽车股份有限公司。或“我们的控股公司”仅指理想汽车股份有限公司；“我们的子公司”是指理想汽车直接或间接持有股权，并因此合并其财务信息的实体；“可变利益实体”或“VIE”，见下文独立定义。理想汽车不自行经营，在VIE中没有任何股权； |
| ● | “澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区人民Republic of China； |
| ● | “主板”是指香港联合交易所运作的股票市场(不包括期权市场)，独立于香港联合交易所创业板市场，与香港联合交易所创业板市场并行运作； |
II
目录表
| ● | “美团”是指美团，原名美团点评，在开曼群岛注册成立，在香港联合交易所主板上市； |
| ● | “NEDC”指的是新的欧洲驾驶周期； |
| ● | “新能源乘用车”是指新能源乘用车，主要包括(1)“BEV”，指电池电动乘用车；(2)“EREV”，指增程电动乘用车；(3)“PHEV”，指插电式混合动力乘用车； |
| ● | “NOA”是指ADAS上的导航； |
| ● | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “PCAOB”指的是上市公司会计监督委员会，这是一个由美国国会成立的非营利性公司，负责监督上市公司的审计等； |
| ● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会； |
| ● | “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会； |
| ● | “运动型多功能车”是指运动型多功能车； |
| ● | “美元”或“美元”指美国的法定货币； |
| ● | “可变利益实体”是指在中国经营业务的中国公司，该公司与各自的股东和我们的中国子公司订立了一系列合同安排，其财务信息已根据美国公认会计原则合并到理想汽车的合并财务报表中进行会计处理；理想汽车根据美国公认会计准则合并的“可变利益实体”包括北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ、北京鑫电交通信息技术有限公司或鑫电信息；以及 |
| ● | “WLTC”指的是全球范围内的协调轻型车辆测试循环。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
我们的报告货币是人民币。本年度报告包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.8972元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中截至2022年12月30日的有效汇率。截至2023年4月14日，人民币兑美元汇率为6.8690元人民币兑1.00美元。我们不表示本年度报告中提到的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元，或者根本没有。
三、
目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“项目3.关键信息--D.风险因素”、“项目4.公司信息--B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾及展望”中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国对包括新能源汽车在内的汽车市场的预期前景； |
| ● | 我们对我们产品的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对与用户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争 |
| ● | 与本行业相关的政府政策和法规；以及 |
| ● | 全球和中国的总体经济和商业情况。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
四.
目录表
第一部分。
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。
注：
(1) | 其他一些子公司包括重庆丽翔汽车有限公司，这是领先的理想香港有限公司(香港)的间接全资子公司。 |
1
目录表
理想汽车不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE及其子公司中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此，吾等透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其指定股东之间的合约安排，以指导VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外国直接投资的行业中分享中国公司的经济利益。2020年、2021年和2022年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的84.6%、23.3%和0%。在本年报中，“理想汽车”、“我们”或“我公司”是指理想汽车股份有限公司及其子公司，在描述通过我们的中国子公司和VIE进行的运营和综合财务信息的背景下，中国的VIE包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ，以及北京鑫电交通信息技术有限公司或鑫电信息。美国存托凭证的投资者并不是购买中国的VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且可能永远不会直接持有中国的VIE的股权。
我们的中国附属公司、VIE及其指定股东之间已订立一系列合约协议，包括授权书、业务营运协议、股权质押协议、独家咨询及服务协议及股权期权协议。每一套这些合同安排中的条款基本上是相似的。作为合同安排的结果，我们(I)有权指导对其经济表现有最大影响的VIE的活动，以及(Ii)从VIE获得可能对其有重大影响的经济利益。因此，理想汽车被视为VIE及其附属公司的主要受益人，并已根据美国公认会计原则在其综合财务报表中综合该等公司的财务资料，以进行会计处理。理想汽车及其投资者并无于VIE拥有股权(包括外商直接投资)或透过该等股权对VIE拥有控制权，而该等合约安排并不等同于VIE业务的股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
然而，合约安排在为我们提供对VIE及其附属公司的控制权方面可能不如直接所有权有效；VIE的指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突；我们可能会产生执行安排条款的大量成本。因此，VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同协议作为一个整体，其合法性和可执行性并未在中国的法庭上得到检验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来维持VIE的控股权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。”
与开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合同安排有关的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的生存能力。
2
目录表
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构有关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近发布了声明，并开展了相关领域的监管行动，如在某些行业使用合同安排，对中国发行人的离岸发行和上市以及外国投资的监管审批，反垄断监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监管。目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市和上市，以及我们是否能够就我们的海外上市和上市完成备案或获得中国证监会、中国证监会、中国网信办、中国工商行政管理委员会或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准。此外，如果未来的监管更新要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。因此，我们面临与这些声明和监管行动相关的风险和不确定性，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险”。
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度所产生的风险和不确定因素，包括有关法律执行的风险和不确定因素以及中国的快速发展的规则和法规，可能会导致我们的业务以及A类普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
3
目录表
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务和行业有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等附属公司及VIE及其附属公司在中国的业务营运所需的牌照及许可，包括(其中包括)测绘资格证书、互联网信息服务增值电信业务经营许可证或互联网服务增值电信业务经营许可证、信息服务增值电信业务经营许可证(不包括互联网信息服务)、互联网文化经营许可证、以及广播电视节目制作及传播的经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们可能会受到中国有关汽车和互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
于本年报日期，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，吾等、吾等中国附属公司及VIE(I)毋须向中国证监会取得许可，(Ii)毋须接受中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。
4
目录表
然而，中国政府最近颁布了若干法规及规则，以加强对中国发行人在海外进行的发售及外国投资的监督及控制。就任何未来海外资本市场活动而言，我们可能需要向中国证监会备案、接受中国证监会进行的网络安全审查，或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。在该等要求适用于我们或将来适用于我们的范围内，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守这些要求。任何未能取得或延迟取得所需批准或完成所需程序的行为，我们可能会受到中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，延迟或限制将我们海外发行的所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股或ADS的交易价格造成重大不利影响的行动。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和我们A类普通股或美国存托证券的价值发生重大不利变化。
现金和资产在我们组织中的流动
李汽车股份有限公司是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但Li Auto Inc.本公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及VIE及其附属公司支付的许可证及服务费。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其向Li Auto Inc.（“Li Auto Inc.”）支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司获准向Li Auto Inc.派付股息。仅从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益（如有）中扣除。此外，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须向若干法定储备金作出拨款或可能向若干酌情基金作出拨款，惟公司有清偿能力清盘除外。详情请参阅"项目5。经营和财务审查和前景—流动性和资本资源—控股公司结构。
在解释和执行与脆弱国家的合同安排方面存在不确定性，可能会限制我们执行这类协议的能力。如果中国政府认为构成VIE结构一部分的我们的合同安排不符合中国法律法规，或者如果现行法律和法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司在派付股息或以其他方式向我们转让其任何资产净值方面须遵守若干限制。外商独资企业将股息汇出境外亦须经中国国家外汇管理局指定银行审核。该等限制以中国附属公司的缴足资本及法定储备金以及我们并无法定所有权的VIE的净资产为基准。截至2020年、2021年及2022年12月31日，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司所受限制的总金额分别为人民币76亿元、人民币114亿元及人民币95亿元（14亿美元）。有关我们在中国业务的资金流动风险，请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。
根据中国法律，Li Auto Inc.我们可以仅通过出资或贷款为我们的中国附属公司提供资金，并仅通过贷款为VIE或其附属公司提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。于2020年、2021年及2022年12月31日，李汽车股份有限公司贷款本金额未偿还余额为120，000，000元。向我们的中间控股公司、子公司和VIE支付的金额分别为人民币141亿元、人民币238亿元和人民币480亿元（70亿美元）。
5
目录表
中国现行法规允许我们的中国子公司，包括北京车轮科技股份有限公司或车轮科技，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、VIE及其中国附属公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司和VIE及其子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果Wheels Technology未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对Wheels Technology向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的中国子公司(包括车轮科技)向我们分配股息的能力或VIE向车轮科技付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
股息或分派的课税
理想汽车股份有限公司S的股息来源部分来自其中国子公司支付的股息，其中包括车轮科技，这部分取决于根据与VIE的合同安排从VIE收到的付款。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，目前我们也不打算向美国存托凭证的股东或持有人支付股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
根据开曼群岛的现行法律，理想汽车无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
| 税额计算：(1) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等服务费应确认为VIE的开支，并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中撇除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为扣税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的若干附属公司及VIE合资格在中国享有15%的优惠所得税率。然而，该比率须受限制，属暂时性质，且可能无法于未来期间作出分派。就这个假设性例子而言，上表反映了一个最高税率情况，在该情况下，全额法定税率将有效。 |
| (4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
6
目录表
上表乃假设VIE的所有溢利将根据税收中性合约安排作为费用分派予我们的中国附属公司而编制。倘日后，VIE的累计盈利超过支付予我们中国附属公司的服务费（或倘公司间实体之间的现行及拟议费用结构被厘定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE可就VIE的滞留现金金额向我们中国附属公司作出不可扣减的转让。此举将导致该等转拨为VIE的不可扣税开支，但中国附属公司仍为应课税收入。有关转让及相关税务负担将使我们的税后收入减少至税前收入的约50. 6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。
截至2022年12月31日，VIE及其附属公司处于累计亏损状况，因此VIE及其附属公司并无向Wheels Technology支付任何服务费。
与VIE相关的财务信息
下表列出了我们的合并可变利息实体和其他实体截至指定日期的简明合并时间表。
简明综合损失表信息
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| |||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
第三方收入(1) | — |
| 45,286,816 |
| — |
| — |
| — |
| 45,286,816 | |
公司间收入(2) | — |
| 87,741 |
| 4,230,418 |
| 7,211,082 |
| (11,529,241) |
| — | |
第三方成本 | — | (31,814,443) | (147,566) | (4,534,351) | — | (36,496,360) | ||||||
公司间成本 | — |
| (7,693,094) |
| — |
| (8,290) |
| 7,701,384 |
| — | |
第三方费用 | (36,271) |
| (7,185,416) |
| (3,584,812) |
| (1,638,834) |
| — |
| (12,445,333) | |
公司间费用 | — | (3,490,054) | (98,945) | (302) | 3,589,301 | — | ||||||
子公司和VIE的(亏损)/收入份额(3) | (2,300,538) |
| 1,070,558 |
| 679,612 |
| — |
| 550,368 |
| — | |
其他收入/(支出) | 324,597 |
| 1,290,985 |
| 235,124 |
| (358,394) |
| 3,210 |
| 1,495,522 | |
(亏损)/所得税前收入支出 | (2,012,212) | (2,446,907) | 1,313,831 | 670,911 | 315,022 | (2,159,355) | ||||||
所得税(费用)/福利 | (3) |
| 126,236 |
| (7,927) |
| 8,701 |
| — |
| 127,007 | |
净(亏损)/收入 | (2,012,215) |
| (2,320,671) |
| 1,305,904 |
| 679,612 |
| 315,022 |
| (2,032,348) | |
减去：非控股权益应占净亏损 | — |
| (20,133) |
| — |
| — |
| — |
| (20,133) | |
理想汽车股份有限公司股东应占净(亏损)/收益 | (2,012,215) |
| (2,300,538) |
| 1,305,904 |
| 679,612 |
| 315,022 |
| (2,012,215) | |
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| ||||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 20,715,104 |
| — |
| 6,294,675 |
| — |
| 27,009,779 |
公司间收入(2) |
| — |
| 5,891,611 |
| 2,471,182 |
| 22,287,788 |
| (30,650,581) |
| — |
第三方成本 |
| — |
| (992,755) |
| (83,709) |
| (20,171,861) |
| — |
| (21,248,325) |
公司间成本 |
| — |
| (20,557,830) |
| — |
| (5,891,611) |
| 26,449,441 |
| — |
第三方费用 |
| (28,140) |
| (2,553,106) |
| (1,796,341) |
| (2,401,187) |
| — |
| (6,778,774) |
公司间费用 |
| — |
| (3,860,317) |
| (2,877) |
| (65,750) |
| 3,928,944 |
| — |
子公司和VIE的(亏损)/收入份额(3) |
| (563,106) |
| 2,811,080 |
| 2,273,551 |
| (13) |
| (4,521,512) |
| — |
其他收入/(支出) |
| 269,791 |
| (2,016,893) |
| 504 |
| 2,610,121 |
| 985 |
| 864,508 |
(亏损)/所得税前收入支出 |
| (321,455) |
| (563,106) |
| 2,862,310 |
| 2,662,162 |
| (4,792,723) |
| (152,812) |
所得税费用 |
| — |
| — |
| (51,230) |
| (117,413) |
| — |
| (168,643) |
净(亏损)/收入 |
| (321,455) |
| (563,106) |
| 2,811,080 |
| 2,544,749 |
| (4,792,723) |
| (321,455) |
理想汽车股份有限公司股东应占净(亏损)/收益 |
| (321,455) |
| (563,106) |
| 2,811,080 |
| 2,544,749 |
| (4,792,723) |
| (321,455) |
7
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| |||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| 1,455,542 |
| — |
| 8,001,067 |
| — |
| 9,456,609 | |
公司间收入(2) | — |
| 7,877,944 |
| 746,071 |
| 8,553,798 |
| (17,177,813) |
| — | |
第三方成本 | — |
| (92,933) |
| (23,751) |
| (7,790,586) |
| — |
| (7,907,270) | |
公司间成本 | — |
| (7,682,609) |
| — |
| (7,877,944) |
| 15,560,553 |
| — | |
第三方费用 | (9,424) |
| (374,899) |
| (475,846) |
| (1,358,507) |
| — |
| (2,218,676) | |
公司间费用 | — |
| (1,575,267) |
| — |
| (25,858) |
| 1,601,125 |
| — | |
子公司和VIE的亏损份额(3) | (520,093) |
| (188,821) |
| (489,716) |
| (1,179) |
| 1,199,809 |
| — | |
其他收入 | 377,860 |
| 59,771 |
| 340 |
| 40,309 |
| 2,180 |
| 480,460 | |
所得税费用前亏损 | (151,657) |
| (521,272) |
| (242,902) |
| (458,900) |
| 1,185,854 |
| (188,877) | |
所得税优惠/(费用) | — |
| — |
| 59,156 |
| (36,309) |
| — |
| 22,847 | |
持续经营净亏损 | (151,657) |
| (521,272) |
| (183,746) |
| (495,209) |
| 1,185,854 |
| (166,030) | |
非持续经营的净收益，税后净额 | — |
| — |
| — |
| 14,373 |
| — |
| 14,373 | |
净亏损 | (151,657) | (521,272) | (183,746) | (480,836) | 1,185,854 | (151,657) | ||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 | (651,190) | — | — | — | — | (651,190) | ||||||
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 | 10,862 | — | — | — | — | 10,862 | ||||||
减去：非控股权益应占净亏损 | — |
| (1,179) |
| — |
| (5,075) |
| 6,254 |
| — | |
理想汽车股份有限公司股东应占净亏损。 | (791,985) |
| (520,093) |
| (183,746) |
| (475,761) |
| 1,179,600 |
| (791,985) | |
简明综合资产负债表信息
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| |||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 974,224 |
| 18,971,899 |
| 2,238 |
| 18,529,655 |
| — |
| 38,478,016 | |
受限现金 | — |
| 962,796 |
| — |
| 977,346 |
| — |
| 1,940,142 | |
定期存款和短期投资 | 2,195,952 |
| 7,491,111 |
| — |
| 8,344,332 |
| — |
| 18,031,395 | |
应收贸易账款 | — |
| 48,381 |
| — |
| — |
| — |
| 48,381 | |
集团公司应付款项(5) | 47,993,884 |
| 61,113,464 |
| 8,058,719 |
| 37,885,882 |
| (155,051,949) |
| — | |
盘存(4) | — |
| 6,804,439 |
| — |
| 254 |
| — |
| 6,804,693 | |
预付款和其他流动资产 | 3,132 |
| 1,492,750 |
| 25,818 |
| 168,160 |
| — |
| 1,689,860 | |
对子公司的投资(3) | — |
| 7,128,624 |
| — |
| — |
| (7,128,624) |
| — | |
对VIE及其子公司的投资(3) | — |
| — |
| 3,827,028 |
| — |
| (3,827,028) |
| — | |
长期投资 | 12,968 |
| 1,179,908 |
| 149,076 |
| 142,539 |
| — |
| 1,484,491 | |
财产、厂房和设备、净值(4) | 18 |
| 10,918,971 |
| 120,001 |
| 101,577 |
| 47,331 |
| 11,187,898 | |
经营性租赁使用权资产净额 | — |
| 2,808,503 |
| 37,297 |
| 693,111 |
| — |
| 3,538,911 | |
无形资产，净额(4) | — |
| 363,510 |
| 290,654 |
| 740,570 |
| (562,114) |
| 832,620 | |
商誉 | — | 5,484 | — | — | — | 5,484 | ||||||
递延税项资产，非流动 | — |
| 74,767 |
| — |
| — |
| — |
| 74,767 | |
其他非流动资产 | — |
| 1,760,306 |
| 77,020 |
| 583,967 |
| — |
| 2,421,293 | |
总资产 | 51,180,178 |
| 121,124,913 |
| 12,587,851 |
| 68,167,393 |
| (166,522,384) |
| 86,537,951 | |
短期借款 | 6,965 |
| 383,785 |
| — |
| — |
| — |
| 390,750 | |
贸易和应付票据 | — |
| 18,652,642 |
| 48,491 |
| 1,323,196 |
| — |
| 20,024,329 | |
应付集团公司的款项(5) | — |
| 91,130,858 |
| 4,644,571 |
| 60,539,514 |
| (156,314,943) |
| — | |
应付关联方的款项 | — |
| 1,309 |
| 5,858 |
| 23 |
| — |
| 7,190 | |
递延收入，当期 | — |
| 569,234 |
| — |
| — |
| — |
| 569,234 | |
经营租赁负债，流动 | — |
| 634,383 |
| 21,364 |
| 40,707 |
| — |
| 696,454 | |
应计项目和其他流动负债 | 59,533 |
| 4,800,392 |
| 490,386 |
| 334,333 |
| — |
| 5,684,644 | |
递延收入，非流动 | — |
| 581,598 |
| — |
| — |
| — |
| 581,598 | |
长期借款 | 6,254,979 |
| 2,475,828 |
| — |
| 500,000 |
| — |
| 9,230,807 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 1,194,533 |
| 13,161 |
| 738,673 |
| — |
| 1,946,367 | |
递延税项负债，非流动 | — |
| 74,830 |
| — |
| 2,979 |
| — |
| 77,809 | |
其他非流动负债 | — |
| 2,134,692 |
| 50 |
| 7,720 |
| — |
| 2,142,462 | |
总负债 | 6,321,477 |
| 122,634,084 |
| 5,223,881 |
| 63,487,145 |
| (156,314,943) |
| 41,351,644 | |
股东权益总额 | 44,858,701 |
| (1,509,171) |
| 7,363,970 |
| 4,680,248 |
| (10,207,441) |
| 45,186,307 | |
总负债和股东权益 | 51,180,178 |
| 121,124,913 |
| 12,587,851 |
| 68,167,393 |
| (166,522,384) |
| 86,537,951 | |
8
目录表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| |||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 14,762,875 |
| 7,778,303 |
| 1,246 |
| 5,311,800 |
| — |
| 27,854,224 | |
受限现金 | — |
| 222,899 |
| — |
| 2,415,941 |
| — |
| 2,638,840 | |
定期存款和短期投资 | 7,020,662 |
| 4,321,036 |
| — |
| 8,326,541 |
| — |
| 19,668,239 | |
应收贸易账款 | — |
| 17,137 |
| 348 |
| 103,056 |
| — |
| 120,541 | |
集团公司应付款项(5) | 23,763,053 |
| 32,475,611 |
| 2,160,737 |
| 23,402,104 |
| (81,801,505) |
| — | |
盘存(4) | — |
| 225,739 |
| — |
| 1,396,992 |
| (4,841) |
| 1,617,890 | |
预付款和其他流动资产 | 10,211 |
| 202,098 |
| 47,969 |
| 220,402 |
| — |
| 480,680 | |
对子公司的投资(3) | 890,788 |
| 4,082,357 |
| — |
| — |
| (4,973,145) |
| — | |
对VIE及其子公司的投资(3) | — |
| — |
| 2,743,171 |
| — |
| (2,743,171) |
| — | |
长期投资 | 28,452 |
| 30,000 |
| — |
| 97,854 |
| — |
| 156,306 | |
财产、厂房和设备、净值(4) | — |
| 2,059,011 |
| 73,871 |
| 2,329,507 |
| 35,880 |
| 4,498,269 | |
经营性租赁使用权资产净额 | — |
| 1,274,429 |
| 55,189 |
| 731,874 |
| — |
| 2,061,492 | |
无形资产，净额(4) | — |
| 67,467 |
| 897,107 |
| 703,274 |
| (916,388) |
| 751,460 | |
递延税项资产，非流动 | — |
| 11,969 |
| 7,927 |
| — |
| — |
| 19,896 | |
其他非流动资产 | — |
| 854,214 |
| 19,188 |
| 1,107,674 |
| — |
| 1,981,076 | |
总资产 | 46,476,041 |
| 53,622,270 |
| 6,006,753 |
| 46,147,019 |
| (90,403,170) |
| 61,848,913 | |
短期借款 | — |
| 5,495 |
| — |
| 31,547 |
| — |
| 37,042 | |
贸易和应付票据 | — |
| 782,323 |
| 46,546 |
| 8,547,181 |
| — |
| 9,376,050 | |
应付集团公司的款项(5) | — |
| 48,287,134 |
| 1,547,360 |
| 31,999,140 |
| (81,833,634) |
| — | |
应付关联方的款项 | — |
| 30,000 |
| 6,178 |
| 1,277 |
| — |
| 37,455 | |
递延收入，当期 | — |
| 305,092 |
| — |
| — |
| — |
| 305,092 | |
经营租赁负债，流动 | — |
| 365,967 |
| 26,672 |
| 80,606 |
| — |
| 473,245 | |
应计项目和其他流动负债 | 13,798 |
| 1,074,630 |
| 275,904 |
| 515,036 |
| — |
| 1,879,368 | |
递延收入，非流动 | — |
| 380,949 |
| — |
| 8,704 |
| — |
| 389,653 | |
长期借款 | 5,397,941 |
| 83,505 |
| — |
| 479,453 |
| — |
| 5,960,899 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 629,939 |
| 20,258 |
| 719,628 |
| — |
| 1,369,825 | |
递延税项负债，非流动 | — | — |
| — |
| 153,723 |
| — |
| 153,723 | ||
其他非流动负债 | — |
| 786,448 |
| 1,478 |
| 14,333 |
| — |
| 802,259 | |
总负债 | 5,411,739 |
| 52,731,482 |
| 1,924,396 |
| 42,550,628 |
| (81,833,634) |
| 20,784,611 | |
股东权益总额 | 41,064,302 |
| 890,788 |
| 4,082,357 |
| 3,596,391 |
| (8,569,536) |
| 41,064,302 | |
总负债和股东权益 | 46,476,041 |
| 53,622,270 |
| 6,006,753 |
| 46,147,019 |
| (90,403,170) |
| 61,848,913 | |
简明合并现金流量信息
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| ||||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
净现金(用于)/由公司间交易提供(6) | (70) |
| (2,884,657) |
| 50,319 |
| 2,834,408 |
| — |
| — | |
由/(用于)其他交易提供的现金净额 | 450,587 |
| 20,590,505 |
| (2,738,637) |
| (10,922,189) |
| — |
| 7,380,266 | |
经营活动提供的(用于)现金净额 | 450,517 |
| 17,705,848 |
| (2,688,318) |
| (8,087,781) |
| — |
| 7,380,266 | |
集团公司同业拆借融资(7) | (23,397,234) |
| (23,424,257) |
| — |
| — |
| 46,821,491 |
| — | |
与外部实体的其他投资活动 | 5,426,871 |
| (7,324,717) |
| (317,321) |
| (2,149,494) |
| — |
| (4,364,661) | |
用于投资活动的现金净额 | (17,970,363) |
| (30,748,974) |
| (317,321) |
| (2,149,494) |
| 46,821,491 |
| (4,364,661) | |
集团公司同业拆借融资(7) | — |
| 23,397,234 |
| 3,006,631 |
| 20,417,626 |
| (46,821,491) |
| — | |
与外部实体的其他筹资活动 | 2,789,778 |
| 1,250,737 |
| — |
| 1,598,877 |
| — |
| 5,639,392 | |
融资活动提供的现金净额 | 2,789,778 |
| 24,647,971 |
| 3,006,631 |
| 22,016,503 |
| (46,821,491) |
| 5,639,392 | |
9
目录表
截至2021年12月31日止的财政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| |||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
净现金(用于)/由公司间交易提供(6) | — |
| (8,365,873) |
| 1,024,591 |
| 7,341,282 |
| — |
| — | |
由/(用于)其他交易提供的现金净额 | 367,063 |
| 18,198,999 |
| (1,532,536) |
| (8,693,141) |
| — |
| 8,340,385 | |
经营活动提供的(用于)现金净额 | 367,063 |
| 9,833,126 |
| (507,945) |
| (1,351,859) |
| — |
| 8,340,385 | |
集团公司同业拆借融资(7) | (10,157,678) |
| (15,423,324) |
| — |
| — |
| 25,581,002 |
| — | |
与外部实体的其他投资活动 | 7,252,559 |
| (2,797,315) |
| (71,443) |
| (8,641,045) |
| — |
| (4,257,244) | |
用于投资活动的现金净额 | (2,905,119) |
| (18,220,639) |
| (71,443) |
| (8,641,045) |
| 25,581,002 |
| (4,257,244) | |
集团公司同业拆借融资(7) | — |
| 10,157,678 |
| 564,358 |
| 14,858,966 |
| (25,581,002) |
| — | |
与外部实体的其他筹资活动 | 16,539,225 |
| 89,000 |
| — |
| 81,308 |
| — |
| 16,709,533 | |
融资活动提供的现金净额 | 16,539,225 |
| 10,246,678 |
| 564,358 |
| 14,940,274 |
| (25,581,002) |
| 16,709,533 | |
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 争夺战 |
|
| |||||
Li：汽车业 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | 在所有VIE中 | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
净现金(用于)/由公司间交易提供(6) | — |
| (2,813,046) |
| 618,704 |
| 2,194,342 |
| — |
| — | |
由/(用于)其他交易提供的现金净额 | 109,961 |
| 2,111,172 |
| (427,398) |
| 1,346,069 |
| — |
| 3,139,804 | |
经营活动提供的(用于)现金净额 | 109,961 |
| (701,874) |
| 191,306 |
| 3,540,411 |
| — |
| 3,139,804 | |
集团公司同业拆借融资(7) | (10,006,889) |
| (602,462) |
| (701,169) |
| — |
| 11,310,520 |
| — | |
与外部实体的其他投资活动 | (14,451,131) |
| (2,550,950) |
| (69,662) |
| (1,665,982) |
| — |
| (18,737,725) | |
投资活动使用的现金净额 | (24,458,020) |
| (3,153,412) |
| (770,831) |
| (1,665,982) |
| 11,310,520 |
| (18,737,725) | |
集团公司同业拆借融资(7) | — |
| 10,006,889 |
| 508,336 |
| 795,295 |
| (11,310,520) |
| — | |
与外部实体的其他筹资活动 | 24,876,674 |
| (21,277) |
| — |
| (144,700) |
| — |
| 24,710,697 | |
融资活动提供的现金净额 | 24,876,674 |
| 9,985,612 |
| 508,336 |
| 650,595 |
| (11,310,520) |
| 24,710,697 | |
备注：
| (1) | 在2021年重组之前，VIE的某些子公司仅通过向客户销售汽车获得第三方收入。VIE在2022年没有产生第三方收入，因为这些VIE子公司在2021年重组后成为股权所有/控制的子公司。 |
| (2) | 它代表着取消公司间的技术服务费、公司间的车辆销售和公司间的无形资产转移。 |
| (3) | 它代表着母公司取消了对VIE和我们子公司的投资。 |
| (4) | 它代表着公司间销售车辆和公司间转移资产的未实现利润的消除。 |
| (5) | 它代表着母公司、VIE和我们的子公司之间的公司间余额的消除。截至2020年12月31日、2021年和2022年，向VIE收取的管理费没有余额。集团公司的应收金额指综合VIE向WFOEs提供的资金以及因向WFOEs提供货物和服务而产生的营业应收账款。应付予集团公司的金额为集团公司提供予综合VIE的资金及由WFOEs收取的技术服务费所产生的营运应付款项。 |
| (6) | 在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，子公司支付给VIE的技术服务费、公司间车辆销售和公司间无形资产转移现金分别为人民币22亿元、人民币73亿元和人民币28亿元。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE并无向Wheels Technology支付管理费，因为各VIE于2022年12月31日均录得累计亏损(根据与VIE的每项管理费安排)。 |
| (7) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，子公司向VIE支付的公司间贷款融资额分别为7.953亿元、149亿元和204亿元。 |
10
目录表
A. | [已保留] |
选定的财务数据
以下精选的截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2021年、2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自我们的经审计的综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的精选综合全面亏损数据报表及精选综合现金流量数据，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告未包括的经审计综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。阁下应将此选定的财务数据与本公司的综合财务报表及本年报内“第5项.营运及财务回顾及展望”项下的相关附注及资料一并阅读。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
下表列出了我们选定的各年度综合亏损数据报表。
截至12月31日止年度， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | ||||||||||||
选定的合并损失表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
--汽车销量 |
| — |
| 280,967 |
| 9,282,703 | 26,128,469 | 44,106,434 |
| 6,394,832 | ||
-其他销售和服务 |
| — |
| 3,400 |
| 173,906 | 881,310 | 1,180,382 |
| 171,139 | ||
总收入 |
| — |
| 284,367 |
| 9,456,609 | 27,009,779 | 45,286,816 |
| 6,565,971 | ||
销售成本(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
--汽车销量 |
| — |
| (279,555) |
| (7,763,628) | (20,755,578) | (35,688,343) |
| (5,174,323) | ||
-其他销售和服务 |
| — |
| (4,907) |
| (143,642) | (492,747) | (808,017) |
| (117,151) | ||
销售总成本 |
| — |
| (284,462) |
| (7,907,270) | (21,248,325) | (36,496,360) |
| (5,291,474) | ||
总(亏损)/利润 |
| — |
| (95) |
| 1,549,339 | 5,761,454 | 8,790,456 |
| 1,274,497 | ||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
-研究和开发(1) |
| (793,717) |
| (1,169,140) |
| (1,099,857) | (3,286,389) | (6,780,032) |
| (983,012) | ||
-销售、一般和行政(1) |
| (337,200) |
| (689,379) |
| (1,118,819) | (3,492,385) | (5,665,301) |
| (821,391) | ||
总运营费用 |
| (1,130,917) |
| (1,858,519) |
| (2,218,676) | (6,778,774) | (12,445,333) |
| (1,804,403) | ||
运营亏损 |
| (1,130,917) |
| (1,858,614) |
| (669,337) | (1,017,320) | (3,654,877) |
| (529,906) | ||
其他(费用)/收入 |
| (34,379) |
| (559,260) |
| 480,460 | 864,508 | 1,495,522 |
| 216,830 | ||
所得税费用前亏损 |
| (1,165,296) |
| (2,417,874) |
| (188,877) | (152,812) | (2,159,355) |
| (313,076) | ||
净亏损 |
| (1,532,318) |
| (2,438,536) |
| (151,657) | (321,455) | (2,032,348) |
| (294,662) | ||
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
| (1,849,638) |
| (3,281,607) |
| (791,985) | (321,455) | (2,012,215) |
| (291,743) | ||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本的和稀释的 |
| 255,000,000 |
| 255,000,000 |
| 870,003,278 | 1,853,320,448 | 1,941,230,998 |
| 1,941,230,998 | ||
普通股股东应占每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本的和稀释的 |
| (7.25) |
| (12.87) |
| (0.91) | (0.17) | (1.04) |
| (0.15) | ||
净亏损 |
| (1,532,318) |
| (2,438,536) |
| (151,657) | (321,455) | (2,032,348) |
| (294,662) | ||
其他综合收益/(亏损)总额，税后净额 |
| 12,954 |
| 2,851 |
| (1,020,728) | (516,687) | 1,327,761 |
| 192,507 | ||
总综合亏损，税后净额 |
| (1,519,364) |
| (2,435,685) |
| (1,172,385) | (838,142) | (704,587) |
| (102,155) | ||
理想汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
| (1,836,684) |
| (3,278,756) |
| (1,812,713) | (838,142) | (684,454) |
| (99,236) | ||
注：
| (1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下： |
11
目录表
截至12月31日， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||||||
销售成本 |
| — |
| — |
| 1,515 | 26,713 | 44,845 |
| 6,502 | ||
研发费用 |
| — |
| — |
| 60,789 | 741,793 | 1,333,710 |
| 193,370 | ||
销售、一般和行政费用 |
| — |
| — |
| 80,491 | 332,850 | 674,610 |
| 97,809 | ||
总计 |
| — |
| — |
| 142,795 | 1,101,356 | 2,053,165 |
| 297,681 | ||
下表列出了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。
截至12月31日， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||||||
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 |
| 70,192 |
| 1,296,215 |
| 8,938,341 | 27,854,224 | 38,478,016 |
| 5,578,788 | ||
受限现金 |
| 25,000 |
| 140,027 |
| 1,234,178 | 2,638,840 | 1,940,142 |
| 281,294 | ||
定期存款和短期投资 |
| 859,913 |
| 2,272,653 |
| 19,701,382 | 19,668,239 | 18,031,395 |
| 2,614,307 | ||
总资产 |
| 5,780,940 |
| 9,513,422 |
| 36,373,276 | 61,848,913 | 86,537,951 |
| 12,546,825 | ||
总负债 |
| 2,977,676 |
| 4,932,291 |
| 6,569,679 | 20,784,611 | 41,351,644 |
| 5,995,426 | ||
夹层总股本 |
| 5,199,039 |
| 10,255,662 |
| — | — | — |
| — | ||
股东(赤字)/权益总额 |
| (2,395,775) |
| (5,674,531) |
| 29,803,597 | 41,064,302 | 45,186,307 |
| 6,551,399 | ||
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
| 5,780,940 |
| 9,513,422 |
| 36,373,276 | 61,848,913 | 86,537,951 |
| 12,546,825 | ||
下表列出了我们所选年度的综合现金流量数据。
截至12月31日止年度， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||||||
选定的合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (1,346,805) |
| (1,793,710) |
| 3,139,804 | 8,340,385 | 7,380,266 |
| 1,070,038 | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (191,512) |
| (2,574,836) |
| (18,737,725) | (4,257,244) | (4,364,661) |
| (632,816) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 1,108,658 |
| 5,655,690 |
| 24,710,697 | 16,709,533 | 5,639,392 |
| 817,635 | ||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| 3,299 |
| 53,722 |
| (376,646) | (472,129) | 1,270,097 |
| 184,146 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
| (426,360) |
| 1,340,866 |
| 8,736,130 | 20,320,545 | 9,925,094 |
| 1,439,003 | ||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 521,883 |
| 95,523 |
| 1,436,389 | 10,172,519 | 30,493,064 |
| 4,421,079 | ||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 95,523 |
| 1,436,389 |
| 10,172,519 | 30,493,064 | 40,418,158 |
| 5,860,082 | ||
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
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D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。下面是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
| ● | 我们的经营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。 |
| ● | 我们按时大规模开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。 |
| ● | 我们目前及可预见的未来依赖于有限数量的车型所产生的收入。 |
| ● | 我们受到与EREV相关的风险的影响。 |
| ● | 我们过去的运营净现金流为负，一直没有盈利，未来可能会继续下去。 |
| ● | 我们的车辆的性能可能与用户的预期不符，可能存在缺陷。 |
| ● | 我们可能不会在竞争激烈的中国汽车市场取得成功。 |
| ● | 我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。 |
| ● | 我们的第三方供应商可能会出现车辆所用原材料或零部件供应中断的情况，其中部分供应商是我们供应零部件的单一来源供应商。 |
| ● | 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。 |
与公司结构有关的风险
| ● | 我们为开曼群岛控股公司，并无VIE的股权所有权，我们透过（i）我们的中国附属公司及（ii）VIE（我们与VIE维持合约安排）及其附属公司在中国经营业务。因此，我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们于开曼群岛的控股公司、VIE及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与VIE合约安排的可执行性，并因此对我们的合并VIE及本公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。 |
| ● | 我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以维持VIE的控制性财务权益，在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。 |
| ● | 吾等执行吾等与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律及法规的限制。 |
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在中国做生意的相关风险
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。 |
| ● | 中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。 |
| ● | 2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的生存能力。 |
| ● | 我们可能会受到中国汽车和互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。 |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，从而剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或调查位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
| ● | 我们A类普通股或美国存托凭证的交易价格一直并可能波动，这可能会给投资者造成重大损失。 |
| ● | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。.
我们成立于2015年，于2019年11月开始量产第一款车型，截至2022年12月31日交付超过257,334辆。对我们车辆的需求、我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力，做出判断的历史依据有限。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，特别是当我们引入所有新车型或采用我们经验较少的技术时，例如BEV或Bev技术。作为行业的新进入者，您应该根据我们面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们不断推进新技术，如EREV和HPC Bev技术，开发和制造吸引用户的安全、可靠和高质量的汽车，实现大量车辆交付和服务，实现盈利，以高性价比建立公认和受人尊敬的品牌，扩大我们的车辆阵容，驾驭不断变化的监管环境，改善和维持我们的运营效率，有效管理供应链，适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化，以及有效管理我们的增长的能力。我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力。如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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我们按时大规模开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。
我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和大规模交付高质量并吸引用户的汽车。我们的汽车是在我们自己的制造基地生产的，随着我们效率和技术能力的提高，生产量可以增加。然而，我们的生产能力可能不足以满足我们未来对车辆的需求。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡生产量、车辆质量和吸引力，因此不能向您保证，我们能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即商业上可行的车辆。
为了实现我们的目标产量，我们继续开发、制造和交付高质量的汽车，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
| ● | 缺乏必要的资金； |
| ● | 我们供应链中的延迟或中断； |
| ● | 我们车辆所需技术的研究和开发出现延误； |
| ● | 质量控制缺陷； |
| ● | 遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及 |
| ● | 成本超支。 |
从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型和对现有车型进行整容。我们不能保证我们现有车型或我们推出的任何未来车型的整容会像我们预期的那样吸引用户，也不能保证任何新车型的推出或整容不会影响现有车型的销售。
此外，我们主要依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。在我们现有或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或者在对现有车型进行整容方面的任何延误，都可能使我们受到用户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求以及我们的增长前景产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们目前及可预见的未来依赖于有限数量的车型所产生的收入。
尽管我们已经建立了多车型的产品线，但我们目前以及在可预见的未来在很大程度上依赖于有限数量车型的销售和成功。我们目前的产品线包括外观设计相似的大型全尺寸SUV，这可能不会吸引某些消费者。如果我们的产品种类、设计和周期不能满足消费者的期望，或者不能在我们预计的时间表以及成本和数量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，如果特定车型(如我们计划的HPC Bev车型)不能及时推出或不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的汽车是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能会出现这种情况。如果由于中国家庭平均购买力的显著变化、中国家庭数量的显著减少、市场定位不匹配或其他原因，对我们的汽车的需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。
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此外，我们目前的定价模式可能并不像预期的那样有效。虽然我们在最近的车型中提供了更个性化的配置，但我们通常会提供优质和技术功能，这些功能通常是我们的竞争对手作为标准昂贵的附加组件提供的，以节省用户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。然而，我们不能向你保证这样的努力一定会成功。用户可能更喜欢基于不同品味和需求的更个性化的功能。此外，我们的定价范围针对的是高端市场，仍可能大大超出某些用户的预算。在某种程度上，我们无法满足用户的各种需求，以推广我们目前的车辆定价模式，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们受到与EREV相关的风险的影响。
EREV技术是先进的技术，成功商业化的实例有限。我们不能向您保证，可再生能源汽车将继续被市场接受。此外，我们的业务和未来的运营结果将取决于我们是否有能力继续开发我们的EREV技术，并以经济高效和及时的方式提高性能和效率。我们的研究和开发工作可能不足以适应EREV技术的变化以及其他新技术的发展，包括Bev技术，这可能会削弱EREV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们在研发方面投入资源，并在新设计上与供应商进行有效合作，从数据分析和用户反馈中开发出可操作的见解，并有效地应对技术变化以及政策和法规的发展。
作为中国成功商业化电动汽车的先行者，到目前为止，我们在批量生产电动汽车方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足市场对我们现有和未来型号的需求的产量。
我们还相信，用户对电动汽车的信心对于推广我们的汽车至关重要。因此，如果消费者不相信可再生能源汽车在技术和功能上的优越性，他们就不太可能购买我们的可再生能源汽车。续航里程延长系统的任何缺陷或重大故障，或无论是否有任何理由对可再生能源汽车的任何负面看法，都可能削弱消费者对可再生能源汽车的信心，导致消费者的安全担忧，并对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。
我们过去的运营净现金流为负，一直没有盈利，未来可能会继续下去。
我们从一开始就没有盈利过。2020年、2021年和2022年分别净亏损1.517亿元、3.215亿元和20亿元(2.947亿美元)。虽然我们在2020年、2021年和2022年分别有31亿元人民币、83亿元人民币和74亿元人民币(11亿美元)的经营活动净现金流为正，但前几年的经营活动净现金流为负。2020年、2021年、2022年资本支出分别为6.752亿元、40亿元、51亿元(7.435亿美元)。我们的合同义务，包括资本承诺、经营租赁义务、购买义务、融资租赁和借款，可能会加剧我们保持正现金流的压力。我们预计将继续投资于研发、提高我们新车型的产量、发展我们的制造基地，以及扩大零售店、画廊和送货和服务中心，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会导致收入增加，或者根本不会，而且我们未来的运营净现金流可能为负。
由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入或继续遭受重大亏损，包括对我们的车辆缺乏需求、日益激烈的竞争以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。
我们的车辆的性能可能与用户的预期不符，可能存在缺陷。
我们的车辆性能可能与用户的预期不符。任何产品缺陷或任何其他车辆未能按预期执行或操作都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们品牌的损害，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的重大费用，包括保修和其他项目。
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我们的车辆可能存在设计和制造缺陷。我们车辆的设计和制造很复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这可能会导致我们的车辆无法按预期运行，甚至导致财产损失或人身伤害。此外，我们的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来操作。我们主要依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。高级技术本质上是复杂的，随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来。我们对第三方服务和系统的长期一致性能的控制是有限的。我们还对第三方供应商的质量控制程序的有效性进行了有限的控制。虽然我们对车辆的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能向您保证，我们将能够及时发现并修复车辆中的任何缺陷，或者根本不能。
此外，我们在测试、交付和维修车辆方面的运营历史有限。尽管我们在需要手动操作的车辆的每个测试、交付和维修过程中都建立了严格的协议，但我们的员工或第三方服务提供商可能会出现误操作、疏忽或未遵循协议。这种人为错误可能会导致我们的车辆无法按预期执行或操作。我们不能向您保证，我们将能够完全防止人为错误。
此外，续航里程扩展系统的任何缺陷或重大故障都可能削弱用户对EREV的信心。如果我们的任何车辆未能按预期运行或运行，无论是人为错误还是其他原因，我们可能需要延迟交货、启动产品召回、提供保修服务或更新，费用由我们承担，并可能面临诉讼，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能不会在竞争激烈的中国汽车市场取得成功。
中国汽车市场竞争激烈。我们与ICE汽车和新能源汽车竞争，包括BEV。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手或新的市场进入者拥有更多的财务、技术、制造、营销和品牌、人才和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到他们的车辆的设计、开发、制造、营销、销售和支持上。
我们预计，随着激烈的价格竞争和政府补贴的逐步取消，未来中国汽车市场的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括技术创新、产品质量和安全、产品定价、销售效率、制造效率、服务质量、品牌以及设计和造型。日益激烈的竞争可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能会导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们成功地与其他汽车品牌竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。我们不能向您保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手的产品成功地以更具竞争力的价格与我们的车辆的质量或性能竞争或超过我们的车辆，我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。
我们的业务和前景受到我们发展、维护和加强我们品牌的能力的影响。如果我们做不到这一点，我们可能会失去建立足够多用户的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆和服务以及按预期与用户互动的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌努力的成功。我们通过媒体、口碑、活动和广告来推销我们的品牌。这样的努力可能达不到预期的结果。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性和不利的影响。
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我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能预测、控制，也可能代价高昂或无法补救。我们的车辆不时会被媒体或其他第三方审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。对我们的负面宣传，如被指控的不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高管、员工或股东有关的谣言，或关于使用与我们相同或相似品牌名称的第三方的负面宣传，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果，即使这些宣传毫无根据、无关或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府当局以及私人方面对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、我们对不当商业行为的看法或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护的巨额成本。市场对我们的供应商或与我们密切合作的其他业务伙伴的任何负面看法或宣传，或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或使我们受到监管调查或调查或诉讼。此外，媒体对汽车行业，特别是新能源行业的任何负面宣传，或者我们所在行业中其他汽车制造商的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，包括微信和微博在中国，任何负面宣传，无论是真的还是假的，如交通事故、车辆自燃或其他感知或实际的安全问题，都可能很快扩散并损害用户对我们品牌的认知和信心。通常与新能源汽车相关的对电池劣化的感知或实际担忧也可能对用户对可再生能源汽车，特别是我们的汽车的信心产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。
作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们开发电动汽车技术，如下一代电动汽车动力总成系统、高C率电池、高压平台、超快充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用分别为11亿元人民币、33亿元人民币和68亿元人民币(9.83亿美元)。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用分别占总收入的11.6%、12.2%和15.0%。随着技术的发展，我们计划升级或采用我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，这将需要我们在研发方面投入资源。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。由于研究和开发活动本身具有不确定性，我们不能向您保证，我们将继续从我们的研究和开发活动中实现理想的开发，并成功地将此类开发商业化。因此，我们的重大研究和开发努力可能无法产生预期的结果。如果我们的研发工作跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们的第三方供应商可能会出现车辆所用原材料或零部件供应中断的情况，其中部分供应商是我们供应零部件的单一来源供应商。
我们与各种第三方供应商合作，采购包括电池和半导体芯片在内的零部件，以制造我们的汽车。一些第三方供应商目前是我们的单一来源供应商，从市场上随时可以买到的两个或更多供应商中挑选出来，我们预计我们未来的汽车可能会继续这样做，符合市场惯例。我们还依赖于从我们的第三方供应商那里采购的关键原材料，如钢和铝。这些原材料的价格可能会根据我们无法控制的因素而波动，包括市场状况和全球对这些材料的需求，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。我们的芯片供应受到新冠肺炎疫情的不利影响，因为它导致半导体制造商中断，以及全球对在家工作经济所需个人电脑的需求增加。尽管自2023年1月以来，这种情况已经显著改善和正常化，但我们仍可能遇到供应链约束，因为中国所在的汽车行业正在经历结构性变化，导致对先进零部件和芯片的需求增加，其中许多用于我们的汽车。此外，当前国际贸易和政治的紧张局势，包括美国政府对中国半导体产业施加的各种限制，也可能对我们的芯片供应产生不利影响。过去，我们调整了交割展望，未来可能会因为各种原因，如供应链限制或消费需求不足，继续进行类似的调整，这些调整可能会对我们A类普通股的价格和美国存托凭证产生负面影响。
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我们不控制我们的第三方供应商或他们的商业行为。因此，我们不能向您保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些部件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能向您保证第三方供应商遵守道德商业惯例，如环境责任、公平工资惯例和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
此外，鉴定替代第三方供应商或为我们车辆的某些高度定制的部件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格或以其他方式能够向我们提供所需材料。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代第三方供应商或供货。业务条件的变化、不可抗力、政府变化或其他我们无法控制或预期的因素，也可能影响我们的第三方供应商及时向我们交付部件的能力。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换我们现有的第三方供应商，我们不能向您保证，当需要时，将以对我们有利的条款提供额外的供应，或者任何第三方供应商将向我们分配足够的供应，以便满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们车辆的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了押金并进行了在线确认。
我们的用户可能会因为许多我们无法控制的原因取消订单，我们过去也经历过取消订单的情况。此外，用户甚至可以在支付押金并等待24小时后终止其订单，当他们的订单自动成为确认订单时，押金将无法退还。由于偏好的潜在变化、竞争的发展和其他因素，从预订到送货的潜在漫长等待也可能影响用户是否最终购买的决定。如果我们现有或未来车型的交付出现延误，大量订单可能会被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。
我们未来的增长取决于消费者对新能源汽车的需求。
对我们汽车的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车的需求和采用，包括可再生能源汽车和电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、竞争激烈、政府监管和行业标准不断演变，以及消费者需求和行为的变化。
其他可能影响采用新能源汽车的因素包括：
| ● | 对车辆总体安全的看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括Bev和EREV技术、再生制动系统和自动驾驶； |
| ● | 对新能源汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与新能源汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他汽车制造商生产； |
| ● | 对电网容量和可靠性以及其他辅助基础设施的可用性的担忧； |
| ● | 为新能源汽车提供服务的情况； |
| ● | 实际或感知的电池容量随时间的恶化； |
| ● | 消费者的环境意识； |
| ● | 进入充电站和为车辆充电的费用； |
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| ● | 提供税收和其他政府激励措施来购买和运营新能源汽车，或未来需要更多使用无污染车辆的法规； |
| ● | 改善内燃机车辆的燃油经济性；以及 |
| ● | 宏观经济因素。 |
上述任何因素都可能改变消费者对我们车辆的需求，包括导致当前或潜在用户不购买我们的车辆。如果新能源汽车，特别是HPC BEV的市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到影响。
我们未来的增长取决于消费者对乘用车的需求，乘用车的前景受到许多不确定因素的影响。
中国目前是全球主要汽车市场之一，2018年乘用车销量达到2,440万辆。然而，从2018年7月开始，中国所在的汽车行业销量同比出现负增长，直到2020年4月，中国的新车购买量一直在连续下滑。新冠肺炎也对中国的汽车销售产生了重大不利影响。受此影响，2019年中国乘用车销量下降9.6%至2,140万辆，2020年进一步下降6.0%至2,020万辆。虽然销量在2021年和2022年出现反弹，但我们无法预测未来乘用车的消费需求将如何发展。
在市场放缓的情况下，在中国运营的某些汽车制造商业绩下滑或财务困难。中国的汽车行业可能会受到许多因素的影响，包括新冠肺炎疫情潜在的持续影响，中国的总体经济状况，中国人口的城镇化率，家庭可支配收入的增长，新车的成本，贸易紧张局势和其他政府保护主义措施，以及与汽车购买相关的税收和激励措施。如果中国的乘用车消费需求没有像预期的那样恢复，或者根本没有恢复，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策支持新能源汽车和国产汽车的发展。政府对HPC网络的支持存在不确定性，这对我们推出HPC BEV的计划至关重要。
中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，中华人民共和国国家市场监管总局和中华人民共和国国家标准局联合发布了《电动汽车能源消耗标准》，自2019年7月1日起生效，以规范电动汽车的能效。我们的电动汽车配备了基于ICE的续航里程扩展系统和电动马达，因此必须符合这两个标准。如果电动汽车的能源消耗标准和车辆排放标准明显变得更加严格，我们可能会产生获取先进能源技术来升级我们的汽车或设计新汽车的重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利的影响。
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此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和摇号或竞价制度，以限制内燃机车辆的车牌数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。尽管如此，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，而EREV在北京将被视为ICE车辆，以便获得车牌。2018年12月10日，国家发展和改革委员会发布了《汽车行业投资管理规定》，自2019年1月10日起生效，将电动汽车归类为电动汽车，尽管其对北京市政府牌照政策的影响仍不确定。同样，2021年2月，发改委和上海其他四个政府部门宣布了类似的安排，从2023年1月1日起，只有BEV将被视为豁免车牌限制的新能源汽车。因此，我们在北京和上海销售的电动汽车没有资格享受BEV的车牌限制豁免。关于车牌限制的安排是否会减少北京和上海对电动汽车的需求尚不确定，这两个市场是我们汽车的两个主要市场。虽然我们目前不知道政府计划在北京和上海以外的其他地区采取类似的政策，但政府在地方或中央层面对新能源汽车和车牌分类的政策变化可能会对我们现有和未来的可再生能源汽车的需求产生重大和不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，政府支持新能源汽车的激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、部分城市免车牌限制、部分城市免驾驶限制、充电设施优惠使用率。然而，中国的中央政府已经实施了对新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表，从本年度报告之日起，国家级对新能源汽车的补贴也停止了。
我们不能向您保证，监管政策的任何进一步变化都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施、由于新能源汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素都可能影响政府的激励措施或补贴，并导致新能源汽车产业的总体竞争力下降。
我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。2018年取消了对新能源汽车汽车制造商外资持股的限制。此外，根据国家发改委和商务部于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起生效的《外商投资市场准入特别管理措施(2021年)》，即2021年负面清单，对ICE乘用车汽车制造商的外资持股没有限制。因此，外国新能源汽车竞争对手和外国洲际交易所汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争，降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的车辆，购买土地和设备，建设我们的制造基地，采购所需的原材料，以及建设我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的重大成本，包括我们推出新车型和改进现有车型的研发费用、扩大零售店的支出、扩大制造能力的支出、生产提升的额外运营成本和支出、原材料和汽车零部件采购成本、铺设HPC网络的支出，以及我们建立品牌和营销汽车的销售支出。特别是，铝和钢铁等原材料的价格会因我们无法控制的因素而波动，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。铝和钢铁等原材料价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能会失去对与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加的控制。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们无法设计、开发、制造、营销、销售和维修我们的车辆，并以具有成本效益的方式提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
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全球半导体芯片供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
自2020年10月以来，用于汽车制造的半导体芯片经历了全球供应短缺，原因是新冠肺炎疫情导致半导体制造商中断，以及全球对在家工作经济中使用的个人电脑的需求增加。例如，由于马来西亚的新冠肺炎疫情，我们毫米波雷达供应商的专用芯片的生产受到严重阻碍，我们2021年第三季度的生产和交货受到不利影响。我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的价格获得足够数量的芯片或其他半导体元件。此外，与其他零部件类似，我们车辆中使用的许多半导体零部件都是由我们从单一来源购买的，尽管我们保留从多个来源获得零部件的灵活性。如果半导体组件的供应商无法以可接受的条件满足我们的需求，或根本不能满足我们的需求，我们可能需要更换其他供应商，这可能会耗费时间和成本。此外，美国和中国之间不断加剧的紧张关系也可能对我们业务的半导体芯片供应产生实质性的不利影响。见-当前国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们不能及时或根本地找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
全球电池组供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的车辆目前使用锂离子电池，我们从第三方供应商处购买。电池单元的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和对电池单元的全球需求以及电池单元中使用的材料，如锂、镍、钴和锰。自二零二零年年中以来，由于新能源汽车产量增加导致全球需求增加、电池原材料需求上升，以及COVID—19疫情导致供应链中断，电池组自二零二零年年中以来一直出现短缺。电池组价格的任何上升（无论是否由上述因素引起）均可能导致我们车辆的售价上升，从而降低对我们车辆的需求，进而可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。尽管截至本年报日期，我们并无因电池组供应短缺而导致车辆制造出现任何中断，惟我们无法向阁下保证，我们将能够继续以合理成本获得足够数量的电池组。我们的业务依赖于我们车辆所用电池组的持续供应。我们采购电池组从CATL，Sunwoda电动车电池有限公司，有限公司，和SVOLT能源技术有限公司，有限公司，我们与之建立了电池组的密切合作关系。如果这些电池组供应物中的任何一个无法以可接受的条件满足我们的需求，或根本无法满足我们的需求，我们可能会被要求切换到其他供应商。在我们找到替代供应商之前，任何这些电池组供应的电池组供应中断都可能扰乱我们车辆的生产。我们无法向您保证，我们将能够成功地及时地、以可接受的条款或根本保留替代供应商。倘我们未能及时找到替代供应商，我们的生产及交付可能受到重大影响，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，由于全球供应短缺及电池所用材料价格上涨，电池组价格亦可能加快上涨，可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
由于竞争加剧、季节性、新车型的推出、车辆生命周期和定价的快速变化、有缺陷的车辆、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临库存风险，这些风险可能会对我们的财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。为了有效地运营我们的业务，满足我们用户的需求和期望，我们必须保持一定的库存水平，以避免积压或缺货问题，并确保及时发货。我们根据我们的经验和对用户需求和用户订单数量的评估来确定我们的库存水平。
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然而，预测本身具有不确定性，对我们车辆的需求可能在订单日期和预计交付日期之间发生变化。倘我们未能准确预测逐步淘汰模型的原材料需求或闲置库存，则可能会出现库存过时及库存短缺风险。超出需求的存货水平可能导致存货撇减或撇销，以及以折扣价出售多余存货，这可能对我们的盈利能力造成不利影响。我们于二零二零年并无确认任何存货撇减，而二零二一年的存货撇减并不重大。2022年，我们确认存货减记及存货采购承担亏损人民币11亿元（161. 2百万美元），主要由于我们的李壹逐步淘汰计划，该计划考虑到未来销售额的预测下降及由此导致的超额存货水平。此外，如果我们低估了对我们车辆的需求，我们可能无法生产足够数量的车辆来满足这种意外需求，这可能导致我们的车辆交付延迟，并损害我们的声誉。
上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的车辆供应，我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。
我们的行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。其他新能源汽车技术的突破或内燃机技术的改进可能会对我们的车辆需求产生实质性的不利影响。
我们在中国汽车市场运营，包括快速发展的新能源汽车市场，这可能不会成为我们目前预期的市场。我们可能跟不上中国新能源技术的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应新能源技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以向车辆提供最新的技术，这可能涉及大量成本，并降低我们对现有车辆的投资回报。我们不能向您保证，在我们快速发展的行业背景下，我们将能够有效地与其他新能源汽车竞争，并将最新技术整合到我们的汽车中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。
新能源技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池、氢能或压缩天然气，或冰燃料经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。此外，电池技术的任何革命性突破，包括显著缩短充电时间或增加一次充电的电动汽车续航里程的突破，都可能影响市场对电动汽车的需求。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
我们已经扩大了我们的业务，随着我们提高产量，将需要大幅扩张，特别是在潜在的销售增长方面，为我们的用户提供高质量的服务，扩大我们的零售、配送和服务中心网络，以及管理不同型号的车辆。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：
| ● | 管理我们的供应链以支持业务的快速增长； |
| ● | 管理一个更大的组织，在不同部门有更多的员工； |
| ● | 控制开支和投资，以期扩大业务规模； |
| ● | 建立或扩大设计、制造、销售、服务设施； |
| ● | 实施和加强行政基础设施、系统和流程；以及 |
| ● | 应对出现的新市场和潜在的不可预见的挑战。 |
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在智能汽车和自动驾驶技术领域的合格人才方面，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们的EREV基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在这类车辆方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。在法律允许的范围内，我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，倘若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等的竞业禁止协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管所在的中国，理由是吾等没有就彼等的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿，而该等义务是中国相关法律所规定的。
我们的产品和服务，包括通过第三方提供的产品和服务，可能不会被我们的用户普遍接受。如果我们无法为我们的用户提供或安排令人满意的产品或服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们不能向您保证我们的产品和服务或我们通过线上和线下渠道与用户互动的努力是否会成功，这可能会影响我们的用户满意度和营销，从而影响我们的收入。此外，我们无法确保我们的产品和服务的可用性或质量，包括由第三方提供的产品和服务，如道路援助、车辆物流、汽车融资和保险。如果其中任何一项变得不可用或不足，我们的用户体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
虽然我们的车辆可以在我们的交付和服务中心进行维修，但一些服务将通过授权机构和油漆商店进行。我们自己的交付和服务中心以及授权的车身和油漆车间在维修新能源汽车方面经验有限。我们不能向您保证，我们的服务安排将充分满足用户的服务要求，使他们满意，或者我们和我们的授权机构和油漆店将有足够的资源，随着我们交付的车辆数量的增加，及时满足这些服务要求。
此外，如果我们不能通过我们的交付和服务中心以及授权机构和喷漆店的组合来推出和建立广泛的服务网络，用户满意度可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们对车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。此外，对于由我们的第三方供应商制造的有缺陷的零部件，我们可能会受到产品责任索赔的约束。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害以及召回我们车辆的费用的影响。自2020年11月7日起，我们自愿召回2020年6月1日或之前生产的10,469辆Li轿车，按照SAMR的要求，免费更换这些Li轿车的前悬架控制臂球头。Li在2020年6月1日后生产的那些已经配备了升级版的前悬架控制臂球头。我们基本上已经完成了所有的更换，没有发现任何因更换过的前悬架的控制臂球头缺陷而导致的重大事故。
将来，如果我们的任何车辆，包括从供应商处采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能达到该等强制性安全标准将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
所有出售的车辆必须符合车辆销售市场的各种标准。我们的车辆必须达到或超过中国规定的所有安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在出厂、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也是定期更新的。此外，中国政府当局定期对经认证的车辆进行监督和定期或不定期检查。如果我们的认证到期没有续签，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，认证可能会被暂停甚至吊销。自撤销认证之日起或暂停认证期间，不符合认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们不能满足机动车辆标准，将对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们的车辆目前使用的是锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们生产的电池组使用的是我们从第三方供应商那里购买的锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。我们已经实施了一个自动监控电池组温度、功率输出和其他状态的电池管理系统，包括一个将电池组温度保持在理想范围内的热管理系统。然而，我们的车辆或其电池组可能仍然会出现故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故，如车辆或其他火灾，即使不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。
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此外，我们还在我们的设施中储存锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
我们的车辆目前配备了通过ADAS实现的二级自动驾驶功能，我们正在继续为我们的车辆开发自动驾驶技术。例如，我们在L系列上配备了自主开发的Li AD MAX/Pro自动驾驶系统，以实现高速公路NOA等各种安全、智能的自动驾驶功能。我们依赖第三方供应商提供我们的ADAS中使用的某些组件，这些组件的任何缺陷或质量问题都可能导致我们的车辆出现实际或感知的质量问题。我们计划通过不断的研发来提升和扩大我们车辆的自动驾驶能力水平。自动驾驶作为一项不断发展和复杂的技术是有风险的，而且不时会有与这种技术相关的事故发生。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这种技术。如果与我们未来的自动驾驶技术相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-自动驾驶法规”。上述任何一项都可能对我们的品牌形象、财务状况、经营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受并安装我们定期的远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。然而，黑客未来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用我们的网络、车辆和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或者访问车辆中存储或生成的数据。未来可能会发现漏洞，我们的补救努力可能不会成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或任何数据丢失，都可能导致针对我们的法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的分销模式不同于目前占主导地位的汽车制造商分销模式，其长期生存能力尚未得到证实。
我们的分销模式在今天的汽车行业并不常见，特别是在中国身上。我们拥有并运营我们的分销网络，通过这个网络，我们直接向用户销售汽车，而不是通过经销商。这种车辆配送模式比较新，其长期有效性还没有得到证实，特别是在中国身上。因此，它使我们面临巨大的风险，因为它总体上需要大量支出，并规定我们的分销和销售系统的扩张速度慢于传统的经销系统。例如，我们将无法利用通过经销商系统发展起来的长期建立的销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有成熟分销渠道的汽车制造商竞争。我们对零售店、画廊以及送货和服务中心网络的扩展可能无法完全满足用户的期望。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。实施我们的商业模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，或向政府当局提交申请，而我们可能无法成功应对这些挑战。
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由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。
由于许多因素，包括可能影响我们车辆需求的季节性因素，我们的运营结果可能会在不同时期发生重大变化。乘用车的销量通常在1月1日和2月期间下降，特别是在春节前后，在春季和夏季逐渐攀升，通常在日历年的第四季度达到顶峰。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，某些地区任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营结果也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。
我们还预计，随着我们设计、开发和制造我们的电动汽车和新车型，建立和装备生产此类零部件的新制造基地，开设新的零售店、画廊和配送中心，增加我们的销售和营销活动，以及加强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们的运营成本将随着我们的运营成本的不同而有所不同。
由于这些因素，我们认为，对我们的业务结果进行逐期比较不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们A类普通股或美国存托凭证的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。
我们制造设施的扩建或改造以及新制造设施的建立可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的好处。
我们可以扩大或改造我们现有的制造设施，并建立新的制造设施，以更好的效率和技术能力提高我们当前和未来的车型的产量。扩建或转换可能会遇到延迟或其他困难，并将需要大量资金。当我们将单班生产安排改为两班生产安排时，我们可能会遇到质量、工艺或其他问题。此外，除了现有的制造设施外，我们未来在建立和开发新的制造设施时可能会遇到类似或额外的风险。任何未能如期和在预算范围内完成制造设施扩建的情况都可能对我们的财务状况、生产能力和运营结果产生不利影响。
根据中国法律，建设项目须遵守广泛和严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、疾病控制审批、环境保护审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及相关部门完成验收。我们进行的一些建设项目正在按法律规定办理必要的审批程序，这需要市政府的批准。因此，经营此类建设项目的相关实体可能面临行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目。上述任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
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我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。
我们将需要大量资金进行研究和开发，扩大我们的生产能力，并推出我们的零售店、画廊以及配送和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额以及条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们未来可能会出现股东赤字余额，这可能会限制我们获得融资的能力，并对我们的流动性和财务状况产生实质性和不利的影响。我们可能无法获得任何资金或偿还我们产生的任何债务，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东，我们的组织章程大纲和章程细则不包含任何反稀释条款。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们产生额外债务、向股东支付股息、回购我们的股本或进行某些收购或投资的能力。此外，我们可能会受到要求我们满足某些财务测试和比率的公约的约束，而我们履行这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
我们保留有关我们用户的某些信息，这可能会使我们受到用户的担忧或各种隐私和消费者保护法的影响。
我们使用车辆的电子系统在必要的许可下记录有关每辆车使用的某些信息，以帮助我们进行车辆诊断和维护，并帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。在开展业务时持有和使用我们用户的驾驶行为和数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区承担法律和监管负担，可能会要求我们通知数据泄露，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新用户或向现有用户营销的能力。如果用户指控我们不正当地发布或披露了他们的敏感个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护以及安全标准和协议而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的敏感个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。
我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。
我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储用户的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或交易相关信息。
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我们受制于与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-互联网信息安全和隐私保护条例”。这些法律和法规要求我们确保我们的用户和经销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维持他们对我们的车辆和服务的信心也是必不可少的。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站、理想汽车应用程序或我们车辆的电子系统受到损害或被攻破。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。
对网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。例如，2021年8月20日，国务院颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》要求(I)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，并应以对个人权益影响最小的方式与其目的直接相关；(Ii)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。处理个人信息的实体必须对其个人信息处理活动负责，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事项外，《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。
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2021年12月28日，民航委、国家发改委、工业和信息化部等多个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。虽然我们的证券已在纳斯达克全球精选市场和香港交易所上市，但由于网络安全审查措施是相对较新的，网络安全审查措施的解读、应用和执行存在很大的不确定性。2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行，将关键信息基础设施定义为公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，根据《关键信息基础设施保护条例》，每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商的范围。运营商将被告知关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。截至本年度报告日期，没有任何政府当局发布详细的实施规则，我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府当局的通知。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果是这样的话，我们将受到相关政府当局的更多审查，这可能会增加我们的合规成本，并影响我们进行海外发行的能力。如果我们被相关政府部门视为关键信息基础设施运营商，或者如果我们的数据处理活动和海外上市被认为对国家安全有影响或潜在影响，我们可能会被要求对我们的业务做法进行重大改变，暂停某些业务，甚至被禁止在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。这样的审查还可能导致对我们的负面宣传和转移我们的管理和财政资源。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序或通过网络安全审查，或者如果我们被要求遵循此类程序或接受CAC和其他相关中国监管机构的网络安全审查，则无法保证我们能够及时完成或通过网络安全审查。
此外，2021年8月16日，CAC、发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理条例(试行)》，或称《汽车数据条例》，自2021年10月1日起施行。《汽车数据条例》旨在规范处理汽车数据的活动，包括但不限于在中国境内涉及汽车设计、生产、销售、使用、运营和维护过程中的个人信息和重要数据。《汽车数据条例》进一步阐述了汽车行业场景中个人信息和重要数据保护的原则和要求，要求处理重要数据的汽车数据处理商在每年12月15日前向CAC省级对口单位和其他相关部门提交年度报告，说明其汽车数据安全管理状况。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-互联网信息安全和隐私保护条例”。我们不能向您保证，相关监管机构不会以对我们产生不利影响的方式解释或实施法律或法规。此外，如果我们将来将我们的业务扩展到中国以外的地区，我们可能会在这方面受到额外或新的法律法规的约束，特别是其他司法管辖区的数据安全和保护法，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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此外，2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》，重申了数据处理商必须申请网络安全审查的情况。数据安全条例草案还规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理商应进行年度数据安全自我评估或第三方评估。至于何时制定数据安全条例草案，目前还没有时间表。因此，目前尚不清楚未来通过的最终版本是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定条例草案将如何制定、解释或实施，以及它们将如何影响我们。如果数据安全条例草案的最终版本获得通过，我们可能会接受审查和年度数据安全评估，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。此外，如果颁布版的数据安全条例草案强制要求中国等在海外证券交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时或根本不能获得此类批准的不确定性。未能完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。
目前还不确定，未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制。在现阶段，我们无法预测这些未来监管变化的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来的监管更新要求像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的批准是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。截至本年报日期，本公司并未发生任何由政府有关部门或第三方对吾等提起的重大数据或个人信息泄露事件、违反数据保护和隐私法律法规的重大事件、待处理的调查或其他法律程序或威胁对吾等的业务和运营造成重大不利影响的重大事件。我们没有在此基础上参与CAC对网络安全审查的任何正式调查。然而，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为新车提供5年或100,000公里的有限保修，为电池组、电机和电机控制器提供8年或16万公里的有限保修(Li One提供8年或12万公里的有限保修)，以及空气弹簧。我们还在保修期内为车主提供每周七天、每天24小时的免费路边帮助。我们的保修计划类似于其他汽车制造商的保修计划，旨在涵盖所有部件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内部、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们的车辆在2019年11月才开始批量生产，我们在车辆保修索赔或估计保修准备金方面的经验有限。我们不能保证我们的保修准备金足以支付未来的保修索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔的影响，导致巨额费用，这反过来又会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的车主无论是否使用第三方售后产品都对我们的车辆进行改装，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。
汽车发烧友可能会试图改装我们的车辆，包括使用第三方售后产品，以改变其外观或提高其性能，这可能会危及车辆安全系统。我们不测试、也不支持此类修改或第三方产品。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的用户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们保持一致。我们还于2020年7月通过了2020年股权激励计划，并于2021年3月通过了2021年股权激励计划，两者的目的相同。根据2019年计划、2020年计划和2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2019年计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量为141,083,452股。根据2020计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量为165,696,625股。根据2021年计划下的所有奖励，可能发行的B类普通股的最高数量为108,557,400股。截至2023年2月28日，2019年计划下购买总额59,304,140股A类普通股的奖励和2020年计划下购买总额51,687,128股A类普通股的奖励已授予并未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。2021年3月8日，我们向董事长兼首席执行官Mr.Li授予了根据我们的2021年计划购买108,557,400股B类普通股的期权，并附加了某些基于业绩的归属条件。于2021年5月5日，董事会批准根据同一计划以相同数目的B类普通股取代该等购股权，该等B类普通股于2021年5月5日授出时全部归属，但须受Mr.Li基于与被取代购股权的归属条件大体相似的若干业绩条件而作出的若干限制承诺所规限。于本公司A类普通股于香港联交所上市后，该等B类普通股按一对一方式转换为A类普通股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划。我们将这108,557,400股A类普通股称为CEO奖励股份。
我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
此外，未来的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并会导致我们招致巨额费用。
实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
| ● | 停止销售、将某些部件纳入或使用车辆，或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务； |
| ● | 支付实质损害赔偿金的； |
| ● | 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能不会以合理的条款或根本不能获得； |
| ● | 重新设计我们的车辆或其他商品或服务；或 |
| ● | 为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。 |
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如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，大陆中国对知识产权的保护可能不如香港、美国或其他发达国家或地区有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2022年12月31日，我们在中国已颁发专利2028件，正在申请专利5887件。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都会产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功了，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。
流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，这些都可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料与服务的供应，导致我们为保护员工和设施而产生巨大成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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2020年首次爆发的新冠肺炎疫情对我们的业务产生了多个方面的不利影响，包括生产、供应链、销售和配送。例如，我们的常州制造基地于2020年2月暂时关闭，由于生产、销售和配送劳动力不足，我们的产能和运营效率在2020年上半年下降；我们的供应商无法及时交付原材料、零部件或其他服务；消费者由于担心或担心新冠肺炎蔓延，不愿亲临我们的零售店或配送服务中心。因此，我们于2020年上半年的综合经营业绩受到不利影响。新冠肺炎疫情的全球蔓延也造成了全球经济困境。
从2022年12月开始，中国大部分的旅行限制和检疫要求被取消。尽管当月中国多个地区的新冠肺炎感染人数出现了显著飙升，但自2023年1月以来，情况已明显改善并正常化。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性。此次大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。随着国内消费下降，我们对汽车的需求可能会下降，我们的客户和供应商可能需要时间从疫情的经济影响中恢复过来，即使在商业状况开始恢复正常之后。我们无法确定新冠肺炎疫情和由此对我们业务造成的干扰是否会持续很长一段时间，如果会，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们可能无法履行关于递延收入的义务，这可能会对我们的现金或流动性状况产生影响。
我们对递延收入的确认受未来业绩义务的影响。我们可能在一份汽车销售合同中确定了多项履约义务，我们向用户销售我们的车辆和所有嵌入式产品和服务的购买价格，如果我们已经收到用户的对价，或应支付的对价金额，将记录为递延收入。由于未来用户偏好的潜在变化，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。任何未能履行与递延收入有关的义务都可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
我们所作的短期和长期投资的公允价值变动的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的短期投资主要包括对一年内浮动利率和到期日的金融工具的投资，长期投资主要包括对上市公司、非上市公司的投资，对浮动利率和到期日大于一年的金融工具的投资，以及原始期限超过一年的定期存款。我们用来评估短期和长期投资的公允价值的方法涉及到很大程度的管理层判断，而且本质上是不确定的。此外，我们面临与我们的短期和长期投资有关的信用风险，这可能对其公允价值的净变化产生不利影响。我们不能向您保证，市场状况将为我们的短期和长期投资创造公允价值收益，或者我们不会在未来的短期和长期投资中产生任何公允价值损失。如果我们发生这样的公允价值损失，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
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我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的用户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们已经并可能在未来与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
此外，我们可能必须就战略联盟与相关中国政府当局完成某些行政程序，并遵守任何适用的中国规则和法规。例如，《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，在任何业务集中之前必须事先通知反垄断主管部门。2022年6月，SAMR对我们进行了行政处罚，原因是我们过去的两笔交易都没有事先提交承接集中通知，尽管这两笔交易都没有排除或限制竞争的效果，导致每起案件罚款人民币40万元。我们不能向您保证，我们未来不会卷入或受到与反垄断法律法规有关的其他调查、询问、索赔或其他行政诉讼或要求。根据《中国反垄断法》，如果反垄断机构认定经营者没有事先提交经营集中通知，经营者可能被处以行政处罚，包括最高人民币500,000元的罚款，在极端情况下，可能被勒令终止或解除拟进行的交易，或在指定期限内处置相关资产或股份或转让相关业务。2022年6月修订并于2022年8月1日起施行的《反垄断法》将经营者非法集中的罚款提高到经营者上一年销售收入的10%以下；经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争的效果的，罚款最高可达500万元；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，罚款最高可达500万元。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能获得股东批准外，我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果，或者可能涉及对我们的业务产生负面影响的潜在法律风险。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。任何被收购的业务可能涉及源于收购前历史时期的法律程序，我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或根本不会因此而受到损害，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能实施和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。
我们是美国的一家上市公司，遵守1934年的证券交易法或交易法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们从截至2021年12月31日的财政年度开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，由于我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
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在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所发现，截至2020年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则缺乏适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的综合财务报表和相关披露。在认识到物质弱点之后，我们已经采取措施补救物质弱点。我们的管理层已经得出结论，实质性的弱点已经得到弥补，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
我们的管理层还得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。此外，我们的独立注册会计师事务所已经审计了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
如果我们未能对财务报告保持充分和有效的内部控制，因为这些准则会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的A类普通股或美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何由于此类更新而报废的设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经并预计将继续大量投资于我们制造车辆的生产线所用的现代化工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内折旧这些设备的成本。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命将会缩短，导致此类设备的折旧加速，而且如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。我们正在努力进一步提高常州制造基地的效率和技术能力。我们增加对制造工厂的投资将导致常州制造基地扩大后折旧成本的增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，2021年10月，我们开始建设北京制造基地，预计该基地将成为重要的制造设施。这些投资可能会导致未来的折旧成本。
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我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
这些系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。
在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们已经实施了政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的用户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或被指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳工和雇佣法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。
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在几起股东集体诉讼中，我们的某些董事被列为被告。
我们已经对某些董事提起了几起可能的股东集体诉讼。如果此类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员未来可能成为诉讼的目标，包括我们的股东可能提起的集体诉讼，以及由于我们的董事和高级管理人员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们不能向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在上诉中胜诉或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大和不利的影响。此外，我们不能向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些事件而可能产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的显著下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局过去采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国的经济增长速度正在下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。高端产品的销售，如我们的汽车，在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。由于他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的车辆，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但我们依赖供应商提供的零部件，其中一些是海外供应商。我们还可能计划将来在国际上销售我们的产品。此外，我们的某些技术，如与自动驾驶应用相关的技术，未来可能会受到美国政府的限制。因此，政府限制国际贸易和投资的政策，如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和审批，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。近年来，国际经济关系的紧张局势加剧，比如美国和中国之间的紧张关系，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。最近，美国商务部发布了一项临时最终规则，对半导体、半导体制造、超级计算机以及先进计算项目和最终用途在中国案中引入了新的限制。这些制裁和出口管制可能会对我们和/或我们的供应链、业务合作伙伴或客户产生不利影响。
美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与中国人民Republic of China经贸协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效，2021年12月到期。美国和中国未来是否以及何时会达成另一项贸易协议尚不确定。
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目录表
美国政府发布了新的规定，扩大了军事最终用途的定义，并取消了某些许可证例外适用于对包括中国在内的国家的出口，从而扩大了美国公司向中国境内的公司销售某些产品的出口许可要求，这些公司的业务可能支持军事最终用途。美国政府还扩大了对向特别名单或实体名单上的公司销售在美国境外制造的使用某些受控制的美国原产技术或软件的商品的限制，以及对使用为实体名单上的公司生产半导体器件的美国原产半导体制造设备的限制。
此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎的爆发、台湾海峡的紧张局势、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁、美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令，以及美国政府对中国半导体产业实施的各种限制。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。
日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们依赖供应商的零部件，其中一些是海外供应商，中国、美国或任何其他政府的关税和出口管制措施或其他贸易紧张或不利的贸易政策可能会影响我们产品的成本。目前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对我们确保运营所需原材料和关键零部件供应的能力产生负面影响。例如，随着实体清单和其他美国出口管制法律和法规的不断扩大和发展，美国未来的出口管制可能会对我们的一些重要供应商或客户产生重大影响或将其作为目标，在这种情况下，如果我们不能及时以我们可以接受的条件获得替代供应或需求来源，我们的业务可能会受到影响。
此外，对我们的汽车的需求在很大程度上取决于中国的总体经济、政治和社会条件。持续的国际贸易和政治紧张局势可能会对总体、经济、政治和社会条件以及对我们车辆的需求产生负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订该等租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们租用场地用于制造、研发、零售店、配送和服务中心以及办公室。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与公司结构有关的风险
如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国现行的法律法规对外资在某些领域的业务所有权有一定的限制。例如，根据2021年负面清单，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)中拥有的股权不得超过50%。此外，禁止外国投资者投资从事网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。
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理想汽车是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，理想汽车和我们的外商投资企业目前都没有资格申请提供互联网信息服务或其他增值电信服务所需的许可证，也没有资格在中国从事其他限制或禁止外资公司经营的业务。为遵守适用的中国法律及法规，吾等与中国的VIE及其各自的股东订立一系列合约安排，透过VIE及其附属公司在中国进行若干业务。特别是，北京CHJ拥有测绘资质证书。北京车力行信息技术有限公司是北京CHJ的全资子公司，目前持有互联网内容提供商许可证、信息服务(不含互联网信息服务)增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证和广播电视节目制作、传播经营许可证。这种结构使投资者能够分享中国公司的经济利益，这些公司属于中国大陆法律法规禁止或限制外国直接投资的行业。有关这些合同安排的详细说明，见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。
我们的中国法律顾问韩坤律师认为，于本年报日期，(I)本公司全资附属公司北京车轮科技有限公司及中国的VIE的股权结构并无违反中国现行法律法规的任何明确规定；及(Ii)Wheels Technology、VIE及其各自股东之间的每一份受中国法律管辖的合同均属有效及具约束力。然而，吾等已获吾等的中国法律顾问告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。
然而，理想汽车不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE及其子公司中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是购买中国的VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权，并且可能永远不会直接持有中国的VIE的股权。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同协议作为一个整体，其合法性和可执行性并未在中国的法庭上得到检验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对VIE及其子公司资产的合同控制权，我们可能无法偿还我们的债务，我们的证券可能会大幅贬值，而VIE及其子公司在2022年没有贡献任何收入。我们在开曼群岛的控股公司、VIE及其附属公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
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此外，还不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，全国人大于2019年3月15日通过了外商投资法，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。此外，国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将代表着与VIE结构相关的法律和法规的重大变化，那么将如何进一步解释和实施存在不确定性。参见-中国营商风险-2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的生存能力。我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求，符合现有政策，或符合未来可能采用的要求或政策。例如，中国证监会于2023年2月17日发布了《境外上市条例》和五项配套指引，旨在通过采用备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接海外发行和上市进行监管。中国内地公司寻求直接或间接在海外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。在2023年2月17日举行的境外上市规则新闻发布会上，证监会官员澄清，对于寻求在VIE境外上市并向证监会申请备案的公司，中国证监会将征求中国有关监管部门的意见，如果此类公司符合合规要求，将完成此类公司的境外上市备案工作。若吾等未能及时完成向中国证监会提交的备案文件，或因VIE架构而须遵守海外上市规例的申报要求的进一步集资活动，吾等可能被要求撤销VIE或调整业务营运以符合申报要求，而吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，由于《海外上市条例》是最近颁布的，其解释、适用和执行仍不确定，特别是对于具有VIE结构的公司，以及它们将如何影响我们在中国的运营和我们未来的融资活动。
如果我们的中国子公司或VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败，包括：
| ● | 吊销该单位的营业执照或者经营许可证； |
| ● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站或移动应用程序，或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件； |
| ● | 处以罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我们使用离岸发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何上述或类似事件均可能严重扰乱我们或VIE的业务运作，或限制VIE进行大部分业务运作，这可能会对VIE和我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。
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我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以维持VIE的控制性财务权益，在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。VIE各自的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制VIE，剔除股东的权利以实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据合同安排，如果VIE及其各自的股东没有履行合同下的义务，我们将依靠中国法律下的法律补救措施来违反合同。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。
如果VIE或其各自的股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖和解释，因这些合同安排而产生的争议将通过仲裁在内地解决中国。然而，中国在内地的法律架构和制度，特别是与仲裁程序有关的法律架构和制度，并不如其他司法管辖区，例如香港或美国那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。”
吾等执行吾等与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律及法规的限制。
根据北京CHJ与新电信息、两家VIE及其各自股东及我们的中国全资附属公司车轮科技之间的股权质押协议，北京CHJ及新店信息的各股东同意将其于相关VIE的股权质押予吾等附属公司，以确保北京CHJ及新店信息履行相关合约安排下的相关VIE责任。北京CHJ和新电信息股东的股权质押已在SAMR当地分支机构登记。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成相关协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认为股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，这通常是债权人中最后优先的债务。
如果我们行使获得VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。
根据《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。
如果修订中国法律，允许外国投资者持有增值电信企业超过50%的股权，我们可能无法解除我们与VIE的合同安排，或者如果我们试图解除合同安排，我们可能没有资格经营我们的增值电信企业，并可能被迫暂停运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
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根据合约安排，Wheels Technology或其指定人士拥有独家权利，以彼等各自于综合VIE的实收资本金额及适用中国法律所允许的最低价格购买我们综合VIE的全部或部分股权。在相关法律法规的约束下，我们合并VIE的股东将向Wheels Technology返还他们收到的任何金额的购买价格。如发生此类转让，有关税务机关可要求车轮科技按市场价值缴纳过户所得的企业所得税，在这种情况下，税额可能相当可观。
VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE北京CHJ和新电信息的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE和从VIE获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，该法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。目前，中国法律并无就有关公司管治的任何冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的具体及明确指引。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们各自在相关VIE的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的相关VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该由该股东和他或她的配偶分享。如果该索赔得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定该等合约安排并非在一定范围内订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少Wheels Technology的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，如果Wheels Technology要求VIE的股东根据合同协议以象征性价值或没有转让其在VIE的股权，则此类转让可被视为赠与，并要求Wheels Technology缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果任何VIE的纳税义务增加或他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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如果VIE中的任何一家破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中获益的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果其中一家VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果任何一家VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们预计，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们几乎所有的业务，包括所有的制造，都将在中国进行。因此，我们的财务状况、经营成果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济增长的历史放缓就是明证，包括新冠肺炎疫情造成的增长放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。任何长期的经济低迷都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含这些法律、法规和规则的不一致之处，并且这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
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中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规和政府政策的管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督权和酌处权，这可能会影响我们的运营，从而可能导致我们的运营和我们的A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
近年来，中国政府表示有意对我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中指出，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订《国务院关于此类公司境外发行上市的特别规定》，明确国内相关行业监管机构和其他监管机构的职责。
2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多家政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，除“关键信息基础设施运营商”外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商也要接受网络安全审查。有关政府机关如认为有关营运者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对有关营运者发起网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与上市相关的网络安全风险。虽然我们的证券已在纳斯达克全球精选市场和香港交易所上市，但由于《网络安全审查办法》最近才颁布，《网络安全审查办法》的解读、应用和执行仍存在很大不确定性。
此外，2021年11月14日，CAC公布了数据安全条例草案，其中重申了数据处理商必须申请网络安全审查的情况，其中包括(I)处理至少100万用户个人信息的数据处理商申请外国上市，以及(Ii)数据处理商在香港上市影响或可能影响国家安全。《数据安全条例》草案还规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估。至于何时颁布这些措施草案，目前还没有时间表。因此，目前尚不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。如果数据安全条例草案的最终版本获得通过，我们可能会在进行数据处理活动和年度数据安全评估时受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。此外，如果颁布版的数据安全条例草案要求对中国等在海外证券交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审查，我们将面临能否及时或根本就获得此类审查的不确定性。未能完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。
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2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市规定》，以及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市条例》，中国大陆公司直接或间接在境外市场发行或上市证券，包括中国大陆股份有限公司和主要业务在中国大陆，拟以其股权为基础在境外市场发行股票或上市的境外公司，在中国大陆的资产或类似权益，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。未按照《境外上市条例》完成备案，或者隐瞒重大事实、伪造备案文件主要内容的，公司将受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人、直接主管人员和其他直接负责人员也可以受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市条例》还规定，中国大陆公司在境外上市后，发行证券须在三个工作日内向中国证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理有关问题的通知》，并召开境外上市规定发布新闻发布会，其中明确了2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆公司无需立即向证监会备案，但这些公司应按照境外上市规定向中国证监会申报其再融资活动。基于以上所述，本公司现阶段无须就在纳斯达克全球精选市场及香港联合交易所上市向中国证监会完成备案，但本公司可能须遵守《海外上市条例》下的未来集资活动的备案要求。由于海外上市规例乃新颁布，其诠释、应用及执行仍不明朗，且该等规例将如何影响我们的营运及未来海外发售仍存在重大不确定性。吾等无法向阁下保证，吾等将能够及时完成该等备案，并完全遵守该等法规，以维持吾等证券的上市地位，或日后进行任何证券发售。
目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市。倘中国政府机关其后颁布新规则或解释，要求我们就未来海外发售取得其批准，则我们可能无法及时或根本无法取得该等批准，即使取得该等批准，该等批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的行业法规可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。
2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的生存能力。
2019年3月15日，中国全国人大通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国此前规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将体现中国监管的预期趋势，即根据国际通行做法合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资和内资投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于2019年《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。
VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。见“-与我们公司结构有关的风险”。根据2019年《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行投资，这为今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。鉴于上述情况，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求尚不确定。
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2019年《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资应按照国务院即将发布或批准发布的“负面清单”进行。外商投资企业不得在"负面清单"中禁止的行业进行投资，而外商投资企业必须满足"负面清单"中规定的限制行业投资的某些条件。VIE及其子公司所经营的增值电信服务行业，虽受现行有效负面清单中规定的外商投资限制，但未来将发布的"负面清单"中规定的外商投资限制或禁止，尚不确定。此外，2019年中国外商投资法并无指明如VIE架构的现有公司被视为外商投资的一种方法，则该等架构必须采取何种行动以获得市场准入许可。倘VIE架构被视为外商投资的一种方式，且我们的任何业务营运均被列入“负面清单”，且倘2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释及实施及最终“负面清单”要求进一步行动（例如商务部批准的市场准入）须由我们这样具有现有VIE架构的公司完成，我们不清楚是否能及时获得批准，或是否能获得批准。2019年《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释及实施仍存在不确定性。我们无法向阁下保证，有关政府机关日后对二零一九年中国外商投资法作出的解释及实施不会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运在任何方面的可行性造成重大影响。
我们可能会受到中国汽车和互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
我们在高度监管的行业中运营。特别是，汽车制造业在中国一书中受到了广泛的监管。见《新能源乘用车制造条例》、《强制性产品认证条例》、《汽车销售条例》、《缺陷汽车召回条例》。几个中国政府部门，如国家工商行政管理总局、国家发改委、工信部和商务部，负责监督我们业务的不同方面，包括但不限于：
| ● | 对汽车制造企业的考核； |
| ● | 我们制造工厂的生产能力； |
| ● | 新能源汽车的市场准入； |
| ● | 强制性产品认证； |
| ● | 直销模式和销售活动； |
| ● | 产品责任； |
| ● | 车辆保养和维修；以及 |
| ● | 环境保护制度；以及工作安全和职业健康要求。 |
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我们需要获得与我们的运营相关的广泛的政府批准、许可证、许可和注册，并在我们的制造和我们的车辆中遵循多种强制性标准或技术规范。然而，这些法规的解释可能会改变，新的法规可能会生效，这可能会扰乱或限制我们的运营，降低我们的竞争力，或者导致大量的合规成本。例如，根据工信部2017年1月公布并于2020年7月修订的《新能源汽车制造商及产品准入管理办法》，我国汽车必须符合新能源汽车产品专项审查项目和工信部根据新能源汽车行业发展和相关标准不时制定和修订的标准中提出的要求。此外，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过相关商务部门运行的全国汽车流通信息系统进行某些备案，并在记录的基本信息变更后30天内更新信息。我们的直销模式相对较新，在汽车行业并不常见，我们不能向您保证这种模式不会受到进一步的监管。我们还被要求向当地政府当局提交与提供车辆维护和维修服务有关的文件。由于我们正在扩大我们的销售和分销网络，并在中国设立更多的零售店、服务中心和理想汽车授权的机构和油漆店，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案，或者根本不能。如果我们目前或未来的任何销售子公司或分支机构，或者我们提供车辆维护和维修服务的子公司或分支机构没有提交必要的备案文件，该等子公司或分支机构可能会被责令迅速纠正违规行为或罚款。此外，新能源汽车行业在中国来说是相对较新的，监管该行业的监管框架正在演变。由于我们可能要遵守的一些法律、规则和法规主要是为了应用于ICE车辆而制定的，或者是相对较新的，因此在我们的业务方面，它们的解释和应用存在重大不确定性。例如，尽管国家发改委2018年12月10日发布的《汽车行业投资管理规定》已将我国的车辆归类为电动汽车，但目前尚不清楚地方政府何时会将我国的车辆视为免除北京市内燃机车辆号牌摇号制度的电动汽车。我们不能向您保证，我们已经或将继续及时或完全满足所有法律、法规和法规，也不能保证中国政府未来不会采取更严格的法规、措施和政策来监管新能源行业。政府政策的变化可能会带来不确定性，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
中国监管部门对此类法律、规则和法规的解释可能会发生变化，这可能会对我们获得或完成的批准、资格、许可证、许可和注册的有效性产生重大不利影响。任何不遵守规定的行为都可能导致对我们业务的罚款、限制和限制，以及暂停或吊销我们已经获得或提交的某些证书、批准、许可、执照或备案。
此外，中国政府对互联网行业的公司实行外资持股限制以及许可和许可要求。见《公司情况-B.业务概况-条例-中国外商投资条例》和《公司情况-B.业务概况-条例-增值电信业务条例》。这些法律和法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
由于中国对外商投资提供增值电信服务的业务有限制，我们没有直接开展此类业务，我们依赖与VIE的合同安排来经营增值电信服务。北京车力行信息技术有限公司目前持有信息服务(不含互联网信息服务)互联网内容提供商许可证和增值电信业务经营许可证。VIE及其子公司可能被要求为我们通过我们的移动应用程序执行的某些服务获得额外的许可证或许可证，或更新我们的退出许可证或许可证。未能获得或更新此类许可证可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，从而剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和我们普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。过去，审计署不能对中国境内的注册会计师事务所进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们以及我们普通股或美国存托凭证的投资者将再次被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致我们的普通股或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或调查位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，而我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市，而且我们的美国存托凭证和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续，或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分配，以满足吾等的现金及融资需求，包括支付股息及其他现金分配予吾等股东及偿还任何可能产生的债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。于本年报日期，由于我们的中国附属公司及VIE报告累计亏损，VIE尚未拨付法定储备金。有关中华人民共和国有关股息分配的适用法规的详细讨论，请参阅“第四项公司信息-B.业务概述-法规-股利分配条例”。此外，倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据其目前与VIE订立的合约安排调整其应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“-与我们公司结构相关的风险-我们与VIE的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或VIE欠额外的税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。此外，我们的中国子公司产生的债务可能导致对债权人的经营和融资契诺和承诺，这将限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。见--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
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您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，并且我们的所有高级管理人员都是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。自2023年3月31日起施行的《保密和档案管理规定》规定，境外证券监督管理机构和其他有关机构对中国境内公司境外发行和上市的调查取证，必须通过跨境合作监督管理机制进行；中国境内公司与该境外机构合作进行相关检查或调查，或向该等境外证券监督管理机构或有关机构提供相关文件，必须事先征得中国证监会或其他有关部门的同意。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“第3项.主要资料-D.与我们的股份及美国存托凭证有关的风险-阁下在保护阁下的权益方面可能会遇到困难，而阁下透过香港或美国法院保护阁下权益的能力可能有限，因为本公司是根据开曼群岛法律注册成立的”，有关投资本公司作为开曼群岛公司的相关风险。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换港币、美元等外币，按照人民银行中国银行确定的汇率计算。人民币对港元和美元的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对港币、美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对港元和美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及A类普通股或外币美国存托凭证的价值和应付股息产生重大和不利影响。举例来说，当我们需要把从海外发行的港元兑换成人民币以支付营运开支时，人民币对美元的升值会对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对港元和美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的港元等值和美元等值，进而可能对我们的A类普通股或美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。我们进行套期保值交易，是为了在我们认为合适的时候减少外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行进一步的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用海外发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规，吾等获准透过向我们的中国附属公司提供贷款或向其提供额外资本，以利用我们的海外发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定的金额限制及批准规定所规限。具体内容见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理条例”。这些中国法律和法规可能会大大限制我们使用从海外发行所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的VIE的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等对中国附属公司的未来出资，及时完成所需的登记或备案，或获得所需的政府批准。如果吾等未能完成该等注册或提交，或未能取得该等批准，吾等使用我们从离岸发行所收到或预期将收到的收益，以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理规则》，即第11号令。2018年1月31日，发布了《敏感行业境外投资目录(2018版)》，即《敏感行业目录》。第十一号令管辖的境外投资，是指位于中华人民共和国境内的企业为获得海外所有权、控制权、经营权和其他相关利益，直接或通过其控制的境外企业以资产和股权投资或提供融资或担保的方式进行的投资活动。中华人民共和国个人通过其控制的境外企业进行的海外投资也适用第十一号令。根据第十一号令，中国企业对敏感行业的海外投资和中国企业对非敏感行业的直接投资，投资额超过3亿美元，分别需要事先获得国家发改委批准或向国家发改委备案。中国投资者(包括中国个人)对非敏感行业的间接境外投资，投资额在3亿美元以上需申报。然而，关于第11号命令的解释和适用仍然存在不确定性，包括我们对海外投资收益的使用是否受第11号命令约束。如果我们不能及时获得批准、完成备案或将我们的海外投资收益报告(视情况而定)，只要第11号命令适用，我们可能会被迫暂停或停止投资，或者受到罚款或其他债务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。根据现行中国外汇法规，经常项目（如利润分配及贸易及服务相关外汇交易）可按符合若干程序要求而无需国家外汇管理局事先批准以外币支付。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须经有关政府机关批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，方可使用中国附属公司及VIE经营产生的现金以人民币以外的货币偿还彼等各自向中国境外实体拥有的债务，或以人民币以外的货币向中国境外支付其他资本开支。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—外汇条例"。任何不遵守适用的外汇法规的行为可能会使我们受到行政罚款或刑事处罚（如果情况严重），这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外汇。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们A类普通股或美国存托凭证的持有者。
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中国有关中国居民海外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外汇局要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理-境外投资”。
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
然而，吾等可能不会被告知所有中国居民或于吾等公司持有直接或间接权益的实体的身份，吾等亦不能强制吾等的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。截至本年报日期，我们的创始人李翔先生、铁力先生及我们所知的其他十名中国居民目前持有本公司直接或间接所有权权益，已完成所需的国家外汇管理局的初步登记。李翔先生和其他四名高级管理人员、董事或中国居民正计划继续更新与外管局有关各自离岸控股工具资本的登记。因此，我们无法向您保证，我们所有为中国居民的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有本公司权益的若干信托受益人，均已遵守并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局法规，或我们未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。
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中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律及法规已制定程序及要求，可能令外国投资者于中国进行的并购活动更为耗时及复杂。除《反垄断法》本身外，还包括2006年中国六个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，以及《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》，2011年颁布。该等法律及法规在某些情况下规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易须事先通知商务部。2022年6月24日修订并于2022年8月1日生效的《反垄断法》要求，如果触发某些门槛，企业集中应事先通知反垄断执法机构。《反垄断法》还将经营者非法集中的罚款提高到其上一年度销售收入的百分之十以下，不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的罚款。此外，《反垄断法》规定，有证据表明集中具有或者可能具有消除或者限制竞争效果的，相关机关应当对交易进行调查，即使这种集中未达到备案门槛。此外，2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，规定凡涉及可变利益主体的经营者集中，均须接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》明确，外国投资者的并购引起"国防和安全"关切的，以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权引起"国家安全"关切的并购，均须接受商务部的严格审查，禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法对外国投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的规定以完成该等交易可能需要时间，而任何所需的审批程序（包括商务部及其他中国政府机关的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见“第四项公司信息-B.业务概况-规章制度-就业和社会福利条例-员工股票激励计划”。本公司及参与本公司股票激励计划的中国居民雇员须遵守本条例，因为本公司在美国公开上市。我们正按照相关规则的要求，为参与我们股票激励计划的我们的中国居民员工向当地外汇局登记。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会受到罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，北京CHJ在履行了一定的申请手续后，自2019年起享有15%的企业所得税优惠，因为它已符合《中国企业所得税法》及相关法规的“高新技术企业”资格。终止我们目前享有的任何所得税优惠可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。
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此外，我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立且在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知，并于2014年1月对其进行了修订，称为国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然国家税务总局第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函所载的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式出售A类普通股或美国存托凭证所产生的收益，如被视为来自中国，则可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定所规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在A类普通股或美国存托凭证的投资回报。
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吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，根据国家统计局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或《国家统计局第9号通知》，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付申请人收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见“项目10.附加信息-E.税收-中华人民共和国税收”。截至2022年12月31日，我们的大部分子公司和位于中国的VIE报告了累计亏损，因此他们没有留存收益用于海外分销。我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑，而吾等可能无法根据有关安排向有关税务机关完成所需的申报及享有5%的优惠预提税率，而有关安排涉及吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即第七号公告。国家税务总局第七号公告不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，STA公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。STA公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。
国家统计局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
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目录表
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据STA公告7和STA公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向SAMR的相关分支机构登记和备案。
虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司、VIE及其附属公司的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司、VIE及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，彼等已与吾等或吾等中国附属公司、VIE及其附属公司签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们的每一家子公司、VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等的任何中国附属公司、VIE或其附属公司的控制权，吾等或吾等的中国附属公司、VIE及其附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补救，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些房产的业主尚未完成其所有权登记或我们的租约在有关部门的登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。
有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证书或其他类似证明或授权文件。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
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目录表
与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
我们A类普通股或美国存托凭证的交易价格一直并可能波动，这可能会给投资者造成重大损失。
我们的A类普通股或美国存托证券的交易价格自开始在相关证券交易所交易以来一直波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。此外，整体股票市场，尤其是在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，而波动往往与该等公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司，其证券近年来自首次公开发行以来，经历了重大波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。该等公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对一般在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们A类普通股或美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。此外，任何负面消息或有关其他中国公司不完善的企业管治常规或欺诈会计、公司结构或其他事宜的看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事任何不当活动。特别是，全球金融危机和随后许多国家的经济衰退助长并可能继续助长全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能对我们A类普通股或美国存托证券的市场价格造成不利影响。我们的A类普通股或美国存托证券价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获授购股权或其他股权激励。
除市场及行业因素外，我们A类普通股或美国存托证券的价格及交易量可能因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益和现金流的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制； |
| ● | 实际或潜在的诉讼或监管调查；以及 |
| ● | 影响我们、我们的用户、供应商或我们的行业的监管发展。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股或美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股或美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
根据我们第五次修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的法定及已发行普通股包括A类普通股及B类普通股。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投每股十票，惟每股A类普通股及每股B类普通股的持有人有权在股东大会就下列任何事项以投票方式表决时投一票：(A)对组织章程大纲及章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附权利；(B)委任、选举或罢免董事的任何独立非执行董事；。(C)委任或罢免核数师；或。(D)本公司的自动清盘或清盘。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股只能由创办人(定义见我们第五次修订及重述的组织章程大纲及细则)或董事控股工具(定义见我们第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)持有。在香港上市规则或其他适用法律或法规的规限下，每股B类普通股应在发生以下任何事件时自动转换为一股A类普通股：(I)该B类普通股持有人去世(或，如持有人是董事控股工具，则创始人死亡)；(Ii)该B类普通股持有人因任何原因不再是董事或董事控股工具；(Iii)该B类普通股的持有人(或如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联交所视为无行为能力以履行其作为董事的职责；。(Iv)该B类普通股的持有人(或如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载董事的规定；。或(V)直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的实益拥有权或经济权益，或透过投票代表或其他方式对该等B类普通股附带的投票权的控制权直接或间接出售、转让、转让或处置，包括因董事控股工具不再符合香港上市规则第8A.18(2)条的规定(在此情况下，本公司及董事的创始人或董事控股工具必须在切实可行范围内尽快将不符合规定的详情通知香港联交所)，除非创办人将B类普通股的法定所有权转让给其全资拥有和全资控制的董事控股工具，或由董事控股工具转让给创办人或创办人全资拥有和全资控制的另一董事控股工具。
于2023年2月28日，本公司主席兼行政总裁李想先生实益拥有355,812,080股B类普通股及108,557,400股A类普通股，构成行政总裁奖励股份，占本公司已发行及已发行普通股总数的67.5%，假设不符合任何以业绩为基础的条件，亦不会就所有行政总裁奖励股份支付奖励溢价，这是由于我们的双层投票权结构具有不同的投票权。Mr.Li将继续在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
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如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股或美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股或美国存托凭证的评级，我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量A类普通股或美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售我们的大量A类普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格将产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。我们的股东也可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不能超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证时的价格。您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股或美国存托凭证的全部投资。
不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，如我公司，将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是合并VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
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虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否或将会成为私人资产投资公司，是一项以每年为基础的密集事实调查，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而在该纳税年度内，美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份(包括A类普通股和美国存托凭证)的机会。
我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。在以下条件下，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的名称、权力、优先、特权、相对参与权、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，条件是：(I)不会设立投票权高于A类普通股的新的股份类别；(Ii)不同类别之间的相对权利的任何变化不会导致设立投票权高于A类普通股的新的股份类别。赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而，吾等行使任何该等权力而可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等在本公司于香港联交所上市后根据本章程大纲及细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、香港上市规则及收购及合并及股份回购守则。我们已在2021年11月16日召开的股东特别大会上通过了我们的第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以履行此类义务。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在香港法院或美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在香港或美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于香港或美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在香港或美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。如果我们的公众股东投资于香港或美国的国内发行人，他们可能得不到同样的保护或信息。
如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能会受到影响。
中国政府部门发布新规，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地股市上市。然而，由于CDR机制是新建立的，这些规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，这些政策将发行CDR，并允许投资者未来在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。
2028年票据或我们未来可能发行的任何可转换票据的转换可能会稀释现有股东和现有美国存托股份持有人(包括之前转换其票据的持有人)的所有权权益。
我们于2021年4月发行了8.625亿美元的0.25%可转换优先票据，或2028年4月到期的票据，初始兑换率为每1,000美元本金35.2818美国存托凭证(相当于每美国存托股份初始兑换价格28.34美元)，可在2027年11月1日或之后的任何时间根据每个持有人的选择权进行转换，直至紧接2028年5月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，或在满足某些条件后，以及在紧接2027年11月1日之前的营业日结束之前的某些时间内，根据持有人的选择进行转换。由于在符合相关条件的情况下，2028年票据的转换可能会在该等期间内随时进行，因此，2028年债券的转换以及我们未来可能发行的任何可转换票据将稀释现有股东和现有美国存托股份持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，此类可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为此类票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的美国存托凭证的影响，他们认为可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及对冲或套利交易活动，我们预计涉及我们的美国存托凭证的交易活动将发生。
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我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可转换票据的转换，在根本变化时回购可转换票据，在2024年5月1日和2026年5月1日回购可转换票据，而我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购可转换票据的能力。
2028年债券持有人有权要求我们于2024年5月1日及2026年5月1日或在债券发生重大变动(定义见契约)时，以相等于将购回票据本金额的100%的回购价格，另加应计及未付利息。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或结算正在转换的票据时能够获得融资。吾等未能在管限该等票据的契约要求回购该等票据时购回该等票据，或未能按照管限该等票据的契约的规定，支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成该契约下的违约。根据契约违约或根本性变化本身，也可能导致根据当时管理我们未来任何未偿债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。
卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的美国存托凭证协议规定，在受托管理人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院对根据存款协议产生的索赔(包括根据交易法或证券法产生的索赔)拥有独家司法管辖权，在法律允许的最大范围内，支付宝持有人放弃对他们可能对我们或托管机构提出的、或与我们A类普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于香港或美国以外。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和高级职员大多是香港或美国以外国家的国民和居民。这些人士的几乎所有资产都可能位于香港或美国以外。因此，如果您认为您的权利受到香港法律、美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | 根据FD规则，选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿是根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布的。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与吾等全面遵守纳斯达克上市标准相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们受制于纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。例如，开曼群岛公司法或经修订及重述的第五份组织章程大纲及细则均不要求大多数董事为独立董事，我们可根据纳斯达克上市标准包括非独立董事为薪酬委员会及提名委员会成员，而独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。由于我们未来可能会遵循某些母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。此外，如果我们未来受到其他司法管辖区的上市标准或其他规章制度的约束，这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度，以至于它们与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准不同。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所携带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照这些指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人要求您的投票指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做的。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权。根据本行第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，召开股东周年大会必须提前不少于21天的书面通知，而召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则必须不少于14天的书面通知。
当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册并预先厘定该等会议的记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前给予托管人充分的通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证代表的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证代表的A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
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目录表
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管银行将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：
| ● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料； |
| ● | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
| ● | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或 |
| ● | 会议上的表决将以举手表决。 |
这一全权委托的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。这些仲裁条款管辖此类争议或分歧，并不妨碍您在任何情况下根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，您也可能不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司，我们的成本增加了，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2020年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此为确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规则和规定，我们产生了巨额费用，并投入了大量的管理努力。我们预计这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务上转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
理想汽车是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们通过我们的中国子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。
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我们是由创始人李想先生于2015年4月创立的。2017年4月，我们根据开曼群岛的法律注册了CHJ Technologies Inc.作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资，该公司后来于2019年4月更名为Leading Idea Inc.，并于2020年7月更名为理想汽车。
2017年5月，理想汽车成立了领先理想香港有限公司，前身为CHJ科技(香港)有限公司，作为其中介控股公司。领先理想香港有限公司于2017年12月成立中国全资附属公司Wheels Technology，从事智能连接功能及ADA的研发，以及集团的一般行政管理。领先理想香港有限公司后来成立了全资中国子公司，为各种职能服务，包括领先(厦门)私募股权投资有限公司和北京领先汽车销售有限公司。
2018年12月，我们收购了重庆力帆汽车有限公司，后来更名为重庆智造汽车有限公司。
2019年7月，理想汽车通过与北京CHJ及其股东订立一系列合同安排，通过车轮科技获得对北京CHJ及其子公司的控制权。车轮科技还于2019年4月与新店信息及其股东达成了一系列合同安排。与北京CHJ和新电信息的合同安排随后被修订和重述，最近一次是在2021年4月。于2020年、2021年及2022年，VIE及其附属公司的收入贡献分别约占我们总收入的84.6%、23.3%及0%，当中包括根据中国法律有或无外商投资限制的所有业务。2020年、2021年和2022年，受中国法律限制的外商投资企业及其子公司的业务，即提供增值通信服务、广播电视制作活动和经营商业网络文化活动的业务的收入贡献分别为人民币2.4万元、人民币1.4万元和人民币11.8万元(合1.7万美元)。
2019年10月，北京CHJ成立了重庆丽翔汽车有限公司，简称重庆丽翔。
2019年12月，我们处置了我们在重庆智造汽车有限公司的全部股权。
2020年7月30日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“Li”。我们通过首次公开募股以及承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发售费用后，筹集了约12亿美元的净收益。
2020年12月，我们完成了公开发售54,050,000股美国存托凭证，相当于108,100,000股A类普通股，筹集了约15亿美元的净收益。
2021年4月12日，我们完成了2028年到期的0.25%可转换优先债券的本金总额为8.625亿美元的发行。
2021年8月2日，我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易，股票代码为“2015”。在扣除承销佣金、股票发行成本及发行费用后，我们从与香港上市相关的全球发行中筹集了约17亿美元的净收益。
2021年12月，我们同意与重庆市政府建立战略合作框架，在此框架下，我们计划与重庆市政府就重庆新能源行业的发展进行合作。
2022年6月28日，我们宣布了一项在市场上发行股票的计划，将出售总计20亿美元的美国存托凭证。截至2022年12月31日，我们在该计划下出售了9,431,282股美国存托凭证，相当于18,862,564股A类股，在扣除承销折扣和佣金以及发售我们应支付的费用之前，筹集了3.67亿美元的毛收入。
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我们的主要执行办公室位于北京市顺义区文亮大街11号，邮编：101399，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)8742-7209。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的网站是Http://www.lixiang.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统在Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。
B. | 业务概述 |
我们是中国新能源汽车市场的领先者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车。我们的使命是：创造一个移动之家，创造幸福()创造移动的家，创造幸福的家“)。通过产品、技术和商业模式的创新，为家庭提供安全、方便、舒适的产品和服务。
我们是中国成功实现电动汽车商业化的先行者。我们于2019年11月开始量产六座大型高端智能SUV Li One，并于2021年5月发布了2021年Li One。2022年6月21日，我们推出了我们的六座旗舰系列SUV Li L9，也是Li L系列的第一款车型，于2022年8月开始交付。2022年9月30日，我们推出了六座高端家族SUV Li L8，这是Li One的继任者；2023年2月8日，我们推出了五座旗舰家族SUV Li L7。Li L8和Li L7都有三种配饰：Air、Pro和Max。Li L8于2022年11月开始交付，Li L7于2023年3月开始交付。我们将继续通过开发新的BEV和EREV来扩大我们的产品组合，以瞄准更广泛的用户基础。截至2022年12月31日，我们的车辆累计交货量达到257,334辆。
我们致力于服务中国家庭的出行需求。为此，我们的战略重点是价格在20万元人民币(2.9万美元)至50万元人民币(7.25万美元)之间的新能源汽车。随着购买力的增强，中国家庭倾向于在日常通勤和周末家庭旅行中选择SUV。鉴于家庭在价格范围、车辆尺寸、座椅选择和智能水平方面的不同需求，我们开发了一系列EREV来满足这些需求。作为中国最具竞争力的SUV车型之一，我们的Li L系列已经做好了充分的准备，能够抓住SUV细分市场的巨大增长机会。自2022年9月以来，Li L9一直主导着中国全尺寸SUV的月度销量，而Li L8自2022年12月以来一直是中国大型SUV中销量最高的，而Li One自2022年12月以来表现出色。2022年全年，我们在中国的全尺寸和大型SUV市场上都位居第一。
我们相信，汽车技术将继续发展，使我们能够为用户创造更具吸引力的产品。我们将继续专注于核心EREV和BeV核心技术的并行全栈自主开发，进一步提升我们车辆的智能水平。
| ● | 我们的车辆使用我们专有的EREV解决方案，使家庭能够在享受优质SUV的所有好处的同时，摆脱里程焦虑。Li L系列都是基于我们最新的电动汽车平台，配备了尖端的电动汽车动力总成系统。我们计划进一步开发和优化我们的电动汽车动力总成系统的整体性能。 |
| ● | 我们在HPC Bev技术上投入了大量资金。我们专注于开发HPC BEV，我们相信这将提供卓越的充电体验。在我们规划的HPC网络下充电将更快、更方便。我们正在为未来的HPC BEV开发两个平台，大户和Shark，我们计划从2023年底开始推出。 |
| ● | 我们正在对我们专有的自动驾驶技术进行大量投资，以实现未来的4级自动驾驶。从Li L9开始，我们的高端车型或MAX Trims配备了与未来自主开发的4级自动驾驶兼容的必要硬件，我们将继续利用我们的全栈专有软件开发能力来优化我们的自动驾驶解决方案。 |
| ● | 我们致力于应用智能空间功能，提供优质的车载体验。Li L系列搭载智能空间系统，智能选择灵活，为乘客带来非凡的娱乐体验。我们继续优化和创新我们车辆的智能功能，以提升用户体验和满意度。 |
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我们已经将用户交互数字化，并建立了自己的直销和服务网络，不断提高运营效率。有了我们的线上线下一体化平台，我们可以实现比依赖第三方经销商接触用户的汽车制造商更高的销售和营销效率。特别是，我们开发了一个数据驱动的闭环数字平台来管理从销售线索到试驾到购买甚至到用户评论的所有用户交互，这使我们能够显著降低用户获取成本。
质量对我们的业务至关重要。我们在内部制造，并与行业领先的供应商合作，以确保我们的车辆的高质量。我们已经建立了自己的常州制造基地，这使得我们的工程和制造团队能够无缝地相互协作，并简化反馈回路，以实现快速的产品改进和质量改进。我们已经开始建设我们的北京制造基地，作为一个重要的制造设施。我们还实施了严格的质量控制协议和措施，以选择和管理我们的供应商。Li L9在中国保险汽车安全指数(C-IASI)下获得了G级，在乘员安全、行人安全和辅助安全四个评估类别中的三个类别中获得了最高的安全评级，是国内首款在驾驶员和乘客侧25%正面偏撞碰撞试验中获得G评级的全尺寸SUV。在耐撞性和维修经济性类别中，Li L9获得了M级，这是自2017年以来C-IASI测试的高端车辆获得的最高成绩之一。Li L8和Li L7是在相同的安全标准下设计和建造的，旨在实现可比的最高评级。
我们的车辆
我们在中国设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车。我们的第一款量产汽车Li一号是一款六座大型高端电动SUV，配备了续航里程扩展系统和先进的智能汽车解决方案。我们于2019年11月在自己的常州制造基地开始批量生产Li一号。我们在X平台上设计制造了我们的L系列，继承了Li One的电动汽车平台，配备了我们的下一代电动汽车动力总成系统，根据不同的用户需求有不同的尺寸和价格，并为L系列车型配备了我们自主研发的全轮驱动续航里程扩展系统。2022年6月，我们推出了六座全尺寸旗舰家族SUV Li L9，并于2022年8月开始交付。我们在2022年9月推出了六座豪华大型家族SUV Li L8，并在2023年2月推出了五座旗舰家族SUV Li L7。Li L8于2022年11月开始交付，Li L7于2023年3月开始交付。我们的Li L8和Li L7型号提供Air、Pro和MAX内饰。我们计划从2023年底开始推出HPC Bev车型。
Li一号
Li One是一款大型高端智能加长型电动SUV。它的长度为5030毫米，轴距为2935毫米，集长距离、高性能、高能效和灵活的电源于一身。Li一号的NEDC射程为1,080公里。其40.5千瓦时的锂离子电池组能够支持188公里的纯电动续航里程。
Li L9
Li L9是一款六座全尺寸旗舰家庭SUV，为家庭用户提供了优越的空间和舒适性。其新一代全轮驱动续航里程扩展系统提供了出色的驾驶性能，CLTC续航里程为1,315公里，WLTC续航里程为1,100公里，0至100公里/小时的加速速度为5.3秒。它还配备了我们自主研发的自动驾驶系统Li AD Max，以及一流的车辆安全措施，以保护每一位家庭乘客。Li L9搭载了Li魔毯空气悬架，让更多家庭都能买到。其双横臂前悬架和五连杆后悬架与智能空气弹簧和可在毫秒内做出响应的连续减震控制(CDC)系统协同工作，为所有用户提供卓越的操控和乘坐舒适性。凭借SS MAX+智能空间系统，Li L9的S创新五屏、立体互动智能驾驶舱带来全新的驾驶和娱乐体验。Li L9标配了100多个旗舰功能，零售价为45.98万元人民币(合66,700美元)。
Li L8
Li L8是一款大型SUV，也是Li的继任者，为家庭用户提供了高端的六座车内饰。凭借Li L系列全部采用的新一代四轮驱动续航里程扩展系统，Li L8提供了卓越的驾驶和乘坐舒适性。它的CLTC射程为1315公里，WLTC射程为1100公里。Li L8搭载了我们全栈自主研发的自动驾驶系统和一流的车辆安全措施，旨在保护每一位家庭乘客。Li L8的S创新智能空间系统，为智能电动车带来全新的驾驶娱乐体验。
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Li L8有三种配饰：Li L8 Air、Li L8 Pro和Li L8 Max。Li L8 Pro和Li L8 Max都配备了Li魔毯空气悬架，并分别配备了Li AD Pro和Li AD Max自动驾驶系统以及SS Pro和SS Max智能空间系统，为用户提供了灵活的智能选择。Li L8 Air配备了我们的疾控系统，并标配了Li AD Pro和SS Pro。Li L8 Air、Li L8 Pro和Li L8 Max的零售价分别为339,800元(49,300美元)、359,800元(52,200美元)和399,800元(58,000美元)。
Li L7
Li L7是一款五座大型旗舰系列SUV，具有卓越的第二排空间、舒适的内饰和众多旗舰配置。在我们自主研发的全轮驱动续航里程扩展系统的支持下，它的CLTC续航里程为1315公里，WLTC续航里程为1100公里，0到100公里/小时的加速速度为5.3秒。随着智能空间和自动驾驶系统的不断发展，Li L7为用户的家庭创造了一个日益智能化的家庭。
Li L7有三种配饰：Li L7 Air、Li L7 Pro和Li L7 Max。Li L7 Air标配了自动驾驶系统Li AD Pro和智能空间系统SS Pro，并配备了疾控系统。Li L7 Pro和Li L7 MAX分别配备了Li AD Pro和Li AD MAX和SS Pro和SS Max，以及我们的Li魔毯空气悬架。Li L7 Air、Li L7 Pro和Li L7 Max的零售价分别为319,800元(46,400美元)、339,800元(49,300美元)和379,800元(55,100美元)。
未来的汽车
未来，我们计划开发采用新一代EREV或Bev动力总成和智能技术的新车，以瞄准更广阔的市场，并在未来推出HPC Bev车型和更多EREV车型。我们同时开发EREV和HPC Bev车型得益于自动驾驶和智能空间技术的现有和未来发展成就，这些技术在设计上具有跨车型的可扩展性和可转移性。
技术
电动汽车动力总成
我们已经开发了我们专有的EREV技术，并将它们应用于我们的EREV车型。电动汽车完全由电动马达驱动，但它的能源和动力来自电池组和续航里程延长系统。电动汽车可以通过慢充、快充和加油来补充能量，从而消除用户的里程焦虑。电动汽车提供与BEV类似的高质量驾驶体验，如平稳加速和NVH性能。由于其高能效续航里程扩展系统，我们的EREV车型的整体能耗水平远低于同类ICE车辆。与ICE车主相比，我们的用户还享有更低的总运营成本，包括更低的售后服务成本和能源消耗成本。我们相信，我们的电动汽车技术将有助于加快中国对电动汽车的采用，并为中国建设低碳排放社会的国家倡议做出贡献。对于消费者，我们相信我们的汽车在性能、经济性和用户体验方面都比ICE汽车具有竞争优势。
我们的EREV动力总成主要由电力推进系统和续航扩展系统组成。Li L系列由我们的射程扩展2.0系统提供动力。我们自主开发的1.5升四缸涡轮增压发动机具有出色的热效率和我们自主开发的五合一驱动单元，显著提高了续航系统的整体NVH性能。
发展中的BEV技术和模型
我们目前正在投资下一代电动汽车技术，我们相信这将使我们能够推出领先的HPC BEV。我们认为，HPC Bev平台要得到广泛采用，必须在充电时间和可及性方面为用户提供堪比ICE车辆的非凡电池充电体验。这些BEV技术主要包括高C率电池组、高压平台、热管理系统和HPC网络。
| ● | 高C倍率电池组。我们正在应用新技术和工艺来开发具有4C快速充电能力的高C率电池单元。此外，我们还将在高C率电池组中应用高度集成的轻量化设计、高碰撞安全性设计和高效热管理设计。 |
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| ● | 高压平台。我们计划利用高功率密度的电力传动系统，利用基于第三代宽带隙碳化硅半导体材料的电子元件和其他先进的设计和技术，设计一个高压平台。 |
| ● | 热管理系统。我们计划在我们的热管理系统中采用先进的密封和耐高压设计和专有控制策略，旨在进一步解决新能源汽车的冬季取暖和里程问题。 |
| ● | HPC网络。我们目前正在开发高性能的HPC网络，以实现卓越的充电体验。 |
智能系统
我们设计的车辆旨在通过智能互动和连接为中国的家庭提供优质的用户体验。我们相信智能客舱是汽车行业的未来趋势，我们致力于应用智能交互系统来提供优质的车载体验。与同类车型相比，我们的车辆配备了更先进的车辆智能系统。我们自行设计了我们的交互系统的核心软件和功能，并根据我们的规格从第三方供应商那里采购了组件。
智能空间
我们提供Pro、MAX和MAX+版本的智能空间系统。Li L9搭载SS MAX+系统。我们在Li L9发布后推出的开创性的五屏三维互动模式，将驾驶和娱乐体验提升到了一个新的水平。通过HUD和交互式安全驾驶屏幕相结合，关键驾驶信息被投射到前挡风玻璃上，通过保持司机在道路上的视线来增强驾驶安全。Li L9的S其他三个屏幕，包括车辆的中控屏、乘客娱乐屏和后舱娱乐屏，都是15.7英寸的3K汽车级OLED屏，为整个家庭带来了一流的娱乐体验。Li L9的S智能驾驶舱由两块高通骁龙汽车级8155芯片组成的计算平台支撑，确保了其五屏立体交互的流畅性和响应性。Li L8和Li L7也在其标准配置中配备了HUD，并采用了SS Pro和SS MAX系统，具有灵活的智能选择。SS Pro系统采用双15.7英寸3K分辨率LCD屏幕和19个扬声器，并结合7.3.4环绕立体声系统，提供至高无上的音效体验。SS MAX系统由两个高通骁龙汽车级8155芯片驱动，并拥有三个15.7英寸LCD屏幕、21个扬声器、7.3.4环绕音响系统和3D ToF发射器，为乘客提供极致的娱乐体验。
我们的智能车载语音助手Li向童学(理想同学)，已经演变为新一代设备-云集成架构。它为更强大、更复杂的算法在车内部署提供了坚实的支持。我们在其自主开发的算法的语音和视觉相关应用方面也取得了重大进展。在语音方面，其创新的MIMO-Net算法可以在多个区域准确分离不同的人类声音。在视觉方面，我们自主开发的MVS-Net算法可以实现对所有乘员的准确手势识别。与创新的手势唤醒技术相结合，它有助于以更自然的方式通过手势实现更轻松的交互。我们的全覆盖车内声控系统由Li翔童雪的独特能力增强，并由Li L系列的六个全方位麦克风供电，为车内交互和非凡的用户体验提供了全面的解决方案。
FOTA升级
我们的车辆系统通过FOTA升级设计为具有可扩展性，这提高了系统性能并使用户能够访问新功能。我们的FOTA升级还可以在升级过程中出现问题时自动回滚，并在稍后重试。我们的FOTA升级支持同步升级和驱动，为用户提供最大的灵活性。通过FOTA升级，我们能够为我们的车载互动和娱乐系统添加更多功能，提高动力总成性能，优化车辆和系统控制算法，并升级自动驾驶系统。
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自动驾驶
我们利用我们的全栈专有软件开发能力，推出闭环数据驱动的自动驾驶解决方案，并根据高频场景优先开发自动驾驶。我们的自动驾驶系统目前是根据中国复杂的路况优化和适配的增强型二级自动驾驶解决方案，包括智能驾驶控制器、底层软件、感知算法、协议和控制算法，以及具有高速公路NOA(包括进出匝道、自动自适应加速和某些受限道路上的变道)、自适应巡航控制、自动紧急制动、自动停车辅助、前碰撞警告、智能前大灯控制、车道转换辅助、车道偏离警告、车道保持辅助和侧视辅助的应用软件。
我们的Li AD MAX自动驾驶系统采用双ORIN-X芯片，具有508TOP的计算能力，可以实时、高效地处理来自高清摄像机、激光雷达、毫米波雷达和超声波传感器的融合信号。双处理器为彼此提供后备冗余，确保自动驾驶系统更稳定地运行。我们还提供Li AD Pro自动驾驶系统，采用中国制造的Horizon Robotics Journey 5芯片，具有128顶计算能力。Li L9的S AD MAX系统是汽车行业第一个采用NVIDIA Orin平台提供包括NOA在内的先进自动驾驶功能的系统。Li L8的S Li AD Pro系统是汽车行业第一个采用Journey 5芯片交付NOA的系统。截至2022年12月31日，我们累计交付了约19万辆具有NoA功能的汽车。
此外，我们还开发了自己的自主驾驶数据平台，以提升用户的自动驾驶体验。自动驾驶数据平台通过将实际人类驾驶员在各种场景下的驾驶决策和模式进行加密，没有任何符合相关数据隐私法律法规的个人身份信息，并上传到自动驾驶数据平台的云数据库中，通过算法和数据挖掘对数据进行审查和分析，以优化自动驾驶系统。
我们致力于为用户提供卓越的4级自动驾驶。从Li L9开始，我们的高端车型或装饰配备了与未来自主研发的4级自动驾驶兼容的必要硬件作为标准配置，我们将利用我们的全栈专有软件开发能力继续优化我们的自动驾驶解决方案。2022年，我们采用了清华大学、麻省理工学院和我们联合提出的融合BEV算法框架，可以与Li AD Max和Li AD Pro的不同硬件组合灵活部署。在路径规划和跟踪控制方面，我们自主研发的骇维金属加工NOA预测算法可以实现舒适的骇维金属加工NOA自动换道，以及流畅的加减速体验。我们还在Li AD Max上创建了行业首个具有激光雷达应用的自动防撞功能，并将激光雷达算法的安全场景从车辆、骑自行车和行人等主要交通参与者扩展到包括异形车辆在内的不规则障碍物以及夜景。
研究与开发
作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们主要在北京的总部中国进行与智能汽车技术相关的研发活动。2021年5月1日，我们在上海的研发中心中国开始运营。我们的北京和上海团队正在开发电动汽车技术，如下一代动力系统、高C率电池、高压平台、超快充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。我们还在江苏常州设有生产工程技术中心中国。截至2022年12月31日，我们有4838名员工从事研发，包括汽车设计与工程、智能系统和自动驾驶部门。
车辆
我们的车辆研发团队涵盖从概念到完工的车辆设计、开发和生产的所有领域，包括内饰和外观设计、车身设计和工程、电气工程和集成、电池工程、动力总成技术、车辆集成、性能测试以及技术和专利管理。
我们汽车研发团队的许多核心成员在各自的领域拥有十多年的行业经验，其中许多人来自全球和国内领先的汽车制造商。
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智能系统
我们的智能系统研发团队包括具有互联网和智能设备背景的工程师。它们支持我们在智能、连接、用户界面设计和其他领域的多学科研究努力。
自动驾驶
我们有一个专门的自动驾驶研发团队。我们已经实施了一项全面的计划，为我们的车辆开发专有的自动驾驶技术。利用我们在系统开发、算法、模拟、解决方案开发和系统集成方面的能力，我们计划进一步探索自动驾驶技术的可能性，为用户带来更先进的自动驾驶体验。
车辆设计与工程
我们在新能源汽车和各种部件和系统的设计和工程方面发展了重要的内部能力。我们的汽车造型团队由来自全球知名汽车制造商的经验丰富的设计师组成，将“光环”定义为理想汽车汽车家族的设计语言。我们拥有在新能源汽车动力总成架构、底盘以及电池、电机和电气控制系统方面具有核心竞争力的内部车辆开发能力。特别是，我们在电池管理系统和车辆控制单元的设计、开发和制造方面积累了丰富的专业知识。我们在我们的设计和工程流程中使用计算机辅助工程模拟分析，并在我们的七个实验室进行性能验证和可靠性测试。此外，我们的工程和制造团队与我们的供应商和合作伙伴一起设计关键部件，以便在整个研发过程中及之后实现成本优化。
销售和市场营销
数字化销售和营销
我们开发了自己的线上和线下集成平台，从销售线索到用户评论，可以直接与用户互动。
我们通过三个渠道带来源源不断的销售线索：零售店、媒体平台和用户口碑。我们将这些线索转换为我们理想汽车系统中的注册用户，该系统由我们的官方网站、理想汽车应用程序以及我们的微信小程序和公众号组成。系统自动建立用户行为模型，记录和分析每个用户从引导到注册、到交易的转换效率。通过我们的数据分析，我们不断优化销售线索来源、产品展示和销售流程。与此同时，通过我们在线系统中的用户参与，我们鼓励车主自愿推广我们的汽车，从而产生高质量的销售线索。结果，形成了飞轮，导致更高的转换效率和更低的用户获取成本。
一旦用户下了订单，我们就通过我们的销售和服务网络为用户提供送货、财务和售后服务。通过在闭环过程中积累车辆运营洞察，提高我们服务的质量和效率，减少与人员相关的费用和在门店和配送中心的投资，最终降低线下服务成本。
直销和服务网络
我们建立和运营我们自己的销售和分销基础设施，并将我们的汽车直接销售给我们的用户。我们相信，我们的直销模式不仅显著提高了经济和运营效率，还为我们的用户提供了与我们的价值观和品牌形象一致的卓越购买体验。
截至2022年12月31日，我们在中国主要城市拥有288家零售店。用户访问商店进行车辆检查、试驾和下单。我们将零售店设在我们的目标用户可能光顾的选定购物中心。
截至2022年12月31日，我们在中国主要城市拥有318个服务中心和理想汽车授权的车身和油漆店。服务中心和理想汽车授权的车身和油漆车间进行亲自维护和维修，一般位于交通便利的郊区。
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潜在用户可以通过我们的理想汽车应用程序或我们的网站下单，支付5000元押金，24小时后不能退还。他们的订单在押金支付后24小时后自动成为确认订单，用户在交付之前不需要额外的押金。然后，我们的送货专家将与用户跟进送货前的事宜，如融资和家用充电器安装。一旦车辆到达物流中心，我们的送货专家将联系用户安排送货。对于没有理想汽车送货服务中心的城市用户，我们也可以提供远程送货服务。
在提供购买、交付和服务体验的同时，我们的直销和服务网络还允许我们将用户交互数字化，并获得了解用户偏好和痛点的途径。2022年，我们专注于对现有零售店进行升级，以支持多种模式，继续扩大我们的销售和服务网络，并增强我们的品牌知名度。我们将继续寻求新的方法，通过增加地点和创新的销售策略来改善我们的零售分销。
营销
我们已经能够对我们的公司和我们的车辆进行大量的媒体报道。我们的主要营销目标是建立品牌知名度和忠诚度，产生销售线索，并将用户意见整合到产品开发过程中。
我们的营销努力集中在产生口碑推荐和创建新媒体和短视频社交媒体平台上的营销内容上，目标是增加我们的产品曝光率和建立我们的声誉。我们的营销内容包括内部开发的高质量视频，这些视频详细说明了我们的产品规格和技术。我们还发布用户的自愿推荐和关键意见领袖在科技、旅游和母婴产品等领域创建的视频，所有这些都代表了真实的用户体验，并提高了我们车辆的受欢迎程度。我们还利用短视频社交媒体平台的数据驱动功能，通过在抖音等领先平台上进行营销，精准定位用户。短视频的受欢迎程度、效率和互动性使我们的内容营销在短时间内得以广泛覆盖。我们相信，我们的优质内容和我们营销渠道的优化相结合，加上我们用户的强大口碑推荐和我们数字化的直销系统，形成了从内容营销到销售线索，再到口碑推荐的良性循环，这使我们能够以相对较低的营销支出实现持续的品牌曝光和吸引优质潜在用户。
维修和保修
我们对新车提供5年或100,000公里的有限保修，对电池组、电机、电机控制器(Li One提供8年或12万公里的有限保修)和空气弹簧提供8年或16万公里的有限保修。我们还在保修期内为车主提供每周七天、每天24小时的免费路边帮助。
车主可以在我们的服务中心或理想汽车授权的车身和油漆店进行车辆维修。截至2022年12月31日，我们在中国拥有318个服务中心和理想汽车授权的车身和油漆商店网络，覆盖223个城市。
增值服务
我们提供一整套增值服务，以满足用户的需求，并保持他们的参与度。
为了丰富用户的拥有体验，我们提供了增值服务方案，目前价格为每年999元或1399元。会员福利包括售后服务、第三方车内娱乐服务和生活方式组件。该计划目前有四类福利，包括车辆的付费定期维修、免费车辆提货和送货、无限制的高速数据计划以及我们提供的服务和产品的折扣。目前，我们还为成功的推荐奖励会员积分，这些积分可以用来在我们的在线商店兑换商品。在我们交付了更多的车辆，更好地了解了用户的需求后，我们可能会不断地在计划中增加更多的服务。
我们还提供某些嵌入到车辆销售中的服务，包括安装充电站和车辆互联网连接服务。
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我们与多家金融机构合作，为我们的用户提供便捷的汽车金融服务，我们不向他们收取任何融资服务费。用户用押金订购我们的车辆后，有24小时的等待期，在此期间用户可以申请退款。期满后，我们的系统会根据需要自动打开汽车金融申请，让用户在我们的理想汽车App上完成与金融机构的汽车金融申请。随着金融机构对汽车金融申请的审查，我们的用户可以在我们的理想汽车应用程序或我们的网站上跟踪他们的申请状态。
我们与保险公司合作，为我们的用户购买各种车险产品提供便利。
制造业、供应链和质量控制制造业
制造业
我们被列入工信部汽车制造商目录，目前我们在自己的常州工厂生产汽车。常州制造基地占地72公顷，已建成厂房面积约18万平方米。它由冲压、焊接、喷漆和组装四个车间和一座办公楼组成。随着我们效率和技术能力的提高，我们的生产量可以进一步扩大。
我们工厂的生产高度自动化，以确保精度、一致性和效率。我们的冲压生产线使用了直线七轴机器人，它能够按下一个按钮就能切换工具，并能混合生产钢和铝零件。在冲压车间，高速柔性生产线首先生产大型车身覆盖件，然后使用全自动质量检测蓝光扫描对其进行100%的尺寸检查。在焊接车间，我们实现了所有焊点100%的自动化。在喷漆车间，我们使用了数十个喷漆机器人，确保车身涂层的一致性。
我们完全自主开发的生产管理软件、Li MOS和自动化生产设备协同工作，显著提高了我们的运营效率。我们将在未来的所有工厂实施Li MOS系统，这将使新工厂的部署周期缩短3个月以上。我们还使用视觉传感器和算法来精确控制硬件设备的工作流程，实现柔性生产和智能检测。
除了我们现有的常州制造基地外，我们还在其他地区扩大我们的制造设施，以更多样化的产品阵容满足日益增长的市场需求。2021年10月，我们正式开始建设北京制造基地，预计该基地将成为重要的制造设施。
供应链
我们采用模块化的方法进行供应链管理。在与供应链合作伙伴紧密合作实现互惠互利的同时，我们继续积极垂直扩张，专注于我们核心智能电动汽车零部件的内部开发和制造能力，旨在实现上游成本管理和风险控制之间的恰当平衡。我们与关键零部件供应商建立了密切的合作伙伴关系，并实施了供应商关系管理系统，以提高我们的合作效率。我们积极探索与一线供应商合作的更多机会，以确保供应和开发下一代技术。
我们正在加快供应链的发展，以建立对市场波动的适应能力，并支持我们快速增长的销售额。重要的是，我们致力于沿着我们的供应链垂直扩展我们的内部开发和制造能力。通过我们自己拥有的制造基地和拥有多数股权的合资企业，我们能够自主生产续航里程扩展器，并有望生产能够支持我们的EREV交付目标的五合一电动单元。在Bev方面，我们已于2022年第三季度在江苏苏州高新区开工建设半导体制造基地。它将专注于基于第三代半导体材料碳化硅(SIC)的汽车级功率模块的研发和生产。电源模块是我们自主研发的800伏电力驱动系统的核心部件。
质量控制
作为行业最佳实践的标杆，我们开发了自己的质量管理体系，涵盖从产品设计到售后服务的整个车辆生命周期，涵盖硬件、软件和服务。
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在车辆测试和验证方面，我们在交付给客户前为每辆车辆进行了超过2，700项车辆测试，以确保高质量。我们已进行足够的道路测试，包括在试验场进行的强化可靠性测试、为一般用户在道路上进行的车辆耐久性测试，以及各种ADAS性能测试。我们不仅在质量问题出现时予以解决，而且还能先发制人地评估和预防问题。我们研究了市场召回中常见的问题，并确认我们的解决方案是足够的。
环境、社会和治理(ESG)
我们认识到为我们的社会和环境的利益而促进可持续发展的重要性。有鉴于此，我们努力将营运对环境的影响降至最低，并在组织的各级促进可持续发展和环保意识。为响应国家“2030年碳排放达峰，2060年碳中和”的目标，作为负责任的企业公民，力汽车敏锐地意识到自身应对全球气候变化挑战的作用，并在运营中引入了减碳措施。
2022年4月，我们发布了首份ESG报告。本报告概述了我们的ESG策略，并重点介绍了我们于2021年的ESG管理和实践的成果和表现，强调我们致力于成为负责任的上市公司，我们的使命是：创造移动家园，创造幸福（创造移动的家，创造幸福的家"）.我们已成立环境、社会及管治工作小组，负责制定环境、社会及管治目标、加强与持份者的沟通，以及识别环境、社会及管治相关的风险及机遇。此外，我们已成立内部跨部门工作小组，跟踪分析国内外低碳法规及政策，提出相关措施，并验证其在营运中的落实情况。2022年9月，我们连续第二年获得MSCI ESG Research的“AA”评级，为全球汽车制造商中最高的MSCI ESG评级之一。如欲了解更多有关我们环境、社会及管治工作的信息，并下载简体、繁体及英文版的环境、社会及管治报告全文，请浏览我们投资者关系网站www. example. com的环境、社会及管治部分。
用户隐私和数据安全
在我们的车辆销售、营销和运营过程中，我们根据用户选择的服务直接向用户收集某些个人信息，主要包括姓名、电子邮件地址、手机号码、身份证号码以及与我们的车辆使用有关的其他个人信息。我们的用户同意的数据隐私政策描述了我们的数据实践，我们不会将任何数据用于数据隐私政策中指定的目的以外的任何目的。在相关测绘资质证书允许的范围内，我们根据相关法律法规积累与GPS及道路状况相关的若干数据。
除了购买芯片组和传感器等某些组件外，我们正在以全栈、闭环的方式自行开发我们的自动驾驶系统，我们计划在可预见的将来这样做。我们将自动驾驶技术开发过程中积累的所有数据存储在内部。我们的业务涉及任何跨境数据传输。特别是，我们已采纳及实施严格的内部协议，以确保我们根据中国法律在开发自动驾驶技术时收集的地图数据的安全性。我们不向任何外国个人和实体或在中国设立的外商投资企业提供或共享任何地图数据。我们不容许任何未经授权的人士在有关的技术测试和道路测试中取得该等地图数据。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》，有关部门必须在所有载有涉及国家秘密信息的媒体上标明国家秘密，不涉及国家秘密的，不得标明为国家秘密。在从事上述业务时，我们没有在有关媒体上看到任何国家机密标志。据我们所知，我们相信我们收集和存储的数据（包括地图数据）不会在任何重大方面引起任何国家机密关注。
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随着车辆的智能化和连通性水平，以及我们与用户互动的高度集成系统，我们非常重视数据安全和保护。我们采取并实施了以数据安全和个人信息保护为重点的严格内部控制制度。有关收集、使用和披露用户数据的隐私政策已张贴在我们运营的网站和移动应用程序上，告知用户收集和使用其个人信息的目的、方法和范围。我们不会将用户数据用于未经用户同意的任何目的，或我们向用户提供服务时不需要的任何目的。为了保护用户隐私和数据安全，我们实施了规范员工与用户数据相关的行为的程序。我们还采用了严格的访问控制机制，在满足业务需求的同时保护用户隐私。此外，我们还采用了多种技术解决方案来防范和检测用户隐私和数据安全方面的风险，如加密和日志审计。我们的内部云数据安全团队以及外部数据安全专家不断检查和测试我们的数据安全系统，以确保发现的任何漏洞都能立即修复。我们的用户数据库只有经过审批后才能由我们指定的授权人员访问，他们的行为由我们内部的云数据安全团队持续记录和监控。未经用户适当同意和授权或通过合规程序，我们不会向我们的业务合作伙伴提供个人数据。我们在处理和分析用户的个人数据时，严格遵守与我们的用户协议中规定的授权条款和使用范围，并要求我们的所有业务合作伙伴在从我们收到任何用户数据之前确认并签署保密协议。根据适用的法律和法规对所有分析的数据进行加密和识别。如果我们的任何业务合作伙伴滥用或泄露我们提供的用户数据，或对我们的用户或我们造成任何损害，我们有权终止与该业务合作伙伴的协议，并采取保护措施，如更改加密密码和断开网络连接，还可以对该业务合作伙伴提起进一步的法律诉讼。
竞争
中国汽车市场竞争激烈，我们预计未来竞争将更加激烈。我们相信，无论动力总成技术如何，我们的汽车都会与高端汽车竞争。我们相信，我们市场的主要竞争因素是：技术创新、产品质量和安全、产品定价、销售效率、制造效率、品牌以及设计和造型。我们相信，与我们的竞争地位相关的积极因素包括准确的消费者定位和产品定义能力、创新的设计和技术、制造成本管理、分销成本管理以及作为一家公司的总体管理效率。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功。”与我们行业的竞争相关的风险。
知识产权
我们相信，我们在车辆工程、开发和设计领域拥有强大的能力。因此，我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、专利申请、商业秘密（包括员工和第三方保密协议）、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们在技术中的所有权。截至2022年12月31日，我们拥有2，028项已颁发专利及5，887项待审专利申请，为我们的核心专利技术及在中国开发下一代EEV及HPC BEV奠定了坚实的基础。截至2022年12月31日，我们在中国拥有575个注册商标，以及655个待审商标申请。截至2022年12月31日，我们还持有或以其他方式拥有使用54个注册软件版权和88个注册域名的合法权利，包括 Lixiang.com。我们打算继续就我们的技术提交更多的专利申请。
车辆交付
下表列出了截至所示期间结束时我们的累计车辆交付数据。
十二月 | 三月 | 六月 | 九月 | 十二月 | 三月 | 六月 | 九月 | 十二月 | 三月 | 六月 | 九月 | 十二月 | 三月 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2023 | |
理想汽车车辆交付(1) |
| 973 |
| 3,869 |
| 10,473 |
| 19,133 |
| 33,597 |
| 46,176 |
| 63,751 |
| 88,867 |
| 124,088 | 155,804 | 184,491 | 211,015 | 257,334 |
| 309,918 |
备注：
| (1) | 不包括为测试和其他非销售目的交付的车辆。 |
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监管
新能源乘用车制造规定
根据国家发改委发布并于2019年1月10日起施行的《汽车工业投资管理规定》，鼓励企业通过股权投资和产能合作，促进兼并重组，建立战略联盟，开展产品联合研发，组织联合制造，加强产业融合。鼓励整合产学研用等领域主导资源，鼓励汽车产业核心企业组建产业联盟和产业联合体。此外，这些规定将电动汽车归类为电动汽车。
根据将列入《汽车制造商及产品公告》的《新能源汽车制造商及产品准入管理规定》，我们的车辆必须满足某些条件，包括符合公告中规定的某些标准，满足工信部规定的其他安全和技术要求，以及通过国家认可的检验机构的检验。在符合这些条件并经工信部批准后，合格的车辆将列入工信部《车辆制造商和产品公告》。如果新能源汽车制造商制造或销售任何型号的新能源汽车，未经主管部门事先批准，包括列入工信部《汽车制造商和产品公告》，将受到处罚，包括罚款、没收任何非法制造和销售的车辆和零部件，并吊销其营业执照。
2018年11月27日，工信部发布了《道路机动车生产企业及产品准入管理办法》，自2019年6月1日起施行。这些办法规定了道路机动车制造企业的准入条件，包括拥有与制造活动相对应的场所、资金和人员，具有与制造活动相对应的产品设计开发能力、制造能力、制造一致性保证能力和售后服务支持能力等。2022年10月28日，工信部公布了《道路机动车制造准入管理规定(征求意见稿)》，进一步明确了制造商在环境保护、售后服务、软件升级、网络和数据安全等方面的义务，并对智能互联汽车制造准入提出了管理要求，其中包括：(一)智能互联汽车制造商应有能力确保车辆产品的网络安全和数据安全；(二)智能互联汽车产品应满足预期的功能安全、功能安全、网络安全和数据安全的相关标准和技术规范。特别是，具有自动驾驶功能的产品必须通过风险测试和评估。
关于强制性产品认证的规定
根据国家质量监督检验检疫总局(已并入国家质量监督检验检疫总局)于2022年9月29日修订并于2022年11月1日生效的《强制性产品认证管理规定》，以及国家质检总局会同国家认证认可管理委员会于2001年12月3日公布的第一批强制产品认证产品名单，国家质检总局负责汽车的监管和质量认证工作。汽车及零部件未经指定的中华人民共和国认证机构认证为合格产品并授予认证标志之前，不得销售、出口或用于经营活动。
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电动汽车充电基础设施管理办法
根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快发展电动汽车充电基础设施的指导意见》、2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》、2020年10月20日生效的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，中华人民共和国政府鼓励电动汽车充电基础设施的建设和发展。例如充电站和电池更换站，只有集中充电和更换电池的电站才需要获得相关部门的建设许可审批。2016年7月25日颁布的《关于加快发展居民区电动汽车充电基础设施的通知》进一步规定，电动汽车充电和电池更换基础设施的经营者必须为其设施安全购买责任保险。鼓励充电和电池更换设施制造商和电动汽车制造商购买充电安全责任保险，以保护个人用户。
《汽车销售条例》
根据2017年7月1日起施行的商务部颁布的《汽车销售管理办法》，汽车供应商、经销商须自领取营业执照之日起90日内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。申报信息发生变更的，汽车供应商、经销商必须在变更后30日内更新。
关于车辆保养和维修的规定
根据2005年6月24日交通运输部发布并于2021年8月11日修订的《汽车维修管理规定》，提供汽车维修服务的经营者应在市场监督管理部门登记完成后，向当地县级道路运输主管部门备案。如果填写的信息有任何变化，运营商必须向相关的道路运输主管部门更新这些信息。根据业务和服务能力，将车辆维修服务分为三类，即I类、II类和III类。汽车维修经营者应当按照汽车维修国家标准、行业标准、地方标准和汽车生产企业、进口商发布的汽车维修技术资料经营汽车维修业务。此外，汽车维修经营者应在其营业场所公布其收费项目、进行每项服务所需的典型小时数和服务费率。不符合国务院交通主管部门制定的汽车维修管理标准的，由县级以上道路交通运输行政主管部门责令从事汽车维修业务的经营者改正；情节严重的，由县级以上道路交通运输主管部门责令停业整顿。此外，未按要求备案的从事汽车维修业务的单位和个人，可能会被县级以上道路运输管理局责令改正。逾期不整改的，可以处以五千元以上二万元以下的罚款。
《缺陷汽车召回条例》
2012年10月22日，国务院公布了《缺陷汽车产品召回管理规定》，自2013年1月1日起施行，并于2019年3月2日修订。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据这些管理规定，汽车产品制造商必须采取措施消除其销售的产品中的缺陷，并召回所有有缺陷的汽车产品。未召回的，将被国务院质量监督管理机构强制责令召回。销售、租赁、维修车辆的经营者发现汽车产品存在缺陷的，必须停止销售、租赁、使用缺陷产品，并协助生产企业召回。制造商必须通过公开渠道召回他们的产品，并公开宣布缺陷。制造商必须采取措施消除或治愈缺陷，包括产品的整改、识别、修改、更换或退货。制造商试图隐瞒缺陷或不按照相关规定召回有缺陷的汽车产品的，将受到罚款、没收违法所得、吊销许可证等处罚。
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目录表
根据2016年1月1日起生效，最近于2020年10月23日修订的《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则》，如果制造商意识到其汽车存在任何潜在缺陷，必须及时调查并向SAMR报告调查结果。在调查过程中发现任何缺陷的，制造商必须停止制造、销售或进口相关汽车产品，并根据适用的法律法规召回此类产品。
2020年11月23日，SAMR发布了《关于进一步完善OTA(空中技术)汽车召回监管的通知》，要求通过OTA(空中技术)提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日前完成向SAMR备案，通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日前完成备案。重庆力翔汽车股份有限公司已经完成了这样的备案。此外，如果一家汽车制造商使用OTA技术来消除缺陷并召回其有缺陷的产品，它必须制定召回计划，并完成向SAMR的备案。
2022年3月29日，工信部、公安部、交通运输部、应急管理部、交通运输部联合印发《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》，提出要全面提升企业在安全管理机制、产品质量、运行监测、售后服务、事故应对处置以及网络安全等方面的安全能力，提高新能源汽车安全性，推动新能源汽车产业高质量发展。
2022年4月15日，工信部发布《关于汽车软件在线升级备案的通知》，并于当日起施行。根据本通知，已获得道路机动车制造许可的整车制造商应完成其具有在线软件升级功能(又称OTA升级功能)的汽车产品及其在线软件升级活动的备案。整车生产企业应当按照实施在线软件升级活动的要求，依次完成管理能力、车型和功能、具体升级活动的备案。特别是，在线软件升级活动可以分为三类：(A)对于不涉及产品安全、环保、节能、防盗等技术性能变化的升级活动，企业可以在备案后直接进行升级活动；(B)对于涉及产品安全、环保、节能、防盗等技术性能变化的升级活动，企业应提交验证材料，以确保产品符合国家法律法规、技术标准和规范以及其他相关要求；(C)涉及车辆自动驾驶功能(驾驶自动化等级3级及以上)的升级活动，应经工信部批准。
《产品责任条例》
根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能被勒令停止产品的生产或销售，并可能被没收产品和罚款。违反标准或要求的销售收入，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。
2022年2月25日，国家税务总局、工信部、交通运输部、应急管理部、海关总署联合发布《关于试行汽车安全沙盒监管制度的通知》。根据该通知，汽车安全沙盒监管体系规范了环境感知、智能决策、协同控制等前沿技术，以及各级自动驾驶、远程升级等新功能和新模式。申请沙盒监管的企业，包括车辆供应商、零部件供应商、互联网技术供应商、数据服务供应商、网络运营商以及软件和系统供应商，应主动履行质量安全责任，与监管部门共同研究和评估未知风险，维护必要的检测和应急管理制度。具体而言，企业对前沿技术或新功能、新模型申请沙盒监管，需经过申请、评估、测试、申报和退出五个阶段。
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中国政府对新能源汽车的优惠政策
政府对新能源汽车购买者的补贴
2015年4月22日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布了《关于2016—2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，该通知于当日起施行。本通知规定，2016年至2020年，凡购买工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中规定的新能源汽车，可获得中国政府补贴。根据本通函，购买人可按原价减去补贴金额的方式向销售人购买新能源汽车，销售人可在销售新能源汽车给购买人后从政府获得补贴金额。李一号、李L8号和李L9号已被工业和信息化部纳入本目录，并符合此类补贴条件。该通知还提供了提供补贴的初步逐步淘汰时间表。
2016年12月29日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，调整现行新能源汽车购买者补贴标准，将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年对部分新能源汽车(燃料电池车除外)购买者的国家补贴在2017年补贴标准的基础上降低20%。
补贴标准每年检讨及更新。2020年4月23日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，原新能源汽车购买者补贴终止日期将延长两年至2022年底，国家新能源汽车补贴将减少，从2020年开始，每年增加10%。自二零二零年七月起，只有补贴前MSRP为人民币30万元或以下或配备换电池模块的新能源汽车才有资格享受该补贴，Li ONE及Li L系列的售价高于门槛。此外，通知还将每年符合补贴条件的车辆数量限制在约200万辆。2020年12月31日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，自2021年1月1日起施行。根据本通知，二零二一年国家对新能源汽车的补贴将较二零二零年增加20%。2021年12月31日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，自2022年1月1日起施行。根据本通知，2022年国家新能源汽车补贴将较2021年进一步下调30%。通知还明确，补贴政策将于2022年12月31日之后不实施，新能源汽车购买者如在2022年12月31日之后获得牌照，将不符合补贴资格。
免征车辆购置税
2017年12月26日，财政部、科技部、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2018年1月1日至2020年12月31日，购买工信部《免征车辆购置税新能源汽车车型目录》中符合条件的新能源汽车，不征收适用于ICE车辆的车辆购置税，包括2017年12月31日前上市的新能源汽车。
2020年4月16日，财政部、国家统计局、工信部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，自2021年1月1日起施行，将新能源汽车车辆购置税免征期限延长至2022年12月31日。
根据财政部、国家科技局、工信部于2022年9月18日联合发布的《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，新能源汽车免征车辆购置税将进一步延长至2023年12月31日。《免征车辆购置税新能源汽车车型目录》中增加了李ONE、李L7、李L8、李L9，购买该等车型的人可按照该政策享受车辆购置税减免。
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不征收车船税
根据2018年7月10日财政部、交通运输部、国家科技局、工业和信息化部联合发布的《节能与新能源车船税收优惠政策》，新能源汽车（包括电动商用车、插电式商用车）（包括增程式）混合动力电动车、燃料电池商用车免征车船税，而纯电动汽车和燃料电池乘用车则不需缴纳车船税。符合条件的车辆列入工信部和科技局不时发布的《免征车船税新能源汽车车型目录》。Li ONE、Li L7、Li L8和Li L9已列入本目录，因此免征车船税。
新能源汽车车牌
近年来，为了控制机动车上路保有量，中国的一些地方政府，如上海、天津、深圳、广州、杭州等都出台了机动车号牌限制发放的规定。这些限制一般不适用于新能源汽车(包括电动汽车)的车牌发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得车牌。例如，在上海，地方当局将根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》向符合条件的新能源汽车购买者发放新车牌，与ICE汽车购买者相比，这些合格购买者不需要经过某些车牌招标程序和支付车牌购买费。然而，在北京，电动汽车被视为内燃机车辆，目的是获得车牌。北京潜在的电动汽车购买者必须参加购买许可证的摇号，而不是根据北京地方当局确定的配额申请新车车牌。根据2021年2月发布的《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》，自2023年1月1日起，电动汽车将不被视为豁免车牌限制的新能源汽车。
关于电动汽车充电基础设施奖励的相关政策
2016年1月11日，财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局联合发布了《关于新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用十三五期间有关政策的通知》，并于2016年1月11日起施行。根据本通知，中央财政预计将为某些地方政府提供资金和补贴，用于充电设施和其他相关充电基础设施的建设和运营。
一些地方政府还对充电基础设施的建设和运营实施了激励政策。例如，根据2021年8月4日生效的《北京市公共使用电动汽车充电基础设施运营补贴暂行规定》，某些公共使用充电设施运营商可能有资格根据其充电能力和运营审查结果获得补贴。同样，此类补贴也在2022年7月28日生效的《北京市2022年电动汽车充电基础设施建设运营补贴实施细则》中实施。
面向汽车制造商和进口商的CAFC和NEV信用计划
2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质检总局联合发布了《乘用车企业企业平均油耗和新能源汽车信用额度并行管理办法》，要求一定规模以上的整车生产企业和整车进口商，无论生产或进口新能源汽车或内燃机汽车，其新能源汽车信用额度均保持在零以上，新能源汽车信用额度只能通过制造或进口新能源汽车获得。因此，新能源汽车制造商在获得和计算新能源汽车信用额度方面将享有优先考虑。
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NEV积分等于汽车制造商或汽车进口商的实际总分减去其目标总分。目标分数为整车制造商或整车进口商的燃料能源汽车年产量/进口量乘以工信部设定的新能源汽车信用额度的乘积，实际分数为每种新能源汽车类型的产量/进口量乘以各自的新能源汽车产量/进口量的乘积。超额的正向NEV信用额度可以交易，也可以通过工信部建立的信用管理系统出售给其他企业。负NEV信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正NEV信用来抵消。作为一家只生产新能源汽车的制造商，在我们获得自己的制造许可证后，我们将能够通过我们未来制造的每辆汽车的制造工厂来制造新能源汽车，从而获得NEV信用，并可能将我们多余的正NEV信用出售给其他汽车制造商或进口商。2020年6月15日，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质检总局联合发布了《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用平行管理办法修正案》。新设立的办法于2021年1月1日起施行，调整了新能源乘用车信用额度计算方法，规定了2021年至2023年新能源乘用车信用额度要求。
关于自动驾驶的规定
2021年7月27日，工信部、公安部、交通运输部发布了《关于智能互联汽车道路测试及示范应用管理规范(试行)》的通知，或第97号通知，这是我国智能互联汽车道路测试协议的首要规范。根据第97号通知，任何单位要对智能互联汽车进行道路测试，必须为每辆测试的汽车申请并获得道路测试证书和临时车牌。要获得这些所需的许可证，申请实体必须满足以下要求，其中包括：(I)必须是根据中华人民共和国法律注册的独立法人，有能力进行汽车和汽车零部件的制造、技术研究或测试，并已制定协议对智能互联系统的性能进行测试和评估，并能够对测试车辆进行实时远程监控；(Ii)道路测试车辆必须配备能够在自动驾驶模式和人工驾驶模式之间安全、快速和简单地切换的驾驶系统，并允许驾驶员在必要时随时控制车辆；(三)被测车辆必须具备记录、存储和实时监控车辆状况的功能，并能够传输车辆的驾驶模式、位置、速度等实时数据；(四)申请单位必须与被测车辆驾驶人签订聘用合同或劳务合同，驾驶人必须是持证驾驶人，具有三年以上驾驶经验和安全驾驶记录，熟悉自动驾驶系统测试协议，熟练操作系统；(V)投保单位必须为每辆接受测试的车辆投保至少500万元人民币的车祸保险或出具相应的保函。在测试期间，测试实体应在每辆被测试汽车上张贴明显的自动驾驶测试识别标志，除非在道路测试证书规定的允许测试区域内，否则不得使用自动驾驶车型。检测单位拟在发证机构行政区域以外的区域内进行道路检测的，必须向该区域内自动驾驶汽车道路检测的有关监管机构申请单独的道路检测证书和单独的临时号牌。此外，检测单位每六个月向道路检测证书发证机构提交一份定期检测报告，并在道路检测完成后一个月内提交最终检测报告。发生重伤、人员死亡、车辆损坏的车祸的，检测单位必须在24小时内向有关部门报告，并在交通执法机构确定事故责任后5个工作日内提交书面综合分析报告，包括原因分析、最终责任分配结果等。
2022年8月25日，自然资源部发布《关于促进智能互联汽车发展维护地图地理信息安全的通知》，并于当日起施行。根据该通知，智能互联汽车配备或集成卫星导航定位接收模块、惯性测量单元、摄像头、激光雷达等传感器的，对测绘和地理信息及数据的收集、存储、传输和处理，包括车辆和周围道路设施的空间坐标、图像、点云和属性信息、服务和道路测试，应视为《中华人民共和国测绘法》规定的测绘活动。从事相关数据采集、存储、传输、处理的汽车企业、服务提供商、智能驾驶软件提供商，应当按照适用法律法规取得相关测绘服务资质，或者聘请具有相关测绘服务资质的机构开展相关测绘活动。
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关于外商投资中国的规定
外商投资限制条例
外国投资者在中国的投资活动，主要受商务部、发改委公布并不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单和鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》管理。《负面清单》和《鼓励目录》将外商投资行业分为三类：(一)“鼓励”、(二)“限制”、(三)“禁止”。
现行有效的负面清单是商务部、发改委于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》。此外，2022年10月，商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》，并于2023年1月1日起施行。未列入2021年负面清单的行业是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则一般对外商投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要接受更高级别的政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。例如，禁止外国投资者投资2021负面清单项下从事地面移动测量、互联网文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。增值电信业务属于2021年负面清单限制类，外资持股比例不能超过50%，但电子商务、国内多方通信、储转式呼叫中心除外。
根据2001年12月国务院颁布并于2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者要拥有中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，并获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，这两个部门在批准时拥有相当大的自由裁量权。2006年7月，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，重申了外商投资电信业务的规定，要求外商在中国境内经营增值电信业务，必须设立外商投资企业，并取得电信业务经营许可证。
此外，2022年4月7日，国务院发布了《关于修改废止若干管理条例的决定》，其中规定对《外商投资电信企业管理规定》进行修改。该等修订包括取消《外商投资电信企业管理规定》中对在中国经营增值电信业务的中国公司拥有股权的主要外国投资者的业绩和运营经验要求。修订后的《外商投资电信企业管理规定》于2022年5月1日起施行。新修订的条例的解释和执行存在很大的不确定性。
为遵守中国法律及法规，吾等依赖与VIE订立的合约安排在中国经营增值电讯服务及其他外资限制业务。
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外商投资法
2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和中国统一内外资企业公司法要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、企业法人或者其他组织在中国境内或者外国投资者直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者集体在中国投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，或“负面清单”，外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但
在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业。由于《负面清单》尚未公布，目前尚不清楚是否会与现行的外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)有所不同。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业，需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。
此外，《外商投资法》规定，根据现行管理外商投资的法律设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。
此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了几项保护规则和原则，其中包括地方政府必须信守对外国投资者的承诺；允许外商发行股票和公司债券；禁止征用或征用外国投资者的投资，但特殊情况除外，必须遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止强制性技术转让；外国投资者在中国的出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费、依法取得的赔偿金或者结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息应承担法律责任。
2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业的法律形式或治理结构不符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的强制性规定的，该外商投资企业应不迟于2025年1月1日完成相应的修订登记；如果不符合规定，企业登记机关将不处理该外商投资企业的其他登记事项，并可以对不符合规定的情况进行公示；(二)现有外商投资企业合营合同中有关股权转让、利润分配和剩余资产的规定，在合营期限内继续适用《外商投资法》。
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增值电信业务管理办法
2000年，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，最近一次修订是在2016年2月，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务。增值电信服务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。根据《电信服务分类目录》，工信部于2019年6月最新更新的《电信条例》附件、互联网信息服务或互联网服务被归类为增值电信服务。根据《电信条例》和相关管理办法，增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的互联网内容提供商许可证。否则，这样的运营商可能会受到制裁，包括改正令和警告、罚款、没收非法所得，如果存在重大侵权行为，还可能被勒令关闭网站。
根据国务院2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供信息，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。经营性互联网信息服务经营者在中国从事商业性互联网信息服务必须取得互联网内容提供商许可证，如果经营者只以非商业性方式提供互联网信息，则不需要获得互联网内容提供商许可证。
除上述规定和办法外，以移动互联网应用提供商业性互联网信息服务，由国家互联网信息办公室于2016年6月发布，2022年6月14日修订的《移动互联网应用信息服务管理规定》予以规范。移动互联网应用的信息服务提供者应当遵守本规定，包括取得相关资质并负责信息安全管理。
我们通过我们的网站和移动应用程序向车主提供某些付费会员和其他付费收费服务，构成上述规定定义的商业互联网信息服务。北京车力行信息技术有限公司获得了一份有效期至2024年5月29日的互联网内容提供商许可证。
《消费者权益保护条例》
我们的业务受各种消费者保护法的约束，包括2013年修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》。它对企业经营者施加了严格的要求和义务。如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、下令停止经营、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。
互联网信息安全和隐私保护条例
2016年11月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商，应当根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络的安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序，并提供某些互联网服务，因此受到这些要求的约束。网络安全法进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，一旦发生危害网络安全的事件，立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。
互联网信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储、披露等要求，要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反网络安全法的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。
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2022年9月14日，中国民航总局发布了《关于对《人民Republic of China关于修改网络安全法的决定》公开征求意见的通知(征求意见稿)，对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的，法律责任更加严格，罚款上限比上年提高到5000万元，占公司总销售额的5%。
全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月修订的《关于维护网络安全的决定》规定，利用互联网进行的活动，构成中华人民共和国法律规定的犯罪的，其中包括：(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统；(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(三)违反法律法规，擅自切断计算机网络或者通信服务的；(四)泄露国家秘密；(五)散布虚假商业信息；(六)利用互联网侵犯知识产权的。
公安部于2005年12月13日发布的《网络安全保护技术措施规定》要求，互联网服务提供者和使用互联互通服务的组织必须实施网络安全保护技术措施，防止计算机病毒和网络攻击、入侵等对网络安全的威胁。要求所有互联网接入服务提供商采取措施，记录和保存用户注册信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》、2013年工信部发布的《关于电信和互联网用户个人信息保护的规定》和《网络安全法》，收集和使用用户个人信息必须是自愿的、合法的、合理的、必要的，并且必须限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得向他人出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。对用户个人信息实际泄露或潜在泄露的，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，并按照规定及时向有关监管部门报告和告知用户。违反这些法律法规的，可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站，甚至刑事责任。
根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布并于2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意，向他人提供合法收集的公民信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时，违反适用的法规和规则收集公民的个人信息；或(4)违反适用的法规和规则，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。
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在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营商应依照网络安全法收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，也不得在(I)违反法律法规或(Ii)违反用户协议的情况下收集个人信息。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日，中国网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在保护个人信息方面常见的某些违法行为，包括：“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经APP用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与APP提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”，以及“未公布投诉和举报方法等信息”。除其他行为外，应用程序运营商的任何行为都将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(I)未经用户同意收集任何用户的个人信息或激活收集任何用户个人信息的许可；(Ii)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的许可，或反复征求任何用户的同意，从而扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)收集APP运营者实际收集的任何用户个人信息，或激活APP运营者收集超出授权收集个人信息范围的任何用户个人信息的许可；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)未经该用户同意修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供非定向推送该信息的选项；(七)以弄虚作假、弄虚作假等不正当手段误导用户允许收集个人信息或者激活收集用户个人信息许可；(八)未为用户提供撤回收集个人信息许可的手段和方法；(九)违反APP运营者发布的收集使用个人信息规则收集使用个人信息的。
2021年8月20日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定。《中华人民共和国个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理利用。《中华人民共和国个人信息保护法》定义的个人信息，是指与可识别或可识别的自然人有关的信息，并以电子或其他方式记录，但不包括匿名信息。《中华人民共和国个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，在征得有关个人同意的情况下，以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及以共同处理或委托的方式获取个人信息的第三方的义务。
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根据2020年4月中国等国家监管部门发布的《网络安全审查办法(2020年)》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，中国网络空间管理局公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了《网络安全审查办法(2020)》。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务之前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有100万用户以上个人信息并拟在外国证券交易所上市的网络平台经营者，必须接受网络安全审查。有关政府机关如认为有关营运者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对有关营运者发起网络安全审查。
《网络安全审查措施》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括：(I)任何关键信息基础设施被非法控制、干扰或破坏的风险；(Ii)这些产品和服务的供应中断对任何关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；(Iii)这些产品或服务的安全、公开、透明和来源的多样性、供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交和贸易等因素造成的供应中断的风险；(Iv)产品和服务提供商遵守中国法律法规的程度；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或跨境转移的风险；(Vi)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；与公开发行相关的网络信息安全风险；(Vii)可能对关键信息基础设施、网络安全或数据安全产生不利影响的其他因素。
民航局网络安全审查办公室认为有必要进行网络安全审查的，应当自向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查(包括对审查结论提出建议，并将建议发送网络安全审查机制实施机构和有关部门征求意见)；对于复杂案件，应在45个工作日内完成初步审查。网络安全审查机制实施机构和征求意见的有关部门收到审查结论建议后，应在15个工作日内作出书面答复。民航局网络安全审查办公室与有关部门达成共识的，应当书面通知经营者；否则，将经过专门的审查程序。专项审查程序应在90个工作日内完成，对于复杂案件，应在更长时间内完成。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。它还规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。
2021年8月17日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该条例，关键信息基础设施是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、与国防工业相关的科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及如果损坏或故障，或者与之相关的数据泄露，可能严重危害国家安全、国民经济和公民生计或公共利益的设施和信息系统。根据本条例，相关政府主管部门负责参照条例中规定的若干因素制定关键信息基础设施识别规则，并根据该规则进一步确定相关行业的关键信息基础设施运营者。有关当局还应通知被确定为关键信息基础设施运营商的运营商。
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2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在外国证券交易所上市的；(三)影响或可能影响国家安全的；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。此外，《数据安全条例》草案还要求，处理重要数据或上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方民航局。在中国境内收集和生成的数据由境外的数据处理者提供的，如果该数据包括重要数据，或者相关的数据处理者是关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上的个人信息的，数据处理者应当通过中国民航局组织的跨境数据传输安全评估。食典委征求了对这份草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。
2021年7月30日，工信部发布《关于加强智能网联汽车制造商和产品准入管理的意见》，要求智能汽车制造商加强汽车数据安全、网络安全、在线软件升级、功能安全管理，确保产品质量和生产一致性，推动智能网联汽车产业高质量发展。意见要求智能汽车厂商将个人信息和重要数据存储在中国中，在个人数据和重要数据跨境转移的情况下，需要进行安全评估。并要求智能汽车厂商建立数据资产管理台账，实行数据分类分级管理，加强个人信息和重要数据保护，采取数据安全保护技术措施，确保数据持续处于有效保护和合法使用状态，依法落实数据安全风险评估、数据安全事件报告等要求。
2021年8月16日，中国民航总局、国家发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理规定(试行)》，自2021年10月1日起施行，旨在规范在中华人民共和国境内处理汽车数据的活动，包括但不限于涉及汽车设计、生产、销售、使用、运营和维护过程中的个人信息和重要数据。《汽车数据安全条例》对汽车行业场景中个人信息和重要数据保护的原则和要求进行了阐述。汽车数据处理器在处理汽车数据时需要遵守以下原则和要求：(I)车内处理原则：汽车数据应在车内处理，除非绝对有必要在车外提供数据；(Ii)默认不收集原则：除非驾驶员自主设置，否则每一次驾驶都应默认不收集；(Iii)适当精度原则：相机、雷达等应根据所提供功能服务的数据精度要求确定其覆盖范围和分辨率；以及(4)脱敏原则：应尽可能地进行匿名化和脱身份。处理个人信息的汽车数据处理器也被要求以明显的方式通知个人关于收集的数据和数据使用的细节，例如用户手册、车载显示面板、音频和车辆使用应用程序。此外，《汽车数据安全条例》规定，重要数据是指被篡改、损坏、披露、非法获取、非法获取、非法使用等可能危害国家安全、公共利益或个人、组织合法权益的数据，包括：(一)军事管理区、国防科技工业实体、中共县级以上党组织和政府机关等重要敏感区域的地理信息、客流、车流等数据；(二)反映经济运行情况的车流、物流等数据；(三)汽车充电网络运行数据；(四)包含面部信息、车牌信息等的车外视频图像数据；(五)涉及十万余人的个人信息；(六)民航委等国务院有关部门规定可能影响国家安全、公共利益和个人、组织合法权益的其他数据。《汽车数据安全条例》要求，重要数据应存储在中国内部，如需向境外转移此类数据，必须接受监管机构组织的安全评估。
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2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《办法》要求，有下列情形之一的，向境外提供数据的数据处理者向当地省级国家网络安全主管部门申请数据跨境转移的安全评估：(一)数据处理者拟在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者和已处理超过100万人个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息；(Iii)自去年1月1日起，已向海外收件人提供10万名个人资料或1万名个人敏感资料的资料处理者有意向海外提供个人资料；或。(Iv)按照《反海外腐败法》的规定，须就资料跨境转移进行保安评估的其他情况。此外，数据处理者在申请上述安全评估前应对数据跨境转移的风险进行自我评估，其中应考虑以下因素：(一)跨境数据转移的目的、范围和方式以及境外数据接收者处理数据的合法性、正当性和必要性；(二)转移数据的规模、范围、类型和敏感性；跨境数据转移对国家安全、公共利益和个人或组织合法权益的风险；(Iii)海外资料接收者承担责任及义务的承诺、履行责任及义务的管理及技术措施，以及确保转移资料安全的能力；。(Iv)资料在跨境转移期间及之后被篡改、销毁、泄露、遗失、转移、非法取得或非法使用的风险，以及是否存在保障个人资料权益的渠道；及(V)资料处理者与海外接收者之间充分遵守与资料转移有关的合约或其他具法律约束力的文件，以履行资料安全保障责任及义务。违反这类措施的数据处理者被要求在其生效之日起6个月内纠正这种不遵守情况。
2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，自2023年1月1日起施行。《办法》旨在规范中国相关数据处理员在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务公司以及持有电信服务经营许可证的公司。除其他外，数据处理活动包括收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露数据。根据《办法》，工业和信息技术领域的数据包括在相关服务运营期间产生和收集的工业数据、电信数据和无线电数据。《办法》规定将工业和信息技术领域的数据归类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类和数据保护措施的管理提出具体要求，除其他外，包括工业和信息技术领域的数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露和销毁。特别是，处理重要数据和核心数据的数据处理员必须向有关部门完成重要数据和核心数据目录的备案。备案信息包括数据的类别、分类、数量、处理目的和数据处理方法、使用范围、责任主体、数据共享、数据跨境转移、数据安全保护措施等基本信息。如果重要数据和核心数据的数量(即存储的数据项数量或数据量)超过30%，或其他备案信息发生重大变化，数据处理者必须在变更后三个月内向有关部门更新备案信息。此外，《办法》还规定了数据处理员跨境和数据传输的数据安全要求。数据处理者在合并、重组、破产时需要转移数据的，应当制定数据转移计划，并通知受影响的用户。此外，办法指出，数据处理者的法定代表人或负责人应为数据安全的首要责任人，数据安全负责人应对数据处理活动的安全负直接责任。
《电子商务条例》
2018年8月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电商法通过对电商平台经营者提出一定要求，首次在中国确立了对电商领域的监管框架。根据电子商务法，要求电子商务平台经营者编制网络安全事件应急预案，采取技术措施等措施，防范网络违法犯罪活动。电子商务法还明确要求电子商务平台经营者采取必要行动，确保平台公平交易，维护消费者的合法权益，包括准备平台服务协议、交易信息备案和交易规则，在平台网站的显著位置展示此类文件，并在交易完成后保留此类信息不少于三年。电商平台经营者在其平台上开展自营业务的，需要明确区分和标识其自营业务与使用平台的经营者的业务，不得误导消费者。电子商务平台经营者应当依法对标明自营的业务承担商品销售者或者服务提供者的民事责任。
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目录表
关于土地和建设项目开发的规定
《批地条例》
1990年5月19日国务院公布，2020年11月29日修订的《国有城市土地使用权出让出让暂行条例》，实行国有土地使用权出让出让制度。土地使用者必须在一定期限内向国家缴纳地价，作为转让土地使用权的对价，取得土地使用权的土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式商业性开发土地。根据《国有城市土地使用权出让转让暂行条例》和《中华人民共和国城市房地产管理法》，地方土地管理部门可以与土地使用者订立土地使用权出让合同。土地使用人应当按照转让合同的约定缴纳地价。土地使用人补缴土地价款后，必须向土地管理部门登记，取得土地使用权证书，证明取得土地使用权。
建设项目规划管理规定
根据建设部1992年12月颁布、2011年1月修订的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》，土地规划使用应当向市规划主管部门取得建设用地规划许可证。根据全国人民代表大会常务委员会于2007年10月28日公布并于2015年4月24日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国城乡规划法》，在城乡规划区内建设任何结构、固定装置、道路、管道或其他工程项目，必须获得城乡规划主管部门的建筑工程规划许可证。
建筑施工企业取得施工计划许可证后，除个别情况外，必须按照住房和城乡建设部2014年6月25日发布、2014年10月25日实施、2018年9月28日和2021年3月30日修订的《建设项目施工许可管理规定》，向县级以上地方人民政府建设主管部门申请开工许可。
根据建设部2000年4月4日公布并于2009年10月19日修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收报送管理办法》和住房和城乡建设部2013年12月2日颁布实施的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》，建设项目竣工后，建筑施工企业必须向项目所在地县级以上政府主管部门提出竣工验收和备案申请，并在建设项目竣工后取得《备案表》进行验收。
环境保护和安全生产条例
《环境保护条例》
根据全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日公布、2014年4月24日修订并于2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》，在经营和其他活动中排放或将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射和其他危害。
环境保护部门对违反《环境保护法》的个人或企业给予各种行政处罚。这些处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限制生产、责令停产、责令追缴、责令披露有关信息或公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。根据《中华人民共和国民法典》，任何污染环境造成损害的个人或实体也可能被追究责任。此外，环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。
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目录表
安全生产条例
根据2002年6月29日全国人民代表大会常务委员会公布、2009年8月27日、2014年8月31日、2021年6月10日修订并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国安全生产法》等相关建筑安全法律法规，生产经营单位必须制定安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为员工提供符合国家或行业标准的防护装备。汽车和零部件制造商都受到这样的环境保护和工作安全要求的约束。
《消防条例》
根据全国人大常委会颁布的《中华人民共和国消防安全法》和住房城乡建设部颁布的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》，大型人员密集场所的建设单位(包括建设2500平方米以上的制造厂房)和其他特殊建设项目，必须向消防部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成消防评估验收手续。其他建设项目的建设单位必须在施工竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。建设单位在场馆投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求的，将被责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务，并处以3万元以上30万元以下的罚款。
《知识产权条例》
专利法
根据1984年3月12日全国人民代表大会常务委员会公布并于2020年最后一次修订的《中华人民共和国专利法》，国家知识产权局负责中国的专利法管理工作。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则，即当一个以上的人就同一发明提交不同的专利申请时，只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要获得专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，外观设计的专利有效期为十五年。
关于版权的规定
《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日生效，上一次修订是在2020年。该法规定，中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品拥有著作权，无论是否出版，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法定权利，包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，中国著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据《中华人民共和国著作权法》，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
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目录表
《商标法》
商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护，《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订，《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年通过，最近一次修订于2014年4月29日。国家商标局下属的商标局(正式名称为国家工商总局)负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给他人，并须报商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。
《域名管理条例》
工信部于2017年8月24日公布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工信部公布的《中国互联网域名管理办法》。根据本办法，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。
《外汇管理条例》
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各种规定，人民币可以兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目在中国境外进行人民币兑换和外币汇出，须经外汇局或外汇局批准。
在中国进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地分支机构规定的上限。经常项目下的外汇收入，可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。
根据2012年11月19日发布的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资相关的账户无需外汇局批准。本通知还简化了境外投资者收购境内公司股权所需办理的外汇登记手续，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。
2015年6月1日起施行、2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了涉汇登记程序。根据国家外汇管理局第13号通知，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
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目录表
2015年3月30日公布的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，规定外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据本通知，暂时允许外商投资企业自行结算100%的外汇资金；外商投资企业应当在业务范围内如实将其资本用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内再投资登记，并在注册地外汇管理部门或银行开立相应的结汇账户等待支付。
2016年6月9日公布施行的《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》规定，在中国注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。该通知还规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。
2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本控制措施，包括：(一)银行应按照真实交易原则核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据本通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于这份通知相对较新，目前还不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行。
根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收益用于境内支付，无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
根据国务院于2021年7月27日公布并于2022年3月1日起施行的《市场主体登记管理条例》等有关外商投资企业和市场主体登记的法律法规，外商投资企业的设立和增资以及其他重大变化，应向国家工商行政管理总局或地方有关部门登记，并通过企业登记制度备案。
根据外汇局第13号通知等有关外汇的法律法规，企业设立新的外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行登记，如发生资本金变更或其他与外商投资企业基本信息有关的变更，包括但不限于注册资本或投资总额的增加，必须在获得有关部门批准或向有关部门完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，在银行进行外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。
基于上述情况，如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金，我们必须向国家外汇管理局或当地同行登记设立外商独资子公司及其后续增资，通过企业登记系统备案，并在当地银行办理外汇相关事项登记。
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目录表
外国公司向其中国子公司提供的贷款
境外投资者以外商投资企业股东身份贷款，在中国看来是外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定(2022年修订)》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行规定实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业的外债余额不得超过其投资总额与注册资本的差额。
2017年1月12日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(中国人民银行公告第9号)。根据中国人民银行第09号通知，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可酌情采用现行有效的外债管理机制，或中国人民银行第29号通知规定的机制。中国人民银行公告第299号规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行公告第9号，企业跨境融资余额(提取的余额，此处及以下)将采用风险加权方法计算，不能超过某些指定的上限。中国人民银行公告第9号进一步规定，企业风险加权未偿还跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业在签订有关跨境融资合同后，必须在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案，方可从外债中提取资金。
基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该等贷款的余额不能超过子公司的总投资与注册资本之间的差额，如果适用当前有效的外债管理机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者该等贷款的余额将受到风险加权方法和净资产限额的限制，如果中国人民银行公告第9号规定的机制适用，我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行公告第九号，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第九号公告整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。
离岸投资
根据2014年7月4日生效的《外汇局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体前向当地外汇局登记，离岸特殊目的载体是指中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业，中国居民持有的企业资产或权益在中国或海外。控制权，是指通过收购、信托、代持股份、投票权、回购、可转换债券或者其他方式，取得特殊目的载体的经营权、收益权或者决策权。如果离岸公司的基本信息发生变化，或者离岸公司的资本金发生重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日作为外管局第37号通函的附件生效。
根据相关规则，如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序，有关在岸公司可能会被禁止从事外汇活动，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民作出惩罚。
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目录表
截至本年报日期，本公司创办人李想先生、Li先生及其他十名目前持有本公司直接或间接所有权权益的中国居民已按外汇局规定完成了在外汇局的初步登记。李想先生及其他四名高级职员、董事或中国居民正计划更新有关其各自离岸控股公司资本的登记。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们公司权益的某些信托的受益人，已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。
关于股利分配的规定
中国监管外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》，以及2019年修订的《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据中国的现行监管制度，中国的外商投资公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业，或根据外国法律设立但实际上受中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外，在中国境内设立机构、场所，或者没有设立机构、场所，但在中国境内有收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业在中国没有设立常设机构或场所，或者在中国设立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，随后不时进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》由财政部于1993年12月25日公布，随后分别于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》。根据本条例、细则和决定，在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人都是增值税纳税人。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，将普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起施行，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预提税金
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等设立机构或营业地点，但有关收入与设立地点或营业地点并无有效关联，一般适用10%的所得税率，但该等股息来源于中国内部。
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目录表
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合本安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据《关于执行股利若干问题的通知》，
根据2009年2月20日颁布的税收条约的规定，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据国家统计局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，考虑了几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予任何免税或极低税率，将被考虑，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为受益所有人的，必须按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向有关税务部门报送有关文件。
间接转让税
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局通告7》。根据《国家税务总局通告7》，非中国居民企业间接转让资产(包括中国居民企业的股权)，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据国家税务总局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。STA通函7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股份的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即国家税务总局第37号通知，国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修改若干税收规范性文件的公告》对该通知进行了修订。国家税务总局第37号通知进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，对于STA通告7的解释和应用仍然存在不确定性。STA通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或我们的股票的出售，或我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让人)。
就业和社会福利条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系，必须以书面形式签订劳动合同。禁止雇主强迫员工超过一定的时限工作，雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。
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社会保险
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求，1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》，1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》，1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》，1999年1月22日公布的《失业保险办法》，2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，用人单位要为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款，可被处以逾期一至三倍的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》，其中规定，国家统计局单独负责征收社会保险费。
住房公积金
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日下发的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员，在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民，除少数情况外，必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。
此外，国家统计局还发布了有关员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能会受到税务机关或其他中国政府机关的处罚。
并购规则和海外上市
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外商并购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，如果由中国公司或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。
2021年7月6日，国务院办公厅、中央中国共产党印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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目录表
2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市条例》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《海外上市规则》，中国内地公司直接或间接在海外市场发行或上市其证券，包括中国内地的股份有限公司和主要业务在中国内地的离岸公司，并拟基于其在中国内地的股权、资产或类似权益在海外市场发行股份或上市，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交。未按照《境外上市条例》完成备案，或者隐瞒任何重大事实或者在备案文件中伪造任何重大内容，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接负责的人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市条例》还规定，中国内地公司在境外市场上市后，必须在三个工作日内向中国证监会提交后续发行证券的申请。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市条例》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司无需立即向中国证监会备案，但应按照《境外上市条例》完成再融资活动向中国证监会备案。基于上述情况，吾等现阶段无须就过往的海外发行向中国证监会完成备案，但吾等未来的集资活动可能须遵守《海外上市规例》的备案要求。
此外，根据《境外上市条例》，中国内地企业有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中国法律明确禁止境外上市；(二)经中华人民共和国有关部门认定，境外上市可能构成威胁或危害国家安全；(三)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有一定犯罪行为(贪污、贿赂、挪用公款、挪用财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪)，尚无明确结论；(四)境内企业因涉嫌刑事犯罪或重大违反适用法律法规正在接受调查；或(五)控股股东或控股股东或实际控制人所持股份存在重大所有权纠纷。
2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定扩大了规定的适用范围，包括总部设在中国内地的公司在海外间接发行和上市，并强调了此类公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。根据《保密和档案管理规定》的规定，总部设在中国内地的公司在境外市场发行和上市证券，应当建立保密和档案制度。“设在中国内地的公司”是指在中国内地直接在境外资本市场上市的股份有限公司和境外公司在境外证券交易所间接上市的境内经营主体。总部设在中国内地的公司向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开披露与国家秘密或政府机关秘密有关的文件和资料，或通过其境外上市实体提供或公开披露该等文件和资料，应经有关部门批准并向同级保密管理部门备案。此外，总部设在中国内地的公司在(I)向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开披露可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件和资料，(Ii)通过其境外上市实体提供或公开披露该等文件和材料，或(Iii)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本时，应完成相应的手续。总部设在中国大陆的公司还必须向相关证券公司和证券服务机构提供关于执行上述规则的书面声明。设在中国内地的公司如果发现涉及国家秘密、政府机关秘密的文件、资料或者其他可能对国家安全和公共利益造成不利影响的材料已经泄露或者即将泄露，应当立即采取补救措施，并向有关部门报告。
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目录表
反垄断
中国全国人大常委会于2007年8月30日颁布了《中华人民共和国反垄断法》，并于2008年8月1日起施行，上一次修订于2022年6月24日，重申禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中具有排除或限制竞争效果的经营者等垄断行为。此外，具有市场支配地位的经营者不得滥用这种地位，以不公平的高价销售商品或以不公平的低价收购商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，以及无正当理由拒绝与交易方进行交易。对违反禁止滥用市场支配地位行为的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%)。
2008年8月3日，国务院发布了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》，自即日起施行，最后一次修订于2018年9月18日起施行。根据《反垄断法》等规定，发生经营者集中并达到下列门槛之一时，有关经营者应事先向反垄断机构备案：(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元；或(二)参与集中的所有经营者在上一会计年度在中国内部的总营业额超过人民币20亿元。且其中至少有两家在上一会计年度中国内部营业额超过4亿元人民币的运营商被触发，在反垄断机构批准反垄断备案之前不得实施集中。“企业集中”是指下列任何一项：(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。2023年3月24日，国资委发布《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》。
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目录表
C. | 组织结构 |
公司结构
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。
注：
| (1) | 其他一些子公司包括重庆丽翔汽车有限公司，这是领先的理想香港有限公司(香港)的间接全资子公司。 |
与VIE及其股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。理想汽车是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。车轮科技是我们在中国的子公司，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等主要透过VIE、北京CHJ及新店信息及其于中国的附属公司，根据车轮科技、VIE及其各自股东之间的一系列合约安排，于中国进行业务。
由于我们对Wheels Technology的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，我们将VIE及其子公司视为我们在美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
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目录表
为我们提供对VIE及其子公司的控股权的协议
授权书和经营协议。根据各自于2021年4月签订的授权书，北京CHJ各股东不可撤销地授权Wheels Technology担任其事实上的代理人，以行使其作为北京CHJ股东的所有权利，包括召开股东大会的权利、作为股东投票和签署任何决议案的权利、任命董事、监事和高级职员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书的有效期为10年。应车轮科技的要求，北京CHJ的各股东应在授权期限届满前延长其授权期限。
根据车轮科技、新店信息及新店信息各股东于2021年4月底订立的业务经营协议，未经车轮科技事先书面同意，新店信息不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大不利影响的行动。新店信息及其股东进一步同意接受并严格遵守车轮科技关于新店信息日常运营、财务管理以及车轮科技任命的董事选举的指示。新店信息的股东同意将他们作为新店信息股东获得的任何股息或任何其他收入或权益立即无条件转让给车轮科技。除非Wheels Technology提前终止本协议，否则本协议的有效期为10年，并可在到期前应Wheels Technology的要求续签。新店信息及其股东无权单方面终止本协议。根据业务经营协议，新店信息各股东已于2021年4月签署授权书，不可撤销地授权Wheels Technology担任其事实代理人，行使其作为新店信息股东的所有权利。这些委托书的条款与上述北京CHJ股东签署的委托书大体相似。
配偶同意书。北京CHJ合计持有北京CHJ 100%股权的三名股东的配偶分别签署了一份配偶同意书。相关股东的每一位签署配偶承认，北京CHJ的相关股东持有的北京CHJ的股权是该股东的个人资产，并非由已婚夫妇共同拥有。各签署配偶亦无条件及不可撤销地放弃其对相关股权及根据适用法律可能享有的任何相关经济权利或权益的权利，并已承诺不会对该等股权及相关资产的权利作出任何主张。每一位签署协议的配偶都同意并承诺，他或她在任何情况下都不会做出任何与合同安排和配偶同意书相抵触的行为。
新店信息合共持有新店信息98.1%股权的九名股东的配偶各自签署了一份配偶同意书，该同意书的条款与上文所述有关北京CHJ的配偶同意书的条款基本相似。
股权质押协议。根据Wheels Technology与北京CHJ股东于2021年4月订立的股权质押协议，北京CHJ的股东同意将北京CHJ的100%股权质押予Wheels Technology，以保证股东履行其于股权期权协议及授权书项下的义务，以及北京CHJ履行其于股权期权协议项下的责任、授权书，以及向Wheels Technology支付独家咨询及服务协议项下的服务费。如北京CHJ或任何股东违反股权质押协议项下的合约义务，Wheels Technology作为质权人，将有权处置北京CHJ的质押股权，并优先收取出售所得款项。北京CHJ的股东还承诺，在未经车轮科技事先书面同意的情况下，他们不会处置、创造或允许任何对质押股权的产权负担。
于2021年4月，车轮科技、新电信息及新电信息各股东订立股权质押协议，协议条款与上文所述有关北京CHJ的股权质押协议条款大体相似。
根据适用的中国物权法，我们已在SAMR的当地分支机构完成了与北京CHJ和新店信息相关的股权质押登记。
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目录表
允许我们从VIE及其子公司获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据Wheels Technology与北京CHJ于2021年4月和之间签订的独家咨询服务协议，Wheels Technology拥有向北京CHJ提供北京CHJ业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务的独家权利。未经Wheels Technology事先书面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本协议的相同或类似服务。北京CHJ同意向Wheels Technology支付相当于其季度净收入的100%的年度服务费，该金额在弥补前几年的亏损后，或根据Wheels Technology对相关季度的全权酌情决定以及双方商定的某些其他技术服务的金额进行调整，两者均应在Wheels Technology在相关日历季度结束后30天内支付。在适用的中国法律允许的范围内，车轮技术拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证北京CHJ履行其项下义务，股东已同意根据股权质押协议将其于北京CHJ的股权质押予车轮科技。独家咨询和服务协议的有效期为10年，除非Wheels Technology另行终止。根据Wheels Technology的要求，本协议的期限可在到期前续订。
于2021年4月，车轮科技、新电信息及新电信息各股东订立独家咨询及服务协议，该协议包括与上文所述有关北京CHJ的独家咨询及服务协议大体相似的条款。
向我们提供购买VIE及其子公司的股权和资产的选择权的协议
股权期权协议。根据Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各股东于2021年4月订立的股权期权协议，北京CHJ的股东已不可撤销地授予Wheels Technology购买其于北京CHJ的全部或部分股权的独家选择权，而北京CHJ已不可撤销地授予Wheels Technology购买其全部或部分资产的独家选择权。车轮科技或其指定人士可行使该等购股权，以各自于北京CHJ实收资本金额及适用中国法律所允许的最低价格中较低者购买股权。车轮科技或其指定人士可行使选择权，以适用中国法律所允许的最低价格购买资产。北京CHJ的股东承诺，未经Wheels Technology事先书面同意，不会(其中包括)(I)转让或以其他方式处置其在北京CHJ的股权，(Ii)对其在北京CHJ的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)改变北京CHJ的注册资本，(Iv)将北京CHJ与任何其他实体合并，(V)处置北京CHJ的重大资产(正常业务过程中除外)，或(Vi)修改北京CHJ的公司章程。股权期权协议的有效期为10年，并可根据Wheels Technology的要求续签。
于2021年4月，车轮科技、新电信息及新电信息各股东订立一项股权期权协议，该协议的条款与上文所述有关北京CHJ的股权期权协议条款大致相似。
在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：
| ● | 中国和车轮科技的VIE的所有权结构不违反中国现行法律法规的任何明确规定；以及 |
| ● | 本公司、Wheels Technology、VIE及其各自股东之间的上述协议均受中国法律管辖，根据其条款和现行有效的适用法律法规，均为有效、有约束力和可强制执行的协议。 |
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目录表
然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的中国监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的生存能力。
于2020年、2021年及2022年，VIE及其附属公司的收入贡献分别约占我们总收入的84.6%、23.3%及0%，当中包括根据中国法律有或无外商投资限制的所有业务。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们的总部设在北京，中国。我们在江苏常州拥有一个制造基地，中国占地72万平方米，其厂房的所有权期限为2065年5月7日至2069年1月23日。
我们还租赁了一些设施。相关租赁协议将在2023年至2035年之间到期。下表列出了截至2022年12月31日我们主要租赁设施的位置、大致规模、主要用途和租赁期限。
近似值 |
|
| ||||||
规模（建筑） | ||||||||
以平方 | ||||||||
位置 |
| 米 |
| 主要用途 |
| 租期 |
| 到期日 |
北京 |
| 59,954 |
| 总部、办公室、研发 |
| 15年 | 2035年8月 | |
北京、上海、杭州和绵阳 |
| 74,897 |
| 办公室 |
| 1年至3年 | 2023年1月至2025年8月 | |
保定、邯郸、秦皇岛、石家庄、沧州、唐山、邢台、大同、太原、天津、哈尔滨、大庆、长春、鞍山、大连、沈阳、包头、赤峰、鄂尔多斯、呼和浩特、北京、开封、洛阳、平顶山、商丘、新乡、新密、郑州、安阳、周口、浦阳、德州、东营、荷泽、济南、济宁、临沂、青岛、胶州、日照、泰安、潍坊、威海、烟台、资州、宁波、金华、杭州、建德、惠州、嘉兴、义乌、余姚、慈溪、诸暨、绍兴、衢州、泰州、台州、温州、丽水、奔驰、青岛、胶州、日照、泰安、潍坊、威海、烟台、淄州、宁波、金华、杭州、建德、建德、惠州、嘉兴、义乌、余姚、慈溪、诸暨、绍兴、衢州、台州、温州、温州、浏水、奔驰、合肥、上海、淮州、淮州、合肥、常州、惠州、惠州、余姚、慈溪、诸暨、绍兴、衢州、台州、温州、丽水、本市、山东、淮州、合肥、合肥、常州、惠州、淮州、合肥、常州、惠州、淮州、淮州、济南、济宁、临沂、青岛、胶州、日照、泰安、潍坊、威海、烟台、资州、宁波、金华、杭州、建德、建德、惠州、嘉兴、义乌、余姚、慈溪、诸暨、绍兴、衢州、台州、温州、丽水、丰水、上海、惠州、淮州、合肥、合肥、常州、惠州、淮州连云港、南京、南通、宿迁、苏州、昆山、台州、无锡、徐州、扬州、盐城、丹阳、佛山、广州、江门、湛江、中山、清远、珠海、桂林、柳州、南宁、玉林、海口、福州、龙岩、厦门、泉州、漳州、福州、东莞、惠州、揭阳、汕头、深圳、重庆、昆明、遵义、贵阳、西宁、乌鲁木齐、拉萨、南充、绵阳、泸州、乐山、德阳、成都、株洲、湘潭、衡阳、长沙、常德、宜昌、武汉、恩施、石岩、南昌、赣州、玉林、延安、xi、银川、兰州、三亚、阜阳、芜湖 |
| 473,062 |
| 零售店、配送中心和服务中心 |
| 2个月至12年 | 2023年1月至2034年9月 | |
重庆和上海 |
| 23,620 |
| 车辆、工程和其他服务 |
| 3年至15年 | 2024年11月至2032年8月 |
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
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目录表
第五项。经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方以Form 20-F形式包含的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分所阐述的那些因素。
A. | 经营业绩 |
我们是中国新能源汽车市场的领先者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车。我们的使命是：创造一个移动之家，创造幸福()创造移动的家，创造幸福的家”)。通过我们的产品和技术，我们为家庭提供安全便捷的产品和服务。
我们是中国成功实现电动汽车商业化的先行者。我们于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li One，这是一款六座大型高端智能SUV，并于2021年5月发布了2021年Li One。2022年6月21日，我们推出了我们的六座旗舰系列SUV Li L9，并于2022年8月开始交付Li L9。2022年9月30日，我们推出了Li One的接班人、六座高档家族SUV Li L8，并发布了五座旗舰家族SUV Li L7。Li L8和Li L7都有两种配饰，Pro和MAX。Li L8于2022年11月开始交付，Li L7于2023年3月开始交付。我们将继续通过开发新的BEV和EREV来扩大我们的产品组合，以瞄准更广泛的用户基础。截至2022年12月31日，我们的车辆累计交货量达到257,334辆。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到许多影响中国汽车行业的一般性因素的影响，其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的任何增加、消费者支出和消费升级的增长、原材料成本和竞争环境。它们还受到影响中国新能源汽车行业的多个因素的影响，包括法律、法规和政府政策、电池和其他新能源技术的发展、充电基础设施的发展，以及对尾气排放对环境影响的认识日益增强。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的车辆需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下公司特定因素的影响。
我们吸引订单和实现交货目标的能力
我们的运营结果在很大程度上取决于我们吸引用户订单和实现车辆交付目标的能力，这两者都会影响我们的销售量。适当的车辆定价对于我们在中国汽车市场保持竞争力，同时保持我们未来实现和保持盈利的能力至关重要。当我们的高端SUV与其他汽车制造商的同类高端车型竞争时，具有吸引力的价格可以帮助增加订单，这反过来可能有助于我们的销量和收入增长。此外，成功地管理生产和质量控制对我们来说至关重要，以便向用户交付充足的数量和高质量的车辆。我们的零售店或送货和服务中心为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭，以及重新开业后游客流量的减少，也影响了我们送货目标的及时实现。自2020年10月以来，用于汽车制造的半导体芯片经历了全球供应短缺，原因是新冠肺炎疫情导致半导体制造商中断，以及在家工作经济对个人计算机的全球需求增加，这也对我们的生产和交货产生了不利影响。作为一家新能源汽车制造商，我们在质量控制过程中可能会遇到挑战。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力，按计划并大规模地进行，这是未经证实的，而且仍在发展中。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。”
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目录表
我们控制生产和材料成本的能力
我们的销售成本主要包括直接生产成本和材料成本。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们以高效方式制造车辆的能力。作为制造过程的一部分，我们购买各种各样的零部件、原材料和其他用品。由于我们采用了EREV技术，我们能够显著降低我们车辆的电池和车身材料成本，从而降低我们的BOM成本，使其与类似类别的ICE车辆相当。我们预计我们的销售成本将主要受生产量的影响。我们的销售成本也将在较小程度上受到某些原材料价格波动的影响，尽管我们通常会通过与供应商的安排来管理这些成本并将其波动降至最低。随着我们业务规模的进一步扩大，我们确立了中国新能源汽车行业的主要参与者地位，我们预计会有更高的议价能力，从而从供应商那里获得更优惠的条件，包括定价和付款条件。
我们执行有效营销的能力
我们进行有效营销的能力将影响我们订单的增长。对我们汽车的需求直接影响我们的销量，这反过来又有助于我们的收入增长以及我们实现和保持盈利的能力。汽车订单可能在一定程度上取决于潜在用户是否认为有必要在竞争车型中购买我们的汽车作为他们的第一辆、第二辆或替代汽车，这反过来又取决于潜在用户对我们品牌的看法。我们根据我们在销售和品牌意识的不同阶段的需求，通过准确分析营销渠道的有效性来指导我们的营销渠道选择和营销支出。有效的营销可以帮助我们以高效的成本扩大我们促进汽车销售的努力。
我们保持和提高运营效率的能力
我们的经营业绩受到我们维持和提高经营效率的能力的进一步影响，这是以我们的总运营费用占我们收入的百分比来衡量的。这对我们业务的成功和我们逐步实现盈利的前景非常重要。随着业务的发展，我们希望进一步提高运营效率，实现规模经济。
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情影响了中国整个汽车行业，特别是我们公司和我们的供应商，导致2020年第一季度汽车生产量和交货量减少。由于2020年1月开始的新冠肺炎疫情，我们在2020年2月农历新年假期后将常州制造基地的生产推迟了大约三周，并且我们的供应商在交付生产所需的某些原材料方面也出现了短期延误，延迟时间从大约两周到两个月不等。我们还暂时推迟了车辆交付。此外，从2020年1月到2020年4月，我们没有开设任何新的零售店。自2020年第二季度恢复正常运营以来，新冠肺炎的死灰复燃不时影响到中国所在的汽车行业，特别是我们的公司和我们的供应商，导致全行业的供应链、物流和生产严重中断。尽管受到新冠肺炎复苏的影响，我们在2022年交付了133,246辆汽车，同比增长47.2%。我们的总收入从270亿元人民币增加到2022年的453亿元人民币(66亿美元)，同比增长67.7%。
从2022年12月开始，中国大部分的旅行限制和检疫要求被取消。尽管当月中国多个地区的新冠肺炎感染人数出现了显著飙升，但自2023年1月以来，情况已明显改善并正常化。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性。我们无法确定新冠肺炎疫情和由此对我们业务造成的干扰是否会持续很长一段时间，如果会，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和经营，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。”
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运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入包括汽车销售以及其他销售和服务收入。我们从2019年12月开始确认Li One的汽车销售收入，2022年8月开始确认L系列的汽车销售收入，当时我们开始交付各自的车型。我们还确认来自外围产品和服务的收入，包括多种不同的汽车销售产品和服务，如充电摊位、车联网服务、FOTA升级和初始车主的延长终身保修，以及独立服务，如我们的Li Plus会员、维护服务和新能源信用积分的销售。
销售成本
我们的销售成本主要包括车辆销售成本，包括直接生产和材料成本、人工成本、制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧)、运输和物流成本以及预留的预计保修成本。销售成本还包括对保修成本和费用的调整，以在库存超过其估计可变现净值时减记其账面价值，并为过时或超过预测需求的手头库存、库存购买承诺损失以及某些财产、厂房和设备的减值费用做准备。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用和销售、一般和行政费用。
研究和开发费用
我们的研发费用包括(I)研发人员的员工薪酬，包括工资、奖金和其他福利，(Ii)设计和开发费用，主要包括咨询费和验证和测试费，(Iii)用于研发活动的设备和软件的折旧和摊销费用，以及(Iv)租金和其他费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般及行政开支包括(I)研发人员以外雇员的雇员补偿，包括薪金、奖金及其他福利；(Ii)市场推广及推广开支；(Iii)租金及相关开支，主要用于办公室、零售店及送货及服务中心；(Iv)折旧及摊销开支，主要与租赁改善、厂房、设施及设备投产前有关；及(V)办公室用品及其他开支。
利息支出
利息支出指与我们的债务有关的应计和支付的利息，包括可转换债务、我们制造设施的融资租赁、应付担保票据和借款。
利息收入和投资收入，净额
利息收入主要包括银行现金存款所赚取的利息。投资收益主要包括短期投资收益和长期投资的公允价值变动。
认股权证及衍生负债的公允价值变动
认股权证和衍生负债的公允价值变动包括在我们的B-3系列融资和C系列融资期间发行的权证的公允价值变化，以及我们优先股的转换特征。
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目录表
季节性
乘用车的销量通常会在1月1日和2月下降，尤其是在农历新年前后，在春夏两个月逐渐攀升，通常在一年的最后三个月达到顶峰。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，一些市场上任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
本公司于香港注册成立的附属公司Leading Idea HK Limited，其于香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们在香港的附属公司的海外收入可获豁免香港所得税。此外，我们在香港的子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。
新加坡
除非特别豁免缴税，否则公司纳税人须就在新加坡应计或得自新加坡的收入，以及在新加坡从新加坡以外收取或被视为在新加坡收取的外国来源的收入，缴纳新加坡所得税。新加坡现行的企业所得税税率为17%。此外，在新加坡注册成立的附属公司向本公司支付股息不需缴纳任何新加坡预扣税。
中国
北京CHJ及车轮科技符合中国企业所得税法规定的高新技术企业资格，并有资格享受15%的企业所得税优惠税率，为期三年，而其他中国公司则按25%的统一税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的一个实体的全球收入计算的。
车轮科技是我们的全资实体，主要从事技术、软件研发和相关服务的运营，被确认为软件企业，因此有权自自2021年以来的第一个盈利日历年起享受两年的所得税豁免，并在随后连续三年将标准法定税率降低50%。
我们的汽车销售是按13%的税率征收增值税，减去我们已经缴纳或承担的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
重庆力翔汽车股份有限公司。我们的子公司之一，有资格享受3%的消费税税率和相关附加费。消费税是根据其自制汽车的销售价格和2021年8月起3%的消费税税率计算的。
110
目录表
吾等于中国的中国附属公司支付予香港附属公司的股息将按10%的预扣税率缴税，除非香港附属公司符合中国与香港特别行政区就避免双重课税及防止偷漏税的安排下的所有规定，并获得有关税务机关的批准，在此情况下，支付予香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已被取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则需根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
有关税务条例的详情，请参阅“第10项：附加资料-E.税务”。
重要会计政策和重要会计估计
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们在合并财务报表和附注中对资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期间报告的收入和费用做出影响的估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对重大会计政策、判断和相关关键估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的重要会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们确认来自汽车销售以及外围产品和服务的收入。2018年1月1日，我们采用了完全追溯的方法，通过了ASC 606，来自与客户的合同收入。
收入在商品或服务的控制权转让给用户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。
与用户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向用户收取的价格来确定独立销售价格。如果独立销售价格不能直接观察到，则根据可观察信息的可用性，使用预期成本加利润率进行估计。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计，而对该等假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。
111
目录表
汽车销量
我们通过合同确认销售车辆以及一些嵌入式产品和服务的收入。销售合同中明确规定了多项不同的履约义务，包括我们车辆的销售、充电支架、车辆互联网连接服务、FOTA升级以及初始车主的延长终身保修，这些义务符合ASC 606的规定。我们提供的标准保修是根据ASC 460保证核算的，当我们将车辆的控制权转让给用户时，估计成本将被记录为负债。
用户只有在扣除他们有权获得的政府补贴后才支付购买新能源汽车的金额，这些补贴是我们代表他们申请的，并由我们根据适用的政府政策向政府收取。我们的结论是，政府补贴应被视为我们向用户收取的新能源汽车交易价格的一部分，因为补贴是给予新能源汽车购买者的，如果由于购买者的过错而我们没有收到补贴，这些购买者仍然要对这笔金额负责。自2020年4月中国财政部等国家监管部门发布通知，自2020年起每年以10%的增量降低补贴金额后，自2020年7月起，只有MSRP在补贴前为人民币300,000元或以下的新能源汽车才有资格享受此类补贴，且Li One的售价高于起征点。Li一号过去有资格在2020年4月前获得每名购房者1万元人民币的政府补贴，或在2020年4月至7月期间获得每名购房者8500元人民币的政府补贴。2020年7月后，Li一号不再有资格享受政府补贴。我们的其他车辆不符合政府补贴的条件。
根据ASC 606，总合同价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。我们根据其相对可见的独立销售价格，将收入分配给充电摊位和初始车主的延长终身保修。我们使用成本加保证金的方法来估计独立价格，并将收入分配给车载互联网连接服务和FOTA升级，考虑到我们的定价政策和实践、用于标记定价决策的直接成本数据以及与行业内历史保证金相关的市场数据。车辆和充电摊位的销售收入在产品控制权转移到用户手中时确认。对于车辆互联网连接服务和FOTA升级，收入在服务期内使用直线方法确认。对于初始拥有者的延长终身保修，鉴于有限的运营历史和缺乏历史数据，最初在延长保修期内收入是基于直线方法随时间确认的，我们将继续定期监控成本模式并调整收入确认模式，以反映实际成本模式。
由于车辆和所有嵌入式产品和服务的购买价格必须预先支付，这意味着付款是在我们转让产品或服务之前收到的，因此我们记录了与这些未履行义务相关的分配金额的合同负债(递延收入)。
Li Plus会员的销售情况
我们也向用户销售Li Plus会员，Li Plus会员费总额是根据相对估计的独立销售价格分配给每个履约义务的。每项履约义务的收入在服务期内或在相关产品或服务交付时或在会员资格到期时确认，两者以较早者为准。
客户忠诚度积分
从2020年1月开始，我们提供客户忠诚度积分，可以在我们的在线商店兑换商品或服务。我们根据成本加上我们可以通过兑换客户忠诚度积分获得的商品或服务的利润来确定每个客户忠诚度积分的价值。
我们的结论是，在购买我们的车辆时向客户提供的客户忠诚度积分是一项重要权利，根据ASC 606被视为一项单独的履约义务，在分配车辆销售的交易价格时应予以考虑。分配给客户忠诚度积分的金额作为单独的履约义务记录为合同负债(递延收入)，收入应在客户忠诚度积分使用或到期时确认。
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目录表
我们的移动应用程序的客户或用户也可以通过其他方式获得客户忠诚度积分，例如通过移动应用程序推荐新客户购买车辆。当我们提供这些客户忠诚度积分以鼓励用户参与并提高市场知名度时，我们将销售和营销费用等积分计入相应负债，并在积分提供时计入应计负债和其他流动负债。
汽车监管信用的销售
根据工信部颁布的措施和政策，每一家规模以上的汽车制造商或进口商都可以通过制造或进口新能源汽车获得汽车监管信用。汽车监管信用可以交易，也可以通过工信部建立的信用管理系统出售给其他公司。我们从生产电动汽车中赚取可交易的新能源汽车信用。我们以商定的价格将这些信用出售给其他受监管实体，这些实体可以使用这些信用来遵守监管要求。我们在出售汽车监管信用时确认了销售收入，当汽车监管信用的控制权转移到采购方时，随着工信部完成审查并批准出售汽车监管信用，相关的NEV信用已转移给采购方。
实用的权宜之计和豁免
鉴于车辆销售的大部分合同代价分配给我们的车辆销售，并在车辆控制权转让时确认为收入，即在签订销售合同后一年内，我们选择支付获得合同所产生的成本。
产品保修
我们根据销售车辆时与用户签订的合同，为所有新车提供产品保修。我们为售出的车辆计提保修准备金，方法是将保修服务的预期单位成本乘以销量，其中包括对保修或更换保修项目以及在发现召回时的预计成本的最佳估计。这些估计主要基于对未来索赔的性质、频率和平均费用的估计。考虑到我们相对较短的销售历史，这些估计本身就是不确定的，历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计负债和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修成本在综合全面损失表中作为销售成本的一个组成部分入账。
当与我们的供应商就回收的细节达成一致并且回收的金额几乎是确定的时，我们确认从与保修相关的成本回收中获得的好处。
截至2022年12月31日，我们已经记录了16亿元人民币的应计保修，其中包括2020年6月1日或之前生产的车辆自愿召回的保修成本。我们监控保修活动，并在未来保修成本可能与预估不同时调整预留预估。有关产品保修责任的披露，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表附注中的附注2(Q)“产品保修”。
寿命不确定的长期资产和无形资产的减值
长寿资产包括财产、厂房设备和具有一定年限的无形资产。根据美国会计准则第360条，只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产就会被评估为减值。我们根据与之相关的估计未贴现未来现金流来衡量长期资产的账面价值。当估计未贴现的未来现金流量少于被评估资产的账面价值时，即存在减值。
113
目录表
截至每个资产负债表日，具有无限年限的无形资产至少每年进行减值测试，如果事件或环境变化表明资产更有可能根据ASC 350减值，则会更频繁地进行减值测试。我们首先进行定性评估，以评估可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的所有相关事件和情况。如果我们在进行定性评估后确定该无形资产更有可能减值，我们使用该无形资产的折现现金流量法计算公允价值，并通过将该资产的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。我们制定现金流预测所固有的是高度主观的假设和估计，这些假设和估计来自对我们的经营结果、业务计划预测、预期增长率和资本成本的审查，类似于市场参与者用来评估公允价值的那些假设和估计。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，我们将确认等同于该超出金额的减值损失。考虑到中国电动汽车行业的增长、我们不断改善的财务业绩、中国稳定的宏观经济状况以及我们未来的制造计划，我们确定截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日无限期无形资产减值的可能性不大。
VIE的合并
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体，有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指我们或我们的任何子公司通过合同安排有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此我们或我们的子公司是实体的主要受益人。
根据ASC 810-10-35-4的规定，在发生某些事件时，必须顺理成章地重新考虑关键判决，以确定一个法律实体是否为合并的附属实体。在这方面，我们将继续监测和评估我们是否仍是这些实体的主要受益者，并应继续前瞻性地巩固每个实体。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与公司结构有关的风险”。
合并后，集团内部所有重大的公司间余额和交易均已冲销。
基于股份的薪酬
根据ASC 718，薪酬-股票薪酬，我们向符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权和受限股票单位，并对基于股票的薪酬进行会计处理。
以服务条件及符合条件的首次公开招股作为表现条件而授予的雇员股份补偿奖励，于授出日期以公允价值计量。已满足服务条件的期权的累计基于股份的补偿费用在我们在美国的首次公开募股完成时使用分级归属方法记录。该业绩条件于我们于2020年8月首次公开招股完成时符合，并确认截至该日已授予奖励的相关股份薪酬开支。仅在服务条件下授予的基于股份的雇员补偿奖励，在归属期间确认为费用，采用分级归属方法，扣除估计没收净额。
用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率及预期股息。这些裁决的公允价值是在考虑到这些因素后确定的。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外，奖励的公允价值估计不旨在预测未来实际事件或最终将由以股份为基础奖励的承授人实现的价值，后续事件并不表明理想汽车最初就会计目的作出的公允价值估计是否合理。
114
目录表
2019年7月，我们的董事会和成员批准了2019年计划，以确保和留住有价值的员工、董事和顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。截至2023年2月28日，根据2019年计划可能发行的A类普通股的最大总数为141,083,452股。
我们从2015年开始向员工授予股票期权。在我们于2019年7月进行重组的同时，我们将北京CHJ的购股权转让给理想汽车股份有限公司。2019年计划下的购股权的合同期限为自授予日期起计十年。授予的期权既有服务条件，也有执行条件。这些期权一般计划在五年内授予，五分之一的奖励将在自归属开始日期起服务一年后授予。与此同时，授予的期权仅在我们在美国进行首次公开募股时才可行使。
2020年7月，我们的董事会和成员通过了2020年计划，允许我们向员工、董事和顾问授予期权和RSU。截至2023年2月28日，根据2020计划下的所有奖励可以发行的A类普通股的最大数量为165,696,625股。2023年1月1日，我们根据2020年计划向一名高级管理成员和678名员工授予了总计10,831,600股限制性股票单位，相当于相同数量的A类普通股。
2021年3月，我们通过了2021年计划，并向我们的创始人兼首席执行官李想先生授予了购买108,557,400股B类普通股的选择权。2021年5月5日，我们的董事会批准将这些股票期权替换为2021年计划下同等金额的限制性B类普通股。于本公司A类普通股于香港联交所上市后，该等B类普通股按一对一方式转换为A类普通股。
截至2019年12月31日，我们尚未就授予的期权确认任何基于股份的补偿费用，因为我们认为在事件发生之前不太可能满足业绩条件。本公司于2020年录得股份薪酬开支人民币1.428亿元，包括于本公司于美国首次公开发售完成时确认的累计股份薪酬开支。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们录得以股份为基础的薪酬开支分别为人民币11亿元及人民币21亿元(合2.977亿美元)。
期权的公允价值
对于授予员工、董事和顾问购买普通股的股份期权，归类为股权奖励的相关股份薪酬支出按授予日奖励的公允价值计量，该公允价值是使用二叉式期权定价模型计算的。公允价值的确定受股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估，鉴于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易，因此会因缺乏市场流通性而折价。
根据2019年计划和2020年计划授予的截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的年度的每个期权的公允价值是在每次授予的日期使用二项式期权定价模型估计的，其假设(或其范围)如下表所示：
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
行权价格(美元) |
| 0.10 | 0.10 | 0.10 | ||
普通股在期权授予日的公允价值(美元) |
| 1.35–1.90 | 14.42–17.35 | 16.05 | ||
无风险利率 | 0.69%–1.92% | 0.93%–1.48% | 1.51% | |||
预期期限(以年为单位) | 10.00 | 10.00 | 10.00 | |||
预期股息收益率 | 0% | 0% | 0% | |||
预期波动率 | 45%–46% | 47%–48% | 48% | |||
115
目录表
根据《2021年计划》授予的期权的公允价值是在授予之日使用二项式期权定价模型估计的，其假设(或范围)见下表：
| 在截至的第一年中， |
| |
12月31日， |
| ||
2021 |
| ||
行权价格(美元) |
| 14.63 | |
普通股在期权授予日的公允价值(美元) |
| 10.67 | |
无风险利率 |
| 1.59 | % |
预期期限(以年为单位) |
| 10.00 | |
预期股息收益率 |
| 0 | % |
预期波动率 |
| 47 | % |
根据《2021年计划》给予李想先生的期权包括业绩条件。截至2022年12月31日，我们没有确认这些奖励的任何基于股份的薪酬支出，因为我们认为，截至2022年12月31日，基于业绩的归属条件不太可能得到满足。
除普通股公允价值外，二项期权定价模型中使用的假设估计如下：
| ● | 无风险利率：无风险利率是根据截至期权估值日期的美国主权债券收益率曲线估算的。 |
| ● | 预期期限(以年为单位)：我们根据员工的合同条款估计预期期限。 |
| ● | 预期股息率：预期股息率为零，因为我们没有支付，也不预期支付我们的普通股股息。 |
| ● | 预期波动率：授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据时间范围接近期权期限预期到期的可比公司每日股价回报的年化标准差估计的。 |
我们继续使用判断来评估预期波动率和预期期限，这些预期波动率和预期期限用于基于预期的股票薪酬费用计算。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进对预期波动性和预期期限的估计，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
对于基于业绩的奖励，当每项业绩都有可能实现时，基于股票的薪酬费用在业绩的预期业绩期间确认。请参考前述给予李想先生的绩效薪酬。
所得税
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。我们按照资产负债法按照美国会计准则第740条所得税核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按财务报表中现有资产和负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转之间的差额应占的税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现，则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额。
我们必须评估我们能够从未来的应税收入来源收回递延税项资产的可能性，并在根据所有现有证据更有可能无法变现全部或部分递延税项资产的情况下，通过记录估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。
116
目录表
这项评估考虑了各种类型的证据，包括：
| ● | 当前和累计税前亏损的性质、频率和严重程度。客观衡量的近期税前亏损模式被认为是负面证据的来源。我们通常认为，截至本年度的前几个时期的累计税前亏损是对未来盈利能力的重大负面证据。我们也会考虑盈利的强弱和趋势，以及其他相关因素。在某些情况下，由于我们业务运营的变化，历史信息可能不那么相关。 |
| ● | 未来应纳税所得额来源。现有暂时分歧的未来逆转是客观积极证据的重要来源。只有将对未来应税收入的预测与近期利润的历史相结合，并且可以合理估计，才能成为积极证据的来源，但不包括扭转暂时性差异。否则，这些预测本身就被认为是主观的，通常不足以克服包括最近几年相关累计亏损在内的负面证据，特别是如果预测的未来应纳税收入依赖于尚未实现的预期扭亏为盈。在这种情况下，我们在评估估值免税额时，一般不会考虑这些对未来应课税收入的预测；以及 |
| ● | 税务筹划策略。如有需要及可行，可实施税务筹划策略，以产生应课税金额，以利用结转亏损。这些战略将是更多积极证据的来源，根据它们的性质，可能会受到很大的重视。 |
有关所得税的更多信息，请参阅我们合并财务报表附注25。
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，由于通胀上升，某些运营费用，如员工薪酬和写字楼、零售店以及送货和服务中心的租金和相关费用可能会增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。
近期发布的会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的经审计综合财务报表的附注3中。
117
目录表
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
截至12月31日止年度， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
--汽车销量 |
| 9,282,703 |
| 26,128,469 | 44,106,434 |
| 6,394,832 | |
-其他销售和服务 |
| 173,906 |
| 881,310 | 1,180,382 |
| 171,139 | |
总收入 |
| 9,456,609 |
| 27,009,779 | 45,286,816 |
| 6,565,971 | |
销售成本(1): |
|
|
| |||||
--汽车销量 |
| (7,763,628) |
| (20,755,578) | (35,688,343) |
| (5,174,323) | |
-其他销售和服务 |
| (143,642) |
| (492,747) | (808,017) |
| (117,151) | |
销售总成本 |
| (7,907,270) |
| (21,248,325) | (36,496,360) |
| (5,291,474) | |
毛利 |
| 1,549,339 |
| 5,761,454 | 8,790,456 |
| 1,274,497 | |
运营费用： |
|
|
| |||||
-研究和开发(1) |
| (1,099,857) |
| (3,286,389) | (6,780,032) |
| (983,012) | |
-销售、一般和行政(1) |
| (1,118,819) |
| (3,492,385) | (5,665,301) |
| (821,391) | |
总运营费用 |
| (2,218,676) |
| (6,778,774) | (12,445,333) |
| (1,804,403) | |
运营亏损 |
| (669,337) |
| (1,017,320) | (3,654,877) |
| (529,906) | |
其他（支出）/收入： |
|
|
| |||||
利息支出 |
| (66,916) |
| (63,244) | (106,340) |
| (15,418) | |
利息收入和投资收入，净额 |
| 254,916 |
| 740,432 | 976,229 |
| 141,540 | |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
| 272,327 |
| — | — |
| — | |
其他，网络 |
| 20,133 |
| 187,320 | 625,633 |
| 90,708 | |
所得税费用前亏损 |
| (188,877) |
| (152,812) | (2,159,355) |
| (313,076) | |
净亏损 |
| (151,657) |
| (321,455) | (2,032,348) |
| (294,662) | |
注：
(1) | 以股份为基础的薪酬开支分配如下: |
截至12月31日止年度， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||
销售成本 |
| 1,515 |
| 26,713 | 44,845 |
| 6,502 | |
研发费用 |
| 60,789 |
| 741,793 | 1,333,710 |
| 193,370 | |
销售、一般和行政费用 |
| 80,491 |
| 332,850 | 674,610 |
| 97,809 | |
总计 |
| 142,795 |
| 1,101,356 | 2,053,165 |
| 297,681 | |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入从2021年的270亿元人民币增加到2022年的453亿元人民币(66亿美元)，主要是由于汽车销售收入的增加。
汽车销售收入从2021年的人民币261亿元增加到2022年的人民币441亿元(64亿美元)，主要原因是2022年交付的汽车增加了133,246辆，而2021年为90,491辆，以及从2022年第三季度开始交付Li L系列车型导致平均售价上升。
118
目录表
来自其他销售和服务的收入从2021年的人民币8.813亿元增加到2022年的人民币12亿元(1.711亿美元)，主要是由于充电档位、配件和服务的销售额随着累计汽车销量的增加而增加，但2021年的汽车监管信用销售没有在2022年重现，部分抵消了这一增长。
销售成本
我们的销售成本从2021年的212亿元人民币增加到2022年的365亿元人民币(53亿美元)，这是由于汽车交货量的增加，以及从2022年第三季度开始交付Li L系列导致平均销售成本上升。
毛利
由于上述原因，我们在2022年创造了88亿元人民币(13亿美元)的毛利润，而2021年则为58亿元人民币。
研究和开发费用
我们的研发费用从2021年的人民币33亿元增加到2022年的人民币68亿元(9.83亿美元)，主要是由于员工数量增加导致员工薪酬增加了人民币17亿元，以及与新产品和技术开发相关的成本增加了人民币16亿元。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用从2021年的人民币35亿元增加到2022年的人民币57亿元(8.214亿美元)，这主要是由于员工数量增加导致员工薪酬增加了人民币15亿元，以及与扩大销售和服务网络相关的租金费用增加了人民币3.211亿元。
运营亏损
由于上述原因，营业亏损从2021年的10亿元人民币增加到2022年的37亿元人民币(5.299亿美元)。
利息支出
我们的利息支出从2021年的人民币6320万元增加到2022年的人民币1.063亿元(1540万美元)，主要是由于2022年借款本金的增加。
利息收入和投资收入，净额
本公司的利息收入及投资收入净额由2021年的人民币7.404亿元增加至2022年的人民币9.762亿元(1.415亿美元)，主要是由于2022年现金状况增加所致。
其他，网络
我们的其他业务净额从2021年的人民币1.873亿元增加到2022年的人民币6.256亿元(9,070万美元)，这主要是由于我们的美国存托股份计划存管人增加了向我们支付的增值税退还和报销。
净亏损
由于上述原因，我们在2022年发生了人民币20亿元(2.947亿美元)的净亏损，而2021年的净亏损为人民币3.215亿元。
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目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入从2020年的95亿元人民币增加到2021年的270亿元人民币，主要是由于汽车销售收入的增加。
汽车销售收入从2020年的人民币93亿元增加到2021年的人民币261亿元，主要原因是2021年交付的汽车增加了90,491辆，而2020年为32,624辆。
来自其他销售及服务的收入由2020年的人民币1.739亿元增加至2021年的人民币8.813亿元，主要由于累计车辆销量上升而增加充电档位、配件及服务的销售额人民币6.782亿元，以及销售汽车监管积分。
销售成本
由于汽车销量的增加，我们的销售成本从2020年的79亿元增加到2021年的212亿元。
毛利
由于上述原因，我们在2021年创造了58亿元人民币的毛利润，而2020年为15亿元人民币。
研究和开发费用
我们的研发费用从2020年的人民币11亿元增加到2021年的人民币33亿元，主要是由于研发人员的增加导致员工薪酬增加了人民币15亿元，以及与新产品开发相关的成本增加人民币5.716亿元。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般及行政开支由2020年的人民币11亿元增加至2021年的人民币35亿元，主要由于员工人数增加导致员工薪酬增加人民币9.651亿元，以及市场推广活动增加人民币8.36亿元，以及与扩大销售网络相关的租金开支增加人民币1.617亿元。
运营亏损
由于上述原因，经营亏损由2020年的人民币6.693亿元增加至2021年的人民币10亿元。
利息收入和投资收入，净额
我们的利息收入和投资收入净额从2020年的人民币2.549亿元增加到2021年的人民币7.404亿元，这主要是由于我们对理财产品的投资规模大幅扩大。
认股权证及衍生负债的公允价值变动
本公司于截至2020年12月31日止年度录得认股权证及衍生负债公允价值收益人民币2.723亿元，该等认股权证及衍生负债已于2020年7月于美国首次公开发售完成时到期或行使。
净亏损
由于上述原因，本公司于2021年录得净亏损人民币3.215亿元，而2020年则净亏损人民币1.517亿元。
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目录表
B. | 流动性与资本资源 |
截至2022年12月31日，我们拥有585亿元人民币(85亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资，这些投资不受取款或使用限制，原始到期日为三个月或更短。
截至2022年12月31日止年度的营运现金流为人民币74亿元(合11亿美元)，而截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的营运现金流分别为人民币31亿元及人民币83亿元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内预期的营运资本需求、资本支出和债务偿还义务。我们可能会决定通过额外的融资来增强我们的流动性状况或为未来的运营和投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
截至12月31日止年度， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||
汇总合并现金流数据 |
|
|
|
|
|
| ||
经营活动提供的净现金 | 3,139,804 |
| 8,340,385 | 7,380,266 |
| 1,070,038 | ||
用于投资活动的现金净额 | (18,737,725) |
| (4,257,244) | (4,364,661) |
| (632,816) | ||
融资活动提供的现金净额 | 24,710,697 |
| 16,709,533 | 5,639,392 |
| 817,635 | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (376,646) |
| (472,129) | 1,270,097 |
| 184,146 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 8,736,130 |
| 20,320,545 | 9,925,094 |
| 1,439,003 | ||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,436,389 |
| 10,172,519 | 30,493,064 |
| 4,421,079 | ||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 10,172,519 |
| 30,493,064 | 40,418,158 |
| 5,860,082 | ||
经营活动
截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币74亿元(11亿美元)，主要由于经(I)非现金项目人民币44亿元(6346百万美元)调整后的净亏损人民币20亿元(2.947亿美元)，该等非现金项目主要包括基于股份的薪酬开支、折旧及摊销及存货撇账及与存货及存货陈旧损失有关的购买承诺亏损，以及(Ii)营运资产及负债净减少人民币50亿元(7301百万美元)。经营资产和负债净减少主要是由于(I)贸易和应付票据增加人民币106亿元(15亿美元)，主要是原材料贸易应付；(Ii)应计项目和其他流动负债增加12亿元人民币(1.692亿美元)，其中主要包括与库存有关的采购承诺的应计成本、研发费用应付款、物流费用应付款以及应支付的工资和福利；(Iii)其他非流动负债增加10亿元人民币(1.497亿美元)，主要包括应计保修和递延政府赠款。(X)存货增加人民币59亿元(8.583亿美元)，及(Y)预付款及其他流动资产增加人民币12亿元(1.699亿美元)，主要由于可扣除增值税投入及预付租金及按金增加，及(Z)其他非流动资产增加人民币7453百万元(1.081亿美元)，抵销部分抵销。
121
目录表
截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币83亿元，主要由于经(I)非现金项目人民币20亿元(主要包括股份薪酬开支、折旧及摊销及递延所得税)调整后的净亏损人民币3.215亿元，及(Ii)营运资产及负债净减少人民币66亿元。经营资产及负债净减少主要是由于(I)贸易及应付票据增加人民币62亿元，主要包括原材料应付贸易及(Ii)应计及其他流动负债增加人民币9.321亿元，其中主要包括应付薪金及福利、应付税款、应计保修及研发费用应付款项；及(Iii)主要包括应计保证在内的其他非流动负债增加人民币5.238亿元，但因(Y)主要由长期存款组成的其他非流动资产减少人民币6.333亿元而部分抵销。及(Z)库存减少人民币6.116亿元。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币31亿元，主要由于经(I)非现金项目人民币237.8百万元调整后的净亏损人民币151.7百万元，该等非现金项目主要包括折旧及摊销及以股份为基础的薪酬开支，但由认股权证及衍生负债的公允价值收益部分抵销，及(Ii)经营资产及负债净减少人民币31亿元。营业资产及负债净减少主要是由于应付贸易及票据增加人民币25亿元，预付款及其他流动资产减少人民币459.3百万元，存货增加人民币5169.9百万元，以及应收贸易账款增加人民币1.072亿元。
贸易和应付票据的增长主要是由于我们的业务扩张和我们在此期间生产的汽车数量增加而增加了对原材料的购买。预付款及其他流动资产减少，主要是由于累积汽车销量增加而导致可扣除增值税减少，以及我们与供应商的议价能力增强导致原材料预付款减少所致。库存增加的主要原因是由于对我们车辆的需求增加，成品数量增加。应收贸易款项的增加是由于政府为我们的用户收取的与我们累积的汽车销量增加相关的补贴增加所致。
投资活动
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币44亿元(合6.328亿美元)。这主要是由于(I)购入物业、厂房及设备及无形资产人民币51亿元(7.435亿美元)，(Ii)长期投资净投资人民币7.638亿元(1.107亿美元)，但被净赎回短期投资及定期存款人民币15亿元(2204百万美元)部分抵销。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币43亿元。这主要是由于(I)购入物业、厂房及设备及无形资产人民币34亿元，(Ii)本公司短期投资及定期存款净投资人民币1.82亿元及(Iii)购入常州制造基地一期及二期人民币5.631亿元。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币187亿元。这主要归因于(I)本公司短期投资及定期存款净投资人民币180亿元及(Ii)购置物业、厂房及设备及无形资产人民币6.752亿元。
融资活动
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币56亿元(8.176亿美元)，主要归因于(I)借款所得款项净额人民币31亿元(4.466亿美元)，及(Ii)透过市场配股计划发行股票所得款项人民币25亿元(3.57亿美元)。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币167亿元，主要由于(I)本公司于香港首次公开发售所得款项净额人民币110亿元，(Ii)发行可换股债券所得款项净额人民币55亿元，及(Iii)借款所得款项净额人民币1.703亿元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币247亿元，主要由于(I)本公司于美国首次公开发售及同时进行私募所得款项净额人民币110亿元，(Ii)本公司后续发售所得款项净额人民币100亿元，及(Iii)发行D系列可转换可赎回优先股所得款项人民币38亿元，部分由偿还短期借款人民币1.447亿元抵销。
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目录表
材料现金需求
截至2022年12月31日及任何随后的过渡期，我们的现金需求主要包括业务运营中的现金需求和资本支出。
资本支出
2020年、2021年和2022年的资本支出分别为6.752亿元、40亿元和51亿元(7.435亿美元)。在此期间，我们的资本支出主要用于购买厂房、设备、工具和租赁改进，主要用于零售店和交付及服务中心和实验室。我们计划在未来继续产生资本支出，以满足我们的业务增长。
控股公司结构
理想汽车是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们通过我们的中国子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们的中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司及位于中国的合资企业每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的每一家外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而每一家VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发”和“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年度报告的其他部分披露外，我们不知道2022年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
见“重要会计政策和关键会计估计”。
表外安排
我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
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目录表
第六项。董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事和首席执行官 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
李想 | 41 | 董事长兼首席执行官 | ||
平局Li | 45 | 董事和首席财务官 | ||
马东辉 | 48 | 董事和总裁 | ||
严谢 | 44 | 首席技术官 | ||
王兴 | 44 | 董事 | ||
郑凡 | 44 | 独立董事 | ||
赵宏强 | 46 | 独立董事 | ||
邢晓 | 52 | 独立董事 | ||
姜振宇 | 49 | 独立董事 |
李想是我们的创始人，从我们成立以来一直担任我们的董事长和首席执行官。Mr.Li也是汽车之家(纽约证券交易所代码：ATHM；港交所股票代码：2518)的创始人，并于1999年至2015年6月担任其总裁。2015年5月至2018年9月，Mr.Li担任蔚来(纽约证券交易所股票代码：蔚来；香港交易所股票代码：9866)的董事董事。2017年5月至2021年12月，Mr.Li担任北京四维图新科技股份有限公司(深交所股票代码：002405)的独立董事董事，同时也是多家民营公司的董事会成员。
平局Li自2016年7月以来一直担任董事首席财务官。在加入我们之前，Mr.Li于2008年3月至2016年6月在汽车之家工作，最后一职是汽车之家副总裁总裁。在加入汽车之家之前，Mr.Li于2002年8月至2008年2月在普华永道北京办事处工作。Mr.Li自2021年11月起担任固生堂控股有限公司(香港交易所股份代号：2273)独立非执行董事。Mr.Li于2019年7月完成了哈佛商学院举办的高级管理领导力课程。先后于1999年7月和2002年6月在清华大学获得会计学学士学位和管理学硕士学位。
马东辉自2023年1月以来一直担任我们的董事和总裁。从2015年9月到2022年12月，他一直担任我们的总工程师，负责研发。马云自2011年6月起担任三一重汽车身有限公司研究院院长。在此之前，马先生于2010年6月至2011年6月在IAT汽车科技有限公司担任高级项目经理。2003年12月至2010年5月，在建世国际汽车设计(北京)有限公司任职，最后任职于董事汽车车身事业部。马云于1995年在武汉理工大学获得动力工程学士学位，2003年在上海大学获得机械制造与自动化硕士学位。
严谢自2022年12月以来一直担任我们的首席技术官。自2022年7月以来，谢先生也一直担任我们的高级副总裁。谢先生在科技领域拥有丰富的工作经验。在加入我们之前，谢先生曾在消费事业部软件工程副总裁总裁和华为技术公司设备操作系统部门主管、Alios系统首席架构师、阿里巴巴集团有限公司(纽约证券交易所代码：阿里巴巴和HKEx：9988)总经理，并在英特尔公司工作。谢先生于2001年在浙江大学获得信息电气工程学士学位，2003年在特拉华大学获得计算机工程硕士学位。
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目录表
王兴自2019年7月起担任我们的董事，就香港上市规则而言，亦为非执行董事。Mr.Wang是2018年9月在联交所主板上市的领先商品及服务电子商务平台美团(港交所股份代号：3690)的联合创始人、董事高管、首席执行官兼董事会主席。在建国前Meituan.com2010年，他与他人共同创立了Xiaonei.com2005年，中国创办的第一个高校社交网站。Xiaonei.com后来更名为人人网。(纽约证券交易所代码：REN)。Mr.Wang也是联合创始人Fanfou.com，一家专注于微博的社交媒体公司，并于2007年5月至2009年7月负责该公司的管理和运营。Mr.Wang 2001年7月在清华大学获得电子工程学士学位，2005年1月在特拉华大学获得电气工程硕士学位。
郑凡自2020年10月起担任我们的独立董事，就香港上市规则而言，亦为非执行董事。在加入我们之前，范先生于1999年6月至2016年10月担任汽车之家联合创始人兼副总裁总裁。范先生于2000年7月毕业于河北科技大学计算机科学大专文凭。
赵宏强自2020年7月起担任我们的独立董事，就香港上市规则而言，亦为独立非执行董事。赵先生自2018年6月以来一直担任董事的高管兼首席财务官，百融是中国旗下领先的金融大数据应用平台百融(香港交易所股票代码：6608)。赵先生自2018年5月起担任领先的基于中国的游戏直播公司虎牙股份有限公司(纽约证券交易所代码：虎牙)的独立董事，并自2021年8月起担任快狗打车控股有限公司(香港交易所股份代号：2246)的独立非执行董事。此前，赵先生从2014年10月起担任网易乐德科技有限公司北京分公司首席财务官。赵小兰此前曾在美国证券交易委员会下属的监管机构--审计署担任助理总审计师。2001年8月至2009年2月，他还受雇于美国毕马威律师事务所，最近担任的职位是审计部经理。赵先生于1999年7月在清华大学获得会计学士学位，并于2001年5月在乔治华盛顿大学获得会计学硕士学位。
姜振宇自2021年8月起担任独立董事，就香港上市规则而言，亦为独立非执行董事。蒋先生拥有超过13年的财务管理和法律执业经验。蒋先生自2020年5月和2020年9月分别担任迪达公司首席财务官和联合公司秘书。在加入迪达公司之前，蒋先生于2017年4月至2020年1月担任纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：CMCM)上市公司猎豹移动的首席财务官。在此之前，蒋先生创立并运营了一家初创科技公司。2014年2月至2015年10月，蒋先生担任玖富(纳斯达克股票代码：JFU)上市公司纳斯达克首席财务官。2008年9月至2014年3月，他在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任合伙人。2000年1月至2006年7月，蒋先生还在博格华纳公司担任工程师，博格华纳公司是一家在纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：BWA)上市的公司。蒋先生分别于1995年7月和1998年6月毕业于清华大学汽车工程学士和硕士学位。他于1999年12月在宾夕法尼亚州立大学获得硕士学位，并于2008年5月在康奈尔大学法学院获得法学博士学位。蒋先生于2009年1月在纽约州取得注册律师资格，并于2013年4月被美国CFA协会认可为特许金融分析师。
邢晓自2021年8月起担任我们的独立董事，就香港上市规则而言，亦为独立非执行董事。肖教授是清华大学经济管理学院会计系主任兼教授，自1997年4月以来一直在该学院授课。在清华大学期间，肖教授作为高级访问学者访问了哈佛大学、麻省理工学院和威斯康星大学，并于2011年获得了富布赖特学者奖。主要研究领域为公司治理、财务管理、财务报表分析和财务会计。肖教授自2019年1月起担任芒果卓越传媒股份有限公司(深交所股份代号：300413)独立董事董事、2019年3月至2022年4月担任彭博生物科技股份有限公司(上交所股份代号：688363)独立董事、2015年3月至2021年7月担任农业银行股份有限公司(上交所股份代号：601288、港交所股份代号：1288)独立非执行董事；2013年9月至2019年11月成立歌尔达股份有限公司(深交所股票代码：002241)独立董事；2019年6月至2020年3月设立北京中软股份有限公司(深交所股票代码：300271)独立董事；2017年8月起设立爱信生活股份有限公司独立董事。肖教授于1994年7月在清华大学获得机械工程学士学位和工商管理第二学士学位，并于1997年3月在清华大学获得工业外贸(会计)硕士学位。肖教授于2004年1月在清华大学获得会计学博士学位。
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目录表
B. | 补偿 |
在截至2022年12月31日的财政年度，我们向董事和高管支付了总计约人民币980万元(约合140万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，不得(I)接触我方供应商、客户、用户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些人员或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2019年股权激励计划
2019年7月，我们的董事会和成员批准了2019年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。截至2023年2月28日，根据2019年计划可能发行的A类普通股的最大总数为141,083,452股。截至2023年2月28日，2019年计划下购买59,304,140股A类普通股的奖励已授予并仍未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项的类型。2019年计划允许授予期权、限售股、限售股单位奖励和股份增值权或董事会批准的其他类型奖励。
126
目录表
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2019年计划。委员会或董事会决定，除其他事项外，有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励数量，以及每一奖励赠款的条款和条件。
奖励协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括期权的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、顾问和董事颁奖。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。在授予一名员工的期权的情况下，该员工在紧接授予期权的时间之前，拥有我们所有股票类别或我们的任何母公司或子公司投票权的10%以上的股票，期权期限不应超过自授予之日起五年。
转让限制。除2019年计划规定的例外情况外，符合资格的参与者不得以任何方式转移奖励，例如向符合资格的参与者的直系亲属、由符合资格的参与者或符合资格的参与者的直系亲属控制的控股公司、或为符合资格的参与者或符合资格的员工的家庭成员的利益建立的信托，或经计划管理人批准的例外情况。
《2019年计划》的终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。董事会有权终止、修改、增加或删除本计划的任何条款，但须受适用法律的限制。但是，对《2019年计划》的任何终止、修正或修改都不得对先前根据《2019年计划》授予的任何裁决产生任何实质性不利影响。
下表概述截至2023年2月28日，根据2019年计划授予我们若干董事及行政人员的购股权，不包括在相关授出日期后被没收或注销的奖励。
A类普通 |
|
|
| |||||
股票 | ||||||||
潜在的 | 行权价格 | 日期 | ||||||
| 已授予的期权 |
| (美元/股) |
| 批地日期 |
| 期满 | |
马东辉 |
| 10,000,000 |
| 0.10 |
| 12/1/2019 |
| 11/1/2025 |
平局Li |
| 10,000,000 |
| 0.10 |
| 12/1/2019 |
| 12/31/2026 |
总计 |
| 20,000,000 |
|
|
|
|
|
|
注：
| (1) | 截至2023年2月28日，在已转换流通股的基础上，不到我们总普通股的1%。 |
截至2023年2月28日，其他员工集体获奖申购我公司A类普通股41,304,140股，加权平均行权价为每股0.1美元。
2020年股权激励计划
2020年7月，我们的董事会和成员通过了2020年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。根据2020年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为165,696,625股。
127
目录表
截至2023年2月28日，根据2020年计划购买51,687,128股A类普通股的奖励已获授予并仍未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2020年计划的主要条款。
奖项的类型。2020年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股份单位奖励或董事会批准的其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2020年计划。委员会或董事会决定，除其他事项外，有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励数量，以及每一奖励赠款的条款和条件。
授奖协议。2020计划下的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们公司的董事、顾问和员工颁奖。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。符合资格的参与者不得以任何方式转移奖励，除非符合2020计划中规定的例外情况，例如转移到我公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式授权的法定代表代表参与者进行转移或行使权利(如果参与者有残疾)，或者在计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事事先批准的情况下，转移给参与者的家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的一个或多个自然人，包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人根据计划管理人可能制定的条件和程序明确批准的其他个人或实体。
《2020年计划》的终止和修订。除非提前终止，否则2020计划的期限为10年。在适用法律的限制下，我们的董事会有权终止、修改、添加或删除本计划的任何条款。但是，对《2020年计划》的任何终止、修正或修改都不得对先前根据《2020年计划》授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
2023年1月1日，根据2020年计划，我们向1名高级管理成员和678名员工授予了总计10,831,600股限制性股票单位。
下表汇总了截至2023年2月28日，根据2020计划授予我们某些董事和高管的期权和限制性股份单位，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
A类普通 | ||||||||
股票 | ||||||||
潜在的 | 行权价格 | 日期 | ||||||
| 授予的奖项 |
| (美元/股) |
| 批地日期 |
| 期满 | |
马东辉 |
| 1,000,000 |
| 0.10 |
| 1/1/2021 |
| 12/31/2030 |
平局Li |
| 2,000,000 |
| 0.10 |
| 1/1/2022 |
| 不适用 |
严谢 |
| 1,000,000 |
| 0.10 |
| 1/1/2023 |
| 不适用 |
总计 |
| 4,000,000 |
|
|
|
|
|
|
128
目录表
截至2023年2月28日，其他员工集体获奖申购我公司A类普通股48,087,128股，加权平均行权价为每股0.1美元。
2021年股权激励计划
2021年3月，我们的董事会通过了2021年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。根据2021年计划下的所有奖励可能发行的B类普通股的最高总数为108,557,400股。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
奖项的种类。《2021年计划》允许授予期权、限售股、限售股单位奖励或董事会批准的其他类型奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2021年计划。委员会或董事会决定，除其他事项外，有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励数量，以及每一奖励赠款的条款和条件。
授标协议。2021年计划下的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受奖者雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的董事、顾问和员工颁奖。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除《2021年计划》规定的例外情况外，合格参与者不得以任何方式转移奖金，例如转移到我们公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转移或行使、或向参与者的家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的一个或多个自然人转移，包括但不限于参与者的个人特殊目的载体、受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。在适用法律的限制下，我们的董事会有权终止、修改、添加或删除本计划的任何条款。但是，对《2021年计划》的任何终止、修改或修改都不会对先前根据《2021年计划》授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
2021年3月8日，我们向董事长兼首席执行官李想先生授予了购买108,557,400股B类普通股的选择权。期权的行权价为每股14.63美元，或每股美国存托股份29.26美元，等于纳斯达克全球精选市场公布的我们美国存托凭证在紧接授出日期前30个交易日的平均收市价，经美国存托股份与普通股比率调整后。这项资助的到期日为2031年3月8日。
授予的期权受基于业绩的归属条件的约束。授予的期权分为六个等额部分，每部分18,092,900个。当我们在任何连续12个月内交付的车辆总数超过500,000辆时，第一批将成为归属。当我们在任何连续12个月内交付的车辆总数分别超过1,000,000，1,500,000，2,000,000，2,500,000和3,000,000时，第二至第六批车辆将被归属。
129
目录表
于2021年5月5日，本公司董事会根据同一计划批准以相同金额的B类普通股取代该等购股权，该等购股权已于2021年5月5日授出时全部归属，但须受Mr.Li基于与被取代购股权的归属条件大体相似的若干履约条件而作出的若干限制承诺所规限。该等B类普通股于本公司A类普通股于香港联交所上市后立即按一对一方式转换为A类普通股。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会目前由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。在符合纳斯达克上市规则、香港上市规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就其直接或间接有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，但条件是(I)如其在该合约或安排中的利害关系重大，则该董事已在其可具体或以一般通知方式作出的最早董事会会议上申报其权益的性质，及(Ii)如该合约或安排是与关联方的交易，此类交易已获得审计委员会的批准。除非获香港上市规则准许，否则董事将无权就其或其任何密切联系人士(或如香港上市规则要求，则为其其他联系人士)拥有任何重大权益之任何合约或安排或任何其他建议之董事决议案投票(亦不得计入法定人数)，倘其投票，其投票将不得计入该决议案法定人数内。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本作按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们没有任何董事与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由赵宏强、姜振宇、邢晓组成。赵宏强是我们审计委员会的主席。我们已确定赵宏强、姜震宇和邢晓满足纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定赵宏强有资格成为“审计委员会财务专家”。审核委员会亦遵守香港上市规则第3.21条及香港上市规则附录14所载的企业管治守则或企业管治守则，但企业管治守则第D.3.3及D.3.7段所规定的职权范围除外。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他事项外，主要负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议； |
130
目录表
| ● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及 |
| ● | 承担纳斯达克证券市场规则和香港上市规则规定的其他职责。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由赵宏强、李想和姜震宇组成。赵宏强是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，赵宏强和蒋震宇满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。除公司管治守则第E.1.2段所规定的职权范围外，薪酬委员会亦符合香港上市规则第3.25条及企业管治守则的规定。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他事项外，主要负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及 |
| ● | 承担纳斯达克证券市场规则和香港上市规则规定的其他职责。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由姜振宇、赵宏强和邢晓组成。姜振宇是我们提名和公司治理委员会的主席。经认定，姜震宇、赵宏强、邢晓三人符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名及公司管治委员会亦符合公司管治守则有关提名委员会的规定及香港上市规则第8A章有关公司管治委员会的规定。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他事项外，主要负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作； |
| ● | 定期就企业管治的法律及常规的重大发展以及我们遵守适用法律及规例的情况向董事会提供意见，并就所有企业管治事宜及将采取的任何补救行动向董事会提出建议;及 |
| ● | 承担纳斯达克证券市场规则和香港上市规则规定的其他职责。 |
131
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。每股A类普通股及每股B类普通股赋予其持有人在股东大会上就批准委任、选举或罢免任何独立非执行董事董事(定义见吾等第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)以投票方式表决的权利。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。如此委任的任何董事的任期只至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。我们的董事不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。于本公司每次股东周年大会上，当其时的独立非执行董事须轮值退任，惟每名独立非执行董事(包括按特定任期委任的独立非执行董事)须最少每三年轮值退任一次。卸任的独立非执行董事董事将留任至其退任的会议结束为止，并有资格在会议上再度当选。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故、被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
132
目录表
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区： | 人民Republic of China | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 8 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分：性别认同 | ||||
董事 | 1 | 7 | 不适用 | 不适用 |
第二部分：人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 1 | |||
LGBTQ+ | — | |||
D. | 员工 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们分别拥有4,181名、11,901名和19,396名员工。我们几乎所有的员工都在中国。
下表列出了截至2022年12月31日我们按职能划分的员工数量。
数量 |
|
| |||
功能 |
| 员工 |
| 百分比 |
|
研究与开发 |
| 4,838 |
| 25.0 | % |
生产 |
| 4,318 |
| 22.2 | % |
销售和市场营销 |
| 9,199 |
| 47.4 | % |
一般和行政支助 |
| 1,041 |
| 5.4 | % |
总计 |
| 19,396 |
| 100.0 | % |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和基于股权的激励、全面的培训和发展计划，以及其他附带福利和激励措施。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。目前还没有达成任何集体谈判协议。
按照中国的规定，我们参加了各种政府法定的职工福利计划，包括社会保险基金，即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与所有员工签订标准的保密协议。
人力资本管理
我们根据不同部门员工的需要提供定期和专门的培训。通过这些培训，我们确保员工的技能保持与时俱进，使他们能够发现并满足我们用户的需求。我们有一本经管理层批准并分发给所有员工的员工手册，其中包含关于最佳商业实践、职业道德、防欺诈机制、疏忽和腐败的内部规则和指导方针。
133
目录表
我们制定了反贿赂和反腐败政策，以防止公司内部的任何腐败行为。该政策解释了潜在的贿赂和腐败行为以及我们的反贿赂和反腐败措施。该政策禁止的不正当支付包括贿赂、回扣、过高的礼物或便利支付，或为获得不当商业优势而支付或提供的任何其他支付。我们保持准确的账簿和记录，合理详细地反映交易和资产处置的实质。我们特别要求员工按照我们的费用支出政策提交所有与娱乐相关的费用或代表公司赠送给第三方的礼物的报销申请，并具体记录支出的原因。这些费用应在财务系统中记录，并酌情标记为促销礼品费用或招待费用。我们还要求付款不得用于支持文件中所述以外的任何目的。在我们的账簿和记录中有误导性或不完整的条目是不能接受的。严禁违反费用审批流程、现金管理制度或报销制度进行支付。我们的合规部门负责对报告的事件进行调查，并在必要时采取适当措施。
在聘用任何第三方之前，我们都会进行背景调查，并确保招聘程序完全按照反贿赂和反腐败政策执行。我们还定期为员工提供关于反贿赂和反腐败政策的培训，以促进更好的执行。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表股东表中的计算是基于1,710,954,112股A类普通股(不包括向开户银行发行的17,811,782股A类普通股，用于在行使或归属根据我们的股票激励计划授予奖励时为未来发行预留的美国存托凭证)和截至2023年2月28日已发行和已发行的355,812,080股B类普通股。
|
| 百分比 |
|
| |||||
A类 | B类 | 有益的 | 百分比 |
| |||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 所有权† |
| 投票权†† |
| |
董事及行政人员：* |
|
|
|
|
|
|
|
| |
李想(1) |
| 108,557,400 |
| 355,812,080 |
| 22.5 | % | 69.6 | % (2) |
平局Li(3) |
| 24,373,299 |
| — |
| 1.2 | % | 0.5 | % |
马东辉(4) |
| 8,400,000 |
| — |
| 0.4 | % | 0.2 | % |
严谢 |
| — |
| — |
| — | — | ||
王兴(5) | 390,253,767 | — | 18.9 | % | 7.4 | % | |||
郑凡(6) |
| 83,078,960 |
| — |
| 4.0 | % | 1.6 | % |
赵宏强 |
| — |
| — |
| — | — | ||
邢晓 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
姜振宇 | — | — | — | — | |||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 614,663,426 | 355,812,080 | 46.5 | % | 78.9 | % | |||
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
| ||
安利有限公司(1) |
| 108,557,400 |
| 355,812,080 |
| 22.5 | % | 69.6 | % (2) |
紫金环球有限公司。(5) |
| 132,082,166 |
| — |
| 6.4 | % | 2.5 | % |
灵感精英投资有限公司(7) |
| 258,171,601 |
| — |
| 12.5 | % | 4.9 | % |
备注：
134
目录表
* | 除王兴、赵宏强、姜振宇、邢晓外，本公司董事及高管的办公地址为北京市顺义区文梁街11号，邮编101399，人民Republic of China。王兴先生的营业地址是北京市朝阳区王静东路4号B&C座，邮编：中国。赵宏强先生的营业地址是北京市朝阳区芙蓉大街10号A座，邮编：中国。蒋振宇先生的办公地址是北京市朝阳区朝莱高新区创园路36号14号楼1楼，邮编：中国。邢晓教授的办公地址是北京市海淀区双清路30号清华大学经济管理学院，邮编：中国。 |
† | 对于本栏目中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在2023年2月28日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量的总和。截至2023年2月28日，已发行普通股总数为2,066,766,192股，包括1,710,954,112股A类普通股(不包括为大宗发行美国存托凭证而向开户银行发行的17,811,782股A类普通股)和355,812,080股B类普通股。 |
†† | 对于本栏包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。在某些条件的限制下，每名B类普通股持有人有权每股10票，而我们A类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
| (1) | 代表(I)由Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B类普通股及(Ii)由Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股A类普通股，于2021年5月5日根据2021年5月5日归属限制性股份时购入。李想先生承诺并约定，108,557,400股A类普通股在转让、投票和收取股息等方面受到一定限制。当满足某些基于业绩的条件并支付每股股票的奖励溢价时，这些限制可能会分批解除。AMP Lee Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Cyric Point Enterprise Limited全资拥有。Cyric Point Enterprise Limited的全部权益由李想先生(作为财产授予人)为李想先生及其家人的利益而设立的一项信托持有。Amp Lee Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。 |
| (2) | 假设所有以业绩为基准的条件均获符合，并就行政总裁奖励股份支付奖励溢价，则李想先生透过Amp Lee Ltd.实益拥有的股份占本公司全部已发行及已发行普通股总投票权的69.6%，或假设无一项以业绩为基础的条件及并无就行政总裁奖励股份悉数支付奖励溢价，则占本公司已发行及已发行普通股总投票权的67.5%。 |
| (3) | 代表海浪海外有限公司持有的14,373,299股A类普通股及铁Li先生于2023年2月28日止60天内行使购股权可购买的10,000,000股A类普通股。海浪海外有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Day Express Group Limited全资拥有。天天快递集团有限公司的全部权益由铁Li先生(作为财产授予人)为铁Li先生及其家人的利益而设立的信托基金持有。海浪海外有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。 |
| (4) | 代表8,400,000股A类普通股，马东辉先生可于2023年2月28日起60天内行使认购权时购买。 |
| (5) | 代表紫金环球有限公司持有的132,082,166股A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)及灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。紫金环球有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。紫金环球有限公司由松涛有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由邢旺先生(作为财产授予人)为邢旺先生及其家人的利益而设立的信托持有，受托人为TMF(开曼)有限公司。紫金环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇905号Quastisky Building的Sertus Chambers。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司为在开曼群岛注册成立并于香港联合交易所主板上市的公司美团的全资附属公司。王兴先生为董事成员，亦为美团的控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座，邮编100102，人民Republic of China。 |
135
目录表
| (6) | 代表(I)彩虹六号有限公司持有的77,978,960股A类普通股及(Ii)未来电力控股有限公司持有的5,100,000股A类普通股。彩虹六号有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Star Feature Developments Limited全资拥有。星景发展有限公司的全部权益由郑凡先生(作为财产授予人)为郑凡先生及其家人的利益而设立的一项信托持有。未来电力控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由郑凡先生全资拥有。彩虹六号有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇韦翰礁二期海岸大厦，邮政信箱2221号。未来电力控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
| (7) | 代表灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。 |
据我们所知，并根据我们对截至2023年2月28日的股东名册的审查，17,811,782股A类普通股，包括为批量发行美国存托银行而发行的A类普通股，在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的A类普通股，由一个居住在美国的持有人登记持有，该持有人是我们美国存托股份计划的托管机构，即德意志银行美洲信托公司。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
没有。
第7项。大股东及关联方交易
A. | 大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
与VIE及其各自股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议
我们于2020年7月1日与我们的股东签订了经修订并重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。经修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括优先购买权、参与权、优先购买权和联售权、信息和查阅权、拖拉权、赎回权、清算权和反稀释共同投资优惠，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
136
目录表
要求注册权。*在(I)2023年6月30日或(Ii)2020年8月3日后一百八十(180)天届满后的任何时间，持有所有此类持有人持有的当时未偿还可登记证券投票权至少25%(25%)的持有人可以书面要求我们对至少25%(25%)的可登记证券进行登记。吾等有权在登记声明将对吾等或吾等成员造成重大损害的期间延迟提交登记声明，条件是吾等向要求登记的持有人提供由吾等首席执行官签署的证明书，表明根据吾等董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对吾等及吾等股东造成重大损害。然而，我们不能在任何六(6)个月期间行使延期权利一次以上，也不能在此期间登记任何其他证券。我们有义务实施不超过两(2)个已宣布生效的需求登记。此外，如果应登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商告知我们市场因素需要限制承销证券的数量，则承销商可将最多70%(70%)的要求登记的应登记证券排除在外，但前提是必须首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发售之外，且条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量按该等持有人要求纳入的应登记证券的数量的比例分配给所有持有人。
在F-3表格或S-3表格上登记。对于所有持有人持有的当时未偿还的应登记证券，拥有至少25%(25%)投票权的持有人可以要求本公司在F-3表格或S-3表格上进行登记，如果我们有资格在该等表格上登记的话。吾等有权在登记声明将对吾等或吾等成员造成重大损害的期间延迟提交登记声明，条件是吾等向要求登记的持有人提供由吾等首席执行官签署的证明书，表明根据吾等董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对吾等及吾等股东造成重大损害。然而，我们不能在任何六个月期间内行使延期权利一次以上，也不能在此期间登记任何其他证券。我们有义务在任何十二(12)个月内实施不超过两(2)个已宣布生效的需求登记。此外，如果可登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商告知我们，营销因素需要限制承销证券的数量，则承销商可以排除要求登记的可登记证券的最多70%(70%)，但前提是必须首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发售之外，并且条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量按照该等持有人要求包括的可登记证券的各自金额的比例分配给所有持有人。
搭载登记权。*如果吾等建议将吾等的任何股本证券登记为吾等本身的账户，或为该持有人的股本证券的任何持有人(可登记证券持有人除外)的账户登记与公开发售该等股本证券有关，吾等将为吾等须登记证券的持有人提供纳入该等登记的机会。如果发行涉及我们的股权证券的承销，而主承销商告知我们，营销因素需要限制承销证券的数量，则承销商可以排除(I)要求在我们的首次公开募股中注册的所有应注册证券和(Ii)要求在任何其他公开发行中注册的最多70%(70%)的可注册证券，但在每一种情况下，只有在首先将所有其他股权证券(为我们的账户出售的证券除外)排除在登记和承销发行之外，并以代表非排除持有人的名义纳入登记的股票数量按照该等持有人要求纳入的可登记证券的各自金额的比例分配给所有持有人之后。
注册的开支。我们除适用于销售可登记证券的承销折扣和销售佣金外，该公司将承担根据股东协议与登记、备案或资格相关的所有登记费用。
义务的终止。我们没有义务在(I)2020年8月3日五(5)周年，也就是我们首次公开募股结束之日，以及(Ii)对于任何持有人，该持有人可以在任何九十(90)天内出售其根据证券法第144条规定无需注册的所有此类持有人的可注册证券，在以下两者中较早的日期，对F-3或S-3进行任何要求或形式的注册。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
137
目录表
《投资者权利协议》
我们于2020年7月9日与我们的股东、美团的全资子公司灵感精英投资有限公司签订了一项投资者权利协议。投资者权利协议为灵感精英投资有限公司和美团的任何其他子公司规定了某些特殊权利，包括：
| (a) | 任免、撤换一个董事的权利； |
| (b) | 对下列事项的同意权： |
| (i) | 设立或发行每股有一票以上的任何股份，或具有对灵感精英投资有限公司和美团的任何其他子公司持有的股份更有利的权利的优先股，或任何修改任何B类普通股所附投票权的行动，以及 |
| (Ii) | 修改现有股权激励计划，增加发行预留股份或延长到期日，或采用任何新的股权激励计划； |
| (c) | 控制权变更的优先购买权。 |
除控制权变更优先购买权外，该等特别权利于本公司A类普通股于香港联交所上市时终止。倘若灵感精英投资有限公司及美团的任何其他附属公司于本公司首次首次实益拥有合共至少50%实益拥有的股份，控制权变更的优先购买权将自动终止。
与关联方的其他交易
吾等与关联公司北京亿航智能科技有限公司的交易包括(I)购买研发服务，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别为人民币440万元、人民币1220万元和人民币(4070万美元)；(Ii)采购材料，截至2020年、2020年、2021年和2022年的年度分别为人民币5840万元、人民币3170万元和人民币7.3万元(美元)；(Iii)应付北京亿航智能科技有限公司的金额人民币1920万元。(4)截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，北京亿航智能科技有限公司的应付金额分别为零、人民币33.4万元和零。
我们与关联公司苏州亿航智能科技有限公司的交易包括(I)购买研发服务，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度为零、人民币380万元和零。
我们与关联公司Neolix Technologies Co.，Ltd.的交易包括：(1)截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，Neolix技术有限公司的应付金额分别为人民币70万元、人民币70万元和人民币70万元(合98.3万美元)。
我们与关联公司Airx(北京)科技有限公司的交易包括：(1)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们欠Airx(北京)科技有限公司的金额分别为人民币2.3万元、人民币2.3万元和人民币2.3万元(合3000美元)。
吾等与本公司主要股东之一控制的北京三快在线科技有限公司的交易包括：(I)购买送餐服务，截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别为零、人民币100万元及人民币550万元(80万美元)；及(Ii)于2020年、2021年及2022年12月31日分别为零、人民币33万元及人民币120万元(20万美元)应付北京三快在线科技有限公司。
我们与常州汇翔新能源汽车零部件有限公司的交易包括(I)对常州汇翔的初始投资，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别为零、人民币3000万元和零；(Ii)材料采购，截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别为零、零和人民币80万元(10万美元)。
138
目录表
我们与瀚海信息技术(上海)有限公司的交易包括：(I)购买服务，截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别为零、零和人民币120万元(20万美元)；(Ii)截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日，向瀚海信息技术(上海)有限公司支付的金额分别为零、零和人民币6.1万元(9000美元)。
雇佣协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政程序对我们的潜在影响，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能在正常业务过程中受到法律程序的影响”。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。“和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。”
股利政策
根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。我们的股东也可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的A类普通股分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
如果吾等就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就我们的美国存托凭证相关的A类普通股应付的股息，然后托管银行将根据存款协议的条款，按照该等美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，包括据此应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
139
目录表
第九项。报价和挂牌
A. | 优惠和上市详情 |
这些美国存托凭证分别代表两股A类普通股，自2020年7月30日起在纳斯达克全球精选市场上市。美国存托凭证的交易代码是“Li”。
我们的A类普通股自2021年8月12日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“2015”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场s |
这些美国存托凭证分别代表两股A类普通股，自2020年7月30日起在纳斯达克全球精选市场上市。美国存托凭证的交易代码是“Li”。
我们的A类普通股自2021年8月12日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“2015”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们第五次修订和重述的公司章程和章程于2021年11月16日生效。以下是我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。本年度报告的表格20-F附件2.6中所述的信息通过引用并入本文。
注册办事处及物件
根据经修订及重述的第五份组织章程大纲第2条，本公司的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或本公司董事不时决定的开曼群岛内其他地点。根据本公司经修订及重述的第五份组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
140
目录表
董事
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
普通股
一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股只能由创办人(定义见我们第五次修订及重述的组织章程大纲及细则)或董事控股工具(定义见我们第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)持有。在香港上市规则或其他适用法律或法规的规限下，每股B类普通股应在发生以下任何事件时自动转换为一股A类普通股：(A)该B类普通股的持有人去世(或，如持有人是董事控股工具，则创始人死亡)；(B)该B类普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事控股工具；(C)该B类普通股的持有人(如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联交所当作无行为能力以执行其作为董事的职责；。(D)该B类普通股的持有人(如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联交所视为不再符合上市规则所列董事的规定；。或(E)直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的实益拥有权或经济权益，或透过投票代表或以其他方式控制该B类普通股所附带的投票权予任何人士，包括董事控股工具不再符合上市规则第8A.18(2)条的规定(在此情况下，本公司及董事的创办人或董事控股工具必须在切实可行范围内尽快将不符合规定的详情通知香港联交所)，除非创办人将B类普通股的法定所有权转让给其全资拥有和全资控制的董事控股工具，或由董事控股工具转让给创办人或创办人全资拥有和全资控制的另一董事控股工具。倘若本公司于香港联交所首次上市时并无任何B类普通股持有人持有任何B类普通股，则法定股本中所有B类普通股将自动重新指定为A类普通股。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以宣布股息并从本公司合法可用的资金中支付股息。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投每股十票，惟每股A类普通股及每股B类普通股的持有人有权在股东大会就下列任何事项以投票方式表决时投一票：(A)对组织章程大纲及章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附权利；(B)委任、选举或罢免董事的任何独立非执行董事；。(C)委任或罢免核数师；或。(D)本公司的自动清盘或清盘。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行和已发行普通股所投的票数的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
141
目录表
股东大会。本公司每年须于上次股东周年大会后不超过15个月的期间内举行股东大会，作为其年度股东大会。股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开我们的年度股东大会需要至少21天的提前通知，召开任何其他股东大会需要至少14天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名本公司股东组成，该等股东持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份(按每股一票计算)所附所有投票权的10%(或委任代表)。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第五份经修订及重述之组织章程大纲及章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东要求持有合共不少于本公司已缴足股本十分之一之股份，以每股一票计算，并于缴存日期有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于会上表决所要求之决议案。然而，本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。缴足股款的股份不受转让权的任何限制，也不受任何留置权的限制。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 只要股份于香港联合交易所上市，有关转让及与任何已登记证券所有权有关或影响任何已登记证券所有权的其他文件均须予登记，而如收取任何一项或多项费用，则该等费用不得超过香港联合交易所有限公司不时于上市规则内规定的最高费用，而只要股份于香港联合交易所上市，则须向本公司支付一笔或多项费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
转让登记可于十个历日前在有关一份或多份报章刊登广告、以电子方式或根据纳斯达克全球精选市场规则以任何其他方式暂停登记及于本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记；但在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭超过30天。
142
目录表
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不会因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发股份。本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。
须遵守香港上市规则及《收购及合并及股份回购守则》，并须符合以下条件：(A)不得设立投票权高于A类普通股的新股份类别；和(B)不同类别之间的相对权利的任何变化不会导致产生投票权高于A类普通股的新类别股票，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
143
目录表
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。在香港持有的任何成员登记册，须在正常营业时间内(受董事施加的合理限制规限)公开让股东免费查阅，而任何其他人在缴付费用后，每次查阅的费用不得超过董事就每次查阅而不时厘定的最高限额，
反收购条款。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中及本项目所述者外，于本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分，吾等并无于紧接本年报日期前两年内订立任何重大合约。
144
目录表
D. | 外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“第4项.公司信息--B.业务概述--法规--外汇管理条例”.
E. | 税收 |
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书，或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。我们的美国存托凭证或普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束，向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本时也不需要预扣，出售我们的美国存托凭证或普通股所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家工商总局发布了一份通函，名为《国家工商总局第82号通告》，其中规定了若干具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才会因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
吾等认为，就中国税务而言，理想汽车并非中国居民企业。理想汽车并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信理想汽车符合上述所有条件。理想汽车是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定理想汽车为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的收入而被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国居民个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国居民个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚如果理想汽车被视为中国居民企业，理想汽车的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、替代最低税和其他非所得税考虑因素，某些投资净收入的联邦医疗保险税，或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人； |
| ● | 将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者； |
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。所有这些公司都可能受税收规则的约束，这些规则与下文讨论的规则有很大不同。 |
敦促每位美国股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况以及我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。
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目录表
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，将被分类为美国联邦所得税目的的任何应税年度，如（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"入息，（“收入测试”）或（ii）其资产平均百分比值的50%或以上（一般按季度平均数厘定）于该年度产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。如果我们直接或间接拥有至少25%（按价值）股份的其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将合并VIE及其子公司视为为我们所有，就美国联邦所得税而言，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享有与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们可能会在当前应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。
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目录表
就美国联邦所得税而言，假设我们是VIE及其附属公司的拥有人，并根据我们的当前及预测收入及资产，我们不相信我们于截至2022年12月31日止应课税年度为私人金融公司，目前预期不会于本应课税年度或可预见的将来为私人金融公司。虽然我们预期不会成为或成为一家私人金融公司，但无法就此作出保证，因为我们在任何应课税年度是否成为或成为一家私人金融公司的决定是每年作出的事实密集决定，部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的美国存托证券和A类普通股的市价波动可能导致我们在当前或未来应课税年度被分类为或成为私人金融投资公司，因为我们就资产测试而言的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会参考我们存托证券和A类普通股的不时市价（可能会波动）而厘定。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时，我们已考虑到我们目前的市值。倘本集团的市值其后下跌，则本集团可能会于本应课税年度或未来应课税年度被分类为或成为私人金融公司。此外，我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何使用流动资产以及速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于积极用途，我们被分类为或被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，则美国联邦所得税规则一般适用，下文将在“-被动式外国投资公司规则”中讨论。
分红
就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付，一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据中国企业所得税法(见“-中华人民共和国税务”)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。
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目录表
就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息，如果有的话，通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其数额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则美国持有人可选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益。然而，根据最近颁布的财政部法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除，他们是否有资格享受条约下的福利，以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将遵守特别税收规则：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者对美国存托凭证或A类普通股的持有期，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税； |
| ● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额，将酌情按该年度个人或公司有效的最高税率征税；以及 |
| ● | 一笔相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。 |
如果在任何课税年度期间，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何子公司、我们的合并VIE或其任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有比例数量(按价值计算)的较低级别PFIC的股份。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或其子公司咨询他们的税务顾问。
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目录表
作为前述规则的替代方案，PFIC中的“可销售股票”的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票定期在合格的交易所或其他市场交易，如适用的美国财政部条例所界定的那样。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，我们的A类普通股在香港证券交易所上市，这应该构成一个合格的交易所或其他市场。我们预计我们的美国存托凭证和A类普通股应符合常规交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持股人作出这一选择，持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证或A类普通股在该课税年度结束时持有的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或A类普通股的调整后纳税基准的超额部分(如果有)计入普通亏损，以及(Ii)将该等美国存托凭证或A类普通股的调整计税基准超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证或A类普通股的公允市值的超额部分(如果有)作为普通亏损扣除。但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。
由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 文档或N显示 |
我们已以F-1表格向美国证券交易委员会提交了登记声明(文件编号：3333-239812和文件编号：1333-251066)，包括根据证券法与美国存托凭证代表的标的普通股有关的相关证物和证券。我们也已向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格注册说明书(档号：第333-240079号)，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站。
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目录表
作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的书面要求下，将寄存人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 子公司信息 |
不适用。
论民事责任的可执行性
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，并且我们的所有高级管理人员都是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
开曼群岛
根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们的开曼群岛法律顾问建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，尚不确定。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付作出该判决的违约金，但该判决(I)是终局和决定性的，(Ii)不属于税收、罚款或惩罚的性质；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
吾等的中国法律顾问已告知吾等，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而针对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在各司法管辖区针对吾等或吾等董事或高级职员提出的原创诉讼，尚不明朗。
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目录表
我们的中国法律顾问进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛在承认和执行外国判决方面没有任何条约，也没有多少其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律向中国法院就有关合同或其他财产权益的争议向中国法院提起诉讼，而中国法院可接受基于法律或双方当事人在选择中国法院解决争议的合同中明示同意的诉因，前提是该等外国股东能与中国建立足够的联系，以便中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体主张、事实依据和案件的因由。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或者中国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。
然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们可以将我们从发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
外汇风险
我们的支出主要以人民币计价，因此，我们面临与人民币与美元之间的变动相关的风险。我们对美元汇率波动的风险敞口来自我们及其功能货币为美元的子公司持有的以人民币计价的现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资，以及我们功能货币为人民币的子公司持有的以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资。我们进行套期保值交易，是为了在我们认为合适的时候减少外汇兑换风险。阁下在本公司A类普通股及美国存托凭证的投资价值将会受到美元与人民币汇率的影响，因为本公司的业务价值实际上是以人民币计价，而我们的A类普通股及美国存托凭证将分别以港元及美元进行交易。
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目录表
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元的汇率制度后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来人民币已升值逾10%。2015年8月11日，人民中国银行宣布，参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变动情况，授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变动情况，通过做市商向人民中国银行运营的中国外汇交易中心提供平价，以提高人民币兑美元中间价。自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。这样的变化，以及未来更多的变化，可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会对其汇率制度进行进一步改革，包括在未来实现人民币的自由兑换。因此，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元或其他货币兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元或其他货币，用于向供应商付款，或用于我们的A类普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | O特德证券 |
不适用。
153
目录表
D. | 美国存托凭证股票 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表两股股份的所有权，存放在作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号，New York，New York 10005，United States。该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。
服务 |
| 费用 |
向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
现金股利的分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
分配现金应得权利(现金股息除外)和/或出售所得现金收益 | 每持有一项美国存托股份权利、证券和其他权利，最高可达0.05美元 | |
根据权利的行使分配美国存托凭证。 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
托管服务 | 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
A类普通股与美国存托凭证之间的换算
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股在香港证券交易所以100股A类普通股为单位进行交易。我们A类普通股在香港联合交易所的交易将以港元进行。
我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：
| ● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| ● | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%； |
| ● | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者，由经纪商自行决定； |
| ● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用)，由卖方缴付； |
| ● | 交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%； |
154
目录表
| ● | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为港币100.00元； |
| ● | 可与经纪自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，并将由认购或购买证券的人支付)；以及 |
| ● | 香港股份过户处就每次A类普通股从一名登记车主转让至另一登记车主、其注销或发行的每张股票及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)而定。 |
香港的投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港联合交易所进行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定参与者的股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
投资者可就其在香港联合交易所进行的交易，与其经纪或托管人安排交收日期。根据《香港上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。
在香港上市的A类普通股与美国存托凭证的换算
我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册由我们位于开曼群岛的主要股份过户登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。
所有与本公司在香港上市有关而发行的A类普通股均于香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等A类普通股兑换成美国存托凭证，反之亦然。
为配合本公司在香港上市，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换，以及促进纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的交易，本公司已发行的部分A类普通股已从本公司于开曼群岛备存的会员名册移至本公司的香港股份登记册。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证以便在纳斯达克全球精选市场交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存放于托管人的香港托管人德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。
存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下：
| ● | 如A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的递交函。 |
155
目录表
| ● | 如果A类普通股是在中央结算系统以外持有的，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并必须通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转让函。 |
| ● | 在支付各项费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或手续费)后(如适用)，并在任何情况下受制于存款协议的条款，托管银行将按投资者(S)的要求登记相应数目的美国存托凭证，并按递交函中的指示交付该等美国存托凭证。 |
对于存入中央结算系统的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证退还给香港的普通股交易
持有美国存托凭证并希望获得在香港证券交易所交易的普通股的投资者必须交出投资者持有的美国存托凭证，并从美国存托股份计划中撤出普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易该等普通股。
投资者如透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证，应遵照该经纪或财务机构的程序，指示该经纪安排交出该等美国存托凭证，并将相关股份由中央结算及交收系统内托管人的户口转移至投资者的香港股票户口。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| ● | 要从我们的美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构递交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还要交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。这些说明必须有Medallion签名保证。 |
| ● | 在支付或扣除其费用和支出以及任何税费或收费(如适用)后，托管机构将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
| ● | 如果投资者倾向于在中央结算系统以外接受普通股，他或她必须在提交给托管机构的指示中表明这一点。 |
对于将在中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要投资者及时和完整地提供指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交付普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数目的普通股，以便直接从“美国存托股份”计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。
将美国存托凭证转换为A类普通股在香港买卖
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为在香港联合交易所买卖的A类普通股的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中撤出A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所买卖该等A类普通股。
156
目录表
投资者如透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证，应遵照该经纪或财务机构的程序，指示该经纪安排注销该等美国存托凭证，并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的户口转移至投资者的香港股票户口。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| ● | 要将A类普通股从我们的美国存托股份计划中撤出，持有美国存托凭证的投资者可以将此类美国存托凭证交回托管机构(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还要交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| ● | 在支付或扣除费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后，并在所有情况下受存款协议条款的规限，托管机构将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
| ● | 如投资者倾向于在中央结算系统以外收取A类普通股，他或她必须先收到中央结算系统的A类普通股，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。对于将在中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时和完整地提供指示，上述步骤通常需要两个工作日。 |
对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交割A类普通股的步骤及程序，须视乎香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。
存托要求
在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
| ● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| ● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份登记处或开曼群岛股份登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让或注销，但须遵守美国联邦证券法。
转让A类普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股或将A类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划提取A类普通股有关。
157
目录表
第二部分。
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息”，这些权利保持不变。
收益的使用
首次公开募股
以下“所得款项的使用”资料涉及F-1表格(档号：333-239812)的登记声明，内容涉及本公司首次公开发售95,000,000股美国存托凭证，相当于190,000,000股A类普通股，以及承销商全面行使其选择权，向美国买入14,250,000股额外美国存托凭证，相当于28,500,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份11.5美元。注册声明于2020年7月29日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利律师事务所、瑞银证券有限责任公司和中金公司香港证券有限公司是承销商的代表。
在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们从首次公开发售中筹集了约12亿美元的净收益，其中包括我们从承销商充分行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权所获得的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
在2020年7月29日至2022年12月31日期间，我们将首次公开募股的净收益100%用于资本支出、新产品研发以及一般企业用途和营运资金。如我们在表格F-1的登记说明中所述，所得资金的使用没有实质性变化。我们仍打算将首次公开募股的剩余收益用于我们在F-1表格的注册声明中披露的目的。
后续服务
以下“所得款项的使用”资料涉及F-1表格(档号：333-251066)的登记声明，内容涉及公开发售47,000,000股美国存托凭证相当于94,000,000股A类普通股，以及承销商全面行使其选择权向美元额外购买7,050,000股美国存托凭证，相当于14,100,000股A类普通股，初步发行价为每股美国存托股份29.00美元。注册声明于2020年12月3日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司和中金公司香港证券有限公司是承销商的代表。
我们于2020年12月从公开发售中筹集了约15亿美元的净收益，扣除承销佣金和我们应支付的发售费用，包括我们因承销商充分行使其向我们购买额外美国存托凭证的选择权而获得的净收益。
在2020年12月3日至2022年12月31日期间，我们使用了2020年12月公开募股净收益的约51%。我们仍打算将我们在2020年12月公开发行股票所获得的净收益用于研发和一般企业用途，这一点在我们的F-1表格注册声明中披露。
158
目录表
全球产品推介
以下“所得款项的用途”资料涉及于2021年8月2日提交的F-3表格(档案号：333-258378)及分别于2021年8月2日及8月6日提交的招股说明书副刊，与本公司于2021年在香港上市的全球发售有关。我们以每股A类普通股118.00港元的初步发行价发售113,869,700股A类普通股，包括联席全球协调人代表国际承销商部分行使超额配售选择权13,869,700股A类普通股。高盛(亚洲)有限公司、中金公司香港证券有限公司及瑞银集团香港分行(及瑞银证券有限责任公司仅就是次国际发售而言)为是次全球发售的国际承销商的代表。
在扣除承销佣金及本公司应付的发售开支(包括国际承销商部分行使超额配售选择权所得的净收益)后，我们从是次全球发售筹得约17亿美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
在2021年8月2日至2022年12月31日期间，我们使用了全球发行净收益的约62%。 如招股说明书附录所述，所得款项的用途并无重大改变。我们仍打算将全球发售所得款项的剩余部分用于招股说明书附录中披露的目的。
在市场上提供产品
以下“收益的使用”信息与2021年8月2日提交的F-3表格(档案号：333-258378)上的搁置登记声明和2022年6月28日提交的招股说明书补编有关。我们提议通过纳斯达克全球精选市场的市场股票发行计划(“自动取款机发行”)出售总计2,000,000,000美元的美国存托凭证，每股相当于两股公司A类普通股。美国存托凭证是通过高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司作为销售代理发售的。我们与自动取款机的销售代理签订了股权分配协议。预计一些销售代理将通过各自的销售代理向美国境内的投资者和美国境外的合格投资者发出报价和销售。
截至2022年12月31日，吾等已根据美国自动柜员机向美国公众发售9,431,282股美国存托凭证，相当于18,862,564股A类普通股，分别筹集毛收入3.665亿美元及净收益约3.605亿美元，出售价格由每美国存托股份38.00美元至每美国存托股份39.63美元不等，平均净售价为每美国存托股份38.86美元。
在2022年6月28日至2022年12月31日期间，我们使用了ATM发行净收益的约45%。如招股说明书附录所述，所得款项的用途并无重大改变。我们仍打算将自动柜员机发行的剩余收益用于招股说明书附录中披露的目的。
第15项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a—15（b）条的规定，我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，已对截至本报告所涵盖期间结束时披露控制及程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就要求披露作出决定。
159
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制合并财务报表，并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，截至12月31日，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）评估了财务报告内部控制的有效性，2022年，采用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制—综合框架（2013）》中所载的标准。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部监控已于2022年12月31日生效。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已审计了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和交易法规则第10A-3条规定的标准)和我们审计委员会成员赵宏强先生为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。此外，我们希望那些与我们有业务往来的人，如顾问、供应商和合作者，也要遵守道德守则中概述的原则。道德守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们在2020年7月首次公开募股的F-1表格(编号：333-239812)中的注册声明的证物，该表格通过引用并入本年度报告中。
160
目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列我们的首席会计师普华永道中天律师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额，具体类别如下。除以下所示外，本公司于期内并无向本公司的主要会计师支付任何其他费用。
截至12月31日止年度， | ||||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||
审计费(1) |
| 22,487 |
| 18,758 |
| 2,720 |
所有其他费用(2) |
| 3,565 |
| 13 |
| 2 |
备注：
| (1) | “审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度综合财务报表和审查季度财务信息而提供的专业服务所列每个会计年度的总费用，包括与我们2021年香港上市相关的全球发行和2022年我们的股票上市计划相关的审计费用。 |
| (2) | “所有其他费用”是指我们的主要外部审计师提供的专业服务的总费用，但在“审计费用”项下报告的服务除外。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所及其关联公司提供的所有审计和其他服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但不包括极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们美国存托凭证相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
此外，作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖于、并且目前正在依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
161
目录表
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，理想汽车被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会指定的发行人。为我们出具截至2021年12月31日的财政年度审计报告的审计师是一家总部位于中国大陆的注册会计师事务所中国，在该司法管辖区，PCAOB认定其在2022年12月之前无法检查或调查总部设在那里的注册会计师事务所。
2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
于本年度报告日期，据我们所知，(I)开曼群岛或中国政府实体概无拥有理想汽车有限公司、VIE或VIE附属公司的任何股份，(Ii)中国政府实体并无于理想汽车有限公司、VIE或VIE附属公司拥有控股权，(Iii)理想汽车或其经营实体(包括VIE及VIE附属公司)概无董事会成员为中国共产党的官员，(4)理想汽车股份有限公司、各投资机构或各投资机构子公司现行有效的组织章程大纲和章程细则(或同等的组织文件)均不包含中国共产党的任何章程。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
第三部分。
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
理想汽车的合并财务报表列于本年报的末尾。
162
目录表
项目19.展品
展品数 |
| 文档 |
|---|---|---|
1.1 | 第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告(文件编号001-39407)的附件3.1并入本文) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(本文通过引用附件4.1并入经修订的F-1表格注册说明书(文件号：第333-251066号)，最初于2020年12月2日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 普通股注册人证书样本(于2020年7月10日首次提交给美国证券交易委员会，通过参考表格F-1(文件编号：333-239812)登记声明的附件44.2并入) | |
2.3 | 《美国存托股份登记人、存托人、美国存托股份持有人和实益所有人之间的存托协议》，日期为2020年7月29日，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号：333-251066)附件4.3并入，最初于2020年12月2日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4 | 修订和重新签署的注册人与其他当事人之间的股东协议，日期为2020年7月1日(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号：3333-239812)附件44.4并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
2.5 | 对注册人与其他各方于2020年7月22日修订和重新签署的股东协议的修正案(本文通过参考FORM F-1登记声明(文件编号：3333-239812)附件44.5并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
2.6 | 证券说明(在此引用注册人于2022年4月19日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件2.6) | |
4.1 | 修订和重新启动2019年股票激励计划(在此引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.1) | |
4.2 | 修订和重订2020年股票激励计划(在此引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.2) | |
4.3 | 2021年股票激励计划(在此引用注册人于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.22) | |
4.4 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(结合于此，参考于2020年7月10日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-239812号文件)注册说明书附件10.3) | |
4.5 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4(第333-239812号文件)，经修订，最初于2020年7月10日提交给证券交易委员会) | |
4.6 | 注册人、其股东和Wheels Technology目前有效的VIE与注册人每个VIE采用相同格式的所有签立授权书的附表之间的英文翻译(结合于此，参考注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.6) | |
4.7 | 注册人VIE的个人股东的配偶签署的配偶签署的配偶同意书的当前有效的英译本，以及针对注册人VIE的每个股东采用相同格式的所有已签署的配偶同意书的附表(本文通过参考注册人于2022年4月19日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.7而并入) | |
4.8 | 北京CHJ、其股东和车轮技术公司于2021年4月21日签订的股权质押协议的英译本(本文引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.8) | |
4.9 | 北京CHJ与车轮科技于2021年4月21日签订的《独家咨询和服务协议》英译本(本文引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告附件4.9) | |
4.10 | 北京CHJ、其股东和车轮科技于2021年4月21日签订的股权期权协议的英译本(本文引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.10) | |
4.11 | 新电信息、其股东和车轮技术公司于2021年4月21日签订的《商业运营协议》的英译本(本文引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.11) |
163
目录表
展品数 |
| 文档 |
|---|---|---|
4.12 | 新店信息、其股东和车轮技术公司于2021年4月21日签订的股权质押协议的英译本(本文引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.12) | |
4.13 | 新电信息与车轮科技于2021年4月21日签订的《独家咨询和服务协议》英译本(本文引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件4.13) | |
4.14 | 新店信息、其股东和车轮技术公司于2021年4月21日签订的股权期权协议的英文译本(本文引用注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.14) | |
4.15 | 注册人与其他各方之间的C系列认股权证和优先股购买协议，日期为2019年7月2日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.14并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.16 | 注册人、灵感精英投资有限公司、凯文·桑尼控股有限公司和其他各方于2020年7月1日签订的D系列优先股购买协议(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-239812)附件10.15并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.17 | 注册人Amp Lee Ltd.与协议其他各方签订的D系列优先股购买协议，日期为2020年7月1日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.16并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.18 | 注册人和灵感精英投资有限公司之间的股份认购协议，日期为2020年7月22日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-239812)的附件10.18并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.19 | 注册人与字节跳动(香港)有限公司于2020年7月22日订立的股份认购协议(于2020年7月10日向证券交易委员会初步提交的经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.19) | |
4.20 | 注册人与紫金环球股份有限公司的股份认购协议，日期为2020年7月22日(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.20并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.21 | 注册人与Kevin Sunny Holding Limited之间的股份认购协议，日期为2020年7月22日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-239812)的附件10.21并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.22 | 注册人与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，构成价值862,500,000美元，2028年到期的0.25%可转换优先票据(注册人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.22并入本文) | |
4.23 | 2028年到期的0.25%可转换优先票据格式(载于附件4.22) | |
4.24 | 修订及重订注册人李想、安利有限公司与灵感精英投资有限公司于2021年7月26日订立的投资者权益协议(注册人于2022年4月19日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.24并入本文) | |
8.1* | 注册人的重要子公司和综合可变利息实体清单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的注册声明附件99.1(第333-239812号文件)，经修订，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.3* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
164
目录表
展品数 |
| 文档 |
|---|---|---|
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
备注：
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
165
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 理想汽车股份有限公司 | |||
发信人： | 发稿S/李想 | |||
姓名： | 李想 | |||
标题： | 董事长兼首席执行官 | |||
日期：2023年4月21日 | ||||
166
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-6 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-7 |
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-12 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致理想汽车股份有限公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审核随附的Li Auto Inc.的综合资产负债表。本公司已审阅截至2022年12月31日止三个年度各年的综合全面亏损表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，根据《 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
产品保修应计费用
如综合财务报表附注2(Q)所述，本公司根据出售新车时与客户签订的合约，为所有新车提供产品保修。截至2022年12月31日止年度，本公司累计计提保修准备金人民币8.09亿元。截至2022年12月31日，应计保修责任余额为人民币15.943亿元。通过考虑保修服务的预期单位成本(包括公司对维修或更换保修项目的预计成本的最佳估计)，车辆在售出时应计保修准备金。这些估计数是基于对未来索赔的性质、频率和平均费用的估计。
我们确定执行与产品保修应计相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定产品保修时的重大判断；这反过来又导致审计师的重大判断、主观性以及在设计和执行与评估管理层对未来索赔的性质、频率和平均成本的估计的合理性相关的程序时所做的努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对产品保修的估计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对未来索赔的性质、频率和平均成本的估计以及迄今发生的实际索赔的完整性和准确性的控制。这些程序除其他外，还包括测试管理层确定产品保修的程序，方法包括：(A)评估管理层对保修负债应计费用采用的模型的适当性；(B)考虑当前和过去的经验，评估与未来索赔的性质和频率以及相关的产品保修或更换项目的预计费用有关的重大假设的合理性，包括将前期预测索赔与实际发生的索赔进行比较的回顾分析；(C)测试管理层数据与迄今发生的实际索赔相关的完整性、准确性和相关性，以及管理层在估计未来索赔时适当考虑了这些数据。
/s/
2023年4月21日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
理想汽车股份有限公司。
合并资产负债表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 |
| 人民币 | 美元 | |||
注2(E) | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
| |
定期存款和短期投资 |
| |
| |
| |
应收贸易账款，扣除信贷亏损拨备人民币 |
| |
| |
| |
盘存 |
| |
| |
| |
预付款项及其他流动资产，扣除信用损失拨备人民币 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| |
非流动资产： |
|
|
|
| ||
长期投资 |
| |
| |
| |
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| |
| |
无形资产，净额 |
| |
| |
| |
商誉 | — | | | |||
递延税项资产 | | | | |||
其他非流动资产，扣除信用损失准备人民币 |
| |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
短期借款 |
| |
| |
| |
贸易和应付票据 |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
| |
递延收入，当期 |
| |
| |
| |
经营租赁负债，流动 |
| |
| |
| |
应计项目和其他流动负债 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
非流动负债： |
|
|
|
| ||
长期借款 | | | | |||
递延收入，非流动 |
| |
| |
| |
非流动经营租赁负债 |
| |
| |
| |
递延税项负债 | | | | |||
其他非流动负债 |
| |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
| |
承付款和或有事项(附注27) |
|
|
|
|
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
理想汽车股份有限公司。
合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
注2(E) | ||||||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
(美元 |
| |
| |
| |
B类普通股 |
|
|
| |||
(美元 |
| |
| | | |
国库股 | ( | ( | ( | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计赤字 | ( | ( | ( | |||
Total Li Auto Inc.股东权益 | | | | |||
非控制性权益 |
| — |
| |
| |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
理想汽车股份有限公司。
综合全面损失表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
注2(E) | ||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
汽车销量 |
| |
| |
| | | |
其他销售和服务 |
| |
| |
| | | |
总收入 |
| |
| |
| | | |
销售成本： |
|
|
| |||||
汽车销量 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他销售和服务 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
销售总成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| | | |
运营费用： |
|
|
| |||||
研发 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
销售、一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他(费用)/收入 |
|
|
| |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
利息收入和投资收入，净额 |
| |
| |
| | | |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
| |
| — |
| — | — | |
其他，网络 |
| |
| |
| | | |
所得税费用前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
所得税优惠/(费用) |
| |
| ( |
| | | |
持续经营净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
非持续经营的净收益，税后净额 |
| |
| — |
| — | — | |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — | — | |
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
| |
| — |
| — | — | |
减去：非控股权益应占净亏损 |
| — |
| — |
| ( | ( | |
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
包括：普通股股东应占持续经营的净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可归属于普通股东的非持续经营净收益 |
| |
| — |
| — | — | |
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
|
|
| |||||
基本的和稀释的 |
| |
| |
| | | |
普通股股东应占净(亏损)/每股收益 |
|
|
| |||||
基本的和稀释的 |
|
|
| |||||
持续运营 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
停产经营 |
| |
| — |
| — | — | |
每股净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
|
|
| ||||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
| |||||
外币折算调整，税后净额 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他综合(亏损)/收入合计 |
| ( |
| ( |
| | | |
全面损失总额 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — | — | |
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
| |
| — |
| — | — | |
减去：非控股权益应占净亏损 |
| — |
| — |
| ( | ( | |
理想汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 | ( | ( | ( | ( | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
理想汽车股份有限公司。
合并股东权益变动表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
累计 | ||||||||||||||||||||
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| 国库股 |
| 其他内容 |
| 其他 |
|
| 总计 | ||||||||
数 | 数 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
的股份。 | 金额 | 的股份。 | 金额 | 股票 |
| 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 赤字 | 权益 | ||||||||||
|
| 人民币 |
|
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||||||
2020年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| | — | — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||
首次公开发行(“美国IPO”)时的股票发行和同时进行的私募，扣除发行成本 | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
优先股转换和重新指定为A类和B类普通股时的股票发行 | | | | | — | — | | — | — | | ||||||||||
美国IPO完成后优先股转换特征的行使 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
在后续发行时的股票发行，扣除发行成本 | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||
外币折算调整，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
截至2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| | — | — |
| |
| ( |
| ( |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
理想汽车股份有限公司
合并股东权益变动表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
累计 | ||||||||||||||||||||
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| 国库股 |
| 其他内容 |
| 其他 |
|
| 总计 | ||||||||
数 | 数 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
的股份。 | 金额 | 的股份。 | 金额 | 股票 |
| 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | ||||||||||
|
| 人民币 |
|
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||||||
截至2021年1月1日的余额 | | | | | — | — | |
| ( | ( |
| | ||||||||
采用信用损失指导的累积效果(注2(H)) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
普通股作为库存股发行 | | | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||
发行普通股，用于向CEO授予奖励股份 | | | — | — | ( | ( | | — | — | | ||||||||||
在香港公开发行(“香港IPO”)时的股票发行(扣除发行成本) | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使购股权 | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
外币折算调整，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | | ( | ( | | ( | ( | | ||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
理想汽车股份有限公司
合并股东权益变动表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
累计 | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| 国库股 |
| 其他内容 |
| 其他 |
|
|
| 总计 | |||||||||
数 | 数 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||
的股份。 | 金额 | 的股份。 | 金额 | 股票 |
| 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||
|
| 人民币 |
|
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||||||
截至2022年1月1日的余额 |
| |
| | |
| | ( | ( | | ( | ( | — |
| | |||||||
股票期权的行使和RSU的归属 |
| — |
| — | — |
| — | | | | — | — | — |
| | |||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
外币折算调整，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
非控股股东注资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
基于市场股票发行计划的股票发行(“自动取款机发行”) | | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | ( | ( |
| ( | |||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| | |
| | ( | ( | | ( | ( | |
| | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
理想汽车股份有限公司。
合并现金流量表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
注2(E) | ||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
非持续经营净亏损，税后净额 |
| ( |
| — | — | — | ||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
| |||||
折旧及摊销 |
| |
| | | | ||
基于股份的薪酬费用 | | | | | ||||
汇兑损失 |
| |
| | | | ||
未实现投资(收益)/亏损 |
| ( |
| | | | ||
利息支出 |
| |
| | | | ||
权益损失法被投资人份额 |
| |
| | | | ||
| |
| | — | — | |||
与库存和库存陈旧损失有关的库存减记和采购承付款损失 | — | | | | ||||
信贷损失准备 | — | | | | ||||
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
| ( |
| — | — | — | ||
递延所得税，净额 | ( | | ( | ( | ||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
| |
| | | | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| |||||
预付款和其他流动资产 |
| |
| ( | ( | ( | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
经营性租赁使用权资产 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
经营租赁负债 |
| |
| | | | ||
其他非流动资产 |
| |
| ( | ( | ( | ||
应收贸易账款 |
| ( |
| ( | | | ||
递延收入 |
| |
| | | | ||
贸易和应付票据 |
| |
| | | | ||
应付关联方的款项 |
| |
| ( | ( | ( | ||
应计项目和其他流动负债 |
| |
| | | | ||
其他非流动负债 |
| |
| | | | ||
持续经营活动提供的现金净额 |
| |
| | | | ||
非持续经营活动提供的现金净额 |
| |
| — | — | — | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | | | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
购置不动产、厂房和设备及无形资产 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
财产、厂房和设备的处置 |
| |
| | | | ||
购买长期投资 |
| ( |
| — | ( | ( | ||
定期存款的存放 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
赎回定期存款 |
| |
| | | | ||
配售短期投资 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
赎回短期投资 |
| |
| | | | ||
配售长期金融工具 |
| — | — | ( | ( | |||
向供应商提供贷款 |
| ( |
| — | — | — | ||
通过收购常州车河津标准厂房建设有限公司(“常州车河津”)购买常州制造基地一期和二期所支付的现金，扣除所获得的现金(附注10) | — | ( | — | — | ||||
与收购重庆智造汽车股份有限公司(“重庆智造”)有关的已支付现金，扣除收购现金后的净额(附注5) | ( |
| ( | — | — | |||
收购常州汇翔新能源汽车零部件有限公司(“常州汇翔”)，已获现金净额(附注5) |
| — | — | | | |||
用于持续投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
非持续投资活动提供的现金净额 |
| |
| — | — | — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
理想汽车股份有限公司
合并现金流量表(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
注2(E) | ||||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||||
通过市场股票发行计划(“自动柜员机发行”)发行股票的收益，扣除发行成本 | — | — | | | ||||
行使股票期权、股票期权和归属RSU的收益 | — | | | | ||||
借款收益 | — | | | | ||||
偿还借款 | ( | — | ( | ( | ||||
偿还无担保公司贷款 | — | ( | — | — | ||||
发行D系列可转换可赎回优先股所得款项 | | — | — | — | ||||
发行可转换债券所得款项 | — | | — | — | ||||
非控股权益注资 | — | — | | | ||||
美国IPO和同时私募的收益，扣除发行成本 | | — | — | — | ||||
香港首次公开招股的收益，扣除发行成本 | — | | — | — | ||||
发行普通股所得款项 | — | | — | — | ||||
扣除发行成本后的后续发行收益 | | — | — | — | ||||
持续融资活动提供的现金净额 | | | | | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | | | ||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ( | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | | | | ||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | ||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | ||||
非现金投融资活动补充附表 |
|
| ||||||
与收购重庆智造有关的应付 | ( | ( | — | — | ||||
与购买财产、厂房和设备有关的应付款项 | ( | ( | ( | ( | ||||
与非控股股东注资有关的财产、厂房和设备及其他资产 | — | — | | | ||||
补充披露 | ||||||||
为利息支付的现金，扣除资本化金额 | ( | ( | ( | ( | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
理想汽车股份有限公司
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 1. | 业务的组织和性质 |
(a)主要活动
理想汽车股份有限公司(“理想汽车”，或“公司”)于2017年4月根据开曼群岛法律注册成立，为获豁免的有限责任公司。本公司透过其合并附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)，主要从事新能源汽车的设计、开发、制造及销售，并在中国境内提供其他销售及服务。
(b)小组的历史和陈述的基础
为筹备于香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)主板上市，本集团于2021年第二季进行了公司架构重组(“2021重组”)。主要重组步骤如下：
| ● | 根据香港交易所上市决定LD43-3的规定，在实际可行的情况下，本公司对其在岸附属公司及VIE的控股结构进行了重组。二零二一年重组主要涉及在中国相关法律及法规许可的范围内，将若干VIE改为本公司的全资或部分拥有附属公司。请参阅注1(B)(I)及(Ii)。 |
| ● | 2021年4月，签订了某些新的合同安排，以取代2021年重组完成之前的原有合同安排。于2021年完成重组后，北京CHJ信息技术有限公司(或“北京CHJ”)和领先理想香港有限公司(“领先理想香港”)的子公司 |
与2021年重组有关的交易被计入本集团内部的共同控制交易。因此，本集团的综合财务资料不会因该等交易而受到影响。
2022年3月，北京CHJ将其在重庆力翔汽车的股权转让给Leading Idea HK的子公司。因此，重庆力翔汽车成为该公司的全资子公司。该交易已计入本集团内部的共同控制交易，因此，对本集团的综合财务资料并无影响。
F-12
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
截至2022年12月31日，本公司的主要子公司、综合VIE和VIE的子公司如下：
| 股权vbl.持有 |
| 公司成立日期：或收购的日期。 |
| 地点：参入 |
| 主要活动： |
| 备注 | |
附属公司 | ||||||||||
领先理想香港有限公司(“领先理想香港”) | % | 2017年5月15日 | 香港，中国 | 投资控股 | ||||||
北京车轮科技有限公司(“车轮科技”) | % | 2017年12月19日 | 中国北京 | 技术开发和企业资源管理 | ||||||
北京领先汽车销售有限公司公司（《北京领先》） | % | 2019年8月6日 | 中国北京 | 销售和售后服务管理 | ||||||
江苏鑫典互动销售服务有限公司(简称“江苏鑫电”) | % | 2017年5月8日 | 中国常州 | 销售和售后服务管理 | (i) | |||||
重庆立翔汽车有限公司重庆立翔汽车有限公司（“重庆立翔汽车”） | % | 2019年10月11日 | 中国重庆 | 汽车制造及制造设备采购 | (Ii) | |||||
公司成立日期： | 地点： | 主要活动： | 备注 | |||||||
VIE | ||||||||||
北京CHJ信息技术有限公司(“北京CHJ”) |
| 2015年4月10日 | 中国北京 | 技术发展 | ||||||
北京鑫电交通信息技术有限公司(以下简称鑫电信息) |
| 2017年3月27日 | 中国北京 | 技术发展 |
备注：
| (i) | 江苏XD在2021年重组之前是北京CHJ的子公司。 |
| (Ii) | 在2021年完成重组后，北京CHJ和领先的理想香港的子公司 a |
F-13
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
(c)可变利息实体
本公司之附属公司车轮科技已与北京CHJ及新电资讯(统称“VIE”)及其各自股东订立合约安排。通过这些安排，本公司拥有每个VIE(定义见ASC 810)的控股权(并且是主要受益人)，并相应地根据美国公认会计原则合并每个VIE。
以下是Wheels Technology、VIE及其各自股东之间的合同安排摘要。
授权书和经营协议。
北京CHJ各股东签署了一份授权书，不可撤销地授权Wheels Technology作为其实际代理人行使其作为北京CHJ股东的所有权利，包括召开股东大会的权利、作为股东投票和签署任何决议案的权利、任命董事、监事和高级职员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书将在以下期间继续有效
根据车轮科技、新店信息及新店信息各股东于2021年4月订立的业务运营协议，未经车轮科技事先书面同意，新店信息不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大不利影响的行动。新店信息及其股东进一步同意接受并严格遵守车轮科技关于新店信息日常运营、财务管理以及车轮科技任命的董事选举的指示。新店信息的股东同意将他们作为新店信息股东获得的任何股息或任何其他收入或权益立即无条件转让给车轮科技。除非Wheels Technology提前终止本协议，否则本协议将在
配偶同意书。
的配偶
的配偶
F-14
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
独家咨询和服务协议。
根据Wheels Technology与北京CHJ于2021年4月签订的独家咨询及服务协议，Wheels Technology拥有向北京CHJ提供北京CHJ业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务的独家权利。未经Wheels Technology事先书面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本协议的相同或类似服务。北京CHJ同意向Wheels Technology支付相当于
于2021年4月，车轮科技、新电信息及新电信息各股东订立独家咨询及服务协议，该协议包括与上文所述有关北京CHJ的独家咨询及服务协议大体相似的条款。
股权期权协议。
根据Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各股东于2021年4月订立的股权期权协议，北京CHJ的股东已不可撤销地授予Wheels Technology购买其于北京CHJ的全部或部分股权的独家选择权，而北京CHJ已不可撤销地授予Wheels Technology购买其全部或部分资产的独家选择权。车轮科技或其指定人士可行使该等购股权，以各自于北京CHJ实收资本金额及适用中国法律所允许的最低价格中较低者购买股权。车轮科技或其指定人士可行使选择权，以适用中国法律所允许的最低价格购买资产。北京CHJ的股东承诺，未经Wheels Technology事先书面同意，不会(其中包括)(I)转让或以其他方式处置其在北京CHJ的股权，(Ii)对其在北京CHJ的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)改变北京CHJ的注册资本，(Iv)将北京CHJ与任何其他实体合并，(V)处置北京CHJ的重大资产(正常业务过程中除外)，或(Vi)修改北京CHJ的公司章程。独家期权协议将在
于2021年4月，车轮科技、新店资讯及新店资讯各股东订立一项股权期权协议，该协议所包括的条款与上文所述有关北京CHJ的股权期权协议条款大致相似。
股权质押协议。
根据车轮科技与北京CHJ股东于2021年4月订立的股权质押协议，北京CHJ的股东已同意质押
F-15
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
于2021年4月，车轮科技、新店资讯及新店资讯各股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关北京CHJ的股权质押协议大体相似的条款。
根据《中国物权法》的规定，与北京CHJ和新店信息有关的股权质押已在SAMR主管部门完成登记。
(d)与VIE结构有关的风险
根据2017年颁布的《外商投资产业指导目录》，外资在某些领域的投资受到中国现行法律法规的限制。根据2021年负面清单，外国投资者持有的股份不得超过
本集团的部分业务透过本集团的VIE进行，本公司为最终主要受益人。管理层认为，与VIE及代股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。被提名的股东表示，他们不会违反合同安排。然而，有关中国法律及法规(包括管限合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行该等合约安排的能力，而倘若VIE的代名股东削减其于本集团的权益，则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。
中国当局可能会发现，本集团透过VIE经营其若干业务的行为违反了禁止或限制外资拥有从事该等经营及业务的公司的中国法律及法规。尽管本集团管理层认为中国监管当局根据现行中国法律法规作出上述发现的可能性不大，但于2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日生效，取代了中国监管外商投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，“中华人民共和国外商投资法”在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，由于本集团目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务，因此不确定本集团的公司架构会否被视为违反外商投资规则。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有合同安排采取进一步行动，本集团可能面临重大不确定性，即本集团能否及时或根本不能完成此类行动。若本集团未能及时采取适当措施以符合任何此等或类似的监管合规规定，本集团目前的企业架构、企业管治及业务运作可能会受到重大不利影响。
F-16
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
如果公司的所有权结构、合同安排和公司中国子公司或VIE的业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者中国子公司或VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌处权采取行动处理此类违规或失败，包括：
| ● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 关闭我们的服务器或屏蔽网站或移动应用程序，或通过中国子公司与VIE之间的任何交易停止或对本集团的运营施加限制或繁琐的条件； |
| ● | 处以罚款，没收中国子公司或VIE的收入，或者施加VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求本集团重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响本集团整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止本集团将本次发行所得款项用于资助本集团在中国的业务和运营；或 |
| ● | 采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。 |
施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如施加任何此等惩罚导致本集团失去指挥任何VIE的活动的权利(透过其于其附属公司的股权)或收取其经济利益的权利，本集团将不再能够综合相关的VIE及其附属公司(如有)。管理层认为，本集团目前的所有权结构或与VIE的合约安排出现亏损的可能性微乎其微。本集团的经营有赖于VIE及其指定股东履行其与本集团的合约安排。该等合约安排受中国法律管辖，而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任。然而，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度不断发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，而该等法律、法规和规则的执行可能涉及不确定因素，这可能会限制本集团在VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保障。本公司与VIE之间的合同协议的可执行性，以及由此带来的好处，取决于指定股东执行合同。VIE的指定股东(在某些情况下亦为本公司股东)日后可能与本公司发生利益冲突或未能履行其合约义务，这是有风险的。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对公司产生重大负面影响。
本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约协议，而本公司控制VIE的能力亦取决于VIE的股东授权，以就VIE内需要股东批准的所有事宜行使投票权。本公司相信，有关授权行使股东投票权的协议在法律上是可强制执行的，而由于上述风险及不明朗因素，本公司不再能够控制及合并VIE的可能性微乎其微。
F-17
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
本集团VIE及VIE附属公司截至2021年、2021年及2022年12月31日及截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合财务资料如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
定期存款和短期投资 |
| |
| |
应收贸易账款 |
| |
| — |
集团公司应付款项(1) |
| |
| |
盘存 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 | | | ||
非流动资产： |
|
| ||
长期投资 |
| |
| |
财产、厂房和设备、净值(2) |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| |
无形资产，净额 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
非流动资产总额 | | | ||
总资产 |
| |
| |
流动负债： |
|
|
|
|
短期借款 |
| |
| — |
贸易和应付票据(2) |
| |
| |
应付集团公司的款项(1) |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
经营租赁负债，流动 |
| |
| |
应计项目和其他流动负债 |
| |
| |
流动负债总额 | | | ||
非流动负债： |
|
| ||
长期借款 | | | ||
递延收入，非流动 |
| |
| — |
非流动经营租赁负债 |
| |
| |
递延税项负债，非流动 |
| |
| |
其他非流动负债 |
| |
| |
非流动负债总额 | | | ||
总负债 |
| |
| |
股东权益总额 | | | ||
总负债和股东权益 | | | ||
该等结余已反映于本集团的综合财务报表，并已撇除公司间交易。
F-18
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
第三方收入(3) | | | — | |||
公司间收入(4) | | | | |||
第三方成本 | ( | ( | ( | |||
公司间成本(4) | ( | ( | ( | |||
第三方费用 | ( | ( | ( | |||
公司间费用 | ( | ( | ( | |||
附属公司的亏损份额 | ( | ( | — | |||
其他收入/(支出) | | | ( | |||
(亏损)/所得税前收入支出 | ( | | | |||
所得税(费用)/福利 | ( | ( | | |||
净(亏损)/持续经营收入 |
| ( |
| |
| |
非持续经营业务的净收益 |
| |
| — |
| — |
净(亏损)/收入 | ( | | | |||
减去：非控股权益应占净亏损 | ( | — | — | |||
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净(亏损)/收益 | ( | | | |||
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
公司间交易提供的现金净额(5) | | | | |||
由/(用于)其他交易提供的现金净额 | | ( | ( | |||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
与外部实体的其他投资活动 | ( | ( | ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
集团公司同业拆借融资 | | | | |||
与外部实体的其他筹资活动 | ( | | | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| — |
| |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
| |
| |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
本公司透过附注1(C)所披露的合约安排参与VIE。VIE持有的所有确认资产均在上表中披露。
备注：
(1) | 集团公司的应收金额指综合VIE向WFOEs提供的资金，以及向WFOEs提供货物和服务所产生的营业应收账款； |
应付予集团公司的款项为集团公司提供予综合VIE的资金，以及由WFOEs收取的技术服务费所产生的营运应付款项。
F-19
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
(2) | 物业、厂房及设备、净额及贸易及应付票据减少，主要是由于将重庆力翔汽车的股权从VIE转让给Leading Idea HK的附属公司，如附注1(B)所述。 |
(3) | 第三方收入完全来自VIE某些子公司在2021年重组之前向客户销售车辆，如附注1(B)所述。VIE在2022年没有产生第三方收入，因为这些VIE子公司在2021年重组后成为股权所有/控制的子公司。 |
(4) | 指技术服务费、公司间车辆销售及无形资产转移的集团间收入，以及综合VIE确认的与综合VIE与本集团附属公司之间的车辆销售及无形资产转移有关的集团间成本。有几个 |
(5) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，子公司向VIE支付的技术服务费、公司间销售车辆和公司间转让无形资产的现金为人民币。 |
由于Wheels Technology、VIE及VIE股东之间的合约安排，Wheels Technology拥有控股财务权益，并为本集团合并VIE及VIE附属公司的主要受益人（根据ASC 810），并可将资产不受限制地从该等VIE及VIE附属公司转出。因此，除本集团合并VIEs的注册资本及中国法定储备为人民币外，本集团的VIEs及其附属公司并无仅可用于清偿其债务的资产
目前并无任何合约安排要求本公司、车轮科技或本公司其他附属公司向本集团的综合VIE及VIE的附属公司提供额外财务支持。由于本公司正透过综合VIE及VIE的附属公司在中国经营若干业务，本公司日后可能酌情提供额外的财务支持，从而可能令本集团蒙受亏损。应付/来自本公司及其附属公司的金额为公司间出售车辆及无形资产及公司间贷款融资所产生的结余。
(e)新冠肺炎的影响
由于COVID—19疫情及自二零二零年一月起在中国采取的相关全国性防控措施，本公司于二零二零年二月农历新年假期后推迟其常州生产设施的生产，且供应商交付生产所需的若干原材料亦出现短期延误。由于中国多个地区不同程度的旅行及其他公共卫生限制，本集团亦暂时推迟向客户交付Li ONE。于二零二零年二月暂时关闭后，本集团重新开放零售店及送货及服务中心，并恢复向客户交付车辆。于二零二零年三月三十一日后，由于本集团于二零二一年第三季度已从COVID—19对中国的不利影响中恢复，故本集团持续将产能及交付量提升至正常水平。
自二零二一年十月以来，由于COVID—19疫情对半导体制造商造成影响，以及在家工作经济体对个人电脑的全球需求增加，汽车制造所用半导体芯片供应出现全球短缺。例如，由于马来西亚爆发COVID—19疫情，本集团毫米波雷达供应商专用芯片的生产受到严重阻碍，二零二一年第三季度的生产及交付受到不利影响。于二零二一年十二月后，本集团透过继续以合理成本从多个来源获取芯片或其他半导体组件，逐步恢复正常车辆生产。
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
2022年3月下旬和4月，新冠肺炎在长三角地区中国的卷土重来，导致供应链、物流和生产再次出现严重中断。集团常州制造基地位于长江三角洲地区的中心，该地区拥有超过
随着新冠肺炎的卷土重来逐渐得到控制，以及中国政府修改零冠状病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。随着这一变化，本集团继续扩大其销售网络，以满足客户日益增长的需求。尽管受到新冠肺炎复苏的影响，集团报告截至2022年12月31日的年度收入同比增长。鉴于新冠肺炎疫情引发的全球市场和经济状况的不确定性，本集团将继续评估新冠肺炎疫情对其财务状况和流动资金的影响的性质和程度。
2.主要会计政策摘要
(a)陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(b)合并原则
综合财务报表包括本公司为最终主要受益人的本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表。
附属公司是指本公司直接或间接控制超过半数投票权的实体；有权委任或罢免董事会(“董事会”)的大多数成员；有权在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股权持有人之间的协议，管辖被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排，在其中建立控股权(如ASC 810所界定)，并能够指导该实体的活动及取得其经济利益的实体。因此，本公司被视为每个VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则合并每个实体。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大交易及结余已于合并后注销。
(c)预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露，以及报告期间的收入及开支。
F-21
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
反映于本集团综合财务报表的重大会计估计，在适用范围内，主要包括但不限于在收入确认及确定该等债务的摊销期时每项不同履约债务的独立售价、以股份为基础的补偿开支的厘定、投资及衍生工具的公允价值、可用年期及长期资产及无形资产的减值评估、金融资产的信贷损失准备、超额及陈旧存货的存货估值、存货成本及可变现净值的降低、与存货有关的购买承诺的亏损、产品保证及递延税项资产的估值准备。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
(d)本位币和外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司及其附属公司于香港及新加坡注册成立的功能货币为美元(“美元”)。其他附属公司、VIE及VIE附属公司的功能货币为其各自的本地货币(“人民币”)。各个功能货币的确定基于由ASC 830提出的标准，外币事务.
以本位币以外的货币计价的交易使用交易日的汇率换算成本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率计量。外币交易产生的汇兑损益计入综合全面收益/(损失表)。
本集团各实体的本位币不是人民币的财务报表，从各自的本位币折算成人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入和费用项目按定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整在综合全面收益/(亏损)表中计入其他全面收益/(亏损)，累计外币折算调整在合并股东权益表中作为累计其他全面收益/(亏损)的组成部分列示。外币折算调整损失合计为人民币
(e)方便翻译
将截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面损益表和综合现金流量表中的余额折算为美元，完全是为了方便读者，并按1.00美元=人民币计算
(f)现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资，不受取款和使用限制，原始到期日为三个月或更短。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，集团在中国银联等网络支付平台管理的账户中持有与收取汽车销售相关的现金共计人民币。
限制提取使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表中单独列报，不计入合并现金流量表中的现金和现金等价物总额。本集团的限制性现金主要指(A)存放于指定银行户口的有抵押存款，以发行信用证、银行保函及银行承兑汇票；(B)存放于指定银行户口的存款，以保证应付票据的偿还(附注14)。
F-22
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在综合资产负债表中分别列示如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
现金和现金等价物 |
| |
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受限现金 |
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| |
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
(g)定期存款和短期投资
定期存款是指存入银行的存款余额。这些原始到期日超过三个月但不足一年的存款被归类为短期定期存款，反映在综合资产负债表中的为“定期存款和短期投资”，而原始到期日超过一年的余额被归类为长期定期存款，反映在综合资产负债表中为“长期投资”。
短期投资是对浮动利率的金融工具的投资。这些到期日在一年内的金融工具被归类为短期投资，并在综合资产负债表中反映为“定期存款和短期投资”，而到期日超过一年的金融工具在综合资产负债表中被归类为长期投资。本集团于首次确认之日选择公允价值法，并于其后按公允价值列账该等投资。公允价值是根据金融机构在每个期末提供的类似金融产品的报价来估计的。公允价值变动在综合全面收益/(亏损)表中反映为“利息收入和投资收入，净额”。
(h)应收贸易账款和当前预期信贷损失
应收贸易款项主要包括来自保险公司及银行的佣金手续费应收款项(本公司赚取该等费用以方便客户使用该等实体提供的服务)，以及代客户向政府收取与政府补贴有关的车辆销售应收款项。本集团根据预期信贷损失法(见下文)拨备应收贸易账款，并于应收贸易账款被视为无法收回时予以撇账。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失其中引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括但不限于贸易和其他应收账款以及租赁净投资。该集团评估，应收贸易账款、其他流动资产和其他非流动资产属于应收账款会计准则326的范围。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。所有前瞻性陈述因其性质而受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素超出了本集团的控制范围。考虑到新冠肺炎引发的宏观经济和市场动荡，本集团正在持续监测数据和趋势，并考虑到可获得的最新信息。
F-23
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
集团于2021年1月1日采用ASC 326及数个联营ASU，采用经修订的回溯法，累积效应记为累积赤字增加人民币金额
本集团一般并无与车辆销售及相关销售相关的重大应收贸易账款，因为客户于车辆交付前已到期付款，但与政府补贴有关的车辆销售金额则代表客户向政府收取。其他流动资产和其他非流动资产主要由其他应收账款和存款组成。
| 截至2013年12月31日止年度： | |||
2021 |
| 2022 | ||
截至年初的余额 |
| | | |
条文 |
| | | |
反转 |
| ( | ( | |
截至年底的余额 |
| | | |
衍生工具按公允价值计量，并于综合资产负债表中确认为其他流动或非流动资产或其他流动负债或非流动负债，视乎到期日及承担情况而定。衍生工具的公允价值变动在综合全面收益/(亏损)表或其他全面收益/(亏损)表中定期确认，视乎衍生工具的用途及其是否符合对冲会计资格而定。
本集团选择性地利用金融工具管理与外汇远期合约及期权合约的外币汇率波动相关的市场风险。该等财务风险由本集团监察及管理，作为其风险管理计划的一部分。本集团并不从事以投机或交易为目的的衍生工具。本集团的衍生工具不具备对冲会计资格，因此公允价值变动于综合全面收益/(损失表)的“利息收入及投资收益净额”中确认。衍生金融工具的现金流量与受经济套期保值关系约束的项目的现金流量被归类为同一类别。衍生工具的估计公允价值乃根据相关市场资料厘定。该等估计乃参考市场比率，并采用行业标准估值技术计算。
如果存在抵销权，且满足下列所有条件，衍生工具以净额列示：(A)双方当事人均欠其他可确定的金额；(B)报告方有权用另一方所欠的金额抵销欠款；(C)报告方有意抵销；(D)抵销权可在法律上强制执行。
由于于2021年12月31日之前的相关到期日，本集团于2021年、2021年及2022年12月31日并无任何未偿还衍生工具账户结余工具。本集团录得人民币公允价值收益
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2.主要会计政策摘要(续)
(j)盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本按加权平均计算，包括采购的所有成本以及将库存带到目前的位置和状况的其他成本。本集团根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或陈旧库存的库存减记。如果手头的库存超过了未来的需求预测，多余的金额就会被注销。本集团亦审阅存货，以确定其账面值是否超过存货最终出售时的可变现净额。这需要确定车辆的估计销售价格减去将手头库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。公司认识到
(k)财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。物业、厂房及设备的折旧比率足以按直线法于其估计可用年限内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。租赁改进按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的一项摊销。与建造物业、设备和软件有关的直接成本，以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本，计入在建工程。特定未偿债务的利息支出在重大资本资产建设期间资本化。在建工程的资本化利息支出计入物业、厂房和设备，并在相关资产的使用年限内摊销。汽车指集团日常营运所使用的车辆，包括驾驶考试用途。在建工程被转移到特定的财产、设备，这些资产的折旧从资产准备好可供预期使用时开始。
预计的使用寿命如下：
| 有用的生命 |
| |
建筑物 | |||
建筑物改善工程 | |||
生产机械和设施 | |||
装备 | |||
机动车辆 | |||
模具和工装 | 生产单位 | ||
租赁权改进 | 较短的预计使用年限或租赁期限 |
保养和维修费用按已发生费用计入，而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。当资产被报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和摊销从各自的账户中扣除，出售或处置的任何损益反映在综合全面收益/(损失表)中。
本公司会持续检讨其物业、厂房及设备的估计使用年限。在评估使用寿命时，公司考虑资产在生产水平、竞争因素和经济环境下，在多长时间内保持功能有效和有效。如果评估显示资产的使用期限将比先前预期的更短或更长，则资产的使用寿命将被修订，从而导致估计发生变化。估计的变动按资产的现行账面价值在其修订的剩余使用年限内折旧，以前瞻性方式计入。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
截至2022年12月31日，该公司完成了对某些模具的预计生产单位和某些生产设施的使用寿命的评估，这些都只能用于Li一号的车辆生产。本公司于2022年第三季度的评估(反映计划于2022年10月底前停产Li一号)显示，直接用于Li一号汽车生产的某些生产设施在最初估计的时间段内将不会使用。因此，该公司将对某些生产设施的使用寿命的估计从
(l)无形资产，净额
已确定的活期无形资产按成本减去累计摊销和减值(如果有的话)列账。确定的已存续无形资产在估计使用年限内使用直线摊销，如下所示：
| 有用的生命 | |
软件和专利 |
该公司估计软件和专利的使用寿命为
使用年限不确定的无形资产代表汽车制造许可和保险代理人执照。生产乘用车需要获得汽车制造许可。本公司取得汽车制造许可及保险代理人执照时，合同条款中并未确定其使用年限。本公司预计，根据行业经验，许可和许可证不太可能被终止，并将在未来继续贡献收入。因此，本公司认为这些无形资产的使用年限是无限期的。
2022年新取得的保险代理牌照被视为无限期活着无形资产，按成本减去任何后续减值损失列账。本集团认为，根据监管先例，(经政府当局批准)正在进行的许可证续期是一项正常活动，为无限期寿命假设提供了基础。
(m)商誉
商誉指因本集团收购其附属公司及综合VIE的权益而取得的可识别资产及负债的收购价超出其公允价值的部分。商誉不摊销，但在年度基础上进行减值测试，截至12月31日，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行减值测试。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
本集团首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。在定性评估中，本集团考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如本集团因其定性评估而决定报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额的比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，将计入相当于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。本集团于每年12月31日于报告单位层面进行商誉减值测试，如有减值指标，则会更频密地进行商誉减值测试。
(n)长期资产和无形资产减值
长寿资产包括财产、厂房设备和具有一定年限的无形资产。根据美国会计准则第360条，只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产就会被评估为减值。本公司根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量来衡量长期资产的账面价值。当估计未贴现的未来现金流量少于被评估资产的账面价值时，即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。人民币
具有无限年限的无形资产至少每年进行一次减值测试，如果事件或环境变化表明资产更有可能根据ASC 350减值，则应更频繁地进行减值测试。本公司首先进行定性评估，以评估可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的所有相关事件和情况。如果在进行定性评估后，本公司确定该无限期无形资产更有可能减值，本公司将计算该无形资产的公允价值，并通过将该资产的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，本公司将确认等同于该超出金额的减值损失。考虑到中国的电动汽车行业不断增长，本集团的财务业绩不断改善，以及本集团未来的制造和销售计划，本公司确定，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，无限期无形资产减值的可能性不大。
(o)长期投资
长期投资包括对上市公司和私人持股公司的投资，以及长期定期存款和长期金融工具。
公允价值易于确定的股权投资
公允价值可随时厘定的股权投资，以报告日期活跃市场的报价为基础，采用市场法按公允价值计量及记录。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第I级。
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2.主要会计政策摘要(续)
公允价值不容易确定的股权投资
集团于2018年1月1日通过ASU 2016-01。本集团按公允价值通过收益计量权益法投资以外的权益投资。对于缺乏可随时厘定公允价值的股权投资，本集团选择按成本、减值及随后可见价格变动的正负调整来记录该等投资。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时，股权投资的账面价值必须发生变化。实施指导意见指出，一个实体应作出“合理努力”，以确定已知或可合理知晓的价格变动。
根据美国会计准则第321条，对于按公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本集团不评估该等证券是否减值。对于本集团选择使用计量替代方案的股权投资，本集团在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。若定性评估显示该投资已减值，本集团将根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将确认相当于账面价值与公允价值之间差额的减值损失。
股权投资采用权益法核算
对本集团可对其施加重大影响并持有对被投资方普通股或实质普通股(或两者)的投资，但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，采用符合ASC主题323的权益会计方法入账。投资权益法与合资企业(“ASC 323”)。在权益法下，本集团最初按成本计入投资，而权益被投资人的成本与权益被投资人的资产净值中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团随后调整投资的账面金额，以确认我们按比例应占每一股权被投资人的净收益或亏损，以计入投资日期后的收益。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。每当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法完全收回时，本集团便会对其权益法投资进行减值评估。
本集团评估其于私人持股公司的投资减值时，会考虑多项因素，包括但不限于当前的经济及市场状况、公司的经营表现(包括目前的盈利趋势及未贴现现金流)，以及其他特定公司的资料，例如最近几轮融资。公允价值的确定，尤其是对收入模式尚不明朗的私人持股公司的投资，需要做出重大判断，才能确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算。如评估显示存在减值，本集团估计投资的公允价值，并将投资减记至其公允价值，并在综合全面收益/(亏损)表中计入相应的费用。
长期定期存款
长期定期存款是指存入银行、原始到期日超过一年的余额。
F-28
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
长期金融工具
长期金融工具是对浮动利率和到期日大于一年的金融工具的投资。本集团于首次确认之日选择公允价值法，并于其后按公允价值列账该等投资。公允价值是根据金融机构在每个期末提供的类似金融产品的报价来估计的。公允价值的变动在综合全面收益/(亏损)表中反映为“利息收入和投资收入，净额”。
(p)员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国附属公司及VIE和VIE的附属公司须按雇员工资的某些百分比向政府缴款，最高金额由当地政府规定。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。于报告期内，本集团并无被没收的供款可用作雇主以减少现有供款水平。该等员工福利支出的支出总额约为人民币
(q)产品保修
本集团根据出售车辆时与客户签订的合约，为所有新车提供产品保修。本集团按保修服务的预期单位成本乘以销量计提已售出车辆的保修准备金，其中包括保修或更换保修及召回项目的预计成本的最佳估计。这些估计数主要是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和平均费用的估计作出的。鉴于本集团的销售历史相对较短，这些估计本身是不确定的，历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计项目和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修成本在综合全面收益/(损失表)中作为销售成本的组成部分入账。本集团定期重新评估应计保修的充分性。
本集团确认，在与本集团的供应商就收回保修相关成本的具体事项达成协议且收回金额几乎确定的情况下，收回保修相关成本的好处。
本集团不认为标准保修是一项单独的履约义务，因为它旨在向客户提供更大的质量保证，而不被视为一项独特的义务。因此，标准保修是按照ASC 460，保证。本集团还为某些车型提供延长终身保修，这些车型通过车辆销售合同单独销售。延长终身保修是向客户提供的增量服务，被视为有别于其他承诺的单独履行义务，应根据ASC 606。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
应计保修活动包括以下内容：
| 截至2013年12月31日止年度： | |||
| 2021 |
| 2022 | |
年初累计保修 |
| |
| |
已发生的保修成本 |
| ( |
| ( |
关于保证的规定 |
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| |
年终累计保修 | | | ||
包括：应计保修，现行 |
| |
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应计保修，非现行 | | | ||
(r)收入确认
该集团于2018年10月向公众推出了第一款批量生产的增程电动汽车Li一号，并于2019年第四季度开始向客户交付。集团于2021年5月发布2021年Li One，这是Li One的升级版，并于2021年5月停产第一款型号Li One。2022年6月，公司向公众推出加长续航电动汽车L系列，并于2022年8月开始向客户交付。本集团的收入主要来自汽车销售、每一次汽车销售中的多项不同履约义务以及Li Plus会员的销售。
集团采用ASC 606，与客户签订合同的收入，2018年1月1日，适用完全追溯法。
收入在商品或服务的控制权转移到客户手中时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果本集团的业绩：
| ● | 提供客户同时获得和消费的所有好处； |
| ● | 创建和增强客户在集团执行业务时控制的资产；或 |
| ● | 不会产生可供本集团作其他用途的资产，而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款。 |
如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，收入在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则，收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
与客户签订的合同可能包括多项履约义务。就该等安排而言，本集团根据其相对独立售价向每项履约义务分配收入。本集团一般根据向客户收取的价格厘定独立售价。如果独立销售价格不能直接观察到，则根据可观察信息的可用性，使用预期成本加利润率进行估计。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计，而对该等假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。
当合同任何一方已履行合同时，本集团将根据实体履约与客户付款之间的关系，在财务状况表中将合同作为合同资产或合同负债列报。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
合同资产是指本集团有权就本集团转让给客户的商品和服务进行对价。应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。
如果客户支付对价或本集团有权获得无条件的对价金额，则在本集团向客户转让货物或服务之前，本集团将在支付款项或记录应收账款时提交合同负债(以较早者为准)。合同责任是指本集团向客户转让产品或服务的义务，而本集团已收到该客户的对价(或应付对价金额)。
汽车销量
本集团的收入来自销售车辆(目前为L系列和Li One)以及多项嵌入式产品和服务的合同。本集团提供的标准保修是按照ASC 460，保修，而当本集团将L系列或Li一号的控制权转让给客户时，估计成本将计入负债。
客户只有在扣除他们有权获得的购买新能源汽车的政府补贴后才支付该金额，该补贴由本集团代表他们申请，并由集团根据适用的政府政策向政府收取。本集团的结论是，政府补贴应被视为其向客户收取的新能源汽车交易价格的一部分，因为补贴发放给新能源汽车的购买者，如果购买者因其过错(如拒绝或延迟提供申请信息)而未收到补贴，则购买者仍有责任支付该金额。自二零二零年七月起，由于本集团的车辆售价高于若干中国当局发出的通函中的门槛，本集团不再有资格获得政府补贴。
根据ASC 606，总合同价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。L系列和Li一号和充电宝的销售收入在产品控制权转移到客户手中的时间点确认。对于车辆互联网连接服务和FOTA升级，本集团采用直线法确认服务期内的收入。至于初始拥有人延长保修期，鉴于经营历史有限及缺乏历史数据，本集团初步以直线法确认延长保修期内的收入，并会继续定期监察成本模式及调整收入确认模式，以反映实际成本模式。
由于车辆及所有嵌入式产品和服务的合同价格必须预先支付，即在本集团转让货物或服务之前收到付款，因此本集团就该等未履行债务的已分配金额记录合同负债(递延收入)。
Li Plus会员的销售情况
本集团亦出售Li Plus会员服务，以丰富客户的拥有体验。Li+会员费总额根据相对估计的独立销售价格分配给每一项履约义务。每项履约义务的收入在服务期内确认，或在有关货物或服务交付时确认，或在会员期满时确认，两者以较早者为准。
2.主要会计政策摘要(续)
客户忠诚度积分
自2020年1月起，本集团推出客户忠诚度积分，可于本集团网上商店兑换
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
集团的商品或服务。本集团根据可透过兑换客户忠诚度积分而获得的本集团商品或服务成本，厘定每个客户忠诚度积分的价值。
本集团认为，向客户提供与购买L系列和Li一号有关的客户忠诚度积分是一项重大权利，并被视为一项单独的履约义务，根据ASC 606，在分配汽车销售成交价时应予以考虑。分配给客户忠诚度积分的金额作为单独的履约义务记录为合同负债(递延收入)，收入应在客户忠诚度积分使用或到期时确认。
移动应用的客户或用户还可以通过其他方式获得客户忠诚度积分，例如通过移动应用推荐新客户购买车辆。本集团提供这些客户忠诚度积分，以鼓励用户参与并提高市场知名度。因此，本集团计入销售及市场推广费用等点数，并于提供点数时于应计项目及其他流动负债项下记录相应负债。
汽车监管信用的销售
根据中国所在的工业和信息化部(“工信部”)公布的措施和政策，每一家规模以上的汽车制造商或进口商都可以通过制造或进口新能源汽车(“NEV”)获得汽车监管学分。汽车监管信用可以通过工信部建立的信用管理系统进行交易和销售给其他公司。本集团从生产本集团的电动汽车中赚取可交易的新能源汽车信用。本集团以协定价格将该等信贷出售予其他受监管实体，而该等受监管实体可使用该等信贷以符合监管规定。本集团于2021年9月将汽车监管信贷的控制权转移至采购方时已确认出售汽车监管信贷的收入，由于工信部已完成审核并批准出售汽车监管信贷，相关的NEV信贷已转移至采购方。出售汽车监管信用的全部代价由本集团于2021年第四季度收取。曾经有过
实用的权宜之计和豁免
鉴于汽车销售的大部分合同代价分配给L系列和Li One的销售，并在车辆控制权转让时确认为收入，因此本集团选择在发生时支出获得合同所产生的成本
(s)销售成本
汽车销量
车辆销售成本包括直接生产和材料成本、人工成本、制造间接费用(包括与生产相关的资产折旧)、运输和物流成本以及预计保修成本准备金。销售成本还包括对保修成本和费用的调整，以在库存超过其估计可变现净值时减记其账面价值，并为过时或超过预测需求的现有库存、库存购买承诺损失以及某些财产、厂房和设备的减值费用做准备。
2.主要会计政策摘要(续)
其他销售和服务
其他销售和服务成本一般包括配件成本、充电器安装成本、车辆互联网连接成本、与提供非保修售后服务相关的成本以及与配件销售相关的运输和物流成本。
(t)研发费用
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
研发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的员工的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬；设计和开发费用，主要包括咨询费、验证和测试费；研发活动设备和软件的折旧和摊销费用以及其他费用。研发成本在发生时计入费用。
(u)销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和其他薪酬相关费用、营销和促销费用、零售店和送货服务中心的租金和相关费用以及其他费用。
(v)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的薪金、花红、福利及以股份为基础的薪酬，包括财务、法律及人力资源、主要与租赁改善、租金及其他一般公司相关开支有关的折旧及摊销开支。
(w)政府拨款
本集团以中国为基地的附属公司从若干地方政府获得政府补贴。集团的政府补贴包括具体补贴和其他补贴。具体补贴是地方政府为特定目的提供的补贴，如研发目的、生产厂房和设施建设以及与重庆制造基地相关的产能补贴。其他补贴是指地方政府并未指明其用途及与本集团未来趋势或业绩无关的补贴，该等补贴收入的收取并不取决于本集团的任何进一步行动或业绩，而该等金额在任何情况下均无须退还。如果特定用途补贴是预先收到的，则该集团将其记为非流动负债。对于特定补贴，在政府接受相关项目建设或资产收购时，确认特定用途补贴，以降低资产收购成本。其他补贴被确认为其他补贴，在收到时净额，因为本集团不需要进一步履行。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，其他非流动负债包括
(x)公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
2.主要会计政策摘要(续)
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-在活跃的市场中，相同资产或负债的可观察的、基于市场的投入，而不是报价。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
第三级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
(y)基于股份的薪酬
公司根据ASC 718向符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权和RSU，并对基于股票的薪酬进行会计处理。薪酬--股票薪酬.
以服务条件及符合条件的首次公开招股作为表现条件而授予的员工股份补偿奖励，于授出日期以公允价值计量。已满足服务条件的期权的累计股份补偿费用应在美国IPO完成时记录，采用分级归属方法。该业绩条件于本公司于2020年8月完成美国首次公开招股时符合，并确认截至该日已归属奖励的相关股份薪酬开支。仅在服务条件下授予的基于股份的雇员补偿奖励，在归属期间确认为费用，采用分级归属方法，扣除估计没收净额。
用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率及预期股息。这些裁决的公允价值是在考虑到这些因素后确定的。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外，奖励的公允价值估计并不旨在预测实际的未来事件或最终将由以股份为基础奖励的承授人实现的价值，后续事件并不表明本公司就会计目的所作的公允价值原始估计是否合理。
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(z)税收
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。本集团按照美国会计准则第740条按资产负债法核算所得税。所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按财务报表中现有资产和负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转之间的差额应占的税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现，则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额。
本集团记录与不确定税务状况有关的负债，尽管本集团相信本集团的纳税申报表状况是可支持的，但本集团相信该等状况经税务机关审核后很可能不能完全维持。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金被归类为所得税费用。截至2021年、2021年和2022年12月31日，该集团没有确认不确定的税务状况。
(Aa)停产经营
当本集团的一项业务及现金流组成，而该业务及现金流在营运及财务报告方面与本集团其他业务可清楚区分，并被归类为持有以待出售或已被处置，而出售该业务(1)代表一项战略转变及(2)对本集团的财务业绩有重大影响，则报告终止业务。在综合全面损失表中，非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告，以前的期间在比较基础上列报。非持续经营的现金流量于综合现金流量表及附注20中分别列示。为反映持续经营及非持续经营的财务影响，集团内交易产生的收入及开支已撇除，但在出售非持续经营后被视为持续的收入及开支除外。
(AB)租契
本集团根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。本集团于2018年1月1日采用ASC 842，连同其后适用于本集团的所有ASU澄清及改善，并采用经修订的追溯过渡法，对财务报表所列期间内存在的每份租约作出澄清及改善，并以租约的开始日期为首次申请日期。因此，财务报表中列报的日期和期间提供了ASC 842规定的财务信息和披露。该公司选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁。本公司还选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，因此，当租赁合同中只有一个供应商时，它将把租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。ASC 842的采用导致了对人民币使用权资产的承认
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2.主要会计政策摘要(续)
本集团根据其是否有权从使用本集团并不拥有的已识别资产中获得实质上所有经济利益，以及是否有权指示使用已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。净收益资产指本集团在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指本集团支付租赁所产生的租赁款项的责任。净收益资产确认为租赁负债额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于厘定未来租赁付款现值的利率为本集团的递增借款利率(“IBR”)，因为本集团大部分租约所隐含的利率并不容易厘定。IBR是一项假设利率，基于本集团对其借贷信用评级的理解，以及本集团在类似经济环境下以抵押方式借入相当于租赁期的租赁付款所需支付的利息。租赁付款可以是固定或可变的，然而，本集团的租赁负债计算只包括固定付款或实质固定付款。可变租赁付款在产生该等付款的债务期间的营业费用中确认。
土地使用权为经营性租约，租期约为
在出售和回租交易中，一方(卖方-承租方)将其拥有的资产出售给另一方(买方-出租方)，同时将同一资产的全部或部分租回该资产的全部或部分剩余经济寿命。卖方-承租人将资产的合法所有权转让给买方-出租人，以换取对价，然后定期向买方-出租人支付租金，以保留资产的使用。在确定一项资产的转让是否应计入该资产的出售时，该公司适用主题606中关于与客户的合同收入的要求。
出卖人-承租人回购资产的选择权将排除将资产转让作为出售资产的会计处理，除非同时满足下列两项标准：
| a. | 期权的行权价是行使期权时资产的公允价值。 |
| b. | 市场上随时可以买到与转让资产基本相同的替代资产。 |
(AC)每股亏损
每股基本净亏损以期间内已发行普通股的加权平均数为基础，采用两级法计算。在两级法下，如果根据合同条款，其他参与证券没有义务分担损失，则不会将净损失分摊给其他参与证券。每股摊薄净亏损以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括使用库存股方法行使已发行股票期权时可发行的普通股，以及使用IF转换法转换可转换债务时可发行的普通股。潜在普通股不包括在计算每股摊薄亏损的分母中，如果计入此类股份将是反摊薄的。
(广告)综合损失
全面亏损定义包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益/(亏损)变动，但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。综合资产负债表所列的累计其他全面收益/(亏损)包括累计的外币换算调整。
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(AE)细分市场报告
ASC 280，细分市场报告为公司在其财务报表中报告有关运营部门、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。
根据ASC 280所确立的准则，本集团的首席营运决策者(“CODM”)已被指定为行政总裁，他在作出有关分配资源及评估本集团整体业绩的决定时，会审核综合结果，因此，本集团只有
3.最近的会计声明
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。对于可转换工具，会计更新减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。与当前的美国公认会计原则相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。会计更新修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。会计更新还简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于公共企业实体，更新在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许在2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期提前采用。允许实体在完全或修改的追溯基础上应用此更新。本公司自2021年1月1日起采用这项经修订的追溯基础上的新会计更新，并在资产负债表上将可转换债务作为长期借款的一个单一会计单位报告(附注13(1))。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(主题832)。这一ASU要求企业实体披露有关其接受政府援助的信息，如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式进行核算的话。披露要求包括交易的性质和所使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。该等披露规定可追溯或预期适用于于首次申请日期的财务报表所反映的修订范围内的所有交易，以及于首次申请日期后订立的新交易。我们于2022年1月1日前瞻性地采用了ASU。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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4.专注度与风险
(a)信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限现金、定期存款及短期投资、长期存款及长期金融工具。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集团大部分现金及现金等价物、限制性现金及定期存款及短期投资、长期存款及长期金融工具均由位于中国及香港的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有高信贷质素。2015年5月1日，中国的新《存款保险条例》生效，根据该条例，在中国设立的银行业金融机构，如商业银行，必须为存放在其上的人民币和外币存款购买存款保险。这项存款保险规例将不能有效地为本集团的账户提供全面保障，因为本集团的总存款远高于赔偿限额。然而，本集团相信上述任何一家中国银行倒闭的风险微乎其微。本集团预期，由本公司、其附属公司及VIE所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物、定期存款及短期投资、长期存款及长期金融工具并无重大信贷风险。本集团认为，由于这些金融机构拥有高信用质量，因此不存在异常风险。就上述资产而言，本集团并无重大信贷风险集中。
本集团依赖数量有限的第三方提供支付处理服务(“支付服务提供商”)，以向客户收取应付款项。支付服务供应商为金融机构、信用卡公司及移动支付平台，如支付宝及微信支付，本集团认为该等机构的信贷质素较高。
(b)货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团受政府管制的现金及现金等价物、限制性现金、定期存款及短期投资及以人民币计价的长期金融工具为人民币
(c)外币汇率风险
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民币对美元的升值幅度约为
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5.收购重庆智造和常州汇翔
收购重庆智造
2018年12月28日，本公司通过北京CHJ全资子公司重庆新帆机械股份有限公司(“买方”或“新帆”)与力帆实业(集团)股份有限公司(“力帆实业”或“卖方”)订立收购协议(“力帆收购协议”)。
收购完成前，重庆智造于2018年11月将其大部分资产负债及相关权利义务转让给力帆乘用车(《剥离》)。剥离后，重庆智造仍保留其汽车制造许可、营运资金及若干租赁合同，以及其他金融资产或负债(下称“留存资产及负债”)。
在收购前，包括厂房、设备、车辆设计开发技术和原材料在内的关键运营资产已从重庆智造转移到力帆实业或力帆乘用车。所有员工合同、运营系统和流程也都转移到了力帆乘用车。新帆没有获得任何能够创造或有能力为创造产出做出贡献的制度、标准、协议、惯例或规则。这一收购被确定为资产收购，因为没有获得足够的投入和过程来产生产出。
本次收购于2018年12月29日(《收购日》)完成法定程序后完成。收购的总对价为人民币。
2019年12月19日，新帆订立股份转让协议(《力帆处置协议》)，处置其
收购常州汇翔
2021年7月，本集团全资子公司北京CHJ信息技术有限公司(“北京CHJ”)与独立第三方苏州汇川联合动力系统有限公司(“苏州汇川”)签署股东协议(“协议”)，成立常州汇翔新能源汽车零部件有限公司(“常州汇翔”)，从事新能源汽车零部件生产。
常州汇翔的注册资本为人民币
2022年9月，北京CHJ与苏州汇川就投资常州汇翔达成另一项协议。双方同意北京CHJ将出资人民币
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6.贸易应收账款
根据确认日期和扣除信贷损失准备金后的账龄分析，截至2021年和2022年12月31日的应收贸易账款账龄分析如下：
| 截至2011年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
3个月内 |
| |
| |
3个月至6个月之间 |
| |
| |
6个月至1年 |
| — |
| |
1年以上 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
公司代客户购买新能源汽车获得政府补贴人民币
7.库存
库存包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
成品 |
| |
| |
原材料、在制品和供应品 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的原材料、在制品和用品主要包括批量生产的材料，这些材料将在发生时转入生产成本，以及用于售后服务的备件。
成品包括在生产工厂准备运输的车辆、为满足客户订单而运输中的车辆、可立即在本集团销售和服务中心地点销售的新车辆。
公司确认了存货减记和存货采购承诺额的损失，这些都记录在#年的销售成本中。
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8.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备及相关累计折旧如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
生产机械和设施(i) |
| |
| |
在建工程(Ii) |
| |
| |
模具和工装 |
| |
| |
建筑物 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
装备 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
建筑物改善工程 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：累计折旧(Iii) |
| ( |
| ( |
减去：累计减值损失(Iv) |
| ( |
| ( |
财产、厂房和设备合计，净额 |
| |
| |
本集团计提人民币折旧费用
| (i) | 2021年8月27日，北京CHJ与新辰中国电力控股有限公司的全资子公司绵阳新辰(“新辰”)签订了一项投资协议，涉及在四川绵阳成立四川Li新辰科技有限公司(“四川Li新晨”)。根据投资协议，北京CHJ拥有 |
| (Ii) | 在建项目主要包括常州制造基地建设和北京制造基地建设中与增程电动SUV和Bev车型制造相关的生产厂房、设施、设备和模具 |
于2021年7月，本集团与一家附属于北京地方政府的企业(“开发商企业”)签订了一份备忘录及一系列协议(统称“北京制造基地协议”)，就本集团在北京市顺义区的一座汽车制造厂的新建和扩建项目(“开发商企业”)进行合作。自2022年5月起，本集团有权向开发商企业(负责建造厂房)租用厂房设施，并豁免租金开支至2028年9月，并同意于2028年9月收购厂房。2021年10月，北京制造基地开工建设，计划2023年投入使用。截至2022年12月31日，人民币
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8.财产、厂房和设备净额(续)
| (Iii) | 截至2022年12月31日，本公司完成了对直接用于Li一号车辆生产的某些模具和工装的估计生产单位和某些生产设施的使用寿命的必要评估。由于本公司于2022年第三季度决定在2022年10月底前停产Li一号(本公司计划迁移至Li L8型号)，因此该评估被确定为必要的。作为本次评估的结果，本公司将与Li一号专用生产设施相关的估计使用年限从 |
| (Iv) | 本集团于2021年5月推出2021年Li One，其后导致第一款Li One的产销量下降。截至2021年12月31日，集团录得减值损失人民币 |
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9.无形资产，净额
无形资产及相关累计摊销如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
汽车制造许可(注5) |
| |
| |
保险代理人执照 | — | | ||
活着的无限无形资产，净额 |
| |
| |
软件 |
| |
| |
专利 |
| |
| |
已确定寿命的无形资产 |
| |
| |
减去：累计摊销 |
|
| ||
软件 | ( | ( | ||
专利 | ( | ( | ||
累计摊销 | ( | ( | ||
活着的无形资产净值 |
| |
| |
无形资产总额，净额 |
| |
| |
新取得的保险代理牌照被视为无限期已存在无形资产，按成本减去任何后续减值损失列账。本集团认为，根据监管先例，(经政府当局批准)正在进行的许可证续期是一项正常活动，为无限期寿命假设提供了基础。
本集团录得摊销费用人民币
截至2022年12月31日，与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下：
截至2013年12月31日。 | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027年及其后 |
| |
总计 |
| |
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10.租契
本集团的经营租赁主要包括土地使用权及写字楼、零售店和配送及服务中心的租赁，而融资租赁为常州制造基地生产厂房的租赁(附注8(Ii))。
租赁费用的构成如下：
截至12月31日的第一年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
租赁费 | ||||||
融资租赁成本： | ||||||
资产摊销 |
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| |
| — |
租赁负债利息 |
| |
| |
| — |
经营租赁成本 |
| |
| |
| |
短期租赁成本 |
| |
| |
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总计 |
| |
| |
| |
经营租赁成本在综合全面损失表中确认为租金费用。
短期租赁成本在综合全面损失表中以直线方式确认为租赁期间的租金费用。
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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|
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营运现金流营运租赁付款 |
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| |
以租赁负债换取的使用权资产： |
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|
| |||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
| |
| |
| |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位：千，不包括租赁条件和贴现率)：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
经营租约 |
|
|
|
|
土地使用权，净值 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额(不包括土地使用权) |
| |
| |
经营租赁资产总额 |
| |
| |
经营租赁负债，流动 |
| |
| |
非流动经营租赁负债 |
| |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
截至2013年12月31日。 |
| ||||
| 2021 |
| 2022 |
| |
加权平均剩余租期 |
|
|
|
| |
土地使用权 |
| ||||
经营租约 |
| ||||
加权平均贴现率 |
|
|
| ||
土地使用权 |
| — | — | ||
经营租约 |
| | % | % | |
F-44
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
10.租约(续)
租赁负债的到期日如下：
截至2022年12月31日 | ||
经营性租赁 | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027 |
| |
此后 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去：推定利息 | ( | |
租赁总负债 |
| |
常州制造基地一、二期收购及租赁协议终止
2021年11月，江苏CHJ作为本集团的附属公司，订立股权转让协议，收购
没有获得任何投入和实质性程序来显著促进创造产出的能力(没有获得与这项交易有关的工作人员或收入支助程序)。因此，这笔交易作为资产购置入账。
根据ASC 842-20-40-2，承租人因购买标的资产而导致的租赁终止不是预期的租赁终止类型，而是购买标的资产的组成部分。于本集团收购常州制造基地一期及二期土地使用权及厂房时，本次交易的总代价与紧接交易前一期资产产生的租赁负债及二期资产短期借款的账面金额之间的差额记为资产账面金额的调整，金额为人民币
常州、重庆两地土地使用权取得情况
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团收购土地使用权，以兴建本集团位于中国常州及重庆的汽车生产厂房及设施。土地使用权总对价为人民币。
土地使用权被归类为经营性租赁，并按成本计入使用权资产减去累计摊销。摊销是在估计的使用年限内以直线方式提供的，这些年限是
F-45
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
11.其他非流动资产
其他非流动资产包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
支付给供应商的长期保证金 |
| |
| |
购买房产、厂房和设备的预付款(i) |
| |
| |
可抵扣增值税输入，非流动 |
| |
| |
其他 | | | ||
减去：信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| (i) | 购买房产、厂房和设备的预付款主要包括生产设施、租赁改善、与制造增程电动SUV和Bev车型有关的设备和模具、北京、重庆和常州制造基地的一部分建设和生产设施以及与制造发动机和四川Li新辰零部件有关的设备. |
12.长期投资
本集团在综合资产负债表上的长期投资包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
股权投资： |
|
| ||
公允价值不容易确定的股权证券 |
| |
| |
股权投资采用权益法核算 | | | ||
公允价值易于确定的股权证券 | | | ||
长期持有至到期投资： |
|
| ||
长期定期存款 |
| — |
| |
长期金融工具 |
| — |
| |
长期投资总额 |
| |
| |
公允价值易于确定的股权证券
公允价值可随时确定的股权证券是按公允价值计量的公开交易股票。
下表显示了公允价值易于确定的权益类证券的账面价值和公允价值：
|
| 外币 | ||||||
灿谷股份有限公司 |
| 成本核算基础 |
| 未实现亏损 |
| 翻译 |
| 公允价值 |
截至2021年12月31日 |
| |
| ( |
| |
| |
截至2022年12月31日 |
| |
| ( |
| |
| |
F-46
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.长期投资(续)
公司购买了
灿谷首次公开招股完成后，本公司将该项投资由公允价值不易厘定的权益证券重新分类为公允价值易于厘定的权益证券。这些证券以报告日活跃市场的报价为基础，采用市场法进行估值。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第一级。
任何未实现的收益或损失在利息收入和投资收入中确认，净额在综合全面损失表中确认。
公允价值不容易确定的股权证券
没有可确定公允价值的股权证券是指对没有随时可确定公允价值的私人持股公司的投资。本集团的投资为优先股，不被视为普通股或实质上的普通股。于2018年1月1日采纳ASU 2016-01年度后，本集团选择计量替代方案，并按成本减去减值(如有)计入该等投资，并根据其后可见的价格变动作出调整。
于二零二二年三月，本集团其中一间附属公司-重庆车之源与A股上市公司信旺大电子有限公司(“信旺大电子”)(一家从事设计、生产及销售锂电池电池及模组的A股上市公司)订立协议，购买信旺大电子附属公司信旺大电动车及电池有限公司(“被投资方”)若干A系列Pre-A优先股。本次交易，总对价为人民币
减值费用
F-47
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.短期借款和长期借款
借款包括以下内容：
利率 | 截至2011年12月31日。 | ||||||||||||
| 到期日 |
| 分类 |
| 本金金额 |
| 每年一次 |
| 2021 |
| 2022 | ||
可转债(1) | 2028年5月1日 | 非当前 | 美元 | |
| | % | |
| | |||
担保借款(2) | 2027年2月15日 | 当前和非当前 | 人民币 | | 5年LPR- | % | — | | |||||
担保借款(3) | 2034年6月21日 | 非当前 | 人民币 | | 5年LPR- | % | — | | |||||
担保借款(4) | 2029年9月28日 | 当前和非当前 | 人民币 | | 5年LPR- | % | | | |||||
信用担保借款(5) | 2024年6月29日 | 当前和非当前 | 美元 | | 软性 | — | | ||||||
信用担保借款(6) | 2025年7月26日 | 当前和非当前 | 人民币 | | 一年期LPR | — | | ||||||
无担保借款(7) | 2024年3月8日 | 非当前 | 人民币 | | 1年LPR- | % | — | | |||||
无担保借款(8) | 2024年6月15日 | 非当前 | 人民币 | | 1年LPR- | % | — | | |||||
担保借款(9) | 2025年3月25日 | 当前和非当前 | 人民币 | | 5年LPR- | % | — | | |||||
信用担保借款(10) | 2025年12月26日 | 非当前 | 人民币 | |
| 1年LPR- | % | — |
| | |||
借款总额 |
|
|
|
| |
| | ||||||
借款总额分为短期借款和长期借款：
| 截至2011年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
短期借款： |
|
|
|
|
有担保借款的当期部分 |
| |
| |
信用担保借款的当期部分 | — | | ||
短期借款总额 |
| |
| |
F-48
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.短期借款和长期借款(续)
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
长期借款： | ||||
可转债 | | | ||
有担保借款的非流动部分 | | | ||
担保借款 | — | | ||
信贷担保借款的非流动部分 | — | | ||
无担保借款 | — | | ||
信用担保借款 | — | | ||
长期借款总额 |
| |
| |
借款总额 |
| |
| |
| (1) | 2021年4月，该公司发行和出售了本金总额为美元的可转换债券$ |
可转换债券可按初始转换率为
初始转换价格为美元
可转换债券持有人有权要求本公司于2024年5月1日和2026年5月1日回购全部或部分可转换债券，或在发生某些根本变化的情况下，以相当于
F-49
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.短期借款和长期借款(续)
该公司根据ASC 815对可转换债务进行了评估，并得出结论：
| (i) | 由于转换期权被视为与公司自有股票挂钩，并按股东权益分类，因此不需要将转换期权与可转换债券分开，因为满足了ASC 815-10-15-74规定的范围例外； |
| (Ii) | 回购期权被认为与其债务主体有明确而密切的联系，不符合分叉的要求。 |
2020年8月，财务会计准则委员会发行了ASU 2020-06债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。公司决定从2021年1月1日起提前采用ASU 2020-06。自ASU 2020-06修订关于可转换债务工具的指南以来，删除了具有有益转换功能和现金转换功能的工具的会计模型。因此，不需要考虑可转换债券的有益转换特征或现金转换特征。
因此，本公司将可转换债务作为单一工具，按其摊销成本在综合资产负债表中计入长期借款。发行成本被记录为对长期借款的调整，并在截至到期日(即2028年5月1日)的合同期限内按实际利息方法摊销为利息支出。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，可转换债务相关利息开支为美元
| (2) | 于2022年2月，本集团订立 |
借款包含契约，其中包括对某些资产出售的限制，以及维持现有资产的要求。截至2022年12月31日，本集团遵守了所有贷款契约。
| (3) | 于2022年6月，本集团与多家银行订立信贷协议，根据该协议，本集团有权不时向该银行集团借款，最高限额为人民币 |
F-50
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.短期借款和长期借款(续)
借款包括契约，其中包括对在可预见的将来交付电动汽车的数量的要求，以及维持特定账户的金融资产。截至2022年12月31日，本集团遵守了所有适用的贷款契约。
| (4) | 于二零二一年九月，本集团与中国一家商业银行订立贷款安排协议，使本集团可提取最多人民币借款 |
| (5) | 于二零二二年六月，本集团与一家由本集团附属公司担保的商业银行订立贷款协议，据此，本集团有权不时向本集团的银行借款，直至二零二四年六月止。$ |
借款包含契约，其中包括对流动性比率的限制，以及对股票价格和车辆交付的要求。截至2022年12月31日，本集团遵守了所有贷款契约。
| (6) | 于2022年7月，本集团订立 |
| (7) | 于2022年9月，本集团订立 |
| (8) | 于2022年12月，本集团订立 |
| (9) | 2022年2月，本集团与一家融资租赁公司订立资产转让协议，出售常州生产基地的若干生产设施及设备，总代价为人民币 |
F-51
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.短期借款和长期借款(续)
由于回购期权并非按行使期权时资产的公平价值计算，而回购的资产旨在供本集团使用，而市场上并无与转让资产实质相同的替代资产，故该交易不符合销售会计资格，并作为融资交易入账，而本集团于未经审核的简明综合资产负债表中将销售所得入账为借款。本集团偿还部分本金人民币
| (10) | 于2022年12月，本集团订立 |
14.应付贸易及票据
贸易和应付票据包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
原材料应付贸易 |
| |
| |
应付票据 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
根据确认日期，对截至2021年12月31日和2022年12月31日的贸易和应付票据的账龄分析如下：
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
在 |
| |
| |
介于 |
| |
| |
介于 |
| |
| |
多过 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-52
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
15.应计项目和其他流动负债
应计款项及其他流动负债包括以下各项：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
购置不动产、厂场和设备的费用 |
| |
| |
应付薪金及福利 |
| |
| |
研究和开发费用的应付款 |
| |
| |
与库存有关的采购承付款的应计成本 |
| — |
| |
应缴税款 |
| |
| |
物流费用的应付款项 | | | ||
营销和促销费用的应付款项 |
| |
| |
应计保修 |
| |
| |
来自供应商的保证金 |
| |
| |
来自客户的预付款 |
| |
| |
其他应付款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
16.收入分类
按来源划分的收入包括以下内容：
截至12月31日的五年内 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
汽车销量 |
| |
| |
| |
其他销售和服务 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
按确认时间分列的收入分析如下：
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
在某个时间点确认的收入 |
| |
| |
| |
包括：汽车销售 | | | | |||
其他销售和服务 | | | | |||
随时间推移确认的收入 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
汽车销售产生的收入在产品控制权转移到用户手中时确认。在某个时间点确认的其他销售和服务收入包括(I)充电桩的销售和分期付款，(Ii)网上商店商品的销售，(Iii)Li Plus会员项下的某些服务，以及(Iv)汽车监管信用的销售。在这种情况下，收入是在产品和服务的控制权转移到用户手中时确认的。
来自其他销售和服务的某些收入会随着时间的推移而确认，包括车辆互联网连接服务、FOTA升级和Li Plus会员项下的某些服务。
F-53
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.递延收入
下表包括列报的每一年度递延收入余额的前滚：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
递延收入--年初 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
识别 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延收入--年终收入 |
| |
| |
| |
包括：递延收入，当期 |
| |
| |
| |
递延收入，非流动 |
| |
| |
| |
递延收入指分配给未清偿或部分清偿的履约责任的合同负债，该等责任主要因未交付车辆、未安装充电桩及车辆销售合同中确认的其他履约义务所致。
集团预期人民币
18.研究和开发费用
研究和开发费用包括以下内容：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
员工薪酬 |
| |
| |
| |
设计和开发费用 |
| |
| |
| |
租金及相关开支 |
| |
| |
| |
折旧及摊销费用 |
| |
| |
| |
差旅费用 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
19.销售、一般及行政费用
销售、一般和行政费用包括以下费用：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
员工薪酬 |
| |
| |
| |
营销和促销费用 |
| |
| |
| |
租金及相关开支 |
| |
| |
| |
折旧及摊销费用 |
| |
| |
| |
差旅费用 |
| |
| |
| |
预期信贷损失 |
| — |
| |
| |
其他 | |
| | | ||
总计 |
| |
| |
| |
20.停产经营
从历史上看，该集团的战略是开发低速SEV并生产和销售其相关的电池组。
F-54
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2018年第一季度，由于集团业务和产品战略的转变，集团决定处置SEV业务。因此，与SEV生产有关的长期资产，包括制造设施和知识产权等已停止使用，这些资产被认为实际上已被废弃。
于SEV业务终止后，本集团仍向外部客户出售SEV电池组，并于2019年9月进一步决定出售SEV电池组业务并物色潜在买家。因此，本公司得出结论，截至2019年9月30日，SEV电池组业务符合所有持有待售标准。2020年第一季度，本公司完成向本公司关联公司出售SEV电池组业务，总现金对价为人民币
放弃或出售SEV业务及相关电池组业务代表本集团的战略转变，并对本集团的财务业绩产生重大影响，并符合终止业务的准则。因此，SEV相关业务的历史财务结果被归类为非持续经营。
下表载列本集团综合财务报表所载非持续业务的经营结果及现金流量。
截至2011年12月31日止的年度： | ||
| 2020 | |
收入 |
| |
销售成本 |
| ( |
毛损 |
| ( |
运营费用 |
| ( |
非持续经营的经营损失 |
| ( |
所得税支出前非持续经营的亏损 |
| ( |
非持续经营净亏损，税后净额 |
| ( |
截至2011年12月31日止的年度： | ||
| 2020 | |
非持续经营活动提供的现金净额 |
| |
非持续投资活动提供的现金净额 |
| |
下表列出了在截至2020年12月31日的年度中，处置与出售SEV电池组业务相关的停产业务的收益：
| 在截至的第一年中， | |
2020年12月31日 | ||
出售SEV电池组业务收到现金代价 |
| |
转移净资产的账面价值 |
| ( |
| |
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
21.普通股
2017年4月，本公司在开曼群岛注册成立为有限责任公司。于2019年7月，本公司根据附注1所述重组成为本集团的控股公司。关于重组及发行C系列可转换可赎回优先股(“C系列优先股”)，
2016年7月4日，北京CHJ发行A系列Pre-A普通股，现金对价为人民币
2020年8月，公司完成了在美国的首次公开募股和
所有优先股(本公司创办人兼行政总裁Mr.Li向实益拥有的优先股除外)自动转换为
2020年12月，该公司完成了以下后续发行
2021年2月，本公司发布
2021年5月，本公司发布
F-56
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
21.普通股(续)
于2021年8月，本公司完成香港首次公开招股及
2022年6月28日，该公司在美国提交了一份招股说明书补充文件，拟出售的总金额为
截至2022年12月31日，
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本公司已发行及已发行普通股
22.可转换可赎回优先股及认股权证
在2020年8月美国IPO之前，该公司发行了可转换可赎回优先股，摘要如下表：
系列 |
| 发行日期 |
| 已发行股份 |
| 每股发行价 |
| 发行所得款项 |
人民币 | 人民币 | |||||||
A级前(1) |
| 2017年7月21日 |
| |
| 人民币 |
| |
A-1 |
| 2016年7月4日 |
| |
| 人民币 |
| |
A-2 |
| 2017年7月21日 |
| |
| 人民币 |
| |
A-3 |
| 2017年9月5日 |
| |
| 人民币 |
| |
B-1 |
| 2017年11月28日 |
| |
| 人民币 |
| |
B-2 |
| 2018年6月6日 |
| |
| 人民币 |
| |
B-3(2) |
| 2019年1月7日/7月2日 |
| |
| 人民币 |
| |
C(3) |
| 2019年7月2日/12月2日/2020年1月23日 |
| |
| 美元 |
| |
D | 2020年7月1日 | 美元 |
| (1) | 于发行A-2系列优先股后，A系列普通股重新指定为A系列A前优先股(见附注21)。 |
| (2) | 包括 |
| a) | 获得在下一轮新融资中免费增发股份的权利，以保持其持股比例(或可转换本票持有人的转换持股比例)不变(“B-3系列反稀释认股权证”)；以及 |
| b) | 收购将在未来两轮融资中发行的增发股份的权利 |
F-57
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
22.可转换可赎回优先股和认股权证(续)
| (3) | 包括 |
2020年1月23日，
B-3系列反稀释认股权证、B-3系列额外认股权证和C系列额外认股权证(统称为“认股权证”)被确定为独立的责任工具，并在初步确认时按公允价值记录。发行B-3系列优先股和可转换本票以及C系列优先股所得款项首先根据权证的初始公允价值分配给权证。该等认股权证已按适用的后续报告期内综合全面损失表所记录的变动按市场计价。认股权证将于首次公开募股完成或发生被视为清算事件的较早者终止。由于权证在发行D系列时终止，权证余额减少到零。
系列赛：, , , , , , 、C和优先股统称为“优先股”。所有系列优先股的面值均为美元。
所有优先股(本公司创办人兼行政总裁Mr.Li向实益拥有的优先股除外)自动转换为
优先股的主要权利、优惠和特权如下：
转换
本公司的优先股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股，并将在符合资格的首次公开发售(“首次公开发售”)时自动转换为A类普通股1)；或2)经每个类别的大多数已发行优先股的持有人就每个类别的转换达成书面同意后自动转换为A类普通股。
优先股向普通股的初始转换比例为
救赎
本公司应在下列情况发生后的任何时间，按任何已发行优先股持有人的选择，赎回提出要求的持有人持有的全部已发行优先股(未支付股份除外)：(A)本公司未能于2023年6月30日前完成合资格首次公开招股(“QIPO”)，或(B)发生任何重大违规事件或相关法律的任何重大变更或任何其他因素，导致或可能导致本公司无法控制和合并任何中国附属公司或VIE的财务报表，每股优先股可根据优先股股东的选择，从本公司合法可供赎回的资金中赎回。
F-58
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
22.可转换可赎回优先股和认股权证(续)
每股优先股(未偿还股份除外)的应付赎回金额将相当于
赎回时，D系列优先股优先股优先于C系列优先股，C系列优先股优先于B-3系列优先股，B-3系列优先股优先于B-2系列优先股，B-2系列优先股优先于B-1系列优先股，B-1系列优先股优先于A-3系列优先股，A-3系列优先股优先于A-2系列优先股，A-2系列优先股优先于A-1系列优先股，A-1系列优先股优先于A系列前优先股。
2019年重组后，QIPO对A系列、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列优先股的定义修改为与C系列优先股相同，并给予所有优先股东(包括2020年7月1日发行的D系列)的选择权，如果公司于赎回日合法可供赎回的资金不足以赎回需要赎回的股份总数，1)要求公司发行可转换本票(“赎回票据”)，以支付赎回价格中未支付的部分；或2)允许公司在合法资金充足的情况下结转和赎回股份。该等赎回票据应在不迟于
投票权
优先股持有人有权
分红
每名优先股东及普通股东均有权就其持有的每股股份收取股息，当该等资金或资产合法地可供彼此按比例相互平分时，股息可从资金或资产中支付。这种股息只有在董事会宣布时才支付，并且不是累积的。
清算
在发生任何清算时，优先股持有人(A系列优先股除外)在股息支付和资产分配方面优先于A系列前优先股和普通股持有人。清算时，D系列优先股优先于C系列优先股，C系列优先股优先于B-3系列优先股，B-3系列优先股优先于B-2系列优先股，B-2系列优先股优先于B-1系列优先股，B-1系列优先股优先于A-3系列优先股，A-3系列优先股优先于A-2系列优先股，A-2系列优先股优先于A-1系列优先股。A-1系列优先股优先于A系列优先股和普通股。
F-59
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
22.可转换可赎回优先股和认股权证(续)
优先股(不包括未支付的股份和A系列Pre-A优先股)的持有人有权获得相当于(1)中较高者的每股金额。
在美国首次公开募股时转换
2020年8月，随着美国IPO的完成，所有优先股自动转换为
优先股的会计处理
本公司将优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为在发生某些被视为清算事件及某些非本公司所能控制的事件时，可由持有人选择赎回优先股。优先股最初按公允价值计入，扣除发行成本后净额。
本公司确认自发行日期起至2022年7月4日(最早的赎回日期)期间优先股各自的赎回价值有所增加。本公司确认增持的优先股金额为人民币
在2019年重组前，本公司已确定系列A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3优先股的主机合同更类似于股权主机。优先股的换股特征被视为符合ASC 815-15-25衍生产品的定义，这是由于于当作清算时的可选择赎回结算机制可在每股分派金额高于固定赎回金额时以现金净结清换股拨备，而不是以交付方式结算本公司普通股。这一类似股权的转换特征被认为与股权所有者明确而密切相关，因此不值得分拆。本公司亦评估赎回特征及清盘特征，并确定该等特征作为独立工具，将不符合衍生工具的定义，因此无须分开及分开核算。
2019年重组后，优先股的托管合同更类似于债务托管，因为优先股持有人在赎回时资金不足时拥有潜在债权人的权利，以及优先股条款中的其他类似债务的特征，包括赎回权。公司认为，2019年重组前发行的所有优先股应从定性的角度应用清偿会计，尽管从量化的角度来看，这些优先股在修改前后的公允价值变化并不重要。因此，累计亏损因修改后A系列、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列优先股的公允价值与紧接修改前这些优先股的账面金额之间的差额而增加。
F-60
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
22.可转换可赎回优先股和认股权证(续)
本公司还重新评估了2019年重组后所有优先股的转换特征、赎回特征和清算优先级。类似权益的转换特征被认为与债务主体没有明确和密切的关系，因此被分成两部分，并使用公允价值单独核算。对于赎回功能，由于它不会导致任何实质性的溢价或折扣，也不会加速偿还合同本金，因此它与债务主体明显和密切相关，因此不应分开核算。另一方面，清算优先权可能导致大量溢价，并可能在发生或有赎回事件时加快本金的偿还速度。因此，清算优先权被认为与债务主体没有明确和密切的关系，应该分开核算。该公司确定了这些衍生负债的公允价值，并得出结论认为，两种清算特征的公允价值微不足道。转换功能衍生负债最初按公允价值从优先股中分流，其后按市价计价，并于适用的后续报告期于综合全面损失表中确认公允价值变动。在完成美国首次公开招股及优先股转换后，优先股的转换功能自动行使，从而将转换功能的衍生负债降至零。
认股权证和转换特征衍生负债的变动情况摘要如下：
认股权证 | 导数 | |||||
| 负债 |
| 负债 |
| 总计 | |
2020年1月1日的余额 |
| |
| |
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发行 |
| — |
| |
| |
公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
锻炼 | ( | ( | ( | |||
折算为报告货币 | | | | |||
2020年12月31日的余额 | — | — | — |
本公司截至2020年12月31日止年度的可转换可赎回优先股活动摘要如下：
系列赛A前赛 | 系列赛A-1 | 系列赛A-2 | 系列赛A-3 | 系列B-1 | B-2系列 | B-3系列 | 系列C | 系列D | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | |||||||||||||||||||||
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) |
| 的股份 |
| (人民币) | |
2020年1月1日的余额 |
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| — | — | |
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行使B-3系列反稀释逮捕令 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — | — | |
| | ||
转换特征的分叉 |
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| — |
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| ( | ||
发行优先股-D系列 |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
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| — | | — |
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汇率变动对优先股的影响 | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
F-61
目录表
理想汽车股份有限公司
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
23.每股亏损
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，每股基本亏损和稀释每股亏损已根据ASC 260计算如下：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
分子： |
|
|
|
|
|
|
净亏损 | ( | ( | ( | |||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — |
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
| |
| — |
| — |
减去：非控股权益应占净亏损 | — | — | ( | |||
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
| ( |
| ( |
| ( |
包括：理想汽车公司普通股股东应占持续经营净亏损。 | ( | ( | ( | |||
理想汽车股份有限公司普通股股东应占非持续经营净收益。 | | — | — | |||
分母： |
|
|
|
| ||
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 |
| |
| |
| |
理想汽车股份有限公司普通股股东应占持续经营的每股基本及摊薄净亏损。 |
| ( |
| ( |
| ( |
理想汽车股份有限公司普通股股东应占非持续经营业务的每股基本及摊薄净收益。 |
| |
| — |
| — |
理想汽车股份有限公司普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损。 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司拥有普通股等值股份，包括已授出的优先股、购股权及RSU、于2017年11月发行的无抵押可转换公司贷款及于2021年4月发行的可转换债券(须转换的股份)(附注13)。由于本集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止期间分别录得亏损，该等普通股等值股份被确定为反摊薄股份，不计入本公司每股摊薄亏损。在计算本公司每股摊薄亏损时，不包括已授出的优先股、期权及RSU、无担保公司贷款及可换股债务(须转换的股份)的加权平均数为
F-62
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
24.基于股份的薪酬
本公司授予股份奖励确认的补偿费用如下：
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
研发费用 |
| |
| |
| |
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
销售成本 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
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| |
| (i) | 2019年和2020年股权激励计划 |
2019年7月，本集团通过了2019年股份激励计划(“2019年计划”)，允许本公司向其员工、董事和顾问授予本集团的期权和RSU。截至2022年12月31日，根据《2019年计划》可发行的A类普通股数量上限为
集团从2015年开始向员工授予股票期权。配合本公司于2019年7月的重组，本集团根据2019年计划将北京CHJ的购股权转让予本公司。本集团于2019年计划下之购股权之合约期为
这些奖励具有与IPO相关的服务条件和表现条件。对于授予了业绩条件的股票期权，当业绩条件被认为可能时，以股份为基础的薪酬费用被记录。因此，该等已满足服务条件的期权的累计股份补偿开支于2020年第三季度美国首次公开招股完成时入账。本集团确认以分级归属方式授予员工的本公司购股权，在奖励的归属期限内扣除估计没收后的净额。
2020年7月，本集团通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，允许本公司向其员工、董事和顾问授予本集团的期权和RSU。截至2022年12月31日，根据2020计划可发行的A类普通股的最大数量为
F-63
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
24.基于股份的薪酬(续)
(a) | 下表汇总了截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的年度的2019年计划和2020年计划下的公司股票期权活动： |
|
|
|
|
| 加权 |
| ||
数量： | 加权 | 平均值 | 集料 | |||||
选项 | 平均值 | 剩余 | 固有的 | |||||
和股票 | 行权价格 | 合同期限 | 价值 | |||||
美元 | 以年为单位 | 美元 | ||||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| |
|
|
| |
被没收 |
| ( |
| |
|
|
| |
截至2020年12月31日未完成 |
| |
| |
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| | |
授与 |
| |
| |
|
|
| |
已锻炼 | ( | | ||||||
被没收 |
| ( |
| |
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|
| |
截至2021年12月31日未偿还 |
| |
| |
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| | |
授与 | |
| ||||||
已锻炼 | ( | | ||||||
被没收 | ( | |
| |||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | |||||||
已归属，预计将于2021年12月31日归属 | | | | |||||
自2021年12月31日起可行使 | | | | |||||
已归属，预计将于2022年12月31日归属 | | | | |||||
自2022年12月31日起可行使 | | | |
总内在价值按标的奖励的行使价与标的股票于每个报告日期的估计公允价值之间的差额计算。
根据公司2019年计划和2020年计划授予的期权的加权平均授出日期公允价值为美元
F-64
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
24.基于股份的薪酬(续)
根据公司2019年计划和2020年计划授予的截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度的每个期权的公允价值是在每次授予的日期使用二项式期权定价模型根据下表中的假设(或其范围)估计的：
截至2011年12月31日止的年度： |
| 截至2011年12月31日止的年度： | 截至2011年12月31日止的年度： | |||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
行权价格(美元) | |
| | | ||
普通股在期权授予日的公允价值(美元) |
| | ||||
无风险利率 |
| |||||
预期期限(以年为单位) |
| |||||
预期股息收益率 |
| |||||
预期波动率 |
|
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本集团从未就其股本宣布或派发任何现金股息，本集团预期在可见未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
截至2022年12月31日，有美元
| (b) | 下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度公司在2019年计划和2020年计划下的RSU活动： |
加权平均 | 加权平均 | |||||
数量 | 授予日期 | 剩余 | ||||
| 股票 |
| 公允价值 |
| 合同期限 | |
美元 | ||||||
截至2020年12月31日未归属 | — | — | — | |||
授与 |
| |
| |
|
|
截至2021年12月31日的未归属 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
|
|
既得 |
| ( |
| |
|
|
被没收 |
| ( |
| |
|
|
截至2022年12月31日的未归属 |
| |
| |
|
截至2022年12月31日，有美元
F-65
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
24.基于股份的薪酬(续)
| (Ii) | 2021年股权激励计划 |
2021年3月，集团通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，授予购买选择权
2021年5月5日，公司董事会批准置换购买选择权
2021年7月，所有这些
截至2022年12月31日，本集团未确认授予Mr.Li翔的股份的任何补偿费用，因为本集团认为，于2022年12月31日，基于业绩的归属条件不可能得到满足。因此，有美元
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度公司业绩限售股在2021年及2022年止年度的活动：
| 用户数量：1 |
| 加权值 |
| 加权平均水平 | |
股票 | 平均每天锻炼一次 | 剩余部分： | ||||
授与 | 价格 | 合同生命周期 | ||||
美元 | 在过去的几年里 | |||||
2020年12月31日 |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| |
| |
| — |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
授与 | — | — | ||||
2022年12月31日 | | |
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，根据本公司2021年计划授出的限制性股份之加权平均授出日期公允价值均为美元
F-66
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
24.基于股份的薪酬(续)
根据公司2021年计划授予的限制性股票的公允价值是在授予之日使用二项式定价模型和下表中的假设(或其范围)估计的(在2022年12月31日的比较期间没有新的授予)：
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 |
| |
2021 |
| ||
行权价格(美元) |
| | |
限售股授予日普通股的公允价值(美元) |
| ||
无风险利率 |
| | % |
预期期限(以年为单位) |
| ||
预期股息收益率 |
| | % |
预期波动率 |
| | % |
无风险利率是根据美国主权债券截至估值日的收益率曲线估算的。于授出日期及每个估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近限售股份预期届满日期的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本集团从未就其股本宣布或派发任何现金股息，本集团预期在可见未来不会派发任何股息。预期期限为限售股的合同期限。
25.税收
(a)增值税
本集团须缴纳法定增值税税率为
车轮技术受制于
(b)所得税
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立，并透过其位于内地、中国及香港的附属公司进行大部分业务。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，
中华人民共和国
北京CHJ和车轮科技根据企业所得税法被认定为“高新技术企业”，并有资格享受优惠的企业所得税税率
F-67
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
25.课税(续)
车轮科技是我们的全资实体，主要从事技术、软件研发和相关服务的运营，被授予软件企业资格，因此有权从其自2021年以来的第一个盈利日历年度起享受两年的所得税豁免，以及
根据全国人民代表大会于2007年3月16日制定的《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业于2008年1月1日以后在中国境内向非居民企业的外国投资者支付的股息，须缴纳
企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，在中国纳税时应被视为居民企业，因此应按以下税率缴纳中国所得税
根据国家税务总局颁布的有关法律法规，从事研究开发活动的企业有权
未分配股息预扣税
根据现行《企业所得税法》及其实施细则，外国企业在中国境内未设立机构、场所，但从中国境内取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他所得(含资本利得)，或者在中国设立机构、场所，但上述所得与设立机构、场所无关的，按以下比例缴纳中华人民共和国预提税金
香港
根据现行的《香港税务条例》，本集团在香港注册成立的附属公司须遵守
新加坡
除非特别豁免缴税，否则公司纳税人须就在新加坡应计或得自新加坡的收入，以及在新加坡从新加坡以外收取或被视为在新加坡收取的外国来源的收入，缴纳新加坡所得税。新加坡现行的企业所得税税率为
F-68
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
25.课税(续)
本报告所列期间的所得税费用和所得税优惠的构成如下：
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
当期所得税支出 | — | — | | |||
递延所得税费用/(福利) |
| ( |
| |
| ( |
所得税(福利)/费用 |
| ( |
| |
| ( |
对适用中华人民共和国法定所得税税率计算的所得税费用进行对账
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
所得税费用前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
按中华人民共和国法定所得税税率计算的所得税抵免 |
| ( |
| ( |
| ( |
免税主体的税收效应与优惠税率 |
| |
| ( |
| ( |
R&D扣除的税收效应及其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
不可扣除的费用 |
| |
| |
| |
更改估值免税额 |
| |
| |
| |
所得税(福利)/费用 |
| ( |
| |
| ( |
在截至2022年12月31日的年度，所得税支出前的亏损增加，导致更大的净营业亏损，需要完全计入估值。
(c)递延税金
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，考虑近期亏损的性质、频率和严重程度，以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。的法定所得税率
F-69
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
25.课税(续)
本集团的递延税项资产(负债)包括以下组成部分：
| 截至2013年12月31日止年度： | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
递延税项资产 | ||||||
净营业亏损结转 |
| |
| |
| |
应计费用及其他 |
| |
| |
| |
存货减记和存货采购承诺额损失 | — | — | | |||
长期资产减值准备和信贷损失准备 | | | | |||
收购常州制造基地一、二期(附注10)和常州汇翔(附注5) |
| — |
| |
| |
折旧及摊销 | | | — | |||
未实现融资成本和投资损失 |
| |
| — |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
| |
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | | | | |||
递延税项负债 | ||||||
税收加速折旧及其他 | ( | ( | ( | |||
某些投资的公允价值变动 | ( | ( | ( | |||
递延税项负债总额 | ( | ( | ( | |||
递延税项资产╱（负债），净额 |
| |
| ( |
| ( |
当本集团确定递延税项资产很可能不会在未来使用时，将就递延税项资产拨备估值拨备。估价免税额的变动情况如下：
| 截至2013年12月31日止年度： | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
估值免税额 |
|
|
|
| ||
年初余额 |
| |
| |
| |
加法 | | | | |||
反转 |
| ( |
| ( |
| ( |
年终结余 |
| |
| |
| |
本集团预测，截至2022年12月31日止年度，北京CHJ汽车科技有限公司(“北京CHJ科技”)可能于2023年实现税前盈利，并可能利用部分累计结转的亏损净额。因此，本集团作出评估，并确定北京CHJ科技的部分递延税项资产总额未来很可能不会被使用，因此得出结论，与该等递延税项资产总额相关的估值拨备为人民币
F-70
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理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
25.课税(续)
截至2022年12月31日，集团的净营业亏损结转约人民币
不确定的税收状况
专家组没有确定所列每一期间的任何重大未确认税收优惠。本集团并无产生任何与未确认税项优惠相关的利息，亦未确认任何惩罚为所得税开支，亦预计自2022年12月31日起计12个月内未确认税项优惠不会有任何重大变化。
(d)消费税
重庆力翔汽车股份有限公司(以下简称重庆力翔汽车)作为公司的子公司，其消费税税率为
26.公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债
按公允价值按经常性基础计量的资产和负债包括：短期投资和公允价值易于确定的股权证券投资。
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值层次结构内的级别按公允价值计量的主要金融工具。
公允价值计量在报告之日使用 | ||||||||
|
| 报价： |
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| |||
截至的公允价值 | 在活跃的市场中 | 重要的其他人 | 意义重大 | |||||
12月31日 | 相同的资产 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||
2021 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||
资产 |
|
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|
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短期投资 |
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| — |
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| — |
公允价值易于确定的股权证券 |
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| — |
| — |
总资产 |
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| |
| — |
公允价值计量在报告之日使用 | ||||||||
报价： | ||||||||
截至日前的公允价值 | 在全球活跃的市场中 | 重要和其他 | 意义重大 | |||||
12月31日 | 完全相同的资产 | 可观察到的输入 | 不可观测的输入 | |||||
2022 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||
资产 |
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|
|
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短期投资 |
| |
| — |
| |
| — |
长期金融工具 | | — | | — | ||||
公允价值易于确定的股权证券 |
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| — |
| — |
总资产 |
| |
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| — |
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
26.公允价值计量(续)
估值技术
短期投资：短期投资是对利率浮动、到期日在一年内的金融工具的投资。长期金融工具：长期金融工具是对浮动利率和到期日大于一年的金融工具的投资。公允价值是根据银行在每个期间末(第2级)提供的类似金融产品的报价进行估计的。相关的收益/(亏损)金额在综合综合收益/(亏损)表中的“利息收入和投资收益，净额”中确认。
公允价值可随时确定的股权证券：公允价值可随时确定的股权证券是按公允价值计量的公开交易股票。这些证券以报告日活跃市场的报价为基础，采用市场法进行估值。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第1级。相关的收益/(亏损)金额在综合综合收益/(亏损)表中的“利息收入和投资收益，净额”中确认。
非经常性基础上按公允价值计量的资产
按公允价值在非经常性基础上计量的资产包括：对公允价值不能随时确定的权益证券的投资和权益法投资，以及房地产、厂房和设备及存货。对于公允价值不能随时确定的股权证券投资，在列报期间内没有发生计量事件。公允价值不能轻易确定的股权证券为人民币
资产和负债不按公允价值计量，但必须披露公允价值
未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物、定期存款、限制性现金、应收贸易账款、关联方应付金额、预付款和其他流动资产、短期借款、应付贸易和票据、应付关联方款项、应计项目和其他流动负债、其他非流动资产、其他非流动负债和长期借款。
本集团以具有相似特征的证券报价及其他可观察到的投入对若干银行账户内持有的定期存款进行估值，因此，本集团将使用该等投入的估值技术归类为第二级。本集团将使用投入进行短期借款的估值技术归类为第二级，因为与贷款银行订立的贷款协议下的利率是根据市场现行利率厘定的。
应收贸易账款、应付关联方款项、预付款及其他流动资产、应付贸易及票据、应付关联方款项及应计项目及其他流动负债均按摊销成本计量，鉴于到期日较短，其公允价值接近其账面价值。
借款和可转换债务按摊销成本计量。它们的公允价值是通过使用基于拥有类似服务的可比机构的当前提供利率的估计贴现率对截至估计到期日的预定现金流进行贴现来估计的。该等借款债务的公允价值与其账面值相若，因为借款利率与本集团目前可供类似条款及信贷风险的融资债务的市场利率相若，属二级计量。
F-72
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27.承付款和或有事项
(a)资本承诺
本集团的资本承担主要涉及建造和购买生产设施、设备和工具的承诺。截至2022年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的资本承诺总额如下：
| 总计 |
| 不到一年的时间 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 超过5年的时间 | |
资本承诺 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
(b)购买义务
本集团的采购责任主要涉及购买原材料的承诺。截至2022年12月31日，已签订但尚未在合并财务报表中反映的采购债务总额如下：
| 总计 |
| 不到一年的时间 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 超过5年的时间 | |
购买义务 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
(c)法律程序
当负债可能已产生且损失金额可合理估计时，本集团将记入负债。专家组定期审查是否有必要承担任何这类责任。
重庆智造因本集团于2018年12月收购重庆智造前订立的合约纠纷而被持续进行法律程序。这些法律程序大多仍处于初步阶段，鉴于诉讼程序的现状，专家组无法预测这些案件的结果，也无法合理估计可能造成的损失范围。除本集团因收购力帆而承担并计入留存资产及负债的未付合同额外，截至2019年12月26日，本集团并无就该等个案的预期亏损付款记录任何应计项目。截至2021年12月31日和2022年12月31日，未支付的合同金额并不重要。除赔偿本集团从力帆乘用车取得的留存资产及负债外，力帆实业亦于力帆收购协议中同意，赔偿因本集团收购重庆智造前订立的合同纠纷而产生的任何损害及损失，包括但不限于上述法律程序。
2019年12月26日，集团处置
除上述法律诉讼外，本集团并无任何重大诉讼，且截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集团并无就此方面记录任何重大负债。
F-73
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
28.关联方余额和交易
本集团于列报年度内与其进行交易的主要关联方如下：
单位或个人名称 |
| 与公司建立的关系 |
|
北京亿航智能科技有限公司(“北京亿航”) | 附属公司 | ||
Neolix Technologies Co.，Ltd.(“Neolix Technologies”) | 附属公司 | ||
Airx(北京)科技有限公司(以下简称“Airx”) | 附属公司 | ||
北京巨电出行科技有限公司(“北京巨电出行”) | 附属公司 | ||
苏州亿航智能科技有限公司(苏州亿航) | 附属公司 | ||
常州汇翔新能源汽车配件有限公司(“常州汇翔”) | 2022年10月之前的附属公司(此后成为附属公司(注5)) | ||
北京三快在线科技有限公司(“北京三快”) | 由大股东控制 | ||
瀚海信息技术(上海)有限公司(“瀚海”) | 由大股东控制 |
本集团进行了以下关联方交易：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
在北京三快购买服务 |
| — |
| | | |
从瀚海购买服务 |
| — |
| — | | |
从常州汇翔采购物资 | — | — | | |||
从北京亿航购买研发服务 | | | | |||
从北京亿航采购材料 |
| |
| | | |
从苏州亿航购买研发服务 | — | | — | |||
该集团有以下关联方余额：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
应由Neolix Technologies提供 |
| |
| |
来自北京亿航的 | | — | ||
总计 | | | ||
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
因北京亿航 | | | ||
因北京三快 | | | ||
归因于韩海 |
| — |
| |
归功于Airx |
| |
| |
因常州惠祥 | | — | ||
总计 |
| |
| |
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
29.受限净资产
本集团派发股息的能力主要取决于本集团从其附属公司获得资金分配。根据中国相关法律及法规，本集团附属公司、综合投资公司及在中国注册成立的投资公司附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表所反映的经营结果，与本集团附属公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理规定》，在中国设立的外商投资企业必须从企业中国法定财务报表中报告的净利润中提取一定的法定公积金，即普通公积金、企业发展基金、职工福利和奖金基金。外商投资企业至少要按规定配置
此外，根据《中华人民共和国公司法》，境内企业必须至少提供法定盈余资金
由于这些中华人民共和国法律法规要求每年拨款
限制金额包括实收资本和法定准备金，减去按照中华人民共和国公认会计准则确定的累计赤字，总额约为人民币
30.母公司仅浓缩财务信息
本公司根据美国证券交易委员会法规、S-X规则第4-08(E)条和第(3)条财务报表一般附注对其合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试，得出的结论是本公司仅适用于披露本公司的财务信息。
该等附属公司于呈报年度内并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包括的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息，因此，这些报表不是报告实体的通用财务报表，应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2021年、2021年和2022年12月31日，该公司没有重大资本和其他承诺或担保。
F-75
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
30.仅母公司简明财务信息(续)
简明资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
资产 |
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|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
定期存款和短期投资 |
| |
| |
本集团附属公司的应付款项 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产： |
|
| ||
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资 |
| |
| — |
长期投资 |
| |
| |
财产、厂房和设备、净值 | — | | ||
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
| ||
流动负债： |
|
| ||
短期借款 | — | | ||
应计项目和其他流动负债 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
非流动负债： |
|
| ||
长期借款 |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
股东权益 |
|
|
| |
A类普通股 |
| |
| |
B类普通股 |
| |
| |
国库股 | ( | ( | ||
额外实收资本 |
| |
| |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
总负债和股东权益 | | |||
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
30.仅母公司简明财务信息(续)
全面损失简明报表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
运营费用： |
|
|
|
| ||
销售、一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( |
研发 | — | ( | ( | |||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入/(支出) |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| — |
| ( |
| ( |
利息收入和投资收入，净额 |
| |
| |
| |
子公司、VIE和VIE子公司的亏损权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 | | — | — | |||
其他，网络 |
| ( |
| |
| |
所得税费用前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| — |
| — |
| ( |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — |
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
| |
| — |
| — |
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
| ( |
| ( |
| ( |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
|
|
|
| ||
外币折算调整，税后净额 |
| ( |
| ( |
| |
总综合亏损，税后净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
30.仅母公司简明财务信息(续)
简明现金流量表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
向子公司、VIE和VIE的子公司付款和投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
定期存款的存放 |
| — |
| ( |
| — |
赎回定期存款 |
| |
| |
| — |
配售短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
赎回短期投资 | | | | |||
购置不动产、厂房和设备及无形资产 | — | — | ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
短期借款和长期借款的收益 | — | — | | |||
偿还长期借款 | — | — | ( | |||
发行可转换可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 |
| |
| — |
| — |
发行可转换债券所得款项 |
| — |
| |
| — |
IPO和同时私募的收益，扣除发行成本后的净额 |
| |
| |
| — |
扣除发行成本后的后续发行收益 |
| |
| — |
| — |
行使购股权所得款项 | — | | | |||
发行普通股所得款项 | — | | | |||
融资活动提供的现金净额 | | | | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ( | | |||
现金、现金等价物净增长 |
| |
| |
| ( |
年初的现金、现金等价物 |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物 |
| |
| |
| |
陈述的基础
本公司的会计政策与本集团的会计政策相同，但对子公司和VIE的投资进行会计处理除外。
由于本公司仅提供简明的财务信息，本公司对子公司和VIE的投资按美国会计准则第323条规定的权益会计方法入账。投资-权益法和合资企业.
该等投资在简明资产负债表中列示为“于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资”，而附属公司的股份及VIE的亏损在简明全面损失表中列示为“于附属公司、VIE及VIE附属公司的亏损中的权益”。母公司只应将简明财务资料与本集团的综合财务报表一并阅读。
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