附录 99.2

垂直航空航天有限公司

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并中期财务信息

内容

垂直航空航天有限公司

未经审计的简明合并中期收益表和 综合收益

垂直航空航天有限公司

未经审计的简明合并中期财务状况报表

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未经审计的简明合并中期现金流量表

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未经审计的简明综合中期权益变动表

随附的会计政策和附注构成这些合并财务报表的组成部分 。

垂直航空航天有限公司

未经审计的简明合并中期财务 信息附注

Vertical Aerospace Ltd（“公司”、 或 “集团”，如果连同其子公司）是根据开曼群岛《公司法》（经修订的）注册成立的。

其主要行政办公室 的地址是：英国布里斯托尔卡姆瓦尔法院1号单元。该公司的股票在纽约证券交易所上市。

最终控制方是斯蒂芬·菲茨帕特里克。

这些财务报表以英镑 英镑列报，除非另有说明，否则所有价值均四舍五入至最接近的千英镑（千英镑）。这些财务报表 已于 2023 年 11 月 14 日获得董事会的批准。

主要活动

该公司及其 全资子公司垂直航空航天集团有限公司（“VAGL”）的主要活动是开发和商业化垂直起飞 和着陆电动飞机（“eVTOL”）。该集团的主要业务在英国。

准备的基础

这份截至2023年9月30日的九个月报告期未经审计的简明合并中期 财务报告是根据适用于编制中期财务报表的国际 财务报告准则（IFRS），即IAS 34中期财务报告编制的。

中期报告不包括通常包含在年度财务报告中的所有附注 。因此，本报告应与截至2022年12月31日止年度的年度报告 一起阅读。

采用的会计政策与 上一财政年度的会计政策一致。

未经审计的简明合并中期 财务报告是根据历史成本编制的，并对某些金融资产和负债 （包括衍生金融工具）进行了重估，这些资产和负债 （包括衍生金融工具）的重估进行了修改，这些资产和负债按公允价值计入损益。

未经审计的简明合并 中期财务报告中包含的项目是使用该实体及其子公司 运营的主要经济环境的货币（“功能货币”）来衡量的。财务信息以英镑（“英镑” 或 “英镑”）表示， 是集团的本位币和列报货币，除非 另有说明，所有金额均以四舍五入为最接近的千位列报。

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未经审计的简明合并中期财务 信息附注

整合的基础

垂直航空航天有限公司是该集团的母公司。 重要子公司的详细信息如下：

在 合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

重要的会计政策和关键会计估计

采用的会计政策与上一个 财政年度的会计政策一致。

继续关注

管理层已经为 集团编制了现金流预测，并考虑了集团在批准该财务信息后至少 12 个月 在可预见的将来继续经营的能力。

该集团目前正处于 eVTOL 技术商业化之旅的研发阶段。与处于开发阶段相称，该集团已在研究上投入巨资 以支持其飞机的开发。该集团目前没有创造收入，自成立以来一直出现净亏损和 经营活动净现金流出。截至2023年9月30日，该集团持有7,420万英镑的现金 及现金等价物。

管理层预计，在 发布本临时财务信息之日后的未来12个月内，资金需求约为8000万英镑， 将主要用于资助原型飞机的制造和测试。因此，集团需要筹集额外资金 来为发展活动和运营提供资金，并继续作为持续经营企业。

2023 年 11 月 9 日，集团提交了一份货架 注册声明，根据该声明，公司可以不时通过一次或多次发行发行和出售普通股。该集团 根据货架注册声明筹集资金的能力取决于当前的市场状况及其报价的价格。 任何筹集的资金将用于维持集团的流动性，并提供更多时间来筹集足够的资金以支持 eVTOL 技术的 商业化。该集团将在2024年初开始测试其第二代全尺寸飞机，同时继续 与其合作伙伴和当地监管机构合作，争取2026年的认证日期。如果集团无法在2024年中期之前筹集资金，则可能需要缩减投资，这可能会对其认证时间表产生重大影响。

无法保证该集团 能够以可接受的条件获得足够的资金以满足集团的资金需求。因此，及时完成融资 对于集团实现其沟通的业务计划并继续作为持续经营企业的能力非常重要。

对筹集额外资本的依赖 表明存在重大不确定性，这可能会使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑（或引起实质性怀疑） ，因此集团可能无法在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。编制合并财务信息时假设集团 将继续作为持续经营企业，该信息考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清偿 ，不包括在集团无法继续经营下去 时可能产生的任何调整。

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未经审计的简明合并中期财务 信息附注

根据国际财务报告准则编制未经审计的简明合并 中期财务信息要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务信息发布之日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。

公司 最重要的估计和判断涉及对公司股票薪酬或对价的估值，包括普通股和基于市场的限制性股票单位的 公允价值，以及衍生负债的公允估值。

这些估计基于历史数据 和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。 此类估计通常需要选择适当的估值方法和模型，并且可能需要在 评估假设和财务投入范围时做出重大判断。在不同的假设、财务 投入或环境下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

在编制这些未经审计的简明合并 中期财务报表时，管理层在适用集团会计政策和 主要估算来源时做出的重大判断与适用于截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的判断相同。

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以下费用包含在管理费用、研究 和开发费用以及关联方管理费用中。

不包括基于股份的支付费用在内的员工成本 主要与工资和薪金相关的费用，包括社会保障和养老金缴款。

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该公司已经制定了两个主要员工 期权计划——EMI计划和2021年激励计划。

EMI计划于 2021年对新进入者关闭，2021年激励计划下的奖励于2022年10月1日开始。

有关期权计划的更多信息， 请参阅集团截至2022年12月31日止年度的年度财务报表。

公司在年内确认的与这些计划的 相关的总支出如下所示：

基于股份的支付费用总额将在归属期内确认 ，如果没有归属条件，则立即确认。归属期是指必须满足所有 指定归属条件的期限。

根据计划授予的期权摘要如下所示：

EMI 方案

截至2023年9月30日， 可行使的期权数量为5,128,394份（2022年12月31日：11,317,247份），行使价从0.04英镑到1.15英镑不等。 预计剩余的平均归属期已确定为1.84年（2022年12月31日：2.59年）。

2021 年激励计划

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截至2023年9月30日， 可行使的期权数量为705,878份（2022年12月31日：1,073,560份），行使价从零英镑或6.63英镑不等。 零成本期权的预期剩余平均归属期已确定为2.40年，CSOP期权的预期剩余归属期限已确定 为2.97年。

上面列出的平均行使价仅与南方东英期权 有关。

除上述内容外，在此期间共向非执行董事授予了18,750份无 成本期权。

在 期间授予的所有期权的公允价值是根据授予日的股价确定的。

对该期间集团其他营业收入 的分析如下：

政府补助

该团体获得与eVTOL技术相关的特定研发活动的 相关政府补助金，并在其 计划资助的费用相关期限内得到确认。该补助金用于资助研发支出，并在计划资助的支出相关的 期内计入损益。

研发税收减免

研发税收减免涉及英国政府为支持从事科学和技术创新项目的英国公司而提供的研究 和发展税减免。

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每股基本收益，在本例中为每股亏损 ，计算方法是将该期间归属于公司普通股股东的亏损除以已发行的 普通股数量。

既得员工期权已包含在 用于计算每股亏损的已发行股票的加权平均数中，其中此类期权的行使价格微不足道 ，并且发行股票不会获得进一步的实质性对价。

由于 报告了所有期间的净亏损，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同。因此，所有可能摊薄的普通股等价物都是 反稀释的，并且不包括在每股净亏损的计算中。

每股亏损的计算基于 以下数据：

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已配股、赎回和全额支付的股份

普通股拥有完全投票权和全部 股息权。该公司被授权发行5亿股普通股。

除了上述发行的股票外，截至2023年9月30日，还行使了1,609,459股期权，其中1,602,850股普通股尚未发行，面值为 0.0001美元。

其他储备

在此期间，由于基于股份的支付交易，其他储备金增加了 929万英镑，在行使期权 和其他员工奖励后，减少了892.2万英镑。其他储备金也减少了12.69万英镑，这反映了累积的折算差异。

其他保护区的性质和目的

基于股份的支付储备金用于确认向员工发行但未行使的期权的授予日公允价值。折算准备金是海外子公司和合并财务报表中公司美元余额的重新折算 的结果。认股权证储备金用于 确认发行的认股权证的公允价值，以换取固定金额的现金或其他金融资产来换取固定数量的 公司普通股（“固定换固定条件”）。

分享高级版

在截至9月30日的九个月中，由于行使了员工授予的股票期权， 2023 年的股票溢价增加了73.6万英镑。剩余未付的收益 总计 36,000 英镑。

政府应收账款中包括 研发税收抵免应收账款的99.2万英镑（2022年12月31日：721.2万英镑）。

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一年内到期的金额：

超过一年后到期的金额：

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以下认股权证已发行但未行使：

以下内容记为负债，显示了截至2023年9月30日期间公允价值 的变化：

每份公开认股权证使注册持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。一旦公开认股权证可行使，如果普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 在30个交易日内的任何20个交易日内，公司可以按每份公开认股权证0.01美元的价格赎回 公开认股权证。公开认股权证将于2026年12月15日或更早在赎回 或清算后到期。

可转换优先担保票据包括以下内容：

2021年12月16日，木德里克资本管理公司 购买了本金总额为15.1万英镑（20万美元）的可转换优先担保票据， 的总收购价为14.5万英镑（合19.2万美元）。可转换优先担保票据最初可转换为最多 至18,181,820股普通股，初始转换率为每824英镑（合1,000美元）90.9091股普通股。

根据国际财务报告准则第9号，这被视为混合工具 ，并全部指定为公允价值计入损益。

公司已选择以每年9％的费率支付实物利息 。利息每半年支付一次，2023年6月15日，公司批准了利息，将 未偿还的可转换优先担保票据的名义金额增加了796.3万英镑（合98.26万美元）。

存在几项契约，包括保留 1000 万美元的现金。因此，银行存款包括截至2023年9月30日 被视为为此目的保留的819.2万英镑。

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为了说明用于确定公允价值的投入的可靠性 ，公司将其金融工具分为 会计准则规定的三个级别。以公允价值计入损益的金融负债：

金融工具的公允价值被视为 等于账面价值。

第 1 级：活跃交易的金融工具 的公允价值基于报告期末的报价。因此，已发行但未行使的认股权证的价值参照截至报告日的可观察市场价格（每份认股权证0.10美元）。

第 3 级：如果一项或多项重要投入 不是基于可观察到的市场数据，例如已发行的可转换优先担保票据，则该工具将包含在 第 3 级中。

根据国际估值标准对 “市场 价值” 的定义，可转换优先担保 票据的公允价值是使用期权定价模型估算的。已使用以下输入：

在截至2023年9月30日 期间，截至2022年12月31日适用的估值技术没有发生任何变化。有关可转换 优先担保票据的更多信息，请参阅集团截至2022年12月31日止年度的年度财务报表

关键管理人员薪酬

主要管理人员是 董事会成员和重要子公司的董事。

在截至2023年9月30日的9个月中，董事行使股份 期权的总收益共计8,156万英镑（2022年9月30日： 零英镑）

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与其他关联方的交易摘要

在截至2023年9月30日的期间，由斯蒂芬·菲茨帕特里克全权控制的Imagination Industries Ltd向集团收取了59,000英镑（2022年9月30日：15,000英镑）的管理费，用于在伦敦提供灵活的办公桌和办公空间，其中 截至2023年9月30日的未缴款额为21,000英镑（2022年：零英镑）。

2023 年 4 月 21 日，董事会同意了 继任计划，在 2023 年期间过渡董事会主席。自公司在纽约证券交易所上市后不久起，多姆纳尔·斯拉特里就一直担任董事会主席。

正如先前披露的那样， 公司和斯蒂芬·菲茨帕特里克于2022年1月与斯拉特里先生签订了期权协议，根据该协议，菲茨帕特里克授予了 斯莱特里先生以每股0.0001美元的行使价购买最多1,175,000股公司普通股的期权。

2023年4月21日，斯莱特里先生、菲茨帕特里克先生和 公司签订了期权终止协议，根据该协议，双方同意终止看涨期权作为对价 ，由菲茨帕特里克先生向斯拉特里先生支付总额不超过250万美元的特定款项，但须遵守某些 条件，包括公司在2023年筹集额外资金以及公司维持最低预购量。

2023 年 8 月 2 日，斯莱特里先生辞去了 的董事长兼董事职务，迈克尔·弗莱维特被任命为董事长。就此以及前面提到的期权终止协议 而言，菲茨帕特里克先生向斯拉特里先生支付了150万美元，未付款项仍然有条件 仅以公司维持最低预购量为条件。

2023 年 1 月 23 日，Michael Cervenka 辞去了董事会 的职务，2023 年 8 月 2 日，Vincent Casey 辞去了董事会的职务

自 2023 年 9 月 11 日起，公司 任命斯图尔特·辛普森为首席财务官。

在此期间，共向非执行董事授予了18,750份即时归属零成本 期权。因此，根据发行之日的现行股价，55,000英镑的股票支付费用已得到确认（2022年9月30日：零英镑）。在此期间， 非执行董事共行使了5,613,287份期权。