附录 99.1

经营 和财务审查与前景

以下对垂直航空航天有限公司（“我们的”、“我们” 或 “公司”） 财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与我们未经审计的简明合并中期财务报表和本文件其他地方 中包含的相关附注，以及截至12月的20-F 表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读 2022年31日（“年度报告”）。以下讨论基于我们根据国际会计 准则委员会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的财务信息 。

本讨论包含前瞻性陈述 ，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本讨论的 “前瞻性陈述” 部分以及我们年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

概述

我们的 目标是彻底改变我们在更可持续的世界中旅行的方式。我们是一家全球航空航天和技术公司， 开创了电动航空，专注于设计、制造和销售用于高级空中交通（“AAM”）市场的零运行排放电动垂直起飞和 着陆（“eVTOL”）飞机，使用航空航天、汽车和能源行业的最尖端技术 。

成立于 2016 年，我们从深厚的航空航天和汽车行业思维出发，在 2018 年和 2019 年设计、制造和飞行了两架小规模 eVTOL 原型飞机。我们目前正在开发我们的旗舰产品 eVTOL VX4，并正在向认证迈进。我们的第一个全尺寸 VX4 原型机于 2023 年 8 月成功结束了其远程推力飞行试飞活动。我们的第二个全尺寸 VX4 原型的组装工作正在进行中。这个更先进的原型包括了认证合作伙伴的大部分技术， 我们计划将这些技术纳入我们的最终认证飞机中。我们的目标是，VX4 能够运送一名飞行员和最多 四名乘客，行驶距离可达 100 英里，巡航速度达到 150 英里/小时，同时产生最低的噪音和 的运行排放。

VX4飞机是围绕现有的可认证技术以及某些新技术（例如电池和动力总成）设计的。 总的来说，我们经验丰富的团队此前已在全球 认证和支持了 30 多架飞机和推进系统的开发。我们是目前为数不多的积极寻求英国民用航空局（“CAA”）和欧盟航空安全 局（“EASA”）的 认证的 eVTOL 设计师和原始设备制造商（“OEM”）之一。我们的目标是使我们的飞机符合与商业航空公司相同的安全标准， ，而不是像目前认证的类似尺寸的直升机那样低得多的标准。EASA 还确认， 它将同时验证 VX4 的 CAA 认证，这意味着认证和验证流程将在两个司法管辖区同时进行 。两家监管机构都使用特殊条件（SC）-VTOL作为新eVTOL飞机认证的基础。通过 获得民航局和欧洲航空安全局对我们的 VX4 eVTOL 飞机的认证，我们希望利用与国内监管机构所做的工作，让 认证得到我们计划运营的其他监管机构的验证，包括美国联邦航空管理局 （“FAA”）。

2023年3月，我们宣布民航局向我们的全资子公司垂直航空航天集团有限公司（“VAGL”）颁发了eVTOL设计组织批准书（“DOA”）。英国和欧洲的航空航天公司在未获得 DOA 的情况下不能持有型号证书 。DOA授权VAGL在DOA的批准范围 范围内开展设计活动并颁发设计许可。

我们 正在开发一个复杂的 eVTOL 生态系统，使我们能够专注于提供高质量的体验。我们的内部专业知识 涵盖设计、认证、组装和制造、试点经验、最终用户体验和基础平台性能。我们 的目标是成为领先的 eVTOL 飞机原始设备制造商之一，向各种客户销售全球认证的 eVTOL 飞机，包括商用 航空公司、飞机租赁公司、公务航空、现有直升机运营商以及 AAM 市场的新运营商，为我们的客户提供 OEM 销售和售后服务。我们还认为，除了传统的航空公司和直升机客户之外，还有一个潜在的市场可以向各行各业提供OEM销售，例如旅游业，在这些行业有机会取代现有的 运输方式，例如小巴，以及货运和物流行业，后者有可能与全球物流 公司和大型零售客户合作。还有更多机会从紧急服务等其他领域创收，因为 eVTOL 飞机可用于急救患者和物资运输，特别是在人口稠密地区或军事物流 运输等潜在用途。我们计划探索针对此类场景开发 VX4 版本的可能性。我们的战略 是与有现有需求的合作伙伴在关键市场建立合作伙伴关系，这些合作伙伴是具有特定市场知识的本地值得信赖的品牌。 我们相信，通过与这些市场参与者合作，我们可以扩展他们的商业模式并建立一个市场生态系统，这将使 我们能够随着时间的推移扩大我们的主张。我们专注于系统集成和工业供应链的建立，预计将使 能够快速扩大飞机的生产。

业务合并

2021年6月10日，我们与布罗德斯通收购公司（“Broadstone”）签订了业务合并协议，该协议于2021年12月16日完成（ “业务合并”）。业务合并对我们的资本结构和经营业绩产生了重大影响， 有助于促进我们的产品开发、制造和商业化。我们报告的财务 头寸中最显著的变化是现金净增加（与2021年6月30日的合并资产负债表相比）约2.86亿美元。 由于业务合并，我们成为一家在纽约证券交易所上市的美国上市公司，这要求我们雇用 额外的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。 作为上市公司，我们在董事 和高管责任保险、董事费以及其他内部和外部会计、法律和行政资源等方面已经产生了额外的年度开支，预计将继续产生额外的费用。

影响经营业绩的关键因素

商业化

首款全尺寸 VX4 原型机现已建成，并完成了一系列严格的地面测试，包括升力、振动 和螺旋桨推力。2022年9月，我们使用经民航局批准的VX4原型 开始了飞行测试活动的第一阶段，其中包括载人系留悬停。我们推进了飞行测试活动，同样获得了 CAA 的批准， 于 2023 年 8 月成功完成了推力飞行测试活动（包括通过飞机推进系统的 推力垂直升起、盘旋、飞行和垂直着陆）。飞行测试包括多次悬停，包括系留和 非系绳，以及在遥控条件下使用 VX4 原型飞机扩大低速飞行范围， 由我们的专有电池系统提供动力。在这次远程推进飞行测试活动完成后，我们对 VX4 原型飞机进行了进一步的无人驾驶飞行测试，然后计划在压力情景下退役，以了解 飞机在预期运行条件之外的表现如何。在其中一次进一步的飞行测试中，发生了意想不到的 故障，导致飞机进入稳定的正面，然后在撞击地面时受损。我们迅速完成了 的调查，并向航空事故调查处（AAIB）提交了一份报告。我们的调查 确定根本原因是螺旋桨故障，螺旋桨是早期的螺旋桨，在事件发生之前已经过重新设计 。因此，我们认为，该问题将在下一阶段测试之前得到完全解决，公司将实施调查提出的更多 建议。

我们现在正在推进我们的 第二款全尺寸原型 VX4 的构建，预计该原型将于 2024 年初开始飞行。它将纳入在 之前进行的测试中学到的经验以及我们合作伙伴和我们自己的内部技术的进步。VX4 的飞行测试活动将继续 向我们飞行测试计划的下一阶段取得进展，我们预计该计划将包括在更高的高度 和速度上进行试飞以及演示从垂直升降向水平向前飞行的过渡。 还计划在2024年下半年推出第三款全尺寸原型。第三个原型机预计将与我们的第二个原型机相同，我们预计 通过拥有两个飞行资产来加快我们的飞行测试计划。

我们已经部署了一项销售策略，向运营商客户和第三方分销网络进行直接 销售。我们的销售队伍瞄准了来自全球5,000多家拥有国际民航组织代码的航空公司 的潜在客户，这些航空公司正在寻求利用AAM市场的增长。作为这种方法的一部分，我们已经与多个商业合作伙伴签订了 安排，为我们的飞机提供多种预购和预购选项。客户包括美国 航空、维珍航空、阿沃隆、布里斯托、丸红、Kakao Mobility、Iberojet、FLYINGGROUP以及（通过Avolon的VX4投放）日本航空（JAL）、Gol、Gözen Holdings和亚航。2023年1月，丸红向其有条件预购最多200架飞机的前25架VX4飞机向 预留交付时段支付了交付款。此外，美国航空 承诺在满足某些条件后支付交付前付款，包括签订包含飞机最终购买条款的主购买协议 ，以换取我们承诺为美国航空有条件预购最多250架飞机的第一架 50 VX4飞机保留交付时段，并可选择额外购买100架飞机。鉴于公司更新的认证日期目标（如先前在2023年5月宣布的那样， 已延长至2026年底，因此与客户的所有现有预购和预购选项安排均已延长，包括 我们与美国航空达成主购买协议的截止日期。所有此类预购、期权和承诺 均不具有法律约束力，有条件的，任何一方均可随时终止而不受处罚，并且在某些情况下，任何交付前付款均可全额退还 。

先进空中交通市场的发展

我们认为，在城市内和城市之间部署新型的空中 交通网络代表着广阔的市场机会，我们预计这一机会将随着时间的推移而扩大。我们打算抓住全球尚未开发的出入城市中心的需求，因为某些现有的出行方式可能不切实际、不方便 或负担不起。我们的长期财务表现最终取决于对此类短距离航空运输的需求和 AAM 市场的增长。我们相信，我们有很大的机会来满足AAM市场尚未开发的需求。我们，以及 更广泛的eVTOL行业，寻求通过占据市场份额和/或受益于 需求的增量增长来取代目前的现有企业。

有两个关键因素将使 我们在AAM市场上占据突出地位：首先，我们开发、认证和制造飞机的能力，其次， 运营商和消费者都采用eVTOL作为替代运输方式。我们在开发和制造 方面的成功将取决于能否克服一些关键制造方面的挑战，例如机载能力和电池 功效。我们计划继续投资我们的基础设施、研发工作和劳动力，以确保我们能够 及时向客户交付飞机。

尽管我们认为未来AAM将有一个重要的 市场，但消费者的抵制可能会很大，因为可能存在对 eVTOL 安全性、性能和可靠性的误解。影响 AAM 和航空运输采用步伐的其他因素包括 但不限于：对 eVTOL 质量和成本的看法；对单次电池充电 eVTOL 飞行距离有限的看法；地面或空中出租车或叫车 服务等竞争交通形式的演变和可用性；充足基础设施的发展；消费者对交通便利性和成本的看法相对于地面替代方案，使用 eVTOL；特别是提高汽车的燃油效率、自主性或电气化。 此外，宏观经济因素可能会影响对AAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面的 交通替代方案。如果 AAM 市场发展不如预期，这将影响我们创收或 发展业务的能力。

竞争

我们面临着来自其他 eVTOL 制造商、供应商和运营商以及地面交通解决方案和当地和地区现有直升机和飞机 包机服务的直接竞争。虽然我们希望成为销售eVTOL飞机的先驱公司之一，但我们预计该行业的竞争将越来越激烈，我们的竞争对手有可能在我们之前进入一个或多个市场。即使我们是最早进入 市场的国家之一，如果新公司或现有航空航天公司在我们打算运营的 市场推出竞争解决方案，和/或我们的任何竞争对手获得大规模资本投资以迅速扩大其分销能力，则任何预期的优势也可能无法具体化。现有的AAM运营商也可能采取行动保护其客户群，这可能会阻止我们 在我们打算运营的市场中获得市场份额。有关更全面的讨论，请参阅第 3.D 项。”风险 因素 — 与我们的业务和行业相关的风险” 在我们的年度报告中。

监管格局

我们现在和将来都将受到英国、 欧盟、美国和其他市场与飞机安全和测试、可及性、电池安全和测试以及环境法规相关的重要监管 的约束。这些要求会带来额外的成本，并可能导致与我们的飞机的设计、测试和制造有关的 生产延迟。有关更多信息，请参阅第 4.B 项。”业务概览 — 我们的 监管策略” 和第 3.D 项。”风险因素—与我们的监管环境相关的风险” 在我们的年度报告中。

影响我们业务的趋势和其他因素

我们正在密切关注 持续的地缘政治冲突和紧张局势可能对公司产生的影响，以及它们可能对我们的业务和战略 计划产生的任何不利影响。尽管我们认为地缘政治冲突没有对我们产生直接影响，但我们将继续监测和评估 我们的设计和开发活动、监管认证程序以及维持当前业务关系 和与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同以及VX4的生产、制造和 商业化进展的能力，是否可能受到此类冲突的不利影响。

我们还将继续密切关注包括通货膨胀在内的总体经济因素对我们的业务和规划可能产生的 影响。这些因素已经并将继续 给我们的员工成本以及从供应商那里采购的材料和服务带来压力，并影响其他利益相关者。

有关地缘政治 冲突和一般经济因素构成的风险的更多信息，请参阅 “第 3 项。我们的年度报告中的关键信息— D. 风险因素。”

A. 经营业绩

运营结果的组成部分

收入

我们目前正处于 eVTOL 技术商业化之旅的研究和开发 阶段。我们没有通过飞机的设计、开发、制造、 工程、销售或分销产生任何收入。在截至2023年9月30日的九个月中，没有产生任何收入。

运营费用

研究和开发费用

研发费用包括相关的 员工成本，包括工资和福利、第三方工程顾问、材料、设备、部件和工具以及项目 消耗品和测试。与飞机计划、部件计划和软件产品等开发项目相关的成本 列为支出而不是作为在建无形资产资本化。我们预计，随着我们继续开发飞机技术，研发费用将增加 。适用的会计政策与上一财年 年度和相应的中期报告期保持一致。有关我们无形资产会计政策的更多信息，请参阅年度报告中的注释 2。

管理费用

管理费用包括与雇用我们的非工程人员相关的 成本，包括工资和福利、与我们的场所相关的成本以及我们固定资产的折旧 ，包括与租赁财产有关的 “使用权” 资产的折旧。我们预计，随着我们总体活动水平的增加，由于物业占地面积的扩大，以及支持我们工程活动的职能部门所需的 资源增加，管理 费用将增加。我们还预计，随着我们雇用更多人员和顾问 来支持我们遵守《萨班斯奥克斯利法案》及其他美国证券交易委员会 (“SEC”) 规则和法规的适用条款，我们预计会有所增加。

管理费用还包括截至2023年9月30日 的九个月内与某些2021年激励计划和EMI期权的授予和归属相关的基于股份的 付款费用。

请参阅本文件其他地方包含的未经审计的简明合并 中期财务信息报表附注4和5。

关联方管理费用

关联方管理费用包括来自Imagination Industries孵化器有限公司（“i3”）的 费用，该公司是一家由我们 大股东兼首席执行官斯蒂芬·菲茨帕特里克控制的实体。这些费用的性质是在英国伦敦联合大厦提供数量有限的灵活办公桌空间。

其他营业收入

其他营业收入包括支持我们开发活动的政府补助金 以及与英国研发 税收减免计划相关的研发信贷。

净财务收入（扣除财务成本）

财务收入和成本主要包括我们的可转换贷款票据和认股权证的公平 价值变动、根据租赁负债计算的利息，以及由于美元、欧元和我们运营中使用的 的任何其他货币之间的汇率波动而导致的已实现和未实现 外汇变动。

运营结果

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中

下表列出了所述期间未经审计的简要 和合并的英镑中期运营报表。

研究和开发费用

研究 和开发费用从截至2022年9月30日的三个月 的974.7万英镑增加到截至2023年9月30日的三个月的1538.8万英镑，增长了564.1万英镑，增长了58％。这一增长主要是由于与我们的飞机有关的 研究和测试活动增加。

具体而言，我们增加了对与制造第二架原型飞机相关的研究 和开发的关注。这是通过投资专门从事研发活动的 人员来实现的，导致相关人员成本增加了17.63万英镑，增长了49％， ，从截至2022年9月30日的三个月的35.89万英镑增加到截至2023年9月30日的三个月的535.2万英镑。

我们 还向战略合作伙伴支付了高额支出，我们认为这是成功实现与我们的原型计划相关的预期 里程碑的关键。我们在组件、零件和工具上的支出增加了344万英镑， ，增长了135％，从截至2022年9月30日的三个月的255万英镑增加到截至2023年9月30日的三个 个月的59.9万英镑。

行政开支

管理费用增加了34.8万英镑，增长了4％，从截至2022年9月30日的三个月的978.3万英镑增加到截至2023年9月30日的 三个月的10,131万英镑。这一增长与对促进 我们的研发活动所需的赋能和支持功能的投资有关。

其他营业收入

营业收入增长了266.9万英镑， ，增长了291％，从截至2022年9月30日的三个月的91.6万英镑增至截至2023年9月30日的三个月的358.5万英镑。

研发税收减免收入从截至2022年9月30日的三个月的72.9万英镑增加到截至2023年9月30日的三个月的349.8万英镑， ，这是由于该期间符合条件的研发支出增加，并根据中小企业研发税收减免计划申报。 前期收到的款项是根据研发支出信贷计划申报的。

财务收入（扣除财务成本）

财务收入（扣除财务成本）增加了911.45万英镑，从截至2022年9月30日的三个月的净财务成本99,266万英镑增加到截至2023年9月30日的三个月的8,121万英镑的 净财务成本。

这反映了可转换 贷款票据的公允价值变动，在截至2023年9月30日的三个月中， 的公允价值收益为298.2万英镑，而截至2022年9月30日的三个月， 的公允价值亏损为712.6万英镑。这是由于 归因于可转换贷款票据的嵌入式特征的价值降低，以及该工具估值中使用的信用利差增加。

请参阅本文件其他地方包含的未经审计的简明合并 中期财务报表附注7。

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中

下表列出了所述期间未经审计的简要 和合并的英镑中期运营报表。

研究和开发费用

研究 和开发费用增加了13,745万英镑，增长了47％，从截至2022年9月30日的九个月的29,143万英镑增加到截至2023年9月30日的九个月中的428.88万英镑。这一增长主要是由于与我们的飞机有关的 研究和测试活动增加。

具体而言，我们更加关注与推力载飞行测试活动相关的研究 和开发。这是通过投资专门从事研发活动的 人员来实现的，导致相关人员成本从截至2022年9月30日的九个月的10278万英镑增加到截至2023年9月30日的九个月的17,234万英镑，增加了695.6万英镑，增长了68％。

随着 我们试飞计划的进展，我们继续投资飞机的某些专有功能，包括 我们的电池系统和螺旋桨设计。我们在组件、零件和工具上的支出从截至2022年9月30日的九个月的732.1万英镑增加到截至2023年9月30日的九个月的14159万英镑，增长了683.8万英镑，增长了93％。

行政开支

管理费用增加了11.48万英镑，增长了3％，从截至2022年9月30日的九个月的33,249万英镑增加到截至2023年9月30日的 九个月的34,397万英镑。这反映了支持员工增长所需的IT硬件和软件支出的增加， 在投资专用内部资源后，对外部建议和咨询的依赖减少部分抵消了这一点。

关联方管理费用

关联方管理费用 增加了44,000英镑，增长了293％，从截至2022年9月30日的九个月的15,000英镑增加到截至2023年9月30日的九个月中的 59,000英镑。这一增长与i3于2022年10月开始的 提供灵活办公和办公桌空间的安排有关。

其他营业收入

营业收入增长了15,106万英镑， ，增长了349％，从截至2022年9月30日的九个月的432.3万英镑增至截至2023年9月30日的九个月 个月的19,429万英镑。

由于该期间符合条件的研发支出增加，研发税收减免收入从截至2022年9月30日的九个月的292.2万英镑增加到截至2023年9月30日的九个月的1746.9万英镑。 这还包括额外收到的754.9万英镑 ，与上一年度发生的符合条件的研发支出有关；根据中小企业研发税收减免 计划申领。以前各期收到的款项是根据研发支出信贷计划提出索赔的。

政府补助金收入从截至2022年9月30日的九个月的14.01万英镑增加到截至2023年9月30日的九个月的196.1万英镑。2022年，VAGL获得了英国航空航天技术研究所和Innovate UK的政府资助； 由此产生的类别增强型电池开发补助期从2023年2月1日开始。应收款分期付款在发生相应的批准支出时在其他营业收入中确认 ，并采用追溯性索赔程序。

财务收入（扣除财务成本）

财务收入（扣除财务成本）增加了 9220.5万英镑，从截至2022年9月30日的九个月的净财务成本76,832万英镑增加到截至2023年9月30日的九个月中的 净财务收入16,073万英镑。

这反映了可转换 贷款票据的公允价值变动，在截至2023年9月30日的九个月中， 的公允价值收益为19,492万英镑，而截至2022年9月30日的九个月中， 的公允价值亏损为33,167万英镑。这是由于 归因于可转换贷款票据的嵌入式特征的价值降低，以及该工具估值中使用的信用利差增加。

这也反映了截至2023年9月30日的九个月中外汇收益28.8万英镑，而截至2022年9月30日的 九个月中，外汇损失为30,842万英镑。这是由于与前一时期英镑的疲软相比，本期美元和英镑 之间的汇率相对稳定。

请参阅本文件其他地方包含的未经审计的简明合并 中期财务报表附注7。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外融资安排，也没有与未合并的实体或金融 合伙企业（包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）建立的任何关系，这些实体是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限目的的 目的而设立的。

《就业法》

根据 《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依赖某些简化的报告要求和其他要求，这些要求通常适用于上市 公司。作为一家新兴成长型公司，除其他外，我们无需（i）根据《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证 报告，否则从我们关于20-F表的第二份年度报告开始， 就必须提供该报告，以及（ii）遵守上市公司会计监督机构可能采纳的任何要求 董事会关于审计公司的强制轮换或对审计师 报告的补充，提供有关审计的更多信息和财务报表 (审计员的讨论和分析).

最近的会计公告

国际会计准则理事会已经发布了某些 新的会计准则和解释，但尚未在2023年12月31日的 报告期内生效，并且尚未被我们和我们的子公司提前采用。在 当前或未来的报告期内，或与可预见的未来交易有关时，这些标准预计不会对我们产生重大影响。请参阅本文件其他地方包含的未经审计的 简明合并中期财务报表附注2。

B. 流动性和资本资源

公司的本位货币为美元 ，VAGL的本位货币为英镑。财务报表以英镑列报，英镑是公司和VAGL的列报货币 。请注意，在本节中，某些叙述性财务信息以英镑显示，其他信息以美元显示； 通常，这是因为我们的大部分费用是在英国和英镑支付的，而我们预计客户付款和任何 外部资金将以美元筹集。截至2023年9月30日，美元兑英镑的汇率为0.8192

我们 自成立以来就出现了净亏损，迄今为止，我们还没有从电动飞机的设计、开发、制造、工程 以及销售或分销中产生任何收入。我们正处于VX4商业化 之旅的开发阶段，相应地，我们在研究上投入了大量资金以支持飞机的开发。截至2023年9月30日，我们手头有7,420万英镑的现金及现金等价物，包括短期存款。我们与金融机构的现金余额保持在超过保险限额的 。

我们已经准备了现金流预测，并已考虑 在可预见的将来，即自本 申报之日起至少 12 个月内，我们有能力继续作为持续经营企业。在本文件提交之日后的未来12个月内，我们预计我们的资金需求约为8000万英镑，将主要用于资助原型飞机的制造和测试。我们的预测基于这样的假设，即 可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用资本资源。

在使用所有现有资源之前，我们将需要筹集额外资金为 我们未来的运营提供资金，并保持持续经营的状态。无法保证我们 能够以可接受的条件获得额外资金，从而有足够的资金来满足我们的资金需求。例如， 最近的股价走势可能会限制我们筹集额外资金的能力，因为如果我们 按近期股价进行股权融资，我们的可转换 优先担保票据的转换功能将提高可转换票据优先担保投资者的转换率。这可能会阻碍投资者购买我们的股票，因为如果行使转换权， 将导致大幅稀释的风险增加。及时完成融资 对于我们实现业务计划以及在我们用尽现有资源后继续作为持续经营企业的能力非常重要。

这些 因素表明存在重大不确定性，这可能会使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑（或PCAOB标准所设想的实质性怀疑） ，因此我们可能无法在 正常业务过程中变现资产和清偿负债。请参阅我们未经审计的简明合并中期财务报表附注2，其中包括 在本文件的其他地方。

我们未来的资本要求将取决于 许多因素，包括：

我们收到了与业务合并有关的大约2.53亿美元，扣除直接交易成本后，其中包括来自PIPE投资的9400万美元收益和扣除 交易成本后与业务合并基本同步完成的可转换优先担保票据的1.92亿美元。此外，截至2023年9月30日，我们已收到850万美元，并且根据市场对 普通股的需求，在扣除2022年8月5日开始的股票认购额度的剩余三年期限内的交易成本后，最多可再获得约8700万美元，这将进一步支持我们实现业务里程碑的资本需求 。见 “股票认购热线”。 此外，正如先前披露的那样，我们打算 在2023年筹集额外资金。

我们还收到了有条件的预购和 预购选项，包括来自美国航空、Avolon、Bristow、Iberojet、维珍航空和丸红等公司的订单。这些预购中的某些 要求购买者支付交货前付款，这笔款项将记入任何未来到期应付的金额。 虽然客户支付此类交付前款项的义务受各种条件的约束，并且在某些情况下他们可以 退款，但我们希望在向每位客户交付飞机之前收到这些款项。

在我们产生足够的运营现金流 来支付我们的运营费用、营运资金需求和计划资本支出之前，或者如果情况变化与预期有所不同， 我们预计将利用政府资金、股权和债务融资，以及在已实现的 范围内的任何交付前付款相结合，为未来的资本需求提供资金。通过股票证券筹集的资金可能会导致我们的股东稀释。 任何已发行的股票证券还可能规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。此外， 如果我们通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权可能优先于优先股 和普通股股东。债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外 融资，或者根本无法提供。资本市场过去和将来都可能经历动荡时期，股票和债务融资的可用性和成本可能会受到国际政治冲突、供应链问题以及通货膨胀和利率上升等 等全球宏观经济条件的影响。此外，包括信贷和金融市场在内的全球经济 最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性 和信贷可用性严重减少、利息和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。所有这些因素都有可能影响我们的流动性和未来 的资金需求，包括但不限于我们在需要时以可接受的条件（如果有 的话）筹集额外资金的能力。经济放缓的持续时间尚不确定，对我们业务的影响难以预测。

最近一段时间，我们现金的主要用途是 为我们的研发活动和其他人事费用提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素， 包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时间和金额、销售和营销活动的扩大 以及支持我们发展工作的支出时间和范围。将来，我们可能会达成收购或 投资互补性业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果 我们需要额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法 筹集额外资金或产生继续研发和投资持续创新所需的现金流， 我们可能无法成功竞争或可能需要缩减投资，这可能会对我们的认证时间表产生重大影响， 这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果没有足够的资金，我们可能需要重新考虑 我们的扩张计划或限制我们的研发活动，这可能会对我们的业务前景 和经营业绩产生重大不利影响。

可转换优先担保票据

2021年10月26日，我们在公司、Broadstone 和Mudrick Capital Management L.P.（“可转换优先担保票据投资者”）之间签订了可转换 票据认购协议（“可转换优先担保票据认购协议”）。在业务合并完成 的同时，根据可转换优先有担保票据订阅协议的条款，(i) 可转换的 优先担保票据投资者以总额为2亿美元的本金向公司购买了本金总额为2亿美元的可转换优先担保票据，总收购价为1.92亿美元（“收购价格”），公司向可转换公司 高级有担保票据投资者发行和出售以支付购买价格为代价的可转换优先担保票据，以及 (ii) 公司向可转换优先有担保票据投资者发行的4,000,000份认股权证，每份认股权证代表以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股的权利（“可转换票据认股权证”）。

可转换优先担保票据最初 可转换为最多18,181,820股普通股（不包括任何利息），但须根据管理 可转换优先担保票据（“契约”）的契约（“契约”）的规定进行调整，初始转换率为每1,000美元本金 股可转换优先担保票据90.9091股普通股，但须对契约中规定的利率进行调整，在紧接到期日之前的第二个预定交易日 营业结束之前的任何时间可转换优先担保票据。

发生根本性变动（如契约中定义的 ）后，可转换优先担保票据投资者有权选择要求我们以等于待回购的可转换优先担保票据本金1,000美元或其整数倍数的全部或任何部分回购 的全部或任何可转换优先担保票据以获得现金 } 另外，如果在发行两周年之前回购，则某些整改保费，外加应计和截至回购日期的未付利息，但 不包括回购日期。

如果我们选择现金支付利息， 可转换优先担保票据的年利率为7.00％，如果我们选择支付实物利息，则按年利率为9.00％，利息每半年支付一次。截至2023年9月30日，公司选择 支付所有产生的实物利息，金额等于28,179万美元。 违约事件发生时和持续期间，将在规定的利率基础上再增加2.00％。可转换优先担保票据将在发行五周年 到期，如果在 发行两周年之前兑换，我们将随时按面值全部但不部分赎回现金，一定要按照可转换优先担保 票据的契约中规定的全额保费。根据契约的条款，在业务合并完成后，VAGL在可转换优先担保票据 下提供了全额和无条件的担保。可转换优先担保票据订阅协议还包含协议各方的其他惯例 陈述、担保、承诺和协议。

股票认购热线

2022年8月5日，我们与野村签订了购买 协议和野村注册权协议。根据购买协议，我们有权在购买协议的三年期限 （“股权认购额度”）内不时向野村 出售我们新发行的普通股的总购买价格不超过1亿美元。我们根据购买协议选择出售 野村证券的普通股的购买价格是参照适用购买日当天相应购买期内普通股（“VWAP”） 的交易量加权平均价格确定的，我们已及时向野村 发出书面通知，指示其根据购买协议购买普通股，减去该VWAP的4.25％的固定折扣。根据购买协议出售普通股 以及任何出售的时间完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务向野村证券出售任何 证券。根据野村证券注册权协议，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，注册根据购买协议向野村出售公司的2000万股普通股。截至2023年9月30日， ，在股票认购 额度下注册转售的2,000万股普通股中，我们已经出售了约110万股普通股，扣除交易成本后的加权平均股价为7.70美元。

航空航天技术研究所（“ATI”）拨款资助 计划

VAGL是英国政府 ATI补助金的接受者，总额高达1430万英镑，这是英国宣布向所有赠款接受者在氢气 和全电动飞行技术上总共投资1.13亿英镑的。这笔补助金将在 项目期间分期提取，该项目预计将持续到2025年。该公司正在使用这笔赠款开发用于航空航天应用的原型推进电池 系统，包括作为公司eVTOL飞机的一部分。在相关政府机构签发 正式补助金通知书以及公司与 大学合作伙伴签订合作协议后收到补助金，这两项活动均发生在 2023 年 3 月，并且还受拨款要约信中规定的奖励条款和条件的约束（其中包括 ATI 资金将仅用于支付公司合格 费用的 50% 与原型电池开发有关）。

上架注册声明

2023年11月9日，我们在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份货架 注册声明，根据该声明，我们可以不时发行和出售一次或多次发行， 我们的普通股、优先股、认股权证、权益和单位，总发行价不超过1.8亿美元。这份 注册声明由美国证券交易委员会于 2023 年 11 月 16 日宣布生效。迄今为止，尚未根据F-3表格上的 货架注册声明出售任何证券。

现金流

下表显示了所列期间的合并 现金流信息摘要。

来自经营活动的现金流

用于经营活动的净 现金减少了28,555万英镑，下降了37％，从截至2022年9月30日的九个月的78,601万英镑降至截至2023年9月30日的九个月的49,746万英镑。这一下降主要是由于在截至2022年9月30日的期间支付了大量 余额，包括与2021年12月完成的 业务合并相关的直接交易成本。

来自投资活动的现金流

用于投资活动的净 现金从截至2022年9月30日的九个月的615.55万英镑的流出量减少了123,073万英镑，从而在截至2023年9月30日的九个月中产生的净现金为6151.8万英镑。这一变动主要是由于公司存入的短期存款到期，总额为59,886万英镑，截至2023年9月30日， 以现金和现金等价物形式列报。

来自融资活动的现金流

用于融资活动的净 现金减少了50.3万英镑，从截至2022年9月30日的九个月的14.3万英镑流出到截至2023年9月30日的九个月的36万英镑流入。这一变动主要归因于该期间发行股本的收益 。

已知合同 和其他债务的实质性现金需求

我们是许多合同义务的当事方，这些义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性以及 资本资源需求。截至2023年9月30日，某些合同义务反映在合并资产负债表上， ，而其他合同义务则被视为未来承诺。我们的合同义务主要包括为推进我们的飞机计划而产生的研发支出 。有关我们的租赁义务的信息，请参阅我们的年度报告附注18。

C. 研究与开发、专利和许可证等

有关我们的研发 政策的讨论，请参阅”研究和开发” 载于我们的年度报告第4.B项和本文件其他地方包含的未经审计的简明合并 中期财务报表附注4。

D. 趋势信息

除本文件其他部分披露的内容外， 在截至2023年9月30日的九个月中，或 ，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响， ，或者会导致披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

E. 关键会计估计

我们的合并财务报表 是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的。在编制合并财务报表时，我们做出的假设、判断和 估计可能会对合并财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断 和估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值存在重大差异。我们会定期重新评估我们的假设、判断 和估计。本文件其他部分包含的未经审计的简明合并中期财务报表附注3（关键会计判断和估计不确定性的关键来源 ）描述了我们的关键会计估计和判断。

前瞻性陈述

上述 的讨论包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述， 与我们当前的预期和对未来事件的看法有关。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所载的前瞻性陈述安全港 条款中。除本文件中包含的历史事实陈述外，所有明示或暗示的陈述，包括但不限于 关于我们 eVTOL 飞机的设计和制造、我们未来的运营业绩和财务 状况、VX4 的特点和能力、预期的管理变动和相关时机、AAM 市场的预期增长、我们的合作和伙伴关系下的活动、我们的业务战略以及管理计划和目标的陈述未来的 操作，包括除其他外，有关流动性、增长和盈利战略的声明，我们 筹集额外资金为运营提供资金的能力和计划，我们为降低无法继续经营的风险而制定的计划，我们 在任何特定时间表上获得飞机产品监管认证的能力，或根本无法获得飞机产品监管认证的能力，影响我们业务的因素和趋势，如本节标题为 “运营和财务审查与展望” 的部分所述，都是前瞻性的 br} 语句。

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、 “相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜力” 等术语来识别前瞻性 陈述尽管并非所有 前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式的 “继续”、“可能/很可能” 或否定词。

前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要过分依赖 前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性 陈述发表之日可用的信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本文件提交之日。我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果更新了任何前瞻性 陈述，则不应推断我们将对该陈述、相关事项 或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。任何可能导致实际 业绩与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开 文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅该文件。

您阅读上述讨论时应理解 我们的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们 的预期存在重大差异。