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我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，100,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月13日，我们约有2,432,857股A类普通股流通股，577,349股B类普通股流通股，没有优先股流通股。截至2024年3月13日，我们A类普通股的记录持有人约有40人，B类普通股的记录持有人约有6人。由于我们A类普通股的几乎所有股份都由经纪商、被提名人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订会改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须得到受修订影响的股份持有人有权投下的多数票的批准，作为单独的类别投票，或适用法律另有要求的。

截至2023年12月31日，麦克安德鲁斯和福布斯公司的子公司和联营公司(统称为麦克安德鲁斯)持有我们B类普通股577,108股和我们A类普通股912,982股，因此控制着我们已发行普通股总投票权的约56.0%。因此，麦克安德鲁斯能够控制我们的业务政策和事务，以及任何需要我们股东普遍批准的行动，包括通过对我们的公司注册证书和章程的修订，批准我们几乎所有资产的合并或出售，以及无论是否有理由罢免我们的董事会成员。2024年2月27日，对投资者权利协议进行了修订，以改变麦克安德鲁斯的治理权，现在麦克安德鲁斯有权指定我们董事会的两名成员。麦克安德鲁斯的所有权和投票权的集中也可能推迟、推迟甚至阻止第三方对我们公司的收购或其他控制权的变更，并可能使一些交易在没有麦克安德鲁斯的支持下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。

红利。A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息。我们B类普通股的持有者没有任何权利获得红利，但我们B类普通股的股票按B类普通股的每股已发行股票按比例支付的红利除外。

清算或解散。在我们清盘或解散时，我们A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的约束。除面值外，我们B类普通股的持有者在公司清算或解散时没有任何权利获得分配。

可转让性和互换。根据我们的主要运营子公司VTV Treateutics LLC(“VTV LLC”)的交换协议和运营协议的条款，VTV LLC的单位(连同相应数量的B类普通股)可根据我们的选择(作为VTV LLC的管理成员)交换为(I)A类普通股的股票或(Ii)现金(基于A类普通股的股票的市场价格)。任何要求用现金而不是A类普通股换取现金的决定，最终将由我们的整个董事会决定。每一次这样的交换都将在一对一的等值基础上进行，受股票拆分、股票分红和重新分类的惯例转换率调整的限制。B类普通股不得转让，除非与VTV LLC的单位交换或转让有关。

我们已获授权发行最多50,000,000股优先股。本公司董事会已授权，在符合特拉华州法律及本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的限制下，决定优先股的条款及条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行、每个系列将包括的股份数目，以及股份的权力、指定、优先及权利。我们的董事会还被授权对股份指定任何限制、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股和B类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于MacAndrews、作为MacAndrews或其附属公司(我们或我们的子公司除外)的雇员、附属公司或顾问的我们的任何非雇员董事，或他们各自的附属公司，其方式将禁止他们投资于竞争业务或与我们的客户或客户做生意。见截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素-与本次发行和我们A类普通股的所有权有关的风险-MacAndrews对我们的业务具有重大影响，他们的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同”，本文通过引用将其并入本文。

本公司经修订及重述的公司注册证书及附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来收购或变更吾等控制权的效力，除非有关收购或控制权变更获吾等董事会批准。

书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在MacAndrews不再实益拥有我们超过50%的普通股的日期(“触发事件”)之后，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会主席或副董事长、首席执行官召开，或根据董事会多数成员通过的决议召开，或在触发事件之前，应持有50%或以上流通股普通股的持有人的要求召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然本附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但如果没有遵循适当的程序，附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对吾等的控制权。

董事会的空缺和新设的董事职位。我们的章程规定，董事会可以填补董事会的空缺。此外，董事会将被允许增加董事人数和填补空缺职位。这些规定可能会使股东更难影响我们董事会的组成。

各种公司目的，包括未来公开募股以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。

与感兴趣的股东的业务合并。我们在修改和重述的公司证书中选择不受反收购法特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内，与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不会受到第203条的任何反收购效果的影响。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，除了它们规定麦克安德鲁斯及其各种关联公司、继承人和受让人将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州的衡平法院将是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称吾等董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据特拉华州一般公司法、经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程提出申索的任何诉讼，或(Iv)声称受内部事务原则管辖的任何诉讼的唯一及独家法庭。法院有可能裁定这一规定不适用或不可执行。我们可能会以书面形式同意其他论坛。股东将被视为已同意位于特拉华州的州和联邦法院的个人管辖权，并作为股东的代理人向股东律师送达了法律程序文件。

我们修订和重述的公司注册证书在特拉华州公司法允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将为他们提供惯例赔偿。我们希望与我们的每一位高管和董事签订惯例赔偿协议，为他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务相关的惯例赔偿。