美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549​

附表14A

根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》(       号修正案)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步委托书

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☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

☐

最终委托书

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据第240.14a-12条征求材料

​

杜克能源公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

​

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

​

​

​

德里克·伯克斯 安妮特·K克莱顿 小西奥多·F·克雷弗 罗伯特·M·戴维斯 卡罗琳·多尔萨

​

​

W·罗伊·邓巴 Nicholas C.法南达基斯 John T. Herron Idalene F.凯斯纳

​

​

E.玛丽·麦基 迈克尔·帕西利奥 托马斯·E·斯凯恩斯 William E.小韦伯斯特

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​

​

业务事项

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董事会投票 建议

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1

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选举董事

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2

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批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为杜克能源2024年的独立注册会计师事务所

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3

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咨询投票批准杜克能源公司被任命的高管薪酬

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​

​

​

4

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修订和重新修订杜克能源公司注册证书以消除绝对多数要求

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​

5

​

​

关于高管保留大量股票的股东提案

​

​

​

​

​

6

​

​

关于财务报表假设和气候变化的股东提案

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​

​

​

​

7

​

​

在会议(或会议的任何延期或延期)之前可以适当处理的任何其他事务

​

​

​	现在投票​				​
​	通过互联网	​	​	通过邮寄您的 代理卡	​
​	全天候访问 Www.proxyvote.com	​	​	投票，签你的委托书， 和免邮费的邮件	​
​	通过电话	​	​	参与 年会	​
​	拨打全天候免费电话： 800.690.6903 或者拨打电话号码 如果您的股票不是以您的名义注册的，则由您的经纪人、银行或其他指定人提供	​	​	出席年会时间： Www.VirtualSharholderMeeting. com/DUK2024 并在年度投票期间投票 会议。 您将需要16位数字控件 编号，可在 上找到 您的委托卡上的通知， 并根据说明 随附您的代理材料	​

会议日期：2024年5月9日

记录日期：2024年3月11日

只有截至记录日期收盘时持有杜克能源普通股记录的持有者才有权参加年会、投票并在年会上提问。

网络直播： Www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024

通过网络直播参加年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024，您将需要16位控制号码，可以在您的通知、代理卡和代理材料随附的说明上找到。那些在记录日期之前不是股东的人可以作为嘉宾观看年会。

年会将于下午1点准时开始。东部时间。网上登机将于下午12：30开始。东部时间。

音频广播：

股东及嘉宾亦可免费致电877.328.2502收听股东周年大会的音频广播。

会前信息：

在我们的会前论坛上，Www.proxyvote.com，登记在册的股东可以在年会之前提交书面问题，获取代理材料的副本，并进行投票。由于我们将以电子方式向我们的股东提供代理材料，我们的大多数股东将只收到通知，其中包含如何以电子方式获取代理材料并通过电话或邮件进行在线投票的说明。如果您想索取代理材料的纸质副本，您可以按照通知中的说明进行操作。

目录

年度会议行为规则

术语表

为了增强今年委托书的可读性，我们从第91页开始添加了术语词汇表，其中包括本委托书中定义的所有术语。

代理摘要：

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。提供的页面引用和网站地址可帮助您在本委托书和其他地方查找其他信息。链接到本委托书的网站上提供的信息不包含在本委托书中作为参考。

我们是谁

投票信息

​

*

纽约证券交易所规则规定，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，则在没有您的指示的情况下，他们不能对非酌情事项进行投票。

​

代理摘要

我们的核心价值观和领导职责

杜克能源的宗旨是为我们客户的生活和我们社区的活力提供动力。除了我们的目标，还有一套我们的核心价值观和领导力要求，这些结合在一起，就是我们的指南。我们的核心价值观是安全、诚信和服务。我们的领导责任决定了我们的行为期望，并挑战我们变得更好。我们的价值观和领导力共同影响着我们的决策方式、彼此之间的互动方式，以及我们与客户和社区的互动方式。以下是我们的领导要务：

我们的战略和目标

在杜克能源，我们的业务战略重点是向我们运营的客户和社区提供可靠、负担得起且日益清洁的能源，通过投资创新技术、对我们的天然气和电力基础设施进行现代化改造，以及扩大和整合效率和需求管理计划，安全地改造和准备我们的系统。随着我们的业务向更清洁的能源转型，我们专注于为客户和股东提供可持续的价值，方法是利用业务转型计划来超出客户预期，优化投资以推动诱人的股东回报，并通过提供新的产品和解决方案来实现增长和客户价值。为了实现这些重大里程碑，我们正在通过与利益攸关方合作、倡导推进创新的公共政策以及推进支持碳和甲烷减排的监管模式来塑造格局。

目前，我们公司已承诺将其可测量的范围1、2和3的95%的排放量在2050年前实现净零排放目标。我们的具体目标列于下一页，与《巴黎协定》的目标一致，我们预测的发电碳强度降低总体上与过渡路径倡议提出的2摄氏度发电碳强度情景一致。虽然我们对我们的系统进行了脱碳，但我们仍然专注于客户的可靠性和可负担性，以及提供具有弹性和安全的能源系统。我们平衡的变革步伐和抱负反映了我们从利益相关者那里得到的反馈。

代理摘要

​

(1)

范围1排放为来自公司拥有及控制资源的直接排放。杜克能源的范围1减排目标仅包括范围1 CO2发电产生的温室气体排放以及天然气本地分销业务产生的甲烷排放。

​

(2)

范围2排放是从公用事业供应商购买供公司自用的能源产生的间接排放。

​

(3)

范围3排放是不包括在范围2内的所有其他间接排放，这些排放与公司的运营有关，包括上游和下游排放。

​

(1)

自2010年

​

(2)

包括公用事业拥有的太阳能，可再生能源的购买电力协议，净计量，传统水电和生物质。

​

(3)

2005年的水平。

​

(4)

须经监管部门批准。考虑到2035年退役Edwardsport煤炭气化炉或增加碳捕获利用和储存，以减少碳排放。

​

(5)

从2021年的水平;包括范围2和某些范围3排放。范围3排放包括：上游化石燃料采购、为转售而购买的电力生产以及在我们的天然气最不发达国家中销售产品的下游使用。

​

(6)

到2050年的净零排放包括发电的范围1排放、范围2排放和某些范围3排放（见脚注5）。

​

代理摘要

我们的劳动力

能源行业正处于大规模转型之中，杜克能源需要一支创新、才华横溢的专业团队，他们代表了我们所服务的客户的多样性，是成功的基础。多元化的员工队伍和包容性的工作场所使我们成为一家更强大的公司，并为我们与客户和社区不断变化的需求联系提供竞争优势。

创造一个很棒的工作场所

我们有意采取行动来支持我们的员工，吸引不同的人才。我们努力工作，通过利用我们的员工资源小组以及多样性和包容性理事会，帮助确保所有员工感到他们拥有公平和包容的体验。

代理摘要

股东参与度亮点(页面 29 和 45)

 

这些对话的议程跨越了各种主题：

​

​

环境 我们的清洁能源转型战略和目标，包括资本计划一致性、到2050年的预期能源发电组合以及新技术的探索；清洁能源目标目标设定方法和监管，以及司法考虑因素，包括客户的负担能力和可靠性，以及我们追求到2050年发电的净零目标和到2030年的净零甲烷排放的目标。

​

​

​

社交 我们的人力资本管理战略；更新的人权政策声明；公正的过渡方法；董事会和我们公司的包容性做法以及公平和多元化参与倡议，以及我们在推行清洁能源过渡战略时的客户负担能力。

​

​

​

治理 董事会组成、茶点、入职和教育、审查流程和风险监督角色；收到的股东提案；高管薪酬表现与我们的清洁能源相关目标和指标保持一致；加强关于独立董事主要标准的披露；以及我们承诺平等对待董事被提名人，无论来源如何。

​

杜克能源公司回应股东反馈的行动和披露

我们公司重视股东的参与度。我们公司如何纳入2023年收到的股东反馈的例子包括在本委托书第26页添加有关2023年我们公司董事会教育主题的披露和2023年董事会自我评估过程中收到的反馈，并在2023年12月更新我们的公司治理原则，以反映我们公司对平等对待2023年董事被提名人的承诺，无论来源如何，包括在评估由股东推荐或提交纳入通用代理卡的候选人时。我们公司还准备了许多披露，这些披露位于我们的网站上：Www.duke-energy.com，这部分是为了回应股东和其他利益相关者对感兴趣领域的反馈，包括：

代理摘要

为我们的社区注入活力

代理摘要

公司治理要点(第页 35)

代理摘要

高管薪酬亮点(第页 45)

我们的高管薪酬计划旨在：

​

​

1

​

​

链接薪酬与绩效挂钩

​

​

​

2

​

​

吸引和留住有才华的高管和关键员工

​

​

​

3

​

​

强调基于绩效的薪酬激励高管和关键员工

​

​

​

4

​

​

奖励个人表现

​

​

​

5

​

​

鼓励长期合作 对杜克能源的承诺 并协调 的利益 高管与股东

​

我们通过适当的薪酬组合来实现这些目标，包括基本工资、短期激励和长期激励，包括绩效股票和RSU。

代理摘要

关键薪酬功能

以下是我们高管薪酬计划的主要特点：

代理摘要

我们提名的董事会成员(第页 14)

我们的董事会定期和勤奋地审查其组成，以确保其集体成员具有满足我们业务需求的技能，并反映出不同的观点和经验。所有被提名者都具有最高水平的职业操守。下表是截至2024年3月22日的数据。

​

*

自2024年4月1日起生效​

​

**

法南达基斯通知ITT Inc.，当他目前的任期届满时，他将不再竞选国际电信联盟董事的连任，因为他的任期将在公司预计于2024年5月15日举行的下一届年会上举行。​

​

代理摘要

我们的董事会组成*

技能、资历和经验的多样性*

我们的董事会展示了各种技能和经验，共同创造了一个全面的视角，适合保护股东的利益。下表列出了我们重视的专业领域以及拥有该专业知识或经验的董事。

代理摘要

​

*

为董事提名者提供的信息

​

建议1：

董事的选举

​

董事会

董事选举的多数票

建议1：董事的选举

我们提名的董事会成员的个人信息、技能和资格

伯克斯先生于2017年从安永会计师事务所退休，在那里他担任印第安纳波利斯办事处的管理合伙人长达13年之久。在此之前，Burks先生在Arthur Andersen会计师事务所工作了24年，在那里他担任了印第安纳波利斯办事处的管理合伙人三年。

建议1：董事的选举

施耐德电气北美公司是专门从事能源管理和自动化解决方案的跨国公司施耐德电气最大的运营区域。她于2022年4月至2023年12月担任该地区首席执行官，2016年6月至2022年4月担任首席执行官兼总裁。2011年5月至2019年1月，她担任该公司的首席供应链官。此外，她自2011年5月以来一直担任执行委员会成员。在加入施耐德电气之前，她曾在戴尔公司担任全球供应链运营部副总裁和美国运营部副总裁，并在通用汽车担任土星子公司的总裁和全球质量部的企业副总裁，以及战略委员会的成员。Clayton女士之前在Polaris Inc.董事会任职18年，直到2021年，并在恩智浦半导体董事会任职，从2024年4月1日起在诺森公司任职。

建议1：董事的选举

从2008年到2016年退休，克雷弗先生一直担任爱迪生国际公司的董事长、总裁和首席执行官，爱迪生国际公司是加州一家大型公用事业公司和各种竞争对手的电力业务的母公司。2005年至2007年，克雷弗先生担任爱迪生国际的子公司爱迪生使命能源的首席执行官。在被任命为爱迪生使命能源公司首席执行官之前，克雷弗先生于2000年至2004年担任爱迪生国际公司的首席财务官。1996年，在离开第一州际银行后，他开始在爱迪生国际公司工作，在那里他担任执行副总裁总裁和公司财务主管。克雷弗先生是ESCC的前成员，该组织是联邦政府和电力部门之间的主要联络人，负责协调努力，准备和应对国家级灾难或关键基础设施面临的威胁。Craver先生目前担任Blackstone全球基础设施基金的高级顾问、贝恩公司的高级顾问、Mobility Impact Partners的顾问委员会成员，并于2019年加入网络与技术创新中心的顾问委员会，该中心是一家专注于国家安全和外交政策的研究机构。他还曾担任旧金山联邦储备银行经济顾问委员会成员。克雷弗自2022年5月以来一直担任董事的独立负责人。

建议1：董事的选举

戴维斯先生自2022年12月起担任默克董事会主席，自2021年7月起担任默克首席执行官。在此之前，Davis先生于2021年4月至2021年6月担任默克  在此之前，他自2016年起担任全球服务执行副总裁，负责信息技术和采购，自2014年4月起担任默克首席财务官，负责房地产运营，企业战略和业务发展。

在加入默克之前，Davis先生是Baxter International Inc.的公司副总裁兼总裁。的医疗产品业务。在百特任职期间，他还担任过其他几个职位，包括百特肾脏业务总裁、首席财务官和财务主管。在2004年加入百特之前，Davis先生在Eli Lilly and Company担任了14年的多个职位，责任越来越大。

Dorsa女士于2009年4月至2015年10月退休期间担任多元化能源公司Public Service Enterprise Group的执行副总裁兼首席财务官，并于2003年2月至2009年4月期间担任其董事会成员。在加入Public Service Enterprise Group之前，她还曾在Merck、Gilead Sciences和Avaya担任过多个高级管理职位。Dorsa女士曾担任高盛资产管理ETF、封闭式基金和Intellia Therapeutics，Inc.董事会的受托人。

建议1：董事的选举

邓巴先生自2009年10月从Network Solutions董事长兼首席执行官职位退休以来，一直是一名太阳能项目开发商。他自2008年1月以来一直担任董事长兼首席执行官。邓巴先生还在2004年9月至2008年1月期间担任万事达卡公司全球技术和运营部门的总裁。在加入万事达卡之前，邓巴先生在礼来公司工作了14年，担任洲际运营的总裁，更早些时候担任首席信息官。邓巴先生是全国公司董事协会董事会领导力研究员。

Fanandakis先生是杜邦公司的退休执行副总裁总裁，杜邦公司是一家控股公司，拥有农业、材料科学和特种产品业务。Fanandakis先生于2009年至2019年1月期间担任E.I.Du Pont de Nemour and Company执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2019年7月退休前担任杜邦执行副总裁总裁。在2009年之前，Fanandakis先生自1979年以来一直在杜邦公司担任工厂、营销、产品管理和商业董事方面的各种职务。

建议1：董事的选举

杜克·古德女士自2016年1月1日起担任杜克能源董事长、总裁兼首席执行官，并于2013年7月至2015年12月担任杜克能源副董事长、总裁兼首席执行官。2009年7月至2013年6月，她担任杜克能源执行副总裁总裁兼首席财务官。

Herron先生从2009年至2013年退休，担任Entergy Nuclear的总裁、首席执行官兼首席核官，Entergy Nuclear是一家电力公司Entergy Corporation的核业务。Herron先生于2001年加入Entergy Nuclear，并担任过各种职位。他于1979年开始了他的职业生涯，在他的职业生涯中，他在全国各地的许多核电站担任过职务。Herron先生是安大略省发电公司的董事，也曾在INPO董事会任职。

建议1：董事的选举

Kesner博士是印第安纳大学凯利商学院(The Kelley School)战略管理系主任Emerita和Frank P.Popoff主席。2013年7月至2022年7月31日，她担任凯利学院院长。约翰·凯斯纳博士于1995年加入凯利学院教职员工，此前他在北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院担任教职。在凯利学院期间，凯斯纳博士曾担任凯利学院咨询学院联合董事、凯利学院全日制MBA项目主席、管理与创业系主任以及学院与研究副院长。除了教授战略管理领域的各种研究生级别的课程外，约翰·凯斯纳博士还在100多个高管项目中任教，并担任许多国内和国际公司的顾问，致力于战略问题。她的研究主要集中在公司董事会、公司治理和并购领域。凯斯纳博士目前在林肯工业公司的顾问委员会、美国家庭保险公司、奥林匹克钢铁公司和贝瑞全球集团的董事会任职。她之前是Main Street America Group和永明人寿金融公司的董事会成员。

McKee女士是康宁公司（Corning Incorporated）的退休高级副总裁，康宁公司是消费电子、移动排放控制、电信和生命科学领域高科技系统组件的制造商。McKee女士在康宁拥有超过35年的工作经验，曾担任多个管理职位，职责不断增加，包括1996年至2010年担任人力资源高级副总裁，1998年至2008年担任Steuben Glass总裁，1998年至2014年担任康宁玻璃博物馆和康宁基金会总裁。

建议1：董事的选举

帕西利奥先生是已退休的执行副总裁总裁，也是美国最大的有竞争力的发电商之一艾克斯隆发电公司的首席运营官，该公司拥有美国最大的核电舰队，以及天然气、水电、风能和太阳能发电的平衡组合。*Pacilio先生在Exelon有近40多年的经验，在Exelon核能和Exelon Generation担任过各种管理职位，包括总裁和首席核电官，并在Exelon以外担任过许多领导职务，包括领导核行业对福岛海啸的反应，帮助开发数字设备和网络安全方面的国家工业设备，以及在INPO、世界核能协会和核能研究所担任职务，在那里他担任过董事会执行委员会成员。

斯凯恩斯先生在2016年退休之前一直担任当地天然气分销企业皮埃蒙特公司的董事长、总裁兼首席执行官。2003年12月至2016年10月担任皮埃蒙特董事长，2003年2月至2016年10月担任首席执行官，2002年2月至2016年10月担任总裁，2016年10月皮埃蒙特被杜克能源收购，斯凯恩斯先生加入董事会。在担任总裁之前，斯凯恩斯先生担任过各种职务，包括首席运营官高级副总裁和营销与供应服务部高级副总裁，在那里他指导了皮埃蒙特的商业天然气活动。

建议1：董事的选举

韦伯斯特先生在2016年6月退休之前，一直担任INPO行业战略执行副总裁总裁，该组织是一家非营利性组织，旨在促进商业核电站运营中的最高水平的安全和可靠性。韦伯斯特先生在INPO拥有34年的经验，退休前在行业评估、工厂支持、工程支持以及工厂分析和应急准备部门担任过各种管理职位。他是由ANS和NEI赞助的2022年亨利·德沃尔夫·史密斯核政治家奖的获得者。韦伯斯特先生目前担任日本核安全研究所所长。

董事会建议对每一位被提名人进行投票。

关于董事会的信息

我们的董事会领导结构

关于董事会的信息

关于董事会的信息

董事会和委员会的评估

关于董事会的信息

董事会在管理层继任中的作用

关于董事会的信息

董事会对风险的监督

关于董事会的信息

​

关于董事会的信息

股东参与

我们进行广泛的治理审查和投资者接触，以便管理层和董事会了解和考虑对我们的股东最重要的问题，并有效地解决这些问题。股东反馈在加强我们的实践、政策和相关披露方面对我们来说是非常宝贵的。2023年，我们接触了杜克能源公司约40%的普通股流通股的持有者。我们还试图与每一位要求与我们会面的股东进行接触。这些讨论包括管理层成员，在某些情况下，我们的首席执行官，以及我们的董事会独立成员，包括我们的独立领导董事。

2023年与我们的股东讨论的主题包括：

•

我们的清洁能源过渡战略和目标，包括资本支出计划与该战略的一致性、到2050年的预期能源发电组合、新技术的探索以及客户的可靠性和可负担性；

​

•

清洁能源目标目标设定方法以及监管和司法考虑因素(包括客户负担能力和可靠性)，因为我们追求到2050年实现发电净零目标，到2030年实现净零甲烷排放目标，同时也优先考虑客户的负担能力和可靠性；

​

•

我们对2023年年会和2024年年会的股东提案；

​

•

我们的人力资本管理战略、人权政策声明以及董事会一级和我们工作人员的包容性做法以及公平和多样性参与倡议，包括我们于2023年发布的新的刚刚过渡办法，其中突出了我们的最佳做法和经验教训，以及关于印第安纳州加拉格尔车站关闭的新案例研究；

​

•

董事会组成、点心、入职和教育、审查过程和风险监督作用；

​

•

使我们的高管薪酬计划与我们的战略、财务和运营目标保持一致，包括与清洁能源相关的目标和指标；

​

•

加强关于独立主导董事标准的披露；

​

•

我们承诺平等对待董事提名者，无论其来源如何；以及

​

•

关于我们的业务业绩和战略的最新情况，包括财务业绩、增长目标、监管事项和战略举措。

​

公司治理委员会审查了这些讨论的反馈，这些反馈有助于为本委托书中讨论的决定提供参考，包括我们在2023年加强对公司董事会教育主题的讨论，我们在2023年12月更新了公司治理原则，以反映公司对平等对待股东提名和公司提名的董事候选人的承诺也适用于根据通用委托书规则提交的候选人。本委托书第45页提供有关我们与股东就高管薪酬事宜进行讨论的其他资料。

关于董事会的信息

董事会委员会

董事会有五个常设委员会，如下所述。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程张贴在我们的网站上，网址是Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters。每个委员会对以下讨论的问题负有监督的主要责任。每次委员会会议后，每个委员会的主席向董事会全体成员提供委员会会议上审议、讨论或批准的每个项目的最新情况。​

董事会委员会成员名单(1)

​

(C)

委员会主席

​

(1)

截至2024年3月22日

​

关于董事会的信息

审计委员会

​

•

这个审计委员会考虑与财务报告、内部控制、合规、法律以及网络安全和技术相关的风险和事项。

​

•

作为其职责的一部分，审计委员会选择并保留一家独立注册的公共会计师事务所，对杜克能源及其子公司的账目进行审计。在整个2023年，审计委员会与独立注册会计师事务所一起审查了他们的审计范围和结果，以及Duke Energy和我们的子公司的会计程序、内部控制、会计和财务报告政策和做法，并酌情向董事会提出报告和建议。

​

•

审计委员会负责批准我们的独立注册会计师事务所向Duke Energy提供的所有审计和允许的非审计服务。根据这一责任，审计委员会通过了关于聘用独立审计师负责服务的政策，其中规定，审计委员会将制定独立注册会计师事务所可能提供的详细服务和相关收费水平。有关审计委员会预先审批政策的其他信息，请参阅本委托书第42页。

​

•

审计委员会还接受、审查和处理有关重大会计、内部控制和审计事项的投诉和关切，包括关于我们的高管可能导致公司重大声誉损害的重大不当行为的投诉。有关如何向审计委员会报告关注事项的信息已上载于我们的网站Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/report-concerns-to-the-audit-committee.

​

•

审计委员会对监督网络安全和技术负有主要责任。作为这项工作的一部分，审计委员会在每一次定期安排的审计委员会会议上，全年都会收到公司首席信息官和/或其他高级管理层成员关于网络安全和电网安全问题、合规情况、员工培训和演习的最新情况。2023年，审计委员会收到了四次关于网络安全的最新情况。它还定期收到关于我们的数字转型和我们的金融系统以及影响客户体验的业务和运营技术系统的运行和改进的最新信息。

​

•

董事会已确定各成员均为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。请参阅本委托书第15、16、18、19和22页，以了解对伯克斯先生、克莱顿女士、多尔萨女士、范南达基斯先生和帕西里奥先生的商业经验的描述，他们都被提名参加年会的选举。

​

•

每个成员还被确定为纽约证交所上市标准、交易所法案规则10A-3和杜克能源公司评估董事独立性标准范围内的“独立”成员。此外，根据纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度，每个成员都符合审计委员会成员的金融知识要求。

​

•

有关审计委员会工作的更多信息，请参阅本委托书第28页和第43页。

​

关于董事会的信息

薪酬和人员发展委员会

​

•

这个薪酬和人员发展委员会建立和审查我们的整体薪酬理念，确认我们的政策和理念不鼓励员工过度或不适当地冒险，审查和批准某些员工(包括杜克能源的所有高管)的工资和其他薪酬，审查和批准与高管的薪酬协议，批准某些股权授予和授权批准其他人，以及审查薪酬计划的有效性和批准薪酬计划的变化。它还就独立董事的薪酬向董事会提出建议。

​

•

管理层在薪酬制定过程中的作用是建议薪酬计划，并根据委员会的要求收集信息。在为我们的近地天体制定薪酬计划时，委员会会考虑管理层的意见和建议，包括参加薪酬和人员发展委员会会议的恩古德女士。

​

•

薪酬和人员发展委员会已聘请FW Cook作为其独立的薪酬顾问。薪酬顾问出席每次委员会会议，并在会议上向委员会提供建议，包括提供、审查和评论用于确定高管和董事薪酬的市场薪酬数据。该顾问已被指示将向薪酬和人员发展委员会提供完全独立的咨询意见，除薪酬和人员发展委员会的指示外，不得向Duke Energy提供任何服务。

​

•

作为其职责的一部分，薪酬和人员发展委员会还监督人力资本管理举措，包括关于公平和多元化参与、包容性做法、员工参与和人才发展的倡议。

​

•

薪酬和人员发展委员会的每一名成员都已被确定为纽约证券交易所上市标准、交易所法案规则10C-1(B)和杜克能源公司评估董事独立性的标准所指的“独立”成员。

​

•

薪酬和人员发展委员会相互关联，内部人士参与。2023年期间，麦基女士、克雷弗先生、多尔萨女士、邓巴先生和斯凯恩斯先生担任薪酬和人员发展委员会成员。薪酬和人员发展委员会成员均不是杜克能源公司(Duke Energy)的高管或雇员，也没有根据我们的关联人交易政策需要审查和披露的任何业务关系。

​

•

有关薪酬和人员发展委员会2023年工作的更多信息，请参见本委托书的第28、32、38和44至79页。

​

关于董事会的信息

企业管治委员会

​

•

这个企业管治委员会考虑与公司治理相关的风险和事项，以及我们与环境、社会和治理战略和目标相关的政策和实践，包括政治活动、慈善战略和慈善捐赠、可持续性以及审查和理解股东的提案。

​

•

公司治理委员会建议董事会及其委员会的规模和组成，并推荐董事会潜在的首席执行官继任者。

​

•

公司治理委员会亦在每年的股东周年大会上向董事会推荐董事的提名名单，包括股东推荐的任何提名人选，以及当出现空缺或预期董事会有其他空缺或需要时，可出任杜克能源合适董事的人士名单。该委员会可以聘请外部猎头公司或第三方来协助确定或评估潜在的被提名人。

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公司治理委员会根据全体董事会的意见对首席执行官的业绩进行年度评估。企业管治委员会协助董事会年度厘定董事的独立性及审核任何关连人士交易，以及董事会对董事会及其辖下各委员会的年度评估。

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公司治理委员会的每一名成员都已被确定为纽约证券交易所上市标准和杜克能源公司董事独立性评估标准所指的“独立”成员。

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有关公司治理委员会2023年工作的更多信息，请参见本委托书的第28、33和35至37页。

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财务和风险管理委员会

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这个财务和风险管理委员会主要负责杜克能源公司的财务风险和企业风险的监督。这项监督职能包括审查我们的长期和短期财务目标，评估融资需求，并就股息、融资计划和财政政策向董事会提出建议。

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财务和风险管理委员会审查杜克能源的财务风险敞口以及缓解战略，审查杜克能源的企业风险敞口，并为评估和管理企业风险的过程提供监督。

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财务和风险委员会还审查重大项目和资本支出的财务影响，以及需要审计委员会批准的任何重大交易的财务和风险影响。

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关于董事会的信息

业务和核监督委员会

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这个业务和核监督委员会提供对杜克能源核电项目的核安全、运营和财务业绩以及运营风险、长期计划、战略和核网络安全的监督。监督的作用是审查、观察和评论，绝不能改变管理层的权威、责任或责任。

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运营和核监督委员会还负责监督杜克能源公司的环境、健康和安全目标和政策，包括灰烬管理，以及杜克能源公司公用事业公司在能源供应、输送、燃料采购和运输方面的运营业绩。

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运营和核监督委员会定期访问杜克能源公司运营中的每一座核电站，并审查每个核电站的核安全、运营和财务表现。

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运营和核监督委员会还在每一次定期会议上审查我们发电资产的运营和安全表现。

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企业管治委员会报告书

以下是公司治理委员会关于其理念、职责和倡议的报告。企业管治委员会约章可在我们的网站下载，网址为Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters/corporate-governance并总结如下。有关公司管治委员会及其成员的其他资料详见本委托书第33页。

理念和责任

治理政策

董事会组成

企业管治委员会报告书