依据第424(B)(4)条提交

注册号码：333-273053

招股说明书

2500,000股普通股

花园舞台有限

本招股章程(“公开发售章程”)涉及获豁免开曼群岛公司Garden Stage Limited(“贵公司”或“Garden Stage”)按“实收承诺”基准首次公开发售(“发售”)2,500,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。本次发行完成后，我们将发行250万股普通股，相当于普通股的16.39%。同时，本公司三名现有股东(“出售股东”)State Wisdom Holdings Limited、Bliss Tone Limited及Oriental Moon Tree Limited亦根据独立转售招股章程(“转售发售”)额外发售1,750,000股Garden Stage普通股(“转售发售”)，占完成发售后普通股的11.48%。在发行和回售之后，假设承销商不行使超额配售选择权，27.87%的普通股将由公众股东持有。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行价格(“发行价”)为每股普通股4.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GSIW”。

我们历来透过根据香港法例注册成立的公司I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附属公司，即均于香港注册成立的I Win证券有限公司(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)(统称为“营运附属公司”)开展业务。营运附属公司为获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发牌的法团。由于我们的营运附属公司是香港证监会持牌法团，根据规管香港证监会持牌法团的规则及规例，任何公司或个人如要重组任何香港证监会持牌法团，以及任何公司或个人成为香港证监会持牌法团的大股东，均须事先获得香港证监会批准。2023年1月26日，香港证监会批准重组及大股东变更事宜。2023年4月，我们完成了一系列完成重组的交易，如《公司历史和结构-重组》中所述。根据重组，I Win Holdings HK已透过17 Uno Limited(“17 Uno BVI”，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的中间控股公司，由Garden Stage全资拥有)成为Garden Stage的全资附属公司。营运附属公司透过17 Uno BVI及I Win Holding HK成为Garden Stage的间接全资附属公司。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第25页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

Garden Stage是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息，请阅读本招股说明书第20页开始的“作为一家新兴成长型公司的影响”。

任何提及“中国”或“中华人民共和国”的地方均指中华人民共和国，包括香港和澳门，但“中国”或“中华人民共和国”唯一不包括香港或澳门的地方是指中华人民共和国采用的特定法律和法规。“中国大陆”指的是中华人民共和国大陆，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。就本招股章程而言，“中国政府”或“中国政府”指中国内地政府。

在内地进行境外和/或外商投资中国-基于赴港发行人-基于这类行动可能会大大限制或完全妨碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下跌或一文不值“，见第29页。

我们注意到，近期中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国的监管，-基于境外上市公司采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反腐败力度-垄断执法部门。2021年8月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)该处理是为了向内地中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。2021年12月24日，中国证监会会同中国政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求，内地中国境内企业寻求在境外发行上市(以下简称境外发行上市)，应当向证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务活动在内地进行的企业，如以境外企业(“境外发行人”)的名义，以中国境内相关企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市，应被视为境外间接发行上市(“间接境外发行上市”)。2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(会同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查；任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，如寻求在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行《管理办法》进一步规定了中国境内企业境外发行上市的规则和要求。《境外上市条例》要求，寻求在境外发行上市的中国境内企业必须完成备案程序并向中国证监会提交相关信息，否则可能被处以人民币100万元至1000万元的罚款。

营运附属公司可能会就我们的业务及营运及“认识你的客户”的目的(打击清洗黑钱)，向我们的客户(其中一些可能是内地人士中国)收集及储存某些资料(包括某些个人资料)。根据广东卫斯理律师事务所的建议，我们在中国法律事务、《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《试行管理办法》方面的法律顾问不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响，我们或我们的香港子公司也不受CAC的许可要求所涵盖，这是批准我们子公司的运营所必需的，因为香港子公司不会被视为在美国上市前必须提交网络安全审查的“运营商”或“数据处理器”。因为(一)经营子公司在香港注册成立，在香港经营，在内地没有任何子公司或VIE结构中国和各《网络安全审查办法(2021年)》，中华人民共和国个人信息保护

法律和试行管理办法没有规定是否适用于总部设在香港的公司；(Ii)截至本招股说明书之日，我们的运营子公司总共收集和存储了约887名内地中国个人的个人信息(约占我们总客户的48.79%)，远远少于《网络安全审查办法》规定的100万用户；(Iii)运营子公司收集的所有数据都存储在位于香港的服务器上；及(Iv)截至本招股说明书日期，两间营运附属公司均未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。此外，根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，中华人民共和国的法律和法规除列于《基本法》附件三(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)外，不在香港实施。根据于本招股说明书日期生效的中国法律及法规，并受制于中国当局可能采纳的对该等法律及法规的解释(由广东卫斯理律师事务所告知及确认)，本公司或我们在香港的经营附属公司目前均不需要获得中国政府当局(包括中国证监会及中国证监会)的任何许可或批准才可经营、在美国交易所上市或向外国投资者发售注册证券。因此，截至本招股说明书日期，不需要申请获得中国当局的许可或批准，也没有拒绝任何许可或批准。

然而，正如广东卫斯理律师事务所进一步指出，鉴于中国及香港法律制度带来的不确定性，包括中国法律的解释和执行方面的不确定性，以及中国政府干预或影响总部设在香港的离岸控股公司的重大权力，中国相关网络安全法律和其他法规的解释和执行仍存在重大不确定性。然而，由于《试行管理办法》是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明确，有关海外证券发行和其他资本市场活动的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。如果试行管理办法适用于我们或我们在香港的运营子公司，如果我们的任何运营子公司被视为“经营者”，或者如果《网络安全审查办法(2021)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在香港的运营子公司，则运营子公司的业务运营和我们的普通股在美国的上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。虽然我们认为我们不在中国证监会或中国民航总局的许可要求范围之内，但我们公司和我们业务的投资者可能会因中国政府采取的影响我们业务的行动而面临潜在的不确定性。如果适用的法律、法规或解释发生变化，运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证运营子公司将能够全面遵守监管要求，我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。倘若吾等日后须就吾等证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市而取得该等许可或批准，吾等将不确定需要多长时间才能取得该等批准，即使吾等取得该等批准，批准亦可被撤销。任何未能取得或延迟取得中国当局在中国境外进行招股或上市所需的许可，可能会令我们受到中国监管当局施加的制裁，包括罚款和罚款、对我们的法律程序及其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资内地中国或接受外国投资、向投资者提供或继续提供普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力，我们的普通股价值可能大幅缩水或一文不值，以及我们的业务、声誉、财务状况、经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果中国政府选择扩大对在海外进行的发行和/或在内地进行的外国投资的监督和控制，请参阅“风险因素”--与在运营子公司经营的司法管辖区开展业务有关的风险。中国-基于赴港发行人-基于对于发行人而言，这样的行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。第29页。

我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易或“结束”。-柜台“如果上市公司会计监督委员会(”PCAOB“)认定其无法检查或全面调查我们的审计师，并因此导致交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌，则市场将根据持有外国公司问责法(”HFCAA“)进行交易。此外，在六月， 2021年22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，该法案

已于12月签署成为法律 2022年29日，修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB的检查。根据HFCAA，PCAOB于#年12月发布了一份确定报告 2021年16月16日，PCAOB发现无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的某些指定注册会计师事务所。

我们12月前的审计师 我们的新核数师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美国法律约束，根据美国法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。弗里德曼和马库姆亚洲都不受PCAOB于12月12日宣布的确定报告的约束 2021年16日，与PCAOB因内地中国或香港一个或多个当局的立场而无法检查或调查总部设在内地中国或香港的完全注册会计师事务所有关的问题。在8月 2022年2月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布上市公司会计准则委员会与中国证监会和人民财政部签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，共同同意有必要建立一个框架。在12月 2022年15日，PCAOB宣布已获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定取消之前的2021年认定报告。

但是，PCAOB是否能够继续对PCAOB进行令人满意的检查-已注册总部设在大陆中国和香港的会计师事务所受到不确定性的影响，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果未来PCAOB再次认定其无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师，则根据HFCAA和/或AHFCAA的规定，经该等审计师审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。这些最近的事态发展也可能为此次发行增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计有关的资源、地理范围或经验的有效性后，不会对我们应用额外或更严格的标准。见“风险因素”--与我们的普通股和本次发行相关的风险--如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据《外国公司问责法案》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，在六月， 2021年12月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于12月1日签署成为法律 2022年29日，修改《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。在第34页。

对于Garden Stage向其子公司转移现金，根据开曼群岛的法律，其可通过贷款或出资向其在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛法律成立的GARDARD STAGE子公司，根据英属维尔京群岛的法律，允许通过贷款或出资向其各自的子公司提供资金，而不受资金数额的限制。作为一家控股公司，Garden Stage可能会依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可进行股息分配，条件是该公司的资产在分配后立即不超过其负债，并且该公司有能力在到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。如果Garden Stage的任何附属公司日后代表其本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向Garden Stage支付股息的能力。在截至2023年3月31日的财政年度(“FY 2023”)、截至2022年3月31日的财政年度(“FY 2022”)及截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司与附属公司之间并无任何现金或其他类型的资产转移。花园阶段，我们的开曼群岛控股公司没有宣布或向其股东，包括美国投资者，在

过去，附属公司亦未向我们的开曼群岛控股公司派发任何股息或分派。花园舞台的附属公司于2023财年及2022财年并无派发股息及分派。此外，Garden Stage及其子公司在可预见的未来没有任何分配收益的计划。有关如何在Garden Stage及其子公司之间转移现金的更详细讨论，请参阅本招股说明书第10页开始的“招股说明书摘要--与我们的子公司之间的现金转移”，第62页的“股息政策”，以及本招股说明书F-1开始的经审计的综合财务报表和随附的脚注。

本次发行后，我们的最大股东东方月光树有限公司将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。因此，东方月树有限公司可以控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，并遵守某些可能对我们的公众股东造成不利影响的公司治理要求的某些豁免。有关本公司为受控公司的风险的更详细讨论，请参阅“风险因素--与本公司架构有关的风险”--本公司的公司行动将由本公司的控股股东东方月光树有限公司大幅控制，该公司将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事宜施加重大影响，这可能会剥夺您从您的普通股获得溢价的机会，并大幅减少您的投资价值。此外，本公司可能被视为“受控公司，并可能遵守本招股说明书第31页上的某些可能对公众股东造成不利影响的公司管治要求的某些豁免”，以及本招股说明书第21页上的“招股章程摘要--作为受控公司的涵义”。

____________

(1)声明：我们已同意向承销商支付相当于发行总收益7.25%的折扣。有关承销商将获得的其他赔偿的说明，请参阅第167页开始的“承保”。

(2)本表不包括应付给承销商的费用和开支。

(3)公司假设承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发售是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有责任认购本公司发售的所有股份，并支付任何该等股份。我们已授予承销商一项可全部或部分行使一次或多次的选择权，以于本次发售结束后45天内，按首次公开发售价（扣除包销折扣）向本公司购买最多15%额外普通股，以弥补超额配售（如有）。倘承销商悉数行使选择权，应付承销折扣总额将为833，750美元，本公司所得款项总额（扣除开支前）为10，666，250美元。

我们预期本次发售的现金总开支约为1，199，514美元，包括应付承销商的合理实付开支及非实报开支津贴（不包括上述折扣）。

如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们。

包销商预期于二零二三年十二月五日或前后按“包销”所载之付款交付普通股。

本招股说明书的日期为2023年11月30日

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们和销售股东没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股东不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。本招股说明书中包含的信息只在本招股说明书正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国(美国或美国)以外的投资者：承销商和我们都没有做过任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，在美国以外的任何司法管辖区都需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

截至2023年12月25日（本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就未出售的配售或认购而言，还应提交招股说明书。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与在运营子公司所在司法管辖区开展业务有关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的营运附属公司可能受中国法律及法规约束，这可能会削弱我们的盈利经营能力，并对我们的营运及/或我们普通股的价值造成重大负面影响。此外，政策、法规、规则以及中国法律法规的执行也可能在事先通知很少的情况下迅速发生变化，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

我们的经营附属公司位于中国的一个特别行政区香港，并在此经营业务。“虽然我们的部分客户为内地个人中国或其股东及董事为内地个人中国的公司，但我们的经营附属公司并无在内地经营中国或不受内地任何监管机构监管中国的监管。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，中华人民共和国的全国性法律不适用于香港，除非该等法律列于《基本法》附件三，并通过公布或本地立法在本地实施。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于现行中国法律法规的长臂条款，关于中国法律法规在香港的实施仍然存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施中国法律和法规，并对我们未来运营子公司的运营行使重大的直接影响和酌情决定权，并且不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们或我们的香港运营子公司受到中国法律法规的约束，所有与在中国运营相关的法律和运营风险可能也适用于未来在香港的运营，我们面临与中国法律制度、复杂和不断变化的中国法律和法规相关的风险和不确定因素，以及最近中国政府的声明和监管发展，例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的声明和监管动态，是否以及如何适用于我们的运营子公司和我们这样的公司。鉴于我们在香港的运营子公司的大量业务，香港和中国政府可能会对在香港的业务行为进行重大监督。

中国法律和法规正在演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营的风险，可能导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，有关中国法律和法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新制定的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖随后在法律或法规中通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响

方式与我们对这些法律法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；

•        导致我们的证券贬值或退市；以及

•        让我们接受可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止业务运营。

我们知道，近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们在大陆没有业务，中国。根据吾等对截至本招股说明书日期生效的中国法律及法规的理解，由于我们的营运附属公司位于香港，我们目前无需获得中国政府的许可即可在美国证券交易所上市及完成是次发售。然而，不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市时会继续如此，或者即使获得了许可，也不会在随后被拒绝或撤销。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说，目前香港法律对港元兑换外币及将货币调离香港并无限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律及法规目前对最终控股公司与在香港经营的附属公司之间的现金转移并无任何重大影响。未来，中国政府可能会对我们将资金转移到香港以外，以便向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制或限制。该等限制及限制如日后实施，可能会延迟或阻碍我们将业务扩展至香港以外地区，并可能影响我们从香港营运附属公司收取资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能会要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。只要需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使其一文不值。

在境外及/或境外投资于以中国为基础的内地发行人进行的发售中，吾等可能须遵守多项中国法律及其他有关数据安全的义务，任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并可能妨碍吾等向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发文件，严厉打击证券市场违法违规活动，推动首都高质量发展。

其中包括要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国在海外上市公司的监管，以及建立和完善中国证券法的域外适用制度。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息跨境提供规则》规定了跨境提供个人信息的规则，适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向内地中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。根据该条例，个人资料处理者(“资料处理者”)在海外传送个人资料以进行业务运作，须符合以下其中一项条件：(I)通过中国网信局(下称“网信办”)举办的安全评估；(Ii)取得受网信办监管的专业机构颁发的个人资料保护证书；(Iii)在与海外资讯接收者订立合约时，采用网信办所规定的标准合约格式，列明双方的权利和义务；及(Iv)法律、法规及网信办所规定的其他条件。在跨境提供自然人个人信息之前，个人信息处理者应当征得相应自然人的批准，并告知境外接收者的姓名、联系方式、处理目的和方式、个人信息的分类和信息接收程序等。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，寻求在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。中国在内地从事主要业务活动的公司，以境外企业(“境外发行人”)的名义，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，根据境外上市规则草案，该活动应被视为间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行管理办法对境内企业境外上市的规则和要求作了进一步规定。《境外上市条例》要求，寻求在境外发行和上市的中国境内企业必须完成中国证监会的备案程序并向中国证监会提交相关信息，否则可能被罚款人民币100万元至人民币1000万元。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

我们的营运附属公司可能会向我们的客户收集及储存与我们的业务及营运有关的某些资料(包括某些个人资料)，而这些客户可能是内地的中国人士，以及为“认识您的客户”的目的(以打击清洗黑钱活动)。根据广东卫斯理律师事务所的意见，我们就中国法律事务、《网络安全审查办法(2021年)》、《中国数据安全法》、《PIPL》和《海外上市条例》草案提供的法律顾问目前对我们的业务、运营或本次发行没有影响，我们或我们的香港子公司也不受CAC的许可要求所涵盖，这是批准我们香港子公司的运营和我们的发行所必需的，因为我们的香港子公司不会被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“运营商”或“数据处理商”。因为：(I)我们的香港附属公司在香港注册成立，只在香港经营，在内地没有任何附属公司或VIE架构中国，而《网络安全审查办法(2021年)》、《PIPL》和《海外上市条例》草案均没有明确规定是否适用于总部设在香港的公司；(Ii)截至本招股说明书之日，我们的经营附属公司已累计收集和储存个人资料

中国内地约887名中国个人(约占我们总客户的48.79%)的个人信息，远远少于100万用户；(Iii)我们的运营子公司收集的所有数据都存储在位于香港的服务器上，我们并不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营；(Iv)截至本招股说明书日期，我们的两家运营子公司均未接到任何中国政府当局的通知，要求其提交中国证监会审查，也未收到CAC或相关政府监管机构就此提出的任何查询、通知、警告或处罚；(V)在我们的业务中处理的数据不应对国家安全产生影响，也不应影响或可能影响国家安全，我们也没有接到任何当局的通知，将我们归类为运营商。此外，根据广东卫斯理律师事务所的意见，根据《基本法》，中国的法律和法规不在香港实施，但《基本法》附件三所列的法律和法规(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)。因此，根据于本招股说明书日期生效的中国法律法规，并受制于内地中国当局可能采纳的该等法律及法规的解释，根据广东卫斯理律师事务所的意见，吾等或吾等在香港的经营附属公司目前均无须取得内地中国当局(包括中国证监会及中国证监会)的任何许可或批准来经营吾等业务或向境外投资者发售正在登记的证券。截至本招股说明书发布之日，本公司和本公司的运营子公司均未申请任何此类许可或批准。

然而，正如广东卫斯理律师事务所进一步指出，鉴于内地中国及香港法律制度所产生的不明朗因素，包括中国法律法规释义及执行方面的不明朗因素，以及中国政府干预或影响总部设于香港的离岸控股公司的重大权力，在海外上市规则草案、试行管理办法、PIPL、内地中国相关资料私隐、网络安全法律及其他法规的释义及执行方面仍存在重大不确定性。立法或行政规章制定机构将于多快作出反应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或条例或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。

如果PIPL适用于总部设在香港的公司、我们的业务或我们运营子公司的运营，则不能保证我们或我们的子公司将能够遵守PIPL。监管部门可能会要求运营子公司目前收集和处理个人信息的做法得到纠正或终止。如果不遵守任何适用的要求，OUR可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对其业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果试行管理办法适用于我们在香港的运营子公司，如果我们的任何运营子公司被视为“经营者”，或者如果网络安全审查办法(2021)或PIPL变得适用于我们在香港的运营子公司，我们运营子公司的业务运营和我们的普通股在美国上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证，我们的运营子公司将能够全面遵守监管要求，我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。遵守这些法律和法规可能会大幅增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。

此外，由于吾等总部设于香港，并无内地中国业务及附属公司，根据现行有效的中国法律及法规，吾等毋须就吾等的海外上市计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机关的批准，截至本招股说明书日期，吾等亦未接获中国证监会或任何其他中国政府机关有关吾等计划海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于《试行管理办法》是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明确，有关海外证券发行和其他资本市场活动的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。倘若内地中国与香港之间的现行政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义有所改变，及/或倘若吾等日后因吾等的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市而被要求取得该等许可或批准，吾等将不确定需要多长时间才能取得该等批准，即使吾等获得该等批准，有关批准亦可被撤销。未能取得或延迟取得中国当局进行招股所需的许可或

在中国境外的名单可能会使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资内地中国或接受外国投资的能力、向投资者提供或继续提供普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们普通股的价值可能大幅缩水或一文不值，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。关于此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

如果中国政府选择将对境外及/或外国投资于内地中国发行人的发行的监督及控制扩大至香港发行人，该行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。

中国政府最近的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和中国证监会2021年12月24日发布的海外上市规则草案，也表明了对境外和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督和控制的意图。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、解释及实施，以及中国法律、法规或政策未来可能迅速改变的可能性，仍不明朗。

目前尚不确定中国政府是否会采取额外要求或扩大现有要求以适用于我们的运营子公司。此外，香港政府是否会受到中国政府的授权，尽管受到《基本法》的宪法限制，但仍不确定香港政府是否会控制香港实体(包括我们的营运附属公司)在海外进行的发售及/或外国投资。中国政府对海外和/或外国投资香港发行人进行的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。倘若内地与香港现行的中国政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义发生重大改变，而倘若吾等日后须取得该等批准，而吾等未获或维持有关批准，或被内地或香港当局拒绝批准，吾等将无法在美国证券交易所上市，或继续向投资者提供证券，从而对投资者利益造成重大影响，并导致吾等普通股价值大幅下跌或一文不值。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港子公司，这些子公司基本上代表了我们的所有业务。

2020年6月30日，全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国安法》。这部法律界定了香港国安法维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆国家、恐怖活动、勾结外国或境外分子危害国家安全等四类罪行及其相应的刑罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法案》（HKAA），授权美国政府对被确定为对香港自治权的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施封锁制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了经香港机场管理局授权的制裁，其中包括香港特别行政区前任和现任行政长官林郑月娥和李泽楷。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了《香港机场管理局》要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”有重大贡献的人员。香港金融管理局还授权对知情地与根据该授权受制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施封锁制裁。实施制裁可能直接影响外国金融机构和与任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户，

是有针对性的很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。倘我们的香港附属公司（占我们绝大部分业务）被主管机关裁定违反香港国安法或香港机场管理局，我们的业务营运、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的法律、法规及规例的执行情况可在很少事先通知的情况下迅速改变。此外，适用于或将适用于香港的中国法律及法规以及该等法律及法规的执行情况可在极少或无需预先通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度存在不确定性，可能限制法律保障的可用性，从而可能导致我们的营运附属公司的营运及╱或我们所发售证券的价值出现重大变动。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》保证了香港从1997年起的50年内将保留其货币（港元）、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议给予香港高度自治的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和终审法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续采用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图修改其协议，以允许香港自治，这可能会影响香港的普通法法律制度，并可能反过来带来不确定性，例如我们的合同权利的执行。这反过来可能对我们的运营子公司的业务和运营造成重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现行法律或其解释或执行，或全国性法律优先于本地法规。这些不确定性可能会限制我们获得的法律保护，包括执行与客户协议的能力。

在香港开展业务存在相关的政治风险。

我们所有的业务都在香港。因此，我们的经营附属公司的业务营运及财务状况将受香港政治及法律发展影响。任何不利的经济、社会及╱或政治状况、重大社会动荡、罢工、暴乱、民众骚乱或抗命，以及重大自然灾害，均可能影响市场及对我们的营运造成不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何该等事件均可能对我们的业务营运造成广泛影响，进而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利及重大影响。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中国对香港的基本方针政策在《基本法》中得到体现。《基本法》是香港的宪制性文件，根据“一国两制”的原则，赋予香港高度自治权，行政管理权、立法权、独立的司法权和终审权。然而，不能保证中国与香港之间的政治安排以及香港的经济、政治及法律环境于未来不会有任何变动。由于我们的所有业务均以香港为基地，该等政治安排的任何变动均可能对香港的经济稳定构成即时威胁，从而直接对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

根据最近的一些发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权。特朗普签署了一项行政命令和香港自治法，取消了香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性影响的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美股关系的立法或行政行动可能会为包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

香港监管机构规定，超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》(香港法例)第132条根据香港法例第157条(“证券及期货条例”)，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌法团的大股东，必须事先获得香港证监会的批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联营公司，拥有持牌法团已发行股份总数超过10%的投票权，或有权控制行使超过10%的投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的35%或以上的投票权，即属持牌公司的“大股东”。此外，所有将成为香港证监会持牌附属公司新的主要股东(S)的潜在人士，即我赢证券及我赢资产管理，均须事先寻求香港证监会的批准。这项监管规定可能会阻止、延迟或阻止花园舞台控制权的变更，从而剥夺我们普通股持有人作为未来出售的一部分获得普通股溢价的机会，并可能在完成未来的拟议业务合并时降低我们普通股的价格。

与公司结构有关的风险

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)或《经济实体法》，“相关实体”必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，本公司亦包括在内。根据目前对ES法案的解释，我们认为本公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要本公司是一家“纯股权控股公司”，其只须遵守最低实质要求，即(I)遵守公司法下所有适用的申报规定；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的厂房，以持有及管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

GARD STAGE Limited是一家控股公司，我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果任何营运附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分配的能力。有关更多信息，请参阅“股利政策”。

根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可进行股息分配，条件是该公司的资产在分配后立即不超过其负债，并且该公司有能力在到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

我们的公司行动将主要由控股股东东方月树有限公司控制，该公司将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。此外，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

于是次发行后，假设承销商不行使其超额配售选择权，以及假设东方月树有限公司将于本公司全部已发行及已发行普通股中实益拥有72.13%，相当于总投票权的72.13%，以及假设东方月树有限公司

作为出售股东，将根据回售招股章程出售其提供出售的所有普通股(475,000股普通股)。因此，东方月树有限公司将对任何提交股东审批的公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。东方月亮树有限公司的董事会全部由同为花园舞台董事的方伟乐先生、颜三美先生和陈思豪先生组成。方方先生、申申先生和陈方先生联手行动，将可透过东方月树有限公司掌控花园舞台的管理和事务。

我们控股股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括那些在此次发行中购买普通股的股东，这些行动也可能被采取。未经控股股东同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们股票的价值大幅下降。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”，并被允许选择并可能依赖于某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的义务，包括：

•        要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

外国民事责任在开曼群岛和香港的执行受某些条件的制约。因此，我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能很难在这些司法管辖区执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，除关先生为美国国民及居民外，所有其他董事及高级职员均为香港国民或香港居民，而他们的大部分资产均位于美国以外的香港。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或身为香港国民或在美国居民的人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

Traver Thorp Alberga，我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国联邦法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，都存在不确定性。Traver Thorp Alberga告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的对人判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要此类判决(A)是由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出的，(B)它强加了特定的积极

(C)这是最终和决定性的，(D)不涉及税收、罚款或罚款；(E)不是通过欺诈获得的；(F)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的。然而，如果开曼群岛法院裁定开曼群岛法院有义务支付惩罚性或惩罚性款项，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的香港法律顾问史蒂文森，Wong律师事务所建议我们，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是针对民事事宜中的算定款额，而非关乎税项、罚款、罚款或类似的指控；取得该判决的法律程序并不违反自然公正；以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港就债项展开另一项法律诉讼，才能向判定债务人追讨该等债项。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛公司的股东，根据开曼群岛法律，除了修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和抵押登记外，没有查看公司记录的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。我们的控股公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明--公司法中的差异》。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据《外国公司责任法》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，在六月， 2021年12月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于12月1日签署成为法律 2022年29日，修改了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一个“未检验”年，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是该审计师的审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会、人民Republic of China财政部签署了《议定书声明》。该议定书赋予PCAOB：(1)在没有中国当局任何参与的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包括所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：(1)腾出2021年12月16日的确定报告；(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面开展检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告称，中国当局可能随时采取阻止PCAOB继续进行检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定由于中国当局采取的立场而不能完全检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。

我们在2022年12月15日之前的审计师Friedman LLP(“Friedman”)在审计期间接受了PCAOB的定期检查，而我们的新审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的确定报告的约束。然而，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外，最近的事态发展将增加我们的产品的不确定性，我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会申请额外的

在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与财务报表审计有关的资源、地理范围或经验的充分性之后，我们将对我们提出更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在香港有重要业务并有证券在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将发展成为一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的流动性可能会大幅下降。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们、承销商和出售股东之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格不同。我们不能向您保证，本次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开募股价格。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。因此，由于我们普通股的市场流动性不足或缺乏，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他香港和中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治常规不足或其他香港和中国内地公司的会计、公司架构或事宜的负面消息或看法，也可能对投资者对香港和中国内地公司(包括我们)的整体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•        影响我们或我们的行业的监管发展；

•        我们的收入、利润和现金流的变化；

•        俄乌冲突持续引发的市场反应和金融市场波动;

•        其他金融服务公司的经济表现或市场估值的变动;中国及香港的政治、社会及经济状况;

•        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        港元、人民币和美元汇率的波动;

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、其他实益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序；

•        解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制；以及

•        额外普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

最近，在一些最近的首次公开募股中，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了股价极端上涨后迅速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小的公司，公众持股量相对较小，我们可能会经历更大的股价波动，极端的价格上涨，较低的交易量和较低的流动性比大市值公司。特别是，我们的普通股可能会受到快速和大幅的价格波动、低交易量以及买入价和卖出价的巨大价差的影响。该等波动性（包括任何股票上涨）可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

此外，如果我们的普通股的交易量较低，则购买或出售相对少量的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何交易日的交易时段都会发生大比例的价格变动。我们的普通股持有人也可能无法随时变现其投资，或可能因交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动以及整体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于该波动性，投资者可能会因投资于我们的普通股而蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。概不保证我们的普通股将发展或维持活跃市场。如果活跃市场没有发展，我们的普通股持有人可能无法随时出售其持有的股份，或根本无法出售其股份。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

假设我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于一些

这些因素包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人相对不知道会产生或影响销售量的因素，即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，在我们变得更成熟之前，他们可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票，但须受规则第144条的限制。

我们的首次公开募股前股东，可能能够在本次发行完成后根据规则第2144条出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会在股票发行完成后影响股票的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据规则144，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所需的持有期。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据规则第2144条出售任何普通股。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付大大超过调整后每股普通股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即遭到稀释。有关您可能因投资此次发行而经历的稀释的更多信息，请参阅“稀释”。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的股票在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•        我们普通股的市场报价有限；

•        我们普通股的流动性减少；

•        确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

•        我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的股票将在纳斯达克上市，因此此类证券将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

在公开市场上出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年美国证券法或美国证券法进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受美国证券法规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。

假设没有行使已发行期权(不包括承销商购买额外普通股的期权)，发行后将立即有15,250,000股已发行普通股。这包括我们正在出售的2,500,000股普通股和出售股东在此次发行中出售的1,750,000股普通股，除非我们的任何关联公司购买，否则这些普通股可能会立即在公开市场上转售。由于证券法或锁定协议的结果，我们的几乎所有其他普通股目前并将在本次发行结束后受到限制，但根据与关联销售有关的联邦证券法，在任何适用的数量限制的限制下，我们将能够出售。关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员、董事及持有5%或以上已发行及已发行普通股的股东已同意在本招股说明书日期后六个月内，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，不出售任何我们的普通股或以其他方式受类似锁定限制，但若干例外情况除外。每次解除上述限制后，受锁定协议约束的证券持有人将能够在公开市场出售我们的股票。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”。

此外，于招股说明书日期，在任何适用归属规定、锁定协议及证券法第144条所容许的范围内，尚有1,525,000股普通股可供公开市场出售，但须受已发行期权规限。一旦普通股在行使期权时获得，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，符合锁定协议和根据规则第144条对我们联属公司施加的限制。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息，且在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能

向您保证，本次发行后，我们的普通股将增值，甚至维持您购买普通股的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。有关更多信息，请参阅“股利政策”部分。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        《交易法》下的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用开曼群岛有关公司管治事宜的若干惯例，而该等惯例与纳斯达克资本市场上市标准大相径庭；与吾等完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。

作为一家开曼群岛公司将在纳斯达克资本市场上市，我们受到纳斯达克资本市场上市标准的约束。然而，《纳斯达克资本市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于本国的做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会产生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所上市。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何课税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。基于我们目前和预期的收入和资产，包括商誉和(计入此次发行的预期收益)我们战略投资业务持有的资产的价值、本次发行的预期收益以及对本次发行完成后我们普通股的市场价格的预测，我们目前预计不会被归类为本纳税年度或可预见的未来的PFIC。

虽然我们预期不会成为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能参考我们普通股的市价厘定，我们普通股的市价波动可能导致我们在本年度或其后的应课税年度成为PFIC分类。我们是否将成为或成为PFIC的决定还将部分取决于我们收入的组成和分类，包括与我们其他业务相比，我们战略投资业务产生的收入和资产价值的相对金额。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动收入和资产，这可能导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产构成也将受到我们如何以及如何快速使用流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年做出的事实决定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何纳税年度都是PFIC，美国持有人（定义见“税务-美国联邦所得税考虑因素”）可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股以及收到我们普通股的分派而确认的收益（以该收益或分派被视为“超额分派”为限）产生大幅增加的美国所得税根据美国联邦所得税规则，此类持有人可能需要遵守繁琐的申报要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何年度是PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅“税收-美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司规则”。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。

在本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为私人公司没有产生的重大法律，会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则详细规定了有关上市公司公司治理做法的要求。作为一家上一财年净收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免遵守2012年萨班斯-奥克斯利法案第404条有关财务报告内部控制的审计师证明要求。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，并将其他时间和精力用于我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或承担更高的成本以获得相同或类似的承保范围。此外，我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们亦可能较难物色合资格人士担任董事会成员或行政人员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们无法在任何程度上确定地预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•        除了任何所需的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露;

•        在评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条关于财务报告的内部控制时，未被要求遵守审计师证明要求;

•        未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

•        减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•        免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。倘部分投资者因此认为本公司普通股的吸引力下降，本公司普通股的交易市场可能会较为活跃，而本公司股价可能会较为波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)(如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元)，我们被视为“大型加速申请者”之日，我们将一直是一家新兴成长型公司。(Ii)在我们的年度总收入达到或超过1.235美元或以上的财政年度结束时，(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天。

与我们经营的行业相关的风险

我们的业务运营集中在香港。香港、中国及世界其他地区不利的金融市场及经济环境，以及政治及监管环境的重大恶化，可能会对本公司的业务、财务状况、前景及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务运营是在香港进行的。经营的结果和前景极易受政府政策的任何发展变化以及香港的经济、社会、政治和法律发展的影响。对投资者的信心和风险偏好有负面影响的事件，例如暴动或大规模****运动和本地经济普遍恶化，可能会导致投资或贸易活动减少，进而导致我们的业务表现。本地经济、社会和政治环境的任何变化，如果不是我们所能控制的，都可能导致市场活动长期低迷，从而对我们的业务产生重大的不利影响。香港的经济状况也对中国和世界其他地区的金融市场、资本市场和经济状况高度敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。金融市场和经济状况可能会受到许多我们无法控制的经济和政治因素的负面影响，例如

无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率或通胀上升、增长率放缓或负增长、政府参与资源配置、无法及时履行金融承诺、恐怖主义、新冠肺炎等大流行病、政治不确定性、正在进行的俄中乌克兰战争及其结果、中美贸易争端的结果、内乱、香港或其他政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。

当前国际经济关系紧张加剧，如美国和中国之间的紧张局势，也可能引发全球经济状况的不确定因素，对投资者普遍信心造成不利影响。在这些紧张局势中，美国政府已经并可能对中国的实体采取包括制裁在内的额外措施。美国政府已经并继续提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。香港、中国及世界其他地区不利的金融市场和经济状况，以及影响贸易关系的紧张局势升级，可能导致全球经济整体增长放缓，可能对我们客户的业务产生负面影响，大幅减少对我们服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

此外，内地中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面有所不同，如政府干预的程度、增长速度和外汇管制。中国政府经济和其他政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大和不利的影响。特别是，中国政府通过资源配置和制定外汇政策等手段，对国内经济的增长施加了实质性的控制。不能保证中国不会实施可能大幅(I)限制内地中国投资者在境外和香港投资；及/或(Ii)限制内地中国公司和企业进入香港金融市场的改革或政策。这些改革或政策可能会影响香港作为内地投资者买卖证券或内地中国业务进行集资活动的替代场所的吸引力，或以其他方式削弱香港的证券及金融市场，因为香港金融及证券市场严重依赖以内地中国为基地的业务及公司。我们收入的一部分来自居住在大陆的客户中国。任何降低我们内地中国客户通过我们进行证券交易的意愿或限制内地中国业务在香港融资或发行证券的政策，都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国政府实施市场化改革，包括对其经济改革措施进行史无前例的或试验性的修订，则不能保证其政策的调整不会对我们的运营和业务发展产生负面影响。

最后，乌克兰战争的爆发已经影响到全球经济和金融市场，这场冲突的不确定解决可能对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯在乌克兰的军事行动已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们不断监测乌克兰局势，但我们无法预测局势的进展或结果，目前很难评估未来的任何潜在影响，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出我们的控制。长期动乱加剧军事活动，或影响地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，这些影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

我们和我们的运营子公司可能无法在香港竞争激烈的金融服务业中取得成功。

我们经营的香港金融服务业竞争激烈、高度分散，并受到快速变化的影响，我们预计这种情况将继续保持下去。截至2022年6月30日，香港交易及结算所有限公司共有711名交易权持有人登记，包括623名交易交易所参与者、74名非交易交易所参与者及14名非交易所参与者。另一方面，根据市场及行业统计数字，根据《证券及期货条例》，持牌经营第一类(证券交易)、第四类(提供证券意见)及第九类(资产管理)受规管活动的公司分别有1,509、1,838及2,039家。

刊载于香港证监会网站。我们规模较大的竞争对手可能比我们更有优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉，更大的客户基础，更广泛的增值服务，更强大的人力和财力资源，更长的运营历史，以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临着来自提供类似服务的本地中小型金融服务提供商的竞争。新参与者可以进入市场，只要他们聘用了适当的合格专业人员，并获得了必要的监管许可证和许可。一些公司还可能有资源通过进行合并和收购来扩大其业务规模、市场份额和地理覆盖面。

即使我们能够对不断变化的商业环境作出快速反应和/或把握新的市场机会，也不能保证我们能够保持我们的竞争优势。此外，竞争在我们经营的市场中创造了一个不利的定价环境。我们无法保持竞争力可能会导致我们的市场份额减少(因为我们的客户不一定使用我们的服务，可以自由切换到其他服务提供商和/或减少他们对我们服务的使用)，并且在定价方面的任何竞争进一步加剧可能会导致利润率下降。因此，我们的经营业绩、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的运营子公司受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能会不时接受香港或其他适用司法管辖区相关监管当局或政府机构的监管查询和调查。

营运附属公司主要经营的香港金融市场受到严格监管。我们运营子公司的业务运营受适用的法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导，我们业务的许多方面依赖于获得和维护相关监管机构的批准、许可证、许可或资格。严重违反监管要求可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或者如果严重的话，暂停或吊销我们的执照。如果不遵守这些监管要求，可能会限制我们获准从事的业务范围。此外，未来相关监管机构可能需要额外的监管审批、许可证、许可证或资格，我们目前的一些审批、许可证、许可证或资格需要定期更新。虽然自我们的营运附属公司开展业务以来，任何相关监管机构均未发现营运附属公司有重大违反任何监管规定的情况，但任何该等发现或其他负面结果可能会影响我们的经营能力，损害我们的声誉，并因此对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

营运附属公司I Win Securities及I Win Asset Management均为香港证监会持牌公司，须遵守香港证券及期货条例及其附属法例及香港证监会不时发出的守则及指引下的各项规定，例如时刻保持适当、最低流动资金及实收资本规定、通知规定、提交经审核账目、提交财政资源申报表及周年申报表、持续专业培训。如果其中任何一家香港证监会持牌公司未能达到香港监管资本的要求，当地监管机构可能会对我们施加处罚或限制我们的业务范围，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，相关的资本要求可能会随着时间的推移而改变，或者受到相关政府当局的不同解读，这些都不是我们所能控制的。相关资本要求的任何增加或更严格的执行或解释可能会对我们运营子公司的业务活动产生不利影响。任何违反适用法律、法规、指引或守则的行为或监管机构做出的任何负面调查结果可能导致(I)对我们或我们的子公司、我们的负责人、持牌代表或我们的任何人员进行罚款、威慑处罚和纪律处分；或(Ii)暂停或吊销以下部分或全部：(A)我们运营子公司从事业务活动的注册或许可证；或(B)向我们的人员授予的、使他们能够履行其职责的批准或许可证。例如，可能会对我们运营子公司的许可证施加条件，限制它们继续经营业务，或者我们的负责人或持牌代表可能会在特定时期内被禁止进入该行业。因此，我们的业务运营、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，证监会可按其认为适当规管香港证券及期货市场的需要，修订、补充及/或修改对持牌法团的规定。对持牌法团的法规和/或要求的任何此类改变或收紧(可能涉及对适用法律、法规和准则的修订)可能会(I)要求我们产生额外的合规成本；以及(Ii)可能会影响我们开展现有受监管活动的能力。

香港或其他司法管辖区(包括香港证监会)的有关监管机构或政府机构，可能不时就其本身的活动或其客户等第三方的活动，向I Win Securities Limited及I Win Asset Management Limited提出查询或调查，或被要求协助查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管规定，以及评估和监测我们的财务稳健。我们、我们的董事或我们的员工可能会不时受到此类监管调查和调查，无论我们是否为此类监管调查和调查的目标。如调查、覆核或调查发现有任何不当行为，证监会可采取纪律行动，撤销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责本行、本行的营运附属公司、营运附属公司的负责人、持牌代表、董事或其他高级人员。对我们、我们的运营子公司、负责人、持牌代表、董事或其他高管采取的任何此类纪律处分，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大和不利的影响。此外，根据《香港证券及期货条例》，我们的营运附属公司须遵守法定保密责任，未经香港证监会同意，我们不得披露有关任何香港证监会查询、覆核或调查的详情。

与我们的业务和运营相关的风险

与一些老牌竞争对手相比，我们通过运营子公司的运营历史相对较短，并在快速发展的市场中面临重大风险和挑战，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

与一些老牌竞争对手相比，我们通过运营子公司的运营历史相对较短。2017年7月开始通过I Win证券提供承销和配售服务，2017年7月开始提供证券交易和经纪服务，2021年1月通过I Win资产管理提供资产管理服务。由于我们的经营历史较短，我们未来的收入和现金流可能会有很大波动，因此很难预测我们的经营结果和前景。

不能保证我们将保持现有业务或任何扩大或新业务的盈利能力或正现金流，也不能保证我们在完成发售后能够将业务扩大到我们目前的水平之外。鉴于我们经营的市场发展迅速，而且我们的经营历史相对较短，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

•        打造享有盛誉的I Win品牌；

•        维护和扩大我们的客户基础；

•        维护和加强我们与商业和专业团体合作伙伴的关系;

•        吸引、留住和激励员工和AE;

•        预见并适应不断变化的市场条件和竞争格局；

•        管理我们未来的增长；

•        确保我们的产品和服务的性能符合客户的期望；

•        保持或提高我们的运营效率；

•        驾驭复杂和不断变化的监管环境；

•        在任何针对我们的法律或监管行动中为自己辩护；

•        加强我们的科技基础设施及维持我们的系统安全;

•        避免和纠正由于人为或系统错误而导致的操作错误;以及

•        确定和解决利益冲突;

如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。随着我们业务的发展和我们应对竞争，我们可能会继续推出新的服务产品，对我们现有的服务进行调整，或对我们的业务运营进行整体调整。我们业务模式的任何重大变动如未能达致预期业绩，均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

倘我们所包销的证券获认购不足，我们须承受包销业务产生的市场及财务风险。

配售及包销佣金是我们截至2023年3月31日止年度的最大收入来源，占我们截至2023年3月31日止年度总收入约48. 31%。我们的包销服务由我们的其中一家营运附属公司毅运证券进行。我们的包销服务按全面包销基准进行，据此，汇运证券有责任以我们的包销承诺上限认购认购不足的证券。汇运证券亦曾以配售代理或分配售代理身份参与多项配售活动。视乎配售协议的条款，配售活动是以全数包销或尽力配售的方式进行。

倘汇运证券包销的证券认购不足，而我们未能促使认购人认购所有认购不足的证券，则汇运证券须自行购买所有认购不足的部分，这将对我们的流动资金造成重大不利影响。倘汇运证券未能出售其所包销的证券，我们将产生开支、承受市场风险及可供我们使用的资本将减少，继而可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。倘毅运证券如此认购的包销证券变得缺乏流动性及╱或其市值下跌，我们的财务状况亦会受到不利影响。根据《财政资源规则》，任何包销承担的未平仓合约价值或我们为履行包销责任而购买的证券市值，均会对我们的流动资金造成影响。倘我们的营运附属公司的流动资金低于《财政资源规则》的最低规定，我们的营运附属公司将违反《财政资源规则》，导致香港证监会暂时吊销我们的牌照或就我们的受规管活动施加条件。

在尽力配售证券的情况下，如果证券认购不足或市场状况变得不稳定，则配售可能无法全部完成或可能被取消。此类配售业务的佣金可能会减少，或者在最坏的情况下，我们可能根本没有佣金。此外，汇运证券所产生的配售及包销佣金与我们所担保及完成的配售及包销活动数目及其集资规模直接相关。配售及包销业务受多项我们无法控制的外部因素影响，包括市场上首次公开招股的数目及规模，以及在当前金融市场环境下二级市场集资活动的活跃程度。我们无法保证配售及包销业务的表现不会受该等外在因素影响。

配售及包销业务的收益乃按个别项目产生，因此我们的盈利能力极难预测，倘我们日后无法取得与二零二三年及二零二二年财政年度相若的水平或可比佣金率的业务，则可能受到不利影响。

我们的营运附属公司获委聘按个别项目提供配售及包销服务，而我们于该业务分部的财务表现可能受（其中包括）对我们的服务的需求、我们承接新项目的能力、香港债务及股本市场的首次公开招股、第二次发售及发行的数目及规模，以及其他可能影响我们无法控制尤其是，配售及包销服务的需求可能会受到当前市况的重大影响，因为准上市申请人及上市发行人可能会在不利、不利或不明朗的市况打击投资意欲及胃口的情况下，决定延迟、终止、缩减或重新安排其集资计划及╱或活动。倘我们日后未能取得与截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度相若水平的新配售或包销业务，我们的财务业绩亦可能受到重大不利影响。

由于包销及配售活动的授权乃按个别项目与客户磋商，我们的服务所产生的收入可能不时大幅波动，且可能不会重现。例如，截至2023年3月31日止财政年度，配售及包销佣金是我们最大的收入来源，占我们总收入约48. 31%，而截至2022年3月31日止财政年度，

它只占我们总收入的15.41%左右。也不能保证以前寻求我们服务的客户将继续保留我们的运营子公司，用于未来的业务。因此，我们未来的财务业绩可能会受到波动的影响，这取决于成功进入新业务的情况。由于市场条件和每个项目的情况，也不能保证我们的运营子公司成功获得的项目能够完成。因此，我们的收入和盈利能力可能会大幅波动。此外，根据我们提供的服务类型、交易性质、职责范围、预计花费的时间长度、交易的复杂性和我们的预期工作量，配售和承销活动的条款是我们与我们的每个客户在公平协商后逐案确定的。因此，我们从不同项目中产生的收入金额可能会因项目而异，我们不能保证未来我们能够以与截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内的活动相当的费率确保未来的活动。我们也不能保证我们来自承销和配售服务的佣金收入将与我们客户在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内接受的佣金收入相当。当经营中的子公司无法获得此类业务或按可比佣金费率计算时，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

本公司营运附属公司之证券买卖及经纪服务之佣金收入可能波动较大，且每季大幅波动，可能导致本公司普通股价格波动。

我们从佣金和经纪收入中获得可观的收入，从证券交易和经纪服务中获得收入。截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个年度，证券经纪服务的佣金及经纪收入分别占同期总收入的47.55%及80.81%。我们的经纪佣金和收入主要取决于通过我们的交易系统和平台(包括我们的在线交易平台)进行的交易量。与其他经纪和金融服务公司一样，投资者在整个股市的交易量可能会继续受到投资者对金融市场的情绪、看法和信心的变化、通胀预期、市场状况、政治状况、自然灾害、骚乱和战争或恐怖主义行为等因素的影响。客户通过我们的交易平台和服务进行的交易量的波动将导致佣金和经纪收入减少，并且不能保证我们能够保持或改善我们与经纪客户的关系，而他们可能随时终止与我们各自的关系。如果我们的任何客户停止使用我们的服务，或者如果他们中的任何一个大幅减少使用我们的服务，我们的利润可能会受到实质性的不利影响。

如果客户(S)使用我们的证券交易和经纪服务违约，我们可能面临重大风险。

在提供证券交易和经纪服务的过程中，我们的客户被要求在交易日后两个月内结算他们的证券交易。如客户在本行没有足够现金支付，则营运附属公司须使用本行本身的资源，代客户与香港联合交易所的中央结算及交收系统(“中央结算系统”)进行结算。因此，我们的流动资金状况将受到不利影响。因此，我们需要维持足够的资源来进行上述和解，并面临客户可能拖欠款项的风险，在这种情况下，我们的流动资金状况可能会受到不利影响。不能保证我们或我们的运营子公司的风险管理措施能够有效地降低因意外事件或情况而产生的相关违约风险。此外，亦不能保证客户会继续履行其义务，按时或完全清偿其证券交易，或不会因破产、缺乏流动资金或其他原因而拖欠对本行的责任。如果客户未能履行其付款义务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能要承担交易失误造成的损失。

在提供证券经纪服务的过程中，我们可能要处理和监管更多的交易，这涉及复杂的操作程序，需要我们的交易系统保持稳定的性能。此外，客户可以通过员工(雇员)经销商或自雇AEs下订单，这可能涉及口头互动和手动输入。我们不能保证我们的交易商或工程师不会无意中犯交易错误，例如在接受客户指示时出错，包括但不限于证券名称、交易数量或买入/卖出订单输入错误，或客户指示或客户帐号输入错误。一旦发现任何交易错误，我们的运营子公司必须立即采取行动纠正交易错误，相关客户可能会不满并拒绝结算相关交易，在这种情况下，我们可能会因此类交易错误而蒙受损失。我们因下列原因而遭受的任何损失

我们持牌员工或自营账户主管所犯的上述交易错误可能不会得到责任人的赔偿，我们可能需要承担因这些交易错误而造成的损失。因此，如果交易错误得不到有效预防或控制，或纠正措施不能弥补所产生的损失，我们的财务业绩将受到重大和不利的影响。

如果我们无法留住与客户关系密切的员工或自雇企业，我们的业务可能会受到影响。

我们的运营子公司依赖员工经销商和自营客户经理提供可靠和优质的金融服务，并通过他们了解客户需求提供个性化服务的能力来维持与客户的关系。除了与现有客户保持关系外，我们还依赖我们的员工经销商和自营客户经理来产生客户推荐。然而，不能保证员工或高级工程师将或愿意继续服务，特别是考虑到我们的高级工程师没有与我们的运营子公司签订雇佣合同。如果我们的员工或企业决定终止与我们的运营子公司的业务往来，或与我们就其现有聘用条款(如佣金安排)进行重大变更进行谈判，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到重大不利影响。

不能保证我们与员工或自雇企业签订的合同安排足以保障我们的利益。

不能保证我们与我们的员工和自雇企业签订的合同安排将足以保护我们运营子公司的商业利益。如果任何员工或自营企业在离职时泄露运营子公司的专有信息、商业秘密或专有技术，或成功向我们运营的子公司招揽客户、员工或企业，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。举例来说，客户资料及联络资料如泄露给我们的竞争对手，可能会对营运附属公司在我们的配售及承销业务中担当配售代理或承销商的竞争力造成不利影响。我们可能需要诉诸诉讼来执行限制性的公约和承诺，但不能保证法院会做出有利于我们的裁决，结果可能无法预测。任何诉讼也可能需要大量的支出和管理努力，不利的结果可能会对我们的业务前景和声誉造成实质性损害。

我们依赖数量有限的外部经纪商为客户提供海外证券交易渠道。如果我们现有的外部经纪人停止与我们合作，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们为客户提供海外证券交易服务，通过我们在香港的运营子公司的平台，交易在海外交易所(主要是美国交易所)上市的证券，这些平台连接到外部经纪进行执行。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止三个年度，我们来自海外证券交易服务的收入分别占我们证券交易和经纪服务收入的28.71%和47.64%。目前，我们的运营子公司已聘请美国证券经纪交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作为我们在美国交易所的外部经纪人，为客户提供海外证券交易服务。虽然我们的营运附属公司并未与ViewTrade订立长期协议，而我们相信该等外部经纪商(例如ViewTrade)是可轻易取代的，但如果外部经纪商未能遵守我们与他们签订的合约条款或任何监管要求，或未能及时或根本未能处理我们客户的指示，我们的收入及佣金收入可能会受到不利影响。如果我们的运营子公司的现有外部经纪商未能履行其义务，我们可能无法及时找到其他合适的公司作为替代者。我们的营运附属公司可能无法持续及/或以相同的收费水平向我们的客户提供进入该等境外证券交易平台的途径，这可能会导致我们的客户停止透过我们进行其海外证券交易。一旦发生上述任何一种情况，我们的业务、财务业绩和运营可能会受到不利影响。

其他经纪公司可能会通过提供零佣金或更低的佣金来比我们有竞争优势。

我们的客户可以自由地在二级市场上与任何提供更优惠经纪佣金的经纪商进行证券交易。在香港与我们竞争的经纪公司可能会收取零或更低的经纪佣金，以夺取更大的市场份额，并吸引我们的客户使用他们的证券交易和经纪服务。我们不能保证在我们拥有活跃证券交易账户的客户将继续通过该账户进行所有或任何证券交易。如果我们的证券交易和经纪服务不能收取有竞争力的经纪佣金，我们可能会在证券交易的第二市场上输给我们的竞争对手。

我们的资产管理业务是一个新的业务线，可能不会成功。

我们最近才开始我们的资产管理业务，因为我赢资产管理有限公司在2021年1月获得香港证监会牌照，从事类型4(证券咨询)和类型9(资产管理)受规管活动。我们在2021年6月推出了一只开放式基金，即I Win Growth SPC(独立投资组合：基金1增长SP)。我们在经营资产管理业务方面的经验有限。在未来，我们不能向您保证，我们的资产管理规模将在竞争激烈的环境下保持或增加，竞争对手包括其他证券公司、基金管理公司、商业银行和保险公司，这些公司可能拥有更长的经营历史、更好的品牌和声誉以及经过证明的投资业绩记录。鉴于我们资产管理业务的运营历史较短，其成功的能力很难预测。我们的投资业绩受市场状况和波动性、我们的投资策略、风险管理政策的变化和经济因素的影响。如果我们未来的AUM因管理不善或客户撤资而减少，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法如期发展我们的保证金融资业务，并可能面临与此类业务相关的信用风险。此外，我们需要以合理成本获得充足资金，才能成功经营我们拟议的保证金融资业务，而以合理成本获得充足资金并不能得到保证。

如果客户未能履行合同义务或为担保义务而持有的抵押品价值不足，我们的保证金融资业务可能不会像预期的那样发展。我们打算采取全面的内部政策和程序来管理这些风险。例如，一旦保证金价值因市场低迷或质押证券价格的不利变动而低于相关贷款的未偿还金额，我们将发出保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券以补充其保证金价值。如果客户的保证金价值仍低于要求的标准，我们将实时启动我们的清算保障机制，使客户的账户符合保证金要求。然而，我们不能向您保证，我们不会面临与我们的保证金融资业务相关的任何信用风险。

此外，我们的证券保证金融资业务的发展、增长和成功将取决于是否有足够的资金来满足我们平台上的客户对贷款的需求。除了此次发行的收益外，我们预计我们的保证金融资业务的资金将来自各种来源，包括从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得的资金，以及我们的业务运营产生的融资。如果上述机构融资合作伙伴的资金不足，我们可用于保证金融资业务的资金可能会受到限制，我们向客户提供保证金融资服务的能力将受到不利影响。此外，为了向客户提供价格有竞争力的保证金融资服务，由于证券经纪和保证金融资市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少我们的融资伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些融资伙伴的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。在一定程度上，我们的融资伙伴发现与我们的风险调整后的回报不那么有吸引力，我们可能无法以合理的成本获得必要的融资水平，或者根本无法获得。如果我们的平台因资金不足或定价不如竞争对手而无法及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于关键管理层和专业人员，如果我们无法招聘和留住他们，我们的业务可能会受到影响。

我们运营子公司的业务取决于我们关键管理层的技能、声誉和专业经验，他们为我们的业务创造的资源和关系网络，以及我们管理层所拥有的不同专业知识领域之间的协同效应。因此，我们业务的成功有赖于这些人的持续服务。如果我们失去了他们的服务，我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略，也无法保持我们目前的盈利水平，我们可能不得不改变目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源，并对我们的未来前景产生实质性的不利影响。

此外，我们和我们的运营子公司的业务运营依赖于我们最宝贵的资产--我们的专业员工。他们的技能、声誉、专业经验和客户关系是获得和执行客户合约的关键要素。我们投入了大量资源和激励措施来招聘和留住这些人员。然而，对高素质专业人员的市场竞争日益激烈。我们预计在招聘这类人员方面将面临激烈的竞争。此外，目前吸引员工的补偿计划可能不是

和过去一样有效。激烈的竞争可能要求我们为我们的人才提供更具竞争力的薪酬和其他激励措施，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，我们可能会发现很难留住和激励这些员工，这可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合高素质的专业人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效地增长。

如果我们的运营子公司的一项或多项受监管活动的负责人少于两名，我们的运营子公司将违反相关的许可要求，这可能会对我们的许可状况产生不利影响，从而可能危及我们的业务运营。

根据《证券及期货条例》的发牌规定，我们的每间营运附属公司在任何时候都必须有至少两名负责人员直接监督我们每项受规管活动的业务。我们负责人员的任何辞职、生病或缺勤都可能使我们面临运作中断的风险，从而可能导致违反相关的发牌要求。这可能会导致我们的证监会牌照被暂时吊销，并危及我们的业务运营。

我们的运营子公司必须为我们的业务活动和拟议的扩张保持高水平的资金和流动性。

由于获香港证监会发牌经营受规管活动的法团，我们的营运附属公司须维持《证券及期货(财政资源)规则》(下称《规则》)所规定的最低股本及速动资金。此外，香港交易所也对交易所参与者施加了类似的财务要求。所需的速动资金为港币3,000,000元及其《财政储备规则》所规定的可变速动资金两者中的较高者。有关更多详情，请参阅本招股说明书“规管”一节下“证券及期货(财政资源)规则(香港法例第571N章)”一段。因此，我们的营运附属公司必须时刻保持高流动资金水平，以遵守《财务报告规则》。如未能符合上述要求，可能会导致香港证监会暂时吊销我们的牌照、就我们的受规管活动施加条件，或对我们采取其他适当的纪律行动，从而可能对我们的业务运作和财务表现造成不利影响。虽然我们在截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的三个年度并没有违反《财政储备规则》下的法定资本要求或香港联交所施加的资本要求，但不能保证未来不会发生此类故障。当我们开展保证金融资业务、扩大未来的保证金融资活动、增加承销业务及/或代表我们的证券经纪客户结算证券交易时，我们的流动资本可能会收紧。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。如果我们未能达到《财务报告规则》规定的资本要求，我们的业务运营和业绩将受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来进一步增长和发展我们的业务，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全能够筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们现有的资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性，以及香港金融业。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、偏好或特权。此外，根据《财务报告规则》，我们的香港证监会持牌经营附属公司必须维持一定水平的速动资金。如果他们未能维持所需的流动资金水平，香港证监会可能会对我们的运营子公司采取行动，我们的业务将受到不利影响。

我们可能无法成功地实施我们的业务战略和未来计划。

我们的业务策略及未来计划载于本招股说明书“业务”一节下“增长策略”一段及“收益运用”一节。然而，这些战略和计划的成功执行取决于若干因素，包括但不限于以下因素：

•        我们有能力招聘和保留合格和有经验的专业人员；特别是在招聘具有相关经验的合格人员以支持我们预期的配售和承销服务扩展方面，我们建议开始进行保证金融资和扩大资产管理服务；

•        我们有能力应付因业务范围扩大而增加的财务风险、营运风险、市场风险和信贷风险；

•        我们有能力遵守所有监管要求，并保持/获得我们向客户提供或打算提供的一系列金融和证券服务的资格；

•        我们有能力获得足够的财政资源；

•        客户对我们产品和服务的接受和需求，以及我们与竞争对手竞争的能力；以及

•        我们有能力适应金融市场和政府政策的变化。

其中许多因素是我们无法控制的，本质上是不确定的。因此，我们不能保证我们的业务战略和未来计划能够成功实施，或可能按照我们的预期时间表实现，或者根本不能保证，尽管我们对此做出了资本承诺和投资。这些战略和计划中的任何一项或全部实施的任何失败或延迟都可能对我们的盈利能力和前景产生重大不利影响。此外，我们未来的计划可能会对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源产生巨大的需求。为了管理和支持我们的增长，我们可能需要改善现有的运营和行政系统，改善我们的财务和管理控制，提高我们招聘、培训和留住更多合格人员和工作人员的能力。所有这些努力都需要管理层给予大量的关注和时间，并需要大量的额外支出。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理未来的任何增长，如果我们不能做到这一点，我们利用新商机的能力可能会受到实质性的不利影响，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会带来意想不到的整合困难或成本，并可能无法像我们预期的那样提升我们的业务。

我们的战略包括计划通过有机和可能的收购、合资企业或其他战略联盟实现增长。合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险。然而，我们可能无法确定合适的未来收购目标或联盟伙伴。即使我们找到合适的目标或合作伙伴，对交易的评估、谈判和监控也可能需要大量的管理层关注和内部资源，我们可能无法以我们在商业上可以接受的条款完成收购或联盟。完成收购或联盟的成本可能很高，我们可能无法以商业上可以接受的条款获得资金来源。即使收购完成，我们在整合被收购的实体和业务时也可能遇到困难，例如留住客户和人员的困难，整合和有效部署业务或技术的挑战，以及承担不可预见或隐藏的重大负债或监管不合规问题。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务计划和战略，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此类风险也可能导致我们无法从收购、战略投资、合资企业或战略联盟中获得预期的收益，并且我们可能无法收回在此类计划中的投资。我们不能向您保证我们能够成功地减轻或克服这些风险。

对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他实益所有人、我们的同行、业务合作伙伴或整个行业的任何负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营子公司的声誉和品牌认知度在赢得和维持现有和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。对我们的负面宣传，如涉嫌的不当行为、其他不当活动，或与我们的业务、股东或其他受益所有人、关联公司、董事、高级管理人员或其他员工有关的负面谣言，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致任何监管或政府当局对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼，以及我们对利益冲突、我们不适当的商业行为或我们管理团队任何关键成员的不当行为等的看法，都可能严重损害我们的声誉，无论其是非曲直，并导致我们为自己辩护的巨额费用。随着我们加强我们的生态系统并与我们的客户和其他利益相关者保持密切联系，任何对我们密切合作的业务伙伴的负面市场看法或宣传，或者任何针对他们的监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或者使我们受到监管机构的调查或诉讼。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传，或我们所在行业的其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的影响。

我们可能无法及时或根本无法完全发现我们业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动，这可能会使我们承担责任和受到惩罚。

我们要求我们的运营子公司遵守我们运营所在司法管辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律和其他法规。尽管我们已采取政策和内部控制程序，旨在发现和防止罪犯或与恐怖分子有关的组织和个人的洗钱活动或不当活动(包括但不限于操纵市场和协助和教唆逃税)，但鉴于洗钱活动和其他非法或不正当活动的复杂性，此类政策和程序可能无法完全消除第三方利用我们的业务平台从事洗钱和/或其他非法或不正当活动的可能性。

此外，我们的营运附属公司主要遵守香港适用的反清洗黑钱法律及法规(例如《反洗钱及反恐怖分子融资(金融机构)条例》及香港证监会发出的《反清洗黑钱及反恐怖主义融资指引》(适用于持牌法团))，而我们可能无法完全发现其他司法管辖区违反反洗钱法规的情况，或完全遵守其他司法管辖区要求我们遵守的反洗钱法律及法规。在我们成为美国上市公司后，我们还将受到1977年生效的美国《反海外腐败法》和美国其他法律法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室管理的法规。

如果我们现有的政策和程序未能发现和防止我们的董事、员工、企业、代理人、客户或其他第三方的洗钱活动、恐怖分子融资和其他非法或不正当活动，和/或如果我们未能完全遵守适用的法律和法规，相关政府当局可能会对我们发起调查，并可能对我们处以罚款和/或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务运营和财务业绩造成重大和不利影响。

我们的董事、高级管理人员、员工、代理人、高级工程师、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务，并可能难以发现和阻止。

我们受到业务产生的一些义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如，我们的业务要求我们妥善处理机密信息

信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。

我们的营运附属公司亦须承受董事、雇员、代理人、客户或其他第三方作出欺诈、非法行为、不当行为或其他不当活动的风险，例如进行未经授权的交易、不当使用或泄露内幕消息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈活动或从事不当或非法活动。我们不能保证我们的程序和政策将完全防止或发现我们业务运营中的非法或不当活动。倘发生非法或不当活动而我们未能及时识别或根本未能识别，我们将违反香港法律及监管规定，并可能受到监管制裁，导致财务损失及声誉受损，从而对我们的声誉及营运业绩造成不利影响。

我们并不总是能够发现和阻止我们的董事、管理人员、员工、代理人、客户、业务合作伙伴或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。任何此类人员或实体的欺诈或不当行为可能导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

我们未能适当识别和解决利益冲突可能会对我们的业务产生重大不利影响

随着我们扩大业务范围和客户群，我们或我们的运营子公司必须能够解决实际、潜在甚至可感知的利益冲突，包括我们可能遇到的以下利益冲突：（i）我们的各种服务，（ii）我们的客户和我们，（iii）我们的各种客户，（iv）我们的员工和我们或（v）我们的客户和我们的员工。鉴于适当识别及处理潜在利益冲突的复杂性及困难性，我们旨在识别及处理利益冲突的内部监控程序可能并不足够。我们未能管理利益冲突可能会损害我们的声誉并削弱客户对我们的信心。此外，潜在或感知的利益冲突也可能导致诉讼或监管行动。上述任何事件的发生可能对我们的业务、经营业绩及声誉造成重大不利影响。

我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们、我们的运营子公司、我们的董事和管理人员以及员工可能不时受到或涉及各种索赔、争议、诉讼和法律程序。索赔、诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，占用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

倘我们遇到任何专业责任事件，例如索偿或诉讼，我们的财务状况及声誉将受到不利影响。

我们的营运附属公司的服务可能涉及向我们的客户提供专业意见。客户信赖我们的专业意见，并因我们在提供该等意见时的疏忽而蒙受损失，可能会向我们索偿。与我们的服务相关的主要业务风险包括因专业疏忽和员工不忠而可能产生的索赔或诉讼。尽管我们的经营附属公司已采纳相关内部监控措施，但不能保证该等措施可消除所有未来可能的专业疏忽及╱或雇员不忠。如果我们遇到任何专业责任事件，如索赔或诉讼，可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。

如果我们的保险范围不足，我们可能会面临巨大的成本和业务中断。

我们的商业保险范围有限。根据香港证券及期货（保险）规则的规定，我们目前就香港证监会第1类牌照所涵盖的经纪业务就若干风险购买有限保险。但是，我们不提供营业中断保险

以补偿可能发生的不必要的损失。我们目前没有购买涵盖我们业务运营其他方面的保险。我们目前也没有为我们的关键人员提供关键人员保险。鉴于我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或我们将能够及时或完全成功地根据我们的现行保单索赔我们的损失。如果我们遭受任何保险政策不涵盖的损失，或赔偿金额远低于我们的实际损失，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们透过营运附属公司拥有及维持多个注册域名（包括我们的网站），虽然我们现时并无拥有除公司标志外的任何在香港注册的注册商标，但我们日后可能会收购新的知识产权，例如商标、版权、域名及技术诀窍。我们将依靠知识产权法和合同安排来保护我们的知识产权。第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的商标，或以其他方式侵犯我们的权利。我们可能无法成功地就干扰我们使用我们的商标、网站或其他相关知识产权的能力或对我们的品牌产生不利影响的侵权行为提起诉讼。我们无法向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损失。

虽然我们和我们的运营子公司没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的诉讼(待决或威胁)，但我们不能向您保证，未来不会对我们或我们的运营子公司提出此类侵权索赔。第三方可能拥有版权、商标、商业秘密、股票代码、互联网内容和其他类似于我们在我们目前没有活动业务的司法管辖区的知识产权。如果我们使用我们自己的版权、商标、商业秘密和互联网内容将我们的业务扩展到这些司法管辖区或从事其他商业活动，我们可能无法使用这些知识产权或面临来自这些第三方的潜在诉讼，如果我们未能在这些诉讼中为自己辩护，我们可能会招致重大损失。我们制定了政策和程序，以降低我们或我们的员工在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些政策和程序可能不能有效地完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元一直在7.75-7.85港元至1.00美元的区间内与美元挂钩。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，香港和全球的经济都经历了通胀和劳动力成本的普遍上升。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外，香港的法律和法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括强制性公积金。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计，我们运营子公司的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些不断增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

自2020年初以来，持续的新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、旅行禁令、检疫措施、社会距离、限制商业运营和大型集会，并对全球经济活动造成重大干扰，包括香港(我们的业务所在地)和中国(部分客户和潜在客户的所在地)的经济活动。2020年初和2022年初香港爆发的新冠肺炎疫情导致了与大流行相关的临时封锁。新冠肺炎在香港本土的这两次爆发导致香港的公司，如我们的运营子公司，以及我们的专业人士合作伙伴和客户，暂时调整了工作时间表和旅行计划，并实施了替代工作安排，让我们或他们的一些员工在家工作和远程协作。因此，我们在内部和外部的效率和生产率都较低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。自2022年4月起，由于新冠肺炎疫情在香港的严重程度有所减轻，我们的替代工作安排基本上被取消。尽管如此，我们的业务取决于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

截至招股书日，全球大部分国家已经取消了遏制新冠肺炎疫情的措施，并已恢复正常，香港政府已经取消了入境限制，并大幅减少了新冠肺炎的控制措施。此外，自2023年1月8日起，中国政府大幅放宽了对前往大陆的中国的旅行限制，并取消了对国际入境者的检疫要求。然而，在取消之前，上述香港和内地的旅行限制、检疫和社会控制措施严重阻碍了我们在香港和内地的客户发展努力中国，我们的业务和客户受到旅行限制的不利影响，禁止中国居民来香港旅游。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的影响。自2020年以来，全球资本和金融市场出现了巨大的市场波动。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，内地中国的经济状况因持续的新冠肺炎管制措施而恶化，香港和全球市场的大幅波动和一般经济活动的下降，严重打击了我们客户对全球和香港金融市场的信心，以及他们在香港证券交易所融资或在二级市场交易的意愿。疫情、政府应对疫情的措施，以及全球经济恶化，都可能导致香港以及我们的客户和潜在客户所在国家的经济在可预见的未来出现下滑。全球和香港的经济和金融市场如此低迷，可能会导致消费者对我们服务的需求下降，这可能会对我们的业务造成不利影响，进而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对资本市场的总体负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

我们可能会因无法预见或灾难性的事件而蒙受损失或业务中断，这些事件包括流行病、自然灾害、断电、电信、闯入、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为。我们设施的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的办公室和设施以及我们的运营子公司的业务和运营可能会受到自然灾害或人为灾难的损害或无法运行，其中许多灾难是我们无法控制的，包括台风、洪水、火灾、停电、闯入、破坏或破坏、恐怖主义行为、犯罪行为和类似事件，或其他公共安全问题，这些可能导致我们的业务和运营长期中断，导致关键信息丢失，并导致我们产生额外费用。虽然我们已经采取了预防措施来保护我们的设施，但在这段时间内无法运营我们的业务可能会导致客户流失或损害我们的声誉。无论采取何种预防措施，损坏我们的办公室和设施都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们遭遇自然或人为灾难、政治动荡造成的中断或涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，我们的运营将在一定程度上取决于我们的人员和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运行。支持我们业务的基础设施发生灾难或中断，涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或者直接影响我们总部的中断，都可能对我们不间断地继续运营业务的能力产生实质性的不利影响。如果我们的员工受到新冠肺炎等流行病的影响，我们运营中的子公司的业务也可能受到不利影响。此外，我们的业务结果可能会受到不利影响，以至于任何疫情都会损害中国或香港的整体经济。灾难或其他业务连续性问题的发生和严重程度是不可预测的，如果我们不能及时、成功地恢复，可能会严重扰乱我们的业务，并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

我们的业务依赖于数量有限的关键客户。

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个年度，我们最大的五个客户分别占我们总收入的54%和48%，我们最大的客户分别占我们总收入的20%和30%。因此，我们的客户是集中的，我们在业务的每个时期都依赖于有限数量的关键客户。我们的客户集中风险加剧是由于：a)我们在不同时期对不同客户的依赖；b)在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的每个时期内，最大的客户是不同的客户；以及c)我们配售和承销服务的客户以项目为基础与我们接洽。

我们不能向您保证，我们的运营子公司将成功地实现客户基础的多元化、吸引新客户并降低我们的客户集中风险。例如，截至2022年3月31日止年度的最大客户聘用我们从事证券交易和经纪服务，我们不能保证该客户或任何其他顶级客户将继续在我们的平台上以与之前时期相称的水平进行交易，或者他们不会在未来终止使用我们的服务。此外，这些客户在任何特定时期可能决定交易的交易量取决于他们当时的投资偏好，这可能会受到他们对市场的展望和看法以及我们无法控制的因素的影响。最大客户交易量的任何下降都会减少我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，截至2023年3月31日的年度最大客户聘请我们提供承保服务，占我们总收入的20%，截至2023年3月31日的年度前5名客户中有4名聘请我们提供承销服务。由于我们受聘于逐个项目提供配售和承销服务，参与我们承销和配售服务的前五名客户不太可能继续留住我们以用于他们未来的业务，即使他们选择为未来的业务留住我们，他们授权的交易价值可能显著低于他们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度向我们授权的交易价值。如果我们无法获得新客户或承销/配售项目，或无法获得与截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度类似的承销/配售任务，在未来一段时间内，我们的运营业绩、财务状况和现金流状况可能会受到不利和实质性的影响。

我们的业务受到各种网络安全风险和其他运营风险的影响，例如我们的交易系统和/或信息技术基础设施出现故障或故障，以及未能与我们的供应商保持关系，这可能会导致我们的业务运营中断，损害我们的声誉。

作为金融服务公司，我们的运营子公司每天都面临着与我们的业务相关的各种网络安全和其他运营风险。它们的运作依赖于其信息技术基础设施中机密和其他信息的安全处理、存储和传输，它们容易受到未经授权的访问，如网络攻击、分布式拒绝服务攻击和勒索软件攻击、活动家、黑客、有组织犯罪、外国行为者和其他第三方的恶意代码和计算机病毒，或其他可能导致安全漏洞的事件。我们和我们的运营子公司也可能受到网络攻击，涉及泄露和破坏敏感和机密客户信息以及我们的专有信息，这可能是由于员工或代理未能遵循数据安全程序或第三方的行动，包括政府当局的行动造成的。随着我们的资讯科技基础设施的广度和复杂性不断增加，安全漏洞和网络攻击的潜在风险也增加了。开发和加强新产品和服务是我们保持竞争力所必需的，这可能涉及使用或创造新技术，这进一步使我们面临无法完全预见的网络安全和隐私风险，并增加安全漏洞和网络攻击的风险。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，或其他类似的术语，旨在确定关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果，活动水平，业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股章程所载的前瞻性陈述及意见乃根据我们于本招股章程刊发日期所得的资料作出，虽然我们相信该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，而我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关资料进行详尽的查询或审阅。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        我们的目标和战略；

•        预期未来经济表现；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•        推出新的产品和服务；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•        未来业务发展的时机；

•        客户的预期增长;

•        我们行业的竞争；

•        能够有效管理我们的增长;

•        影响我们运营的法律以及与我们行业相关的政府政策和法规的变化;

•        我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证；

•        COVID-19病毒传播的不确定性及其可能对我们的运营、对我们产品和服务的需求以及整体经济活动的影响;

•        对我们的高级管理层和主要员工的依赖;以及

•        “风险因素”中列出的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

基于每股4.00美元的首次公开发售价格，假设承销商不行使其超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金、非实报实销开支津贴及本公司已支付及将支付的估计发售费用后，吾等估计将从是次发行中获得约810万美元的净收益。

我们将不会从出售股东转售普通股中获得任何收益。

我们计划将从此次发行中获得的净收益使用如下：

•        约80万美元或10%，用于增加我们的资本基础和流动资本以扩大我们的承销和配售服务能力，以及招聘额外的经验丰富的专业人员，包括具有适当水平的知识、网络和经验的负责人员。

•        约250万美元或30%，用于开展证券融资业务，特别是通过扩大保证金账面和增加资本基础来增强融资融券业务的能力；

•        约120万美元或15%，用于加强我们的IT基础设施和能力，升级我们的在线交易平台和投资组合管理系统，以及订阅金融和市场数据平台，以增强我们的分析和研究能力；

•        约120万美元或15%，用于扩大我们的资产管理服务，方法是增强我们的研究能力，并招聘具有相关经验和与高净值和机构客户建立网络的专业人员；

•        约120万美元或15%，用于加强我们的证券交易和经纪服务，特别是通过合资、战略合作或收购美国合适的持牌金融机构和证券经纪公司，扩大我们在美国交易所的服务覆盖范围；以及

•        余额为120万美元或15%，用于一般营运资金和公司用途。

关于未来可能收购美国持牌金融机构和证券经纪公司，我们的管理层尚未确定任何潜在收购目标。我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。在我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的的范围内，我们打算投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们的开曼群岛控股公司Garden Stage Limited从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们的子公司不派发股息和分派。

我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

根据适用的法律，我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表载列于2023年3月31日的资本状况：(I)按实际基准计算，(Ii)按备考基准反映于2023年4月3日向State Wisdom Holdings及Bliss Tone配发1,275,000股普通股，总代价约为80万美元，(Iii)按经调整的备考基准反映吾等于本次发售中按每股普通股4.00美元的首次公开发售价格配发2,500,000股普通股，扣除承销折扣及佣金、非实报实销开支津贴及估计已支付及将由吾等支付的发售开支。您应与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关注释以及“收益的使用”和“股本说明”一起阅读本表。

____________

(1)这份报告反映了于2023年4月3日向State Wisdom Holdings和Bliss Tone配发1,275,000股普通股，总代价约为80万美元，与重组有关。

(2)业绩反映本次发行的普通股(不包括因承销商行使超额配售选择权而可能配发的任何普通股)的首次公开发行价格为每股普通股4.00美元，扣除承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴和估计已支付和将支付的发售费用后。上述经调整资料的备考资料仅供参考，并会根据吾等将从是次发售收到的实际净收益作出调整。

稀释

如果您在本次公开发行中投资我们的普通股，您的权益将被立即摊薄至本次首次公开募股每股普通股的发行价与本次公开发行后每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是首次公开募股每股普通股的发行价大幅超过每股普通股的有形账面净值。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为1,377,682美元，或每股普通股0.12美元。每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2023年3月31日已发行的普通股数量。

本节中的计算假设截至2023年3月31日已发行和已发行普通股15,250,000股，不包括超额配售选择权的影响。在按每股普通股4.00美元的首次公开招股价配发本次首次公开发售的普通股后，扣除承销折扣、非实报实销支出津贴和预计发售普通股应支付的费用后，截至2023年3月31日调整后有形账面净值的备考金额为10,690,833美元，或每股普通股0.70美元。下表说明了我们截至2023年3月31日调整后的账面净值与截至2023年3月31日的实际有形账面净值之间的对账情况：

____________

(1)收购反映于2023年4月3日向国家智慧控股和Bliss Tone配发1,275,000股普通股，与重组有关的总代价约为80万美元。

(2)业绩反映本次发行的普通股(不包括因承销商行使超额配售选择权而可能获配发的任何普通股)按每股普通股4.00美元的首次公开发售价格配发，并扣除承销折扣及佣金、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售开支。

(3)由于其无形性质，在截至2023年3月31日的实际有形账面净值的计算中，初步不计入潜在的递延IPO成本。为了确定我们的预计值为调整后的有形账面净值，这些成本随后被加回。这一调整计入了递延IPO成本也已从总收益中扣除，以便从此次发行中获得净收益。通过将它们重新添加到这一特定背景中，调整确保递延IPO成本不会重复计算或遗漏，并确保我们的备考形式正确列报截至2023年3月31日的调整后有形账面净值。

这意味着现有投资者的调整后每股有形账面净值预计立即增加0.53美元，新投资者的每股普通股立即摊薄3.30美元。下表说明了对在此次公开发行中购买普通股的新投资者的稀释：

____________

(1)收购反映于2023年4月3日向国家智慧控股和Bliss Tone配发1,275,000股普通股，与重组有关的总代价约为80万美元。

(2)本季度业绩反映本次发行的普通股(不包括因承销商行使超额配售选择权而可能配发的任何普通股)按每股普通股4.00美元的首次公开发行价格配发，并在扣除承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后进行。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们将从本次发售中收到的实际净收益进行调整。

下表按于2023年3月31日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向吾等购入的普通股数目、支付的总代价及扣除向承销商支付的折扣及佣金、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售费用前的每股普通股平均价的差异。

____________

(1)这些股份包括2023年4月3日配发给国家智慧控股和Bliss Tone的与重组相关的1,275,000股普通股。

(2)公司应排除超额配售选择权的影响。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。

概述

我们透过营运附属公司，是一家以香港为基地的金融服务供应商，主要为香港各类客户提供证券经纪、承销及配售及其他金融服务。我们的运作是透过全资营运附属公司进行：a)I Win Securities，根据香港证券及期货条例获发牌进行第1类(证券交易)受规管活动；b)I Win Asset Management，获发牌在香港进行根据证券及期货条例获发牌进行第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。I Win Securities亦是联交所及香港结算的参与者，并与联交所持有一项交易权。我们多元化的业务组合，使我们可以透过营运附属公司，在业务范围之间创造协同效应。为每个业务领域创造新的商机，为我们的客户提供综合金融服务。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于本招股说明书中包括的本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的经审计综合财务报表中的财务数据。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个年度，我们的收入分别为330万美元和230万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个年度，我们分别录得20万美元和50万美元的净亏损。我们计划通过运营子公司加强我们的证券经纪、承销和配售服务，并发展我们的资产管理业务和保证金融资服务，以保持业务的增长。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营业绩受到影响金融和证券服务业的一般因素的影响，包括经济和政治状况、投资者不断变化的需求、交易量的变化、对金融服务需求的变化、我们现有客户和目标客户的财富和资金可获得性的变化，以及对金融和证券服务业的监管变化。此外，以下特定于公司的因素可能直接对我们的运营结果产生重大影响：

我们开发新客户网络并留住现有客户的能力

我们的经纪佣金主要取决于交易量。交易量将继续受到客户情绪、对金融市场的看法和信心的变化、通胀预期、市场状况、政治状况、自然灾害、骚乱和战争或恐怖主义行为等因素的影响。我们客户交易量的波动可能会影响我们的财务表现，我们不能保证我们能够维持或改善我们与客户的关系，他们可能随时终止与我们的关系。

同样，我们对承销和安置活动的授权是在逐个项目的基础上与我们的客户谈判的。我们的服务产生的收入可能会不时波动，可能不会再次出现。也不能保证以前寻求我们服务的客户会继续留住我们，以便将来开展业务。因此，我们未来的财务业绩可能会受到波动的影响，这取决于我们能否成功地进入新的业务。

我们有能力从不同的服务领域赚取多元化和稳定的收入来源

我们相信，我们不同业务领域的互补性创造了协同效应，使我们能够产生多样化和稳定的收入来源。在进行配售及包销业务时，我们可以利用现有的证券交易客户作为账簿管理人、牵头经办人、承销商或配售代理，因为我们的证券交易服务可作为一个渠道，促使合适的投资者认购我们所承接的配售及包销项目所提供的证券。通过我们的配售和承销业务，我们相信客户对我们的证券交易服务的需求将会不断增长，这些客户希望从我们承担的承销和配售项目中获得的配售(用于认购和收购证券)获得的交易机会中获益。我们的资产管理服务为客户提供专业的见解和投资建议，以配置他们的资产组合，分散他们的投资风险。我们的资产管理服务进一步促进了我们的证券经纪和融资服务的增长，特别是在高净值客户中，这使我们能够创造交叉销售机会，优化客户服务覆盖范围，并培养一批忠诚的客户基础，实现业务增长。然而，这些业务战略和协同效应受到不确定性的影响。我们不能保证我们的业务多元化能够成功实施，或者不同业务之间的协同效应能够实现，这反过来可能会影响我们的运营结果。

我们有效改善技术基础设施的能力

我们的技术基础设施能力对于我们提供高质量的产品和服务以及留住和吸引用户和客户至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上我们业务的增长步伐，并为我们的用户和客户开发新的功能和服务。我们计划升级我们的投资组合管理系统和交易系统，以进一步简化我们的交易系统的效率、便利性和全面性，并为我们的客户提供一个用户友好的界面，以确保他们可以安全轻松地管理他们的财富投资组合。此外，由于我们的持续目标是保持竞争力和促进扩大服务提供，我们打算(I)订阅一个新的集成系统，包括投资组合管理和风险管理功能，包括但不限于管理安全、冗余、灾难恢复和数据库管理以及提供市场数据(如公司行动、大规模相关性、红利表和波动性数据集)；(Ii)订阅新的客户关系管理系统，以提高客户满意度；(Iii)订阅新的业务连续性规划服务(包括数据管理和云存储存档)和一地两检服务，作为后备工作场所，以防我们的办公室出现任何中断；以及(Iv)订阅市场信息和数据，以增强我们的分析和研究能力，以支持我们的资产管理、承保和配售服务。截至招股说明书之日，我们仍在评估和评估关于升级和改进我们的技术基础设施的不同解决方案，尚未就任何技术解决方案的采购做出任何承诺。我们的技术基础设施的升级和改善受到不确定因素的影响。不能保证这些目标能够成功实施或实现，这反过来可能会影响我们的业务计划、竞争力和运营结果。我们的技术基础设施能力将继续在推动我们的运营结果方面发挥关键作用。

我们有能力满足监管要求，在香港提供经纪和其他金融服务。

经纪和其他金融服务在香港受到高度监管。虽然我们透过营运附属公司的营运主要位于香港，但我们在香港证监会的监管下，无可避免地受到相关法律及规例的约束，尤其是《证券及期货条例》。

如果我们的任何一家香港证监会持牌公司未能达到香港的监管资本要求，当地监管机构可能会对我们施加惩罚或限制我们的业务范围，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，相关的资本要求可能会随着时间的推移而改变，或者受到相关政府当局的不同解读，这些都不是我们所能控制的。相关资本要求的任何增加或更严格的执行或解释都可能对我们的业务活动产生不利影响。任何违反适用法律、法规、指南或守则的行为或监管机构做出的任何负面调查结果可能会导致(I)对我们处以罚款、威慑处罚或纪律处分；或(Ii)暂停或吊销我们从事业务活动的部分或全部注册或许可证。因此，我们的业务运营、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，证监会可修订、补充及/或修改对持牌法团的规定。

为妥善规管香港证券及期货市场而认为有需要的事宜。有关持牌法团的规例及╱或规定的任何该等变动或收紧（可能涉及修订适用法律、规例及指引）可能（i）令我们产生额外合规成本;及（ii）可能影响我们进行现有受规管活动的能力。

我们留住与客户关系密切的员工或经纪人的能力

我们在很大程度上依赖我们经验丰富的员工和经纪人为客户提供可靠和优质的金融服务，并相信我们经验丰富的员工和经纪人通过了解客户需求提供个性化服务的能力与客户建立了牢固的关系。除了与现有客户保持关系外，我们亦依赖他们产生客户转介。但是，我们不能保证他们会或愿意继续为我们服务。倘彼等决定终止与我们的营运附属公司的委聘或与我们就其现有委聘条款的重大变更进行磋商，则我们的经营业绩及财务业绩可能会受到重大不利影响。

香港金融服务业的竞争

我们所经营的香港金融服务业竞争激烈、高度分散，而且瞬息万变，我们预期会继续如此。香港的金融及证券服务业有不少现有市场参与者提供与我们类似的服务。我们较大的竞争对手可能比我们有优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉、更广泛的增值服务、更强大的人力和财务资源、更长的经营历史以及在更多地理位置的运营存在。我们亦面对来自本地中小型金融服务供应商的竞争，这些供应商提供类似的服务。新的参与者可以进入市场，只要他们聘请了适当的合格专业人员并获得了必要的监管许可证。此外，竞争在我们经营所在的市场上造成了不利的定价环境。激烈的竞争可能导致我们降低服务费，以与其他市场参与者竞争，这可能对我们保持盈利能力的能力造成重大压力，在市场放缓时尤其严重，进而对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎的影响

自2020年初以来，COVID-19疫情持续，导致全球各国政府实施一系列旨在遏制其传播的措施，包括边境关闭、旅游禁令、隔离措施、社交距离以及对商业运营和大型集会的限制，并对全球经济活动（包括香港的经济活动）造成重大干扰（我们经营所在地）和中国（部分客户和潜在客户所在地）。于二零二零年初及二零二二年初，香港爆发COVID-19疫情，导致香港实施与疫情相关的临时封城措施。这两次COVID-19在香港国内爆发，导致我们等公司以及我们的专业派对合作伙伴和客户对工作时间表和旅行计划进行临时调整，并为我们或其部分员工实施替代工作安排，在家工作并远程协作。因此，我们经历了内部和外部的效率和生产力下降，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。自2022年4月起，鉴于香港COVID-19疫情的严重程度有所减轻，我们已大致取消替代工作安排。我们的业务取决于我们的员工。如果我们的任何员工感染或疑似感染COVID-19，这些员工将被要求隔离，他们可能会将其传染给我们的其他员工，可能会对我们的业务造成严重干扰。

截至招股章程日期，全球大部分国家已取消遏制COVID-19疫情的措施并“恢复正常”，香港政府已取消入境限制并大幅减轻COVID-19控制措施。此外，中国政府自二零二三年一月八日起大幅放宽其旅游限制，并取消国际旅客入境中国内地的检疫规定。此外，于二零二三年五月五日，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布，各国是时候从应急模式过渡到管理COVID-19及其他传染病。我们认为COVID-19的影响已大致缓解。然而，在取消COVID-19限制及恢复正常活动及业务营运前，香港及中国内地的上述旅游限制、检疫及社会控制措施严重阻碍了我们在香港及中国内地的客户发展工作，而我们的业务及客户亦因中国居民无法前往香港的旅游限制而受到不利影响。

我们的经营业绩受到COVID-19爆发的影响。自二零二零年以来，我们目睹全球资本及金融市场出现巨大波动。由于全球金融市场不稳定及COVID-19带来的其他经济及金融挑战，中国内地的经济状况因持续的COVID-19控制措施而恶化，香港及全球的市场大幅波动及整体经济活动下降，严重打击客户对全球及香港金融市场的信心，以及客户在香港证券交易所进行集资活动或在二级市场进行交易的意愿。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及COVID-19疫情对资本市场的普遍负面影响，我们无法向阁下保证我们将能够维持我们所经历或预测的增长率。未来对我们经营业绩的任何影响将在很大程度上取决于整体经济环境和资本市场的复苏速度。

俄罗斯入侵乌克兰的影响及相关供应链问题

俄罗斯于2022年2月24日对乌克兰发动大规模入侵。军事行动的范围和持续时间、由此产生的制裁以及由此造成的未来市场混乱，包括股票市场波动、全球供应链中断和全球通货膨胀恶化，无法预测，但可能是重大的。俄罗斯军事行动或其他行动（包括网络攻击和间谍活动）造成的任何此类中断，或由此导致的对此类活动的实际和威胁性反应，包括购买和融资限制、抵制或消费者或购买者偏好的变化、制裁、关税或网络攻击，可能对全球经济以及我们的业务模式和收入流产生重大的附带影响。然而，截至本文件日期，由于（i）我们主要于香港经营业务，且于俄罗斯及乌克兰并无业务存在;及（ii）我们的行业对石油、天然资源或全球供应链的依赖程度较低，而这些资源或供应链因俄罗斯入侵乌克兰而受到严重干扰，因此对我们的现金流、流动资金、资本资源、现金需求并无重大影响，财务状况，或因俄罗斯入侵乌克兰造成的全球混乱而产生、相关或造成的经营业绩。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括经纪佣金、承销和配售收入、介绍和推荐收入、手续费收入、投资管理费收入、利息收入和其他收入。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度我们总收入的绝对额和占总收入的百分比：

经纪佣金

经纪佣金是指根据每笔交易的固定费率从证券经纪服务中收取的费用和佣金。下表载列截至本年度的经纪佣金主要营运数据：

____________

(1)目前加权平均佣金率是根据我们的经纪佣金根据相关交易量计算得出的。

(2)所谓活跃账户是指在相关年度内记录了至少一次购买和/或出售证券交易活动的账户。

当客户与我们的经营附属公司进行证券交易时，经纪佣金在交易完成时予以确认。适用于客户的固定费率根据客户类型、交易类型和特定客户的交易量而有所不同。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，证券经纪佣金分别约占我们各自两个年度总收入的27.6%和64.0%。

承销及配售收入

我们通过运营子公司为客户提供承销和配售服务，担任证券发行和债券配售的承销商、全球协调人、簿记管理人或牵头管理人，以换取承销和配售收入。下表列出了截至所示年度的承销和配售收入的主要运营数据：

____________

(1)债券和其他票据的发行人均位于香港，但债券和其他票据的发行人并没有在特定的交易所上市。

(2)相关金额为承诺承销金额及实际配售金额中较高者，作为计算或参考本行收入的依据。

(三)我们的承销和配售收入是根据相关金额计算得出的，按加权平均费率计算。

我们根据在交易中承诺或筹集的资金的一定百分比收取承销和配售收入，无论是首次公开募股还是其他筹资或配售活动。费用结构是在每个项目的基础上谈判的，并根据客户类型、交易类型以及交易中承诺或筹集的资金规模而有所不同。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，承销和配售收入分别占总收入的48.3%和15.4%。

介绍和推荐收入

我们通过我们的运营子公司，通过将客户介绍给其他金融服务提供商或其他相关方，获得介绍和推荐收入。我们根据推荐人和被推荐人之间的交易金额的固定百分比或固定的一次性费用收取介绍人和推荐人收入。根据我们已有的协议，一旦作出转介，我们不受任何最低转介人数、任何承诺目标或任何其他义务的限制。根据这些协议，不允许追回或调整收入。介绍和推荐收入分别占截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度总收入的8.6%和9.1%。

手续费收入

手续费收入包括以下内容：

本行透过其营运附属公司向客户收取与本行证券经纪业务相关之附属服务费用，该等服务于根据相关合约提供服务时确认。

收取股息--当我们的客户持有的证券发生任何法人诉讼时，我们可以通过我们的运营子公司作为客户的代理来处理和收取相关的股息。我们根据所关注的股息金额的固定比率赚取费用。

托管服务-在提供的所有其他服务中，我们通过我们的运营子公司，通过帮助客户将其持有的实物股票转移到中央结算及交收系统(CCASS)赚取费用，中央结算及交收系统是一个中央结算及交收系统，用于联交所上市证券的交易的中央电子簿记结算及交收系统，用于托管目的。我们根据相关股票价值的固定比率赚取费用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，手续费收入分别占我们总收入的11.4%和7.7%。

投资管理费收入

我们通过我们的运营子公司，通过担任客户的投资经理来提供投资管理服务，以获得投资管理费收入。下表列出了截至所示年度的承销和配售收入的主要运营数据：

我们透过营运附属公司向客户收取资产管理业务项下提供的投资管理服务的费用，该等服务于根据有关合约提供服务时确认。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个年度，投资管理费收入分别占我们总收入的1.0%和1.0%。

利息收入及其他

利息收入和其他收入主要由银行存款利息、客户逾期和政府补贴组成。

客户逾期利息指因经纪交易而向客户收取的逾期应收账款利息。根据吾等与吾等客户订立的合约，吾等将透过吾等的营运附属公司向客户收取逾期款项，即于结算日仍未结算的经纪交易应付款项、按香港最优惠贷款利率计算的利息加按日计的年息8%。

政府补贴主要涉及香港政府根据防疫基金就业支援计划一次过发放的津贴。当条件满足时，我们将政府补贴确认为其他收入。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，利息收入和其他收入分别占我们总收入的3.1%和2.8%。

费用

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度的运营成本和支出，包括绝对金额和占总收入的百分比：

经纪手续费、结算及汇兑手续费

经纪、结算及交易所手续费主要是指支付予经纪交易商及结算机构的证券经纪服务的交易成本，该等费用在产生时计入费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，经纪、结算和交易所手续费分别占我们总收入的6.0%和32.3%。

分包销及分配售费用

分包销及分配售费用指于公开发售完成时，即证券在相关交易所上市或完成配售时，向其他经纪交易商支付的与分包销及分配售安排有关的费用及开支。一般而言，这些分包销和分配售安排的条款将反映我们与客户订立的主包销和配售协议，但会就根据分包销和分配售安排提供的服务向这些经纪交易商收取特许费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，分承销费分别占我们总收入的0.3%和5.3%。

薪酬和福利

薪酬和福利主要是指退休福利计划的薪金和供款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，薪酬和福利支出分别占我们总收入的64.5%和61.2%。

通信和技术

通讯和技术开支主要是指我们为使用第三方电子交易系统和我们订购的外包交易解决方案支持服务而支付的费用。通信和技术费用还包括日常IT服务和日常行政工作所产生的用品。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，通信和技术支出分别占我们总收入的3.6%和4.8%。

折旧

折旧源于财产和设备的折旧，如计算机设备、家具和办公设备，以及租赁改进。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，折旧分别占我们总收入的0.3%和0.2%。

入住费

占用成本是指我们在租赁办公场所时产生的租金费用，分别占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度总收入的2.6%和2.1%。

专业费用

专业费主要是指审计、公司秘书、咨询、法律等我们在正常经营过程中所需要的专业服务的服务费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，专业费用分别占我们总收入的19.5%和4.7%。

旅游和商务发展

差旅和业务发展费用包括海外和本地差旅，以及为发展业务和扩大网络而产生的其他费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，旅行和业务发展分别占我们总收入的7.2%和6.9%。

所得税

我们在香港经营的附属公司须缴纳香港利得税。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，香港利得税按两级利得税税率计算，即首200万港元(等值255,128美元)的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元(等值255,128美元)的任何应评税利润税率为16.5%。对于关联实体，就像我们的香港子公司I Win Securities、I Win Asset Management和I Win Holdings HK一样，只有一个关联实体可以选择按两级税率征收。另一实体将对其所有应评税利润(如果有的话)征收16.5%的税率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，所得税分别占我们总收入的0.0%和0.0%。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，所得税主要来自我们的递延税收。

根据香港相关税务法律，税务机关通常会在本课税年度之前对税务案件进行最多6个课税年度的调查，除非是欺诈或故意逃税的案件，否则调查范围可扩大至10个课税年度。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，我们没有收到税务机关的公开税务调查，我们不认为截至这些日期有任何不确定的税务状况。

经营成果

下表概述了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度的综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何一年的经营业绩都不一定代表未来趋势的预期结果。

截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较

收入

总收入从截至2022年3月31日的230万美元大幅增长至截至2023年3月31日的330万美元。这一增长主要是由于我们的承销和配售收入大幅增加，但部分被我们经纪佣金的减少所抵消。

经纪佣金及经纪佣金由截至2022年3月31日止年度的150万美元下降39.0%至截至2023年3月31日止年度的90万美元。经纪佣金减少主要是由于我们的客户于截至2023年3月31日止年度内由于流动资金下降及市场表现相对较差而减少从事证券经纪活动。与香港交易所有关的经纪佣金减少与联交所整体交易量的减少一致，联交所的交易量由截至2022年3月31日的年度的4.7万亿美元下降至截至2023年3月31日的3.8万亿美元。此外，与美国交易所相关的经纪佣金减少是中国概念股表现不佳的直接结果。

于截至2023年3月31日止年度于纳斯达克上市。纳斯达克金龙中国指数是总结我们客户主要交易的中国概念股的整体表现的指数，从2021年4月1日的15,958只逐渐下降到2023年3月31日的7,294只。这些股票普遍出现负回报，导致我们在美国交易所的证券经纪活动大幅减少。我们执行的与香港及美国交易所有关的交易额，由截至2022年3月31日止年度的8.07亿美元下降至截至2023年3月31日止年度的3.36亿美元。与香港及美国交易所相关的加权平均佣金率由截至2022年3月31日止年度的0.21%及0.17%增至0.32%，以及截至2023年3月31日止年度的0.23%。这是因为于截至2023年3月31日止年度内，我们于一手市场从事更多证券经纪活动，而我们收取的佣金率通常较二手市场为高。在截至2023年3月31日至2022年3月31日的五年间，与美国关联方交易所相关的加权平均佣金率下降是因为在截至2023年3月31日的年度内，我们收取的佣金率较低，为0.05%，而截至2022年3月31日的年度为0.1%，而关联方刘锦恩、凯伦及其配偶占截至2023年3月31日的年度与关联方在美国的交易所相关的所有交易量的89.4%。

承销及配售收入由截至2022年3月31日止年度的40万美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的160万美元，增幅达343.1%。这主要是因为我们从事了更多的承销和配售活动。在截至2022年3月31日的年度内，我们参与了8个承销和配售项目，而截至2023年3月31日的年度内，我们从事了14个承销和配售项目。于截至2023年3月31日至2022年3月31日止五个年度内，股权股份加权平均费率上升，主要是由于在截至2023年3月31日止年度内，有一项承销项目占全年整体承销及配售收入约33.8%，所产生的费率为4.00%。与债券和其他工具相关的加权平均费率从截至2022年3月31日的年度的6.00%降至截至2023年3月31日的年度的1.62%，这是因为我们在截至2023年3月31日的年度成功承担了更多债券和其他工具的承销和配售服务，费率更加多样化，而在2022年3月31日只有一个项目的费率占主导地位，费率为6.00%。截至2023年3月31日，所有相关项目均已完成，无未清偿债务。

介绍和推荐收入-介绍和推荐收入增长了32.7%，从截至2022年3月31日的年度的20万美元增加到截至2023年3月31日的年度的30万美元，主要是因为我们通过参与更多的介绍和推荐活动，更有效地利用了我们的网络。更具体地说，在截至2023年3月31日的一年中，有一家交易对手贡献了一半以上的介绍和推荐收入，创造了20万美元的收入。截至2023年3月31日，所有介绍和转诊活动均已如期完成，没有未履行的义务。

手续费收入-手续费收入从截至2022年3月31日的年度的20万美元增加到截至2023年3月31日的年度的40万美元。增加的主要原因是托管服务相关的手续费收入增加30万美元，其中与股息收取相关的手续费收入在截至2022年3月31日至2023年3月31日的两个年度减少10万美元部分抵销了上述影响。与托管服务有关的手续费收入增加，主要是因为我们更积极地将客户持有的实物股份转移至中央结算及结算系统，以提供托管服务。在截至2023年3月31日的年度内，处理了价值1.14亿美元的股份，而在截至2022年3月31日的年度内，处理的股份价值为4400万美元。与此同时，与托管服务相关的加权平均费率也由截至2022年3月31日的年度的0.08%上升至截至2023年3月31日的年度的0.29%。

投资管理费收入-就截至2022年、2022年及2023年3月31日止三个年度确认的投资管理费收入而言，全部收入为收取的管理费，按我们管理的各基金资产净值的1%计算。投资管理费收入增加是因为我们在2021年7月才推出资产管理业务，因此在截至2022年3月31日的年度内只捕获了9个月的业绩。在截至2023年3月31日的年度内，未确认任何绩效费用收入。

利息收入及其他非利息收入及其他由截至2022年3月31日止年度的64,180美元增至截至2023年3月31日止年度的101,473美元。这是由于香港政府在新冠肺炎爆发期间根据防疫基金就业支援计划一次过发放的津贴，由截至2022年3月31日止年度的零增加至截至2023年3月31日止年度的50,822美元。

费用

截至2023年3月31日止年度的经纪、结算及兑换手续费为20万美元，较截至2022年3月31日止年度的20万美元大幅下降74.1%。下降的主要原因是在截至2023年3月31日的一年中，我们聘请了一些经纪交易商作为我们的内部员工，以便更好地控制他们的生产率，并为公司集团提供更稳定的员工队伍。他们截至2022年3月31日的年度的相关报销50万美元在经纪、结算和交换费项下确认，而他们截至2023年3月31日的年度的相关报销则在薪酬和福利项下确认。与经纪、结算及交换费用下降相反，薪酬及福利由截至2022年3月31日止年度的140万美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的210万美元，增幅达49.0%。经纪、结算及交易所手续费的下降，是由于与客户所持股票的企业行动有关的交易手续费减少53,467美元所致。这一下降与我们与股息收取相关的手续费收入的下降一致。

SUB-承销和SUB-放置截至2023年3月31日止年度，分承销及配售手续费由截至2022年3月31日止年度的123,186美元下降93.8%至7,654美元。由于我们从事的交易我们的角色不那么突出，即配售代理而不是牵头经理，因此分承销和分配售费用减少。相应地，所需的再包销或再配售职能较少。

薪酬及福利薪酬及福利开支由截至2022年3月31日止年度的140万美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的210万美元，增幅达49.0%。这一增长主要是由于在截至2023年3月31日的年度内向我们的员工支付了815,581美元的佣金，他们在截至2022年3月31日的年度内签约为我们的经纪交易商，其中费用在经纪、结算和交易所费用项下确认。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，与通信和技术相关的通信和技术支出稳定在10万美元。

截至2023年3月31日止年度的折旧及其他折旧开支由截至2022年3月31日止年度的5,122美元增加至截至2023年3月31日止年度的10,455美元，增幅达104.1%，这是由于截至2023年3月31日止年度增加物业及设备22,194美元所致。

占用成本--占用成本由截至2022年3月31日止年度的49,470美元增加至截至2023年3月31日止年度的85,220美元，增幅达72.3%，主要是由于本公司迁入位于香港德辅道中141号中国保险大厦2楼201室的新写字楼租金上升所致，而该写字楼的租赁协议已于2022年3月签订。

专业费用--专业费用由截至2022年3月31日止年度的10万美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的60万美元。大幅增加的主要原因是在截至2023年3月31日止年度内，与审计本公司综合财务报表有关的费用为50万美元。专业费用的增加进一步是由于我们在投资管理业务下管理的一只基金的设立费用和年费增加了45,659美元。

差旅和业务发展--差旅和业务发展支出增长49.3%，从截至2022年3月31日的年度的158,185美元增加到截至2023年3月31日的年度的236,112美元。增长是由于在截至2023年3月31日的年度内，香港政府因新冠肺炎爆发而推出的放宽社交距离措施，令娱乐及旅游活动得以恢复及恢复。

其他行政开支除其他行政开支外，由截至2022年3月31日止年度的103,995美元下降至截至2023年3月31日止年度的78,246美元，降幅为24.8%。减少主要是由于截至二零二二年三月三十一日止年度设立及维持新银行及托管户口所产生的银行手续费为22,981美元，而截至二零二三年三月三十一日止年度并无产生该等费用。

所得税前亏损

截至2023年、2023年和2022年3月31日止年度，我们的所得税前亏损分别为20万美元和50万美元。所得税前亏损的减少主要是由于承销和配售收入的增加，这进一步是截至2023年3月31日的年度内承销和配售活动增加的结果。

所得税优惠(费用)

所得税优惠(费用)从截至2022年3月31日的年度的792美元支出改为截至2023年3月31日的524美元的福利。这一变化主要是由于与财产和设备折旧的暂时性差异有关的递延税项资产增加所致。

净亏损

由于上述因素，净亏损由截至2022年3月31日止年度的50万美元下降至截至2023年3月31日止年度的20万美元，跌幅达59.3%。

流动性与资本资源

截至2023年3月31日，我们拥有正营运资金130万美元，现金80万美元和限制性现金550万美元，其中600万美元以港元持有，其余以美元和其他货币持有。

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、运营费用和资本支出义务。从历史上看，关联方和大股东的债务和股权融资一直被用来为我们的营运资金需求提供资金。在截至2023年3月31日的一年中，以配股、股东出资和运营产生的现金形式进行的股权融资已被用于满足我们的营运资金需求。在本次发行之前，我们为经营活动提供资金的主要流动资金来源来自我们的关联方和IPO前投资者提供的融资。

考虑到手头的所有事实和信息，我们预计自财务报表发布之日起12个月的正常运营周期内，我们手头的现金足以满足我们的营运资金需求。

如果我们无法在自财务报表发布之日起12个月的正常运营周期内有足够的资金来满足我们的营运资金需求，我们可以考虑通过以下来源补充我们的可用资金来源：

•        来自大股东或第三方投资者的额外股权融资；和/或

•        资金支持我们的相关方。

基于上述考虑，我们认为我们有足够的资金来满足我们的营运资金要求和流动负债，因为它们将在我们的财务报表发布之日起12个月内到期。然而，不能保证我们将成功地实施我们的计划。有多个因素可能会出现，并可能破坏我们的计划，例如对我们服务的需求、香港资本市场和企业融资业的一般市场状况和竞争环境的变化，以及监管要求的变化等。

监管资本要求

由于我们的营运附属公司在香港的营运活动受香港证监会监管，本地规章制度要求营运附属公司维持相关的资本充足水平。下表载列于2023年3月31日及2022年3月31日，香港证监会规定我们的附属公司须维持的最低监管资本及实际维持的资本金额。

截至2023年3月31日的资本要求

截至2022年3月31日的资本要求

____________

(1)我赢资产管理公司只需在每年6月和12月提交监管申报单。截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的资本水平，分别是截至2022年12月和2021年12月的监管报告中提交的资本水平。

截至2023年3月31日，我们所有运营子公司均符合各自的监管资本要求。我们认为自己拥有强大和充足的资本资源来开展我们的业务。

现金流

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度现金流量摘要。

经营活动

截至2023年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为190万美元，而净亏损为20万美元。这主要是由于：(I)客户应收账款增加60万美元，应付客户增加80万美元，这主要是受客户在某一特定日期的资金配置偏好的影响，而在2023年3月31日，我们的客户在其证券经纪交易的设计账户中存入了更多现金；以及(Ii)经纪自营商及结算组织的应收账款增加340万美元，向经纪自营商及结算组织的应收账款增加160万美元，这是由于在香港有更多以交易日为基准与交易所有关的未结算交易，以及在接近年终日期时有更多现金存放于经纪自营商与客户在美国的证券交易活动有关。

截至2022年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为690万美元，而净亏损为50万美元。出现差额主要是由于(I)应付予客户的款项减少6,000,000美元，这是受客户于某一特定日期的资金分配偏好显著影响，而于2022年3月31日，我们的客户为其证券经纪交易而在指定账户内留下的现金减少；及(Ii)经纪自营商及结算组织的应收账款减少5万美元，应付经纪自营商及结算组织的应付款项减少9万美元，这是因为我们在接近年终日期时更迅速地与经纪自营商结算应付余额。

投资活动

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个年度的投资活动所用现金净额分别为22,194美元及18,313美元，已全数用于购置物业及设备。

融资活动

截至2023年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为40万美元。这主要是由于从一群将认购我们普通股的投资者那里收到了80万美元的存款。余额部分被支付与IPO有关的发行成本40万美元所抵销。

截至2022年3月31日的年度，用于融资活动的现金净额为35,431美元。这笔款项主要用于发售与首次公开招股相关的成本35,970美元，部分被从关联方获得的539美元融资所抵消。

关于市场风险的定量和定性披露

货币风险

我们的经营活动以港元进行交易。外汇风险来自未来商业交易、已确认资产及负债以及海外业务投资净额。由于港元与美元挂钩，我们认为以港元计值的交易相对于美元的外汇风险并不重大。

集中和信贷风险

可能使我们承受信贷风险的金融工具包括现金、受限制现金、应收经纪自营商及结算机构款项、应收客户款项及应收关联方款项。该等资产之最高信贷风险为其于结算日之账面值。

我们将现金存入香港信誉良好的银行。于二零二三年三月三十一日，分别有6. 3百万美元存放于该等银行。香港政府推出的存款保障计划为每名存户在一间银行的存款提供最高500，000港元（63，694美元）的保障，而我们所维持的结余有时可能超过受保限额。存放于香港银行的现金结余并不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。本集团于该等银行账户并无出现任何亏损，管理层相信本集团并无面临任何重大现金信贷风险。

就应收经纪自营商及结算机构款项及应收客户款项相关的信贷风险而言，我们定期及持续对交易对手的财务状况及信贷记录进行信贷评估。我们还评估历史收款趋势、应收账款的账龄、我们持有的这些交易对手的证券。除与经纪交易有关的应收客户款项（根据我们与客户订立的合约，我们有权代表特定客户变现持有的抵押品头寸，以在违约情况下弥补应收款项结余）外，我们一般并无就其他应收款项持有抵押品或抵押品。我们认为，我们对该等应收款项有足够的控制，以尽量减少相关的信贷风险。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，概无记录呆账拨备。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，我们的大部分资产位于香港。同时，我们认为其面临以下集中风险：

(A)为主要客户提供服务

截至2023年及2022年3月31日止年度，占我们收入10%或以上的客户及其各自于年结日的未偿还结余呈列如下：

(B)与主要供应商合作

截至2023年3月31日的年度，没有供应商占我们收入的10%或更多，而截至2022年3月31日的年度，供应商占我们收入的10%或更多，其在年终日期的未偿还余额如下：

(C)管理应收账款

截至2023年3月31日，有三个交易对手的应收账款占我们来自经纪自营商和结算组织的应收账款和来自客户的应收账款总额的10%或以上，他们分别占来自经纪自营商和结算组织的应收账款和来自客户的应收账款总额的约46%、21%和11%。截至2022年3月31日，有两个交易对手的应收账款占我们来自经纪自营商和结算组织的应收账款和来自客户的应收账款总额的10%或更多，他们分别占来自经纪自营商和结算组织的应收账款和来自客户的应收账款总额的约38%和20%。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日，来自最大交易对手的应收账款代表香港结算交易所的应收余额，这些余额是按交易日期计算的未结算交易产生的。

利率风险

市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们面临着银行存款和客户逾期的浮动利率风险。然而，我们认为我们的利率风险并不重大，我们没有使用任何衍生品来管理或对冲我们的利率风险敞口。

表外承诺和安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

具体地说，我们没有达成任何财务担保、承诺或其他安排，以保证任何一方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，我们会受到意外情况的影响，例如法律程序和因其业务而提出的索偿，这些事项涵盖广泛的事项。或有负债在可能已经发生并且评估金额可以合理估计的情况下入账。

如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债在我们的合并财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定的，而且是重大损失。

截至本招股说明书日期，我们并无任何或有亏损需要在我们的综合财务报表中确认或披露。

下表汇总了截至2023年3月31日经营租赁项下租赁负债的剩余合同到期日：

季节性

我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。

通货膨胀率

虽然通胀一直是影响全球许多国家的全球性问题，但香港的通胀近年来并未对我们的运营业绩产生实质性影响。根据香港政府统计处的数据，截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，消费物价指数的同比百分比变动保持在1.7%稳定。虽然我们目前没有受到通胀的影响，但如果香港和我们未来运营的任何其他司法管辖区未来遇到更高的通胀率，我们可能会受到影响。

重要的会计政策和关键的会计判断和估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响(I)我们的资产和负债的报告金额；(Ii)我们的或有资产和负债在每个报告期结束时的披露；以及(Iii)每个报告期的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于现有信息对未来的预期，不断评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们选择的关键会计政策，包括收入确认、来自客户的应收账款、来自经纪自营商和结算组织的应收账款、对客户的应付款、对经纪自营商和结算组织的应付账款以及所得税，这些政策的细节列于我们的合并财务报表中。您还应考虑影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

客户应收账款坏账准备

我们定期和持续地根据历史收集趋势、应收账款的账龄、手头持有的证券来审查坏账准备对客户应收账款拨备的充分性。我们也会定期评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在必要时对津贴账户进行调整。账户结余在用尽所有收款手段后从津贴账户中注销，追回的可能性被认为微乎其微。我们继续评估津贴政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个年度，并无就客户应收账款计提可疑账款拨备。然而，如果10%的应收账款最终变得可疑，这将导致在截至2023年3月31日的年度的综合营业亏损报表中计入20万美元。

递延税项资产的估值准备

递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，除非它与直接计入权益或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。

当我们确定递延税项资产很可能不会在未来被利用时，我们就针对递延税项资产计提估值准备。我们考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要大量的判断，对未来应税收入的预测与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。

于2023年3月31日，本集团分别有611,394美元及894,263美元的经营亏损净额无限期结转，该等亏损完全来自于于香港设立的附属公司，并可无限期结转至未来应评税溢利。由于香港附属公司连年确认亏损，我们不能确定何时可以利用这些净营业亏损。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们为与香港子公司相关的净营业亏损分别提供了52,750美元和73,777美元的递延税项资产100%拨备。

若香港附属公司在未来数年有应课税溢利，并最终利用该等经营亏损净额，则会导致本年度及其后年度的所得税开支分别被多报及少报。如果我们对递延税项资产的估值准备减少10%，将导致5,275美元在截至2023年3月31日的年度综合营业损益表中记录为所得税福利。

近期会计公告

见合并财务报表附注3“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。

行业

行业概述

按市值计算，香港是全球最大的证券市场之一。香港的证券市场由香港联合交易所营运，其期货市场由香港期货交易所(“期交所”)营运，两者均由香港交易及结算所有限公司(“港交所”)的附属公司全资拥有。据MIGO介绍，作为国际金融枢纽和中国的门户，多年来，香港证券市场市值增长显著。截至2022年6月30日，以市值计算，香港交易所排名全球第七大证券市场，亚洲第四大股票市场，总市值约4979亿美元。下表列出了截至2022年6月30日全球各大证券交易所的市值和排名。

备注：

____________

(1)      由阿姆斯特丹泛欧交易所、布鲁塞尔泛欧交易所、里斯本泛欧交易所和巴黎泛欧交易所组成

(2)      由东京证券交易所和大阪证券交易所组成

(3)中国创业板包括创业板

(4)      由伦敦证券交易所和意大利博尔萨交易所组成

(5)      包括多伦多证券交易所风险投资

(6)      包括哥本哈根、赫尔辛基、冰岛、斯德哥尔摩、塔林、里加和维尔纽斯证券交易所

(7)      排名以市值为基础。市值不包括投资基金。世界交易所联合会(WFE)的所有成员证券交易所，而不仅仅是每个国家的主要交易所，都被包括在排行榜上。排名不包括孟买证券交易所，以避免与印度国家证券交易所重复计算。

资料来源：香港证券及期货事务监察委员会

香港资本市场对资本流动的开放程度和自由程度很高。香港股市对外国投资没有限制。本地投资者可以自由参与海外自由资本市场的投资。中国也没有外汇管制。香港金融管理局表示，这种资本自由流动和无障碍投资吸引了海外机构，并为香港资本市场的发展做出了重大贡献。这也使多元化金融工具的开发以及并购和融资活动得以便利地进行。

总市值和香港上市公司数量

香港联交所经营两个市场，主板市场是为符合较高财务及往绩纪录要求的较成熟公司而设，而创业板市场则为上市资格准则较低但持续责任与主板市场相若的市场，以满足中小型发行人的需要。

联交所(包括主板及创业板)的总市值由2017年12月31日的约33,999亿港元(约4,3588亿美元)增至2022年6月30日的约39,0650亿港元(约4,9790亿美元)。于2021年，上市公司的市值约为586720亿港元。75,220亿美元)，自2017年以来的复合年增长率约为14.6%。顺应市值大势，联交所上市证券数量亦由2017年12月31日的12,803只增至2022年6月30日的16,510只。

2017-2022年香港上市证券总市值及累计数量(#)

____________

*截至2022年6月30日，中国政府将继续努力。

(#)所有上市证券包括在联交所上市的普通股、优先普通股/优先股、认股权证、可赎回牛熊合约、股权工具、债务证券及单位信托/互惠基金。

资料来源：香港交易所

证券交易及经纪服务

持牌证券交易及经纪服务业包括进行第一类(证券交易)受规管活动的法团，这些法团一般称为经纪公司或经纪服务提供者。这些法团向客户(包括委托人及投资者)提供证券交易及经纪服务，涉及(I)为客户买卖证券，(Ii)向客户推介及分销证券(包括互惠基金及单位信托)，以及(Iii)在集资及第二次发售及销售方面配售及包销证券。部分经纪公司如能符合《证券及期货条例》所载更严格的财政资源要求，亦可提供证券保证金融资服务，方便客户购入或持有证券。第一类持牌法团作为证券经纪服务提供者，其主要职能是作为代理人，协助投资者就在联交所及/或海外市场上市的证券进行证券买卖活动。经纪公司的主要收入来源是向客户收取的佣金，以及在客户未能结算交易时的利息收入。证券经纪公司还可以通过配售和承销募集、二次发行和销售的证券获得佣金和手续费收入，以及提供证券保证金融资服务的利息收入。

二级市场成交额

MIGO表示，证券经纪公司的佣金收入高度依赖于股市表现和整体证券市场成交量。根据香港交易所的统计数字，总成交额及平均每日成交额由2017年的约21,709亿港元(约27,832亿美元)及约880亿港元(约113亿美元)大幅增长至2021年的约41,182亿港元(约52,797亿美元)及约1，67亿港元(约214亿美元)，复合年均增长率分别为17.4%及17.4%。

然而，根据MIGO的说法，从2017年到2021年，香港证券和股票市场的表现经历了波动。2017年至2018年，深港通的启动和实施推动了香港股市的成交额，2018年的日均成交额分别达到约264.23亿港元(约33875亿美元)和约1070亿港元(约137亿美元)的历史新高。2019年，总成交额和日均成交额下降至约21,440亿港元(约27,487亿美元)和约870亿港元(约111亿美元)，这是受到一系列负面因素的影响，包括美国与中国的贸易紧张局势以及长期的当地动乱和社会事件。然而，在2020-2021年，尽管新冠肺炎的爆发对香港的经济发展造成负面影响，但证券市场仍然保持强劲和活跃，全年总成交额和日均成交额分别录得28.3%和29.5%的按年增长率。

2017-2021年香港证券市场总成交额及日均成交额

资料来源：香港交易所

证券交易和经纪行业的竞争格局

若要透过香港联合交易所的交易设施进行证券交易，参与者必须(其中包括)持有联交所交易权及成为联交所参与者。他们亦应为持牌法团，可根据《证券及期货条例》进行第一类(证券交易)受规管活动。他们亦应遵守《财政资源规则(修订)》及香港交易所所订的财政资源规则。截至2022年6月30日，香港交易所有限公司共有711名交易权持有人，其中包括623名交易交易所参与者、74名非交易所参与者和14名非交易所参与者。联交所根据市场占有率将参与者分为A、B及C三个类别：

(A)包括A类券商(券商按占总营业额的比例排名第1至第14位)；

(B)包括B类经纪公司(按占总营业额的比例，排名第15至65位)；以及

(C)不包括C类(券商排名第65位之后，按占总营业额的比例)。

下图显示了2017年至2022年不同类别联交所参与者各自的市场份额。

____________

*在截至2022年6月30日的六个月内，该公司的财务状况良好。

资料来源：香港交易所

-香港证券交易和经纪市场由A类14名联交所参与者主导，按2021年营业额计算，这些参与者约占59%的市场份额。A类联交所参与者的市场占有率上升，C类参与者的市场占有率由2017年的约54.6%及10.5%分别下降至2021年的约59%及7.2%，而B类联交所参与者的市场占有率则由2017年的约34.9%下降至2021年的约33.8%。2021年，C类企业数量达到637家，年复合增长率为7.4%。

截至2021年12月31日止年度，我们的全资附属公司I Win Securities Limited被联交所评为C类经纪。

配售及包销服务

配售及包销服务对资本市场的集资活动至为重要，而香港的相关服务提供者须取得香港证监会牌照，才可进行第一类受规管活动。此类配售和承销服务提供者通常被称为承销商和配售代理。承销商和配售代理的主要责任是作为代理寻找潜在投资者认购发行人的证券和从出售股东手中收购证券，而承销商也参与在询价过程中进行和组织路演和其他营销活动，以及参与新股的定价过程。配售和包销服务供应商的主要收入来源是从提供配售和包销服务中向客户收取的佣金，佣金是根据预先确定的佣金计算的，佣金率因个案而异，通常从配售或包销证券价值的不到1%到最高20%不等。

根据香港证监会的统计，2017年，香港约有1,247家第一类金融机构提供配售和承销服务。2021年，第一类金融机构数量分别增加到1487家，2017年以来的复合年均增长率约为4.5%。截至2022年6月30日，根据《香港证券及期货条例》可进行第一类受规管活动的持牌法团增至1,509家。香港的配售和承销服务市场由顶尖市场参与者巩固和主导，除配售和承销服务外，他们还提供广泛的投资银行服务。市场上的其他参与者，即B类和C类参与者，以精品规模运营，专注于提供几项服务。

香港的IPO和筹资活动

MIGO称，香港配售和承销服务市场产生的总收入与IPO和在香港联交所筹集的资金呈正相关。香港是全球IPO最活跃的市场之一。根据香港证监会的统计，香港在2021年全球IPO市场集资额中排名第四，在过去五年一直是全球五大IPO市场。香港股市大量上市和新上市公司，对香港的配售和承销服务产生了巨大的需求。此外，透过首次公开招股和首次公开招股后从香港股票市场筹集的资金总额，由约5,800亿港元(约。743亿美元)至约7,710亿港元(约988亿美元)，年复合年增长率约为7.4%。

2021年，香港共推出98宗新股，较2017年的复合年增长率下降约13.4%，而2017年全年共推出174宗新股。据MIGO称，出现这种下降的原因是由于香港新股市场受到新冠肺炎疫情、美中国贸易紧张局势、中国因中国企业海外上市安全担忧而进行的监管变化以及其他地缘政治紧张局势的打击。

然而，MIGO表示，参考2022年5月的政府新闻稿，鉴于地缘政治紧张局势加剧、新冠肺炎疫情的不确定性、通胀以及主要央行的加息，这些都给香港新股市场的前景带来不确定性，但鉴于香港作为国际金融中心的独特优势，香港新股市场应会保持弹性。根据《港交所概况》的统计，尽管IPO数量下降，但从2017年到2021年，通过IPO筹集的资金总体上有所增加，从2017年的约1290亿港元(约165亿美元)增加到2021年的约3310亿港元(约424亿美元)，复合年均增长率约为26.6%。在香港首次公开招股后集资方面，金额由2017年的约4,520亿港元减少至2020年的约3,460亿港元，然后在2021年回升至4,420亿港元。

2017-2021年香港IPO宗数及IPO集资总额

资料来源：香港交易所概况

此外，根据《港交所概况》统计，2020年有154宗新股上市，集资约4,000亿港元，以集资总额计为2017年以来的新高；相比之下，有183宗新股集资约3,140亿港元(约3,140亿港元)。2019年(402亿美元)-尽管IPO数量下降了15.8%，但筹集的资金却增加了27.4%。参考2022年5月的政府新闻稿，业绩强劲可归因于恒生科技指数的推出、香港联交所接纳内地科技巨头中国所使用的加权投票权，以及市场对美国证券市场监管环境的情绪改变，促使更多中国内地公司在香港联交所上市，而不是在美国上市。例如，2020年有9家中国公司在香港联交所第二上市，集资总额达1,310亿港元(约1,310亿港元)。168亿美元)，约占2020年筹资总额的34%。MIGO表示，尽管地缘政治问题引发了一些负面因素，影响了香港资本市场，但作为中国最国际化的城市，拥有自由资本流动、充足的流动性，以及创新和改革迎接变化的能力，香港肯定会继续是中国内地企业最首选的海外上市目的地。

资产管理服务

资产管理是指持有从事第四类(证券咨询)和第九类(资产管理)监管活动的许可证，对投资基金和证券进行投资咨询和管理的业务。

在香港从事资产管理业务的主要市场参与者包括持牌法团(如获香港证监会发牌的证券公司或资产管理公司)、注册机构(如从事资产管理业务的银行或接受存款公司)和保险公司。

根据香港证监会的统计数字，截至2022年6月30日底，共有1,838及2,039家持牌法团、94家及36家注册机构、5,010名及4,962名负责/核准人员负责/核准第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。持有第4类和第9类执照的持牌负责/核准人员人数从2017年的3 513人和3 576人增加到2021年的4 905人和4855人，年复合增长率约为8.7%和7.9%。截至2022年6月30日，持牌公司和持牌责任人/获批人员的数量增加了65人和105人，增加了65人和105人，增加了60人和107人。近期，中国资管服务公司增多。投资基金管理各种资产类别的资产(股票、债券和衍生工具)和其他资产(例如房地产)，以满足特定的投资目标，使投资者受益。一些投资者还可能授权资产管理公司管理其证券交易账户(S)中的证券交易和投资，这通常被称为相机抉择账户管理。MIGO表示，可自由支配资产管理下的服务和交易往往是为专业、高净值个人或机构投资者量身定做的，而养老基金等产品对投资者的最低投资要求相对较高。持牌资产管理公司的主要收入来源是管理费，管理费将持续支付给资产管理公司，并从管理基金的资产净值中扣除。

根据香港证监会于2022年7月发表的《2021年资产及财富管理活动调查》(前身为基金管理活动调查)，香港的资产及财富管理业务由2017年的约24,2700亿港元(约31,115亿美元)增至2021年的约35,546亿港元(约45,572亿美元)，复合年增长率约为10%。下图显示了2017年至2021年期间资产和财富管理业务在香港相关资产按主要市场参与者的细分情况。

资料来源：香港证监会

生意场

概述

透过我们的营运附属公司，我们是以香港为基地的金融服务供应商，主要从事(I)配售及承销服务；(Ii)证券交易及经纪服务；及(Iii)资产管理服务。我们的运作是透过全资营运附属公司进行：a)I Win Securities，根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类(证券交易)受规管活动；及b)I Win Asset Management，获发牌根据《证券及期货条例》进行第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。

下表列出了我们在香港管辖下的运营子公司获得的牌照。

运营子公司提供的服务主要包括：

•        承销和配售服务：我赢证券在IPO或其他筹资活动中担任(I)上市申请者的账簿管理人、牵头管理人或承销商；以及(Ii)上市公司发行或销售证券的配售代理，以换取承销和/或配售佣金。I Win Securities亦向投资者就委任I Win Securities就相关证券提供配售及承销服务的上市发行人所发行的证券认购或收购证券时收取经纪佣金。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个年度，我们来自配售及承销服务的收入分别占总收入的48.31%及15.41%。

•        证券交易和经纪服务：我赢证券为香港联交所和其他海外市场的证券交易提供证券交易和经纪服务。我赢证券亦担当香港联交所主板及创业板上市证券买卖双方的中介角色，便利客户买卖在选定海外证券交易所(包括美国)上市的证券，以换取经纪佣金收入。除了I Win证券的证券经纪和交易服务外，I Win证券还为我们的经纪客户提供代名人服务、托管服务、股票处理服务和企业诉讼处理服务。同时，i Win Securities亦协助认购新股及第二次配售，由聘用i Win Securities提供配售及承销服务的香港发行人进行，或由香港其他金融服务供应商进行。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，我们总收入的47.55%及80.81%分别来自证券交易及经纪服务。

•        资产管理服务：我赢资产管理提供酌情账户管理和基金管理服务，以迎合我们运营子公司客户的不同投资目标。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度，我们的资产管理服务分别占我们总收入的1.03%和1.00%。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我们的收入分别为330万美元和230万美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司分别录得净亏损20万美元及50万美元。我们计划通过加强运营子公司的证券经纪、承销和配售服务，以及发展资产管理业务和保证金融资服务，保持运营子公司的业务增长。多元化的业务组合使我们的运营子公司能够在其业务线之间创造协同效应，为每个业务部门创造新的业务机会，并为客户提供综合金融服务。有关我们服务的更多详情，请参阅标题为“业务-我们的服务和收入模式”的段落。

竞争优势

由业内资深人士组成的久经考验和经验丰富的管理团队

我们的营运附属公司拥有一支由香港金融服务业资深人士组成的资深专业人士团队，他们在制定业务策略、监察及监管合规事宜、监察财务状况及表现，以及管理、执行及监督我们的业务方面，均拥有丰富的专业知识及经验，旨在以可靠、高效及专业的方式为客户提供服务。董事的负责人兼高级管理人员方伟达先生在金融服务业拥有超过22年的经验，包括但不限于承销及配售、私人财富管理、资产管理、合规及风险管理，并曾参与逾110个新股承销及配售项目。沈彦宏先生，我们的董事，同时也是运营子公司的负责人员和高级管理成员，拥有超过18年的金融服务业经验，包括私人财富、资产管理和合规。他还与内地中国和香港的各种高净值客户和家族理财室建立了良好的关系。

凭借我们业内资深人士在金融行业的经验和网络，我们相信我们的运营子公司能够对不断变化的市场条件和环境做出迅速和适当的反应，并继续扩大我们的客户基础。此外，我们的运营子公司拥有一支经验丰富的特许代表团队，他们负责执行我们受监管的活动，以及我们的专业人员，他们执行必要的业务职能(包括合规、风险管理、财务、会计和结算)。与我们的高级管理团队一起，我们运营子公司的员工使我们能够实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商业机会，维护与现有客户的关系，并获得潜在客户。

与我们的客户建立牢固的关系和稳定的客户基础

我们受惠于营运附属公司广泛的业务网络和稳定的客户关系，多年来协助营运附属公司在香港获得市场曝光度和品牌认知度。通过这些网络和联系，我们的运营子公司已经建立了坚实和稳定的客户基础，我们相信这些客户基础将继续增长。

我们认为，客户群的增长并不是由于使用了价格竞争手段或进行了激进的广告或营销活动，而是通过培养和维护与我们运营子公司的客户网络的关系，这些关系是通过我们经验丰富的客户经理、员工经销商和管理层多年来提供可靠的个性化服务而发展起来的，从而建立了我们的品牌声誉，并了解客户的需求和要求。我们相信，通过与我们运营子公司的现有客户保持良好的关系，通过客户对我们运营子公司的服务满意的口碑进行客户推荐对我们的持续增长至关重要。

我们相信，多年来，I WIN品牌已成为香港证券业公认的品牌，这主要归因于多个因素，包括但不限于：(I)我们的营运附属公司透过了解客户在不断演变的金融格局中的需求，提供个性化服务的能力；(Ii)我们营运附属公司就其服务收取的费用及佣金的合理性及竞争力；及(Iii)我们营运附属公司的营运系统及合资格员工有能力满足客户需求的可靠性。我们相信，这些特性将继续帮助我们扩大运营子公司的客户基础。

我们不同的服务行业之间的协同作用，从而产生多样化和稳定的收入来源

我们相信，我们的运营子公司不同业务线的互补性创造了协同效应，使我们能够产生多样化和稳定的收入来源。我们的营运附属公司在担任配售及包销业务的账簿管理人、牵头经办人、承销商或配售代理时，可利用其现有的证券交易客户组合，透过证券交易服务作为渠道，促使合适的投资者认购我们营运附属公司的配售及包销项目所提供的证券。随着我们配售和承销业务的增长，我们相信客户对我们的营运附属公司的证券交易服务的需求将会不断增加，这些客户希望从我们的营运附属公司获得的配售和承销项目下的配售和收购配售(用于认购和收购证券)所获得的交易机会中获益。

I Win资产管理公司的资产管理服务为客户提供专业的见解和投资建议，以配置他们的资产组合，分散他们的投资风险。每一位高净值客户都有我们经验丰富的专业客户经理为他们提供个性化的服务，我们随时准备在需要时提供支持。我们的运营子公司致力于提供先进、务实和优质的资产管理计划，定期分析市场趋势，并提供灵活的财富管理解决方案，帮助客户拓宽投资视野。资产管理服务进一步促进我们证券经纪及融资服务的增长，特别是高净值客户的增长，让我们的营运附属公司创造交叉销售机会，优化客户服务覆盖范围，以及培养一批忠诚的高净值客户群，以实现业务增长。

增长战略

加强我们的配售和包销服务

配售和承销业务是我们运营子公司的核心能力。我们打算进一步提升营运附属公司的市场地位，以把握香港资本市场可持续增长所带来的机遇，方法包括(I)拓展营运附属公司的行业网络；(Ii)开拓商机，尤其是在项目承销方面取得更大的价值或以更重要的方式参与(以承销及配售金额计)；及(Iii)透过增聘员工，包括具有丰富证券及股权资本市场经验的董事职系负责人员，以及分别具备股权资本市场及金融经验的网络交易商及职员交易商，扩充I Win Securities的配售及承销团队。

扩大我们与美国交易所相关的证券交易和经纪市场

我们观察到，在美国证券交易所，客户对证券交易的需求大幅增加。于截至2023年3月31日止年度，我们经纪佣金收入的49.3%来自美国市场的交易，而50.6%及0.1%分别来自香港联合交易所及其他证券交易所。目前，我们在美国没有任何交易权。相反，我们聘请了美国证券经纪交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作为在美国交易所进行交易的外部经纪商，让我们的运营子公司为我们的客户提供美国证券交易和经纪服务。作为ViewTrade的机构客户，对于我们代表运营子公司的客户向他们下的订单，我们必须按照商定的费率向ViewTrade支付佣金和费用。反过来，我们的运营子公司向客户收取佣金和手续费的加价，超出我们运营子公司向外部经纪人支付的金额。然而，我们认为，外部经纪安排不足以维持我们相对于其他证券经纪公司的定价竞争力，其他证券经纪公司可能会向我们运营子公司的现有或潜在客户提供较低甚至零的经纪佣金率。

我们计划通过合资或战略伙伴关系，与美国合适的持牌金融机构、经纪公司和资产管理公司建立长期合作伙伴关系和合作关系，以从我们在美国的合作伙伴那里获得更有利的佣金和费用安排。此外，我们计划开始我们的美国证券交易所证券和经纪服务，而不是依赖外部经纪人，通过在美国获得相关许可证和交易权，通过在美国设立美国办事处并在美国当地招聘合适的人员来申请这些许可证，或通过业务收购。

发展证券保证金融资业务

我们一直观察到，客户对提供保证金融资以方便其购买联交所上市证券的需求有所增加，并以保证金为基础提供短期IPO融资以认购股份。融资融券是指像我赢证券这样的证券经纪公司提供资金，将从证券经纪公司借入的资金用于杠杆进行融资融券交易，并以购买的相关证券为抵押品，以偿还证券经纪公司发放的贷款。

虽然我们的营运附属公司已于2020年11月12日获香港证监会批准提供保证金融资服务，但由于我们的营运附属公司开展保证金融资服务的能力、规模及运作受到我们的资本资源及银行借款水平的限制，并受证监会根据《财务报告规则》的资本金要求所规限，因此我们决定不开展该等服务，因为我们的营运附属公司开展保证金融资服务的能力及规模及运作均受证监会的《证券保证金融资活动指引》(“保证金融资指引”)的规定所规限。此外，根据证监会的《证券保证金融资活动指引》(“保证金融资指引”)，持牌经纪公司如i Win Securities在进行保证金融资活动时不得过度杠杆化。特别是，保证金贷款对资本比率的倍数基准应限制在五倍或以下，即持牌经纪不得提供超过其资本五倍的保证金贷款(包括股东资金和任何经证监会批准的未偿还附属贷款)。

我们现在打算开展证券和IPO融资业务，并扩大客户基础，以保证金的方式与I Win证券进行证券交易，以增加我们的利息收入。我们打算扩大资本资源，同时符合保证金融资指导方针和财务报告准则。我们打算将此次发行所得资金净额的一部分用于发展我们运营子公司的融资服务，以及银行借款和内部资源。随着营运附属公司保证金账面的扩大(即增加可用于授予保证金贷款的股本金额)，我们打算提高营运附属公司向客户发放的保证金贷款的规模和数量。加上保证金融资服务的扩展，我们营运附属公司的证券交易及经纪服务预期将更为活跃，因为客户在使用我们的证券及首次公开招股融资服务时，须透过其账户进行交易。我们亦预期，设立保证金融资服务将与我们营运子公司的资产管理服务产生协同效应，为我们对融资服务有强烈需求的高净值个人客户提供服务，从而创造更多交叉销售机会。

加强和发展资产管理业务

我们的目标是通过多元化资产管理计划的类型来发展资产管理业务，以满足不同客户的需求。我们计划通过不断招聘合格的研究分析师来支持资产管理团队的投资决策和投资管理流程，以增强我们运营子公司的研究能力，以更好地服务于资产管理团队、高净值个人客户和机构投资者。我们将扩大上市公司在相关重点领域的研究广度和深度，为我们的运营团队和客户提供优质的研究报告，最终提高I Win Growth SPC基金和管理下的酌情账户的投资回报和AUM。我们相信，通过为客户实现强劲的回报，我们的运营子公司可以从现有或潜在客户那里吸引更多的AUM。我们还预计，资产管理服务的增长将导致我们的证券经纪服务的有机增长。我们预计，随着资产管理业务的适当发展，我赢资产管理公司管理的资产总规模将逐步实现稳健增长，产生更多资产管理费和业绩激励收入，从而扩大我们的长期收入基础。

加强我们的资讯科技系统

随着金融科技的快速发展，我们相信我们的客户在选择经纪和其他中介服务提供商时，除了佣金率外，正将科技作为一个重要的考虑因素。我们相信，持续加强各营运附属公司的资讯科技系统和基础设施，以及优化资讯科技资源，对促进我们的业务增长至为重要。

我们计划升级我们运营子公司的投资组合管理系统和交易系统，以进一步简化我们交易系统的效率、便利性和全面性，并为我们的客户提供一个用户友好的界面，以确保他们能够安全轻松地管理他们的财富投资组合。此外，由于我们的持续目标是保持竞争力和促进扩大服务提供，我们打算(I)订阅一个新的集成系统，包括投资组合管理和风险管理功能，包括但不限于管理安全、冗余、灾难恢复和数据库管理以及提供市场数据(如公司行动、大规模相关性、红利表和波动性数据集)；(Ii)订阅新的客户关系管理系统，以提高客户满意度；(Iii)订阅新的业务连续性规划服务(包括数据管理和云存储存档)和一地两检服务，作为后备工作场所，以防我们的办公室出现任何中断；以及(Iv)订阅金融和市场数据供应商，如彭博终端，以增强我们的分析和研究能力，以支持我们运营子公司的资产管理和配售和承销服务。

我们的服务和业务模式

我们的营运附属公司为香港的金融服务供应商，从事(I)配售及承销服务；(Ii)证券经纪及交易服务；及(Iii)资产管理服务。

配售及包销服务

汇运证券根据证券及期货条例获发牌进行证券及期货条例所界定的第1类（证券交易）受规管活动，透过担任联席账簿管理人、牵头经办人、联席牵头经办人、包销商、分包销商、分代理、配售代理或分配售代理，参与于香港联交所上市公司的各类集资活动。该等集资活动包括配售及首次公开发售新上市公司的股份、根据一般授权或特别授权配售上市公司的新股、先旧后新配售上市公司的股份、上市公司以供股或公开发售方式发行上市公司的新股及非上市债务证券。除于联交所代表上市公司外，汇运证券亦为上市公司之配售代理，于二级市场配售大量证券。于提供配售及包销服务期间，汇运证券可委聘分配售代理或分包销商，以组成配售及╱或包销银团。

就包销活动而言，汇运证券一般按全面包销基准包销首次公开发售，据此，汇运证券有责任承购或促成发行人于首次公开发售中提呈的任何未获认购股份的申请，直至本公司与主账簿管理人或经理人及发行人于相关包销协议中协定的最高包销承诺为止，在有关股份发售中出现股份认购不足的情况下。就配售活动而言，汇运证券通常与订约方协定于一段时间内按协定价格尽力配售若干证券。汇运证券就在集资活动中担任配售代理、分配售代理或分代理收取佣金，乃根据汇运证券成功配售予其承配人或分代理的证券数目的总配售价计算。配售佣金率须按个别情况与上市申请人或上市发行人磋商，并一般参考（其中包括）所发售证券的类别、集资规模、市况及现行市场利率厘定。

就于集资活动中担任账簿管理人、牵头经办人、联席牵头经办人、联席经办人、包销商或分包销商而言，我们的佣金乃根据由汇运证券包销的证券数目的包销承诺及总发售价计算。承销佣金通常为预先厘定的固定费用或所承销证券数目的总发售价的固定百分比。视乎在不同集资活动中的角色，汇运证券向上市公司、上市公司股东或集资活动的直接分销商收取佣金。当投资者认购或购入上市发行人发售的证券时，汇运证券亦向投资者收取经纪佣金，而该等上市发行人聘用汇运证券就有关证券提供配售及包销服务。

于截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止财政年度，毅运证券分别完成14次及8次配售及包销活动。于2023年3月31日后及截至招股章程日期，汇运证券新委聘1项包销商╱分包销商╱配售代理╱分配售代理。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，配售包销服务的费用及佣金收入分别约为1，575，000美元及355，000美元，分别占我们于有关年度的总收益约48. 31%及15. 41%。截至2023年及2022年3月31日止年度，汇运证券参与的承销项目概无认购不足，因此我们毋须认购任何未获认购的发售股份。

佣金和费用

配售及包销佣金可能为固定费用或按集资规模的百分比收取的费用，乃与各客户及╱或包销团成员按公平原则磋商后按个别情况厘定，并基于多项因素，包括但不限于建议集资规模、建议发行定价及估值，当时的市况及市场气氛、投资者的目标类别及地理位置、预期市场对发售的反应及需求、预期我们在询价过程中履行角色及职责所需的时间及资源、相关上市申请人或上市发行人的业务及财务表现，包销商及/或配售代理数目

本公司将配售或包销之股份数目。因此，配售及包销项目的佣金率可能会有很大差异。汇运证券应收之配售及包销佣金介乎集资规模及╱或汇运证券配售及╱或包销之证券数目之总发售价之0. 65%至21. 75%，我们认为此乃符合市场利率及市场惯例。

业务程序

交易发起：承销项目一般来自运营子公司管理层的网络、专业人士或现有客户的推荐。I Win证券管理层与客户讨论筹资方案，包括筹资方式的选择、拟议的筹资规模、条款和结构、定价基础、目标投资者、收益用途和时间表。I Win证券的工作人员在接受聘用前还将对客户进行初步尽职调查。

参与：管理委员会将审查和批准详细说明尽职调查结果的聘用前KYC核对表。审批过程会考虑与项目有关的多个方面，包括交易规模、暂定时间表、我们应占的估计收入、佣金率、承保承诺、风险敞口、财务资源要求和合约下的利益。如果承销获得批准，我赢证券将与承销商的法律顾问一起审查和评论承销协议，承销协议通常会在招股说明书日期或之前签署(就公开发售承销协议而言)，以及在定价确定日期或左右(就配售承销协议而言)。

交易执行：在项目执行过程中，I Win Securities将主要执行以下任务：(I)组建承销团并与各银团成员联络和协调；(Ii)安排营销和询价过程；(Iii)持续监测FRR合规情况以及任何市场、信贷和流动性风险；(Iv)审查和执行承销文件；(V)询问相关投资者的独立性；(Vi)监督招股说明书、退款支票和股票的发送；以及(Vii)监督项目。

完成：我赢证券根据我们的内部控制政策和相关法律法规，负责监督所有承销交易的结算，并保留所有内部记录和档案。我们佣金的借记单将根据订约函或承销协议中规定的付款条款向客户发行。

证券经纪及交易服务

该证券经纪、交易及交易服务是透过根据《证券及期货条例》获发牌经营证券及期货条例所界定的第一类(证券交易)受规管活动的永利证券提供的。于招股说明书日期，该证券交易服务由一支由8名员工交易商(其中7名同时亦是永利证券的负责人员)及8名自雇账户行政人员组成的团队组成，他们均根据《证券及期货条例》获发牌。截至2023年及2022年3月31日止年度，经纪佣金及其他相关附属服务费分别来自证券经纪业务及交易业务的收入分别约为15.5万美元及1.864美元，约占各年度总收入的47.55%及80.81%。

我赢证券提供证券交易服务，包括在香港联合交易所和其他海外交易所进行证券交易的交易和经纪服务。I Win Securities还为IPO和二次配售提供便利，由从事我们配售和承销服务的香港发行人进行，或由香港其他金融服务提供商(如投资银行和其他证券经纪公司)进行。我赢证券亦提供与证券经纪及交易服务相关的配套服务，包括代名人服务(协助客户领取股票或股息)、托管服务、代币处理服务及企业诉讼处理服务。

I Win Securities是联交所参与者，拥有必要的交易权，使我们能够作为中介执行在香港联合交易所上市的证券的交易。为了方便我们的运营子公司的客户交易在美国证券交易所上市的证券，我赢证券还与美国的各种外部经纪商建立了安排，这些经纪商与美国证券交易所拥有必要的交易权，使我们的运营子公司能够通过他们安排相关交易。我们的运营子公司保持

在这类外部经纪的证券交易账户，我们必须向他们支付经纪佣金和手续费，以便我们代表我们的客户向他们下订单。我们的运营子公司不在美国证券交易所进行实际的经纪活动。

交易帐目

客户必须在我们的营运附属公司开立证券交易户口，然后才可以向我们下达任何证券交易指令。开立证券交易账户后，客户可以(I)通过电话下单；(Ii)在我们的办公场所通过提交订单票据进行现场下单；或(Iii)通过在线交易平台下单，该平台可以通过我们的网站www.iwinsec.com通过网络浏览器或移动设备应用程序访问。

证券交易账户持有人拥有自己的用户名和密码，可以登录我们运营子公司的在线交易平台进行交易活动。除了发出证券交易订单外，在线交易平台还允许客户实时跟踪交易状态和账户余额，并查看过去12个月的交易历史。对于那些通过电话下达的交易订单，我们的电话录音系统会记录所有与客户的相关电话通信，作为我们运营子公司的内部控制措施。

帐户类型

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，共有1,818个和1,335个交易账户，包括零售客户(包括个人和联合账户)的1,603个和1,155个交易账户，以及机构和公司客户的215个和180个交易账户。截至2023年3月31日，在所有交易账户中，有569个是活跃账户。活跃账户是指客户的账户在过去12个月内记录了至少一次购买和/或出售证券、经纪交易的交易活动。

客户下的所有交易订单都由我们的运营子公司的自雇客户经理(“AE”)或专业交易商管理。职员交易商为华赢证券的全职雇员，并有权享有固定月薪、法定雇员福利，而某些职员交易商除享有固定的月薪及福利外，亦有权从其转介的客户的转介账户交易所产生的部分经纪佣金中分得。这些企业主要负责物色客户和处理客户关系、服务和处理其投资组合下的转介账户，以及为其客户处理交易指令。这些企业是自雇人士，而不是我们营运附属公司的雇员，并以佣金方式聘用(即有权获得部分佣金，佣金来自客户的转介账户，并由他们独家转介至我们的营运附属公司)，且无权享有合约固定薪酬，例如固定月薪或法定雇员福利。以自雇形式聘用高级行政人员符合香港的行业惯例，并使我们的营运附属公司能够扩阔业务网络，接触更多潜在客户，同时在相对精简的员工架构下尽量减少员工成本。

证券交易账户分为内务账户和转介账户。交易账户(S)的持有者是我们运营的子公司管理层介绍的临时客户或客户，而没有我们的员工交易商或AE的直接参与或推荐，其被归类为House账户，而由AE和员工交易商通过其个人网络来源的客户被归类为转介账户。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，我们分别拥有784个和690个House账户，以及1034个和645个引用账户。

外部经纪人

由于我在香港赢得了一家持牌公司，整合了香港联合交易所的交易系统和中央结算系统，它独立管理在香港联合交易所上市的证券的证券交易的处理。对于我们的运营子公司没有任何交易权的海外证券交易所的证券交易，我赢证券已与拥有必要交易权和/或是海外证券交易所交易参与者的多家海外经纪公司达成协议。目前，我们的运营子公司使提出适当申请的客户能够交易在美国证券交易所上市的证券。对于交易在美国证券交易所上市的证券的客户，通常是在我们运营子公司的在线交易平台上进行的，该平台连接到外部经纪商进行执行。

在招股说明书发布之日，我们的运营子公司已聘请美国证券经纪交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作为美国交易所的外部经纪人。我们的运营子公司在ViewTrade上维护证券交易账户，并与它们签订了标准的经纪协议。对于我们的运营子公司代表客户向其下的订单，它需要按照商定的费率向外部经纪人支付佣金和费用。反过来，我们的运营子公司在要求我们的运营子公司向外部经纪人支付金额的基础上，按商定的费率向客户收取佣金和手续费的加价。ViewTrade作为外部经纪商，负责进行交易并保管我们指定账户中的资产。

经纪佣金与定价政策

作为在香港联交所主板及创业板上市证券买卖双方之间的中间人，我们收取佣金，以安排执行及/或执行交易指令。我们亦就证券交易(即认购新股及上市发行人的第二次配售)收取经纪佣金，并透过我们的配售及包销服务提供便利。我们向客户收取的经纪佣金，将包括海外经纪收取的全部费用，以及透过这些海外经纪安排交易的经纪佣金。

经纪服务收入为佣金和经纪手续费，于执行相关交易时按交易日确认。从House账户产生的佣金收入完全归因于我们，而从转介账户产生的收入则由负责的企业和员工经销商与我们分享。佣金的分摊比例在每个联交所转介的账户中各有不同，并根据客户的交易历史、交易量和频率、财务状况以及现行佣金率等因素逐一确定。

至于住宅户口方面，现时网上交易的标准经纪佣金率为0.15%，最低收费为50港元(约6.4美元)，而电话交易的现行标准经纪佣金率为0.25%，最低收费为100港元(约12.8美元)。我们的运营子公司可能会提供，一些客户会要求更低的佣金率。该等收购建议由吾等根据个别情况作出及批准，考虑因素包括(I)其他提供与吾等相若服务质素的证券经纪公司收取的经纪佣金，以及(Ii)参考客户的背景及资料(包括他们的交易历史、当前及预测的交易量及频率、财务信誉及客户关系的长度)与客户进行公平磋商。例如，我们的运营子公司可能会同意向活跃交易者的客户提供更优惠的佣金率，如果他们的交易量达到或预计达到特定的规定金额。

对于转介账户，我们的运营子公司通常允许其员工交易商和AE与我们的客户就转介账户收取的经纪佣金金额进行谈判。就转介账户而言，我们的营运附属公司向其客户收取的执行及/或安排执行交易的佣金比率为相关交易订单成交金额的0.04%至0.25%不等，我们的营运附属公司一般会保留交易金额的0.02%至0.125%的佣金(与我们的专业交易商及企业实体达成的协议)。

关于认购香港首次公开招股及透过配售及包销服务进行的第二次配售交易，我们的营运附属公司根据主板上市规则附录8第7段及创业板上市规则附录9第6段或其他适用规定，按相关证券认购价的1.0%向客户收取佣金，相当于香港联交所交易中为IPO设定的金额。

我们知道，最近，某些经纪公司，特别是美国的网上和折扣经纪公司，或做市商，为经纪公司的订单流程索要或接受付款，或为客户的订单向经纪公司付款。这种做法或安排通常被称为订单流付款，或PFOF。在典型的PFOF安排下，拥有订单流的经纪公司会收到现金或其他经济激励措施，将其客户的订单发送到支付提供商指定的交易所。我们和我们的运营子公司没有，也没有任何意图、安排、协议或谅解来实施任何PFOF安排或其等价物。我们的运营子公司没有收到任何代价，例如以费用、回扣或佣金的形式，以换取我们客户的交易订单发送给做市商执行，或与任何PFOF安排或其等价物有关。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我们的证券经纪佣金总额分别约为900,912美元及1,476,737美元。下表列出了所示各期间/年度佣金和经纪收入的地理细目：

与其他金融服务提供商协作

为充分利用营运附属公司与香港其他金融服务供应商的网络及现有及潜在的证券经纪客户网络，我们的营运附属公司亦与香港其他金融服务供应商，特别是与我们有密切关系的主要投资银行及其他证券经纪公司合作，向机构、高净值人士及散户投资者介绍及转介他们：a)在我们合作的金融服务供应商开立证券交易账户；及b)认购该等金融服务供应商进行的首次公开发售及配售。作为回报，运营子公司向我们推荐客户的金融服务提供商收取介绍费/介绍费。介绍/推荐费由与吾等合作的金融服务供应商与吾等按个别情况协商，费用为固定金额，或吾等介绍的投资者就二级市场交易产生的佣金总额的某个百分比，或吾等介绍的投资者就IPO及配售而支付的认购费。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，作为介绍/推荐费产生的总收入分别约为2.8亿美元及21万美元，分别约占我们总收入的8.6%及9.1%。

辅助服务

视乎客户的特定需要，营运附属公司提供与证券经纪及交易服务有关的各种其他配套服务，包括提供代理人服务（以协助客户收取股票或股息）、托管服务、代息处理服务及其他公司行动的处理服务。就该等服务而言，经营附属公司向客户收取以股代息费、股息收取费、托管费及╱或处理服务费（如适用），并于提供及完成协定服务时确认。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，配套服务产生的总收入分别约为0. 37百万美元及0. 177百万美元，分别占我们总收入约11. 36%及7. 67%。

资产管理服务

我们通过I Win Asset Management提供资产管理服务。盈盈资产管理管理全权委托账户，我们获委任为客户的代理人，代表客户管理投资组合。I Win Asset Management亦管理开曼群岛离岸基金I Win Growth SPC（“基金”）。I Win Asset Management已成立投资委员会，以：（i）设定及检讨我们的全权委托账户及I Win Growth SPC Fund合资格购买的一篮子证券;（ii）决定资产分配;（iii）批准或拒绝投资建议;（iv）批准或拒绝投资建议;及（v）批准或拒绝投资建议。及（iv）检讨我们的全权委托账户及I Win Growth SPC Fund的表现及合规事宜。投资委员会成员包括韦乐先生，方先生及颜沉先生。方先生及岑先生为第4类及第9类受规管活动的负责人员及汇运资产管理的董事。于招股章程日期，方先生及岑先生分别于金融服务及资产管理行业拥有逾22年及18年经验。

随意性帐户管理服务

盈盈资产管理担任专业投资者及高净值个人客户的外聘资产管理人（“外聘资产管理人”），管理其全权委托账户下的基金及投资组合。客户会在我们的推荐下，在托管银行（通常是香港的私人银行）开立户口，并将其资产存放于户口内，由其拥有。作为管理客户全权委托账户的投资经理，我们的客户授权我们代表他们管理其投资组合和资产配置。

由于全权委托账户管理服务仍处于起步阶段，为吸引更多客户使用汇盈资产管理的全权委托账户管理服务，汇盈资产管理目前不收取客户管理费及表现费。相反，I Win Asset Management向客户开立全权委托账户的托管银行收取佣金及转介费，最高可达全权委托账户管理客户存入的资产所产生的托管银行净收入的50%。截至2023年及2022年3月31日，盈盈资产管理的全权委托账户管理服务分别有3名及2名客户接受我们的资产管理服务。截至2023年及2022年3月31日止年度，我们分别并无确认来自全权委托账户管理服务的佣金及转介费收入。

基金管理服务

于二零二一年六月二十八日，I Win Asset Management Limited订立投资管理协议，（“IMA”）与I Win Growth SPC（“本基金”），代表Fund 1 SP。本基金根据开曼群岛法律注册成立为独立投资组合公司，主要目标为经营互惠基金公司业务，开曼群岛金融管理局（CIMA）。基金1 SP是I Win Growth SPC的独立投资组合。

根据IMA，I Win Growth SPC代表Fund 1 SP已委任I Win Asset Management Limited向Fund 1 SP提供投资管理服务，以投资及再投资为Fund 1 SP账户持有的I Win Growth SPC资产，并负责I Win Growth SPC的日常投资活动，以及为达致该基金的投资目标，根据基金的私募备忘录所述的投资策略和限制。

基金1 SP的详情载列如下：

我赢资产管理公司的投资委员会负责监督基金和酌情账户投资组合的投资管理策略和关键投资政策。投资委员会还负责确保客户资产在适当的风险边界内得到良好管理，投资组合将满足I Win Asset Management的长期业绩目标。

截至2022年3月31日，该基金的AUM约为68万美元。2023年1月，该基金执行了全面赎回，以赎回其现有投资者持有的所有股份。因此，截至2022年3月31日，基金的资产管理规模约为68万美元。2023年1月，该基金执行了全面赎回，以赎回其现有投资者持有的所有股份。因此，截至2023年3月31日，基金1 SP的AUM为零。于截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，我们确认管理费及业绩管理费收入分别为2,839.95美元及1,792.53美元，分别来自基金管理服务以支持I Win Growth SPC。

我赢资产管理于2021年7月与AVIA Trust Limited(“Avia Trust”)订立投资管理协议，Avia Trust是根据香港《受托人条例》注册的专业信托及托管服务供应商。根据投资管理协议，I Win Asset Management被委任为AVIA Trust的投资经理，就Avia Trust授权I Win Asset Management管理的资产的管理、投资和再投资提供建议。I Win Asset Management每年收取管理费用，管理费为所管理资产总值的1%，于每个季度的最后一天或之前(即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)支付。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我们确认管理费收入为0.31,000,000美元，以及来自基金管理服务的0.021,000,000美元来自Avia Trust。

我们的客户

经营附属公司的配售及包销服务的客户/客户包括联交所上市的发行人、寻求在联交所上市的公司及担任配售及/或包销业务的账簿管理人、牵头经理、承销商及/或配售代理的其他证券及期货条例持牌法团。营运附属公司的证券交易及经纪服务的客户/客户包括公司、机构及散户投资者。资产管理业务的客户/客户主要是以香港和内地为基地的专业投资者和高净值人士中国。运营子公司的客户通常由运营子公司的管理层、专业人士、持牌员工、自营企业或现有客户推荐给我们。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三年中，我们分别从前五大客户那里获得了54%和48%的收入。下表概述了前五大客户在我们总收入中的集中度。

截至2023年3月31日的财政年度：

____________

(1)注册于联交所上市的主板发行人中天建设(湖南)集团有限公司(股份代号：2433.HK)，该公司主要从事建筑工程承包业务。

截至2022年3月31日的财年：

____________

(1)父母是金燕·凯伦、刘和她的配偶。刘女士为董事的唯一股东兼本公司控股股东东方月树有限公司的股东。刘女士及其配偶被视为本公司的关联方，见“关联方交易-与关联方的其他交易”。刘女士及其配偶在盈运证券开立交易户口，以进行证券交易。

我们的供应商

由于我们业务活动的性质，运营子公司没有主要供应商。各营运附属公司聘请不同服务供应商提供业务运作所需的服务，例如软件供应商、海外对外经纪、互联网服务供应商及联交所，而该等供应商均为独立第三方。

销售和市场营销

营运附属公司的职员交易商、自雇客户主管及高级管理人员负责经纪业务、资产管理及配售及承销业务的销售及市场推广活动，特别是将新客户转介至营运附属公司、维持客户与本公司的关系、向新老客户推广我们的服务及处理客户查询。

我们的运营子公司通常通过管理层和客户主管的个人网络以及通过口碑从现有客户那里获得推荐来寻找新客户并扩大我们的业务网络。对于我们的配售和承销业务，负责人员负责向我们的配售和承销客户推销和联系；员工交易商和客户管理人员S负责销售和营销活动，包括与客户、参与配售和承销交易的其他业务伙伴和专业人士保持定期沟通和良好关系。

竞争

由于提供证券经纪服务、承销和配售服务以及资产管理服务的市场参与者众多，香港的金融服务业竞争激烈。有关香港金融服务业的竞争格局和市场驱动因素的详细信息，请参阅《行业》。我们必须在资本资源、定价、客户基础、服务覆盖范围和质量、人才和品牌认知度等方面与竞争对手进行有效竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更强大的资本资源、更大的市场认知度、更多的人力资源、更广泛的服务和更长的经营历史。除了大型跨国金融机构外，我们还面对来自新成立的本地中小型金融服务公司的竞争，这些公司提供类似的服务。尽管竞争激烈，但我们相信，我们的核心竞争优势、完善的业务规划以及我们高级管理层的贡献--更详细地阐述了我们的竞争优势“和”--我们的战略“”--使我们能够迅速脱颖而出，成为一家声誉良好的金融服务提供商。

包销及配售服务

根据MIGO的报告，香港的配售和承销服务市场被认为是一个综合和成熟的市场，由少数提供广泛投资银行服务的顶级市场参与者主导。截至2021年12月31日，共有1,487家持牌法团及111家注册机构在香港获发牌或注册经营第一类(证券交易)受规管活动。随着香港上市公司的数量不断增加，联交所通过IPO或二级市场进行的股权融资规模一直很大。IPO一直是股权融资的主要来源。

在市场活跃的同时，由于市场参与者数量相对较多，香港承销业务的竞争激烈。在香港提供承保服务方面，我们面对激烈的竞争。我们认为，这个市场的竞争主要基于服务的质量和范围、市场声誉、商业网络、定价、人力和财力。

我们必须与其他市场参与者竞争，他们可能比我们拥有更多的资源，提供更广泛的服务，并且拥有更长的运营历史。这些公司可能会利用它们与其他公司的现有关系、专业知识、财务实力和既定的声誉在市场上竞争。作为一家配售和承销服务提供商，我们必须与客户和投资者保持良好的关系，并在对市场或行业的深入了解和在执行策略、市场时机、配售和分配方面提供足够经验的支持下，拥有可靠的筹资记录。随着我们继续发展我们的配售和承销业务，我们打算利用我们忠诚和不断扩大的零售客户和投资者基础，并投入更多资源(包括聘请研究分析师提供报告以支持我们的股权资本市场部)，以增强我们在提供配售和承销服务方面的执行能力。

证券交易及经纪服务

市场参与者如要透过香港联合交易所的交易设施进行证券交易，除其他事项外，须持有交易权及成为交易所参与者。该公司亦必须是根据《证券及期货条例》领有牌照进行第1类(证券交易)受规管活动的法团。

截至2022年6月30日，在香港交易及结算所有限公司登记的交易权持有人共有711名，其中包括623名交易所参与者、74名非交易所参与者及14名非交易所参与者。新的参与者只要获得必要的执照和许可证，就可以进入该行业。香港联合交易所每季根据参与者在市场总成交量中所占的比例，将参与者分为三类。A类为排名前14位的公司，B类为排名第15至第65位的公司，C类为排名第66位及以下的公司。

下图显示了2017年至2022年不同类别联交所参与者各自的市场份额。

____________

* 截至二零二二年六月三十日止六个月

资料来源：香港交易所

香港的证券交易及经纪市场由14家A类交易所参与者主导，按2021年的成交额计算，占约59%的市场份额。A类及C类联交所参与者的市场份额分别由2017年的约54. 6%及10. 5%上升及下降至2021年的约59%及7. 2%，而B类交易所参与者的市场占有率则由2017年的约34.9%下跌至约33.8% 2021年我们是C类证券交易所参与者，目前持有一项证券交易所交易权。

资产管理服务

我们面临来自不同资产管理公司的激烈竞争，根据证监会的统计数据，截至2022年6月底，我们在第9类(资产管理)监管活动方面面临着来自不同资产管理公司的激烈竞争，其中包括2,039家持牌法团、36家注册机构和4,962名负责/核准人员。截至2021年12月31日，获准从事第9类(资产管理)受监管活动的持牌公司数量增长了约7.6%，从截至2017年12月31日的1,477家增至1,979家，超过了所有其他类型受监管活动的持牌公司数量。截至2021年12月31日，获准从事第9类(资产管理)监管活动的负责/批准人员的数量也从2017年12月31日的3576人增加到4855人，增幅约为7.9%。

许可证和法规

香港的证券市场受到高度监管。监管我们业务的主要监管机构是证监会和联交所。我们的主要业务及负责人员须遵守多项法例及规例，以及证监会、联交所及上市后的上市规则。特别是，由于证监会的发牌要求，我赢证券和我赢资产管理公司在香港开展业务需要获得必要的牌照，其业务和负责人员受相关法律法规和香港证监会各自规则的约束。

于本招股说明书日期，永利证券目前根据《证券及期货条例》获发牌在香港进行第1类(证券交易)受规管活动，而永利资产管理目前根据《证券及期货条例》获发牌从事第4类(证券咨询)及第9类(资产管理)受规管活动。见“监管机构--《证券及期货条例》下的发牌制度”。该等牌照并无到期日，除非被香港证监会暂时吊销、撤销或取消，否则将继续有效。营运附属公司须向香港证监会支付标准的政府年费，并须遵守持续的监管责任及规定，包括维持最低缴足股本及速动资本、维持独立账目、提交经审核账目及其他所需文件等。见“监管机构--《证券及期货条例》下的发牌制度”。

于截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度及截至本招股说明书日期，吾等及其经营附属公司已取得进行本招股说明书所载营运所需的所有牌照、许可证及证书，并已就本公司业务及营运的所有重大方面遵守香港所有适用的法律、法规、规则、守则及指引。

合规、内部控制和风险管理

各营运附属公司的风险管理、合规及反洗钱部门(“风险及合规部门”)负责建立整体合规制度，协助制定适当的内部控制政策，并监察我们整体遵守我们的内部控制政策、营运指引及程序，以及适用的法规。风险与合规部门还负责处理监管备案、发牌和合规相关的申请和事项，并与监管机构保持联系。风险与合规部门和高级管理层根据相关法律法规定期审查我们的合规政策和运营指南和程序，并在必要时更新相关政策、指南和程序。我们向所有员工提供书面的运作和程序手册，涵盖他们在工作过程中必须遵守的所有指导方针，其中包括《证券及期货条例》和《行为守则》所列的指导方针，并须定期审查或提高内部控制标准。

所有其他业务部门负责根据既定政策和程序执行控制措施。我们的负责人员负责监督这些部门的日常运作，并确保遵守内部控制程序。

以下是与运营子公司、服务和活动有关的一些主要内部控制和风险管理制度：

负责人员

根据《证券及期货条例》第125条，经营的附属公司作为持牌法团，须就每类受规管活动委任最少两名负责人，其中最少一人必须是董事的执行人员，而该等主管人员须：(I)积极参与；或(Ii)负责直接监管该法团获发牌从事的受规管活动的业务。营运附属公司的负责人员为我们营运附属公司的董事或高级管理人员，他们主要负责：(I)监督我们员工的日常营运；(Ii)制订、检讨及更新我们的营运程序，以确保营运附属公司遵守监管规定；(Iii)检讨及改善现行的工作流程及营运程序；及(Iv)监察与《财政储备条例》规定有关的合规事宜。

反洗钱和反恐融资

各营运附属公司已制定多项政策及程序，以符合相关的法律及法规要求，以侦测及防止我们所有营运及业务活动中的清洗黑钱及反恐融资活动。我们的员工必须遵守香港法律和香港证监会发出的《反洗钱及反恐融资指引》(《反洗钱指引》)。参照《反清洗黑钱指引》，我们的审查工作主要包括四个部分：(I)客户尽职调查；(Ii)持续监察；(Iii)可疑交易报告；以及(Iv)记录保存。我们没有从事或知情地协助任何洗钱活动。截至招股书发布之日，我们尚未收到监管部门因违反反洗钱相关法律法规而作出的任何行政处罚。

客户尽职调查

运营中的子公司对我们所有的新客户进行全面的“了解您的客户”程序。我们的员工需要根据可靠和独立的来源提供的数据或信息来识别和核实证券交易账户受益者的身份。运营子公司的开户手续要求我们的员工、经销商或自营企业与客户面对面地见证协议的签署并获得身份证明。对于个人客户，我们会检查他们的身份证明文件正本(例如身份证或护照)，并获得相关文件的副本，以识别和核实他们的身份。对于香港境内企业客户，运营子公司将从香港公司注册处获取包括股东和董事身份在内的相关信息，以供核实。对于离岸公司客户，运营子公司将获得其注册文件、备忘录和组织章程细则或同等的章程文件、成员和董事登记册以及董事会会议纪要。离岸和本地公司客户的获授权人士、董事和股东的身份将通过与核实个人客户身份相同的程序进行识别和核实。

运营中的子公司还对照Webb现场报告、美国财政部和FATF的数据库对潜在客户进行筛选，以检查此类潜在客户是否来自FATF标记的高风险和不合作的司法管辖区或美国被屏蔽的人。如果潜在客户被确定为美国被屏蔽的人，或者来自FATF标记的高风险和不合作的司法管辖区，我们将不接受此类账户。

对于其他被归类为高风险账户的原因，例如客户是退休人员或客户的账户是以非面对面的方式开立的，我们可以在收集到进一步的信息或文件后，接受该高风险账户。但是，被确定为高风险客户的客户将受到我们合规部门的密切监控。

为确保营运附属公司的员工、交易商或自雇企业遵守上述规定，他们须填写一份核对表，并由风险及合规部门审核有关的开户文件。

持续监测

运营中的子公司不时审查与客户有关的文件、数据和信息，监控客户的活动，并识别那些复杂、大规模和不寻常的交易。如果(I)交易涉及一些复杂的操纵，构成了一系列在商业上不合理的交易；(Ii)交易金额与客户净值的比率异常高；或(Iii)客户的交易指示偏离了他/她过去的交易模式，则交易被视为复杂、大规模和不寻常。负责的企业实体和我们的风险与合规部门负责持续监测。对于高风险客户，我们每月一次审查交易移动，以确定任何异常交易移动或第三方支付。

可疑交易报告

如果发现任何可疑交易，员工必须立即通知我们的洗钱举报主任。如有合理理由证明客户或活动确实可疑，风险及合规部门须向香港政府联合财经情报组提交可疑活动报告。

记录保存

运营子公司记录了足够的数据和信息，以追踪个别交易，并建立任何可疑账户或客户的财务档案。所有记录都至少保存七年。

对证券交易和经纪服务的主要管制

营运附属公司有一套内部控制程序，涵盖开户、交易程序、员工交易、差错交易及风险管理等范畴。

开户

每位客户均须在本行开立证券交易户口，然后才可向本行下单。要在经营中的附属公司开立交易账户，客户必须完成我们的开户程序，包括签署开户表格、交易协议风险披露声明，在某些情况下还需签署常设机构或授权书。我们的员工和个体户AE需要采取一切合理的步骤来确定客户的身份、财务背景、投资经验和投资目标。他们还必须向客户全面解释开户文件。为了核实客户的身份，书面协议必须附有能够唯一识别客户身份的文件的副本，如身份证、护照、地址证明、公司文件和/或其他适当的相关文件。如客户的个人资料如有任何更改，例如地址，我们会要求客户提供佐证。然后，我们的负责人将批准开户，并将开户文件转发给风险与合规部门，由其复核文件的正确性和完整性，并对客户进行风险评级。

交易程序

就电话证券交易而言，职员交易员及客户主任负责透过电话接收客户的交易指示，而有关指示将透过本公司的电话录音系统记录。我们的交易员和客户经理禁止通过手机或即时通讯接收交易指令。职员交易员及客户主任在执行买卖指示前，须确定客户的个人资料，例如姓名及户口号码。他们亦须查核客户的股票持仓及户口结余，以确保户口内有足够现金及/或证券应付交易成本。客户经理会在交易完成后通知客户。电话录音至少保存6个月。

就透过网上交易平台进行证券买卖而言，客户可使用初始登入密码及由我们的系统随机产生的一次性密码进行双重登入认证，自行进入我们的系统及发出买卖指示。当输入交易指令时，我们的系统将检查客户的账户中是否有足够的现金和/或证券进行结算并支付相应的交易成本。当交易订单中的现金或证券不足时，我们会收到警报。我们的管理层在考虑差额金额、客户的信誉及客户的交易历史后，决定是否批准交易指令。

我们的风险与合规部门对客户的交易、客户常设权限和可疑洗钱活动进行持续或定期审查，并签署此类审查文件。

严禁客户账户与员工账户交叉交易。

员工交易

雇员及自雇AE须识别及披露所有相关账户，包括未成年子女及员工持有实益权益的账户。员工及自雇客户一般须透过其于本公司开立的证券交易账户进行其个人账户交易。如员工及自雇客户主任在其他持牌法团开立外间户口，他们须通知我们拟开立户口的详情。当员工及自雇客户经理处理其外部账户时，他们必须在每月结束后15天内向我们的合规部门提交每月报表的副本。

营运附属公司维持一份限制名单，当中载有可能或已与我们签订授权书的上市公司，而我们的员工及自雇AE不得买卖该等列入限制名单的上市公司。负责人员每日会审阅本公司员工及自雇客户主任就本公司证券交易账户进行的所有个人账户交易，以识别任何受限制名单所列上市公司的证券交易。此外，我们的风险及合规部每月检讨我们的员工及自雇客户主任的所有个人账户交易，包括在我们开立的证券交易账户及外界账户，以评估（i）员工是否蒙受超出其财务能力的重大损失;（ii）员工经常进行交易，以致影响其日常工作;及（iii）员工买卖受限制名单所列上市公司的证券。

对配售及包销服务的主要控制

限制列表和冲突检查

在接受任何配售及包销业务前，会进行利益冲突检查及╱或独立性检查。在通过利益冲突检查及╱或独立性检查后，营运附属公司的ECM & DCM部门与客户就委聘条款进行联络，包括我们的工作范围、费用及付款条款。一旦双方就条款达成一致，双方将签订业务约定书，我们将保留业务约定书原件以备记录。

风险及合规部负责维持限制名单及监察客户交易及员工交易。限制名单是一份机密名单，列出了我赢证券就我们的承销和配售服务获得授权或曾经和/或目前正在合作的上市公司的股票。

保留限制名单使我们的负责高级管理层及合规部门能够监督经营附属公司内的活动，并监察我们的员工在履行职责过程中所获取的内幕消息的管有情况。

严禁员工买卖限制名单所列上市公司的证券。

中国墙

各营运附属公司已设立“中国墙”，以避免可能出现的利益冲突，并减低机密或价格敏感资料被误用或错误披露的风险。我们的风险和合规部和高级管理人员负责确保中国墙的有效性。运营子公司在可能存在特别敏感的利益冲突的职能部门、部门和员工之间保持物理和电子邮件隔离(例如，不同业务组的网络驱动器分离，并且只有经批准的员工才能访问驱动器中的驱动器和文件)。运营子公司还维护政策和程序，限制我们的人员不适当地分享敏感的客户和交易对手信息。

除非在业务过程中认为有必要，否则不得向我们高级管理层以外的其他工作人员披露所有机密信息。商业和/或价格敏感信息只有在接收方有合法的“需要知道”并且信息的转移符合我们客户的最佳利益时才能传递给工作人员。我们所有的员工和企业都有自己独特的用户名和密码，可以登录他们自己在我们办公室的计算机，代表他们负责的客户进行交易活动。我们的交易系统跟踪我们的员工、交易商和企业下的所有订单，以确保没有未经授权的交易活动，并且所有交易活动都有适当的记录。

记录保存

经营中的子公司对我们进行的所有交易都有适当的账簿和记录。公司融资活动以及配售和承销交易的所有文件和通信文件均由我们的负责人员审查，并保存至少七年。

运营子公司还为发票、聘书、承销协议和/或投信等副本保存单独的档案。这些文件必须分发给我们的会计部门，以确保会计记录得到适当的更新。

对我们资产管理服务的关键控制

交易程序

投资委员会根据上市证券的市盈率、市盈率和EV/EBITDA等交易倍数建立一个证券宇宙。发起交易的负责人员将准备一份投资备忘录，其中涵盖代表I Win Growth SPC基金(“基金”)进行的每项投资的证券背景信息、目标价格、建议和/或行动。所有交易指令，连同投资备忘录，在执行之前都必须得到投资委员会成员之一的批准。将保留投资备忘录、交易订单和订单确认，以完成记录。这些基金的工作人员每天监测其状况，以确保适当地遵守投资准则。

员工交易

参与I Win Growth SPC基金并希望在同一交易日交易与该基金相同的证券的工作人员，只能在批准后一天进行此类交易。除非事先获得风险及合规部门的同意，并要求每名员工每月提交其所持证券的披露，否则每名员工须在I Win Securities的证券交易账户内进行交易。

合规监控

营运附属公司有一套投资指引，列明若干投资限额，包括(1)个别持股量超过基金资产净值；(2)杠杆工具的数额；(3)透支及其他借款的程度；及(4)每名被投资人所需的合计持股百分比。

公司。所有投资决定均受投资指引所列限制所规限。如果超过我们投资指南中规定的任何限制，我们的负责人和风险与合规部将得到通知，并将立即采取补救行动。投资团队每周开会讨论和审查：(I)重大市场更新、事件和地缘政治发展；(Ii)实际资产配置与目标配置的偏差；(Iii)行业表现和对投资组合表现的评论；以及(Iv)个人投资。我们的投资委员会也每月开会，审查(I)基金的投资组合和资产分配及其业绩；(Ii)整个证券；以及(Iii)基金的合规事项。

其他控制区

流动性风险管理

根据证监会《证券及期货(财政资源)规则》的规定，营运附属公司须时刻维持不少于《财政资源规则》所订最低要求的速动资金。帐务部负责按照《财务资源规则》的规定拟备财务报表及计算速动资金。*截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个年度，截至本招股说明书日期，营运附属公司并无重大违反香港证监会所订最低速动资金的规定。

遵守《外国账户税务合规法》(FATCA)

鉴于我们在提供证券经纪服务和资产管理服务时代表客户持有资产，我们属于FATCA对FFI的定义。为了确保运营子公司遵守FATCA，运营子公司：

•        为FATCA目的在美国国税局注册为参与的外国金融机构(PFFI)，

•        实施开户程序，以符合FATCA的规定识别美国账户和客户

•        对我们现有的客户账户进行审查，以确定美国纳税人持有的任何账户；以及

•        根据FATCA的新要求，为我们的员工提供培训和指导。

知识产权

我们是域名https://www.iwinsec.com.的注册所有者截至本招股说明书发布之日，经营子公司已在香港注册了两个商标。

监管

我们的业务营运于香港进行，并受香港法律及法规所规限。本节概述影响我们在香港业务活动的最重要规则及规例。

引言

《证券及期货条例》（香港法例第622章）。571)《证券及期货条例》（下称“该条例”）及其附属法例，是规管香港证券及期货业的主要法例，包括规管证券及期货市场及杠杆式外汇交易、向香港公众作出投资要约，以及中介人及其进行受规管活动。《证券及期货条例》第V部及证监会发出的相关指引及守则尤其涉及发牌及注册事宜。

《证券及期货条例》由香港证监会执行，而香港证监会是规管香港证券及期货市场及非银行零售杠杆式外汇市场的法定监管机构。

此外，《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）亦已生效。32)《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）及其附属法例亦订明，香港证监会负责批准在香港就股份及债权证的发售而注册招股章程及/或豁免严格遵守《证券及期货条例》的条文。《证券及期货条例》订明，证监会亦有责任认可某些并非股份或债权证的证券（包括有关的要约文件）。

香港证券市场（就上市工具而言）亦受香港联合交易所有限公司（“联交所”）引入及管理之规则及规例所规管。

香港证监会

香港证监会是一个独立的法定机构，负责执行《证券及期货条例》，并负责规管香港的证券及期货业。香港证监会致力加强和维护香港证券及期货市场的诚信和稳健，以保障投资者和业界的利益。

正如《证券及期货条例》所载，证监会的监管目标是：

•        维护和促进证券期货行业的公平、效率、竞争力、透明度和秩序；

•        促进公众对金融服务，包括证券及期货业的运作和运作的了解；

•        为投资或持有金融产品的公众提供保障；

•        尽量减少证券及期货业的罪案及失当行为；

•        降低证券及期货业的系统性风险；以及

•        通过对证券及期货行业采取适当行动，协助香港财政司司长维护香港的金融稳定。

证监会设有五个运作部门，分别为企业融资、执法、中介机构(包括发牌及中介机构监管)、投资产品及市场监管。香港证监会还得到了公司事务和法律服务部的支持。

以下是香港证监会为达致《证券及期货条例》下的监管目标而监管的证券市场参与者：

•        经纪、投资顾问、基金经理及中介人进行下文“证券及期货条例下的发牌制度-受规管活动类别”所列的受规管活动;

•        上市公司；

•        香港交易及结算所有限公司；及

•        市场参与者(包括投资者)。

《证券及期货条例》下的发牌制度

香港证监会作为个人和公司申请进入香港证券和期货市场的标准的守门人，其职能包括：

•        向具备适当资格并能证明其符合《证券及期货条例》发牌资格的人士发出牌照；

•        在网上备存持牌人士及注册法团的公开登记册；

•        监察持牌人、持牌法团的大股东及持牌法团董事持续遵守发牌规定的情况；以及

•        启动有关许可问题的政策。

香港证监会运作一套制度，授权公司和个人(透过牌照)担任金融中介人。根据《证券及期货条例》，非认可财务机构的法团：

•        在受监管的活动中经营业务(或坚持从事受监管的活动)，或

•        积极向公众推销其提供的此类服务，无论是在香港还是从香港以外的地方，如果在香港提供，将构成监管活动，必须获得香港证监会的牌照才能进行该监管活动，除非《证券及期货条例》下的其中一项豁免适用。

除对法团的发牌规定外，任何个人如：(I)履行与作为业务经营的受规管活动有关的任何受规管职能，或(Ii)显示自己正在进行该等受规管活动，则必须根据《证券及期货条例》另行领有牌照，成为委托人认可的持牌代表。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》提供了一个发牌制度，根据该制度，任何人如要进行《证券及期货条例》附表5所指明的不同类别的受规管活动，均须领有牌照。不同类别的受规管活动如下：

截至本招股说明书发布之日，《证券及期货条例》有关第11类受规管活动的修订尚未生效。第11类受规管活动的生效日期将由香港财经事务及库务局局长在宪报刊登公告指定。

第12类受规管活动根据“2014年证券及期货(修订)条例2016年(生效日期)公告”(2016年第27号法律公告)于2016年9月1日开始实施，范围是与“证券及期货条例”附表5第2部中“除外服务”的新定义(C)段有关的范围。于本招股说明书日期，有关第12类受规管活动的发牌规定尚未生效，生效日期将由香港财经事务及库务局局长以宪报公告指定。

截至本招股说明书日期，我们已根据《证券及期货条例》获发牌进行以下受规管活动：

持牌公司

如要申请成为持牌法团，申请人必须在香港注册成立为法团，或在香港公司注册处注册的海外公司。持牌法团须令证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员，以确保妥善管理其在进行其提交予证监会的业务计划所详述的拟议受规管活动时所遇到的风险。

为符合香港证监会的要求和期望而制定的详细指引载于以下证监会刊物：

•        关于能力的指导方针；

•        《香港证监会发牌或注册人士操守准则》(下称《操守准则》)；

•        香港证监会发牌或注册人士的管理、监督及内部监控指引；

•        《企业融资顾问操守准则》；以及

•        《基金经理操守准则》。

负责官员

对于持牌法团进行的每项受监管活动，必须任命不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的高管，以直接监督该等受监管活动的业务。负责人是指获香港证监会认可的个人，以监督其认可的持牌法团的一项或多项受规管活动。同一人可被任命为一项以上受管制活动的负责人，但他/她必须适合担任这一职务，并且所承担的角色不存在冲突。持牌法团的“执行董事”定义为(A)积极参与或(B)负责直接监督法团获发牌从事的受规管活动的任何业务的法团董事。持牌法团的每一名董事高管都必须向香港证监会申请成为一名负责任的高管。

作为一名负责任的高级船员所需的资格和经验

打算申请成为一名负责官员的人必须证明他或她满足能力和足够权威的要求。申请人应具备适当的能力、技能、知识和经验，以适当地管理和监督公司受监管的一项或多项活动。因此，申请者必须符合香港证监会对学术和行业资格、相关行业经验、管理经验和本地监管框架文件的某些要求。

经理-输入-收费核心功能(“麦克风”)

根据香港证监会的定义，高级管理人员包括持牌法团的董事、负责人员及负责核心职能的经理。根据香港证监会于2016年12月16日公布的《致持牌法团关于加强高级管理人员问责性措施的通告》(下称《通告》)，自2017年4月18日起，持牌法团须指定若干人士

____________

1%的人表示，IWSL的证监会牌照不受任何条件限制。

2.根据目前对IWAML的证监会牌照施加的条件如下：(A)持牌人只可向专业投资者提供服务(“专业投资者”一词的定义见“证券及期货条例”及其附属法例)；及(B)持牌人不得持有客户资产(“持有”及“客户资产”一词的定义见“证券及期货条例”)。

作为主管经理，并向香港证监会提供关于其中等收入国家及其报告关系的信息。MIC是指由持牌法团委任的个人，单独或与他人共同主要负责管理持牌法团的以下八项核心职能(“核心职能(S)”)：

•        全面管理监督；

•        关键业务线；

•        业务控制和审查；

•        风险管理；

•        财务与会计专业；

•        信息技术；

•        合规；以及

•        反洗钱和反恐融资。

根据通告，每个持牌法团最少应有一名合适及适当的人士，以上述身分受聘或委任为该机构的每项核心职能。在持牌法团内，一名个人可获委任为多项核心职能的麦克风中心，或多名个人可获委任为一项特定核心职能的麦克风中心。

要确定个人是否为某一特定核心功能的麦克风，持牌公司应考虑以下因素：

(1)他或她是否拥有与特定核心职能相关的表面或实际权力

符合以下条件的个人称为MIC：

(A)他在公司内占有一个有足够权力的职位，使该个人能够对该核心职能的行为施加重大影响；

(B)监管机构有权为该核心职能作出决定(例如，在预设的参数或限度内承担业务风险)；

(C)委员会是否有权分配资源或产生与执行该核心职能的特定部门、司或职能单位有关的开支；以及

(D)他们有权代表履行这一核心职能的特定部门、司或职能单位，例如在高级管理会议或与外部各方的会议上。

(2)他的/她在持牌公司中的资历

香港证券及期货事务监察委员会一般期望赔偿基金：

(A)须直接向持牌法团的董事局或主管经理报告，而主管经理须承担持牌法团的全面管理监督职能；及

(B)须对持牌法团董事会或负责全面管理监督职能的主管经理所订业务目标的表现或实现情况负责。

除其他事项外，MIC应负责以下事项：

•        确保持牌法团维持适当的行为标准，并遵守适当的程序；

•        妥善管理与持牌公司业务有关的风险，包括定期评估其风险管理程序；

•        了解持牌公司的业务性质、内部控制程序及其承担风险的政策；

•        了解自己的权力和责任范围；

•        管理反洗钱和反恐融资职能；

•        持牌法团的内部控制制度是否足够及有效，包括资料管理合规、审核或相关检讨、运作控制及风险管理；以及

•        研究内部监控制度的适当性，并作出任何必要的修订或更改，使其适合持牌法团在香港的受规管业务活动的运作。

持牌法团的管理架构(包括委任管理委员会)应由持牌法团的董事会批准。董事会应确保持牌法团的每个MIC均已确认其获委任为MIC，以及其主要负责的特定核心职能。

持牌代表

如果个人为其作为持牌公司的委托人履行与作为业务进行的受监管活动有关的受监管职能，或者他/她坚持履行该职能，则他/她必须是持牌代表。

有意申请成为持牌代表的人士必须符合香港证监会所规定的能力要求。*申请人须证明他/她对其工作所在的市场，以及适用于该行业的法律和监管规定，具备所需的基本认识。证监会在评估其代表的资格时，会考虑其学术和业界资历，以及对监管的认识。详细的指引载于证监会公布的能力指引内。

适合和适当的要求

根据“证券及期货条例”申请牌照的人士，必须令人信纳并在证监会批出牌照后继续令人信纳他们是获发牌的适当人选。证监会根据《证券及期货条例》第399条发出的《适当人选指引》概述了证监会在决定申请人是否根据《证券及期货条例》获发牌的适当人选时一般会考虑的若干事项。

这份适当的指引适用于多名人士，包括以下人士：

(A)根据《证券及期货条例》第V部申请牌照或获发牌的个人；

(B)认可根据《证券及期货条例》第V部申请批准或获批准为负责人员的持牌代表；

(C)根据《证券及期货条例》第V部申请牌照或获发牌的法团；

(D)认可申请注册或根据《证券及期货条例》第V部注册的认可财务机构；

(E)将名列或已名列香港金融管理局根据《银行业条例》(香港法例第155章)第20条备存的登记册的个人；

(F)根据《银行业条例》(香港法例第155章)第71C条申请出任或已获同意出任注册机构执行董事的个人。

根据《适当人选指引》，证监会除考虑其认为相关的任何其他事项外，亦会考虑申请人的下列事项：

(A)证明其财务状况或偿债能力；

(B)在考虑到所要履行的职能的性质的情况下，获得相应的教育或其他资格或经验；

(C)具备胜任、诚实和公平地进行有关受规管活动的能力；及

(D)申请人及其他有关人士的声誉、品格、可靠性及财务健全程度。

证监会会就有关人士(如属个人)、法团及其任何高级人员(如属法团)或该机构、其董事、行政总裁、经理及行政人员(如属认可金融机构)考虑上述事宜。

除上述事项外，证监会亦可考虑以下事项：

（a） 《证券及期货条例》第129（2）（a）条所述的有关当局或香港或其他地方的任何其他当局或监管机构就该人作出的决定;

（b） 就法团而言，任何与以下事项有关的资料：

（i） 公司集团内的任何其他法团;或

（ii） 公司或其任何集团公司的任何主要股东或高级职员;

（c） 如属根据《证券及期货条例》第116或117条获发牌或根据《证券及期货条例》第117条注册的法团或该等牌照或注册的申请：

（i） 关于将就该受规管活动而代其行事的任何其他人的任何资料;及

（ii） 该人士是否已设立有效的内部监控程序及风险管理系统，以确保其遵守任何有关条文下的所有适用监管规定;

（d） （如属根据《证券及期货条例》第116或117条获发牌的法团或牌照申请）关于为该受规管活动而受雇或将会受雇于该人或与该人有联系的任何人的任何资料;及

（e） 该人所经营或拟经营的任何其他业务的状况。

如申请人未能令证监会信纳申请人是持牌的适当人选，证监会有责任拒绝领牌申请。申请人有责任证明申请人适合并适当地获得受管制活动的许可证。

持牌法团的持续义务

持牌法团、持牌代表及负责人员必须时刻保持《证券及期货条例》所界定的适当人选。彼等须遵守《证券及期货条例》及其附属规则及规例的所有适用条文，以及香港证监会发出的守则及指引。

以下是持牌法团根据《证券及期货条例》须履行的一些主要持续责任：

（a） 维持最低缴足股本及速动资金，并根据《证券及期货（财政资源）规则》（香港法例第571章N）（“《财政资源规则》”）的规定向香港证监会提交财务申报表;

（b） 根据香港法例第571 H章《证券及期货（客户证券）规则》（“客户证券规则”）的规定，维持独立户口，以及保管及处理客户证券;

（c） 根据香港法例第571 I章《证券及期货（客户款项）规则》的规定，维持独立账户，以及持有及支付客户款项;

（d） 根据香港法例第571 Q章《证券及期货（成交单据、帐目结单及收据）规则》的规定发出成交单据、帐目结单及收据;

（e） 按照《证券及期货（备存纪录）规则》（香港法例第571 O章）订明的规定备存适当的纪录;

(F)根据《证券及期货(账目及审计)规则》(香港法例第571P章)的规定，批准提交经审计的账目及其他所需文件；

(G)按照《证券及期货(保险)规则》(香港法律第571AI章)的规定，就特定数额的特定风险维持保险；

(H)在牌照的每个周年纪念日后一个月内，向证监会缴付年费及提交年报；

(I)根据《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章)的规定，就某些更改及事项向香港证监会发出书面通知；

(J)根据香港证监会于2016年12月16日发出的《致持牌法团关于加强高级管理人员问责性措施的通告》，向证监会发出有关委任高级管理人员的任何更改或有关高级管理人员的某些详情的任何更改的通知；

(K)确保遵守证监会发出的《持续专业培训指引》中有关持续专业培训及相关备存纪录的规定；

(L)根据《(持牌企业)反洗钱和反资助恐怖主义指导方针》(以下简称《反洗钱指南》)的要求，负责实施与客户受理、客户尽职调查、可疑交易的记录保存、识别和报告以及工作人员筛选、教育和培训有关的适当政策和程序-钱由香港证监会发出的《洗钱指引》；

(M)确保遵守《操守准则》、《针对获证监会发牌或向证监会注册的人士的管理、监督及内部监控指引》及证监会发出的其他适用守则、通告及指引所订的业务操守规定；

(N)确保遵守《行为守则》的雇员交易要求，该守则要求持牌法团实施有关雇员交易的程序和政策，以积极监察其雇员账户及其相关账户的交易活动；及

(O)确保遵守香港证监会不时发出的《披露与证券服务有关的费用及收费指引》及其他适用守则、通告及指引。

《证券及期货(财政资源)规则》(香港法例第571N章)

最低资本要求和《财政储备条例》

根据《证券及期货条例》第145条，持牌法团须时刻保持最低缴足股本及速动资本水平。视乎持牌法团所申请的受规管活动类别，持牌法团必须时刻保持缴足股款及速动资金不少于根据《财政资源规则》规定的指定数额。

最低实缴股本

下表概述了适用于IWSL和IWAML的《财政资源规则》关于最低缴足股本的主要要求：

所需流动资本的最低数额

《财政资源规则》还要求持牌公司保持最低流动资本。适用于IWSL和IWAML的FRR下的最低速动资本要求是以下(A)项和(B)项的较高者：

(A)增加以下数额：

(B)就获发牌从事第3类受规管活动以外的任何受规管活动的法团而言，其可变所需速动资金指(I)其经调整负债、(Ii)就其代表其客户持有的未平仓期货合约及未平仓期权合约的初始保证金要求的总额及(Iii)就其代表其客户持有的未平仓期货合约及未平仓期权合约须缴存的保证金总额的5%，但该等合约不受支付初始保证金规定的规限。

使用收益以符合香港《证券及期货(财政资源)规则》的规定

IWSL和IWAML已达到《财务报告规则》规定的最低缴足股本，目前不需要依赖任何IPO募集资金来满足《FRR》的要求。尽管如此，IWSL和IWAML可能会将部分IPO募集资金用于未来的业务发展，其在《FRR》项下的流动资金状况将因此而得到加强。

交易所和结算参与人身份

截至本招股说明书发布之日，IWSL是以下交易所或结算所的参与者：

交易权

除《证券及期货条例》下的发牌规定外，联交所公布的规则亦规定，任何人士如欲在其各自的设施进行交易，均须持有交易权(“交易权”)。交易权赋予其持有人在相关交易所或通过相关交易所进行交易的资格。然而，持有交易权本身并不允许持有人实际在相关交易所或通过相关交易所进行交易。为了做到这一点，该人还必须按照有关交易所的规则登记为该交易所的参与者。

联交所交易权由联交所按照其规则所载程序收取费用而发行。此外，联交所交易权亦可根据联交所的规则，向现有交易权持有人收购。

于本招股说明书日期，本公司持有联交所交易权。

交易所参与度

下表概述了成为联交所交易所参与者的条件：

明确参股资格

任何实体必须是联交所参与者，才可成为香港结算参与者。

截至本招股说明书日期，我们是联交所的参与者(参与者ID：02092)。

香港结算公司

结算公司有两类参与者身份：(I)直接结算参与者；及(Ii)一般结算参与者。直接结算的参与资格要求如下：

(1)申请成为联交所的交易所参与者；

(2)承诺(I)与香港结算签署参与者协议；(Ii)就其持有的每项联交所交易权向香港结算支付港币5万元的入场费；及(Iii)向香港结算不时厘定的香港结算保证基金缴款，但就其持有的每项联交所交易权，最低现金供款以较高者为准，即港币5万元或港币5万元；

(3)允许在中央结算及交收系统其中一家指定银行开设及维持单一往来户口，并执行授权，使指定银行可接受中央结算公司的电子指令，记入中央结算系统的款项结算账户的贷方或借方，包括向中央结算公司付款；

(4)如中央结算公司提出要求，可向中央结算公司提供一种形式的保险，作为其存放于中央结算系统的有瑕疵证券所产生的法律责任的保证；及

(5)要求最低速动资金为300万港元。

截至本招股说明书日期，我们是香港结算的参与者(参与者ID：0B02092)。

证券及期货(客户证券)规则(香港法例第571H章)

《客户证券规则》第8A条规定的再质押限额适用于持牌从事证券及/或证券保证金融资业务的中介人，而该中介人或该中介人的相联实体为该中介人的证券抵押品进行质押。中介机构应当在每个交易日确定被质押证券抵押品的总市值，并参照该抵押品在该交易日的相应收盘价计算。

根据《客户证券规则》第8A条，如上述计算的已再抵押证券抵押品的总市值在同一营业日(“有关日”)超过中介机构的保证金贷款总额的140%，则中介机构须在有关日期翌日(“指定时间”)的下一营业日收市前，从存款中提取或安排提取一笔已再抵押证券抵押品。

规定经再抵押的证券抵押品在指定时间的总市值(按有关日期的收市价计算)，不超过中介机构于有关日期收市时的保证金贷款总额的140%。

发出与投资有关的广告、邀请书或文件属犯罪

本集团从事(其中包括)可能涉及证券营销的配售及包销服务。根据《证券及期货条例》第103(1)条，向公众发出载有邀请的广告、邀请或文件：

(A)同意订立或要约订立(I)收购、处置、认购或包销证券的协议；或(Ii)订立受规管投资协议或收购、处置、认购或包销任何其他结构性产品的协议；或

(B)根据《证券及期货条例》第105(1)条，任何人士如欲取得集体投资计划的权益或参与集体投资计划，或要约取得集体投资计划的权益或参与集体投资计划，均须获得证监会的授权，除非适用特定豁免。

具体豁免包括根据《证券及期货条例》第103(3)(K)条，如就证券或结构性产品或任何集体投资计划中的权益发出广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件只出售予或拟出售予“专业投资者”(定义见《证券及期货条例》附表1第1部)。

如任何人违反《证券及期货条例》第103(1)条的规定，在未获香港证监会授权的情况下发出与投资有关的广告、邀请或文件，而《证券及期货条例》并无特别豁免适用，则该人须负以下法律责任：

(A)一经循公诉程序定罪，可处罚款港币500,000元及监禁3年，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间，另加每日罚款港币20,000元；或

(B)一经循简易程序定罪，可处罚款港币10万元及监禁6个月，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间另加每日罚款港币10,000元。

大股东的义务

根据“证券及期货条例”第132条，任何人士(包括法团)在成为或继续(视属何情况而定)根据“证券及期货条例”第116条获发牌的法团的大股东之前，须向证监会申请批准。

任何人士如察觉自己未经香港证监会事先批准而成为持牌法团的大股东，应在合理切实可行的范围内尽快向证监会申请批准继续作为该持牌法团的大股东，但无论如何须在知悉后三个工作日内。

员工交易

正如《操守准则》所述，注册人应订有一项政策，并已向雇员(包括非执行董事以外的董事)发出书面通知，说明雇员是否获准买卖其本身的证券账户。如注册人的雇员获准买卖其本身的证券户口：

(A)要求书面政策应具体说明雇员可以为自己的账户进行交易的条件；

(B)应要求员工识别所有相关账户(包括其未成年子女的账户和员工持有实益权益的账户)，并向高级管理层报告；

(C)一般应要求注册员工通过注册人或其关联公司进行交易；

(D)如注册人提供在香港其中一间交易所上市或交易的证券或期货合约或衍生工具(包括场外衍生工具)的服务，而其雇员获准透过另一交易商进行交易，则注册人及雇员应安排向注册人的高级管理人员提供交易确认书及账目报表的复本；

(E)要求雇员账户和相关账户的任何交易应分开记录，并在注册人的记录中明确标识；以及

(F)雇员账户和相关账户的潜在交易应向注册人的高级管理层报告，并由其积极监测，高级管理层不应在交易中拥有任何有益或其他利益，并应保持程序，以发现违规行为，并确保注册人处理这些交易或订单不会损害注册人的其他客户的利益。

注册人不得在知情的情况下为另一注册人的雇员交易证券或期货合约，除非该注册人已取得该注册人的书面同意。

由香港证监会监管

香港证监会监管持牌法团和在市场上经营的中介机构。证监会进行现场监管和非现场监管，以确定和监督中介机构的业务行为和遵守相关监管规定，以及评估和监管中介机构的财务稳健。

香港证监会的纪律处分权力

根据《证券及期货条例》第III部，在《证券及期货条例》第198条所订行使纪律处分权力的正当程序的规限下，如受规管人(包括持牌人或注册机构)被裁定行为失当或不适合或不适合作为或保持同类型的受规管人，证监会可对该受规管者采取以下任何纪律行动(《证券及期货条例》第194及196条)：

(1)撤销或暂时吊销或暂时吊销与受规管人获发牌或注册的任何受规管者有关的全部或部分执照或登记；

(二)责令撤销或者暂停对主管人员的批准；

(三)对被管理人进行公开或私下训斥；

(四)禁止受规管人申请领牌或注册或获批准为主管人员；

(5)在证监会指明的期间内，除其他事项外，禁止受规管者就该等受规管活动申请领牌、注册或认可为负责人员；及

(六)处以不超过港币一千万元或因有关行为而获得的利润或避免的损失的三倍以上的罚款。

反洗钱和反恐融资

持牌法团须遵守适用于香港的反清洗黑钱和反恐怖分子融资的法律和规例，以及反清洗黑钱指引。

《反清洗黑钱指引》提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理层设计及实施本身的反清洗黑钱及反恐融资政策、程序及管制措施，以符合香港相关的法律及监管规定。根据反清洗黑钱指引，持牌法团除其他事项外，应：

•        在推出任何新产品和服务之前对其风险进行评估，并确保采取适当的额外措施和控制措施，以减轻和管理与洗钱和资助恐怖主义有关的风险；

•        考虑交付和分销渠道(可包括采用非面对面开户方式的网上、邮政或电话渠道的销售，以及通过中间商销售的业务)，以及它们在多大程度上容易被滥用来洗钱和资助恐怖主义；

•        通过参考来自可靠和独立来源的任何文件、信息或数据来识别客户并核实客户的身份，并不时采取步骤，确保获得的客户信息是最新的和相关的；

•        对客户的活动进行持续监测，以确保它们与业务性质、风险状况和资金来源相一致，并识别复杂、大型或不寻常的交易，或没有明显经济或合法目的、可能表明洗钱和资助恐怖主义的交易模式；

•        维持一个恐怖主义嫌疑人和被指定方的姓名和详情数据库，综合已向他们公布的各种名单中的信息，并对客户数据库进行全面的持续筛选；

•        进行持续监察，以确定可疑交易，并确保遵守其法定义务，向联合财经情报组报告已知或怀疑为犯罪得益或恐怖分子财产的资金或财产。联合财经情报组是由香港警务处和香港海关联合运作的单位，负责监察和调查可疑的金融或洗钱活动。

以下我们扼要介绍香港有关反清洗黑钱和打击恐怖分子筹资活动的主要法例。

“反清洗黑钱及反恐融资条例”(香港法例第615章)(下称“反洗钱条例”)

除其他事项外，《证券及期货条例》对某些机构(包括《证券及期货条例》所界定的持牌法团)施加若干与客户尽职调查及备存纪录有关的规定。《反洗钱条例》赋权有关监管当局监督遵守《反洗钱条例》的规定。此外，金融机构必须采取一切合理措施，以(1)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的特定条文，以及(2)减低清洗黑钱和恐怖分子融资的风险。

《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)(《贩毒(追讨得益)条例》)

除其他事项外，《刑事诉讼程序》载有对涉嫌贩毒活动所得资产进行调查、在被逮捕时冻结资产以及由主管当局没收贩毒活动收益的规定。任何人如明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒得益，即属违法。该条例规定，任何人如知道或怀疑任何财产(全部或部分直接或间接)代表贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而根据该条例，如不披露该等资料，即属犯罪。

有组织及严重罪行条例(香港法例第455章)(《有组织及严重罪行条例》)

有组织及严重罪行条例授权香港警务处及香港海关人员调查有组织罪行及三合会活动，并授权香港法院充公有组织及严重罪行的得益、就有组织及严重罪行被告人的财产发出限制令及押记令。此外，有组织及严重罪行条例将清洗黑钱罪行的范围扩大至除贩毒外所有可公诉罪行的得益。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法律第575章)(《反恐条例》)

除其他事项外，《反恐条例》规定：(1)以任何手段(直接或间接)提供或收集财产，意图或明知财产将被用来全部或部分实施一项或多项恐怖行为，即属犯罪；或(2)以任何方式直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何财产或金融(或相关)服务，或以任何方式直接或间接为明知该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者的人的利益而收取财产或索取金融(或相关)服务。《反恐条例》还规定，任何人必须向获授权人员披露他对恐怖分子财产的了解或怀疑，否则即属犯罪。

“大规模毁灭性武器(提供服务的管制)条例”(香港法例第526章)(下称“WMDO”)

《反大规模毁灭性武器条例》规定，任何人如向另一人提供服务，而该人有合理理由相信或怀疑该服务将会或可能会协助发展、生产、获取或储存大规模毁灭性武器，即属刑事罪行。为《世界渔业管理组织》提供的服务涵盖了广泛的活动。《条例》亦订明法人团体的董事、经理、秘书或其他相类高级人员，在该等高级人员同意和纵容下所犯的罪行，须负上刑事责任。

此外，《反清洗黑钱指引》列明反清洗黑钱和打击资助恐怖主义活动的法律和监管规定，以及持牌法团为符合法定要求而应符合的反清洗黑钱和打击资助恐怖主义活动的标准。条例草案亦提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理人员设计和实施本身的反清洗黑钱和反恐融资政策、程序和管制措施，以符合香港相关的法律和监管规定。

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(《私隐条例》)

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。该6项保障资料原则是：

•        原则1--收集个人资料的目的和方式；

•        原则2--个人数据的准确性和保留期；

•        原则3--个人资料的使用；

•        原则4--个人数据的安全；

•        原则5--普遍提供信息；以及

•        原则6--确保获取个人资料。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

管理

行政人员及董事

以下是我们董事、董事被提名人、高管和其他关键员工的信息

施浩，陈可辛，董事

陈思豪先生是我们董事的首席执行官兼首席执行官。陈德霖先生还兼任我赢证券的董事。陈先生获发牌为第一类受规管活动的负责人员。陈先生在金融服务行业拥有超过11年的经验，涵盖融资融券、证券交易、资产管理和财富管理等领域。陈先生于2020年12月加入I Win证券之前，于2018年1月至2020年7月在CMBC证券有限公司财富管理部担任高级经理。在加入CMBC证券有限公司之前，陈先生于2011年7月至2017年7月期间担任中信证券国际财富管理事业部经理。陈先生于2010年获香港城市大学建筑工程及管理学士学位，并于2007年获香港理工大学建筑技术及管理高级文凭。

伟乐、方风雷、董事

陆维乐先生，方就是我们的董事。刘方先生自2018年6月和2021年1月分别担任我赢证券和我赢资产管理的董事，负责成立我赢资产管理和我们资产管理服务的发展。刘芳先生持有执照，担任类型1、4和9受监管活动的负责人。陈方先生拥有超过22年的金融服务业经验，曾参与超过110个IPO承销及配售项目，并拥有丰富的资产管理及财富管理经验。陈方先生于2018年6月加入I Win证券前，曾于香港多家金融服务公司担任负责人：Head&Shangers Securities Limited于2017年5月至2018年6月，Run Investment Service Limited于2016年12月至2017年4月，康宏投资服务有限公司于2012年1月至2016年12月，闪宁证券有限公司于2009年4月至2011年12月。在他的早期职业生涯中，他曾在多家金融服务公司担任经理，包括2008年6月至2009年3月的VC Brokerage Limited和2000年2月至2005年4月的大福证券有限公司。方方先生是CFA协会特许金融分析师(以下简称CFA)。1997年和2000年在香港浸会大学获得工商管理学士和经济学哲学硕士学位；2007年在清华大学获得中国法律学士学位。

颜三美、沈南鹏、董事

颜山美先生，沈先生是我们的董事。沈先生亦担任I Win Securities及I Win Asset Management之董事。沈先生获发牌为第1、4及9类受规管活动的负责人员。沈先生于金融服务业拥有逾18年经验，尤其是股权销售、证券买卖、投资管理及资产管理。于二零二一年四月加入易赢证券前，彼于二零零四年五月至二零二一年三月担任海通证券国际证券集团（“海通”）高级副总裁。在海通，Shun先生带领销售团队为高净值投资者、企业客户和上市公司提供企业融资、IPO、股权和期货交易等方面的服务，并参与了更多

超过12个IPO项目和2个大股东保证金贷融资，交易总规模超过100亿港元。在海通证券之前，沈南鹏先生于2003年8月至2004年4月在永隆银行担任高级管理人员。沈南鹏先生是澳大利亚注册会计师协会会员。沈阳先生分别于2003年和2019年在香港中文大学获得工商管理学士学位和EMBA学位。

首席财务官李廷喜

李廷喜先生担任我们的首席财务官，并自2018年7月起担任我赢证券财务会计部高级经理。李先生主要负责我们的会计、财务和财务管理以及内部控制职能。李先生拥有19年的会计和财务经验。在加入I Win Securities之前，李先生于2014年1月至2018年6月担任独联体证券资产管理有限公司经理，负责证监会的财务会计职能。于二零一零年一月至二零一三年十二月，李先生担任康宏金融服务有限公司财务及会计职能高级人员。2004年2月至2009年4月，李先生在余明投资管理有限公司担任会计主任和助理会计经理。李先生为香港会计师公会(下称“会计师公会”)会员。李先生于2006年获纳皮尔大学会计学学士学位，并于2009年获香港城市大学金融学硕士学位。

凯文，关，独立董事

管凯文先生是我们独立的董事和提名委员会主席，审计委员会和薪酬委员会的成员。关先生自2017年7月起担任纳斯达克(JD)子公司京东金融-伊斯特立控股有限公司副总裁总裁至今。在此之前，关先生于2015年5月至2017年7月担任纳斯达克控股有限公司(朗海控股：LSEA)业务发展高级经理。2013年3月至2015年7月，关先生担任水晶门窗系统有限公司的专职会计师。关先生是美国注册会计师(CPA)和注册财务规划师。关先生在纽约州立大学巴鲁克学院获得会计学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

B雷·比利，TAM，独立董事

谭耀宗先生是董事的独立董事兼提名委员会主席、审计委员会及薪酬委员会成员。谭先生自1993年12月起在香港担任执业律师，并拥有超过25年的法律经验，在企业融资、合规监管和一般商业事务方面具有实际经验。1998年7月，谭先生成立了自己的律师事务所Ho&Tam，目前是该律师事务所的合伙人。在创立Ho&Tam律师事务所之前，谭先生自1996年1月以来一直是香港律师事务所YAP&Co.的合伙人和顾问。谭先生自二零一二年三月起担任超级机器人有限公司(股份代号：8176.HK)的独立非执行董事。谭先生亦为中国财富金融集团有限公司(股份代号：290)的独立非执行董事。彼已分别于2016年12月、2014年6月、2022年3月、2014年9月及2017年3月辞任丝绸之路能源服务集团有限公司独立非执行董事董事(股份代号：8250.HK)、皇冠国际有限公司独立非执行董事董事(股份代号：727.HK)、拉里珠宝国际有限公司非执行董事(股份代号：8351.HK)及米兰站控股有限公司非执行董事(股份代号：1150.HK)。谭先生持有伦敦大学法律学士学位、清华大学中国法律学士学位、香港大学法律硕士学位及香港中文大学工商管理硕士学位(EMBA课程2013)。

尚志文，吴独立董事

吴尚志先生为我们的独立董事、审核委员会主席、薪酬委员会及提名委员会成员。吴先生在审计、财务分析、企业融资、IPO、并购及合规方面拥有逾20年经验。吴先生自二零一二年起为香港会计师公会资深会员，自二零零七年起为香港会计师公会会员。吴先生于2003年11月至2005年6月在香港安永会计师事务所担任职员会计师。于二零零五年七月至二零零七年八月，彼于德勤·关黄陈方会计师行香港高级会计师。除了在“四大”会计师事务所的职业生涯外，他在各种IPO和融资交易的发起和执行方面拥有丰富的经验，

演习吴先生于香港多家金融服务公司担任高级职位（按其最后任职职位计算），包括但不限于：2007年9月至2009年9月担任英美资源融资有限公司助理经理、招商证券（香港）有限公司经理，于二零零九年九月至二零一一年六月担任RHB OSK Capital Hong Kong Limited高级副总裁，于二零一一年十二月至二零一四年六月担任申万宏源企业（香港）联席董事。2014年6月至2015年7月担任RHB Capital Hong Kong Limited董事，2015年7月至2017年10月担任华南金融管理有限公司董事，2017年10月至2020年6月担任华邦金融控股有限公司董事，2020年8月至2021年6月担任华邦金融控股有限公司董事总经理，及于二零二一年九月至二零二二年六月担任嘉禾金融集团有限公司董事。彼自二零二二年六月起担任泰禾证券（香港）有限公司董事总经理。吴先生于二零零二年八月取得英国伦敦帝国理工学院电机及电子工程学士学位。

独立董事，杜琪华

杜杰华博士为我们的独立董事，亦为薪酬委员会、审核委员会及提名委员会的成员。自2022年3月起，杜博士担任中基长寿科学集团有限公司（股份代号：767. HK）实验室主任。杜博士现为富森药业有限公司（股份代号：1652. HK）之独立非执行董事。2015年3月至2020年6月，杜博士在香港大学电机及电子工程系生物医学影像及信号处理实验室担任高级研究助理，进行研究。杜博士于一九九六年至一九九八年期间担任ACI集团（香港）有限公司的客户经理。彼于1999年至2000年担任德兴制造有限公司市场营销主管，并于2003年至2004年再度加入为执行秘书。彼其后于二零零九年在信信财富管理有限公司担任高级秘书。其后，杜博士于二零一零年至二零一三年加入南联（香港）有限公司，担任助理经理，督导一组研究助理，负责实验室的日常运作。杜博士于1996年取得香港大学普通生物学理学士学位，2002年取得哲学硕士学位，2007年取得癌症生物学哲学博士学位。彼亦分别于2000年及2001年获香港大学专业进修学院颁授市场学证书及市场学文凭。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有S-K规定的第401项规定的家庭关系。

选举主席团成员

我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

董事会

我们的董事会由七名董事组成，其中四名将是独立的，因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们预计所有现任董事将在此次发行后继续任职。

董事们将在我们的年度股东大会上竞选连任。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但条件是董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露。就董事的利益性质向董事发出的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议内的其他通知或披露，即属充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排提出的动议，或与该等合约或安排有利害关系的动议，可计入法定人数，并可就该动议进行表决。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系网站上。

各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。    我们的审核委员会由关先生、杜杰华博士、胡尚志先生及谭瑞先生组成。吴尚志先生为审核委员会主席。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会将负责（其中包括）：

•        任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•        与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易；

•        分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

补偿委员会。    我们的薪酬委员会由关凯文先生、杜杰华博士、吴尚志先生和TAM雷比利先生组成。TAM先生是我们薪酬委员会的主席。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审议并向股东推荐确定本公司董事薪酬；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；

•        只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名委员会。    我们的提名委员会由关凯文先生、杜杰华博士、吴尚志先生和TAM雷比利先生组成。关凯文先生是我们提名委员会的主席。我们已确定关锦文先生、陈杰华博士、吴尚志先生、黄柏瑞先生、谭耀宗先生符合纳斯达克规则第5605条下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责

•        遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；

•        每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•        就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及

•        定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，董事有诚实诚信行事的受托责任，以期实现公司的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。如果违反了董事的义务，股东有权要求损害赔偿。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她在我们已经达成或将要达成的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内，表明董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，而于发出该一般通知后，将毋须就任何特定交易发出特别通知。

外国私人发行人豁免

因此，根据纳斯达克的规章制度，我们可能会选择遵守所在国家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度报告，豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料，豁免在重大事件发生后四个月内以表格8-K提供披露重大事件的最新报告，以及豁免遵守规则FD的披露要求。

•        豁免内部人士出售普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高管商业行为准则和道德准则的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

•        免除我们董事会有一个薪酬委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任。

•        不受以下要求的限制：董事的被提名者是由我们的董事会挑选或推荐的，可以通过(1)在我们董事会的独立董事中占多数的独立董事进行投票，或者(2)由完全由独立董事组成的委员会投票，并且必须通过正式的书面章程或董事会决议(如果适用)来解决提名过程。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，以取代许多纳斯达克的公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

其他公司管治事宜

2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则，要求包括我们在内的外国私人发行人遵守各种公司治理做法。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循本国的做法，而不是纳斯达克的公司治理标准，但受某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况除外。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受交易所法案第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13条和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

报酬和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理地发生或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其中任何部分，每当借入资金时，发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。

资格

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上作出规定，否则董事并无股份所有权资格。本公司并无任何其他安排或谅解以供遴选或提名董事。

参与某些法律程序

据我们所知，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除下文“关联方交易”一节所述外，吾等的董事及高级职员并无与吾等或吾等的任何联属公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规例须予披露的交易。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则。

雇佣协议

于二零二二年十一月二十一日，Garden Stage分别与：(A)董事及行政总裁施浩先生订立雇佣协议；(B)首席财务总监李廷熙先生；(C)董事方伟乐先生；及(D)董事(统称)沉彦先生(统称)订立雇佣协议，并于2023年4月24日订立补充雇佣协议(统称为该等雇佣协议)。

董事和高级职员)。根据雇佣协议，除非提前终止，否则最初的雇佣期限为一年。在初始年限届满时，雇佣协议应自动延长连续一年的期限。

根据雇佣协议，被点名的董事及高级职员Mr.Chan、李先生、方先生及Mr.Shum将不会以董事及/或花园舞台高级职员的身份收取现金补偿。相反，根据补充雇佣协议，我们于2023年4月24日向Mr.Chan、李先生和方先生授予了股票期权，作为他们整体薪酬的一部分。

GARD STAGE有权在任何时间终止与被点名董事和高管的雇佣协议，而无需为高级管理人员的某些行为支付报酬，如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意不当行为、任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议条款，或从事任何可能使该等高级管理人员的继续雇用对本公司和我们的公司集团不利的行为。每一位被点名的董事和高级职员都同意，我们将拥有这些高级职员在任职期间开发的所有知识产权。每名被点名的董事及高级职员已同意在其协议条款期间及之后保密，且不会为被点名的董事及高级职员的利益或任何第三方的利益而使用吾等对第三方负有保密责任的任何商业秘密、其他保密性质的资料或属于吾等或与吾等有关的非公开资料。此外，每位被点名的董事和高级职员已同意，在终止雇佣后的一段时间内，不会招揽、寻求或努力引诱本集团的任何客户、客户、代表或代理，或与本集团打交道的习惯，并使用包括“I Win Financial”、“I Win Financial”、“I Win Financial Group”、“I Win Financial Group”或此后我们在其名称或其任何产品、服务或其衍生术语的名称中使用的任何其他词语的名称。

与独立董事的协议

我们已于2023年5月24日与独立的董事管凯文先生签订董事聘书，任期一年，年薪18,000美元。任命从公司在纳斯达克资本市场上市时开始。

我们已于2023年5月24日与董事独立董事尚志文先生签订董事聘书，任期一年，年薪18,000美元。任命从公司在纳斯达克资本市场上市时开始。

我们已于2023年5月24日与独立的董事公司华洁华博士签订董事聘书，任期一年，年薪18,000美元。任命从公司在纳斯达克资本市场上市时开始。

我们已于2023年6月8日与董事独立董事B·雷·比利先生签订董事聘书，任期一年，年薪18,000美元。任命从公司在纳斯达克资本市场上市时开始。

董事及行政人员的薪酬

现金补偿

截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止财政年度，Mr.Chan先生、李先生、方先生及Mr.Shum并无因担任花园舞台董事及/或高级职员而收取任何形式的现金或股权酬金。

GATURE STAGE不会以现金酬金形式向指名董事及办公室支付任何补偿。被点名的董事和办公室已经并将继续从我们的经营实体永旺证券获得现金薪酬，形式为工资、奖金、佣金和/或养老金，他们以专业身份受雇于该证券公司。我赢证券已就薪酬、保密、年假及假期、行为守则及道德操守、合规、竞业禁止、竞业禁止及终止等事宜，与陈家强先生、陈方先生、李健先生及沈申先生订立标准雇佣协议(“员工协议”)。此外，除李先生外，所有职员交易商，包括陈先生、方正先生和沉森先生，均有权就他们所指的I Win Securities的证券交易客户户口及项目/交易收取佣金，例如包销及

投放项目，他们从自己的网络中产生。有关House Account和Referral Account的讨论，请参阅《业务指南-我们的服务和业务模式》-《证券交易服务指南-各种账户类型》。I Win Securities有佣金拆分安排，证券交易/经纪佣金拆分，项目/交易佣金拆分，这取决于员工交易商提供的服务的性质。对于经纪佣金分拆，一般情况下，由I Win证券所指的客户账户进行的证券交易的经纪佣金净收入将按60%和40%的百分比分配给个人员工交易商和I Win证券，即60%分配给员工交易商，40%分配给I Win证券。对于交易佣金拆分，从员工交易商产生的项目中获得的净收入将根据生成项目的个人员工交易商与第一赢证券管理层之间的逐案谈判，按百分比进行分配。交易佣金分成的确定通常基于员工交易商与客户的关系、成本、致力于项目的I Win证券的资源以及项目未完成的风险。

下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的五个年度花园舞台有限公司各支付宝赚取或支付的薪酬的若干资料。