附件10.7
确认控股公司
修订和重述2012年股票计划
(董事会于2020年11月18日通过；股东批准
(本公司于2020年12月15日上市；IPO日期于2021年1月12日；修订于2021年5月7日)
1.计划的目的。本修订及重订的二零一二年股票计划旨在吸引及留住担任重要职责职位的最佳可用人员，为员工及顾问提供额外的激励，以及促进本公司业务的成功。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定，并受守则第422节和根据其颁布的法规的适用条款的约束。限制性股票、限制性股票单位和其他奖励也可以根据该计划授予。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
(A)“收购”系指任何一人(在交易法第13(D)节的含义内)，或多于一人作为一个团体(根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)节的定义)，在每种情况下，不包括(I)公司，(Ii)任何子公司、母公司或联营公司，(Iii)由公司或任何子公司、母公司或联营公司赞助的任何员工福利计划，(Iv)其投票权至少大部分由公司直接或间接拥有的实体，(V)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与彼等持有普通股的比例大致相同；或(Vi)在紧接有关交易前持有本公司尚未行使投票权的至少过半数股份的实体，继续持有紧接有关交易后尚未行使的本公司(或尚存实体或其母实体)总投票权的大部分(不论是透过其在持续实体的股份，或是透过其股份转换为尚存实体或其母实体的证券)。
(B)“管理人”系指根据本计划第4节委任的董事会或其委员会。
(C)任何人的“从属关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。如果一名第一人直接或间接拥有直接或间接指示第二人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一人，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。
(D)“适用法律”系指与奖项管理有关的法律要求，包括根据适用的美国州公司法、美国联邦和
适用的州证券法、其他美国联邦和州法律、《守则》、任何证券交易所规则或法规，以及根据本计划授予奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和法规，因为此类法律、规则、法规和要求应不时到位。
(E)“奖励”指，除本计划所指的特定类别的奖励外，应包括奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或上述各项的任何组合。
(F)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每份授标协议可以包含除本计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件；但是，如果本计划的条款与授标协议的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)“无现金交易”是指经署长批准的计划，在该计划中，受奖励限制的股票可全部或部分支付适用于奖励的期权行权价和/或预扣税款，包括向证券经纪商发出不可撤销的指示(按照署长规定的格式)出售股票，并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付总行使价格和(如果适用)履行适用的预扣税义务所需的金额。
(I)如果持有者因下列任何原因被公司终止，则将存在终止持有者连续服务身份的“原因”：(I)持有者故意基本上不履行其对公司的职责和责任或故意违反公司政策；(Ii)持有者犯下任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意不当行为，已对公司造成或可合理预期造成重大伤害；(Iii)持有人未经授权使用或披露本公司或因其与本公司的关系而负有保密义务的任何其他一方的任何专有资料或商业秘密；或(Iv)持有人故意违反其与本公司的任何书面协议或契诺所规定的任何义务。关于持有人是否因任何原因被终止的决定应由公司董事会本着善意作出，并对持有人具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在下文第6(B)节规定的任何时间终止持有人的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”将视情况解释为包括任何子公司、母公司或关联公司。
(J)“控制权变更”是指(I)在任何12个月期间，大多数董事会成员由董事取代，而董事的任命或选举在每次任命或选举日期之前并未得到过半数董事会成员的认可；(Ii)收购方收购(或已在该收购方最近一次收购之日止的12个月期间内收购)本公司的全部或基本上所有资产；
本公司与收购方或收购方之间的合并、合并或其他业务合并交易；或(Iv)收购方收购本公司股份的所有权，连同该收购方持有的股份，占本公司股份的总公平市值或总投票权超过50%。尽管本计划中有任何相反规定，(X)第(I)至(Iv)款的解释方式应与根据守则第409A节颁布的《财政部条例》相一致，以使所有且仅限于可被视为《守则》第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制变更事件”的此类交易或事件将被视为本计划的控制权变更；然而，此类限制仅适用于防止根据守则第409A条应缴税款所必需的范围；及(Y)如交易的唯一目的是改变本公司注册成立的状况，或创建一间将由紧接交易前持有本公司证券的人士按大致相同比例拥有的控股公司，则该交易不会构成控制权变更。
(K)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(L)“委员会”是指董事会根据下文第4节委任的一个或多个董事会委员会或小组委员会，负责管理本计划。
(M)“普通股”是指公司的A类普通股。
(N)“公司”系指特拉华州的一家公司--确认控股公司。
(O)“顾问”指本公司或任何母公司、附属公司或联属公司聘用以提供服务并获得报酬的任何自然人，包括顾问，以及符合1933年证券法(修订本)第701条(C)(1)款规定的本公司任何董事(不论是否因该服务获得报酬)。
(P)“连续服务状态”是指作为雇员或顾问的服务没有中断或终止。在下列情况下，员工或顾问的连续服务身份不应被视为中断：(I)病假；(Ii)军假；(Iii)署长批准的任何其他休假；或(Iv)公司地点之间或公司、母公司、子公司、附属公司或其各自继承人之间的调动。从员工到顾问或从顾问到员工的状态更改不会构成连续服务状态的中断。然而，就奖励股票期权而言，当雇员不再是本公司或其附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规定而厘定)时，将终止连续服务身份。署长应确定任何公司交易，如出售或剥离部门或业务单位或合资企业，是否应被视为导致连续服务状态的终止。
(Q)“董事”系指董事会成员。
(R)“残疾”指守则第22(E)(3)条所指的“残疾”。
(S)“雇员”指受雇于本公司或任何母公司或附属公司的任何人士，其雇用身份乃根据管理人酌情决定的适当因素而厘定，并受守则或适用法律的任何规定所规限。公司向董事支付董事费用，不足以构成公司对该董事的“雇用”。
(T)“长荣股份”是指根据本计划第3(B)节可供根据本计划发行的股份。
(U)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(I)如果普通股在该日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球市场，则普通股的公平市值应为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述构成普通股一级市场的交易所或市场系统所报普通股在该日期的收盘价(或收盘出价和要价的平均值，如果股票如此报价，则为普通股的收盘价和要价的平均值)。如果相关日期不在普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或由管理人酌情决定的其他适当日期。
(Ii)如果在该日期，普通股没有在国家或区域证券交易所或市场系统上市，普通股的公平市值应由署长善意地以符合守则第409A和422条的方式，合理应用合理的估值方法，而不考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制以外的限制来确定。
(W)“持有人”是指根据奖励发行的一项或多项奖励或股票的任何持有人。
(X)“激励性股票期权”是指在适用的期权协议中指定的、旨在符合《守则》第422节含义的激励性股票期权的期权。
(Y)“首次公开发售”指根据证券法就本公司发售及出售其股本证券作出的有效注册声明，完成首次承销公开发售的确定承诺，作为发售或随后公开持有股份的结果。
(Z)“招股日期”指首次公开招股的发售日期。
(Aa)“非法定股票期权”指在适用的期权协议中指定的不符合奖励股票期权资格的期权。
(Ab)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予时确定。
(Ac)“购股权协议”指一份书面文件，其格式(S)须由管理人不时批准，以反映根据本计划授出的购股权的条款，并包括附加于该购股权协议或纳入该购股权协议的任何文件，包括但不限于授予股票期权的通知及行使通知的形式。
(Ad)“期权交换方案”是指署长批准的一种方案，根据该方案，未偿还的期权被换成行权价格较低的期权，或因普通股的公平市场价值下降而被修改以降低行权价格。
(Ae)“期权股票”是指受期权约束的或根据期权的行使而发行的股票。
(Af)“期权受让人”是指获得期权的雇员或顾问。
(AG)“其他奖励”是指根据本计划第11条授予持有人的奖励。
(Ah)“其他授标协议”是指一份书面文件，其格式(S)应由署长不时批准，以反映根据本计划授予的其他授标的条款，并包括该协议所附的任何文件。
(Ai)“母公司”是指守则第424(E)节或任何后续规定所界定的“母公司”，无论是现在或以后存在的。
(Aj)“人”是指任何个人、公司、合伙企业(有限或一般)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何类似实体。
(AK)“计划”是指本确认控股公司修订和重订的2012年股票计划。
(Al)“限制性股票协议”指一份书面文件，其格式(S)须由署长不时批准，以反映根据计划授予的限制性股票的条款，并包括该协议所附的任何文件。
(Am)“限制性股票奖励”是指根据下文第9节授予的奖励，“限制性股票”是指根据此类奖励发行的股票。
(An)“限制性股票单位”是指对持有者的虚拟股票单位的奖励，根据第10节的规定，可以现金或股票的形式由管理人决定。
(Ao)“限制性股份单位协议”指一份书面文件，其格式(S)须由署长不时批准，以反映根据计划授予的限制性股份单位的条款，并包括该等协议所附的任何文件。
(Ap)“规则16b-3”是指根据不时修订的《交易法》或任何后续条款颁布的规则16b-3。
(Aq)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。
(Ar)“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。
(A)“证券交易所”是指普通股价格在任何给定时间报价的任何证券交易所或综合股价报告系统。
(At)“附属公司”系指守则第424(F)条或任何后续规定所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Au)“扣缴义务”是指任何适用的美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的扣缴义务、社会贡献、必需的扣除额或与奖励相关的其他类似义务。
(Av)“百分之十持有人”指持有本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别投票权超过百分之十(10%)的人士。
(Aw)“投票权”是指有关实体所有类别股票(对于非公司实体，则为类似的股权)的总投票权，其确定方式与《守则》第409A节适用的原则一致。
3.受本计划规限的股票。
(A)可用股份。在符合该计划第14节规定的情况下，根据该计划可发行的最高股票总数为118,374,202股普通股。根据激励股票期权的行使，可发行的股份总数在任何情况下不得超过118,374,202股，须根据本计划第14节进行调整。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。就此限制而言，任何奖励的基础股份如被没收、取消、在没有发行股份的情况下获得满足、根据期权交换计划交出或以其他方式终止(行使除外)，以及因行使任何期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款而被扣留的股份，应可供未来根据本计划授予或出售。
(B)长荣股份。
4.计划的管理。
(A)一般规定。该计划应由董事会或由董事会决定的委员会或两者的组合管理。该计划可由不同的行政机构针对不同类别的持有人进行管理，如果适用法律允许，董事会可授权一名或多名官员根据该计划作出奖励。
(B)委员会组成。委员会在任何情况下都应遵守适用法律的任何要求。
(C)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，如果是委员会，则董事会授予该委员会的具体职责，署长有权酌情决定：
(I)管理《计划》，并不时通过、修订和废除管理《计划》的规章制度；
(2)根据本计划第2(V)节确定普通股的公平市价；但此种确定应一致地适用于本计划规定的持有人；
(Iii)遴选不时获颁奖项的雇员和顾问；
(4)决定是否授予《计划》奖以及授予何种程度的奖；
(V)决定每个奖励(以现金为基础的其他奖励除外)所涵盖的股份数目，以及每个以现金为基础的其他奖励所涵盖的现金金额；
(六)批准《奖励协议书》(S)格式(S)及本计划使用的其他相关文件；
(Vii)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，该等条款和条件包括但不限于行使或购买价格、奖励可授予和/或行使的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制、因持有者从全职服务转变为兼职服务(或相反)而对奖励按比例进行的任何调整，以及对任何奖励、可选股票、受限股票、受限股票单位或其他奖励所涉及的股票的任何限制或限制；
(Viii)决定是否以及在何种情况下可以根据第10(E)条以现金而不是普通股的形式支付赔偿金；
(Ix)在符合适用法律和本计划第4(H)条的情况下，按照管理人酌情认为适当的条款和条件实施期权交换计划；但未经期权接受者事先书面同意，不得对期权作出任何会对任何期权接受者的权利产生重大不利影响的修改或调整；
(X)修订、放弃或以其他方式调整任何未决奖励、任何奖励协议或与任何认购股份、限制股份、限制股份单位或其他奖励有关的任何其他协议的条款及条件，包括任何调整归属或可行使性的修订(例如，与该人士向本公司提供服务的条款或条件的改变有关)；但未经任何持有人同意，不得作出会对其权利造成重大不利影响的修订、放弃或调整；此外，
管理人不应拥有任何此类授权，因为授予此类授权将导致根据《守则》第409A条应缴任何税款；
(Xi)(A)延长任何奖励的期限，包括但不限于延长持有人终止连续服务身分后任何该等奖励可继续悬而未决的期间，或(B)就任何该等奖励的股息或股息等价物的应计款项作出规定；但如授予该权力会导致任何税项根据守则第409A条到期应缴，则署长并无任何该等权力；此外，在有关奖励归属前，不得就累积股息或股息等价物作出任何支付；
(Xii)解释和解释本计划的条款、任何奖励协议以及与任何认购股票、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励相关的股份相关的任何协议，这些解释、解释和决定是最终的，并对所有持有人具有约束力；
(Xiii)为了实现本计划的目的，在不修改本计划的情况下，修改对外国国民或在美国境外受雇的持有人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异；
(Xiv)根据本计划第4(D)节批准附录，或向任何尚未完成的奖励协议或任何与外国公民或在美国境外受雇的持有人持有的其他奖励相关的任何可选股票、限制性股票、限制性股票单位或股票授予或修改任何协议的条款和条件，以满足行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习俗方面的差异，这些差异偏离本计划所列条款和条件的程度是必要或适当的，以适应该等差异；和
(Xv)行使酌情权，以采取或作出其认为对计划的管理必需或适宜的任何及所有其他行动或决定。
(D)增编。行政长官可批准其认为必要或适当的计划附录，以授予员工或顾问奖励，奖励可包含行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，如果适用法律要求，这些条款和条件可能会偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所必需的范围内取代本计划的条款，但不应影响本计划的有效条款，如用于任何其他目的。
(E)《计划》的管理授权。在符合适用法律的情况下，署长可酌情授权由两名或两名以上公司高级人员组成的委员会(“管理委员会”)指定非公司高级人员的员工作为期权或限制性股票单位的接受者，并确定该等员工将获得的此类期权或限制性股票单位的数量；然而，(I)该项转授须指明可根据该项转授授予奖励的最高股份数目(金额可由署长不时修改)，(Ii)根据该项转授授予的每项奖励的归属时间表必须是署长先前批准的管理委员会根据该项转授授予奖励的归属时间表，及(Iii)该项转授不得授权将根据该项转授授予的任何购股权的行使价厘定为授予当日每股公平市价以外的价格。署长的任何此类授权还应规定，未经署长批准，管理委员会成员不得向其本人(或公司其他高级管理人员)授予奖项。在符合适用法律的情况下，署长也可酌情授权管理委员会根据计划采取某些已根据计划赋予署长权力的特定行政行动。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。
(F)赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每一名成员(包括公司的高级职员，如适用)或董事会的每一名成员(如适用)应由公司赔偿，并使其不会因下列原因而受到损害：(I)因任何索赔、诉讼或任何索赔、诉讼或诉讼而产生的任何损失、费用、责任或支出，他或她可能是其中一方的诉讼或程序，或由于根据计划或根据任何裁决的条款和条件采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼或程序，以及(Ii)他或她为了结该等诉讼或诉讼而支付的经公司批准的任何和所有款项，或他或她为满足针对他或她的;的任何判决而支付的任何和所有款项，但该成员应给予公司机会，费用自费。在他或她承诺为自己处理和辩护之前，处理和抗辩任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程细则、公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能拥有的任何其他权力以弥偿或保障该等人士不受损害。
(G)署长的决定。行政长官的决定是终局的，对各方都具有约束力和终局性。为避免产生疑问，行政长官可以在获奖者和获奖者之间以非统一的方式行使本计划赋予它的所有酌处权，行政长官可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。
(H)重新定价需要得到股东的批准。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，(I)在任何情况下都不允许(I)根据本计划发行的期权的任何重新定价(在美国公认会计原则或任何适用的证券交易所规则的含义内)，(Ii)任何新的奖励将被视为重新定价(符合美国公认会计原则或任何适用的证券交易所规则的含义)，以取代先前授予持有人的未偿还期权；或(Iii)任何期权或股票增值权(X)的行使价被降低或(Y)由公司购买(或以其他方式“套现”)，而在购买之日，该期权或股票增值权所涵盖的每股行使价格低于股票在该日期的公平市值的100%，就第(I)至(Iii)项而言，除非已获本公司股东批准采取该等行动。
5.资格。根据适用的法律，非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励可授予员工和顾问。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。
6.局限性。
(A)国际标准化组织$100,000限额。尽管第8(A)节有任何规定，任何购股权持有人于任何历年(根据本公司或任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使指定为激励性股票期权的股份的公平市价总额超过100,000美元时，该等超额购股权应视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序予以考虑，受奖励股票期权约束的股票的公平市值应在授予该期权之日确定。
(B)没有就业权。本计划或任何奖励均不得赋予任何持有人继续与本公司(或任何母公司、子公司或联营公司)的雇佣或咨询关系的任何权利，亦不得以任何方式干预(I)该持有人或本公司(或母公司、子公司或联营公司的权利)随时以任何理由终止雇佣或咨询关系的权利，或(Ii)本公司在授予奖状时增加或减少持有人补偿的权利。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑与本计划下任何奖励有关的付款。
(C)没有获奖的权利。任何人都无权要求或有权获得本合同项下的奖项。管理署署长在任何时间向持有人颁发奖状，并不要求署长在任何时间向该持有人或任何其他持有人或其他人士颁发奖状，亦不得阻止署长随后向该持有人或任何其他持有人或其他人士颁发奖状。
(D)对向非雇员董事授予津贴的限制。在任何一个会计年度内，根据本计划或以其他方式授予任何董事(同时也是员工的董事除外)董事会服务的须予奖励的股票(以及以现金为基础的其他奖励的现金)的最高数量，加上本公司在该会计年度内为在董事会服务而向该董事支付的任何现金费用，总价值将不超过650,000美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何此类奖励的公允价值)；然而，就该董事服务于董事会的第一个财政年度(或如该董事在该第一个财政年度内未获任何奖励，则为该董事服务于董事会的第二个财政年度)而言，该最高总值应为1,000,000美元。
7.计划期限。本计划自首次公开招股日起生效，但须经本计划第27节(“生效日期”)规定的本公司股东批准。除非根据本计划第17(A)条的规定提前终止，否则自生效之日起十(10)年内继续有效。
8.股票期权。
于授出任何购股权后，本公司与购股权持有人须订立期权协议。每个此类期权协议的条款和条件应由管理人决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和期权获得者而有所不同。
(A)选择的类型。每个期权应在期权协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。
(B)选择权期限。每项购股权的年期应为购股权协议所述的期限；惟期限不得超过授出日期起计十(10)年或购股权协议可能规定的较短期限，并进一步规定，就授予时为百分之十持有人的奖励股票购股权而言，购股权期限为自授出日期起计五(5)年或购股权协议可能规定的较短期限。
(C)行使价。根据行使期权而发行的股份的每股行权价应在期权协议中阐明，价格由管理人决定，但须受下列条件限制：
(I)如属奖励股票期权
(A)授予一名在授予时为百分之十持有人的雇员，每股行使价格不得低于授予当日每股公平市值的110%；或
(B)授予任何其他雇员，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%。
(Ii)如属非法定购股权，每股行权价应为管理人厘定的价格，但如每股行权价低于授出日公平市价的100%，则在其他方面须符合所有适用法律，包括守则第409A条。
(Iii)尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可按以上规定以外的每股行权价授予购股权。
(D)许可代价。行使期权时将发行的股票的对价，包括支付方式，应由管理人决定(如果是激励性股票期权，在适用法律要求的范围内，应在授予时确定)，并可完全由(1)现金；(2)支票；(3)根据适用法律的任何要求，交付具有管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款的承兑本票(符合《特拉华州公司法》第153条的规定)；(4)取消债务；(5)在放弃之日具有相当于行使选择权的股份的总行权价格的公平市值的股票，但如果是直接或间接从公司获得的股份，该股份在放弃之日(或为避免公司产生不利会计费用而可能需要的其他期间)被选择权人拥有的时间必须超过6个月；(6)无现金交易；(7)上述支付方式的任何组合；或(8)在适用法律允许的范围内，由署长决定的其他对价和付款方式。在决定接受何种对价时，管理人应考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利，而管理人可在行使任何购股权时全权酌情拒绝接受某一特定形式的对价。
(E)行使选择权。
(I)一般情况。
(A)可操纵性。根据本协议授予的任何购股权应可在管理人决定的时间和条件下行使，符合计划的条款并反映在期权协议中，包括关于本公司和/或购股权受购人的归属要求和/或业绩标准。任何此类归属要求或绩效标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由管理人自行决定的任何其他基础。每项选择权均可全部或部分行使。期权的部分行使不应导致剩余部分的到期、终止或注销。
(B)请假。署长有权酌情决定在任何无薪休假期间是否以及在多大程度上对期权的授予收取费用；但在没有这种决定的情况下，期权的授予应在任何这种无薪休假期间收取费用(除非适用法律另有要求)。如果是军休，归属应在军假的任何未支付部分收取费用，但条件是，当持有者从军假返回时(条件是他或她有权在军假返回时根据制服兵役就业和再就业权利法案获得保护)，他或她将获得与持有者在整个休假期间继续以他或她在紧接该假期之前提供服务的相同条款向本公司提供服务的相同程度的期权归属抵免。
(C)最低锻炼要求。股票的一小部分不能行使期权。管理人可要求行使关于最低股份数量或最低总行权价格的期权；但这一要求不得阻止受权人行使当时可行使的全部股份。
(D)锻炼的程序和结果。当有权行使购股权的人士根据购股权协议的条款向本公司发出有关行使购股权的书面或电子通知，而本公司已就行使购股权的股份收取全数款项，并已按照计划第12节支付或安排履行任何预扣税项责任时，购股权应被视为已行使。经管理人授权，全额支付可包括本计划第8(D)条允许的任何对价和支付方法，但管理人可在行使任何选择权时自行决定拒绝接受任何形式的对价。以任何方式行使购股权，将导致其后可供本计划及根据该购股权出售的股份数目按行使该购股权的股份数目减少。
(E)作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于购股权的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。不会对记录在案的股息或其他权利进行调整
除本计划第14节另有规定外，日期应早于发布日期。
(Ii)终止雇佣关系或咨询关系。除本第8(E)节另有规定外，管理人应确定并在适用的期权协议中阐明在受权人连续服务状态终止后仍可行使选择权的条款和条件，管理人可随时放弃或修改这些规定。除非管理人在期权协议中另有规定，在期权持有人于其连续服务身分终止之日并无归属于其期权相关股份的范围内，或如期权持有人(或其他有权行使该期权的人士)在期权协议所指定的时间或以下(视何者适用而定)内没有行使该期权，则该期权将会终止，而该期权的未行使部分的相关股份将回复至该计划。在任何情况下，任何期权不得在期权协议规定的期权期限到期后行使(并受本计划第7条的约束)。
下列条款(1)适用于期权协议没有规定期权在受权人连续服务状态终止时终止的条款和条件，以及(2)确定期权协议中可能规定的终止后最短行使期限：
(A)非因伤残或死亡或因由而终止工作。在下列(B)、(C)和(D)款所述情况以外的情况下终止期权受权人的持续服务状态时，如果受权人在完成两年连续服务状态之前终止其持续服务状态，则该受权人可行使期权，直至终止之日起三个月(如果受权人在终止之日属于期权相关股份)；(2)终止之日起七年(以期权终止之日为限)，如果期权持有人在连续服务满两年或两年以上之时或之后终止其连续服务状态；或(3)该期权的期限届满；但条件是，管理人可于购股权协议中指明购股权持有人持续服务状态终止后一段较短或较长时间(但不得超过购股权到期日期)，在此期间，购股权持有人可就截至购股权持有人持续服务状态终止日期已归属及可行使的股份行使购股权。任何终止均不得视为发生，在下列情况下，本条第8(E)(Ii)(A)条不适用
受权人是成为员工的顾问，或(Z)受权人是成为顾问的员工。
(B)选择权人的无行为能力。在因残疾而终止期权持有人的持续服务状态的情况下，如果期权持有人的持续服务状态在其完成整整两年的连续服务状态之前终止，则该期权持有人可行使期权，直至(1)在终止之日起12个月内的任何时间(以期权持有人在终止之日归属于期权相关股份的范围为限)；(2)在上述终止日期后七年内的任何时间(以该购股权终止之日为认购权相关股份的范围为限)，如该购股权持有人的连续服务状态在其完成两年或两年以上的连续服务状态之时或之后终止；或(3)该购股权期限届满之时。
(C)期权持有人死亡。如果期权持有人在授予期权之日起的连续服务期间内死亡，或在期权持有人的连续服务状态终止后30天内死亡，则期权可由期权持有人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，直至(1)死亡之日起12个月内的任何时间(以截至死亡之日，或期权持有人的持续服务状态终止之日(如果较早))为限。如果在被选项人完成整整两年的连续服务状态之前终止其连续服务状态；(2)如购股权持有人于其完成两年或两年以上的连续服务状态之时或之后终止其连续服务状态，则在死亡日期(如该购股权持有人于死亡日期或其连续服务状态终止之日)起计七年内的任何时间；或(3)该等购股权期限届满时。
(D)因故终止。如因故终止受购权人的持续服务状态，该受购权人所持有的任何购股权(包括其可行使的任何部分)，在首次通知受购权人终止其持续服务状态后，应立即全部终止。如果受购人与本公司的雇佣或咨询关系被暂停，以等待对受购人是否应因此终止的调查，则在调查期内，受购人在任何购股权下的所有权利也应暂停，受购人无权行使任何期权。管理员应有权
订立该等程序及采取必要行动以达致本条例第8(E)(Ii)(D)条的法定意图，包括促使购股权人在导致购股权人持续服务状态因此终止的事件发生后六个月内，将根据购股权购买或归属的股份退还本公司所需的程序及行动，以及如该等股份已由购股权人转让，则将转让股份的价值汇回本公司。
9.限制性股票奖。
(A)限制性股票奖励的性质。管理人可自行决定授予(或按票面价值或管理人确定的其他购买价格出售)符合条件的个人(根据计划第5节确定的)本计划下的限制性股票奖励。管理人应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。条件可基于连续服务状态、是否达到预先确定的绩效目标和目的和/或管理员可能确定的其他标准。在授予限制性股票奖励后，公司和持有人应签订限制性股票协议。每项此类限制性股票协议的条款和条件应由管理人决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和持有人而有所不同。
(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，受限股票持有人应被视为受限股票的记录拥有人，并有权在受限股票协议所载条件的规限下享有投票权，并有权投票表决受限股票。股东有权收取股份上宣布的所有股息和任何其他分派，但本公司并无责任宣布任何该等股息或作出任何该等分派。
(C)限制。除本协议或限制性股票协议另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在限制性股票协议中另有规定，或在受限股票协议发出后的书面规定下，如果持有人的持续服务身份终止，本公司或其受让人有权按奖励协议规定的购买价回购部分或全部受奖励限制的股份。
(D)有限制股份的归属。于授出时，管理人须在受限股份协议内指明施加的重大没收风险失效及归属受限股份的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件，但须受受限股份协议所指定本公司或其受让人的进一步权利所规限。任何授予标准都可以基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)或任何其他目标的实现情况
由行政长官自行决定的基准。尽管有上述规定，在限制性股票交付后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何适用的归属标准。
(E)请假。管理人有权决定在任何无薪休假期间是否以及在多大程度上应对公司回购权利的失效收取费用；但如果没有这样的决定，则应在任何此类无薪假期期间对该失效收取费用(除非适用法律另有要求)。如属军人休假，公司回购权利失效应在该假期的任何未付部分支付费用，但条件是，当持有人从军人休假返回时(条件是他或她有权在军人休假返回时根据《军休和再就业权利法》获得保护)，他或她应就根据限制性股票协议购买的股份获得“归属”信贷，其适用范围与持有人在整个休假期间继续以其在紧接该假期之前提供服务的相同条款向本公司提供服务的情况相同。
(F)终止连续服务状态。除适用的受限制股票协议另有规定外，倘若于归属受限制股票股份前，持有人的持续服务状态因任何原因(包括身故或伤残)而终止，则(I)如股份授予持有人，则该股份将被无偿没收；或(Ii)如股份由持有人购买，则受本公司可按持有人支付的原始购买价行使的购股权所规限。
(G)其他条文。限制性股票协议应包含管理人可自行决定的与计划不相抵触的其他条款、条款和条件。
10.限制性股票单位。
(A)限制性股票单位的性质。管理人可全权酌情将计划下的限制性股票单位授予符合条件的人士(如计划第5节所确定)。在授予时，管理人应确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。归属条件可基于连续服务状态、是否达到预先设定的业绩目标和目的及/或管理人在授予限制性股票单位时可能决定的其他标准，持有人和公司应订立限制性股票单位协议。每个此类限制性股票单位协议的条款和条件应由管理人决定，不同获奖者和持有者可能会有所不同。于适用于任何限制性股票单位的一个或多个归属日期当日或之后，但在任何情况下不得迟于归属发生的下一年的3月15日，该限制性股票单位(S)应按限制性股票单位协议的规定以现金或股票的形式结算。限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置。
(B)作为股东的权利。股东仅对在有限责任股份单位结算时获得的股份享有股东权利。除非及直至受限股份单位已根据计划及受限股份单位协议的条款以股份结算，否则持有人不得被视为已收购任何该等股份。
(C)奖励条款。当根据本计划授予限制性股票单位时，公司应书面通知接受者适用于奖励的条款、条件和限制，包括该人有权获得的限制性股票单位的数量。接受限制性股票单位的要约应通过签署限制性股票单位协议而被接受。
(D)归属和分派。管理人可自行决定为限制性股票单位设定归属标准，这些标准必须符合，才有资格根据奖励获得支付(注意，管理人可指定还必须满足的附加条件，才能获得根据奖励的支付)。任何此类归属标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由署长自行决定的任何其他基础。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何适用的归属标准。
(E)结算的形式和时间。赚取的限制性股票单位的结算将于管理人决定的日期(S)进行，并可能受限制性股票单位协议所载的附加条件(如有)的规限。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(F)终止。除非管理人在受限股份单位协议或受限股份单位协议发出后以书面形式另有规定，否则持有人于所有尚未归属的受限股份单位的权利将于持有人因任何理由终止对本公司及任何附属公司的持续服务地位时自动终止。
(G)其他条文。限制性股票单位协议应包含管理人可自行决定的与计划不相抵触的其他条款、规定和条件。此外，限制性股票单位协议的规定对于每个持有者来说不必是相同的。
11.其他奖项。
(A)一般规定。根据本计划中规定的条款和条件，署长可按其决定的数额和条款，不时授予本文中未作其他描述的现金奖励、股权奖励或与股权有关的奖励。在不限制前一句话的一般性的情况下，每项其他裁决可(I)涉及在授予时或之后向持有人转让实际股份，或以现金支付
否则，(Ii)必须遵守基于业绩的归属条件和/或乘数和/或基于服务的归属条件，(Iii)采用现金、股票增值权、影子股票、履约股份、递延股份单位、以股份计价的业绩单位或其他类似奖励的形式，以及(Iv)旨在遵守美国;以外司法管辖区的适用法律，但每个以现金为基础的其他奖励应以现金计价，每个基于股权或与股权相关的其他奖励应以若干股票计价，或其价值应参考若干股票确定，在每一种情况下，都是在授予其他奖项时指定的(或将使用指定的公式确定)。
(B)奖励条款。当根据本计划颁发其他奖项时，公司应将适用于其他奖项的条款、条件和限制以书面形式通知接受者。接受其他奖励的提议应通过签署由署长确定的形式的其他奖励协议来接受。
(C)归属、交收及付款。署长可自行决定为另一项奖励设定归属标准，该等标准必须符合，才有资格获得根据该裁决支付的款项(请注意，署长可指明还必须符合的附加条件，才能根据该裁决收取款项)。任何此类归属标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由署长自行决定的任何其他基础。尽管有上述规定，在授予另一项裁决后的任何时间，署长可自行决定减少或放弃任何适用的归属标准。
(D)结算或付款的形式和时间。获得的其他奖励的结算或支付将在署长确定的日期(S)进行，并可能受到其他奖励协议中规定的附加条件(如果有)的限制。管理署署长将完全以现金结算以赚取现金为基础的其他奖励，但可自行决定以现金、股票或两者的组合结算以赚取的权益为基础或与权益相关的其他奖励。
(E)其他条文。另一份授标协议应包含署长可自行决定的与本计划不相抵触的其他条款、规定和条件。对于每个获奖者，其他获奖协议的条款不必相同。
(F)作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理(如有)证明)，以股权为基础或与股权相关的其他奖励不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。除本计划第14节规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
12.税务。
(A)扣缴税款的义务。
(I)作为授权书授予、归属和行使或结算的一项条件，授权书持有人(或在持有人去世或获准受让人的情况下，持有、行使或接受授权书收益的人)须作出署长所要求的安排，以履行与授权书有关而可能产生的任何扣缴税款的义务。在法律允许的范围内，本公司及任何附属公司有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。
(Ii)本公司可从根据奖励将发行的股份中预扣若干总公平市价(于预扣生效之日)足以清偿与该奖励相关之任何预扣税项责任之股份，以履行本公司所需预扣税款责任。管理人可全权酌情允许或要求持有人(或在持有人死亡或许可受让人的情况下，持有、行使或接受奖励收益的人)通过向公司汇回现金、通过无现金交易或通过交出他或她以前收购的;的股份(直接或股票证明)来履行其全部或部分预扣税款义务，但除非得到管理人的特别许可，否则：(I)任何无现金交易必须是经批准的经纪人辅助的无现金交易，且在无现金交易中扣留的股份必须受到限制，以避免适用会计准则下的财务会计费用，以及(Ii)任何已交出的股份必须先前已持有任何为避免适用会计指引下的财务会计费用所需的最短期间。任何以向本公司交出股份的方式缴纳税款都可能受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会规则所要求的任何限制。此外，在行使或结算任何现金奖励，或就任何奖励(股票除外)作出任何其他付款后，本公司有权扣留一笔足以支付因行使、和解或支付而须支付的任何税款。
(B)遵守第409A条。尽管本计划中包含任何相反的内容，但如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受规范第409a条的约束，并且除非适用的授标协议中另有规定，证明该授标的授标协议应包含该授标所必需的条款和条件，以避免规范第409a(A)(1)条所述的后果，并在适用法律允许的最大范围内(且除非另有规定
根据适用的授标协议)，本计划和授奖协议的解释应符合守则第409a(A)(2)、(3)和(4)节的要求以及财政部或国税局条例或根据第409a条发布的其他解释性指导(无论何时发布，称为《指导意见》)的要求。尽管本计划有任何相反的规定(除非奖励协议另有规定，特别提到这一判决)，但如果持有根据第409a条规定的“递延补偿”的奖励的持有人是一名“特定雇员”(也根据本计划的定义)，则不得在该持有人“离职”之日(如第409a条和指引所述)之后六个月或(如果早于)持有人死亡之日后六个月进行任何金额的分配或支付。
(C)延期发放奖励福利。行政长官可酌情根据其确定的适当条款和条件，允许其选择的一个或多个持有人(I)推迟根据裁决条款支付的赔偿，或(Ii)推迟根据本计划条款以外发生的赔偿，该计划规定通过颁发一项或多项裁决延期支付其他赔偿金额。任何此类延期安排应由行政长官不时制定的授标协议予以证明，除非由行政长官批准的完全签署的授标协议证明，否则任何此类延期安排都不是有效且具有约束力的义务，包括通过行政长官在本计划下建立书面计划(以下简称“计划”)来管理参与该计划的授标协议的形式。任何此类奖励协议或计划应规定如何处理适用于其管辖的奖励的股息或股息等价权(如果有)，并应进一步规定，根据该计划支付金额的任何选择应以书面形式进行，应以符合守则第409a节和指南的形式和方式交付给公司或其代理人，并应规定为解决延期安排而分发的金额，以及以符合守则第409a节和指南的方式分发的时间和形式。
13.转让限制。除非署长另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。持票人指定受益人不构成转让。在期权持有人的有生之年，只能由该持有人或本第13条允许的受让人行使期权。持有人去世后，授予该持有人的尚未授予的赔偿金只可由持有人遗产的遗嘱执行人或遗产管理人、任何一名或多於一名已取得该权利的人行使，以藉遗嘱或继承法及分配法行使，或由遗产管理署署长依据本第13条准许的另一名受让人行使。任何遗嘱、继承法及分配法或其他方式不得将任何授予或行使任何授予或行使任何权利的权利转让。
除非(A)管理人已获提供有关转让的书面通知、遗嘱副本及/或管理人认为为证明转让的有效性所需的证据，(B)如转让并非以遗嘱或继承法或分配法进行，则管理人已就该项转让提供书面同意，及(C)受让人须向管理人提供一份协议，以遵守目前或本应适用于持有人的所有裁决条款及条件，受制于持有人就授予奖状所作的承认，如转让并非以遗嘱或继承法或分配法作出，则须受遗产管理署署长可凭其全权酌情决定权施加的任何附加条件所约束。为免生疑问，在转让未归属奖励的范围内，持有人的持续服务身份将继续但不限于决定该奖励的归属和可行使性，其程度与持有人继续直接持有该奖励的情况相同。
14.根据资本化、合并或某些其他交易的变化进行调整。
(A)大写字母的变化。在根据适用法律要求本公司股东采取任何行动的情况下，(I)代表股份或其他股票或证券的股份、单位或证券的数量和类别(或类型)：(X)根据计划第3(A)节可用于未来奖励(包括根据奖励股票期权)的数量和类别(或类型)，以及(Y)每个未偿还奖励所涵盖的未来奖励，(Ii)每个此类未偿还期权所涵盖的每股价格，以及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股票的每股回购价格，在股票拆分、股票反向拆分、股票分红、合并、合并、资本重组(包括通过大规模非经常性现金股利进行资本重组)或股份重新分类、股份拆分、股份交换、配股、重组、合并、分拆、分拆、公司结构改变、其他增加或减少股份数量或其他类似情况。管理人根据本第14条所作的任何调整应由管理人自行决定，并应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，(I)本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响受奖励或有关条款规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整；及(Ii)持有人不得因任何类别股票的拆分或合并、支付任何股息或股息等价物、任何类别股票数目的增加或减少或任何解散、清盘、公司或任何其他公司的合并或合并。如果由于第14节所述的交易或根据第14节的调整，与任何购股权、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励相关的股份的持有人奖励协议或协议涵盖额外或不同的股票或证券股份(或代表额外或不同股票或证券的单位)，则该额外或不同的股票(以及代表该额外或不同股份的单位)以及与有关该等股票、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励相关的股票的奖励协议或协议应受
适用于该奖项的所有条款、条件和限制，以及在该调整之前适用于该奖项、认股权股票、限制性股票、限制性股票单位或其他奖项相关股份的条款、条件和限制。
(B)解散或清盘。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决将在诉讼结束前立即终止。
(C)公司交易。如果(I)公司全部或几乎所有资产的转移，(Ii)公司与另一公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或(Iii)交易或一系列相关交易的完成，其中任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接成为“实益所有者”(如交易法第13d-3条所定义)，在超过本公司总投票权50%的情况下，或(Iv)控制权变更(本条款第(I)至(Iv)款所述的每项交易，称为“公司交易”)，每项未完成的奖励(既得或未授予)将按管理人的决定处理，该决定可在没有任何持有人同意的情况下作出，不需要以相同的方式处理所有未完成的奖励(或其部分)。该决定在未经任何持有人同意的情况下，可规定(但不限于)在公司交易的情况下下列一项或多项：(A)公司(如果公司是尚存的公司)继续该等尚未发放的奖励；(B)由尚存的法团或其母公司接手该等尚未发放的奖励；(C)由尚存的法团或其母公司以新的期权或股权奖励取代该等奖励；(D)取消该等奖励，以换取向持有人支付的款项，其款额相等于(1)受该奖励规限的股份在上述公司交易结束日的公平市值(为此目的，可参照遗产管理署署长所厘定的股份持有人因该等公司交易而收取的财产(包括现金)的价值而厘定)对(2)受该等奖励规限的股份(如有的话)已支付或将支付的行使价或购买价；或(E)购股权持有人在公司交易发生前行使其期权的机会，以及在该公司交易完成后终止(无需对价)之前未行使的任何期权的终止。
(D)保留条文。如果本第14条的任何规定将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则不应予以实施。此外，如果本第14条的任何规定将导致交易法第16条规定的短期周转利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件，则不得实施该条款。
15.控制权的变更。根据授予协议的规定，在控制权变更时或之后，授予可能会进一步加速归属和行使。
16.颁奖的时间。就所有目的而言，授予裁决的日期应为署长作出授予该裁决的决定的日期，或
由管理人决定的其他日期，但就任何激励股票期权而言，授予日期应为管理人决定授予该激励股票期权的日期或受购人与本公司开始雇佣关系的日期中较晚的日期。裁决通知应在获奖之日起的一段合理时间内发给获奖的每一名雇员或顾问。
17.计划的修订和终止。
(A)修订或终止的权力。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划，但未经持有人同意，不得作出任何修订、更改、暂停、终止或终止(根据计划第14条作出的调整除外)，以对持有人在任何未决裁决下的权利造成重大不利影响。上一句不应限制行政长官行使其在本协议项下的自由裁量权的能力，该自由裁量权可在不修改本计划的情况下行使。如果本第17条的任何规定将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则不应予以实施。此外，在遵守适用法律所需和适宜的范围内，本公司应以所需的方式和所需的程度获得股东对任何计划修订的批准。
18.发行股份的条件;证券事宜。根据修订后的1933年《证券法》，公司没有义务影响根据本协议发行的任何股票的注册，也没有义务根据任何州、当地或美国以外的法律进行类似的遵守。尽管本计划或任何授出协议另有规定，本公司并无责任，亦不会因未能根据本计划发行或交付任何股份而承担任何责任，除非该等发行或交付符合适用法律，并符合本公司与其法律顾问磋商后厘定的该等遵从性。管理人可要求，作为根据本协议条款发行股份的条件，该等股份的接受者须作出该等契诺、协议及陈述，以及代表该等股份的任何相关证书须附有管理人全权酌情认为必要或适宜的传说。根据本协议授予的任何奖励的行使或和解，只有在本公司的律师认定根据该行使或和解而发行和交付的股份符合所有适用法律时才有效。公司可自行决定推迟行使或解决根据本协议授予的任何裁决的效力，以便根据美国联邦、州、当地或非美国证券法提供的注册或豁免注册或其他合规方法，根据本协议发行股票。公司应以书面形式通知持有人其推迟行使或解决本合同项下授予的裁决的效力的决定。在延期行使裁决的有效期内，持有人可以书面通知撤回该项行使，并要求退还已支付的任何金额。
19.赔偿。即使本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，本公司仍有权在适用范围内允许或要求
法律、公司政策及/或股份上市交易的证券交易所的规定，在每种情况下，如不时生效，须收回本公司根据本计划于任何时间向持有人支付的任何种类的赔偿。根据任何持有人与本公司之间的任何协议，此类补偿不会导致因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
20.身份的变化和休假。管理人有权在任何时候决定(无论是通过制定适用于在这种情况下处理任何或所有奖励的政策，还是通过作出个别决定)，是否以及在多大程度上应对与持有人休假或持有人对公司的定期时间承诺的改变(例如，与从全职到兼职身份的改变有关)的奖励适用任何收费、减少、归属-延期、没收或其他待遇；但是，如果授予这种酌处权将导致根据《守则》第409A条应缴税款，则管理人不应拥有任何这种酌处权(无论是根据政策还是具体决定)；此外，如果管理人没有作出相反的决定，则在任何带薪假期期间应继续授予，并应在任何无薪假期期间收取费用(在所有情况下，除非适用法律另有要求)。在任何此类收费、没收、减少或延长的情况下，持有者无权获得如此收费、没收、减少或延长的奖励部分(但在该诉讼适用后仍有的权利除外)。
21.没有遵从。除本公司在其他地方规定的补救措施外，持有人未能遵守本计划或任何奖励协议的任何条款和条件，除非该持有人在收到管理署署长的通知后十天内予以补救，否则应作为取消和没收全部或部分奖励的理由，由管理署署长全权酌情决定。
22.股份保留。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
23.协议。奖励应分别以署长不时批准的形式(S)由奖励协议证明。
24.第409A条。
(A)除非授标协议另有明确规定，否则本计划和每份授标协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下，不受本守则第409a节的约束。如果行政长官认定根据本条例授予的任何裁决不受《守则》第409a条的约束，则证明该裁决的授标协议将包含避免第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件。
如果授标协议没有提及合规所需的条款，这些条款将通过引用的方式并入授标协议中。即使本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，如果股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的持有者是根据守则第409a条规定的“特定雇员”，因“离职”而到期的任何款项(如守则第409a条所界定，而不考虑其下的其他定义)，不得在持有人“离职”之日(如守则第409a条所界定，而不考虑其下的其他定义)后六个月之前发放或支付，或在持有人死亡之日之前支付，除非此类分配或付款可按符合守则第409a条的方式进行。而任何如此延迟支付的款额将在该6个月期限届满后的第二天一次性支付，余额将在此后按原计划支付。
(B)对于构成守则第409a节所指的无保留递延补偿的任何奖励，持有人连续服务身份的终止应指守则第409a节所指的离职，除非持有人在紧接终止前为雇员，并根据书面协议同时被聘用为顾问，而该协议另有规定。如果持有人受雇于子公司或向子公司提供服务，且该子公司不再是子公司，则就本计划的所有目的而言，持有人的连续服务状态应被视为已终止，除非管理人另有决定。在守则第409A节允许的范围内，持有人如不再是本公司雇员，但继续或同时开始以董事身份提供服务，就本计划而言，应被视为已终止连续服务身份。
25.受益人。除非在奖励协议中另有说明，否则持有人可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。受益人指定可在持有人去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或指定受益人没有幸存，则在持有人死亡后，任何既得奖励(S)应转移或分配到持有人的遗产中。
26.开支及收据。本计划的费用由公司支付。公司收到的与任何奖项相关的任何收益都将用于一般企业用途。
27.股东批准。如果适用法律要求，计划的延续应在计划通过之日之前或之后十二(12)个月内经公司股东批准。此类股东批准应以适用法律所要求的方式和程度获得。如果股东未能在董事会通过该计划后12个月内批准该计划，则根据该计划授予或出售的任何奖励应被撤销，此后不得根据该计划进行任何额外的授予或出售。但须经股东批准，并须符合以下规定：
在此类批准之前根据本协议颁发的奖励，可在董事会通过本计划之时及之后根据本协议授予。
28.构成颁授奖状的法人诉讼。构成本公司授予任何持有人奖励的公司诉讼应视为自该公司诉讼之日起完成，除非管理人另有决定，无论证明该奖励的文书、证书或信件是在何时传达给持有者，或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含因编制授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，且持有人将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
29.可分割性。如果本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不得使本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的节或节的一部分，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该节或节的一部分的条款。
30.通知。本计划任何条款要求向本公司发出的任何书面通知应向本公司秘书发出，并在收到后生效。
31.管理法律；对计划和奖励的解释。
(A)本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州实体法的管辖，但不受特拉华州的法律选择规则管辖。
(B)如果本计划的任何条款或根据本计划授予的任何裁决被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对该条款进行改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，且计划和/或裁决的其余条款不应受到影响，除非有必要改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款。
(C)各章节正文之前的标题仅为便于参考而插入，不构成本计划的一部分，也不影响本计划的含义、结构或效力。
(D)本计划和任何裁决的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(E)本计划或任何裁决项下出现的所有问题应由署长行使其完全和绝对的酌情决定权作出决定。如果持有人认为管理人对该人的决定是武断或反复无常的，持有人可以就该决定请求仲裁。仲裁员的审查应限于确定署长的决定是武断的还是反复无常的。这项仲裁应是允许对署长的决定进行唯一和排他性的复审，作为获得裁决的一项条件，获奖人应被视为明确放弃任何司法复审的权利。
32.法律责任的限制。本公司及其已存在或此后成立的任何关联公司不应向持有人、雇员或任何其他人承担以下责任：
(A)不发行股份。本公司未能从任何拥有司法管辖权的监管机构获得本公司法律顾问认为合法发行或出售任何股份所必需的授权的情况下，不发行或出售股份(包括根据上文第18条)。
(B)税务后果。任何持有人、雇员或其他人因接收、归属、行使或结算根据本协议授予的任何奖励或因转让根据本协议发行的任何股票而实现的任何税收后果。持有人负责，并通过接受本计划下的奖励，同意承担与奖励相关的法律对持有人征收的任何性质的所有税款，公司不承担、也不会对任何一方承担与法律强加给持有人的此类税收责任相关的任何成本或责任。特别是，根据该计划发放的赔偿金可能会被美国国税局(“国税局”)定性为该法规定的“递延补偿”，从而导致额外的税收，包括在某些情况下的利息和罚款。如果美国国税局认定一项奖励构成了《守则》下的递延补偿，或对本公司或任何其他方对适用于该奖励的税收待遇的任何善意描述提出质疑，则持有者将负责在该质疑成功后确定适用的附加税、利息和罚款(如果有的话)，本公司将不会向持有者偿还由此产生的任何附加税、罚款或利息。
(C)没收。根据任何适用的法律，要求获奖者丧失获奖或根据获奖获得或将获得的利益。