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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止6月30日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39888
确认控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 84-2224323 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
加利福尼亚州大街650号 | | | |
旧金山, 加利福尼亚 | | | 94108 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(415) 984-0490
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | | AFRM | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国联邦法典》第15节，第7262(B)节)对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2020年12月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的权益为不是没有在任何国内交易所或场外交易市场上市。注册人的A类普通股于2021年1月13日在纳斯达克全球精选市场开始交易。
截至2021年9月10日，注册人A类普通股流通股数量为193,967,983注册人发行的B类普通股数量为77,906,841.
以引用方式并入的文件
本报告第三部分所要求的信息(在本文中没有列出的范围)通过引用注册人关于将于2021年举行的股东年会的最终委托书纳入本报告，该最终委托书应在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录
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| | 页面 |
封面 | | 1 |
目录表 | | 2 |
第一部分 | | 5 |
项目1.业务 | | 5 |
第1A项。风险因素 | | 22 |
项目1B。未解决的员工意见 | | 65 |
项目2.财产 | | 65 |
项目3.法律诉讼 | | 66 |
项目4.矿山安全信息披露 | | 67 |
第II部 | | 68 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | | 68 |
项目6.选定的财务数据 | | 71 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | | 74 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 105 |
项目8.财务报表和补充数据 | | 106 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | | 177 |
第9A项。控制和程序 | | 178 |
项目9B。其他信息 | | 179 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 179 |
第三部分 | | 179 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | | 180 |
项目11.高管薪酬 | | 180 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | | 180 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | | 180 |
项目14.首席会计师费用和服务 | | 180 |
第IV部 | | 180 |
项目15.证物和财务报表附表 | | 181 |
项目16.表格10-K摘要 | | 183 |
签名 | | 184 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告表格10-K(“表格10-K”)，以及我们已作出或将作出的口头陈述或其他书面陈述所包括的资料，包括前瞻性表述符合1933年《证券法》(经修订)第27A条和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义，涉及重大风险和不确定性。 本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对未来收入、费用和其他经营结果以及关键经营指标的预期；
•我们有能力吸引更多的商家，并保持和发展我们与现有商家合作伙伴的关系；
•我们在竞争激烈的行业中成功竞争的能力；
•我们吸引新消费者的能力，以及与现有消费者保持和发展关系的能力；
•我们对产品发布的期望；
•我们有能力成功地与新的发起银行合作伙伴接洽；
•有没有资金来源来支持我们的商业模式；
•我们使用自有风险模型对信用风险进行有效定价和评分的能力；
•通过我们的平台促成的贷款的履行情况；
•我们未来收入的增长率和相关的关键运营指标；
•我们在未来实现或维持盈利的能力；
•我们有能力继续遵守目前适用于我们业务的法律和法规；
•我们保护机密、专有或敏感信息的能力；
•过去和未来的收购、投资和其他战略投资；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•诉讼、调查、监管查询和诉讼；
•宏观经济状况对我们业务的影响，包括新冠肺炎疫情的影响；以及
•我们参与竞争的市场的规模和增长率。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述受制于许多已知和未知的风险、不确定性和假设，包括题为“风险因素”一节和本10-K表其他部分所述的风险。本10-K表格的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、成就、事件或情况。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应该阅读本10-K表格和我们作为本报告附件提交的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(Investors.confirm.com)、我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议向我们的投资者宣布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站上提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站的内容不包括在这份文件中。我们的投资者关系网站地址仅作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。
第一部分
项目1.业务
公司概述
确认成立于2012年，其使命是提供诚实的金融产品，改善生活。我们正在为数字和移动优先商务打造下一代平台。我们相信，通过使用现代技术、强大的工程人才和使命驱动的方法，我们可以重塑支付和商业。我们的解决方案建立在信任和透明度的基础上，旨在使消费者更容易负责任和有信心地消费，更容易让商家转化销售和增长，更容易让商业蓬勃发展。
我们的业务
传统的支付选择、陈旧的系统以及传统的风险和信用承保模式可能对消费者和商家都是有害的、欺骗性的和限制性的。我们认为，它们不太适合日益数字化和移动优先的商业，而且建立在传统基础设施上，不支持现代商业发展和蓬勃发展所需的创新。我们的平台正是为解决这些问题而设计的。
我们相信，我们基于信任和对核心价值观的坚定承诺的创新方法，使我们在定义商业和支付的未来方面具有独特的地位。我们公司秉承简单、透明、以人为本的原则。自成立以来，我们对错过预期付款收取了0美元的滞纳金，我们从未从消费者的错误中获利，我们的产品供应是透明的。通过坚持这些原则，我们与消费者和商家建立了持久的、基于信任的关系，我们相信这种关系将为我们取得长期、可持续的成功奠定基础。
我们相信，技术、承保和风险管理是我们的关键竞争优势。我们相信，我们的专有技术平台和数据让我们在了解客户和商家以及定价风险方面具有独特的优势--我们几乎总是可以在结账时在几秒钟内完成这一点。我们的风险管理方法是我们业务模式的核心，事实证明，与传统的信贷承销模式相比，我们的风险管理方法可以降低欺诈率，提高批准率，并降低信贷损失。我们的模型建立在超过10亿个数据点的基础上，包括3000多万笔贷款和超过7年的还款数据。此外，我们的风险管理模型旨在随着时间的推移不断改进，通过我们的平台支持的每一笔交易变得更加准确和高效。
这对消费者来说意味着购买力的增加以及更多的控制和灵活性。截至2021年6月30日，超过1000万消费者信任Affirm随时间推移支付。通过利用基于复杂机器学习算法、专有数据和产品级承保的独特风险模型，我们可以为消费者提供跨信用范围和跨交易类型的价格风险。我们平台上的消费者代表了广泛的社会阶层，在美国各地有相当大的地域代表性（“美国"）和加拿大
对于商家来说，Affirm的商业解决方案通过增强需求生成和客户获取来帮助推动增长。我们的平台是明确设计和设计的，以与广泛的商家集成。这是Affirm的一个差异化点，我们可以适应并与商家合作，无论行业，规模，平均订单价值（“AOV“)，或客户简档。截至2021年6月30日，我们的平台上整合了大约29,000个商家，其中包括数千个通过我们与Shopify的合作伙伴关系整合的商家。“购物“)，从小企业到大企业，直接面向消费者的品牌，实体店，以及拥有全渠道业务的公司。我们的商人涵盖各种行业，包括体育用品和户外活动、家具和家居用品、旅游、服装、配饰、消费电子和珠宝。
从商家那里，我们通常会在帮助他们转换销售和支付时赚取一笔费用。商户费用取决于我们和每个商户之间的个人协议，并根据产品提供的条款而有所不同；我们通常按0%的年利率(“APR”)赚取较大的商户费用”)融资产品。在结束的两个财政年度2021年6月30日和2020年，0%的APR融资占总商品交易量(GMV)的43%”)通过我们的平台提供便利。
从消费者那里，我们从发起银行合作伙伴那里购买的简单利息贷款中赚取利息收入。向我们的消费者收取的利率取决于交易风险、消费者的信誉、消费者选择的还款期限、贷款金额以及与商家的个人安排。由于消费者从未被收取递延或复利、滞纳金或贷款罚款，我们没有受到激励，从消费者的错误或不幸中获利。
为了加速我们的普及，我们通过我们的应用程序为直接向消费者发放虚拟卡提供便利，允许他们与可能尚未完全与确认整合的商家购物。当这些虚拟卡在已建立的卡网络上使用时，我们从交易中赚取部分交换费。
我们已经取得了相当大的规模，在2021财年为消费者购买了83亿美元的GMV，而我们才刚刚开始。
我们的平台
我们的平台包括三个核心要素：面向消费者的销售点支付解决方案、商家商务解决方案和以消费者为中心的应用程序。
•消费者销售点解决方案。我们的销售点解决方案允许消费者在一段时间内以固定金额支付购买费用，而不需要延期支付利息、隐藏费用或罚款。有了我们的0%APR支付选项，消费者可以零利息和零额外成本。对于我们提供的计息贷款，我们收取单利，这意味着消费者预先支付他们同意的固定金额的利息，而利息永远不会增加。我们相信公平待人，这就是为什么消费者支付的金额永远不会超过结账时商定的金额，即使他们错过了预期的付款。
•商家商务解决方案。我们为商家提供商务解决方案，帮助他们推动增长。我们的解决方案使商家能够增强需求创造，更高效地推广和销售他们的产品，优化他们的客户获取战略，并推动增量销售。我们灵活的支付解决方案允许商家为他们的客户解决负担能力问题，提供收入加速器，同时避免折扣和其他昂贵的营销和促销渠道。通过与Returnly Technologies，Inc.(“Returnly”)合作，确认通过实现无缝退货体验来实现提高忠诚度和满意度的完整购物之旅。我们还提供有价值的产品级数据和见解-商家在其他地方无法轻松获得的信息-以更好地为他们的战略提供信息。
•消费者产品。我们以消费者为中心的应用程序解锁了全套确认产品，提供完整的端到端消费者体验。消费者可以使用我们的应用程序管理支付、开立高收益储蓄账户，并访问个性化市场。我们的市场是一个发现平台，让消费者可以从合作商家那里找到产品并进行购买。此外，我们的应用程序允许商家根据消费者的消费模式、购物习惯和购买意图提供量身定制的优惠。我们还开始推出确认借记卡+，这是美国第一张可以直接使用按时间付费功能的借记卡。确认借记+将允许消费者从他们的银行预付
账户，或稍后付款，通过使用独特的购买后功能，立即将任何符合条件的交易转换为时间付费交易。
我们的解决方案
我们正在通过创建一个建立在诚实的金融产品基础上的强大平台来改变消费者购买和商家做生意的方式。我们在结账时以按时间付费的核心解决方案开始我们的业务，此后通过构建和收购满足消费者和商家需求的解决方案，继续创新和扩展我们的产品套件。我们计划随着时间的推移进一步增加我们的解决方案，以便我们可以为我们的消费者和商家提供更多好处-这只是个开始。
我们的产品在许多方面使消费者受益：
•简单、透明、公平。在使用我们的解决方案时，消费者 绝不可能 支付比他们在结账时同意的更多的钱，即使他们没有达到预期或付款晚了。
•愉悦的用户体验。我们的解决方案通过易于使用的应用程序提供快速、直观的体验。我们也从不将维修权出售给未偿还的消费者余额，这使我们能够管理完整的消费者体验，即使在拖欠债务的情况下也是如此。
•灵活性和可控性。我们的解决方案不是“一刀切”，而是增强消费者的能力 根据每笔交易选择他们希望的付款方式，包括最适合其需求的不同期限选项(例如，双周、3、6或12个月)。
•准确的信贷定价。我们的风险模型一直优于传统信贷模型，使 更好地帮助符合条件的消费者为他们的购买提供资金，并在我们的平台上支持更多交易。
•消费者信心。我们监控商家的信誉，消费者投诉和 争议率、消费者还款变化和其他异常情况，让消费者相信与确认整合的商家致力于提供诚实和愉快的体验.
消费者特征
•结账。当从我们的合作商家之一购买时，消费者可以选择 确认为一种付款方式，让他们可以选择在三个月到60个月的时间内逐步付款。我们的无摩擦解决方案让消费者申请贷款并当场获批变得容易。消费者要么获得0%的APR，在那里他们不支付利息，要么获得简单的利息贷款，他们支付固定数额的利息，而这些利息永远不会复利。
•虚拟名片。消费者可以在确认网站或通过确认应用程序申请，并在获得批准后， 在接受Visa卡的商家收到一张一次性虚拟卡，以在线或店内数字方式使用。这使得我们的消费者可以在尚未与确认完全集成的商家使用我们的按时间付费解决方案。
•肯定APP和Marketplace。我们的应用程序提供来自以下商家的定制和独家优惠 消费者的消费和购物习惯。消费者还可以使用这款应用来控制他们的还款，例如，通过设置与他们每月财务预算一致的还款日期。在截至2021年6月30日的财年中，我们30%的交易发生在确认市场上。
•高收益储蓄账户。通过确认应用程序，并与Cross River Bank合作，我们提供FDIC保险的、有利息的 储蓄账户，没有最低存款要求或费用。
我们的解决方案在几个方面使商家受益：
•更多的客户和更好的转化。我们的商家报告在以下情况下提高了客户转化率 他们提供了肯定。自2016年以来，我们以美元计算的商家留存率一直超过100%，每一批加入我们平台的商家。
•AOV增加。通过解决消费者的负担能力，我们能够帮助商家增加 对更高净值AOV项目的需求。我们将AOV计算为GMV除以在我们平台上进行的交易数量。
•提高了重复购买率。我们相信，无摩擦的消费体验和增强 我们平台促进的购买力往往会提高我们商家的重复购买率，因为他们享有更满意的客户。
•更好的数据为个性化的促销策略提供信息。我们为商家提供有价值的数据 他们可以用来向消费者提供更多量身定做的促销和优惠。
•更广阔的目标市场。我们使商家能够实现增量销售并扩大他们的目标 通过包括那些可能不想或没有能力预付商品，但随着时间的推移可以负责任地这样做的客户来进行营销。
•易于集成。我们的直接应用程序编程接口(“API”)专为开发人员设计，允许与站点集成 最小的商家投资。商家可以很容易地将我们的平台整合到支付和产品页面中，我们提供了一个专门的整合团队来确保任何问题都得到解决。
•顺从。一旦商家集成了我们的API，我们就会处理贷款的监管方面 通过我们的平台提供便利，不分州、省或司法管辖区。
商家特征
•灵活的营销能力。商户 可以提供0%的年利率和计息按时间付费产品中的一种或组合。向客户提供0%的年利率融资对商家来说是一个引人注目的收入加速器，他们能够在不诉诸折扣的情况下解决客户的负担能力。对于有息融资，商家有能力补贴并确定客户支付的利率范围。
•品牌赞助的促销活动。对于大型、多元化的商家，我们有能力与他们的 供应商提供特定品牌的促销融资优惠。这些促销活动由供应商提供资金，然后通过我们的商家提供。供应商为他们的产品支付降低的APR的成本，不会给我们的商家带来额外的成本。这为我们的商家提供了一个强大的降价选择，因为他们可以在不影响利润率的情况下增加销售额。同时，供应商可以通过增加销量进行销售。
•商家仪表盘。我们的商家仪表板提供了一个强大的用户界面，通过它，每个 商家可以查看交易数据，管理收费，访问API密钥，以及管理和配置商家的确认帐户。
•分析。我们为商家提供有洞察力的分析，帮助他们了解他们的 各种产品正在执行和其他关键洞察其客户的购物习惯，以帮助商家优化客户转化和客户获取成本。
•客户成功支持。我们高触觉的客户成功团队与我们的商家合作分析 并解读通过我们的商家仪表板提供的见解。我们的团队对商家的在线店面进行深入的用户体验分析，并为客户提供理想的确认产品组合和展示的定制建议，以优化AOV和转化率。
•确认APP。商家也可以通过我们的应用程序访问确认的消费者基础，这允许他们提供个性化的 根据消费者的消费模式、购物习惯和购买意向提供优惠。消费者在确认应用程序上的购物活动提供了对消费习惯和其他营销优化数据点的进一步洞察，供商家利用。
•确认网站和开发人员文档。我们的网站包含广泛且有吸引力的开发人员 文档旨在使任何开发人员可以通过我们的直接API或其他集成轻松集成，并最大限度地发挥所有肯定向商家和消费者提供的优惠的好处。
•确认资格预审。通过给予消费者资格预审的能力，确认的产品可以 更早地集成在消费者的旅程中。我们相信，这将减少废弃手推车的数量，提高转化率。资格预审还为消费者提供了个性化的购物体验，因为一旦资格预审，他们可能会收到基于他们的批准金额的定制优惠。
•退货管理。确认于2021年5月完成了对Returnly的收购。Returnly帮助商家实现产品退货和更换的无缝连接。有了Returnly，符合条件的消费者可以在发起产品退货时立即获得商家积分，允许他们立即订购新的或更换的项目，而不是等到他们的退货完全处理完毕。Returnly承担商家的产品退货风险，并实时结算订单。Returnly的产品旨在帮助商家提高回购率、增加退货收入和提高客户满意度。
我们的竞争优势
我们相信，我们拥有许多竞争优势，这些优势将继续为我们的成功做出贡献。
强大的网络效应
我们受益于自我强化的网络效应，这是与加入我们网络的每个额外消费者和商家相结合的优势：
•随着消费者了解我们解决方案的关键好处，我们相信会有越来越多的人选择使用我们的平台，我们的消费者基础将继续增长。
•我们的消费者生态系统越大，它对商家的价值就越高，商家提供确认作为一种选择的吸引力就越大。
•融入我们网络的商家越多，消费者就越有理由肯定购物。
•随着我们消费者生态系统的扩大，我们的成本以GMV的百分比的形式下降。例如，我们拥有的关于回头客的额外数据使我们能够做出更好的承保决定，因此通常会导致信贷损失费用拨备比例较低。
•改进的直接费用效率使我们能够为消费者和商家提供更具吸引力的优惠，进而吸引更多的消费者和商家加入我们的网络。
最终结果是，我们正在我们的平台上建立一个消费者和商家生态系统，我们预计这个生态系统将随着时间的推移继续增长和盈利。
工程和技术基础设施
技术是我们所做的一切的核心。我们的解决方案使用机器学习、人工智能、基于云的技术和其他现代工具来创建差异化和可扩展的产品。我们优先建设自己的技术和投资于工程人才，因为我们相信这些是难以复制的持久竞争优势。
我们的直接API还允许商家合作伙伴轻松整合确认。从最小的直接面向消费者的在线品牌到运行在大型机上的最大商家，与确认整合的技术方面是快速和无痛的。完全整合可以非常快地完成，通常在签署我们的商家协议后的几天内完成。
随着时间的推移而不断积累的数据优势
自我们成立以来，我们在采购、聚合、保护和分析数据方面的专业知识一直是我们平台的核心竞争优势。我们使用数据为我们的分析和决策提供信息，包括风险评估，以增强消费者的能力，并为我们的商家和资金来源创造价值。
我们的技术旨在处理我们的数据驱动操作的巨大规模-我们每分钟能够处理数千笔结账。我们基于机器学习的风险模型目前是根据一组复杂的变量在10多亿个独立数据点上进行校准和验证的，并且是定制的，可以有效地检测欺诈、价格风险并提供定制的建议。我们考虑传统信用评分以外的数据，如交易历史和信用使用情况，以预测还款能力，并将其与实时响应数据结合起来。我们还能够访问和利用SKU级别的数据，我们认为这为我们提供了专有数据优势。
我们的专有风险模型产生更好的结果
我们相信，我们的风险模型比我们的竞争对手更有能力评估风险。与传统的支付和信用系统不同，我们可以在交易层面评估风险，而不是仅仅依赖静态的消费者信用评分。换句话说，我们与商家合作伙伴的整合使我们能够在评估信用申请时考虑消费者正在购买的产品。我们相信，我们的专有风险模型已将这一优势转化为能够提高批准率，而不会因更高的年利率而阻止消费者，也不会增加我们的预期信贷损失率，使我们能够促进更广泛、更多样化的消费者群体进行更大规模的交易。我们风险模型的更高精确度通常也有利于我们为所保留贷款的信贷损失拨备。
我们的持续学习风险模型受益于不断扩大的规模。随着来自新交易的数据被纳入我们的风险算法，我们能够更有效地评估给定的信用状况。
我们能够快速准确地评估、定价和管理风险，使我们能够产生高质量的资产，吸引资金来源，并在消费者随着时间的推移偿还贷款时产生可预测的服务和利息收入。我们的风险模型旨在符合我们发起银行合作伙伴的信贷政策和承销程序，并已被证明与传统的信贷承销模式相比，可导致较低的欺诈率和较高的审批率。总而言之，资本合作伙伴对我们资产的强劲需求增加了我们出售贷款的收益(损失)和我们的服务收入，并降低了我们的融资成本。
有关我们的风险模型如何为发起银行合作伙伴自动执行承保流程的更多信息，请参阅“-监管环境--国家许可要求和监管。”
深厚的资本市场专业知识
我们相信，我们的资本管理战略是一个关键的竞争优势，使我们能够有效地扩展我们的网络，支持整个生态系统的GMV增长，并有效地回收股权资本。我们的持久融资模式包括三个主要渠道-仓库设施、定期和循环证券化交易的程序性发行以及远期流动承诺。在每个渠道中，我们努力通过与包括存款机构、投资银行、战略投资基金、养老基金、资产管理公司和保险公司在内的广泛交易对手合作，最大限度地提高我们的财务灵活性。通过保持对一系列多样化的长期资金来源的访问，并在销售点利用我们的专有承销流程，我们能够大规模地将高质量的金融资产货币化。
我们的竞争对手
我们的主要竞争对手包括：信用卡和借记卡等传统支付方式，包括Synchrony、摩根大通、花旗银行、美国银行、Capital One和美国运通等发卡银行提供的支付方式；Visa和万事达卡等支付公司提供的技术解决方案；PayPal等移动钱包；Afterpay等公司提供的其他超时支付解决方案，该公司已达成协议将被Square和Klarna收购；以及传统金融和支付公司提供的新的超时支付服务，包括上述公司。
我们的技术驱动平台还面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。像我们这样的科技公司正在从传统金融机构那里获得越来越多的市场份额。
我们相信，我们基于我们的竞争优势进行有利的竞争，并处于有利地位，能够在市场上取得成功。然而，我们的许多竞争对手比我们大得多，这可能会为这些竞争对手提供我们目前没有的优势，例如更多样化的产品供应、更大的消费者和商家基础、接触更多消费者和潜在消费者的能力、运营效率、通过其他业务线交叉补贴其产品的能力、更多功能的技术平台、广泛的本地分销能力和更低的融资成本。我们的潜在竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。此外，拥有庞大的现有消费者和商家基础、雄厚的财力或已建立的分销渠道的其他老牌公司也可以进入市场。
我们的增长战略
我们的多管齐下的增长战略旨在继续利用我们迄今创造的势头，为消费者和商家创造更大的价值。
扩展针对商家和消费者的解决方案
•创新新的消费产品解决方案. 我们仍处于产品路线图的开始阶段，并计划 继续创新，为消费者带来新的诚信金融产品。例如，我们在应用程序中引入了高收益储蓄功能，并看到了提供购物服务和奖励的更多机会。我们还宣布了推出确认借记卡+的计划，这是美国第一张可以直接使用时间付费功能的借记卡。
•增加商户功能。随着我们继续帮助商家提高转化率 考虑到费率、AOV和客户满意度，我们计划构建新的工具来帮助他们优化客户获取策略，并取得更好的结果。例如，我们于2021年5月收购的Returnly帮助直接面向消费者的品牌为其购物者提供即时且无缝的退货体验，这有助于提高客户满意度和转化率。
扩展到更高频率的购买
我们已经成功地展示了我们的解决方案如何能够支持和加速更大规模、更周到的采购的商务。我们下一阶段增长的一个关键原则是扩大到更频繁的购买，我们相信这将使我们定位于增加与消费者和商家的接触。我们相信，这将导致我们平台上的交易量增加，以及我们消费者和商家网络的扩大。
扩大消费者触角
•在我们的网络中增加更多的消费者。我们将继续扩大我们的营销努力，在新的和 现有渠道，以提高消费者的品牌知名度，并突出我们平台的价值。我们相信，这将吸引新的消费者尝试确认作为一种支付方式。随着我们将更多的消费者加入我们的网络，我们的模式变得更加高效和强大，使我们能够向越来越多的消费者提供我们的平台(及其促进的贷款)。我们服务的消费者越多，我们的系统就越了解如何识别负责任的消费者，我们可以获得和批准的消费者就越多。
•驱动器重复使用。我们的目标是在我们提供服务的同时，继续推动我们平台的进一步重复使用 通过我们量身定做的一系列以消费者为中心的工具、个性化的产品和我们网络上日益多样化的商家，让消费者超越他们最初的购买。
扩大商家覆盖范围
•深化对现有商户的渗透。今天，确认交易只占一小部分 占我们商家总交易额的一部分。随着更多的消费者意识到使用确认的易用性和透明度，以及我们通过我们专门的销售和客户成功团队主动与商家建立关系，我们相信我们可以显著增加我们在现有商家总交易额中的份额。
•增加我们商家合作伙伴的数量. 我们相信，我们有机会显著提高 通过我们专职的销售团队和企业对企业的营销努力，增加我们网络上的综合商家数量。此外，简单、直接的API集成意味着引入新商家是一个无缝的过程。随着我们继续为商家创造结果，我们相信会有更多的人加入我们的平台，以便向他们的客户提供确认作为一种选择。
拓展新市场
我们将继续评估将我们的平台扩展到新市场。任何地方的商家和消费者都可以从更透明、公平和诚实的商务方式中受益，我们看到了通过我们的平台在世界各地的许多新市场创造价值的机会。
我们的技术
我们的产品构建在云优先平台上，专为时间上不可知的数据聚合、模式化、管理和决策而设计，这使我们的产品能够利用多年来深入的行为、金融、购物和支付数据，涵盖我们平台的各个方面，从欺诈和定价，到个性化和偿还。我们的垂直集成技术支持跨产品的丰富数据格局，从而提高效率，释放更大的规模。不断扩大的规模为飞轮提供了动力，进一步推动了增量数据捕获并提高了每笔交易的效率，这种效率使我们能够更精细地为交易定价、衡量风险、为客户提供价值以及个性化消费者体验。
我们投资技术来创造这种飞轮效应，因为我们相信它建立了日益增长和持久的竞争优势，因为我们对我们的模型决策更有信心，降低了每笔交易的成本，并提高了我们以更低的误差率为交易定价的能力。不断扩大的规模被我们的技术所利用，因为我们的商家、消费者和资本合作伙伴网络中的参与者获得了越来越多的价值。
•欺诈检测能力。为了评估交易欺诈风险，我们首先寻求建立消费者的 使用基本信息的身份。然后通过我们的欺诈模型对消费者进行评估，然后我们将
要么在审批流程中前进，要么从消费者那里请求其他数据。我们复杂的欺诈模型然后利用SKU级别的数据(商品的发货地)和大约40-80个其他数据点，以近乎即时的方式做出是否阻止交易的决定。还有一些次要规则，在触发时，旨在确保交易被发送给欺诈调查人员。
•信用检查功能。我们的风险模型采用五个最重要的数据输入，并将它们转换为 总计超过200个数据点，以评估新消费者的信用风险。我们的算法按月对还款概率进行建模，并将这些概率与期限长度、购买规模、商家和正在购买的商品结合起来，以便对风险进行定价和评分。在绝大多数情况下，我们可以在几秒钟内完成这些检查和计算，根据我们和我们发起银行合作伙伴的承保政策自动执行承保流程。我们使用申请和交易数据来训练我们的模型，包括超过3010万笔贷款和超过7年的还款数据。
•模型改进。我们对建模、再培训和重新校准的高节奏转化为 随着时间的推移对我们的模型进行快速改进。新数据经常用于对每种模式进行再培训，这意味着随着我们平台上支持的消费者、商家、交易和还款的数量增加，它们会继续改善。我们还定期对核心模型和算法进行更大规模的更新。我们定期引入要由我们的风险分析系统捕获的新数据信号，并使它们可用于新模型的开发、培训和验证。此外，我们还探索捕获模型审批之外的数据的机会，以便为未来的模型提供广泛的数据。在这些更新期间，会捕获新的信号，并询问和重新测试较旧的数据，以帮助我们的模型继续发展。我们自动化了构建、培训、校准、验证和更新我们的模型的过程，使我们的科学家和工程师能够专注于研究、灵活性和速度。我们的模型旨在使我们能够快速有效地调整模型，以应对环境的变化。
•专为不断的创新和灵活性而设计。我们深厚的技术才华和能力 使我们能够战略性地在内部构建核心系统(包括我们自己的分类账)和基础设施，使我们能够在不断创新和迭代并开发跨多个学科的新能力的过程中获得我们认为是显著的竞争优势。我们定制的技术基础设施的灵活性意味着我们可以在不增加大量管理费用的情况下整合新的商家、平台、数据源、模型、资本合作伙伴关系和其他元素。
•数据隐私和安全。我们存储和处理数据，同时保持强大的物理、电子 以及旨在保护这些数据的程序性保障措施。我们维护旨在防止未经授权访问系统的物理安全措施，并使用防火墙和数据加密等安全措施。我们还对我们的建筑物部署了物理访问控制，我们的政策仅授权需要访问个人信息的员工或代理履行其工作职责。
销售和市场营销
我们拥有强大的品牌，并通过战略合作伙伴关系和多渠道营销活动促进我们的平台的进一步采用，从而继续提高知名度。我们的营销战略包括与商家和合作伙伴合作的品牌营销、沟通和联合营销活动。品牌营销提高了消费者和商家的知名度，帮助他们了解我们平台的好处。历史上，我们一直依靠我们强大的商家关系和积极的用户体验来发展我们的品牌，并扩大我们网络的无处不在。相对于我们的竞争对手，我们在销售和营销方面没有投入大量资金，就已经实现了商家和消费者的显著采用。在中短期内，我们计划加强我们的营销努力，以进一步提高消费者和商家的品牌知名度和偏好，同时我们的目标是在不断扩大的市场机会中抓住更大的份额。我们专注于销售和营销支出的有效性，并将继续保持战略地位
高效的消费者和商家收购。我们还利用专门的销售团队来扩大我们在美国和加拿大的商家基础，并利用与其他平台的战略合作伙伴关系来扩大我们的商家和消费者基础。
季节性
由于消费者支出模式的影响，我们的收入出现了季节性波动。从历史上看，由于假日期间零售业的增长，我们在本财年第二季度的收入一直是最强劲的。此外，与购买家庭健身器材相关的收入在本财年第三季度一直是最强劲的。这几个月发生的不利事件可能会对我们本财年的财务业绩产生不成比例的影响。
人力资本资源
我们的员工
截至2021年6月30日，我们共有1,641名员工，主要位于美国。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们还没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
让我们与众不同的独特文化
我们相信，我们的文化为我们提供了长期、可持续的竞争优势。我们的员工自称“肯定者”，他们坚定地致力于提供诚实的金融产品，以改善生活。五个核心价值观渗透到了肯德姆的每一个部分--包括我们的员工、产品和业务：
•以人为本。我们先考虑我们对人们生活的影响，然后再考虑我们自己 兴趣。这意味着我们不会也不会利用我们的消费者。与该行业的许多公司不同，我们不会通过滞纳金、递延或复利等做法来利用消费者的不幸。我们的成功与我们消费者的成功是一致的。事实上，我们依赖它。
•没有小字。我们对我们的消费者和彼此都是透明和诚实的。那是 为什么通过我们的平台促成的贷款没有隐藏的费用或伎俩。你所看到的就是你所得到的。
•我们请客。我们对自己的行为承担全部责任，从不推卸责任或将责任推给 巴克。肯定者自己的问题和解决方案，我们相互追究责任。
•越简单越好。我们让复杂的事情变得简单而清晰。金融产品和支付 传统上充满了复杂性。我们找到了一种更好的方式，一种给消费者带来他们需要的简单性，给商家带来他们想要的结果的方式。
•挑战极限。我们永远不会停止创新，承担明智的风险，并提高标准。才华横溢 人们之所以受到肯定，是因为我们赋予他们创新、创建强大系统和承担明智风险的能力。这种势头使我们的消费者和商家网络不断增长和蓬勃发展。
这些价值观帮助我们吸引、激励和利用了杰出的技术专家和商业人士的集体才华。
多样性、公平性和包容性
我们相信，多样性、公平性和包容性(“dei”)在我们扩展和建设高绩效团队时非常重要。我们的战略包括将Dei嵌入到我们的流程、计划和结构中，贯穿员工生命周期-我们如何招聘、发展、晋升和留住肯定者，以及我们如何开展业务。
2020年，我们成立了我们的多样性和包容性指导委员会(DISC)，这是一个由来自确认部门的高级领导人组成的内部委员会。DISC为各部门和团队提供监督、支持和指导，这些活动可能会影响支持员工、消费者和商家等不同关键群体的能力。DISC还负责审查内部和外部倡议反映了我们对Dei的高门槛，成员们帮助放大他们自己部门内发生的高影响力的Dei努力。
此外，在2020年，我们决定开始在美国和加拿大大部分地区作为远程优先公司运营我们的大多数团队。我们预计，这一转变将使我们能够从更广泛的地区招聘肯定者，并允许更多样化的人才库。
我们每年发布我们的Dei报告，概述我们的Dei目标，我们朝着这些目标的进展，我们需要改进的领域，以及我们希望将我们的努力集中在哪里。《2020年报告》可在以下网址查阅：www.consim.com/多样性-包容性。本网站仅为方便起见而提供，本网站上的或可通过本网站获取的报告和信息的内容不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不包含在本年度报告中。
我国董事会在人力资本资源管理中的作用
我们的董事会相信，人力资本管理是我们持续增长和成功的重要组成部分，对于我们吸引、留住和培养有才华和技能的员工的能力至关重要。我们以尊重同事、重视关心他人的文化为荣。管理层定期向董事会报告人力资本管理主题，包括企业文化、安全、多样性和包容性、员工发展以及薪酬和福利。我们的董事会为重要决策提供意见，包括有关安全、人才保留和发展的决策。
员工激励和福利
根据我们的股权激励计划，我们通过授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)向员工提供股权激励，以使他们的利益与作为我们业务“所有者”的股东保持一致。我们相信，这一激励计划为我们提供了吸引、激励和留住人才的资源，使我们能够与行业中的同类公司竞争。
此外，我们还提供健康、福利和退休福利，包括医疗、牙科、视力、人寿保险、带薪休假、各种自愿保险计划和我们的401(K)退休计划，使我们能够通过提供有竞争力的福利来提高员工的生产力和忠诚度。此外，我们的员工援助计划为员工提供信息、推荐和短期咨询，以解决影响其工作或个人生活的个人问题，以帮助保护员工的身体、情感和经济健康。
监管环境
我们在快速变化的监管环境中运营，通过我们与发起银行合作伙伴的合作关系，根据美国联邦和加拿大法律以及我们运营所在州的法律，我们直接和间接地受到广泛的监管。这些法律涵盖我们业务的方方面面，包括隐私法、消费者保护法和合同义务。如果我们所在司法管辖区的法律或法规发生变化，我们可能会受到额外的法律或法规要求的约束。这些可能包括需要获得新的和不同类型的许可证，以开展我们的业务，如贷款、经纪、服务、托收或汇款。
我们的贷款计划相对新颖，必须遵守适用于消费信贷交易的监管制度。此外，随着联邦和州政府考虑适用现有法律并通过新的法律来监管这些结构，在线贷款平台的监管框架正在演变和不确定。新的法律法规，以及关于潜在的新法律或法规的持续不确定性，可能会对我们的业务产生负面影响。如果适用，某些州法律可能会规范利率和其他费用，并要求披露某些信息，还可能要求某些活动获得许可。此外，与保护消费者有关的其他国家法律、公共政策和公平的一般原则、不公平和欺骗性做法以及催债做法可以适用于消费贷款的发起、服务和收取。某些银行法律法规也适用于我们的发起银行合作伙伴。
州和省的许可要求和法规
我们的业务必须满足我们所在的美国各州和加拿大各省的法律和标准。这意味着，当各个州在允许提供和使用资金的方式不同时，我们必须按照最全面的要求始终如一地运作。
我们的政策和实践符合这些要求，目的是管理我们业务模式的长期可行性和灵活性。因此，我们已经建立了一种商业模式，根据这种模式，我们可以在我们的贷款、服务和经纪许可证下，通过我们的平台直接在美国和加拿大的不同司法管辖区发起贷款。通过我们的平台促成的大部分贷款都来自我们的发端银行合作伙伴：Cross River Bank，一家FDIC保险的新泽西州特许银行，以及Celtic Bank，一家FDIC保险的犹他州特许实业银行。
对于我们通过我们的平台直接发起的贷款，我们必须遵守国家许可和其他要求，并且我们已经或正在获得在我们这样做的司法管辖区直接发起贷款所需的许可证。各州的许可法规各不相同，规定了不同的要求，包括但不限于：对贷款发放和服务做法的限制(包括对我们费用的类型、金额和方式的限制)、利率限制、披露要求、定期审查要求、担保保证金和最低指定净值要求、定期财务报告要求、主要负责人变更的通知要求、股权或公司控制权、广告限制，以及提交贷款表格供审查的要求。在我们可以直接提供贷款或发起贷款的司法管辖区内，我们还受到适用的州监管机构的监督和审查。州许可要求在我们的业务模式中的应用并不总是明确的，虽然我们认为我们在2021年6月30日符合适用的许可要求，但州监管机构可能会要求或要求我们在未来获得额外的许可证或其他授权，这可能会使我们的业务受到额外的限制或要求。
通过我们与发起银行合作伙伴的伙伴关系，我们的风险模型根据我们发起银行合作伙伴的承保政策自动执行承销流程，只有我们的发起银行合作伙伴可以更改该政策，我们在审查、批准和管理由我们的平台提供便利的贷款时必须遵守该政策。当通过我们的平台发起贷款时，我们的发起银行合作伙伴签约收取利息
基于联邦法律(《联邦存款保险法》第27条)。第27条允许FDIC保险的银行，如我们的发起银行合作伙伴，根据银行所在州允许的利率，在全国范围内向消费者收取利息。我们依靠发起银行合作伙伴根据联邦法律的权威来确定利率，并对我们的发起银行合作伙伴通过我们的平台发起的贷款收取利息。向消费者收取的利率和构成通过我们平台促成的贷款付款基础的利率是基于FDIC关于联邦利率管理局的最终规则中详细说明的法律原则，该规则于2020年7月22日发表在《联邦登记册》上。Cross River Bank和Celtic Bank通常允许州特许银行和消费贷款借款人同意根据FDIC联邦利率管理局规则和其他适用法律计算的任何利率，年利率最高可达30%。
某些州对个人消费贷款没有法定利率限制，而其他司法管辖区则对此类贷款施加最高利率。在某些司法管辖区，最高利率可能低于适用于通过我们平台提供便利的贷款的利率。如果发现这些司法管辖区的法律管辖通过我们的平台提供的利率高于该司法管辖区最高利率的任何贷款，这些贷款可能违反了此类法律。这可能导致此类贷款无法执行，或减少或取消此类贷款的本金和/或利息(已支付或将支付)，或导致我方或我方发起银行合作伙伴的费用、损害赔偿和罚款。然而，出于充分的谨慎，我们已寻求自愿将我们为某些州的借款人提供的贷款的最高利率设定上限，使其低于我们的发起银行合作伙伴根据适用法律将被允许收取的最高利率。
有关真正的贷款人决定如何与我们的业务相关的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素-与我们的监管环境相关的风险-如果我们的原始银行合作伙伴模式被成功挑战或被认为是不允许的，我们可能被发现违反了许可、利率限制、贷款或经纪法律，并面临处罚、罚款、诉讼或监管执法。”
美国联邦消费者保护要求
我们必须遵守各种联邦消费者保护制度，既作为我们发起银行合作伙伴的服务提供者，也作为我们可能直接发起贷款的贷款发起人，包括题为风险因素-与我们的监管环境相关的风险-我们受到各种联邦和州消费者保护法的约束。”
我们还受消费者金融保护局(“CFPB”)根据《多德-弗兰克法案》和本文所述其他法案的监管，我们遵守这些要求须受CFPB的执法机构管辖。CFPB对向金融机构提供服务的第三方的行为拥有执行权。CFPB已明确表示，它预计非银行实体将维持一个有效的流程，以管理与供应商关系相关的风险，包括合规相关风险。在此供应商风险管理流程中，我们应对潜在供应商进行尽职调查审查，审查他们的政策和程序以及内部培训材料，以确认合规相关重点，在与供应商签订的合同中包括未能遵守消费者保护要求的可强制执行的后果，并在供应商未能满足我们的期望的情况下立即采取行动，包括终止关系。CFPB可以要求提供关于我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，也可以定期对我们的业务进行现场检查。
CFPB还有权收取罚款并在违规情况下向消费者提供赔偿，开展消费者金融教育，跟踪消费者投诉，要求提供数据，并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。CFPB通过其执法权可能会增加我们的合规成本，潜在地阻碍我们对市场变化的反应能力，强制要求改变产品和服务，使其对消费者的吸引力降低，并削弱我们提供产品和服务的盈利能力。CFPB有权对违反联邦消费者金融法的行为提起行政诉讼或诉讼。在这些程序中，CFPB可以获得停止令和停止令(其中可以包括恢复或撤销合同的命令，以及其他类型的肯定救济)和
罚款从轻微违反联邦消费者金融法(包括CFPB自己的规则)的每天5953美元到鲁莽违规的每天29,764美元和明知违规的每天1,190,546美元不等。此外，如果一家公司违反了多德-弗兰克法案第X条或CFPB第X条下的规定，多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构就CFPB可以获得的那种停止和停止令提起民事诉讼(但不包括民事处罚)。如果CFPB或一个或多个州官员发现我们违反了上述法律，他们可能会以对我们的业务产生实质性不利影响的方式行使执法权。
适用于我们平台等在线市场的联邦监管框架正在演变和不确定，未来可能会对我们的业务提出额外的要求。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将随着法律的变化或以新的方式应用而有效或足够。
其他规定
除上述要求外，我们还须遵守并设法遵守适用于消费贷款的其他州和联邦法律法规，包括与贷款披露、信用歧视、信用报告、追回债务以及不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的额外要求。这些法律法规可以由州消费信贷监管机构、州总检察长、CFPB和私人诉讼当事人等执行。鉴于我们新的商业模式和其中一些法律法规的主观性质，特别是规范不公平、欺骗性或滥用行为或做法的法律，我们可能会因遵守这些要求而受到监管审查或法律挑战。
我们有旨在防止非法产品融资的政策和程序。作为我们审查新合作伙伴时的尽职调查过程的一部分，这些政策和程序指示我们筛选违反法律或在我们的禁止业务名单上的产品，以努力防止对我们的业务或对我们的消费者、商家和支付系统的风险。
由于我们与发起银行合作伙伴的合作关系，我们必须遵守与美国反洗钱(“AML”)法律和法规相关的直通合规义务。我们已经开发并目前运营一项反洗钱计划，旨在防止我们的网络被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。我们的反洗钱计划还旨在防止我们的产品被用来促进某些国家或地区的业务，或与某些个人或实体开展业务，包括美国财政部外国资产管制办公室和其他美国和非美国制裁机构公布的指定名单上的那些人。我们的反洗钱和制裁合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制，包括指定一名反洗钱合规官员来监督这些计划。我们的计划旨在满足这些法律和监管要求，并帮助管理与洗钱和恐怖分子融资相关的风险。
我们收集、存储、使用、披露、传输和以其他方式处理各种信息，包括个人身份信息，用于我们的业务中的各种目的，包括帮助提供我们服务的完整性以及向我们的消费者和商家提供特性和功能。我们业务的这一方面，包括收集、存储、使用、披露、传输、处理和保护我们因消费者和商家使用我们的服务而获得的信息(包括个人身份信息)，受到美国和外国司法管辖区众多隐私、网络安全和其他法律法规的约束。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在收集、存储、使用、披露、传输、处理和保护信息方面的做法。
美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括账户管理准则、反歧视、消费者保护、身份盗窃、隐私、披露规则、电子转账、
网络安全和营销。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续监控可能变得相关的其他规则和条例，以保持对适用法律的遵守。
全球隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，尽管我们努力遵守这些法律和法规以及我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。任何实际或被认为未能遵守适用于我们的法律和监管要求，包括那些与隐私或安全有关的要求，或未能保护我们从我们的消费者和商家收集的信息(包括个人身份信息)不受网络攻击，或我们发起银行合作伙伴的任何此类实际或预期的失败，均可能导致除其他外，撤销所需的许可证或注册、失去批准的地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事及刑事责任，以及我们继续经营的能力受到限制。有关影响我们业务的政府监管的其他讨论，请参阅标题为“风险因素-与我们的监管环境相关的风险。”
我们的发起银行合作伙伴也在高度监管的环境中运营，许多直接适用于我们发起银行合作伙伴的法律和法规间接适用于我们作为发起银行合作伙伴的服务提供商。
知识产权
知识产权和专有权利对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。然而，这些法律、协议和程序只能提供有限的保护。截至2021年6月30日，我们在美国拥有10个注册商标和24个商标申请，在各个外国司法管辖区拥有7个注册商标和9个商标申请，在美国拥有3个已发布专利和18个未决专利申请。
尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利，但我们不能确定我们采取的步骤是否足以或有效地防止未经授权访问、使用、复制或反向工程我们的技术和其他专有信息，包括可能使用我们的技术或其他专有信息开发与我们竞争的服务的第三方。
见标题为“”的部分风险因素更全面地描述与我们的知识产权和专有权利有关的风险。
可用信息
我们的网站地址是www.consim.com。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，我们可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址是www.sec.gov。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑下列使您对本公司的投资具有投机性或风险性的重大因素、风险和不确定因素，以及本10-K表中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和附带的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务所面临的风险和不确定性，包括但不限于 以下是：
•如果我们无法吸引更多的商家合作伙伴，留住我们现有的商家合作伙伴，并与新的和现有的商家合作伙伴发展和发展我们的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
•如果我们不能吸引新的消费者，并保持和发展我们与现有消费者的关系，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
•我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们无法成功竞争将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性和不利的影响。
•我们很大比例的收入集中在单一商家合作伙伴身上，失去这个商家合作伙伴或任何其他重要的商家关系将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
•我们与我们的发起银行合作伙伴之一Cross River Bank签订的协议是非排他性的短期协议，一旦发生某些事件，包括我们未能遵守适用的监管要求，CrosRiver Bank可能会终止协议，迄今为止通过我们的平台促成了大部分贷款。如果该协议终止，我们无法取代CrosRiver Bank的承诺，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
•我们依靠各种资金来源来支持我们的商业模式。如果我们现有的资金安排不被更新或替换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。
•我们业务的成功取决于我们与发起银行合作伙伴合作的能力，以实现通过我们的平台提供的贷款的有效承保，并准确定价信用风险。
•如果通过我们的平台促成的贷款没有表现，或者表现明显不佳，我们可能会因为我们购买的贷款和我们在资产负债表上持有的贷款而蒙受财务损失，或者失去我们资金来源的信心。
•我们未来可能无法维持我们的收入增长率，或相关关键运营指标的增长率。
•失去我们创始人兼首席执行官的服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
•我们的长期使命是提供简单、透明和公平的金融产品，这可能与我们股东的短期利益相冲突。
•我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
•我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
•我们平台上的服务或与供应商有关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。
•诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决、补救费用和导致费用增加的要求。
•市场利率的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的收入在很大程度上受到整体经济和我们商人的财务表现的影响。
•如果我们对拖欠贷款的追收工作无效或不成功，贷款的表现将受到不利影响。
•我们保护我们的机密、专有或敏感信息的能力，包括我们平台上消费者的机密信息，可能会受到网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。
•我们的业务在多个领域受到广泛的监管、审查和监督，所有这些都可能会发生变化和不确定的解释。联邦、州和地方法律的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，包括政治格局变化可能导致的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。
•如果我们的发起银行合作伙伴模式被成功挑战或被认为是不允许的，我们可能被发现违反了许可、利率限制、贷款或经纪法律，并面临处罚、罚款、诉讼或监管执法。
•我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，这些股东包括我们的高管、员工和董事及其关联公司。
有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下面的内容。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们无法吸引更多的商家合作伙伴，留住我们现有的商家合作伙伴，并与新的和现有的商家合作伙伴发展和发展我们的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
我们的持续成功取决于我们有能力扩大我们的商家基础，并在我们的平台上增加商家的收入。我们很大一部分收入来自从我们的商户合作伙伴那里赚取的商户网络费用。网络费用一般按我们平台交易量的一定比例收取。此外，随着更多的商家融入我们的网络，消费者有更多的理由与我们一起购物。
如果我们不能吸引更多的商家，并扩大现有商家的收入和交易量，我们将无法继续吸引消费者或增长我们的业务。我们保持和发展与商家合作伙伴关系的能力取决于商家与我们合作的意愿。我们的平台对商家的吸引力取决于但不限于：我们的消费者基础规模；我们的品牌和声誉；我们收取的商家费用金额；我们通过在结账时展示更高的转化率和增加的AOV来维持我们对商家获取客户的价值主张的能力；我们的技术和数据驱动的平台对商家的吸引力；竞争对手提供的服务和产品；以及我们根据和维护我们的商家协议履行和维护的能力。此外，拥有多样化的商家合作伙伴对于降低与消费者消费行为、经济状况和其他可能影响特定类型商家或行业的因素变化相关的风险非常重要。例如，新冠肺炎疫情爆发后，我们来自旅游、酒店和娱乐行业商业合作伙伴的收入下降，但来自提供家庭健身设备、家庭办公产品和家居的商业合作伙伴的收入显著增加。随着获得新冠肺炎疫苗的机会增加，我们已经开始看到这些趋势发生逆转，但很难预测Delta变种的持续传播以及大流行的潜在额外浪潮将对我们的商业合作伙伴和我们的业务产生什么影响。
我们的持续成功还取决于我们与商家合作伙伴成功发展和发展关系的能力，特别是与大型电子商务零售商(如Amazon.com，Inc.)的早期关系。我们与商家合作伙伴的一些协议，包括我们与亚马逊的协议，是非排他性的，没有任何交易量承诺。这些早期关系的发展、整合和推出的速度往往是不可预测的，通常不在我们的控制范围之内。此外，这些商家合作伙伴，包括亚马逊，可能已经或可能在未来与我们的竞争对手达成类似的协议，这可能会对我们推动交易量和收入增长水平的能力产生不利影响，或者以其他方式满足我们的投资者和金融分析师对这些关系的高期望。此外，我们与我们的商家合作伙伴的协议期限一般从大约12个月到36个月不等，我们的商家通常可以在提前30至90天发出书面通知后无故终止这些协议。因此，我们可能被迫不时地与商家合作伙伴重新谈判我们的协议，条件可能比我们与这些商家合作伙伴的现有协议中包含的条款要优惠得多。
如果我们未能留住任何较大的商户合作伙伴或大量较小的商户合作伙伴，如果我们不收购新的商户合作伙伴，如果我们不成功地增长和发展我们与较大的商户合作伙伴的关系，如果我们不不断扩大我们平台上商户的收入和数量，或者如果我们不吸引和保留多样化的商户合作伙伴，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
如果我们不能吸引新的消费者，并保持和发展我们与现有消费者的关系，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
我们的成功取决于我们有能力从现有消费者那里创造重复使用和增加交易量，并吸引新消费者到我们的平台。当消费者在结账时使用确认支付时，我们就会产生收入。如果我们不能继续增长我们的消费者基础，我们就不能继续增长我们的商家网络或我们的业务。我们保持和发展与消费者的关系的能力取决于消费者使用我们平台和产品的意愿。我们平台对消费者的吸引力取决于其他因素：商家的数量和种类以及通过我们平台提供的产品组合；我们的品牌和声誉；消费者体验和满意度；消费者对我们解决方案的信任和感知；技术创新；以及竞争对手提供的服务和产品。如果我们不能保持与现有消费者的关系，如果我们不能吸引新的消费者使用我们的平台和产品，或者如果我们不能不断扩大我们平台上的消费者的使用量和数量，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们无法成功竞争将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性和不利的影响。
我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营。我们的技术平台面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。我们的主要竞争对手包括：传统支付方式，如信用卡和借记卡，包括由Synchrony、摩根大通、花旗银行、美国银行、Capital One和美国运通等发卡银行提供的方法；由支付公司提供的技术解决方案，如Visa和万事达卡；移动钱包，如PayPal；其他由Afterpay和Klarna公司提供的跨时支付解决方案，以及传统金融和支付公司提供的新的跨时支付产品，包括上述公司。我们预计，随着新兴技术继续进入市场，以及大型金融巨头越来越多地寻求创新它们提供的服务以与我们的平台竞争，未来的竞争将会加剧。技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得产品和服务的机会，并导致在数字支付选择方面的竞争扩大，如按时间付费解决方案。我们在以下方面面临竞争：支付方式的灵活性；支付条款的持续时间、简单性和透明度；处理申请的可靠性和速度；承保效力；合规和安全；促销产品；费用；批准率；易用性；营销专长；服务水平；产品和服务；技术能力和集成；客户服务；品牌和声誉；以及消费者和商家的满意度。
我们的一些竞争对手，特别是上文所述的信贷发行银行，比我们大得多，这为这些竞争对手提供了我们没有的优势，例如更多元化的产品、更广泛的消费者和商家基础、接触更多消费者的能力、交叉销售其产品的能力、运营效率、通过其他业务线交叉补贴其产品的能力、更多功能的技术平台、广泛的本地分销能力和更低的融资成本。此外，由于我们的许多竞争对手都是大型金融机构，它们通过低成本的保险存款为自己融资，并继续拥有它们发放的贷款，因此它们拥有我们无法获得的某些收入和融资机会。我们的潜在竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。例如，拥有庞大的现有消费者和商家基础、雄厚的财力和成熟的分销渠道的更多老牌公司可以进入市场。
竞争加剧可能导致我们需要改变我们向商家或消费者提供的定价。如果我们无法成功竞争，对我们的平台和产品的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能无法留住或增长使用我们平台的消费者或商家的数量，这将降低我们的平台对其他消费者和商家的吸引力，并将对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持消费者对我们品牌的持续高满意度和信任度，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
为消费者提供更好的支付方式对我们的成功至关重要。如果消费者不信任我们的品牌或有积极的体验，他们就不会使用我们的平台。如果消费者不使用我们的平台，我们就无法吸引或留住商家。因此，我们在技术和我们的支持团队上都投入了大量资金。如果我们不能保持持续的高水平的积极消费者体验，我们将失去现有的消费者和商家。此外，我们吸引新消费者和商家的能力高度依赖于我们的声誉以及现有消费者和商家的积极推荐。例如，我们的声誉和品牌可能会受到商家任何被视为敌意、冒犯、不适当或非法的行为的负面影响。我们针对非法或攻击性使用我们的平台采取的政策可能不会阻止商家或他们的客户从事这些活动。我们现有的保障措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害，这可能会对我们扩大商家订阅基础、吸引新消费者以及保持和发展与现有消费者的关系的能力产生不利影响s。此外，任何未能保持持续的高水平客户服务，或市场认为我们没有维持高质量的客户服务，都将对我们的声誉和我们收到的积极消费者和商家推荐的数量产生不利影响。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。
我们很大比例的收入集中在单一商家合作伙伴身上，失去这个商家合作伙伴或任何其他重要的商家关系将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我们最大的商业合作伙伴peloton Interactive(“佩洛顿”)分别占我们总收入的20%、28%和20%。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们排名前十的商家分别约占我们总收入的25%、35%和30%。我们相当大一部分的业务和交易量集中在数量有限的商家、或类型的商家或行业，使我们不成比例地面临任何那些选择不再与我们合作或选择与竞争对手合作的商家、那些商家或行业的经济表现或影响该等商家或行业的任何事件、情况或风险。例如，由于消费者在家用健身器材上的支出趋势，佩洛顿在我们投资组合中的重要性在2020年期间有所增加，但无法保证这种趋势将继续下去，也不能保证我们从佩洛顿创造的总收入和商户网络收入水平将继续下去。失去Peloton作为商家合作伙伴，或失去任何其他重要的商家关系，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
同样，商家产品召回，如2021年5月5日宣布的Peloton踏面和踏板+跑步机产品召回，或导致我们商家经历的消费品退货量增加和/或要求我们的商家暂停销售产品以解决实际或据称的产品缺陷的其他事件或情况，也可能会减少我们的贷款额和相关费用收入。对于我们最大的商家来说，这种风险尤其严重，比如佩洛顿。
此外，任何重要商业合作伙伴的财务运营发生重大变化，都可能影响我们的运营结果、财务状况和未来前景。例如，我们确认收入的时间与商家确认通过我们平台融资的交易的时间有关，我们称之为商家捕获日期。如果商家在稍后的交易过程中确认付款并确认交易，我们预计这一更改将推迟商家捕获日期，这将使我们对GMV和与该商家交易相关的收入的确认延迟相应的金额。这种延迟将对GMV和我们在此类变化的季度期间从此类商家的交易中确认的收入产生不利影响，因为部分此类交易的商家捕获日期将转移到随后的季度期间。从2020年12月开始对佩洛顿实施这一改变。这一变化推迟了某些Peloton交易的商家捕获日期，从而相应地推迟了GMV和与这些交易相关的收入。
我们未来可能无法维持我们的收入增长率，或相关关键运营指标的增长率。
我们无法保证我们的收入将像最近几个时期那样继续增长，我们预计未来几个时期我们的收入增长率将下降。此外，与截至2020年6月30日的年度相比，我们的GMV同比增长了约79%，与截至2019年6月30日的年度相比，我们的GMV同比增长了77%，因此不能保证我们在未来一段时间内将保持我们的GMV增长率。许多因素可能导致我们的收入和GMV增长率下降，包括竞争加剧、现有和新消费者对我们产品的需求放缓、交易量和组合(特别是与我们重要的商业合作伙伴)、我们的商家(特别是那些与我们有重要关系的商家)销售额下降、总体经济状况、我们未能继续利用增长机会、监管环境的变化和我们业务的成熟等等。不应依赖之前任何季度或年度的收入或关键运营指标作为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们业务的成功和增长取决于我们不断创新和开发新产品和技术的能力。
我们的解决方案是一个依靠创新保持竞争力的技术驱动型平台。开发新技术和产品的过程很复杂，例如具有按时间付费功能的确认Deit+，我们使用人工智能和机器学习(AI/ML)、基于云的技术和其他工具的最新技术来构建我们自己的技术，以区分我们的产品和技术。此外，我们致力于将技术进步融入我们的平台，需要大量的财力、人力资源和人才。我们在这些计划方面的发展努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并可能将资本和其他资源从对我们的业务至关重要的其他增长计划中分流出来。我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们可能无法像消费者和商家要求的那样迅速地进行技术改进，这可能会损害我们吸引消费者和商家的能力。此外，我们可能无法像竞争对手那样迅速有效地实施新的技术驱动的产品和服务，包括确认Deit+，或者无法成功地向消费者和商家营销这些产品和服务。如果我们不能成功和及时地创新并继续提供卓越的商家和消费者体验，对我们的产品和技术的需求可能会减少，我们的增长、业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们在业务的许多方面使用AI/ML，包括欺诈、信用风险分析和产品个性化。我们使用的AI/ML模型是使用各种数据集进行训练的。如果AI/ML模型的设计不正确，我们用来训练它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，或者我们没有足够的权利使用我们的AI/ML模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到影响，或者我们可能会因为违反法律、第三方隐私或其他权利或我们作为一方的合同而招致责任。例如，AI/ML模型训练数据集中使用的数据信号与我们的风险模型的在线决策环境之间的差异可能会在某些场景中导致不正确的决策和错误。为防止将来出现错误而采取的步骤可能不足以防止将来出现其他差异。
我们未能准确预测新产品和技术的需求或增长，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。新产品和新技术具有内在的风险，原因除其他外包括：产品或技术不起作用或没有按预期起作用；消费者和商家接受；技术中断或故障；加强监管审查；未能满足消费者和商家的期望。由于这些风险，我们可能会遇到更多的索赔、声誉损害或其他不利影响，这些影响可能是实质性的。使用我们新产品和技术的潜在消费者的形象也可能没有我们目前服务的消费者的形象那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。此外，我们不能保证我们将能够开发，
将我们的新产品和新技术推向商业市场，并获得认可。此外，我们在开发新产品和技术以及对我们平台进行更改或更新方面的资源投入可能不足，或者导致支出超过这些新产品的实际收入。未能准确预测与我们的新产品和技术有关的需求或增长可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们与我们的发起银行合作伙伴之一Cross River Bank签订的协议是非排他性的短期协议，一旦发生某些事件，包括我们未能遵守适用的监管要求，CrosRiver Bank可能会终止协议，迄今为止通过我们的平台促成了大部分贷款。如果该协议终止，我们无法取代CrosRiver Bank的承诺，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
我们依赖CrosRiver Bank发起通过我们的平台提供的大部分贷款，并遵守各种联邦、州和其他法律。Cross River Bank经营各种消费和商业融资项目。Cross River Bank贷款计划协议的初始三年期限将于2023年11月结束，除非任何一方在任何此类期限结束前至少90天向另一方发出不续签通知，否则将自动续签两次，连续一年。此外，在发生某些提前终止事件时，我们或Cross River Bank可在书面通知另一方后立即终止贷款计划协议。我们的Cross River Bank贷款项目协议并不禁止Cross River Bank与我们的竞争对手合作或提供竞争服务，Cross River Bank目前通过其他竞争平台提供贷款项目。Cross River Bank可以出于任何原因决定不与我们合作，可能会使与我们合作的成本过高，也可能决定与我们的一个或多个竞争对手建立独家或更有利的关系。此外，根据我们的贷款计划协议，Cross River Bank的表现可能不会达到预期。我们未来可能会与CrosRiver Bank发生分歧或纠纷，这可能会对我们与我们可能寻求合作的其他发起银行的关系产生负面影响或威胁。
Cross River Bank受FDIC和新泽西州银行和保险部的监督，必须遵守适用的规则和法规以及审查要求，包括要求与其未偿还贷款保持一定数量的监管资本。Cross River Bank一直受到不利监管命令的影响。虽然该等订单与越江银行透过我们平台发放的贷款无关，亦不会对该贷款产生任何影响，但未来任何不利的命令或监管执法行动，即使与我们的平台无关，亦可能会对越江银行继续透过我们的平台发放消费贷款的能力造成限制。我们是越江银行的服务提供商，因此，我们根据FDIC关于供应商管理的指导方针接受越江银行的审计。根据《银行服务公司法》，我们还受制于FDIC的审查和执行权。
如果Cross River Bank暂停、限制或停止其运营，或者如果我们与Cross River Bank的关系因任何原因(包括但不限于其未能遵守监管行动)而终止，我们将需要与另一家银行实施基本上类似的安排，获得额外的州许可证，或削减我们的运营。如果我们需要与另一家银行达成替代安排，以取代我们现有的安排，我们可能无法及时谈判一项类似的替代安排，甚至根本无法谈判。虽然我们与凯尔特银行(Celtic Bank)签订了发起计划协议，凯尔特银行是犹他州特许的工业银行，其存款由FDIC提供保险，但我们预计凯尔特银行无法增加其贷款发起能力，以满足我们在这种情况下的需求。此外，将贷款来源转移到新银行是未经测试的，可能会导致贷款发放的延迟，或者，如果我们的平台无法运行，可能会导致无法通过我们的平台提供贷款。如果我们无法与不同的银行达成替代安排，以完全取代或补充我们与Cross River Bank的关系，我们可能需要获得额外的州许可证，使我们能够直接发起贷款，并遵守其他州和联邦法律，这将是昂贵和耗时的，而且无法保证任何此类许可证能够及时或根本不能获得。如果我们与越江银行的关系终止，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景将受到实质性的影响
并受到不利影响，特别是如果我们不能及时以类似或更有利的条件或根本不能用另一家始发银行取代CrosRiver Bank。
我们依靠各种资金来源来支持我们的商业模式。如果我们现有的资金安排不被更新或替换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。
我们的高速、高资本效率的融资模式是我们商务平台成功不可或缺的一部分。为了支持这一模式和我们业务的增长，我们必须保持各种融资安排，包括仓库设施、证券回购协议、证券化信托基金和具有不同资金来源的远期流动安排。如果我们无法继续获得或扩大我们的网络和融资安排的多样性，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们不能保证这些融资安排将继续以有利的条件或根本不存在，我们的融资战略可能会随着时间的推移而改变，并取决于此类融资安排的可用性。例如，信贷市场的中断或其他因素，如新冠肺炎疫情的影响，可能会对我们融资安排的可用性、多样性、成本和条款产生不利影响。新冠肺炎对金融市场的广泛影响在许多融资市场和许多资金来源中造成了不确定性和波动性。此外，我们的资金来源可能会重新评估它们对我们行业的敞口，要么减少获得未承诺融资能力的机会，要么无法更新或延长设施，或者收取更高的成本来获得我们的资金。
此外，不能保证我们能够在到期时以合理的条件延长或更换现有的资金安排，甚至根本不能。我们的债务融资和贷款销售远期流动安排一般为短期性质，期限由一年至三年不等，在此期间我们可以根据该等安排获得承诺资本。如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款或根本不能向我们提供资金，我们将需要获得额外的资金来源或大幅削减我们的业务。此外，随着通过我们的平台提供的贷款数量增加，我们可能需要根据现有的资金安排扩大我们的资金能力或增加新的资金来源。我们资金安排的可获得性和多样性取决于各种因素，并受到许多风险的影响，其中许多风险不在我们的控制范围之内。
管理我们资金安排的协议要求我们遵守某些公约。违反此类契约或我们融资协议下的其他违约事件可能会导致我们减少或终止获得此类融资的机会，可能会增加我们的融资成本，或者在某些情况下，可能会让我们的贷款人有权要求在贷款预定到期日之前偿还贷款。其中一些公约与我们的消费者违约率挂钩，这可能会受到经济衰退或整体经济状况等因素的重大影响，这些因素不是我们所能控制的，也不是个别消费者所能控制的。特别是，由于当前利率、失业率、消费者和企业信心水平、商业房地产价值、美元价值、能源价格、消费者和企业支出的变化、个人破产数量、信贷市场中断、新冠肺炎疫情的影响和其他因素，消费贷款的损失率可能会上升。此外，我们的循环信贷安排包含某些契约和限制，限制了我们和我们的子公司在以下方面的能力：产生额外债务；对某些资产设定留置权；就其股本支付股息或进行分配或进行其他有限制的付款；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；以及与其关联公司进行某些交易。循环信贷安排还包含某些财务维持契约，要求我们和我们的子公司在每个财政季度的最后一天不得超过指定的杠杆率，在每个财政季度的最后一天保持最低有形净值，并在循环信贷安排下的任何借款未偿还时保持最低水平的不受限制的现金。
如果金融系统突然或意想不到地出现资金短缺，我们可能无法维持必要的资金水平，而不会招致高昂的资金成本、资金工具期限或规模的缩短，以及/或某些资产的清算。在这种情况下，如果我们无法以优惠的条件安排新的或替代的融资方式，我们将不得不减少交易量，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。
未来，我们可能会寻求进一步进入资本市场，以获得资本，为增长提供资金。然而，我们未来进入资本市场的机会可能会受到各种因素的限制，包括我们的收益、现金流、资产负债表质量或整体业务或行业前景的恶化、不利的监管变化、资本市场状况的中断、波动或恶化，或者市场参与者对我们的行业的负面偏见。由于对我们行业的负面偏见，某些金融机构限制了我们行业参与者获得可用的融资，我们获得机构资本的渠道可能比其他企业更有限。未来普遍的资本市场状况和资本市场的潜在干扰可能会对我们以令我们满意的条款安排额外融资的努力产生不利影响，如果有的话。如果没有足够的资金，或不能以可接受的条款提供资金，我们可能没有足够的流动性为我们的运营提供资金，进行未来投资，利用收购或其他机会，或应对竞争挑战，这反过来可能对我们推进战略计划的能力产生不利影响。此外，如果资本和信贷市场出现波动，且资金有限，与我们有业务往来的第三方可能会导致成本增加或业务中断，这可能会对我们与该等第三方的业务关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生重大不利影响。
我们业务的成功取决于我们与发起银行合作伙伴合作的能力，以实现通过我们的平台提供的贷款的有效承保，并准确定价信用风险。
我们相信，我们的核心竞争优势之一，也是我们平台的核心宗旨，是我们能够与发起银行合作伙伴合作，使用我们的数据驱动风险模型，实现通过我们的平台提供的贷款的有效承保，并准确有效地定价信用风险。通过我们的平台促成的贷款的任何业绩恶化，或该等贷款的意外亏损，都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。贷款偿还表现不佳将影响我们从始发银行合作伙伴那里购买的贷款产生的利息相关收入和销售收益，这些贷款是根据银行的信贷政策进行承保的。此外，增量冲销可能会影响未来的信贷决策、交易量的增长，以及我们需要为不良贷款拨备的金额。
传统贷款机构依赖信用局评分，需要大量信息才能批准贷款。我们相信，我们的竞争优势之一是，我们的风险模型能够根据我们发起银行合作伙伴的信用模型及其在发放贷款时的承保指南进行部署，基于五个首要数据输入，在几秒钟内有效地对销售点的信用风险进行评分和定价。然而，这些输入可能不准确，或者可能不能准确反映消费者的信誉或信用风险。此外，我们能否有效承保我们直接发放或从发端银行合作伙伴购买的贷款，并准确定价信用风险(以及此类贷款的表现)，在很大程度上取决于我们基于学习的专有评分系统和基础数据快速准确评估客户信用状况和违约风险的能力。由于错误或欺诈，我们在开发风险模型和价格风险时使用的信息可能不准确或不完整，这两者都可能难以发现和避免。
许多因素可能会对客户的信用风险和我们的风险产生不利影响，其中许多因素可能是意想不到的或超出我们的控制。可能存在或在未来发展的风险，包括市场风险、经济风险和我们没有适当预见、识别或缓解的其他外部事件，例如来自不适当或失败的流程、人员或系统、自然灾害以及合规、声誉或法律问题的风险，因为它们与我们直接相关，也与我们签订合同或以其他方式开展业务的第三方有关。此外，我们的专有风险模型是在新冠肺炎大流行之前建立的，因此没有考虑到以下因素造成的社会、经济和金融中断的长期影响
大流行。如果我们的风险模型不能有效和准确地模拟通过我们的平台提供便利的潜在贷款的信用风险，可能会导致此类贷款产生比预期更大的损失，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景造成重大不利影响。
此外，如果我们使用的风险模型包含错误或以其他方式无效，我们与消费者、我们的资金来源、我们的发起银行合作伙伴和我们的商家的声誉和关系可能会受到损害，我们可能会承担责任，我们获得资金来源的能力可能会受到限制。我们将消费者吸引到我们的平台并建立对我们平台和产品的信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估消费者信用状况和违约可能性的能力。如果我们使用的任何信用风险或欺诈模型包含编程错误或其他错误或无效，或者消费者或第三方提供的数据不正确或过时，或者如果我们无法从消费者或第三方(如信用报告机构)获得准确的数据，通过我们平台的贷款定价和审批过程可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款，或错误批准或拒绝贷款。这可能会损害我们与消费者、我们的资金来源、我们的发起银行合作伙伴和我们的商家的声誉和关系，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
此外，如果我们在开发、验证或实施与通过我们的平台促成的贷款以及我们购买并证券化或出售给投资者的贷款相关的任何模型或工具时出现错误，这些投资者可能会经历更高的拖欠和损失。如果我们因为这些错误而歪曲了所出售贷款的特征，我们也可能对这些投资者承担责任。此外，由于宏观经济因素、监管机构的政策行动、其他机构的贷款或承销过程中使用的数据的可靠性，通过我们平台提供的贷款的未来表现可能与过去的经验不同。如果过去的经验影响了我们风险模型的发展，并被证明与未来的事件不一致，那么拖欠率和贷款损失可能会增加。我们模型或工具的错误以及无法有效预测损失率也可能会抑制我们向投资者出售贷款或动用我们的融资安排的能力，这可能会限制我们购买(或直接发起)新贷款的能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
如果通过我们的平台促成的贷款没有表现，或者表现明显不佳，我们可能会因为我们购买的贷款和我们在资产负债表上持有的贷款而蒙受财务损失，或者失去我们资金来源的信心。
对于通过我们的平台促进的某些贷款，我们从发起银行合作伙伴那里购买，我们在资产负债表上持有用于投资的应收贷款。如果这些消费者对这些应收贷款违约，我们将承担全部信用风险。此外，我们所拥有的贷款应收账款的不履行，甚至严重不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的融资模式依赖于各种融资安排，包括仓库设施、证券化信托基金和与各种资金来源的远期流动安排。任何通过我们平台促成的贷款表现严重不佳可能会对我们与该等资金来源的关系造成不利影响，并导致他们对我们失去信心，这可能导致我们终止现有的资金安排，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
如果我们寻求通过未来的收购或其他战略投资或联盟，包括收购PayBright和Returnly来实现增长，我们可能无法有效地做到这一点。
我们过去有，将来可能会寻求通过收购或其他战略投资或联盟来发展我们的业务。我们可能无法成功识别符合我们的收购或扩张标准的业务或机会。此外，即使确定了潜在的收购目标或其他战略投资，我们也可能无法成功完成此类收购或整合此类新业务或其他投资。我们可能面临来自其他资本充裕的公司在收购和其他战略投资机会方面的激烈竞争，其中许多公司拥有更多的财务资源和更多的债务以及
股权资本，以确保和完成收购或其他战略投资，比我们所做的。由于这种竞争，我们可能无法收购某些资产或业务，或无法利用我们认为有吸引力的其他战略投资机会；特定战略机会的收购价格可能大幅提高；或某些其他条款或情况可能更加苛刻。
例如，我们可能无法成功完成PayBright业务或Returnly业务与我们业务的整合。我们预计，完成每次收购的整合过程将需要大量额外的时间和资源，我们可能无法成功管理这一过程。我们可能会遇到我们、PayBright或Returnly正在进行的业务中断的情况。我们还可能因这些收购而产生比预期更高的成本，或者经历比最初预期更长的整体完工后流程。此外，我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在这些收购业务的整合上，并从日常业务运营中转移出来，这可能会扰乱我们正在进行的业务。此外，在我们进一步推进这两项收购的整合过程中，我们可能会遇到的潜在困难包括：(I)以无缝方式整合被收购公司的复杂系统、运营程序、监管合规计划、技术、网络和其他资产的挑战，以最大限度地减少对我们的员工、消费者、商家和其他业务合作伙伴的任何不利影响；(Ii)潜在的未知负债、显著大于我们目前预期的负债以及与收购相关的意外增加的费用或延迟，包括可能超过我们目前预期的成本的整合成本。此外，Returnly业务在西班牙开展业务，而确认公司历史上只在美国和加拿大开展业务，这可能会增加与此次收购相关的整合风险。因此，收购PayBright和Returnly的预期好处可能没有完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们在寻找、谈判、以有利条件融资、完善和整合任何收购或其他战略投资机会方面的任何延误或失败都可能阻碍我们的增长。
我们不能保证我们将能够有效地管理我们不断扩大的业务，或者我们将能够继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。此外，我们可能对我们收购的业务的任何遗留债务负责，或者与其他战略投资相关的额外债务。这些负债的存在或数额可能在收购或其他战略投资时并不为人所知，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
进一步扩大我们的国际业务将使我们面临新的挑战和风险。
我们目前在美国和加拿大开展业务，最近还收购了在西班牙有业务的Returnly。我们还计划进一步扩大我们的国际业务。管理我们在西班牙的新业务以及我们业务的进一步国际扩张，要求我们遵守新的监管框架以及额外的资源和控制。国际扩张使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：
•调整我们用来解释不同司法管辖区可获得的关于消费者的信息的差异的专有风险算法；
•使我们的平台符合适用的商业惯例，包括翻译成外语和相关费用；
•我们现有的商业模式可能会发生变化；
•需要支持当地供应商和服务供应商并与之整合；
•与供应商和服务提供商竞争，这些供应商和服务提供商在当地市场比我们更有经验，或者与这些市场的潜在消费者和投资者有预先存在的关系；
•在文化、法律、消费者和商人多元化的环境中，外国业务的人员配备和管理方面的困难，以及与国际业务相关的旅行、基础设施以及法律和合规成本的增加；
•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律和法规，包括银行、反洗钱、证券、就业、税收、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护条例；
•遵守美国和外国的反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；
•以多种外币收取付款的困难和相关的外币风险；
•对汇回收入的潜在限制；
•更多地遵守我们开展业务的税务管辖区的潜在冲突和变化的法律以及适用的美国税法，因为它们与国际运营有关，此类税法的复杂性和不利后果，以及由于此类税法变化而可能产生的不利税收后果；以及
•地区经济和政治状况。
由于这些风险，我们可能无法成功管理我们在西班牙的新业务，我们未来的国际扩张努力也可能不会成功。
失去我们创始人兼首席执行官的服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们的创始人兼首席执行官马克斯·列夫钦对我们来说是一笔宝贵的资产。列夫钦在金融科技行业拥有丰富的经验，很难被取代。我们行业对高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住合格的人员来接替或接替列夫钦先生。如果不能留住列夫钦先生，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们吸引和留住高技能员工的能力。
我们未来的成功取决于我们识别、聘用、开发、激励和留住组织所有领域的高素质人员的能力，特别是经验丰富的销售队伍、数据科学家和工程师。对这类高技能员工的竞争极其激烈，尤其是在旧金山湾区。训练有素和经验丰富的人员需求量很大，可能供不应求。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和保持运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于合格人才供应短缺，劳动力成本可能会增加。如果我们无法保持和建立我们经验丰富的销售队伍，或无法继续吸引经验丰富的工程和技术人员，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。
随着时间的推移，这种远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持我们文化的能力，这两者对我们的成功都至关重要。此外，远程工作环境可能会妨碍我们承担新的业务项目、培养创造性环境、雇用新团队成员以及留住现有团队的能力
会员。这些影响可能会对我们团队成员的生产力和整体运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能以具有成本效益的方式推广、保护和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。
我们相信，以经济高效的方式发展、保护和保持我们品牌的知名度，对于吸引新的商家和消费者到我们的平台并留住现有商家和消费者至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性以及商家和消费者的经验。我们为打造自己的品牌付出了巨大的代价，我们希望在短期内增加我们的营销支出。这些品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消所产生的费用。此外，我们品牌的成功保护和维护将取决于我们为我们的品牌获得、维护、保护和执行商标和其他知识产权保护的能力。如果我们未能成功地推广、保护和维护我们的品牌，或者如果我们在推广、保护和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能会将现有的商家和消费者流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新的商家和消费者。任何此类现有商家或消费者的流失，或无法吸引新商家或消费者，都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的财年，我们分别发生了约4.309亿美元、1.126亿美元和1.205亿美元的净亏损。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的累计赤字分别约为4.472亿美元和8.884亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长我们的业务，吸引消费者、商家、资金来源和更多发起银行合作伙伴，以及进一步增强和发展我们的产品和平台，我们的运营费用将会增加。随着我们将我们的产品扩展到更多的市场，我们在这些市场的产品可能比我们目前运营的市场利润更低。此外，我们可能无法实现我们的收购所预期的运营效率，包括我们对PayBright的收购。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们预计未来将产生更多净亏损，可能无法实现或保持季度或年度盈利。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度业绩，包括收入、费用、GMV、消费者指标和其他关键指标，过去波动很大，未来可能会这样。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。我们的季度业绩可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。此外，影响我们季度业绩的许多因素对我们来说都很难预测。如果我们未来几个季度的收入、支出或关键指标低于投资者和财务分析师的预期，我们A类普通股的价格将受到不利影响。
在任何时期，我们的商家提供的产品和我们的消费者购买的产品组合都会影响我们的经营结果。任何时间段的组合都会影响GMV，以及我们结果的利润率概况
句号。产品组合的差异与不同的期限、年利率组合以及0%年利率与计息融资的不同比例有关。例如，通过我们的平台提供便利的0%APR贷款通常与更高的商户网络收入相关，但不会产生任何利息收入。这些组合转变主要是由与其产品营销有关的商家方面的活动、商家是否完全融入我们的网络以及影响消费者需求的总体经济状况推动的。在某种程度上，我们的贷款产品组合改变为包括较少的0%APR贷款，这些贷款的特征是较高的商户
网络收入或更多期限较短、AOV较低的贷款(例如，通过我们的拆分支付服务)，我们的运营业绩将受到影响。可能导致我们季度业绩波动的其他因素包括：
•我们有能力留住和吸引新的商家、消费者和资金来源，并保持现有的关系；
•交易量、商品量、组合；
•重复交易率和我们平台使用的波动，包括季节性；
•贷款额和贷款组合；
•更改我们向商户合作伙伴收取的商户折扣率；
•与收购商家、消费者和资金来源以及维护和扩大我们的业务、运营和基础设施相关的费用的金额和时间；
•改变我们与商业伙伴的关系；
•利率的变化；
•总体经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎疫情的影响；
•贷款业绩和信贷损失准备的实际或预期变化；
•贷款购买承诺损失；
•我们注重商家和消费者体验，而不是短期增长；
•资金来源的可获得性、成本和其他条件，包括资金承诺；
•我们所在行业的竞争动态；
•股权薪酬费用的数额和时间安排；
•网络中断、网络攻击或其他实际或感知的安全漏洞或数据隐私违规行为；
•影响我们业务的法律法规的变化，包括国家利率限制；
•潜在索赔或诉讼的费用和潜在后果；以及
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及收购的技术或业务的商誉减值未来可能产生的费用。
我们过去经历过，预计将继续经历我们收入的季节性波动。
作为消费者支出模式的结果，我们体验到了季节性。从历史上看，我们在本财年第二季度的收入一直是最强劲的，这是由于假日零售季的商业趋势更高。此外，与购买家庭健身器材相关的收入在本财年第三季度一直是最强劲的。这几个月发生的不利事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不成比例的影响。
对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
对我们或我们行业的负面宣传，包括我们的平台或销售点贷款平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性、我们风险模型的有效性、我们有效管理和解决投诉的能力、我们的隐私和安全做法、诉讼、监管活动、我们员工的不当行为、资金来源、发起银行合作伙伴、服务提供商或我们行业的其他人、消费者和投资者对我们的平台或服务或销售点贷款平台的总体体验，或者通过我们的平台或其他销售点贷款平台获得贷款的消费者将贷款收益用于非法目的的情况。即使不准确，也可能对我们的声誉、对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉，并对我们的平台造成中断。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们通过我们的平台获得贷款或偿还贷款的意愿。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。
诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决、补救费用和导致费用增加的要求。
由于许多因素和各种来源，我们的业务面临着更多的诉讼和监管行动风险，包括金融服务业的高度监管性质，以及州和联邦执法机构对整个金融服务业，特别是消费者金融服务的关注。
在正常业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括仲裁和其他诉讼。我们还可能不时参与州和联邦政府机构(包括银行监管机构、联邦贸易委员会和CFPB)对我们的业务活动和我们在某些司法管辖区开展业务的资格进行的审查、信息请求、调查和诉讼(包括正式和非正式的)，这可能会使我们面临罚款、处罚、改变业务做法的义务，以及导致费用增加和收入减少的其他要求。我们卷入任何此类事件也可能对我们的声誉造成损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解或任何同意令或不利判决，可能会在其他诉讼当事人或其他政府机构开始对相同或类似活动进行独立审查时引发诉讼或额外的调查或程序。
此外，消费金融行业的一些参与者还受到了可能的集体诉讼；州总检察长诉讼和其他州监管诉讼；联邦监管执法诉讼，包括与据称的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼；违反州许可和贷款法律，包括州利率限制的诉讼；指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼；以及关于不遵守与发放和提供消费金融贷款相关的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致了巨大的运营和合规成本，并可能阻止我们提供某些产品和服务。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或受CFPB和FTC管辖的几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，可能会对每一次违反法规的行为单独处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致损害赔偿超过我们从基本活动中赚取的金额。
参见“与我们的监管环境相关的风险”。
我们经历了快速增长，这可能难以持续，并可能对我们的运营、行政和财政资源提出重大要求。
自2014年推出平台以来，我们的交易量大幅增长。我们的GMV较截至二零二零年六月三十日止财政年度同比增长约79%，较截至二零一九年六月三十日止财政年度同比增长77%。以目前规模而言，我们的经营历史相对有限，而我们最近几个时期的增长使我们面临更多的风险、不确定性、费用和困难。倘我们无法使用现金流维持至少目前的营运水平，我们的业务、营运业绩、财务状况及未来前景将受到重大不利影响。
由于我们的增长，我们面临以下方面的重大挑战：
•增加通过我们的平台获得贷款的消费者数量和数量；
•维持和发展与现有商家和其他商家的关系；
•确保我们现有和新的发起银行合作伙伴承诺向我们的商户客户提供贷款；
•获得资金以维持我们的运营和未来增长；
•保持适当的财务、业务和风险控制；
•实施新的或更新的信息以及财务和风险控制和程序；
•适应复杂和不断变化的监管和竞争环境；
•吸引、整合和保留适当数量和技术水平的合格员工；
•特别是在COVID—19疫情后的环境下，以及时和具成本效益的方式培训、管理和适当规模我们的员工队伍和业务的其他组成部分；
•扩大现有市场；
•进入新市场并引入新的解决方案；
•继续修订我们的专有风险模型；
•继续开发、维护、保护和扩展我们的平台；
•有效利用有限的人力和技术资源；
•维护我们平台的安全以及在我们平台上提供和使用的信息（包括个人身份信息）的机密性。
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响，并将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们关键运营指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部系统和工具跟踪某些关键运营指标，如GMV、活跃消费者和每个活跃消费者的交易，这些系统和工具未经任何第三方独立验证。虽然本年度报告Form 10-K中提出的指标基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部系统和工具有许多局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或夸大了绩效，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的关键运营指标可能不准确。如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
确定我们的信贷损失拨备需要许多假设和复杂的分析。如果我们的估计被证明是错误的，我们可能会产生超过我们准备金的净冲销，或者我们可能需要增加我们的信贷损失准备金，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们衡量和报告财务状况和业务成果的能力受到根据发布财务报表时可获得的信息估计未来事件的影响或结果的需要的影响。如果会计估计要求管理层对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，那么会计估计就被认为是至关重要的。如果实际结果与我们的判断和假设不同，那么它可能会对运营结果和现金流产生不利影响。管理层有监控这些判断和假设的流程，包括我们的信贷委员会和资产负债委员会的审查，但这些流程可能不能确保我们的判断和假设是正确的。
我们在评估贷款组合中的已知和固有风险的基础上，将信贷损失拨备维持在足以估计预期信贷损失的水平。这一估计高度依赖于我们假设的合理性和推动我们估值方法结果的关系的可预测性。计算预期信贷损失最佳估计的方法考虑了我们的历史经验，并根据当前情况进行了调整，以及我们对相关可观察数据、趋势和市场因素的可能影响的判断。此类估计数的变化会对损失准备和拨备产生重大影响。我们可能会经历与我们目前的估计不同的信贷损失。如果我们的估计和假设被证明是不正确的，我们的信贷损失准备金不足，我们可能会产生超过准备金的净冲销，或者我们可能被要求增加信贷损失准备金，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生不利影响。
市场利率的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
利率上升可能会对消费者的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低消费者及时偿还债务的能力，因此会导致拖欠、违约、消费者破产和冲销增加，以及回收减少，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们的某些融资安排采用浮动利率。鉴于我们平台上的贷款收取固定利率，如果整个市场的浮动利率上升，我们在这些融资安排中赚取的利差将会减少。利率的大幅上升可能会使这些形式的融资变得不可行。此外，我们的某些贷款销售协议使用与利率挂钩的机制，定期重新定价。为了减少我们对现行利率广泛变化的风险敞口，我们维持着一项利率对冲计划，该计划消除了部分但不是全部利率风险。
我们某些融资安排下的借款利率以伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)加信用利差为基础。2017年7月，英国金融
负责监管伦敦银行间同业拆借利率的行为管理局宣布，在2021年之后，它将停止强制银行提交利率来计算伦敦银行间同业拆借利率。我们的一些融资安排考虑建立一种机制，以新的基准利率(将由我们和每一适用的金融交易对手商定)取代根据该安排提取的债务的伦敦银行同业拆借利率。如果伦敦银行同业拆借利率不再被公布或不再作为确定贷款利率的基准，该机制将被触发。由于实施这一机制的条件尚未触发，我们无法确定这样的替代率将是多少。因此，我们无法合理预测停止或取代LIBOR、其他改革或建立替代参考利率对我们业务的潜在影响。停止、改革或替换LIBOR可能会导致我们的融资安排利率上升，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。
关于我们的证券化、仓库信贷安排和远期流动协议，我们对根据此类协议融资的贷款作出陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能被要求回购某些此类贷款。任何重大的必要回购都将对我们运营和为业务提供资金的能力产生不利影响。
在我们的资产担保证券化、仓库信贷安排和远期流动协议中，我们就我们转让和/或出售的贷款的特征(取决于贷款的类型)做出许多陈述和担保，包括关于贷款满足这些贷款和投资者的某些资格要求的陈述和担保。如果这些陈述和保证是不正确的，我们可能被要求回购某些融资贷款。根据我们的融资协议，如果在需要时未能回购所谓的“不合格贷款”，可能会构成违约事件，并可能导致适用贷款的终止。然而，我们不能保证我们将有足够的现金或其他合资格的资产来进行此类回购。这种回购的范围可能有限，涉及较小的贷款池，也可能涉及多个贷款池的更大范围。如果我们被要求进行这样的回购，如果我们没有足够的流动资金来为这种回购提供资金，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
我们的收入在很大程度上受到整体经济和我们商人的财务表现的影响。
我们的业务、消费金融服务行业和我们的商人的业务对宏观经济状况都很敏感。利率、货币和相关政策的变化、市场波动、消费者信心和失业率等经济因素是影响消费者支出行为的最重要因素。疲弱的经济状况或经济状况的显著恶化减少了消费者的可支配收入，这反过来又减少了消费者的支出，降低了符合条件的消费者获得贷款的意愿。这些条件也可能影响消费者支付通过我们平台促成的贷款所欠金额的能力和意愿，每一项都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对国民经济和我们开展业务的社区产生重大影响。虽然疫情对宏观经济环境的影响尚未完全确定，可能会持续数月或数年，但任何长期的经济低迷和持续的高失业率将导致零售消费下降，并可能大幅减少交易量或增加违约和拖欠。如果这些影响持续很长时间，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
通过我们的平台促成的新贷款的产生，以及与该等贷款相关的应付给我们的交易费和其他手续费收入，取决于我们的商家销售产品和服务。我们商家的销售额可能会因其控制之外的因素而减少或未能增加，例如上文提到的宏观经济状况，或影响特定商家、行业垂直或地区的商业条件。疲软的经济状况也可能延长我们商家的销售周期，并导致消费者推迟购买(或不购买)我们商家的产品和服务。我们的一些商人经历了
新冠肺炎疫情造成的销售下降、供应链中断、库存短缺和其他不利影响，未来新冠肺炎疫情的影响仍不确定。由于任何原因，我们的商家的销售额下降通常会导致信用销售下降，因此，我们的贷款额和相关费用收入也会下降。同样，商家产品召回，如2021年5月5日宣布的Peloton踏面和踏板+跑步机产品召回，或导致我们商家经历的消费品退货量增加和/或要求我们的商家暂停销售产品以解决实际或据称的产品缺陷的其他事件或情况，也可能会减少我们的贷款额和相关费用收入。对于我们最大的商家来说，这种风险尤其严重，比如佩洛顿。
此外，如果商家关闭了部分或全部门店，停止其电子商务业务，或受到自愿或非自愿破产程序的影响(或者如果有人认为它可能会受到破产程序的影响)，消费者可能没有动力支付通过我们的平台提供的贷款的未偿还余额，这可能会导致比预期更高的冲销率。此外，如果商家的财务状况严重恶化或商家进入破产程序，我们可能无法向商家追回欠我们的款项。
我们的业务主要集中在美国的消费信贷，因此我们的业绩比更多元化的公司更容易受到该市场波动的影响。
我们的业务主要集中在美国消费信贷。因此，我们比更多元化的公司更容易受到美国消费者信贷的波动和风险的影响。例如，我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费者信贷的宏观经济状况特别敏感。我们亦更容易受到针对消费者信贷或我们提供的特定消费者信贷产品（包括促销融资）的法规增加以及法律及其他监管行动的风险。我们的业务集中可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及未来前景造成重大不利影响。
我们的业务受到地震、火灾、洪水及其他自然灾害事件的风险，以及罢工等人为问题的中断。
我们的系统及运作易受地震、火灾、水灾、电力损失、电信故障、罢工、健康流行病（如COVID—19疫情）及类似事件的损害或中断。例如，在旧金山湾区或任何其他我们有办公室或设施或员工远程工作的地点发生重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景造成重大不利影响，而我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。此外，罢工、战争、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能导致我们的业务中断，并导致关键数据的中断、延迟或丢失。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能没有足够的保障或恢复计划，例如重大自然灾害，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
借款人不得将其贷款视为与其他债务具有同等意义，通过我们平台促成的贷款没有担保、担保或保险，涉及高度金融风险。
借款人可能不认为通过我们的平台提供的贷款与在更传统的情况下产生的其他信贷义务具有相同的意义。如果消费者忽略了通过我们平台提供的贷款的付款义务，或选择不完全偿还贷款，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况、未来前景和现金流造成不利影响。
通过我们的平台提供的个人贷款不受任何抵押品的担保，不受任何第三方的担保或保险，也不受任何政府机构以任何方式支持。因此，如果我们在贷款发起后从我们的发起银行合作伙伴购买贷款，我们收取这些贷款的能力受到限制，如果
消费者不愿或无法偿还。消费者偿还贷款的能力可能会因其在抵押贷款、信用卡和其他贷款下对其他放款人的支付义务增加而受到负面影响，这些贷款是由于基础贷款利率的增加或支付义务的结构性增加。如果消费者拖欠贷款，我们可能无法努力收回贷款金额。因此，我们的发起银行合作伙伴可以决定通过我们的平台发起更少的贷款。该等风险及不确定因素导致违约增加，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及未来前景造成重大不利影响。
如果我们对拖欠贷款的追收工作无效或不成功，贷款的表现将受到不利影响。
我们收取贷款的能力取决于消费者的持续财务稳定，因此，收取可能受到许多因素的不利影响，包括失业、离婚、死亡、疾病或个人破产。此外，各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产和债务人救济法，可能限制可以收回的贷款金额。由于与COVID—19疫情爆发有关的金融及经济混乱，可能会有更高比例的消费者寻求破产或债务人济助法保护，而较我们过往经验所反映的情况为高。此外，为应对2019冠状病毒疫情，联邦及州监管机构发布指引，鼓励对信贷责任宽大处理，少数州采取行动限制于2019冠状病毒疫情期间的收款活动。联邦、州或其他限制可能会损害我们收取通过我们平台提供的贷款的欠款和到期金额的能力，减少通过我们平台提供的贷款获得的收入，或对我们遵守当前融资安排或获得通过我们平台提供的贷款融资的能力产生负面影响。
如果最初联系消费者的尝试不成功，某些拖欠贷款可能会被转介给催收代理，该代理将使用自己的服务平台为贷款提供服务。此外，如果必须对贷款采取催收行动，催收代理可能会收取额外的金额，这可能会减少我们收到的托收金额。
此外，由于我们所提供服务的服务费取决于通过我们的平台提供的贷款的可收回性，因此，如果未能偿还贷款的消费者数量意外大幅增加，或未偿还贷款的本金额增加，我们将无法收取通过我们作为服务商的平台促成的贷款的全部服务费，以及我们的业务、经营业绩、财务状况、未来前景，现金流量可能受到重大不利影响。
COVID—19疫情影响了我们的工作环境，分流了人力资源，疫情的任何长期影响都可能对我们的营运及雇员造成不利影响。
我们已经并预计将继续花费人力资源来应对新冠肺炎疫情，包括制定和实施内部政策和程序，以及跟踪法律的变化。任何长期的人力资源转移都可能对我们的业务产生不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情，我们在2020年3月将全体员工过渡到远程工作环境。随着时间的推移，这种远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持我们文化的能力，这两者对我们的成功都至关重要。此外，偏远的工作环境可能会阻碍我们承担新的业务项目、培育创造性环境、雇用新团队成员和留住现有团队成员的能力。这些影响可能会对我们团队成员的生产力和整体运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
在我们采取预防措施防止消费者身份欺诈的同时，身份欺诈仍有可能发生或已经发生，这可能会对通过我们的平台促成的贷款的业绩产生不利影响。
存在与我们的平台、发起银行合作伙伴、消费者和处理消费者信息的第三方相关的欺诈活动的风险。在某些确认身份盗窃的情况下，我们有义务回购通过我们的平台提供便利的贷款。如果欺诈活动大幅增加，通过我们的平台促成的贷款的欺诈相关冲销水平可能会受到不利影响。
在涉及我们、消费者和商家的交易中，我们承担着消费者欺诈的风险，我们通常没有追索权让商家收回消费者所欠的金额。大量欺诈性取消或按存储容量使用计费可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。高调的欺诈活动或欺诈活动的显著增加也可能导致监管干预、负面宣传和侵蚀我们消费者和商家的信任，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、未来前景和现金流产生实质性和不利的影响。
我们发现我们在审计截至2020年6月30日的财政年度的财务报表时对财务报告的内部控制存在重大弱点，未来可能会发现其他重大弱点，可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补任何其他重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条，我们将被要求对2022财年开始的财务报告内部控制的有效性进行评估，并由我们的管理层提交一份报告。此外，从2022财年开始，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们正致力于评估和记录我们对财务报告的内部控制的有效性，改进我们内部控制的设计和操作，并通过测试验证我们的内部控制有效。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不利报告。
在审计我们截至2020年6月30日的财政年度的财务报表时，我们发现在财务报告内部控制的设计和实施方面存在某些控制缺陷，这些缺陷总体上构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点与我们的一般信息技术控制有关，包括设计和实施准入和变更管理控制。这一重大弱点意味着，我们依赖受影响的信息技术系统的业务流程控制，或依赖受影响的信息技术系统产生的数据或财务报告的业务流程控制，可能会受到不利影响。鉴于发现的控制缺陷和由此产生的重大弱点，我们相信，如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定分别对我们的财务报告内部控制进行评估或审计，可能已经发现了更多的重大弱点。
在2021财年，我们实施了旨在补救导致实质性弱点的控制缺陷的措施，我们相信，截至2021年6月30日，实质性弱点已得到补救。然而，不能保证这些措施将足以防止未来出现实质性的弱点。同样，也不能保证没有其他实质性的弱点。如果发现任何其他重大缺陷并未在遵守第404条要求的适用期限内及时补救，如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制在需要时是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会蒙受损失
对我们财务报告的准确性和完整性的信心以及我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。
如果我们未能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地报告我们的财务业绩，我们的业务、经营业绩和A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。设计和实施有效的内部控制和披露控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的适当内部控制，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们A类普通股的价格下降。
投资者和其他人对我们的环境、社会、治理或可持续发展责任进行更严格的审查可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工保留率以及消费者和商家与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和治理(“ESG”)或“可持续性”做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践没有达到(或被认为没有达到)投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准还在继续发展，我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响，包括基于对我们ESG实践的评估。我们发布的任何可持续发展报告(如我们的Dei报告)或我们进行的可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理以及劳动力包容性和多样性。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包括的标准，可能会对我们的声誉、员工保留率以及我们的消费者和商家与我们做生意的意愿产生负面影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们的业绩取决于我们的商家对我们平台的更突出的展示、整合和支持。
我们依赖我们的商家，他们通常接受大多数主要的信用卡和其他支付形式(可能包括我们的竞争对手提供的按时间付费解决方案)，将我们的平台作为一种支付选项展示，并将我们的平台整合到他们的网站或他们的商店中，例如通过在他们的网站或商店突出显示我们的平台，而不仅仅是作为网站结账时的一个选项。如果商家没有将我们的平台作为支付选项，或者如果他们更显著地提供我们的竞争对手提供的解决方案，我们可能无法对商家提出任何追索权。此外，随着我们增加新的商家，这些商家，特别是亚马逊等较大的电子商务零售商，可能需要大量时间才能完全整合我们的平台，这些商家的客户可能需要很长时间才能接受我们的按时间付费解决方案。如果我们的商家未能有效地展示、整合和支持我们的平台，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商家未能履行其对消费者的义务或遵守适用的法律，我们可能会招致补救费用。
虽然我们的商家有义务履行他们对消费者的合同承诺，并遵守适用的法律，包括在营销我们的产品时，但他们可能不遵守，或者消费者可能声称他们没有这样做。反过来，这可能导致针对我们的发起银行合作伙伴和我们或贷款购买者的索赔或抗辩，或由于联邦贸易委员会的适当时间持有人规则(“持有人规则”)或类似的州法律而导致贷款无法收回。持有者规则要求在消费信贷合同中包括一个具体的通知，以证明购买货币贷款交易产生的债务。该通知规定，消费者信贷合同的持有者应受到债务人可以针对用消费者信贷合同的收益获得的商品或服务的卖方提出的所有索赔和抗辩。在这些情况下，我们可能会决定采取补救措施是有益的，无论是通过帮助消费者获得退款、与我们的发起银行合作伙伴合作修改贷款条款，还是减少到期金额、向消费者付款，或者其他方式。从历史上看，补救成本对我们的业务来说并不重要，但我们不能保证未来不会如此。
我们的供应商关系使我们面临各种风险，第三方未能遵守法律或法规要求或提供对我们的运营重要的各种服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们有重要的供应商为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的产品和其他活动，例如，信用评级和报告、基于云的数据存储和其他IT解决方案以及支付处理。消费者金融保护局(CFPB)已发布指导意见，规定受其监管的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。因此，如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。
在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是有限数量的来源之一。例如，我们完全依赖与云计算网络服务提供商签订的协议来提供云基础设施服务来支持我们的平台。我们的大多数供应商协议可以由供应商在很少通知或不通知的情况下终止，如果我们当前的供应商终止了与我们的协议或以其他方式停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以及时、高效的方式和以可接受的条款(或根本不)从其他供应商那里采购替代产品。如果任何供应商未能提供我们所需的服务，未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)，未能保持足够的数据隐私控制和电子安全系统，或者遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们可能会受到CFPB、联邦贸易委员会(FTC)和其他监管执法行动的影响，受到包括我们的消费者在内的第三方的索赔，并遭受可能对我们的业务产生不利影响的经济和声誉损害。此外，我们可能会产生巨额成本来解决任何此类服务中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。
通过我们的平台促进的此类贷款可以用于我们在结账时没有整合的商家，允许消费者使用虚拟卡完成购买，就像他们使用标准信用卡或借记卡一样。如果我们的发行商处理商不能或不愿意促进向商家的付款，并且我们无法与其他供应商达成协议，则我们的平台将无法再为此类贷款提供便利。
我们部分依赖发卡机构或支付处理商。如果我们未能遵守Visa或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们的注册或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们部分依赖发卡机构或支付处理商，必须为这项服务支付费用。Visa等支付处理商可能会不时提高他们使用其中一张卡进行的每笔交易所收取的交换费。支付处理商定期更新和修改他们的要求。要求的变化，包括风险管理和抵押品要求的变化，可能会影响我们开展业务的持续成本，我们可能在所有情况下都无法将此类成本转嫁给我们的商家或相关参与者。此外，如果我们不遵守支付处理商的要求(例如，他们的规则、章程和宪章文件)，支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册。由于未能遵守Visa或其他支付处理商的适用要求而终止我们的注册，或支付处理商规则的任何更改将损害我们的注册，可能会要求我们停止向Visa或其他支付处理商提供支付服务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到我们金融机构交易对手任何不健全的不利影响。
由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构与我们的业务相互关联。我们经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构。其中许多交易使我们在交易对手违约的情况下面临信用风险。此外，当抵押品不能被取消抵押品赎回权或以不足以收回全部到期信贷或衍生工具风险的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类亏损都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临许多类型的运营风险，包括员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大笔金额的交易以及涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，个人和业务信息被泄露给非预期收件人，或者由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而导致运营中断或其他交易处理失败，我们可能会受到不利影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与消费者和商家互动的方式受到各种联邦和州法律的管辖。如果我们的任何员工、供应商或服务提供商拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或在与消费者和商家互动时未遵循协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些事件中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对消费者和商家的潜在责任、无法吸引未来的消费者和商家、声誉损害、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。
与我们的知识产权和平台开发相关的风险
实际或预期的软件错误、故障、错误、缺陷或停机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未检测到的错误、故障、错误或缺陷，或将来此类软件中可能会出现未检测到的错误、故障、错误或缺陷，包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件，尤其是在发布更新或新产品或服务时。例如，AI/ML训练数据集中使用的数据信号与我们风险模型的在线决策环境之间的差异可能会在某些特定场景中导致不正确的决策和错误。虽然这一差异已得到纠正，我们正在不断采取措施防止未来出现任何错误，但未来可能会出现错误。
在我们的消费者使用我们的平台之前，可能不会发现软件中的任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷，并可能导致我们平台上的服务中断或服务质量下降，这可能对我们的业务产生不利影响(包括导致我们无法满足合同要求的服务级别)、负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和服务的接受，以及损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。我们所依赖的软件中的任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷也可能使我们面临责任索赔，损害我们吸引新消费者、留住现有消费者或扩大他们对我们产品和服务的使用的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们平台上的服务或与供应商有关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。
我们在我们平台的运营中使用供应商，例如我们的云计算Web服务提供商、虚拟卡处理公司和第三方软件提供商。我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们平台吸引新的和留住现有商家和消费者的能力至关重要。我们依赖这些供应商来保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害这些系统、犯罪行为和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的协议终止，或者如果我们的系统或设施出现服务失误或损坏，我们运营我们平台的能力可能会中断。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业上合理的条款、及时或根本不提供更换服务。我们平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商未能履行职责、供应商的任何系统或设施受到损坏、第三方供应商协议的终止、软件故障、我们或我们的供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞(无论是意外的还是故意的)或其他因素造成的，都可能会损害我们与商家和消费者的关系，也会损害我们的声誉。
此外，我们还从第三方获取某些信息。例如，我们的风险评分模型基于评估一系列因素的算法，目前依赖于从包括消费者报告机构在内的第三方获得某些信息。如果我们从其获取信息的任何第三方遇到服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义或安全漏洞(无论是意外的还是故意的)或其他因素，通过我们的平台评分和决定贷款申请的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息中可能包含错误。这可能导致无法通过我们的平台批准其他合格的申请者，这可能会对我们的业务产生不利影响，对我们的声誉造成负面影响，并减少我们的交易量。
就我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度而言，如果这些数据、技术或软件不符合现有法规或行业标准，成为侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。任何此类数据、技术或软件使用权的丧失都可能导致我们产品和服务的供应延迟，直到我们开发出同等或替代的数据、技术或软件，或者识别、获取和集成(如果可用)，并且不能保证我们会成功地开发、识别、获取或集成同等或类似的数据、技术或软件，这可能会导致我们的产品、服务或我们产品或服务中可用的功能的损失或限制。
此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致消费者或商家放弃我们的平台，任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们保护机密、专有或敏感信息的能力，包括我们平台上消费者的机密信息，可能会受到网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。
我们的业务涉及为我们的业务中的各种目的收集、存储、使用、披露、处理、传输和其他处理(统称为“处理”)各种信息，包括个人身份信息，包括帮助支持我们服务的完整性以及向我们的消费者和商家提供特性和功能。我们获取的与我们的消费者和商家使用我们的服务相关的信息的处理，特别是在我们为消费者提供的互联网应用程序上，受到美国和其他司法管辖区的许多隐私、数据保护、网络安全和其他法律法规的约束。我们业务的自动化性质以及我们对数字技术的依赖，可能使我们成为网络攻击、计算机恶意软件、计算机病毒、社会工程(包括网络钓鱼和勒索软件攻击)、一般黑客攻击、物理或电子入侵或类似中断的诱人目标，也可能容易受到攻击。此外，我们的远程工作环境可能会加剧这些风险。虽然我们和我们的供应商已采取措施保护我们有权访问的机密、专有和敏感信息并防止数据丢失，但我们或我们供应商的安全措施可能会被破坏，导致丢失或未经授权访问我们或我们的客户的数据、我们的知识产权或其他机密、专有或敏感的商业信息。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台或服务系统的其他未经授权的访问都可能导致机密、专有或敏感信息被窃取并用于犯罪或其他未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于员工盗窃、外泄、商家欺诈、滥用或渎职、我们的行为、遗漏或错误、第三方行为、遗漏或错误、无意事件、网络犯罪分子的蓄意攻击或其他原因而导致安全措施被破坏，或者如果我们的软件或系统中的设计缺陷被暴露和利用，我们与消费者的关系可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。不能保证我们的监测努力将是有效的。
用于获得对我们的系统、我们或我们的消费者数据的未经授权、不正当或非法访问的技术，或者用于禁用或降低服务或破坏系统的技术，正在不断发展，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才被识别。我们可能无法预见这些技术，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防或补救措施。未经授权的各方过去曾试图，将来也可能试图通过各种手段访问我们的系统或设施，其中包括侵入我们或我们的合作伙伴或消费者的系统或设施，或试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴、消费者或其他人泄露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息反过来可能被用来访问我们的信息技术系统和访问我们或我们的消费者的数据或其他机密、专有或敏感信息。
信息。这样的努力可能得到国家的支持，并得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现和预防。
此外，在某些情况下，我们利用包括云服务提供商在内的供应商来促进消费者帐户的服务。根据这些安排，这些供应商需要访问某些消费者数据，以便为账户提供服务。由于我们不控制我们的供应商，或者我们的供应商的数据处理，除了通过我们的合同关系，我们监控我们供应商的数据安全的能力可能非常有限，以至于我们无法确保他们为保护和防止我们或我们的消费者的数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。因此，我们面临的风险是，对我们供应商的网络攻击或其他影响我们的供应商的安全事件可能会对我们的业务产生不利影响，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。竞争对手遭受的安全漏洞或影响我们整个行业的其他安全事件也可能导致我们整个行业的负面宣传，间接损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求。
任何实际或被认为未能遵守适用于我们的法律和法规要求，包括那些与信息安全有关的要求，或未能保护我们从我们的消费者和商家那里收集的信息(包括个人身份信息)不受网络攻击，或我们发起银行合作伙伴的任何此类实际或预期的失败，均可能导致除其他外，撤销所需的许可证或注册、失去批准的地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事及刑事责任，以及我们继续经营的能力受到限制。我们的发起银行合作伙伴也在高度监管的环境中运营，许多直接适用于我们发起银行合作伙伴的法律和法规通过我们与发起银行合作伙伴的安排间接适用于我们。
此外，联邦和州监管机构以及许多联邦和州法律法规要求对涉及个人信息的任何数据安全漏洞发出通知。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本很高，而且往往会导致广泛的负面宣传，这可能会导致消费者对我们数据安全措施的有效性失去信心。我们或我们的供应商遭受的任何安全漏洞、对我们服务可用性的任何攻击、任何未经授权、意外或非法访问或丢失数据，或任何此类事件已发生的看法，都可能导致我们的服务中断、诉讼、通知监管机构和受影响个人的义务、触发赔偿和其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害以及消费者和生态系统合作伙伴的损失，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们可能会在调查、减轻、补救、消除和实施旨在防止未来实际或感知的安全事件的额外工具和设备，以及在遵守任何安全事件导致的任何通知或其他义务方面产生重大成本和运营后果。我们的保单有保留额和承保范围限制，这可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失，并且我们可能无法根据这些保单全额收取(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，我们不能确定保险范围将继续以可接受的条款提供或根本不会，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。对我们的平台和我们的数据安全措施的信心和参与度下降也可能对消费者偿还贷款的意愿产生不利影响，这可能会导致收款减少。
我们可能无法充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利。
知识产权和其他专有权利对我们业务的成功非常重要。我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，包括我们的专有技术的能力，以及获得使用他人知识产权和专有权利的许可的能力。我们依靠专利、商标、服务标志、版权、商业秘密、域名以及与员工和第三方达成的协议来保护
我们的知识产权和其他专有权利。我们拥有Firmm.com的域名权利，截至2021年6月30日，我们在美国拥有10个注册商标和24个商标申请，在各个外国司法管辖区拥有7个注册商标和9个商标申请S，以及三已颁发的专利和 在美国有18项待决的专利申请。尽管如此，我们采取的步骤是获得维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利可能是不够的，尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方，包括我们的竞争对手，可能会在未经我们许可的情况下复制、模仿、反向工程、访问、获取或使用我们的技术、流程、产品或服务的专有方面。我们的竞争对手和其他第三方也可能围绕或独立开发类似的技术，或以其他方式复制或模仿我们的服务或产品，从而使我们无法成功地向他们主张我们的知识产权或其他专有权利。我们不能保证任何未来的专利、商标或服务标志注册将针对我们的待决或未来申请颁发，也不能保证我们当前或未来的任何专利、版权、商标或服务标志(无论已注册或未注册)将是有效的、可强制执行的、范围足够广泛、为我们的知识产权或其他专有权利提供足够的保护，或为我们提供任何竞争优势。
我们的商标、商号和服务标志具有重大价值，我们的品牌是我们服务营销的重要因素。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。但是，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用类似、侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反或削弱我们的商标和服务标记以及我们的其他知识产权和专有权利的商标、服务标志或其他知识产权或专有权利。如果其他人主张我们的知识产权或其他专有权利，或类似于我们的商标或服务标志的商标或服务标志的权利或所有权，我们的知识产权和其他专有权利的价值可能会缩水。
此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经获得我们拥有或持有的专有信息、专有技术或商业秘密的每一方签订了包含保密义务的协议。此外，我们的合同安排可能会被违反，或者可能无法有效地防止披露或控制对我们的机密或其他专有信息的访问，或者在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。我们已经实施的措施可能无法阻止对我们的知识产权或其他专有权利或信息的挪用、侵权或其他侵犯，以及由此造成的任何竞争优势的损失，我们可能被要求提起诉讼，以保护我们的知识产权或其他专有权利或信息不被他人挪用、侵权或其他侵犯，这是昂贵的，可能导致资源转移，并且可能不会成功，即使我们的权利已被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我们执行知识产权和其他专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们的知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，这些抗辩、反诉或反诉可能会减少，或者我们可能会失去宝贵的知识产权和其他专有权利。此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国的法律，知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。
此外，第三方可能会挑战、无效或规避我们的知识产权和专有权利，包括通过行政程序或诉讼。关于知识产权和其他专有权利的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。我们的知识产权和其他专有权利可能不足以为我们提供竞争优势，如果其他人主张我们在其中的权利或其所有权，我们的知识产权和其他专有权利的价值也可能会下降，我们可能无法成功地解决任何此类冲突，使我们受益或满意。
我们可能会受到第三方因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或其他专有权利而提出的索赔。
我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的产品和服务的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯
第三方。我们可能会不时收到关于知识产权或第三方其他专有权利的索赔或以其他方式卷入纠纷，这些纠纷可能涉及我们自己的专有技术，或我们从第三方获得或许可的技术，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。与此相关，竞争对手或其他第三方可能会提出索赔，声称我们保留或赔偿的服务提供商或其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些竞争对手或其他第三方的知识产权或其他专有权利。这些侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔可能非常广泛，我们可能无法以避免所有此类侵犯此类知识产权或其他专有权利的方式开展我们的业务。我们也可能不知道覆盖或以其他方式与我们的部分或全部产品和服务相关的第三方知识产权或其他专有权利。
鉴于我们经营所处的复杂、快速变化和竞争激烈的技术和商业环境，以及与知识产权相关的诉讼的潜在风险和不确定性，针对我们的侵权、挪用或其他违规行为的索赔可能需要我们花费大量时间和其他资源来对抗索赔(即使我们最终获胜)、支付重大金钱损失、损失重大收入、被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)、停止提供某些产品或服务、获得可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可，或者重新设计我们的产品、服务或功能，这可能是昂贵、耗时或不可能的。
由于我们的业务、行业和知识产权组合的性质，前面提到的一些侵权、挪用或其他违规行为的风险，特别是与专利有关的风险，可能会增加。例如，近年来，某些第三方购买专利或其他知识产权资产的唯一目的是提出侵权、挪用或其他违规行为的索赔，试图从我们这样的公司获得和解，这已经变得很常见。与之相关的是，我们目前没有大量的专利组合，否则可以通过我们使用自己的专利组合提起专利侵权反诉的能力，帮助我们阻止竞争对手的专利侵权索赔。除了前面提到的与知识产权有关的诉讼的影响外，虽然在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们与知识产权有关的诉讼费用，但这种赔偿的第三方可能拒绝或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。
我们平台的某些方面包括开源软件，我们使用开源软件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。
我们平台的各个方面包括开放源码许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们的平台施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求重新设计我们的全部或部分技术，向第三方寻求许可以继续提供我们的产品，在无法完成重新设计的情况下停止使用我们的平台，或者以其他方式限制我们技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。如果我们的部分专有软件被确定为受开源许可的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品，这些产品包含开源软件或我们源代码的受影响部分，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方以更低的开发工作量、时间和成本创建类似的产品和服务，并最终可能导致我们的交易量损失。我们不能确保我们没有以与适用许可证条款或我们当前政策不一致的方式将开源软件纳入我们的软件，并且我们可能无意中以我们无意的方式使用开源软件，或者可能使我们面临违约或知识产权侵权、挪用或其他违规行为的索赔。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们开源许可证的条款和条件，我们可能会被要求为此类指控招致巨额法律费用，受到重大损害，被禁止销售我们的产品和服务，并被
要求遵守对我们产品和服务的苛刻条件或限制，任何这些条件或限制都可能对我们的业务造成实质性中断。
除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权、挪用或其他违规行为、代码质量或软件来源的担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。例如，开源软件通常是由不同的程序员开发的，他们在项目上相互协作，不受我们的控制。因此，开源软件可能存在我们不知道的安全漏洞、缺陷或错误。即使我们意识到任何安全漏洞、缺陷或错误，我们或开发开源软件的程序员也可能需要大量时间来解决此类漏洞、缺陷或错误，这些漏洞、缺陷或错误可能会对我们的产品和服务产生负面影响，包括对市场对我们产品和服务的看法产生不利影响，损害我们产品和服务的功能，推迟新产品和服务的发布，或导致我们的产品和服务失败，任何这些都可能导致对我们、我们的供应商和服务提供商的责任。此外，我们在使用开源软件方面采取的某些政策可能会影响我们雇用和留住员工的能力，包括工程师。
与我们的监管环境相关的风险
我们受到各种联邦和州消费者保护法的约束。
我们必须遵守各种联邦和州监管制度，包括那些适用于消费信贷交易的制度。我们现在或可能要遵守的法律包括：
•与消费金融服务有关的国家法律法规，如贷款披露和条款、数据隐私、信用歧视、信用报告、资金传输、记录保存、第三方贷款安排、偿债和催收以及不公平或欺骗性的商业行为；
•《贷款法》及其颁布的《Z条例》，要求向消费者披露其贷款和信用交易的条款和条件；
•联邦贸易委员会法第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法(“UDAAP”)；
•《平等信贷机会法》(“ECOA”)及其颁布的条例B，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划、或申请人善意行使《联邦消费者信用保护法》或任何适用的州法律规定的任何权利而歧视信贷申请人；
•经《公平和准确信用交易法》修订的《公平信用报告法》(FCRA)及其颁布的条例第五条，促进消费者报告机构档案中信息的准确性、公平性和隐私性；
•在此基础上颁布的《公平收债行为法》、《条例F》和《电话消费者保护法》，每一项都对某些债权人和第三方收债人在收债方面的行为作出了指导和限制；
•《格拉姆-利奇-布莱利法案》(“GLBA”)，其中包括对金融机构使用和披露有关消费者的非公开个人信息的限制；
•《加州消费者隐私法》(CCPA)，包括有关使用、披露和以其他方式处理有关加州居民的某些个人信息的限制和要求，以及其他数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护条例；
•《破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；
•持有者规则和同等的州法律，规定消费者信贷合同的任何其他持有人包括所需的通知，并受制于借款人可以对商品或服务的卖方提出的所有索赔和抗辩；
•《电子资金转账法》及其颁布的《条例E》，规定了从消费者银行账户进行电子转账的披露要求、指导方针和限制；
•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议；
•《军事贷款法》和类似的州法律，其中规定了披露要求、利率限制、实质性行为义务，并禁止与向包括军人及其家属在内的承保借款人提供贷款有关的某些行为；
•《军人民事救济法》和类似的州法律，允许现役军人暂停或推迟某些民事义务，以便军人可以完全专注于军事职责；以及
•根据为应对新冠肺炎大流行而颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)提出的新要求，包括与收集和信用报告有关的要求，尽管CARE法下的许多执行条例尚未发布。
许多州和地方司法管辖区都有与上述联邦法律类似或补充的消费者保护法，如适用于第一方贷款人的高利贷法和州债务催收行为法。这些法律影响贷款的发放、执行和收取方式。美国政府和各州可能通过新的法律，或可能修改现有法律，以进一步监管消费金融行业或通过我们的平台提供的那种类型的贷款，或降低可能对消费贷款征收的融资费用或其他费用。这可能会使提供和收取消费贷款变得更加困难或成本更高，这可能会对我们的业务产生负面影响。
虽然我们制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。不遵守这些法律和适用于我们业务的监管要求，我们可能会面临损害赔偿、吊销执照、集体诉讼、行政执法诉讼以及民事和刑事责任，这可能会损害我们的业务。
我们的业务在多个领域受到广泛的监管、审查和监督，所有这些都可能会发生变化和不确定的解释。联邦、州和地方法律的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，包括政治格局变化可能导致的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。
根据美国联邦和州法律法规，我们受到联邦和州政府当局的广泛监管、监督和审查。我们必须遵守不断变化的联邦、州和地方法律法规，这些法规对我们和我们的发起银行合作伙伴发起的贷款的条款以及可能收取的相关费用等进行了规范。这些法律的改变，使我们的信用评分和定价模式得以实现，包括我们跨州输出利率的能力，可能会对我们的商业模式和财务状况产生实质性影响。
新的法律或法规还可能要求我们招致巨额费用，并投入大量管理注意力以确保合规。此外，我们未能遵守(或确保我们的代理和第三方服务提供商遵守)这些法律或法规可能会导致诉讼或执行行动，处罚可能包括：吊销执照；罚款和其他罚款；民事和刑事责任；借款人支付的金额大幅减少；修改原始贷款条款、永久免除债务、或无法直接或间接收取贷款本金或利息的全部或部分；以及为发起贷款的银行合作伙伴发放的贷款购买更多应收款和赔偿索赔。
作为消费者信贷的促进者、服务者或收购者，我们受制于CFPB的监管和执法权力。多德-弗兰克法案赋予CFPB对被指定为某些金融服务市场“较大参与者”的实体的监管权。CFPB此前宣布，它打算通过使用“较大参与者规则”来扩大其监管权限，以涵盖消费者分期付款贷款和汽车所有权贷款市场。虽然CFPB尚未发布适用于我们的“大参与者”规则，但CFPB在其2021年1月发布的联邦消费者金融法特别工作组报告中表示，它“认为现在是时候为这一重要决定阐明一些明确的标准了”，并建议“该局应重新审查其大参与者规则，以评估这些规则在进行有效监管和促进消费者保护方面的成本和好处。”这表明CFPB可能会发布一项拟议的规则，将较大的参与者定义为包括分期付款贷款行业的参与者。如果CFPB颁布一项对非银行分期付款贷款人进行直接监管的规则，CFPB可能会被允许对我们的业务进行定期检查，这可能会增加我们采取监管或执法行动的风险。有关CFPB执法机构的进一步讨论，请参阅“商业-监管环境 -美国联邦消费者保护要求.”
州总检察长表示，他们将在执行消费者保护法方面发挥更积极的作用，包括通过使用多德-弗兰克法案条款，授权州总检察长执行联邦消费者金融法的某些条款，并获得CFPB可获得的民事罚款和其他救济。在进行调查时，CFPB或州总检察长可以发出民事调查要求，要求目标公司准备和提交文件、书面报告、质询答案和证词等。如果我们成为此类调查的对象，所需的回应可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。
此外，我们由许多州监管机构通过许可证和其他监督或执法机构进行监管，其中包括州政府当局的定期审查。
此类监管行为可能会对我们造成惩罚和声誉损害，并导致参与我们平台的消费者的损失，如果CFPB或其他监管机构制定新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的监管指导、或以与以前不同或更严格的方式解释现有法规，则我们的合规成本和诉讼风险可能会增加，任何这些都可能对我们的执行能力产生不利影响。此外，在某些情况下，无论是否有过错，解决这些问题可能不那么耗时或成本较低，这可能需要我们对我们的业务做法进行某些更改，向某些个人提供补救，或向特定当事人或监管机构支付和解款项。
此外，拜登政府更加重视联邦消费者保护法的执行，并在CFPB、OCC和FDIC等联邦机构任命了面向消费者的监管机构。拜登政府的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们发起银行合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或者实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的新的容忍举措，并可能以其他方式修改或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。
此外，我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利的媒体报道、调查或刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的发起银行合作伙伴模式被成功挑战或被认为是不允许的，我们可能被发现违反了许可、利率限制、贷款或经纪法律，并面临处罚、罚款、诉讼或监管执法。
通过我们的平台促成的大部分贷款都是通过CrosRiver Bank发起的，我们依靠我们的发起银行合作伙伴模式来遵守各种联邦、州和其他法律。如果我们与发起银行合作伙伴之间的关系的法律结构被成功挑战，我们可能会被发现违反了州许可要求和监管利率和消费贷款其他方面的州法律。如果发生这样的挑战，或者如果我们与发起银行合作伙伴的安排因任何原因而改变或终止，我们将需要依赖于替代银行关系，寻找替代银行关系，依赖现有的州许可证，获得新的州许可证，追求联邦特许，提供消费贷款，和/或受某些州的利率限制。
有两个单独或联合提出的索赔可能在某些或所有州造成这一结果。
首先，联邦存款保险公司表示，颁布联邦利率管理局规则的部分原因是，由于法院的裁决，例如在《马登诉米德兰资金有限责任公司》[《联邦判例汇编》第三辑，第786卷，第246页(第二巡回法庭)]一案中的判决，《联邦利率管理局规则》在一定程度上是为了编纂“在作出时有效”的原则。2015)，Cert.拒绝，136摄氏度。2505(2016年6月27日)。在Madden诉Midland Funding案中，第二巡回法院裁定，一般适用于国家银行的联邦优先购买权不适用于非银行受让人，如果受让人不再代表银行行事，如果银行不再在贷款中拥有权益，或者这种确定不会显著干扰银行行使其联邦银行权力。在这一理由下，第二巡回法院没有先发制人地限制可能适用于非银行受让人的国家利率。第二巡回法院对马登一案的判决对纽约州、康涅狄格州和佛蒙特州的联邦法院具有约束力。在马登案做出决定后，美国其他地区也出现了多起类似指控的诉讼。根据联邦存款保险公司颁布的联邦利率管理局规则，这是州特许银行(如我们的发起银行合作伙伴)的利率当局，适用于州特许银行在发起之日发起的贷款的利率将与商业票据(贷款)一起携带，而不受所有权的影响(即，利率在作出时是有效的)。OCC于2020年5月29日发布了一项类似的规定，针对国家银行发放的贷款。加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州的州总检察长对OCC提起诉讼，指控OCC没有法定权力发布2020年5月29日关于从国家银行购买贷款的利率可允许性的规则，并且在公布该规则时没有遵循所需的程序。加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州和北卡罗来纳州的州总检察长与哥伦比亚特区一起，就FDIC联邦利率管理局规则对FDIC提起了类似的诉讼。目前尚不确定这些诉讼是否有效，以及这些或其他州总检察长是否会就FDIC、OCC或其他监管机构关于利率允许性的任何其他规则提起类似的诉讼。
其次，也有私人诉讼和政府执法行动试图改变贷款交易的特征，声称被点名的贷款人不是真正的贷款人，而是另一个实体是真正的贷款人或事实上的贷款人。这些债权传统上是基于国家贷款法、其他法定条款或州普通法，私人诉讼当事人或政府机构可以通过这些法律寻求许可、监管或禁止他们认为真正的贷款人或事实上的贷款人的实体的活动。对于通过我们的平台促成的贷款，针对我们、任何后续服务商、之前的所有人或此类贷款的后续受让人(包括我们的发起银行合作伙伴)的任何此类诉讼或执法行动，都可能使他们面临损害赔偿、返还或其他惩罚或补救要求。2020年10月27日，在特朗普政府的领导下，OCC颁布了一项最终规则制定，列出了确定国家银行发放贷款的真正贷款人的标准。2021年6月30日，总裁·拜登签署了一项国会审议法决议，废除了OCC的真实贷款人规则，OCC在没有后续法定授权的情况下，不得发布任何实质上类似的规则。
此外，尚不清楚法院和监管机构是否会以一种实际降低与州利率限制相关的风险的方式实施这些规则，以及对我们、我们的发起银行合作伙伴、任何其他计划参与者或通过我们的平台促成的贷款的相关风险。我们可能会面临与上述索赔有关的诉讼，无论是私人诉讼还是政府诉讼，或行政诉讼。不利裁决的潜在后果可能包括无法以约定的利率收取贷款、违反许可证规定、发现贷款不可执行或无效、利息或本金减少、或其他处罚或损害赔偿。通过我们的平台提供便利的贷款的第三方购买者也可能受到审查或类似的诉讼，无论是基于无法依赖“在作出时有效”原则，还是因为发起银行以外的一方被视为真正的贷款人。
如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
某些州已通过法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的各方必须获得许可、登记、通知备案或其他批准，包括在某些情况下促进和协助此类交易。此外，某些州和地方还通过了法律，要求对消费债务的收集或偿还、和/或购买或销售消费贷款进行许可、登记、通知备案或其他批准。我们还收到了州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。一些消费金融许可法在我们的平台上的适用情况以及它进行的相关活动尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款招揽活动的当事人进行监管的趋势。如果被确定为适用于我们，一些州的许可限制和限制可能会阻止某些确认产品在一个州完全提供。此外，如果我们被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州许可要求，或同意通过自愿协议解决此类担忧，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，通过我们平台提供的贷款可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对通过我们平台提供的贷款的可执行性或可收集性产生不利影响。例如，在2020年7月，我们与马萨诸塞州银行部签订了一项同意协议，以解决与我们提交的许可证申请并获得某些许可证有关的州法律适用性方面的潜在担忧。我们还于2020年7月与西弗吉尼亚州总检察长办公室就许可要求和利率方面的州法律适用性达成和解协议。
如果我们在国家贷款许可证下发放的贷款被发现违反了适用的国家利率限制或适用的国家贷款和其他法律的其他规定，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们发起银行合作伙伴发放的贷款可能不受国家许可和利率限制。然而，根据我们的国家许可，我们可能在我们的平台上发起的贷款受到国家许可和利率限制，以及许多关于消费者保护、利率、披露、对某些活动的禁止和贷款期限的国家要求。如果我们根据州许可证发起的贷款被认为受到某些州消费金融或其他法律的约束和违反，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或停止业务)和其他处罚或后果，贷款可能全部或部分无效或不可执行，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们的发端银行合作伙伴所处的高度监管环境可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们的发起银行合作伙伴受到联邦和州的监督和监管。联邦对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会极大地限制它们的运营，并控制它们开展业务的方法。此外，遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律和法规的变化可能会施加额外的合规要求。监管要求影响我们发起银行合作伙伴的贷款实践和投资实践，以及他们业务的其他方面，并限制我们与发起银行合作伙伴之间的交易。这些要求可能会限制我们发起银行合作伙伴的运营，而新法律的采用以及对现有法律的修改或废除可能会对我们的业务产生进一步的影响。
在选择是否以及如何与我们开展业务时，预计现有和潜在的银行合作伙伴将考虑适用于他们的法律、监管和监管制度，包括监管标准、许可要求或监管预期的应用或解释方面的潜在变化。监管机构可以选择改变衡量监管合规性的标准或标准的解释，或以影响我们当前和未来银行合作伙伴的方式，确定金融服务公司的流动性、某些风险管理或其他运营实践的充分性。
此外，监管机构在解释法规和法律以及解释我们发起银行合作伙伴的贷款组合和其他资产的质量方面拥有极其广泛的自由裁量权。如果任何监管机构对我们发起银行合作伙伴的资产、运营、贷款实践、投资实践或其业务的其他方面的质量评估发生变化，可能会降低我们发起银行合作伙伴的收益、资本充足率和股价，从而影响我们的业务。
银行控股公司和金融机构受到广泛监管，目前面临着不确定的监管环境。适用的州和联邦法律、法规、解释，包括许可法律和法规、执行政策和会计原则，近年来发生了重大变化，未来可能会发生重大变化。我们不能以任何程度的确定性预测未决或未来的法律或法规的实质或效果，或法律和法规对我们当前和未来的银行合作伙伴的应用。未来的变化可能会对我们目前和未来的银行合作伙伴产生不利影响，因此也会对我们产生不利影响。
我们对供应商的使用和我们其他正在进行的第三方业务关系受到越来越多的监管要求和关注。
我们经常使用供应商和分包商作为我们业务的一部分。我们还依赖于我们与始发银行合作伙伴、商家和其他第三方的持续稳定的业务关系。这些类型的第三方关系，特别是与我们发起的银行合作伙伴的关系，受到越来越严格的监管要求和联邦银行监管机构(如联邦储备委员会、联邦储备委员会办公室和联邦储备委员会)的监督。
货币监理署和联邦存款保险公司)和CFPB。CFPB对向金融机构提供服务的第三方的行为拥有执行权。CFPB已明确表示，它预计非银行实体将维持一个有效的流程，以管理与供应商关系相关的风险，包括合规相关风险。在此供应商风险管理流程中，我们应对潜在供应商进行尽职调查审查，审查他们的政策和程序以及内部培训材料，以确认合规相关重点，在与供应商签订的合同中包括未能遵守消费者保护要求的可强制执行的后果，并在供应商未能满足我们的期望的情况下立即采取行动，包括终止关系。
预计监管机构将要求我们对我们在监督和控制第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对供应商和分包商或其他持续的第三方业务关系行使足够的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及消费者补救要求。
与隐私和数据保护相关的严格和不断变化的法律和法规可能会导致索赔，损害我们的运营结果、财务状况和未来前景，或以其他方式损害我们的业务。
我们必须遵守与处理个人信息(包括个人身份信息)有关的各种法律、规则、指令和条例以及合同义务。全世界隐私和数据保护的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能会继续演变。立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私和数据保护法律、规则、指令和法规，这些法律、规则、指令和法规可能会对我们当前和计划中的隐私和数据保护相关实践、我们对消费者或员工信息的处理以及我们当前或计划中的业务活动产生重大影响。
遵守影响我们所受影响的消费者和/或员工数据的当前或未来隐私和数据保护法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务(如涉及我们与第三方共享信息或存储敏感信息的产品或服务)的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性和负面影响，并可能减少来自某些业务计划的收入。
我们公开发布有关我们的数据处理实践的政策和文档。根据适用法律的要求，公布我们的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文件，如果我们的政策被指具有欺骗性、不公平或不代表我们的实际做法，我们可能会受到数据保护机构、政府实体或其他人提起的诉讼和诉讼(可能包括由个人提起的集体诉讼)。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。
我们受GLBA和执行条例和指导方针的约束。除其他事项外，GLBA(I)对与非关联第三方共享消费者非公开个人信息的能力施加了某些限制，(Ii)要求向消费者披露有关信息收集、共享和安全实践的某些信息，以及他们有权“选择退出”该机构向非关联第三方披露其个人财务信息(某些例外情况)。GLBA和FCRA下的隐私要求，包括通知和选择退出要求，由联邦贸易委员会和CFPB通过UDAAP法律和法规执行，是CFPB考试的标准组成部分。国家实体还可以对据称违反州法律规定的隐私或安全要求的行为提起诉讼。
此外，越来越多的州、联邦和国际司法管辖区已经或正在考虑制定隐私法，例如于2020年1月1日生效的CCPA和欧盟一般数据保护条例(GDPR)，该条例对欧盟和欧洲经济区数据主体的个人信息的收集、控制、共享、披露和使用以及其他处理进行监管。这个
CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息，还规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。与此同时，GDPR为数据主体提供了对收集和使用他们的个人信息的更大控制权(如“被遗忘权”)，并对跨境向包括美国在内的某些司法管辖区转移个人信息有具体要求，对不遵守规定的公司处以最高2000万欧元或不符合规定公司全球年收入4%的罚款。此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些个人信息的权利，并创建了一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。CCPA、CPRA、GDPR和任何其他适用的州、联邦和国际隐私法可能会增加我们的合规成本和潜在责任。
我们或与我们合作的任何第三方未能遵守隐私和数据保护法，可能会导致潜在的重大监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者、资金来源、银行合作伙伴或商家行动，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。我们过去和将来可能会收到第三方的投诉或通知，指控我们违反了适用的隐私和数据保护法律法规。不遵守规定可能会导致政府实体、消费者、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于这些实体的法律要求、合规成本、潜在风险敞口和不确定性，我们也可能在这些司法管辖区留住或获得新消费者方面遇到困难，根据我们与这些消费者签订的合同中规定的条款，我们可能会遇到与这些消费者相关的责任大幅增加的情况。
随着我们继续在国际上扩展我们的业务，我们可能会受到各种外国隐私和数据保护法律法规的约束，在某些情况下，这些法律法规可能比我们目前业务所在司法管辖区的要求更严格。由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品或服务，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何关于我们无法充分解决隐私和安全问题的指控，即使是毫无根据的，或者无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规、合同要求和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品和服务，特别是在某些行业和司法管辖区。如果我们不能迅速适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。
我们有遵守反洗钱和反恐融资法律的直通联邦义务，如果不遵守这一义务，可能会给我们带来严重的不利后果。
我们维持着一个企业范围的计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括银行保密法和爱国者法。该计划包括旨在识别、监控、管理和减轻洗钱和恐怖分子融资风险的政策、程序、流程和其他内部控制。这些控制包括程序和程序，以发现和报告潜在的可疑交易，进行消费者尽职调查，回应执法部门的请求，并满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求。根据我们与发起银行合作伙伴的协议，我们必须维持这一计划，某些州监管机构已暗示，他们预计该计划将到位并得到遵守。我们不能保证我们的计划和控制将有效，以确保遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律以及
我们必须遵守的法律和法规，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致我们违反和终止与发起银行合作伙伴的协议，或受到州政府机构的批评，这将对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能遵守我们的高收益储蓄账户产品的适用要求，我们客户的存款可能不符合FDIC保险的资格，他们可能会提取他们的资金，这可能会对我们的品牌、业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们在确认应用程序上提供由CrosRiver Bank提供的FDIC保险的计息储蓄账户。根据我们与Cross River Bank的计划协议以及参与消费者与Cross River Bank之间的存款账户协议的条款，储蓄账户由Cross River Bank开立和维护。我们作为服务提供商，除其他外，通过确认应用程序促进消费者与CrosRiver Bank之间的沟通。我们相信，我们的储蓄账户计划，包括由我们和CrosRiver Bank保存的适用记录，符合FDIC保险覆盖每个参与客户的存款的所有适用要求，最高可达适用的最高存款保险金额。然而，如果联邦存款保险公司持不同意见(例如，因为我们和Cross River Bank没有充分证据证明参与的消费者对每个账户的所有权)，FDIC可能不会在Cross River Bank倒闭并根据联邦存款保险法(“FDIA”)提起接管程序的情况下，承认消费者的存款保险覆盖范围。如果FDIC认定存款保险覆盖的消费者的索赔，或者如果Cross River Bank实际上倒闭并根据FDIA进入破产程序(无论存款是否在FDIC保险覆盖范围内)，参与的消费者可能会提取他们的资金，这可能会对我们的品牌、业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们还必须遵守与越江银行的存款账户计划协议的条款，如果不遵守协议，可能会导致越江银行终止储蓄账户计划。如果Cross River银行终止了我们的储蓄账户计划，而我们无法找到其他银行合作伙伴，我们可能不得不关闭我们的储蓄账户计划，这可能会对我们的品牌、业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构的调查，以及与我们的业务有关的一般诉讼。
在我们的正常业务过程中，我们不时收到州和联邦监管机构和机构(如CFPB、州总检察长、州金融监管机构和其他州或联邦机构或机构)关于我们平台的查询或调查，包括消费者贷款的发起和服务、商家或其他第三方的做法，以及许可和注册要求。任何此类询问或调查都可能涉及大量时间和费用来分析和回应，可能会转移管理层的注意力和其他资源，使我们无法经营业务，并可能导致公共执法行动或诉讼，或导致罚款、处罚、禁令救济、消费者补救、增加合规成本、限制提供某些产品或服务或从事某些商业行为的能力、损害我们的声誉或导致需要获得我们目前不拥有的额外许可证。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，导致其他机构或诉讼人采取额外的调查和执法行动，并进一步转移管理层对我们业务运营的注意力和资源。因此，我们收到的任何州或联邦调查引起的法律和监管行动的结果可能对我们的业务、运营结果、财务状况、未来前景和现金流产生重大和/或不利影响。
虽然我们的某些消费者协议包含带有集体诉讼豁免条款的仲裁条款，这可能会限制我们在消费者集体诉讼中的风险敞口，但不能保证我们在未来或在任何特定情况下都会成功执行这些仲裁条款，包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或法规的发展可能直接或间接地禁止或限制
争议前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼豁免条款都可能使我们面临额外的诉讼，包括额外的消费者集体诉讼，并极大地限制我们避免暴露在消费者集体诉讼中的能力。
监管机构和消费者权益保护团体正变得更加积极地主张“不同影响”的索赔，特别是关于利用机器学习或其他自动承保的信用模型。
联邦反歧视法规，如ECOA，禁止债权人基于种族、肤色、宗教、国籍、性别、婚姻状况或年龄，或因为申请人从公共援助计划获得收入或善意行使《消费者信用保护法》规定的任何权利，而歧视贷款申请人和消费者。除了故意的歧视行为外，联邦监管机构和法院还对《ECOA》的解释是，禁止债权人维持政策和做法，这些政策和做法虽然表面上是中立的，但会对受保护群体中的申请人或消费者造成不成比例的不利影响。
出于这个原因，贷款决策或信用评分模型必须遵守ECOA，不使用任何可能被视为受保护特征的代理变量，如种族、民族或性别。此外，模型中使用的变量必须得到记录在案的合法商业理由的支持，如果模型对某些人口群体的申请者或消费者产生不成比例的影响。
因此，我们面临的风险是，我们的贷款决策模型中包含的一个或多个变量可能需要修改或消除，以确保遵守ECOA，这可能导致较低的核准率或更高的信贷损失。此外，我们在模型中使用机器学习可能会无意中导致对受保护群体的“不同影响”，这将需要对模型的基础数据和算法进行审查。尽管我们主动监控和测试我们的模型，以确定和测试这种不同的影响，但我们可能无法识别和消除导致不同影响的所有实践或变量，从而导致剩余的公平贷款风险。
与A类普通股相关的风险
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，包括我们的高管和董事及其关联公司。
我们的B类普通股每股有15个投票权，而我们的A类普通股每股有1个投票权。由于我们B类普通股的持有者合计持有我们股本的大多数投票权，这些持股人共同行动起来，控制着提交给我们股东批准的所有事项。因此，在可预见的未来，我们B类普通股的持有者将继续对我们公司的管理和事务以及提交给我们股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并或出售我们几乎所有的资产，即使他们持有的股票占我们股本的流通股比例低于50%。此外，这可能会阻止或阻止对我们的股本的主动收购提议或要约。我们B类普通股的持有者可能拥有与我们A类普通股持有者不同的利益，并可能以A类持有者不同意的方式投票或可能与A类持有者的利益背道而驰。这一控制可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
此外，在我们于2021年1月完成首次公开招股时，我们的创始人、董事长兼首席执行官马克斯·莱夫钦拥有我们已发行股本约19.8%的投票权。作为一名股东，列夫钦先生有权根据自己的利益对自己的股份和他拥有投票权的股份进行投票，而这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但对实体的某些转让除外，条件是转让人对B类普通股的股份以及下文所述的某些其他转让保留唯一处置权和排他性投票权。
我们修改和重述的公司注册证书。此外，所有B类普通股将在(I)2028年1月15日，(Ii)股东年会之后的第一天自动转换为A类普通股，如果我们的创始人、董事长兼首席执行官马克斯·列夫钦和列夫钦先生的配偶内莉·列夫钦当时都不是我们的高级管理人员、雇员、董事或顾问，而且列夫钦先生和列夫钦夫人在该日期之前的六个月里都没有担任过这样的职务，(Iii)列夫钦先生和夫人以及他们允许的受让人，于二零二一年一月十五日停止实益拥有该等持有人合共实益拥有的股本股份总数至少50%，或(Iv)Levin先生或夫人最后一人死亡或丧失行为能力，如获当时在任独立董事的多数批准，可由丧失行为能力或死亡起计延长合共不超过九个月。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果我们的一个或多个现有股东在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分B类普通股，他们未来可以控制我们已发行股本的大部分合并投票权。
我们的双重股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。S、道琼斯和富时罗素已宣布调整将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会受到广泛波动的影响。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。
此外，由于一些潜在因素，我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：我们的季度或年度经营业绩的变化；关键管理人员的增加或离职；发起银行合作伙伴或关键资金来源或商家的损失；关键商家合作伙伴关系的增长和发展，包括我们与亚马逊的关系；以及我们收益预期的变化(如果提供)。此外，有关我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、影响我们业务的法律或法规的变化或拟议变化、对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利市场反应、类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们行业的猜测、我们或其他人的不利公告和影响我们的事态发展、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、机构股东的行动，以及可能导致我们股票的投资者要求更高收益的市场利率上升，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。
这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。此外，在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
由于成为一家上市公司，我们的成本增加了，并受到了额外的法规和要求的约束，我们的管理层需要投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低利润，并使我们的业务运营更加困难。
我们于2021年1月15日完成了A类普通股的首次公开募股。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、报告和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本，以及招聘和留住非员工董事的成本。我们还已经并将继续产生与遵守美国证券交易委员会规章制度、纳斯达克上市要求以及上市公司其他各种成本相关的成本。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并可能使一些活动更加耗时和昂贵。我们的管理层花了大量的时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使吸引和留住合格人才进入我们的董事会和董事会委员会以及担任高管的工作变得更加困难。
此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。
在公开市场上直接或间接出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
如果我们的A类普通股有大量出售，或者如果有人认为这些出售可能发生，我们A类普通股的价格可能会下降。我们的许多现有证券持有人持有的股票价值有大量未确认的收益，并可能采取或试图采取步骤，直接或间接出售其股票，或以其他方式确保或限制其未确认收益的风险。
在某些条件下，我们的某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，我们可以为自己或我们的股东提交这些声明。此外，截至2021年6月30日，我们拥有已发行的股票期权和限制性股票单位，如果完全行使或结算，将导致发行总计50,771,657股我们的A类普通股。根据证券法，所有在行使股票期权和结算受限股票单位时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都已登记公开转售。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。
我们发行额外的股本证券可能会稀释您的所有权，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行额外的A类普通股和与A类普通股相关的权利，作为代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。我们不时发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，包括与融资、收购、投资或我们未来可能采用的任何股权激励计划或其他计划相关的证券，都将稀释您的百分比所有权。
未来，我们可能试图通过发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券或发行债务或其他证券来获得融资或进一步增加我们的资本资源。我们还可以发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或与收购或其他战略交易相关的债务或其他证券。此外，正如我们最初与Shopify建立合作伙伴关系时所做的那样，我们可能会发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，作为启动、发展、加强或保持关键商家关系的手段。发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券或债务或其他证券，可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，并可能降低我们A类普通股的市场价格。在清算时，债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可分配资产的分配。可转换为股权证券的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。因此，我们A类普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们的股份的风险。
特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更对我们的股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
•我们的双重普通股结构，这使我们B类普通股的持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份；
•我国董事会分为三类，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；
•对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订需要获得我们当时尚未行使的股本投票权的662/3%的批准；
•我们修订和重述的章程规定，股东需要获得当时尚未发行的股本投票权的662%∕3%的赞成票，作为一个类别投票，股东才能修改或采纳我们章程的任何条款；
•
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；
•我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中没有规定累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•只有我们的董事会主席、我们的独立首席执行官、我们的首席执行官或董事会的过半数成员才有权召开特别股东大会；
•我们修订和重述的章程规定，针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；
•我们修订和重述的公司注册证书中没有任何内容阻止未来在没有股东批准的情况下发行我们A类普通股的授权但未发行的股票；
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以设立，其股票可以发行，而无需我们股本持有人的批准；以及
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)的诉讼，(Iii)任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、因本公司或本公司经修订及重述之公司注册证书或本公司经修订及重述之公司细则之任何条文而产生或与之有关之任何雇员或代理人，或(Iv)因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人而提出的任何诉讼，而该等诉讼受特拉华州内务原则所管限。如下所述，本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。
此外，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，我们修订和重述的附则规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。我们决定通过这样一项联邦法院条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款，但我们的联邦法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易所法案》第27条规定，对于为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔，联邦政府具有独家管辖权，而我们修订和重述的法律规定，独家法院条款和我们的联邦法院条款均不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任的行动必须在联邦法院提起。
法庭。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。
任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，均被视为已知悉并同意我们的独家法院条款，包括联邦法院条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们以运营租赁的形式租赁设施，到期日各不相同，直至2030年。我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。我们还在纽约、宾夕法尼亚州匹兹堡、犹他州盐湖城、伊利诺伊州芝加哥和加拿大多伦多租赁办公空间。我们没有任何不动产。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。
项目3.法律程序
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何法律程序的一方，如果决定对我们不利，将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股自2021年1月13日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为AFRM。在此之前，我们的股票没有公开市场。
我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市，也没有在任何公开市场交易。
纪录持有人
截至2021年9月10日，共有423家根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们的A类普通股的收盘价为每股123.70美元，这是我们A类普通股的登记股东。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。截至2021年9月10日，我公司共有304名股东。屁股B普通股。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
最近出售未注册证券
发行购买普通股和限制性股票单位的期权
在截至2021年6月30日的财政年度内，我们根据我们修订和重新制定的2012股票计划授予了期权，购买了总计16,221,339股我们的普通股和11,860,237股将以我们的普通股的股票结算的股票。有关我们修订和重述的2012年股票计划下期权授予人的条款的更多信息，请参见附注15.股权和现金激励计划。
发行可赎回可转换优先股
从2020年9月11日至2020年10月8日，我们以每股19.93美元的购买价向40名认可投资者出售了总计21,836,687股G系列可赎回可转换优先股，总购买价为4.351亿美元。有关G系列可赎回可转换优先股条款的更多信息，请参阅附注14.可赎回可转换优先股和股东亏损。
发行可转换本票
从2020年4月29日至2020年5月6日，我们向24名认可投资者发行了可转换本票，本金总额为7500万美元。所有2020年可转换本票于2020年9月11日转换为我们G系列可赎回可转换优先股的股票，与我们的G系列优先股融资有关。
认股权证的发行
在截至2021年6月30日的财政年度内，我们就行使已发行认股权证向三名认可投资者发行了总计7,788,592股A类普通股和7,788,592股B类普通股。
收购PayBright
与2021年1月1日与PayBright，Inc.(“PayBright”)和PayBright股东订立的股票购买协议预期的交易完成相关，我们在交易完成时向PayBright的股东发行了总计3,622,445股我们的普通股，外加总计2,587,362股我们的普通股作为第三方托管，如果交易结束后某些收入里程碑没有达到，我们可能会被没收。2021年1月12日，这些股票被重新分类为在交易结束时向PayBright股东发行的总计1,811,222股A类普通股和1,811,222股B类普通股，以及以托管方式发行的总计1,293,681股A类普通股和1,293,681股B类普通股。
返回式收购
鉴于与Returnly Technologies，Inc.(“Returnly”)(位于特拉华州的公司)和股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州的有限责任公司)(仅以Returnly的证券持有人的代表身份)订立的协议和合并重组计划预期的交易的完成，我们于2021年5月1日向Returnly的证券持有人发行了总计2,989,697股A类普通股，并发行了304,364股A类普通股，这些A类普通股以托管方式持有，在某些员工离职或未达到某些收入里程碑时可被没收。
吾等相信，所有上述交易均根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的D规例、或根据证券法S规例或根据证券法第3(B)条颁布的第701条作为发行人的交易豁免根据证券法第4(A)(2)条或根据第701条有关赔偿的利益计划及合约而获豁免注册。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。
股票表现图表
就交易法第18节的目的而言，本业绩图表不应被视为“征求材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为受该节下的责任约束，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中。
下图显示了我们A类普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和S北美科技指数的累计总回报。该图表假设(I)在2021年1月13日市场收盘时，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，投资于我们的每一只A类普通股，纳斯达克综合指数和S北美科技指数，以及(Ii)总股息的再投资。该图使用2021年1月13日的收盘价每股97.24美元作为我们A类普通股的初始价值。图表中显示的股价表现代表过去的表现，不应被视为未来股价表现的指标。
项目6.选定的财务数据
以下精选的截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的综合运营报表数据以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的精选综合资产负债表数据来自本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年6月30日的精选综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，这些报表不包括在本年度报告Form 10-K中。我们的历史结果不一定代表未来任何其他时期可能预期的结果。您应结合本年度报告Form 10-K中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的合并财务报表、附注和其他财务信息阅读本信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 合并业务报表数据 | | | | | | |
| 收入 | | | | | | |
| 商户网络收入 | | $ | 379,551 | | | $ | 256,752 | | | $ | 132,363 | |
| 虚拟卡网络收入 | | 49,851 | | | 19,340 | | | 7,911 | |
| 网络总收入 | | 429,402 | | | 276,092 | | | 140,274 | |
利息收入(1) | | 326,417 | | | 186,730 | | | 119,404 | |
销售贷款的损益(1) | | 89,926 | | | 31,907 | | | (440) | |
| 服务收入 | | 24,719 | | | 14,799 | | | 5,129 | |
| 总收入，净额 | | $ | 870,464 | | | $ | 509,528 | | | $ | 264,367 | |
运营费用(2) | | | | | | |
| 贷款购买承诺损失 | | $ | 246,700 | | | $ | 161,452 | | | $ | 73,383 | |
| 信贷损失准备金 | | 65,878 | | | 105,067 | | | 78,025 | |
| 融资成本 | | 52,700 | | | 32,316 | | | 25,895 | |
| 加工和维修 | | 73,767 | | | 49,831 | | | 32,669 | |
| 技术和数据分析 | | 256,082 | | | 122,378 | | | 76,071 | |
| 销售和市场营销 | | 184,279 | | | 25,044 | | | 16,863 | |
| 一般和行政 | | 370,251 | | | 121,230 | | | 88,902 | |
| 总运营费用 | | 1,249,657 | | | 617,318 | | | 391,808 | |
| 营业亏损 | | $ | (379,193) | | | $ | (107,790) | | | $ | (127,441) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | (54,073) | | | (4,432) | | | 7,022 | |
| 所得税前亏损 | | $ | (433,266) | | | $ | (112,222) | | | $ | (120,419) | |
| 所得税(福利)费用 | | (2,343) | | | 376 | | | 36 | |
| 净亏损 | | $ | (430,923) | | | $ | (112,598) | | | $ | (120,455) | |
| 优先股东在回购时的超额回报 | | — | | | (13,205) | | | (14,113) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (430,923) | | | $ | (125,803) | | | $ | (134,568) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | |
| 外币折算调整 | | $ | 7,042 | | | $ | (302) | | | $ | — | |
| 投资未实现收益 | | 29 | | | — | | | — | |
| 净其他综合收益(亏损) | | 7,071 | | | (302) | | | — | |
| 综合损失 | | $ | (423,852) | | | $ | (112,900) | | | $ | (120,455) | |
| 每股数据： | | | | | | |
| A类和B类普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (2.72) | | | $ | (2.63) | | | $ | (2.84) | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | 158,367,923 | | 47,856,720 | | 47,345,328 |
(1) 在以高于贷款公允市场价值的价格从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款时，或在发起超过贷款公允市场价值的贷款时，在贷款的摊销成本基础上计入折扣。对于为投资而持有的贷款，这一折扣将在贷款期限内摊销为利息收入。当贷款出售给第三方贷款买家时，未摊销的折扣在出售时全额释放，并确认为贷款销售损益的一部分。然而，贷款购买承诺亏损或发起亏损的累计价值、在保留的同时摊销贴现所确认的利息收入以及将贴现释放为贷款销售的收益(亏损)的累计价值，在贷款有效期内合计为零。下表详细说明了在所示期间内包括在为投资而持有的贷款中的贴现活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 期初余额 | | $ | 28,659 | | | $ | 13,068 | | | $ | 5,201 | |
| 从购买的贷款增加，扣除退款后的净额 | | 264,725 | | | 157,426 | | | 70,700 | |
| 折价摊销 | | (101,078) | | | (35,251) | | | (21,833) | |
| 因出售贷款而释放的未摊销折扣 | | (139,129) | | | (106,584) | | | (41,000) | |
| 期末余额 | | $ | 53,177 | | | $ | 28,659 | | | $ | 13,068 | |
(2) 数额包括以股票为基础的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 一般和行政 | | $ | 183,055 | | | $ | 13,682 | | | $ | 22,647 | |
| 技术和数据分析 | | 83,390 | | | 12,285 | | | 13,913 | |
| 销售和市场营销 | | 19,181 | | | 4,040 | | | 4,179 | |
| 加工和维修 | | 2,407 | | | 82 | | | 132 | |
| 运营费用中的股票薪酬总额 | | $ | 288,033 | | | $ | 30,089 | | | $ | 40,871 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
| | (单位：千) |
| 合并资产负债表数据 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,466,558 | | | $ | 267,059 | | | $ | 320,448 | |
| 为投资而持有的贷款 | | 2,022,320 | | | 1,034,312 | | | 735,414 | |
| 总资产 | | 4,866,967 | | | 1,402,251 | | | 1,148,505 | |
| 为债务融资 | | 680,602 | | | 817,926 | | | 569,234 | |
| 证券化信托发行的票据 | | 1,176,673 | | | — | | | — | |
| 可赎回可转换优先股 | | — | | | 804,170 | | | 798,074 | |
| 股东权益合计(亏损) | | 2,581,153 | | | (367,096) | | | (263,414) | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年报表格10—K（“表格10—K”）其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。您应阅读标题为“风险因素”的章节，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。就所列期间而言，所指的原始银行合伙人是指Cross River Bank和Celtic Bank。除非文意另有所指，本报告中所有提及的“确认”、“公司”、“我们的”、“我们的”或类似术语均指确认控股公司。及其子公司。有关本公司截至2016年财政年度的财务状况和经营业绩的讨论 2021年6月30日与截至的财政年度相比2020年6月30日下面介绍。有关本公司截至2016年财政年度的财务状况和经营业绩的讨论 2020年6月30日与截至的财政年度相比2019年6月30日见本公司#年最终说明书“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。2021年1月12日并于2021年1月14日根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会备案。
概述
我们正在为数字和移动优先商务打造下一代平台。我们相信，通过使用现代技术、最优秀的工程人才和使命驱动的方法，我们可以重塑支付和商业。我们的解决方案建立在信任和透明度的基础上，使消费者更容易负责任和有信心地消费，更容易让商家转化销售和增长，更容易让商业蓬勃发展。
我们的销售点解决方案允许消费者以固定金额支付购买商品，而不需要延期支付利息、隐藏费用或罚款。我们让消费者能够随着时间的推移付费，而不是完全预先支付购买费用。这增加了消费者的购买力，给了他们更多的控制权和灵活性。我们的平台为真正的0%APR支付选项和有息贷款提供便利。在商家方面，我们提供商业支持、需求生成和客户获取工具。我们的解决方案使商家能够更有效地推广和销售他们的产品，优化他们的客户获取战略，并推动增量销售。我们还提供有价值的产品级数据和见解-商家在其他地方无法轻松获得的信息-以更好地为他们的战略提供信息。最后，我们的消费者应用程序解锁了全套确认产品，提供令人愉快的端到端消费者体验。消费者可以使用我们的应用程序管理支付、开立高收益储蓄账户，并访问个性化市场。
我们公司秉承简单、透明、以人为本的原则。通过坚持这些原则，我们与消费者和商家建立了持久的、基于信任的关系，我们相信这种关系将为我们取得长期、可持续的成功奠定基础。我们相信，我们的创新方法使我们能够独特地定位于定义商业和支付的未来。
技术和数据是我们所做的一切的核心。自我们成立以来，我们在采购、聚合和分析数据方面的专业知识一直是我们平台的关键竞争优势。我们相信，我们的专有技术平台和数据使我们在风险定价方面具有独特的优势。我们使用数据来告知我们的风险评分，以便为我们的消费者、商家和资本合作伙伴创造价值。我们收集和存储数PB的信息，我们精心构建并使用这些信息来定期重新校准和重新验证我们的模型，从而更快、更有效、更有信心地进行风险评分和定价。我们还优先建立自己的技术并投资于产品和工程人才，因为我们相信这些是难以复制的持久竞争优势。我们的解决方案使用最新的机器学习、人工智能、基于云的技术和其他现代工具来创建差异化和可扩展的产品。
最近几年，我们取得了显著的增长。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的总收入净额分别为8.705亿美元、5.095亿美元和2.644亿美元。我们蒙受了净亏损
截至2021年、2020年和2019年6月30日的年度分别为4.309亿美元、1.126亿美元和1.205亿美元。
我们差异化的产品供应、高效的入市战略和强大的盈利引擎相结合，导致了快速增长。
•GMV加速增长。在截至2021年6月30日的财年中，我们的商品总交易量(GMV)同比增长79%，达到83亿美元。在截至2020年6月30日的财年中，GMV为46亿美元，比截至2019年6月30日的财年增长77%。
•提高消费者参与度。从2020年6月30日到2021年6月30日，我们平台上的活跃消费者数量增长了350万，增长了97%，总数达到710万。
•扩大商户网络。我们还继续扩大我们平台的广度和覆盖范围。从2020年6月30日到2021年6月30日，我们的商户基数扩大了412%，活跃商户达到28995家。
•引人注目的网络收入增长。结合商户网络收入和虚拟卡网络收入的网络收入，与截至2020年6月30日的年度相比，同比增长56%。我们相信，网络收入的持续增长表明了我们的平台对我们的商家的价值。
我们的业务旨在高效扩展。我们与银行的伙伴关系和其他融资关系使我们能够保持股本效率。自2016年7月1日以来，我们在我们的平台上处理了大约175亿美元的GMV。截至2021年6月30日，我们从一系列不同的资本合作伙伴那里获得了超过65亿美元的融资能力，包括通过我们的仓库设施、证券化信托和远期流动安排，比截至2020年6月30日的33亿美元增加了32亿美元。
通过这些资金关系的多样性，构建我们的总平台投资组合所需的股权资本已从2020年6月30日占总平台投资组合的约9%下降到2021年6月30日的约4%。我们将我们的平台总投资组合定义为截至资产负债表日通过我们的平台提供便利的所有贷款的未偿还本金余额，包括为投资而持有的贷款和由第三方拥有的贷款。截至2021年6月30日和2020年6月30日，这一数字分别为47亿美元和25亿美元。此外，根据我们的综合资产负债表，我们将所需的股本定义为为投资而持有的贷款余额，加上为出售而持有的贷款，减去融资债务和证券化信托发行的票据。截至2021年6月30日和2020年6月30日，这一数字分别为1.781亿美元和2.208亿美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，所需权益资本占过去12个月GMV的百分比分别为2%和5%。
我们一直专注于发展我们的平台，并计划继续进行投资，以推动未来的增长，我们的战略收购证明了这一点。2021年1月，我们收购了PayBright，这是加拿大领先的电子商务和店内购物分期付款计划提供商之一，以扩大我们平台的规模和覆盖范围，在美国和加拿大创建一个更大、更多样化的商家和消费者网络。2021年5月，我们收购了在线退货体验和购后付款领域的领先者Returnly，通过提供无缝的退货体验来提高客户忠诚度和满意度，从而扩展我们平台的功能，并解决整个购物过程。
我们相信，我们的持续成功将取决于许多因素，包括我们是否有能力吸引更多的商家合作伙伴，留住我们现有的商家合作伙伴，发展和发展我们与新的和现有的商家合作伙伴的关系(包括我们与亚马逊的关系)，帮助我们的商家在我们的平台上增加收入，并开发新的创新解决方案来建立我们网络的无处不在和我们平台的广度。关于可能影响我们经营业绩的趋势、不确定因素和其他因素的进一步讨论，请参阅项目1A中题为“风险因素”的部分，该部分通过引用并入本文。
我们的财务模式
我们的收入模式
从商家那里，当我们帮助他们转换销售和促进交易时，我们会赚取费用。虽然商户费用视乎我们与每个商户之间的个别安排而定，并因产品提供的条款而有所不同，但我们一般会在0%的年利率融资产品及期限较长的金融产品上赚取较高的商户费用。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，0%的APR融资分别占通过我们平台促进的GMV总额的43%、43%和33%。
从消费者那里，我们从发起银行合作伙伴那里购买的简单利息贷款中赚取利息收入。向我们的消费者收取的利率取决于交易风险、消费者的信誉、消费者选择的还款期限、贷款金额以及与商家的个人安排。由于我们的消费者从未被收取递延或复利、滞纳金或贷款罚款，我们没有激励他们从消费者的困难中获利。
为了加速我们的普及，我们通过我们的应用程序为直接向消费者发放虚拟卡提供便利，允许他们与可能尚未完全与确认整合的商家购物。当这些虚拟卡在已建立的卡网络上使用时，我们从交易中赚取部分交换费。
我们的贷款发放和服务模式
当消费者通过我们的平台申请贷款时，贷款将使用我们的自有风险模型进行承保。一旦贷款获得批准，消费者就会选择他/她喜欢的还款选项。这些贷款的绝大部分是由我们的发起银行合作伙伴提供资金和发放的。
通过我们的平台促成的大部分贷款都来自我们的发端银行合作伙伴：Cross River Bank，一家FDIC保险的新泽西州特许银行，以及Celtic Bank，一家FDIC保险的犹他州特许实业银行。这些合作伙伴关系使我们能够受益于我们的合作伙伴在遵守各种联邦、州和其他法律的同时，根据其银行执照发起贷款的能力。根据这一安排，我们必须遵守发起银行合作伙伴的信贷政策和承保程序，我们的发起银行合作伙伴拥有决定是否发起贷款的最终权力。当发起银行合作伙伴发起贷款时，它从自己的资金中为贷款提供资金，然后可能会向我们提供并出售贷款。根据我们与这些合作伙伴达成的协议，我们有义务购买通过我们的合作伙伴向我们提供的平台提供的贷款，我们的义务以现金存款作为担保。到目前为止，我们已经购买了通过我们的平台提供便利并由我们的发起银行合作伙伴发起的所有贷款。当我们从发起银行合作伙伴那里购买贷款时，购买价格等于贷款的未偿还本金余额加上手续费和任何应计利息。发起银行合作伙伴还保留对我们通过贷款履约费购买的贷款的利息，该费用由我们根据消费者支付的贷款本金总额支付。有关履约费负债的更多信息，请参阅附注13.金融资产和负债的公允价值。
我们还可以通过我们的合并子公司在加拿大和美国各州直接根据我们的贷款、服务和经纪许可证发起贷款。我们于2019年10月开始在加拿大直接发放贷款，截至2021年6月30日，我们已在加拿大发放了约2.577亿美元的贷款。截至2021年6月30日，我们已根据州许可证在美国直接发放了3.361亿美元的贷款。
我们充当所有贷款的服务商，我们直接发起或从发起银行合作伙伴那里购买贷款，并从我们出售给资金来源的贷款中赚取维护费。我们不出售任何贷款的维修权，使我们能够端到端地控制消费者体验。为了提供灵活的人员配备以支持溢出和季节性流量，我们与多个分服务商合作，根据我们的政策和程序管理客户服务、优先收集和第三方收集。
我们的资金来源
我们通过一系列不同的资金来源保持资本效率模式。当我们直接发起贷款或购买由发起银行合作伙伴发起的贷款时，我们经常利用某些贷款人的仓库设施来为我们的贷款活动或贷款购买提供资金。我们通过远期流动安排和证券化交易将我们从始发银行合作伙伴那里发起或购买的贷款出售给整个贷款买家和证券化投资者，并通过继续担任贷款的服务商赚取服务费。
关键运营指标
我们收集和分析我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测，并做出战略决策。除了收入、净(亏损)收入和其他符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的结果外，下表还列出了我们用来评估业务的关键运营指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | (单位：千) |
| 商品交易总额(GMV) | | | | | $ | 8,292,031 | | | $ | 4,637,220 | | | $ | 2,620,059 | |
GMV
我们衡量总商品交易量，以评估我们平台上发生的交易量。我们将GMV定义为在适用期间确认平台上的所有交易的总美元金额，不包括退款。GMV不代表我们赚取的收入。然而，通过我们平台处理的GMV是我们商家成功的指标，为我们的消费者提供的价值，以及我们平台的实力。截至2021年6月30日止年度，GMV为83亿美元，较截至2020年6月30日止年度的46亿美元增长约79%。截至2020年6月30日的年度，GMV为46亿美元，与截至2019年6月30日的财年的26亿美元相比，增长了约77%。在截至2021年6月30日的一年中，我们对PayBright和Returnly的收购为GMV贡献了1.538亿美元的增量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
| | (单位为千，不包括每个消费者数据) |
| 活跃消费者 | | 7,121 | | | 3,618 | | | 2,045 | |
| 每个活跃消费者的交易量(X) | | 2.3 | | 2.1 | | 2.0 |
活跃消费者
我们通过整个平台上的活跃消费者数量来评估消费者的采用率和参与度。活跃消费者是衡量我们网络规模的主要标准。我们将活跃消费者定义为在测量日期前12个月内在我们的平台上至少进行一次交易的消费者。截至2021年6月30日，我们拥有710万活跃消费者，与2020年6月30日的360万相比增长了约97%，与2019年6月30日的200万相比增长了约77%。活跃消费者包括在衡量日期前12个月内在PayBright或Returnly平台上至少进行过一次交易的新增110万消费者，包括在收购PayBright和Returnly by Acquim之前。
每个活跃消费者的交易量
我们相信，随着更多的消费者参与和重复使用，我们网络的价值将被放大，突出表现为每个活跃消费者的交易量增加。每名活跃消费者的交易量定义为活跃消费者在过去12个月内在我们的平台上进行的平均交易量
在测量日期之前。截至2021年6月30日，我们每名活跃消费者的交易量约为2.3笔，与截至2020年6月30日的2.1笔交易相比增长了8%，与2019年6月30日相比增长了13%。每名活跃消费者的交易包括活跃消费者在PayBright或Returnly平台上于衡量日期前12个月及收购PayBright和Returnly by Acquim之前完成的新增交易。
影响我们业绩的因素
扩展我们的网络、多样性和资金关系组合
我们的资本效率融资模式是我们平台成功不可或缺的一部分。随着我们网络上交易数量的扩大和GMV的增长，我们保持着各种资金关系，以支持我们的网络。我们多元化的融资关系包括仓库设施、证券化信托、远期流动安排以及与银行的合作伙伴关系。鉴于我们资产的短期和强劲表现，资金可以快速回收，从而产生一种高速、资本效率高的融资模式。我们继续将为我们的整个平台投资组合提供资金所需的股权资本的比例从2020年6月30日的约9%降至2021年6月30日的约4%。表内和表外资金的组合也将影响我们在任何给定时期的业绩。
我们平台上的业务组合
在任何时期，我们的商家提供的产品和我们的消费者购买的产品组合都会影响我们的经营结果。这一组合影响了GMV、收入和该时期的财务结果。产品组合的差异与不同的贷款期限、APR组合以及0%APR与计息融资的比例不同有关。例如，我们的低AOV产品通常受益于较短的持续时间，但与高AOV产品相比，收入占GMV的百分比也较低。这些组合变化的部分原因是与其产品营销有关的商家方面的活动，商家是否完全融入我们的网络，以及影响消费者需求的总体经济状况。此外，我们预计，我们与Shopify达成的商业协议将提供由确认支持的Shop Pay分期付款，以及我们最近的Split Pay产品，这是一项针对250美元以下、APR为0%的短期付款计划，将增加我们较短持续时间、低AOV产品的组合。高AOV和低AOV组合的差异也将影响我们的结果。例如，我们预计每个活跃消费者的交易量可能会在中期内增加，而收入占GMV的百分比可能会下降，因为我们GMV的更大比例来自拆分付费和其他低AOV产品。
销售和市场营销投资
历史上，我们一直依靠我们的商家关系和积极的用户体验来发展我们的消费者品牌，并发展我们平台的无处不在。在截至2021年6月30日的年度内，我们增加了对销售和营销渠道的投资，我们相信这将进一步推动消费者和商家的品牌知名度和偏好。鉴于我们收入的性质，我们在特定时期对销售和营销的投资可能要到随后的时期才会影响业绩。此外，鉴于商家收购的竞争日益激烈，我们预计我们可能会在留住和收购新商家方面进行重大投资。我们专注于销售和营销支出的有效性，并将继续保持有效的消费者和商家收购的战略地位。
季节性
由于消费者支出模式的影响，我们的收入出现了季节性波动。从历史上看，由于假日期间零售业的增长，我们在本财年第二季度的收入一直是最强劲的。此外，与购买家庭健身器材相关的收入在本财年第三季度一直是最强劲的。这几个月发生的不利事件可能会对我们本财年的财务业绩产生不成比例的影响。
商户交易确认变更的时机
我们确认收入的时间与商家获取付款并确认通过我们的平台融资的交易的时间有关，我们将这一日期称为商家获取日期。如果商家在稍后的交易过程中确认付款并确认交易，我们预计这一更改将推迟商家捕获日期，这将使我们对GMV和与该商家交易相关的收入的确认延迟相应的金额。这种延迟将对GMV和我们在此类变化的季度期间从此类商家的交易中确认的收入产生不利影响，因为部分此类交易的商家捕获日期将转移到未来的季度期间。我们通常会遇到消费者购买日期和商家获取付款的日期之间的微小时间差异；然而，从历史上看，这些差异并不重要。
2020年12月，针对我们最大的商家Peloton开始实施这样的更改，该公司更改了交易被视为捕获的时间。这导致在截至2020年12月31日的期间内延迟确认GMV和与这些交易相关的收入。
在截至2021年6月30日的一年中，我们在我们的平台上促成的交易额比我们的商家捕获和确认的交易量多6630万美元，比截至2020年6月30日的年度增加5410万美元，在此期间，我们促成的交易额比我们的商家捕获和确认的交易量多1220万美元。截至2021年6月30日，在我们与Peloton多年的商家合作伙伴关系中，我们促成的交易额比商家捕获和确认的交易额多出约7350万美元。这比2020年6月30日增加了7350万美元，比2021年3月31日增加了780万美元。
有关影响我们业绩的因素的更多信息，请参阅“第1A项。风险因素。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经并将继续对美国经济和我们运营的市场产生重大影响。我们在此期间的积极表现表明了我们平台的价值和有效性、我们业务模式的弹性以及我们风险管理和承保方法的能力。然而，这种积极表现背后的一些与新冠肺炎相关的趋势，特别是来自某些类型商家的可观收入，可能不会持续到目前的水平。
商家合作伙伴的多元化组合
我们拥有跨行业的多元化商家合作伙伴，这使我们能够利用行业顺风以及不断变化的消费者支出行为、经济状况和其他可能影响特定类型商家或行业的因素。例如，新冠肺炎疫情爆发后，我们来自旅游、酒店和娱乐行业商业合作伙伴的收入大幅下降，但来自提供家庭健身设备、家庭办公产品和家居的商业合作伙伴的收入显著增加。虽然我们已经从这些消费者支出趋势中受益，但我们不能保证这种趋势会持续下去，也不能保证我们从健身器材、家庭办公产品和家居行业的商家那里创造的总收入和商家网络收入水平会继续下去；事实上，随着获得新冠肺炎疫苗的机会增加，我们已经开始看到这些趋势开始逆转。由于任何原因，我们的商家的销售额下降通常会导致信用销售下降，因此，我们的贷款额和相关费用收入也会下降。然而，经济重新开放和复苏的开始为我们多样化的商人基础提供了新的增长机会，包括旅游和酒店业强劲复苏的初步迹象，我们相信我们在这方面处于有利地位。
风险模型的动态变化
作为我们风险缓解平台的一部分，我们密切跟踪数据和趋势，以衡量风险和管理风险敞口，利用我们的灵活性快速调整和适应。为了应对新冠肺炎疫情对宏观经济的影响，我们基于实时数据观察对风险模型进行了一系列改进
和分析。由于我们的基础设施、承保和风险管理模式的适应性，我们能够快速响应、实施和测试对我们的模型的更新。这导致了冲销和拖欠的减少。随着宏观经济状况的改善，该模型的内在灵活性使我们的风险容忍度恢复到接近大流行前的水平，同时仍保持较低的损失。我们的专有风险模型没有考虑到新冠肺炎疫情造成的社会、经济和金融中断的长期影响，虽然我们随着新信息的获得继续对我们的风险模型进行改进，但对我们风险模型的任何更改都可能无效，并且我们的风险模型的性能可能会下降。
弹性津贴模型
在2020年3月新冠肺炎大流行爆发时，我们使用宏观经济数据将更新的损失倍数考虑在内，以反映因预测的违约和违约而产生的压力预期损失情景。对该模型的强调导致信贷损失拨备占投资贷款的百分比从2020年2月29日的8.9%增加到2020年3月31日的14.8%。在接下来的几个月里，我们看到投资组合中的还款历史强于预期，导致了津贴的发放。截至2021年6月30日和2020年6月30日，信贷损失准备占投资贷款的比例分别为6%和9%。由于完成合并后，我们在资产负债表上保留了较高比例的较长期、0%的APR贷款，因此我们的信贷损失拨备占用于投资的贷款的百分比有所下降2020-Z1和2020-Z2证券化在截至2021年6月30日的年度内。这些较长期、年利率为0%的贷款的预期亏损往往比我们的计息贷款低，损失准备金占初始本金余额的百分比通常也较低。此外，宏观经济状况的改善导致信贷前景全面改善，预期损失减少。如果宏观经济因素或预期损失发生变化，我们可以增加或减少信贷损失准备。
有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参见“第1A项。风险因素--与我们的商业和工业有关的风险。
经营成果的构成部分
收入
商户网络收入
对于通过确认平台处理的交易，商家合作伙伴将被收取费用。费用根据我们与每个商家之间的个别安排和产品提供的条款而有所不同。费用在签署的商家协议的条款已履行且商家成功确认交易的时间点确认。我们可以通过我们的全资子公司以零利率或低于市场利率的方式发放某些贷款。在这些情况下，产生的贷款的面值超过此类贷款的公平市场价值，导致损失，当我们估计这些损失将在我们与商家的合同期限内收回时，我们将其记录为商家网络收入的减少。为了继续扩大我们的消费者基础，我们可能会根据某些我们预计不会实现正收入的商家安排来发放贷款。在这些情况下，损失被记录为销售和营销费用。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们分别有44%、50%和50%的收入来自商户网络费用。
虚拟卡网络收入
我们收入的一小部分来自我们的虚拟卡产品。我们与发行商处理商达成协议，通过发行供消费者在结账时使用的虚拟借记卡来促进交易。消费者可以通过确认应用程序申请虚拟借记卡，并在获得批准后，收到一张一次性虚拟借记卡，用于在线上或非整合商家的线下购物。虚拟借记卡是在授权交易时使用发行商持有的储备基金中的现金提供资金的，最终由我们提供资金和维护。一旦交易得到商家的确认，我们的发起银行合作伙伴就会向消费者发起贷款。非综合商户收取交换费。
用于虚拟借记卡交易的发行商处理器，与所有借记卡购买一样，发行商处理器与我们分享这一收入的一部分。我们还利用这个发行者处理器作为整合某些商家的一种手段。同样，对于与综合商户的这些安排，发行人处理商向商户收取交换费，发行人处理商与我们分享这部分收入。这一收入被确认为我们在支付处理器网络上交易的贷款额和净交换收入的10%，并且这一收入是扣除相关手续费后的净值。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我们来自虚拟卡网络费的收入分别占收入的6%、4%和3%。
利息收入
我们还通过我们的平台促成的贷款利息赚取收入。利息收入包括根据未偿还本金在消费者贷款期限内向消费者收取的利息，采用实际利息法计算。此外，利息收入包括从我们的发起银行合作伙伴购买贷款或从贷款发起时产生的应收贷款的任何折扣或溢价的摊销。这些折扣和保费使用有效利息方法在贷款期限内增加或摊销，分别占截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度总利息收入的31%、19%和18%。在截至2021年、2020年和2019年6月30日的年度中，我们分别有37%、37%和45%的收入来自利息收入。
贷款销售收益
我们将从发端银行合作伙伴那里获得或购买的贷款的一部分出售给第三方投资者。我们确认出售该等贷款的收益或亏损为已收到的收益与贷款的账面价值之间的差额，该收益已按出售日获得的服务资产和负债的初始确认进行调整。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们的收入分别有10%、6%和0%来自销售贷款的损益。
服务收入
我们通过提供专业服务来代表我们的第三方贷款所有者管理贷款组合，从而赚取指定的费用。根据与我们资本市场合作伙伴的服务协议，我们有权对我们提供服务的贷款收取维修费，这些费用是根据未偿还贷款组合余额的年度固定百分比按月支付的。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我们分别有3%、3%和2%的收入来自服务费。
我们预计我们的收入可能会在不同的时期有所不同，其中包括新商家入驻的时间和规模、0%的APR贷款与单息有息贷款的组合、我们的商家向客户提供的产品的类型和组合、重复交易率、交易量以及我们平台使用的季节性或波动。
运营费用
我们的运营费用包括对发起银行合作伙伴的贷款购买承诺损失、信贷损失拨备、融资成本、处理和服务、技术和数据分析、销售和营销，以及一般和行政费用。工资和与人员相关的成本，包括福利、奖金和基于股票的薪酬支出，是这些费用类别中的一个重要组成部分。间接费用的分配，如租金和其他占用费用，是基于员工人数，并包括在加工和服务、技术和数据分析、销售和营销以及一般和行政费用中。
截至2021年6月30日，我们有1,641名员工，而截至2020年6月30日，我们有893名员工。我们增加了整个业务的员工人数和人员相关成本，以支持我们的增长战略。考虑到我们对增长和扩张的关注，我们预计2022财年员工人数将继续增加。
贷款购买承诺损失
我们从我们的始发银行合作伙伴那里购买某些贷款，这些贷款通过我们的平台处理，我们的始发银行合作伙伴将把这些贷款还给我们。根据与我们发起银行合作伙伴的协议条款，我们通常需要为这类贷款支付本金和应计利息。在某些情况下，我们的发起银行合作伙伴可能会以我们必须购买的零利率或低于市场利率的利率发起贷款。在这些情况下，我们可能被要求以高于此类贷款公平市场价值的价格购买贷款，这将导致亏损。这些损失在我们的综合经营报表中确认为贷款购买承诺损失和全面损失。这些成本是在每次贷款的基础上产生的。
信贷损失准备
信贷损失准备金包括从该期间的收入中扣除的数额，以维持信贷损失准备金。我们的信贷损失准备代表我们对我们为投资而持有的贷款所固有的信贷损失的估计，并基于各种因素，包括投资组合的组成和质量、通过我们的收集努力收集的贷款特定信息、当前的经济状况以及我们的历史净冲销和损失经验。这些成本是在每次贷款的基础上产生的。
融资成本
融资成本包括我们因借款而产生的利息支出，以及与购买和发放贷款相关的费用和其他成本的摊销。不包括债务发行成本的摊销，在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度中，债务发行成本分别为640万美元、230万美元和170万美元，我们为债务融资来源承诺的每笔贷款都产生了支出。
加工和维修
处理和服务费用主要包括支付处理费用、第三方客户支持和收款费用工资和我们客户服务团队的人员相关成本，以及分配的管理费用。支付处理成本主要是由消费者还款的数量和美元价值驱动的，随着我们平台上处理的交易和GMV数量的增加，消费者还款的数量和美元价值也会增加。客户关怀贷款服务成本主要是与第三方和内部贷款服务代理相关的人员成本，其需求通常随着我们平台上的交易数量而增加。催收费用是支付给中介机构的费用，以他们从借款人那里收回的美元偿还金额的百分比表示，这些借款人的贷款之前已经被注销。处理和服务费用主要是每笔交易的处理费用和第三方工作人员费用，这些费用通常随着消费者接触而增加。
技术和数据分析
技术和数据分析支出主要包括我们的工程和产品员工以及开发我们专有风险模型的信贷和分析员工的工资、股票薪酬和人事相关成本，截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度分别为1.822亿美元、7580万美元和5320万美元。
此外，在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度内，与内部使用软件开发相关的工资和人员成本分别为2,900万美元、1,710万美元和1,260万美元，分别资本化为财产、设备和软件，并在合并资产负债表上净额，并在内部使用软件的使用期限内摊销为技术和数据分析费用。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，这项摊销费用总额分别为1030万美元、550万美元和290万美元。额外的技术和数据分析费用包括平台基础设施和托管成本、第三方数据获取费用以及与维护现有技术资产和我们的技术平台整体相关的费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括工资和与人员有关的成本，以及一般营销和促销活动、促销活动计划、赞助和分配的管理费用。2020年7月，我们确认了与Shopify的一项商业协议相关的资产，在该协议中，我们授权证，以换取他们与潜在的新商家合作伙伴推广确认平台。这项资产是指在四年预期受益期内可能实现的未来经济利益，并根据授权证在授予日的公允价值进行估值。由于预期收益的性质，这一价值在四年预期收益期间以直线方式摊销到销售和营销费用中。
此外，为了继续扩大我们的消费者基础，我们可能会根据我们预计不会实现正收入的某些商户安排，通过我们的全资子公司以零利率或低于市场利率的方式发放某些贷款。在这些情况下，以此类贷款的面值和公平市场价值之间的差额计量的损失在贷款发放时计入销售和营销费用。这些损失被记录为销售和营销费用。在截至2021年6月30日的一年中，这些亏损总额为170万美元。我们预计，随着我们扩大销售和营销努力，以推动我们的增长、扩张和多样化，我们的销售和营销费用占收入的比例将会增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、风险运营、人力资源和行政人员有关的费用。一般和行政费用还包括与支付专业服务费用有关的费用，包括法律、税务和会计服务，以及分配的间接费用。
我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。我们希望我们的一般和行政随着我们业务的发展，费用将以绝对值计算增加。
其他收入和支出
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括现金及现金等价物和限制性现金中的货币市场基金所赚取的利息，我们的恒定到期日掉期和与我们的可转换债务相关的分支衍生品产生的收益和损失，以及我们或有对价负债公允价值变化产生的公允价值调整。
所得税(福利)费用
我们的所得税(福利)支出包括美国联邦和州所得税以及加拿大联邦和省所得税。截至2021年6月30日，由于累计净运营亏损，我们没有被要求支付任何实质性的美国联邦、州或外国所得税。
经营成果
下表列出了选定的合并业务报表和以美元为单位的每个期间的综合损失数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | (单位：千) |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 商户网络收入 | | | | | $ | 379,551 | | | $ | 256,752 | | | $ | 132,363 | |
| 虚拟卡网络收入 | | | | | 49,851 | | | 19,340 | | | 7,911 | |
| 网络总收入 | | | | | 429,402 | | | 276,092 | | | 140,274 | |
利息收入(1) | | | | | 326,417 | | | 186,730 | | | 119,404 | |
贷款销售收益(1) | | | | | 89,926 | | | 31,907 | | | (440) | |
| 服务收入 | | | | | 24,719 | | | 14,799 | | | 5,129 | |
| 总收入，净额 | | | | | $ | 870,464 | | | $ | 509,528 | | | $ | 264,367 | |
运营费用(2) | | | | | | | | | |
| 贷款购买承诺损失 | | | | | $ | 246,700 | | | $ | 161,452 | | | $ | 73,383 | |
| 信贷损失准备金 | | | | | 65,878 | | | 105,067 | | | 78,025 | |
| 融资成本 | | | | | 52,700 | | | 32,316 | | | 25,895 | |
| 加工和维修 | | | | | 73,767 | | | 49,831 | | | 32,669 | |
| 技术和数据分析 | | | | | 256,082 | | | 122,378 | | | 76,071 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 184,279 | | | 25,044 | | | 16,863 | |
| 一般和行政 | | | | | 370,251 | | | 121,230 | | | 88,902 | |
| 总运营费用 | | | | | 1,249,657 | | | 617,318 | | | 391,808 | |
| 营业亏损 | | | | | $ | (379,193) | | | $ | (107,790) | | | $ | (127,441) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | (54,073) | | | (4,432) | | | 7,022 | |
| 所得税前亏损 | | | | | $ | (433,266) | | | $ | (112,222) | | | $ | (120,419) | |
| 所得税(福利)费用 | | | | | (2,343) | | | 376 | | | 36 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (430,923) | | | $ | (112,598) | | | $ | (120,455) | |
| 优先股东在回购时的超额回报 | | | | | — | | | (13,205) | | | (14,113) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | | | $ | (430,923) | | | $ | (125,803) | | | $ | (134,568) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | $ | 7,042 | | | $ | (302) | | | $ | — | |
| 投资未实现收益 | | | | | 29 | | | — | | | — | |
| 净其他综合收益(亏损) | | | | | 7,071 | | | (302) | | | — | |
| 综合损失 | | | | | $ | (423,852) | | | $ | (112,900) | | | $ | (120,455) | |
(1)在以高于贷款公允市场价值的价格从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款时，或在发起超过贷款公允市场价值的贷款时，在贷款的摊销成本基础上计入折扣。对于为投资而持有的贷款，这一折扣将在贷款期限内摊销为利息收入。当贷款出售给第三方贷款买家时，未摊销的折扣在出售时全额释放，并确认为贷款销售损益的一部分。但是，贷款购买承诺损失或起源损失的累计价值，随着时间的推移从保留折扣摊销中确认的利息收入，以及将折扣释放为销售收益(损失)
贷款，在贷款期限内合计净额为零。下表详细说明了在所示期间内包括在为投资而持有的贷款中的贴现活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | (单位：千) |
| 期初余额 | | | | | $ | 28,659 | | | $ | 13,068 | | | $ | 5,201 | |
| 从购买的贷款增加，扣除退款后的净额 | | | | | 264,725 | | | 157,426 | | | $ | 70,700 | |
| 折价摊销 | | | | | (101,078) | | | (35,251) | | | $ | (21,833) | |
| 因出售贷款而释放的未摊销折扣 | | | | | (139,129) | | | (106,584) | | | $ | (41,000) | |
| 期末余额 | | | | | $ | 53,177 | | | $ | 28,659 | | | $ | 13,068 | |
(2) 数额包括以股票为基础的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | (单位：千) |
| 一般和行政 | | | | | | $ | 183,055 | | | $ | 13,682 | | | $ | 22,647 | |
| 技术和数据分析 | | | | | | 83,390 | | | 12,285 | | | 13,913 | |
| 销售和市场营销 | | | | | | 19,181 | | | 4,040 | | | 4,179 | |
| 加工和维修 | | | | | | 2,407 | | | 82 | | | 132 | |
| 运营费用中的股票薪酬总额 | | | | | | 288,033 | | | 30,089 | | | 40,871 | |
| 资本化为财产、设备和软件，净额 | | | | | | 13,999 | | | 2,921 | | | 2,882 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | | | $ | 302,032 | | | $ | 33,010 | | | $ | 43,753 | |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度比较
总收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 商户网络收入 | | | | | | | | | $ | 379,551 | | | $ | 256,752 | | | $ | 122,799 | | | 48 | % |
| 虚拟卡网络收入 | | | | | | | | | 49,851 | | | 19,340 | | | 30,511 | | | 158 | % |
| 网络总收入 | | | | | | | | | 429,402 | | | 276,092 | | | 153,310 | | | 56 | % |
| 利息收入 | | | | | | | | | 326,417 | | | 186,730 | | | 139,687 | | | 75 | % |
| 销售贷款的损益 | | | | | | | | | 89,926 | | | 31,907 | | | 58,019 | | | 182 | % |
| 服务收入 | | | | | | | | | 24,719 | | | 14,799 | | | 9,920 | | | 67 | % |
| 总收入，净额 | | | | | | | | | $ | 870,464 | | | $ | 509,528 | | | $ | 360,936 | | | 71 | % |
总收入，净额截至2021年6月30日的年度，较截至2020年6月30日的年度增加3.609亿美元或71%，主要是由于我们平台上的GMV增加了36.548亿美元或79%，由截至2020年6月30日的年度的46.372亿美元增至截至2021年6月30日的年度的82.92亿美元。GMV的增长是由于我们的活跃商家基数从2020年6月30日的5664人扩大到2021年6月30日的28995人，活跃消费者从2020年6月30日的360万人增长到2021年6月30日的710万人，以及每位消费者的平均交易量从2020年6月30日的2.1笔增加到2021年6月30日的2.3笔。
商户网络收入截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，增长了1.228亿美元，增幅为48%。截至2021年6月30日的年度，商户网络收入占GMV的百分比降至4.6%，而截至2020年6月30日的年度为5.5%。
商户网络收入的增长通常与GMV增长和我们平台上的贷款组合相关，因为不同的贷款特征与商户手续费收入占GMV的百分比呈正或负相关。特别是，商户网络收入占GMV的百分比通常会随着我们贷款的期限长度和平均订单价值(“AOV”)而增加，而在APR较高的贷款中通常会下降。具体地说，0%的APR贷款通常带有较高的商户费用占GMV的百分比。在截至2021年6月30日的年度内，商户网络收入的增长主要是由GMV的增长推动的，但平均期限长度和AOV的减少部分抵消了这一增长。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的两年中，0%的APR贷款占我们总GMV的43%。在截至2021年6月30日的一年中，期限超过12个月的贷款占GMV的29%，而截至2020年6月30日的一年为34%。截至2021年6月30日的财年，AOV为550美元，而截至2020年6月30日的财年，AOV为609美元。
这些增长被截至2021年6月30日的年度商户网络收入减少1140万美元部分抵消，这是由于对面值超过此类贷款公允价值的自有贷款创造折扣。某些自营贷款的折扣在贷款有效期内摊销为利息收入，在截至2020年6月30日的年度内不发生。
此外，在2021年第三财季，我们记录的商户网络收入减少了310万美元，这与我们最大的商户合作伙伴Peloton宣布的召回产品相关交易的便利化交易之前赚取的估计商户费用有关。这一估计部分是基于Peloton以10-Q表格形式提供的截至2021年3月31日的季度的回报率估计。根据观察到的实际退货活动，我们在第四财季录得商户网络收入进一步减少230万美元，使截至2021年6月30日的年度与召回相关的商户网络收入减少总额达到540万美元。
虚拟卡网络收入在截至2021年6月30日的财年中，与截至2020年6月30日的财年相比，2021年增长了3050万美元，增幅为158%。这一增长是由于截至2021年6月30日的年度，通过我们的发行商处理器处理的GMV增加了148%，原因是我们支持虚拟卡的移动应用程序的活动增加，使用我们的虚拟卡平台整合的现有和新商家的增长，以及与我们的虚拟卡发行商处理器合作伙伴的经济改善。
利息收入截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，增长了1.397亿美元，增幅为75%。一般来说，利息收入与为投资而持有的贷款的平均余额的变化相关，因为我们使用有效利息方法在贷款有效期内确认为投资而持有的贷款的利息。与上一财年同期相比，截至2021年6月30日的一年，用于投资的贷款平均余额增加了87%，达到17.109亿美元。
作为平均投资贷款的一个百分比，总利息收入从截至2020年6月30日的年度的约20%略降至截至2021年6月30日的年度的19%。这一变化是由于我们综合资产负债表上持有的0%APR贷款占投资贷款总额的平均比例有所增加，这一比例从截至2020年6月30日的年度的29%增加到截至2021年6月30日的年度的46%。这一转变在很大程度上是由于长期0%APR贷款的强劲数量以及短期拆分支付贷款用于投资，以及我们增加了0%APR 2020-Z1和2020-Z2合并证券化。
虽然我们确实通过贷款贴现摊销确认0%年利率贷款的利息收入，但这通常是以低于有息贷款的消费利息的利率赚取的。与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度投资贷款折扣摊销总额增加了6,580万美元，增幅为187%，占截至2021年6月30日的年度总利息收入的31%，而截至2020年6月30日的年度为19%。这一增长包括在截至2021年6月30日的年度内为投资而持有的1820万美元自有贷款产生的折扣摊销，而截至2020年6月30日的年度为零。
销售贷款的损益截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，增长了5800万美元，增幅为182%。我们出售了截至2021年6月30日的未偿还贷款余额32.329亿美元，以及截至2020年6月30日的未偿还贷款余额26.644亿美元，我们保留了这些贷款的维护权。这一增长主要是由于贷款销售量增加、有利的贷款销售定价条件以及优化了对定价条件较高的贷款购买者的贷款分配。
服务收入截至2021年6月30日的年度增长990万美元或67%，而截至的年度2020年6月30日。这一增长主要是这是由于第三方贷款所有人所拥有的贷款的平均未付本金余额增加，以及与新的和现有的第三方贷款所有人商定的还本付息增加。此外，在截至2020年6月30日的年度内，我们确认与维修资产和负债的公允价值变化相关的维修收入减少100万美元，而截至2021年6月30日的年度内维修收入增加150万美元。
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | (单位：千) |
| 贷款购买承诺损失 | | | | | $ | 246,700 | | | $ | 161,452 | | | |
| 信贷损失准备金 | | | | | 65,878 | | | 105,067 | | | |
| 融资成本 | | | | | 52,700 | | | 32,316 | | | |
| 加工和维修 | | | | | 73,767 | | | 49,831 | | | |
| 总交易成本 | | | | | 439,045 | | | 348,666 | | | |
| 技术和数据分析 | | | | | 256,082 | | | 122,378 | | | |
| 销售和市场营销 | | | | | 184,279 | | | 25,044 | | | |
| 一般和行政 | | | | | 370,251 | | | 121,230 | | | |
| 总运营费用 | | | | | $ | 1,249,657 | | | $ | 617,318 | | | |
贷款购买承诺损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 贷款购买承诺损失 | | | | | | | | | $ | 246,700 | | | $ | 161,452 | | | $ | 85,248 | | | 53 | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | 28 | % | | 32 | % | | | | |
与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度贷款购买承诺亏损增加8,520万美元或53%。这是由于购入高于公平市价的贷款额大幅增加，主要是由于期内向发端银行合作伙伴购入的0%年利率贷款增加所致。在截至2021年6月30日的年度内，我们从发起银行合作伙伴购买了79亿美元的应收贷款，与截至2020年6月30日的年度相比增加了32亿美元或68%。
信贷损失准备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 信贷损失准备金 | | | | | | | | | $ | 65,878 | | | $ | 105,067 | | | $ | (39,189) | | | (37) | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | 8 | % | | 21 | % | | | | |
信贷损失准备一般指在我们的综合资产负债表上维持信贷损失准备所需的费用数额，这代表管理层对未来亏损的估计。如果我们的贷款表现超出预期和/或我们降低了对未来期间信贷损失的预期，我们可能会释放准备金，从而减少信贷损失准备金，从而在信贷损失准备金中产生收入。这笔准备金是根据未来损失估计数的变化和当期发生的注销净额确定的。我们记录我们保留的每笔贷款的拨备费用，无论我们是发起贷款还是从发起银行的合作伙伴那里购买贷款，都是为投资而持有的贷款。
在2020年3月新冠肺炎大流行爆发时，我们使用宏观经济数据将更新的损失倍数考虑在内，以反映因预测的违约和违约而产生的压力预期损失情景。这种对该模型的强调导致信贷损失拨备在截至2020年3月31日的峰值时提高了14.6%。在接下来的几个月里，我们看到投资组合中的还款历史强于预期，导致随着时间的推移，津贴得到释放。虽然信贷损失拨备与2020年6月30日相比增加了24%，但投资贷款余额与前一时期相比增加了96%。截至2021年6月30日，信贷损失拨备占投资贷款的百分比降至5.8%，而截至2020年6月30日为9.2%。
随着时间的推移，信贷损失拨备占用于投资的贷款的百分比有所下降，这是多种因素共同作用的结果。首先，投资组合持续强于预期的偿还表现导致我们的净冲销占我们平均持有的投资贷款的百分比下降了62%至3.0%，而截至2020年6月30日的年度为7.9%。其次，我们开始过渡到新的基础数据模型，该模型结合了对我们的承销和收集流程的内部改进，同时允许对贷款组合进行更细粒度的细分。这一模式的改变导致津贴减少约4820万美元。这些减少被期内为投资而持有的新购买贷款和贷款来源所确认的津贴所抵消，尽管信贷质量普遍较高，并承诺将贷款用于证券化信托。这一因素加上期内冲销和回收，导致信贷损失准备金与截至2020年6月30日的年度相比减少3920万美元。
融资成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 融资成本 | | | | | | | | | $ | 52,700 | | | $ | 32,316 | | | $ | 20,384 | | | 63 | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | 6 | % | | 6 | % | | | | |
与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的融资成本增加了2040万美元，增幅为63%。特定时期的融资成本与融资债务的平均余额和证券化信托发行的票据的平均余额的总和相关。这一增长主要是由于引入了证券化信托基金在本财政年度发行的票据，这些票据以固定利率计息。在截至2021年6月30日的一年中，证券化信托发行的票据的平均余额为7.47亿美元，这在上一年同期是不存在的。截至2021年6月30日止年度的平均融资债务余额较截至2020年6月30日止年度增加3,800万美元或5%，而期内平均参考利率则下降91%。
加工和维修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 加工和维修 | | | | | | | | | $ | 73,767 | | | $ | 49,831 | | | $ | 23,936 | | | 48 | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | 8 | % | | 10 | % | | | | |
与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的加工和服务支出增加了2390万美元，增幅为48%。这一增长主要是由于截至2021年6月30日的年度的服务活动和支付量增加导致支付处理费增加了1250万美元或57%。此外，在截至2021年6月30日的一年中，支付给我们的客户推荐合作伙伴的手续费增加了340万美元或189%。在员工人数增长的推动下，截至2021年6月30日的一年中，人员成本增加了640万美元，增幅为119%，而第三方贷款服务和催收支出保持不变，由于供应商成本的改善，仅增长了4%。
技术和数据分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 技术和数据分析 | | | | | | | | | $ | 256,082 | | | $ | 122,378 | | | $ | 133,704 | | | 109 | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | 29 | % | | 24 | % | | | | |
技术和数据分析费用 在截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，2021年增加了133.7美元，增幅为109%。这一增长主要是由于截至2021年6月30日的年度，工程、产品和数据科学人员成本与截至2020年6月30日的年度相比增加了1.064亿美元，即140%，扣除内部使用软件的资本化成本，以继续支持我们的整体增长和技术平台。这些人员成本中最大的组成部分是基于股票的薪酬，与截至2020年6月30日的年度相比，增加了7,110万美元，这主要是由于授予了RSU，其中基于服务的条件在IPO之前已经满足，而基于业绩的条件在IPO日期满足。
此外，与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的数据基础设施和托管成本增加了1510万美元或63%，而截至2021年6月30日的年度的承保数据提供商成本与截至2020年6月30日的年度相比增加了90万美元或6%。我们的数据基础设施、托管、承保和数据提供商成本均受益于供应商合同重新谈判带来的单位成本改善。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 销售和市场营销 | | | | | | | | | $ | 184,279 | | | $ | 25,044 | | | $ | 159,235 | | | 636 | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | 21 | % | | 5 | % | | | | |
销售和市场营销费用 在截至2021年6月30日的年度中，与截至2020年6月30日的年度相比，2021年增加了159.2美元，增幅为636%。这一增长主要是由于截至2021年6月30日的年度内发生的与我们与Shopify的商业协议资产的摊销相关的费用6,480万美元，这笔费用已于2020年7月确认。这项资产代表在四年预期受益期内可能实现的未来经济利益，并根据授予日根据该商业协议授予Shopify的认股权证的公允价值进行估值。这一价值是在四年预期福利期内按直线摊销的。此外，与销售和销售中的员工相关的股票薪酬
与截至2020年6月30日的年度相比，营销职能增加了1,510万美元，增幅为375%，这主要是由于授予了RSU，其中基于服务的条件在IPO之前已经满足，而基于业绩的条件在IPO日期满足。
此外，与截至2020年6月30日的年度相比，在截至2021年6月30日的年度内，我们扩大了品牌激活、假日购物、生活方式和旅游营销活动，品牌和消费者营销支出增加了3,230万美元或1,154%，与截至2020年6月30日的年度相比，企业对企业营销支出增加了1240万美元或2,480%。在本财年之前，我们只进行了非常有限的营销努力，主要是以与商家联合营销的形式。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 一般和行政 | | | | | | | | | $ | 370,251 | | | $ | 121,230 | | | $ | 249,021 | | | 205 | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | 43 | % | | 24 | % | | | | |
一般和行政费用 在截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，2021年增加了249.0美元，增幅为205%。这一增长主要是由于在截至2021年6月30日的年度内，与截至2020年6月30日的年度相比，人员成本增加了1.98亿美元，即263%，这是由于我们不断发展财务、法律、运营和行政组织而增加了员工人数。这些人员成本中最大的组成部分是基于股票的薪酬，与截至2020年6月30日的财年相比增加了169.4美元。这主要是由于在截至2021年6月30日止年度内，根据本公司首次公开发售前授予行政总裁的长期、多年业绩股票期权奖励确认的开支8,390万美元，以及授予在首次公开招股前已符合服务条件及于首次公开招股日符合业绩条件的RSU。
此外，在截至2021年6月30日的年度内，专业费用比截至2020年6月30日的年度增加了1630万美元或133%，以支持我们的首次公开募股、收购、国际扩张和监管合规计划。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | (除百分比外，以千计) |
| 其他收入，净额 | | | | | | | | | $ | (54,073) | | | $ | (4,432) | | | $ | (49,641) | | | 1,120 | % |
| 占总收入的百分比，净额 | | | | | | | | | (6) | % | | (1) | % | | | | |
在截至2021年6月30日的一年中，其他收入(支出)净额主要包括根据因普通股价值变化而与我们收购PayBright相关的或有对价负债的公允价值变化确认的8720万美元亏损，以及将可转换票据转换为G-1系列优先股股票时确认的收益3010万美元。可转换票据的转换被计入债务清偿，因为转换时发行的G-1系列优先股的股票数量是可变的，这一收益代表清偿时债务的账面价值与分配的收益之间的差额。此外，我们确认了与投资公允价值增加有关的损失(160万美元)。
截至2020年6月30日止年度，其他收入(支出)净额主要由货币市场基金赚取的利息390万美元所抵销，但被我们的恒定到期日掉期亏损400万美元和我们的可转换债务衍生债务清偿亏损380万美元所抵销。
季度运营业绩和其他数据
下表列出了我们选定的未经审计的季度综合运营报表数据，以及每个行项目占我们每个季度总收入的百分比。每个季度的资料均根据我们经审计的综合财务报表编制，并反映管理层认为仅由正常、经常性性质组成的所有调整，这些调整是公平陈述该等财务报表所载财务信息所必需的。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。以下季度财务数据应与我们的合并财务报表一起阅读，这些合并财务报表包括在本10-K表其他部分。由于四舍五入的原因，总数可能不够高。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2021年6月30日 | | 2021年3月31日1 | | 2020年12月31日 | | 2020年9月30日 | | 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | |
| (千)(未经审计) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商户网络收入 | $ | 88,657 | | | $ | 97,999 | | | $ | 99,630 | | | $ | 93,265 | | | $ | 85,249 | | | $ | 67,350 | | | $ | 67,764 | | | $ | 36,389 | | | |
| 虚拟卡网络收入 | 19,264 | | | 13,809 | | | 10,820 | | | 5,958 | | | 2,699 | | | 5,930 | | | 7,110 | | | 3,601 | | | |
| 网络总收入 | $ | 107,921 | | | $ | 111,808 | | | $ | 110,450 | | | $ | 99,223 | | | $ | 87,948 | | | $ | 73,280 | | | $ | 74,874 | | | $ | 39,990 | | | |
| 利息收入 | 103,793 | | | 94,530 | | | 73,857 | | | 54,237 | | | 49,117 | | | 52,372 | | | 45,073 | | | 40,168 | | | |
| 销售贷款的损益 | 42,582 | | | 16,350 | | | 14,560 | | | 16,434 | | | 11,578 | | | 9,866 | | | 4,738 | | | 5,725 | | | |
| 服务收入 | 7,484 | | | 7,977 | | | 5,174 | | | 4,084 | | | 4,689 | | | 2,755 | | | 5,291 | | | 2,064 | | | |
| 总收入，净额 | $ | 261,780 | | | $ | 230,665 | | | $ | 204,041 | | | $ | 173,978 | | | $ | 153,332 | | | $ | 138,273 | | | $ | 129,976 | | | $ | 87,947 | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款购买承诺损失 | $ | 51,010 | | | $ | 62,054 | | | $ | 67,768 | | | $ | 65,868 | | | $ | 55,311 | | | $ | 43,519 | | | $ | 42,661 | | | $ | 19,961 | | | |
| 信贷损失准备金 | 25,489 | | | (1,063) | | | 12,521 | | | 28,931 | | | (32,171) | | | 82,216 | | | 30,178 | | | 24,844 | | | |
| 融资成本 | 15,623 | | | 14,665 | | | 12,060 | | | 10,352 | | | 7,817 | | | 8,204 | | | 8,167 | | | 8,128 | | | |
| 加工和维修 | 21,924 | | | 21,543 | | | 16,802 | | | 13,498 | | | 14,806 | | | 13,678 | | | 11,652 | | | 9,695 | | | |
| 技术和数据分析 | 71,233 | | | 109,447 | | | 41,634 | | | 33,768 | | | 31,744 | | | 33,654 | | | 31,612 | | | 25,368 | | | |
| 销售和市场营销 | 63,544 | | | 59,041 | | | 39,112 | | | 22,582 | | | 5,066 | | | 7,108 | | | 7,651 | | | 5,219 | | | |
| 一般和行政 | 137,647 | | | 159,415 | | | 40,916 | | | 32,273 | | | 31,439 | | | 31,399 | | | 30,688 | | | 27,704 | | | |
| 总运营费用 | $ | 386,470 | | | $ | 425,102 | | | $ | 230,813 | | | $ | 207,272 | | | $ | 114,012 | | | $ | 219,778 | | | $ | 162,609 | | | $ | 120,919 | | | |
| 营业(亏损)收入 | $ | (124,690) | | | $ | (194,437) | | | $ | (26,772) | | | $ | (33,294) | | | $ | 39,320 | | | $ | (81,505) | | | $ | (32,633) | | | $ | (32,972) | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | (5,985) | | | (77,773) | | | 240 | | | 29,445 | | | (4,413) | | | (4,022) | | | 1,730 | | | 2,273 | | | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (130,675) | | | $ | (272,210) | | | $ | (26,532) | | | $ | (3,849) | | | $ | 34,907 | | | $ | (85,527) | | | $ | (30,903) | | | $ | (30,699) | | | |
| 所得税(福利)费用 | (2,448) | | | (70) | | | 78 | | | 97 | | | 94 | | | 93 | | | 93 | | | 96 | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (128,227) | | | $ | (272,140) | | | $ | (26,610) | | | $ | (3,946) | | | $ | 34,813 | | | $ | (85,620) | | | $ | (30,996) | | | $ | (30,795) | | | |
1我们确定，在截至2021年3月31日的三个月内记录的基于股票的补偿被低估，因为在截至2020年12月31日的三个月内授予的RSU的估计公允价值没有反映预期的IPO带来的股票价值的增加。因此，随附的截至2021年3月31日的三个月的未经审计的中期财务信息已经进行了调整，以反映与之前报告的金额相比增加的基于股票的薪酬支出2500万美元。
营业费用包括基于股票的薪酬，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2021年6月30日 | | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 | | 2020年9月30日 | | 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | |
| (千)(未经审计) |
| 加工和维修 | $ | 473 | | | $ | 1,621 | | | $ | 287 | | | $ | 26 | | | $ | 28 | | | $ | 27 | | | $ | 32 | | | $ | (5) | | | |
| 技术和数据分析 | 21,922 | | | 56,699 | | | 2,556 | | | 2,213 | | | 1,988 | | | 3,360 | | | 3,610 | | | 3,327 | | | |
| 销售和市场营销 | 6,415 | | | 11,425 | | | 581 | | | 760 | | | 868 | | | 918 | | | 963 | | | 1,291 | | | |
| 一般和行政 | 81,771 | | | 94,983 | | | 3,097 | | | 3,204 | | | 2,496 | | | 3,665 | | | 3,689 | | | 3,812 | | | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 110,581 | | | $ | 164,728 | | | $ | 6,521 | | | $ | 6,203 | | | $ | 5,380 | | | $ | 7,970 | | | $ | 8,294 | | | $ | 8,425 | | | |
下表列出了每一行项目占我们每个季度总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2021年6月30日 | | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 | | 2020年9月30日 | | 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商户网络收入 | 34 | % | | 42 | % | | 49 | % | | 54 | % | | 56 | % | | 49 | % | | 52 | % | | 41 | % | | |
| 虚拟卡网络收入 | 7 | % | | 6 | % | | 5 | % | | 3 | % | | 2 | % | | 4 | % | | 5 | % | | 4 | % | | |
| 网络总收入 | 41 | % | | 48 | % | | 54 | % | | 57 | % | | 57 | % | | 53 | % | | 58 | % | | 45 | % | | |
| 利息收入 | 40 | % | | 41 | % | | 36 | % | | 31 | % | | 32 | % | | 38 | % | | 35 | % | | 46 | % | | |
| 销售贷款的损益 | 16 | % | | 7 | % | | 7 | % | | 9 | % | | 8 | % | | 7 | % | | 4 | % | | 7 | % | | |
| 服务收入 | 3 | % | | 3 | % | | 3 | % | | 2 | % | | 3 | % | | 2 | % | | 4 | % | | 2 | % | | |
| 总收入，净额 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款购买承诺损失 | 19 | % | | 27 | % | | 33 | % | | 38 | % | | 36 | % | | 31 | % | | 33 | % | | 23 | % | | |
| 信贷损失准备金 | 10 | % | | — | % | | 6 | % | | 17 | % | | (21) | % | | 59 | % | | 23 | % | | 28 | % | | |
| 融资成本 | 6 | % | | 6 | % | | 6 | % | | 6 | % | | 5 | % | | 6 | % | | 6 | % | | 9 | % | | |
| 加工和维修 | 8 | % | | 9 | % | | 8 | % | | 8 | % | | 10 | % | | 10 | % | | 9 | % | | 11 | % | | |
| 技术和数据分析 | 27 | % | | 47 | % | | 20 | % | | 19 | % | | 21 | % | | 24 | % | | 24 | % | | 29 | % | | |
| 销售和市场营销 | 24 | % | | 26 | % | | 19 | % | | 13 | % | | 3 | % | | 5 | % | | 6 | % | | 6 | % | | |
| 一般和行政 | 53 | % | | 69 | % | | 20 | % | | 19 | % | | 21 | % | | 23 | % | | 24 | % | | 32 | % | | |
| 总运营费用 | 148 | % | | 184 | % | | 113 | % | | 119 | % | | 74 | % | | 159 | % | | 125 | % | | 137 | % | | |
| 营业(亏损)收入 | (48) | % | | (84) | % | | (13) | % | | (19) | % | | 26 | % | | (59) | % | | (25) | % | | (37) | % | | |
| 其他收入(费用)，净额 | (2) | % | | (34) | % | | — | % | | 17 | % | | (3) | % | | (3) | % | | 1 | % | | 3 | % | | |
| 所得税前收入(亏损) | (50) | % | | (118) | % | | (13) | % | | (2) | % | | 23 | % | | (62) | % | | (24) | % | | (35) | % | | |
| 所得税(福利)费用 | (1) | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | |
| 净(亏损)收益 | (49) | % | | (118) | % | | (13) | % | | (2) | % | | 23 | % | | (62) | % | | (24) | % | | (35) | % | | |
下表载列我们用以评估所示各期间业务的部分主要经营指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2021年6月30日 | | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 | | 2020年9月30日 | | 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | |
| (千)(未经审计) |
商品交易总额(GMV) | $ | 2,483,616 | | | $ | 2,257,374 | | | $ | 2,075,112 | | | $ | 1,475,929 | | | $ | 1,202,846 | | | $ | 1,231,484 | | | $ | 1,341,584 | | | $ | 861,306 | | | |
季度收入趋势
由于GMV的持续增长、活跃消费者的增加以及我们的商家网络的扩大，在本报告所述的每个时期，总收入，净额通常都有连续增长。根据零售和电子商务趋势的变化，我们的业务通常会经历季节性变化。作为假日购物季的一部分，我们通常会在每年的第二财季看到收入增加，这在商家网络收入中最为明显，因为这种收入是在履行已签署的商家协议条款并且商家成功确认交易时确认的。我们认为，这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩；然而，到目前为止，它的影响可能被我们的快速增长所掩盖。
由于我们确认在贷款期限内为投资而持有的贷款的利息收入，我们在每个期间报告的收入的很大一部分可归因于通过前几个期间发生的交易而产生的贷款。因此，一个期间GMV的增加或减少可能不会立即反映在我们该期间的收入中，并可能对我们未来期间的收入产生积极或消极的影响。由于持有的投资贷款期限相对较短，这种影响有所减弱，但与出售给第三方贷款购买者的贷款相比，投资贷款的相对比例发生变化，可能会增加这一影响。
季度运营费用趋势
除2020财年第四财季和2021财年第四财季外，在本报告所述的每个时期内，运营费用一般都是按顺序增加的。运营费用的季度增长主要是由于我们的GMV和总平台组合的增长增加了运营成本，以及增加了对员工和其他相关费用的投资以支持我们的增长。鉴于我们专注于增长和扩张，我们预计员工人数将继续增加。
信贷损失准备金是指在资产负债表上维持信贷损失准备金所需的费用数额，这是管理层对未来损失的估计。这笔准备金是根据未来损失估计数的变化和当期发生的净冲销确定的。除2020年第三财季和第四财季以及2021年第二和第三财季外，我们的亏损准备金总体上与用于投资的贷款的增长保持一致。
2020年3月，在新冠肺炎疫情爆发之际，我们使用宏观经济数据将更新的损失倍数考虑在内，以反映因预测的违约和违约而产生的压力预期损失情景，从而大幅提高了贷款损失拨备。这导致在此期间为信贷损失拨备大幅增加。然而，在截至2020年6月30日的下一个季度，我们看到投资组合中的还款历史强于预期，导致这些压力损失倍数下降和拨备的释放，从而显著减少了运营费用。
在2021年第二财季和第三财季，我们看到同样强于预期的还款历史，以及宏观经济因素的改善，导致拨备支出减少。此外，我们开始过渡到新的基础数据模型，该模型结合了对我们的承销和收集流程的内部改进，同时允许对贷款组合进行更细粒度的细分。这一模式的改变导致津贴减少。这些减少在很大程度上被在信用质量普遍较高的期间为投资而持有的用于投资并承诺用于证券化信托的新购买和新贷款的确认拨备所抵消，然而，这一因素加上期间的冲销和偿还，导致在截至2021年3月31日的三个月内从信贷损失拨备中确认的收入。如果出现类似的宏观经济或其他因素改变我们的损失预期，我们可能会增加或减少拨备。
流动性与资本资源
资金来源和用途
我们从成立以来就出现了亏损，截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们分别积累了888.4美元和447.2美元的赤字。历史上，我们通过私下出售股权证券、从债务工具和可转换债券借款、第三方贷款销售安排以及运营现金流，为我们的大部分运营和资本需求提供资金。2020年9月和10月，我们发行了总计21,836,687股G系列优先股，总现金收益为4.351亿美元。2021年1月15日，我们完成了A类普通股的首次公开募股，扣除费用前的现金收益为13亿美元。
截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、循环债务工具的可用能力、循环证券化、远期贷款销售安排以及我们业务的某些现金流。我们相信，我们现有的现金余额、我们的循环债务融资、循环证券化和表外贷款销售安排下的可用能力，以及来自运营的现金，足以满足我们现有的运营、营运资本和资本支出要求，以及我们目前计划的至少未来12个月的增长。然而，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够满足我们的流动性需求。我们能否做到这一点，取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的表内和表外融资工具提供的资金受到融资组合的各种限制性限制。这些限制通常与贷款级别属性(如贷款期限、信用质量和利率)以及借款人和商家级别属性捆绑在一起。
现金和现金等价物
截至2021年6月30日，我们拥有约15亿美元的现金为我们未来的运营提供资金，而截至2021年6月30日，我们拥有约267.1美元的现金。持有我们的现金和现金等价物主要是为了继续投资于我们的业务，用于营运资本目的，并促进我们的部分贷款活动。我们的政策是将超过我们即时营运资金需求的现金投资于短期投资和存款账户，以保持本金余额和维持充足的流动性。
受限现金
受限现金主要包括：(I)办公室租赁的备用信用证限制的存款；(Ii)账户中作为我们发起银行合作伙伴抵押品的资金；以及(Iii)根据与仓库信贷安排和第三方贷款所有者的协议限制的账户中的维修资金。只要这些资金仍然受到适用安排的限制，我们就没有能力动用这些资金。我们的政策是将债务融资相关账户中持有的有限现金和作为租赁抵押品的现金投资于旨在保留本金余额和提供流动性的投资。因此，这些现金主要投资于货币市场工具，这些工具提供日常购买和赎回，并提供与我们的政策和市场状况一致的有竞争力的回报。
为债务融资
下表概述我们于二零二一年六月三十日的融资债务融资：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日会计年度 | | 借款能力 | | 未偿还本金 |
| | (单位：千) |
| | | | |
| 2022 | | $ | 177,298 | | | $ | 104,159 | |
| 2023 | | 1,325,000 | | | 460,289 | |
| 2024 | | 250,000 | | | 22,705 | |
| 2025 | | — | | | — | |
| 2026 | | 250,000 | | | 102,203 | |
| 总计 | | $ | 2,002,298 | | | $ | 689,356 | |
仓储信贷安排
透过信托，我们与若干贷款人订立仓库信贷融资，为购买及发放贷款提供资金。该等信托为综合可变利益实体（“可变利益实体”），各信托与一间商业银行（作为行政代理人）及一间全国性银行协会（作为抵押品受托人及付款代理人）订立信贷协议及担保协议。这些协议下的借款被称为融资债务。这些信贷协议包含经营契约，包括对某些债务和留置权的发生的限制，对某些公司间交易的限制，以及对股息和股票回购金额的限制。我们的融资债务融资包括各种贷款特征的集中度限制，包括信贷质量、产品组合、地理位置和商户集中度。截至二零二一年六月三十日，我们已遵守协议内所有适用契诺。参见附注11。本表格10—K其他地方所载的综合财务报表附注的债务，以供补充资料。
该等循环融资于2022年至2026年到期，惟须遵守契诺规定，一般允许最多于最后到期日前12个月借贷。根据该等融资贷款通常每周多次发生，且通常与向我们的原始银行合作伙伴购买贷款同时发生。我们通过获取多元化的资金池来管理流动性，避免集中于任何单一交易对手；我们在不同类型的投资者中进行多元化管理，包括投资银行、资产管理公司和保险公司。
该等贷款的借贷按伦敦银行同业拆息年基准利率或其他商业票据利率计息（即（i）相当于某些放款人发行的所有商业票据票据作为垫款或维持贷款的加权平均年利率的年利率，或（ii）适用信贷协议中规定的LIBOR的日加权平均值），加上1.70%至4.00%的差价。利息按月支付。此外，该等协议要求支付每月未动用承担费用，每年介乎0. 20%至0. 75%。
其他供资设施
于二零二一年一月一日收购PayBright前，PayBright订立多项信贷融资，用于为在加拿大发放贷款提供资金。与我们的仓库信贷融资类似，该等协议项下的借贷被称为融资债务，而借贷所得款项仅可用于促进贷款融资及发放。该等融资以应收PayBright贷款作为抵押品，于二零二二年到期，并按商业票据利率加息介乎1. 25%至4. 25%的息差计息。
可转债
于二零二零年四月二十九日，我们与多名投资者订立票据购买协议，并发行总额为75，000，000元的可换股票据，到期日为二零二一年四月二十九日，年利率为1. 00%。
于二零二零年九月十一日，作为G轮股权融资的一部分，于二零二零年四月发行的可换股票据已悉数转换为4，444，321股G—1系列优先股。
循环信贷安排
于2021年1月19日，我们与一个商业银行银团订立循环信贷协议，以获得185. 0百万元的无抵押循环信贷融资。该融资按相等于（按吾等选择）之利率计息（a）欧洲美元利率（经参考计息期之经调整伦敦银行同业拆息厘定），另加适用年息率（每年2. 50%）或（b）基准利率（经参考下列最高者）而厘定）：（i）联邦基金利率加年息率（每年0. 50%，（ii）《华尔街日报》上一次引述为美国最优惠利率的利率，及（iii）一个月经调整LIBOR加每年1.00%（在每种情况下），另加每年1.50%的适用保证金。循环信贷协议的最后到期日为2024年1月19日。该融资包含若干契诺及限制（包括若干财务维持契诺），并要求就可动用结余支付每月未动用承诺费每年0. 35%。于二零二一年六月三十日，该融资项下并无未偿还借贷。参见附注11。债务
证券化
在资产支持证券化方面，我们赞助并建立信托，最终购买由我们平台促成的贷款。我们的资产支持证券化发行的证券根据每个证券类别的贷款支付瀑布式标准分为优先级或次级级。该等交易所发行的后偿剩余权益首先根据瀑布准则吸收信贷亏损。资产转移到一个信托，使资产在法律上与Affirm的债权人隔离，不能用于履行我们的义务。该等资产仅可用于清偿相关信托之债务。各证券化信托均发行优先票据及剩余凭证，为购买平台所促成的贷款提供资金。在每次证券化结束时，我们通过我们的技术平台提供贷款，未偿还本金余额总额为18.568亿美元。2020—Z1、2020—Z2和2021—Z1证券化由交易结束时提供的静态贷款池作为担保，而2020—A和2021—A证券化是循环的，我们可能会不时提供额外贷款，直到循环期结束。参见附注12。 证券化和可变利益实体。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
6月30日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 经营活动中使用的现金净额 | | $ | (193,130) | | | $ | (71,302) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (1,022,033) | | | (253,073) | |
融资活动提供的现金净额(1) | | 2,577,830 | | | 294,732 | |
(1)金额包括发行可赎回可换股优先股及可换股债务所提供之现金净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
6月30日， |
| | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 首次公开募股收益，净额 | | $ | 1,305,176 | | | $ | — | |
| 发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除回购及发行成本 | | 434,529 | | | (7,110) | |
| 发行普通股所得，扣除回购 | | 46,242 | | | (16,121) | |
| 发行可转换债券所得款项 | | — | | | 75,000 | |
| 股权相关融资活动提供的现金净额（用于） | | $ | 1,785,947 | | | $ | 51,769 | |
| 与债务有关的筹资活动提供的现金净额 | | 950,163 | | | 242,963 | |
| 股票薪酬预提税金的支付 | | (158,280) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | | $ | 2,577,830 | | | $ | 294,732 | |
经营活动
我们最大的运营现金流来源是通过我们的平台处理的交易向商家合作伙伴收取的费用和消费者贷款的利息收入。我们从经营活动中获得的现金主要用于一般和行政、技术和数据分析、融资成本、加工和服务以及销售和营销费用。
截至2021年6月30日的年度，经营活动中使用的现金为193.1美元，比截至2020年6月30日的年度的7,130万美元增加了121.8美元。这反映了我们净亏损430.9,000,000美元，经非现金费用332.3,000,000美元调整后，购买和出售持有供出售的贷款的现金净流出4,590万美元，以及由我们经营资产和负债的变化提供的5,370万美元的现金净流入。
非现金费用主要包括：信贷损失准备金，由于低于预期的信贷损失和投资组合信用质量的改善，减少了3,920万美元，即37%；销售贷款的收益(亏损)，由于贷款销售经济学的改善和自上年第四季度以来贷款销售的增加，从截至2020年6月30日的年度的3,190万美元增加了5,890万美元；以及溢价和折扣的摊销，增加了6,280万美元，即227%，这是由于以高于公允市场价值的价格从始发银行合作伙伴那里购买贷款的相关折扣的摊销增加了6,280万美元，即227%。此外，在截至2021年6月30日的年度内，我们确认了2020年9月将可转换票据转换为G-1系列可赎回可赎回优先股所产生的收益3010万美元。这一收益是债务在清偿时的账面价值与分配的收益之间的差额。我们还发生了6910万美元的与我们的商业协议资产相关的摊销费用。所有这些非现金费用均不是在截至2020年6月30日的年度内赚取或产生的。此外，我们产生了288.0,000,000美元的股票补偿，高于截至2020年6月30日的年度的2,960万美元，这是由于加速归属RSU，其中服务条件在首次公开募股前已满足，业绩条件在首次公开募股日满足，以及8,720万美元的亏损，这是由于我们的普通股价值变化导致我们的或有对价负债的公允价值增加。
截至2021年6月30日的年度，我们因经营资产和负债变化而产生的现金净流出增至5370万美元，而截至2020年6月30日的年度现金流入为3100万美元。这一转变主要是由于确认我们的Shopify商业协议资产导致其他资产增加，该资产于2021年6月30日的余额为2.058亿美元，部分被应计费用和其他负债的增加所抵消 与我们的或有对价负债相关，截至2021年6月30日，该负债余额为1.478亿美元。
投资活动
截至2021年6月30日的年度，投资活动中使用的现金为10.22亿美元，比截至2020年6月30日的年度的253.1亿美元增加了769.0亿美元。主要推动力为购入及发放贷款59亿美元，较上年增加31亿美元或108%，部分原因是GMV持续增长，但亦由于我们于购入贷款期间成立了五个新的证券化信托，并向该等信托贡献约18.568亿美元应收贷款，而非出售予第三方贷款买家，并将这项活动归类为现金流量表上的经营活动。此外，我们记录了约2.224亿美元的现金流出，与收购的现金对价有关，扣除现金和收购的限制性现金。这些现金流出被偿还贷款和其他服务活动的43.246亿美元部分抵消，与上年相比增加20.298亿美元，增幅88%，这是由于用于投资的贷款平均余额增加，以及投资组合的信贷质量普遍提高。
融资活动
截至2021年6月30日的一年，融资活动提供的现金为25.78亿美元，比截至2020年6月30日的一年的2.947亿美元增加了22.831亿美元。其中一个主要驱动因素是我们在2021年1月首次公开募股时发行了普通股，扣除发行成本后为13.052亿美元，以及2020年9月和2020年10月发行了5G系列可赎回可赎回优先股，扣除发行成本后为4.345亿美元。此外，在截至2021年6月30日的一年中，我们新成立的证券化信托公司发行的票据产生了11.855亿美元的现金净流入，这是期内本金偿还的净额。与截至2020年6月30日的年度相比，这些现金流入都是新的融资活动，但由于债务本金偿还超过了从这些循环信贷安排中提取的收益，债务融资的现金净流出2.228亿美元部分抵消了这一影响。在截至2020年6月30日的一年中，融资债务的现金净流出与2.507亿美元的现金净流入形成了鲜明对比。期限之间的变化在很大程度上是由于我们的证券化信托基金中有新的资金来源。此外，在截至2021年6月30日的年度内，我们记录了与基于股票的薪酬相关的预扣税款约1.583亿美元，这在以前的时期是没有发生的，因为RSU的归属是由2021年1月的首次公开募股触发的。
流动性和资本风险及要求
我们的财务业绩、流动性、资金筹集和债务再融资计划存在许多风险，其中一些风险可能无法在我们目前的流动性预测中量化。可能影响我们的流动性和资本需求的主要因素是客户违约和违约、长期无法充分获得资本市场融资、贷款购买减少从而导致收入下降、我们财务业绩的波动、支持开发努力的支出时间和幅度、销售和营销活动的扩大、新产品和增强型产品的推出，以及我们平台的持续市场采用。我们打算通过多元化债务融资(包括新的证券化和循环债务安排)和扩大现有的有担保循环安排来支持我们的流动性和资本状况，以在市场长期波动的情况下提供承诺的流动性。
未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求与这些努力有关的额外股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于上述任何行为，我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契约的约束，这些限制和契约可能会对我们施加限制，我们可能会被要求抵押额外的抵押品作为担保。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们一个或多个计划的实际结果也可能与预期大不相同，或者我们的一个或多个重要判断或估计可能被证明是重大错误的。
收入集中程度
在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度中，约20%、28%和20%的总收入分别由一个商业合作伙伴Peloton推动。我们相信我们与Peloton有着密切的关系，并且在2020年9月，我们与Peloton签订了续签的商户协议，最初的三年期限到2023年9月结束，该协议会自动续签额外的和连续的一年期限，直到终止。虽然我们相信我们的增长将促进收入增长和商家多样化，因为我们继续与广泛的商家整合，但我们的收入集中度可能会导致我们的财务业绩根据来自这些商家合作伙伴的收入而在不同时期之间大幅波动。
合同义务
下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 少于
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多过
5年 |
| (单位：千) |
| 为债务融资 | $ | 689,356 | | | $ | 104,159 | | | $ | 482,994 | | | $ | 102,203 | | | $ | — | |
| 证券化信托发行的票据 | 1,184,415 | | | — | | | — | | | 1,184,415 | | | — | |
经营租赁承诺额(1) | 88,535 | | | 15,303 | | | 31,438 | | | 31,374 | | | 10,420 | |
购买承诺(2) | 81,369 | | | 39,702 | | | 41,667 | | | — | | | — | |
或有对价负债(3) | 147,820 | | | — | | | 147,820 | | | — | | | — | |
商业协议责任(3) | 25,357 | | | — | | | 25,357 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 2,216,852 | | | $ | 159,164 | | | $ | 729,276 | | | $ | 1,317,992 | | | $ | 10,420 | |
(1)包括我们办公室租约项下的付款义务。
(2)2020年5月，我们与我们的云计算网络服务提供商签订了一份协议附录，其中包括年度支出承诺，如下所述。
(3)关于或有代价负债和商业协议负债的说明，请参阅附注6.资产负债表组成部分，这两项负债均作为应计费用和其他负债的组成部分记录在合并资产负债表中。
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。
2012年2月，我们与第三方云计算网络服务提供商就我们的云计算和托管服务达成协议。2020年5月，我们与我们的云计算网络服务提供商签订了一份协议附录，其中包括2020年5月至2023年4月期间的年度支出承诺，在此期间承诺的总支出为1.2亿美元。我们与云计算网络服务提供商的协议将无限期继续，直到任何一方终止。为方便起见，我们的云计算网络服务提供商可提前30天书面通知终止客户协议，在某些情况下，可在收到通知后立即因故终止协议。如果我们在任何一年未能达到最低购买承诺，我们可能会被要求支付差额。我们每月向我们的云计算网络服务提供商支付费用，我们可能会根据使用情况向我们的云计算网络服务提供商支付超过最低购买承诺的费用。
表外安排
表外贷款涉及未合并的证券化交易和出售给第三方投资者的贷款，我们以某种形式继续参与，包括作为服务商。用于资产负债表外
如果服务是持续参与的唯一形式，我们只有在由于违反与我们的贷款销售或服务合同相关的陈述和保证而被要求回购此类贷款时，我们才会经历损失。截至2021年6月30日，第三方投资者或表外VIE持有的贷款未偿还余额总额为25亿美元。截至2021年6月30日，我们有一个表外VIE，即2021-Z1证券化。如果支持任何资产负债表外证券化的贷款的本金支付不足以支付优先票据持有人，包括任何留存利息，则公司向证券化储备账户提供的任何金额可能会耗尽。见附注12.资产证券化和可变利息实体如需了解更多信息，请参阅合并财务报表的附注。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。美国公认会计原则要求我们做出影响合并财务报表中报告金额的某些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些会计政策中的某些需要作出重大判断，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的合并财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们持续评估我们的重要估计，包括但不限于与商户网络收入、贷款购买承诺损失、信贷损失准备、基于股票的补偿和所得税相关的估计。我们相信这些估计对我们的合并财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。为了解更多信息，我们的所有重要会计政策，包括最近的会计声明，都在附注2.本表格10-K所载本公司合并财务报表附注的主要会计政策摘要。
商户网络收入
商家网络收入主要由商家费用组成。通过确认平台处理的每笔交易都向商家收取费用。费用根据我们和每个商家之间的个人安排而定，并根据产品提供的条款而有所不同。当签署的商户协议的条款已经履行，并且商户成功确认交易时，费用被确认为赚取。我们与商户的交易与我们与发起银行合作伙伴的交易是分开的。除了我们在哪里通过我们的全资子公司或您的银行合作伙伴是发放给商家客户的贷款的发起人，因此，我们将贷款与从商家收到的费用分开核算。
当我们通过全资子公司发放贷款时，某些贷款的利率可能为零或低于市场利率。在这些情况下，产生的贷款的面值超过此类贷款的公平市场价值，导致损失，当我们估计这些损失将在我们与商家的合同期限内收回时，我们将其记录为商家网络收入的减少。为了继续扩大我们的消费者基础，我们可能会根据某些我们预计不会实现正收入的商家安排来发放贷款。在这些情况下，损失被记录为销售和营销费用。
贷款购买承诺损失
我们从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款，这些贷款是通过我们的平台提供便利的。根据协议的条款，我们通常需要为这类贷款支付本金和应计利息。在某些情况下，我们的发起银行合作伙伴可能会以我们必须购买的零利率或低于市场利率的利率发起贷款。在这些情况下，我们可能被要求以高于此类贷款公平市场价值的价格购买贷款，这导致了贷款购买损失，并在我们的综合经营报表中确认为贷款购买承诺损失。公允价值是由差额决定的。
贷款的估计公允价值与预期购买价格之间的差额。当购买贷款时，负债作为折扣计入所购贷款的摊销成本基础，然后在贷款有效期内摊销为利息收入。
信贷损失准备
为投资而持有的贷款的信贷损失准备是根据管理层对剩余合同期的预期信贷损失、历史信贷损失、消费者支付趋势、回收估计以及截至每个资产负债表日期的个人贷款的未来预期确定的。我们会立即确认贷款发放时的预期信贷损失准备。每一期间对我们的终身预期信贷损失估计发生变化的拨备的调整，通过我们综合经营报表和全面损失表上的信贷损失准备金在收益中确认。我们已经做出了一项会计政策选择，不对应计利息应收账款的信贷损失准备金进行衡量。以前确认的应计但未从消费者处收回的已注销贷款的应收利息被冲销。
在估计信贷损失拨备时，管理层利用对拖欠和当期贷款应收款的迁移分析。迁移分析是一种技术，用于估计应收贷款在拖欠和注销的不同阶段进展的可能性。分析的重点是贷款组合质量背后的相关因素。这些因素包括历史业绩、应收账款余额的年龄、季节性、客户信用、贷款组合规模和构成的变化、拖欠水平、破产申请、实际信用损失经验和当前经济状况。我们还考虑了某些定性因素，在这些因素中，我们使用我们的最佳判断来调整我们的量化基线，以考虑未来经济状况和消费贷款业绩的内在不确定性。例如，本公司考虑了报告日的当前经济和环境因素的影响，而这些因素在使用历史经验的期间并不存在。截至2021年6月30日，我们已经考虑了政府干预和立法形式的刺激检查、延长失业救济金和小企业救济对贷款偿还和消费者行为模式的影响。
当现有信息确认特定贷款或其部分无法收回时，确定的金额将计入信贷损失拨备。当合同本金逾期120天时，贷款按照我们的冲销政策予以冲销。随后收回的未付本金余额(如果有的话)记入信贷损失准备金。
我们用来计提损失的基本假设、估计和评估会定期更新，以反映我们对当前状况的看法，这可能会导致我们的假设发生变化。此类估计数的变化会对信贷损失拨备和拨备产生重大影响。我们可能会经历与我们目前的估计不同的贷款损失。
基于股票的薪酬费用
与股票交易相关的薪酬支出，包括员工、顾问和非员工董事股票期权奖励和限制性股票单位(RSU)，根据公允价值在合并财务报表中计量和确认。每个股权分类期权奖励的公允价值是在授予日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算的。在奖励的归属期间，根据预期归属的奖励的估计部分，以直线基础确认费用。
我们的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
此外，我们已授予股票期权奖励，包括基于服务和基于业绩的归属条件，以及基于市场的条件，这些条件已纳入授予日期的公允价值。我们利用蒙特卡洛模拟模型确定了这些奖励的授予日期公允价值，该模型纳入了基于市场的条件可能不被满足的可能性。蒙特卡洛模拟还纳入了包括预期股价波动、预期期限和无风险利率在内的假设。我们根据我们行业组中可比上市公司的加权平均历史股价波动率来估计授予日普通股的波动率。我们根据不同的演练情景估计了获奖的预期期限。无风险利率是使用与预期期限一致的期间的美国国债利率来确定的。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会对我们的估计进行改进，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
所得税
我们根据财务会计准则委员会会计准则汇编(“FASB ASC”)740，所得税(“ASC 740”)报告所得税，这要求在所得税会计中采用资产负债法。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。估值准备将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
我们的纳税义务的计算涉及处理复杂的联邦和州税收法律和法规应用中的不确定性。ASC 740规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持来自不确定税收状况的税收优惠，则可确认该状况。
我们根据ASC 740将未确认的税务优惠记录为负债，并在我们的判断因评估先前不可获得的新信息而发生变化时调整这些负债。由于部分该等不确定因素的复杂性，最终决议案可能导致支付与我们目前对未确认税务利益负债的估计有重大差异。该等差额将于可获得新资料之期间反映为所得税开支之增加或减少。
我们评估现有的正面及负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入以允许使用现有递延税项资产。所评估的一项重要客观负面证据是截至2008年12月30日止年度发生的累计亏损， 2021年、2020年和2019年6月30日。这些客观证据限制了我们考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。根据这一评估， 2021年6月30日、2020年和2019年6月30日，我们已就递延税项资产总额（扣除未来拨回递延税项负债）录得全额估值拨备。然而，倘结转期间之未来应课税收入估计减少或增加，或倘不再存在以累计亏损为形式之客观负面证据，且额外加权主观证据（例如我们对增长的预测），则视为可变现之递延税项资产金额可予调整。
近期会计公告
请参阅附注2.本公司合并财务报表附注的主要会计政策摘要。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和加拿大都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。外汇汇率不会构成重大的市场风险敞口，因为我们的大部分收入都是以美元赚取的。
利率风险
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物主要存在支票、货币市场和储蓄账户中。截至2021年6月30日，我们有12亿美元的现金等价物投资于货币市场基金。我们持有的现金和现金等价物是为了营运资本的目的。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。在我们的信贷安排下发生的任何未来借款将按照与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息。
利率可能会对我们客户的支出水平以及支付欠我们的未偿款项的能力和意愿产生不利影响。较高的利率通常会导致我们的信贷产品的客户向我们或抵押贷款、信用卡和其他消费者和商业贷款的贷款人支付更高的义务，这可能会降低我们的客户保持对我们的义务的能力。因此，较高的利率可能会导致拖欠、冲销以及贷款和应收利息拨备的增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的某些融资安排采用浮动利率。鉴于我们向发端银行合作伙伴购买贷款收取的固定利率，浮动利率的上升将降低我们在这些融资安排中赚取的利差。利率的大幅上升可能会使这些形式的融资变得不可行。此外，我们的某些贷款销售协议使用与利率和贷款表现挂钩的机制，在经常性的基础上重新定价。我们维持利率对冲计划，消除部分(但不是全部)利率风险。截至2021年6月30日，假设利率相对变化10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
确认控股公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 107 |
合并资产负债表 | 110 |
合并经营报表和全面亏损 | 112 |
可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表(亏损) | 113 |
合并现金流量表 | 115 |
合并财务报表附注 | 117 |
独立注册会计师事务所报告
致阿肯姆控股有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Affirm Holdings，Inc.之综合资产负债表。本公司于二零二一年及二零二零年六月三十日之综合经营报表及全面亏损、可赎回优先股及股东权益变动（亏损）及现金流量，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于二零二一年及二零二零年六月三十日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会通报或要求通报的当期财务报表审计所产生的事项，该事项(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失准备--见财务报表附注2和附注4
关键审计事项说明
信贷亏损拨备乃本公司之重大估计，截至二零二一年六月三十日，结余总额为117. 8百万元。2020年7月1日，本公司采纳ASU 2016—13， 金融工具—信用损失（主题326）（"ASC 326"）：金融工具信用损失的测量，将信贷亏损拨备的会计处理由已发生亏损模式修改为预期亏损模式，（“当前预期信贷损失”或“持续信贷损失”模式）本公司于采纳时使用经修订的追溯法，这导致信贷损失备抵增加1 010万美元，累计赤字期初余额累计影响调整数为美元，一千零一十万
在估计信贷损失备抵时，管理层利用拖欠和流动应收贷款的迁移分析。转移分析是一种用于估计应收贷款经过拖欠各阶段和注销的可能性的技术。分析的重点是影响贷款组合质量的相关因素。该等因素包括过往表现、应收款项结余账龄、季节性、客户信誉、贷款组合规模及组成的变动、拖欠水平、破产申请、实际信贷亏损经验，以及当前经济状况及对未来市况的预期。管理层亦对定量模型进行定性调整，以捕捉模型不易捕捉的事件的影响。
厘定适当水平的定性调整本身具有主观性，并依赖于重大判断。鉴于编制该等估计所需的主观性质及判断量，执行审核程序以评估信贷亏损拨备的合理性需要高度的核数师判断、增加审核工作范围以及需要更有经验的审核专业人士参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与信贷损失准备有关的审计程序包括以下程序等：
•我们评估了ACL建模框架的适当性，包括定性调整的使用。
•我们邀请我们的信贷专家审查CECL模型代码，执行评估数据集完整性的程序，并重新计算管理层对实际结果与之前估计的储量和冲销的比较
•我们评估了用于开发CECL模型的数据的范围、准确性和完整性，并估计了采用之日和年底的信贷损失拨备。
•我们评估了对数量损失率的定性调整，包括评估调整的基础和重大假设的合理性。
•我们评估了公司在估计质量调整方面的假设和判断的合理性，包括获得第三方宏观经济数据和评估任何相互矛盾的证据。
•我们评估了总体津贴的大小和比例，包括从通过之日到年底的方向一致性和质量调整的大小。
•为了识别在确定ACL时可能存在的偏差，我们进行了分析，包括回顾、各种覆盖率和比率分析，以评估用于确定定性调整的潜在驱动因素的相关性。
/s/德勤律师事务所
加州旧金山
2021年9月17日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致阿肯姆控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们认为，2019年财务报表在所有重大方面都公平地呈现了截至2019年6月30日的年度的公司运营结果及其现金流，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
加州旧金山
2020年10月7日
我们在2017至2020年间担任公司的审计师。
确认控股公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | |
| 资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,466,558 | | | $ | 267,059 | | | |
| 受限现金 | | 226,074 | | | 61,069 | | | |
| 持有待售贷款 | | 13,030 | | | 4,459 | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | 2,022,320 | | | 1,034,312 | | | |
| 信贷损失准备 | | (117,760) | | | (95,137) | | | |
| 为投资持有的贷款，净额 | | 1,904,560 | | | 939,175 | | | |
| 应收账款净额 | | 91,575 | | | 59,001 | | | |
| 证券化应收票据和剩余凭证(按公允价值) | | 16,170 | | | — | | | |
| 财产、设备和软件，净额 | | 62,499 | | | 48,140 | | | |
| 商誉 | | 516,515 | | | 1,255 | | | |
| 无形资产 | | 67,930 | | | 2,496 | | | |
| 商业协议资产 | | 227,377 | | | — | | | |
| 其他资产 | | 274,679 | | | 19,597 | | | |
| 总资产 | | $ | 4,866,967 | | | $ | 1,402,251 | | | |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | | | | | | |
| 负债： | | | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 57,758 | | | $ | 18,361 | | | |
| 应付给第三方贷款方 | | 50,079 | | | 24,998 | | | |
| 应计应付利息 | | 2,751 | | | 1,860 | | | |
| 应计费用和其他负债 | | 317,951 | | | 27,810 | | | |
| 可转债 | | — | | | 74,222 | | | |
| 证券化信托发行的票据 | | 1,176,673 | | | — | | | |
| 为债务融资 | | 680,602 | | | 817,926 | | | |
| 总负债 | | 2,285,814 | | | 965,177 | | | |
承付款和或有事项(附注9) | | | | | | |
可赎回可转换优先股，$0.00001面值，30,000,000和124,453,009分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的授权股份；零和122,115,971分别于2021年6月30日和2020年6月30日发行和发行的股票；清算优先权为$0及$809,032分别截至2021年6月30日和2020年6月30日 | | — | | | 804,170 | | | |
| 股东权益(赤字)： | | | | | | |
普通股，$0.00001面值，不是于2021年6月30日授权、发行和发行的股份；232,000,000授权股份，47,684,427截至2020年6月30日的已发行和已发行股票 | | — | | | — | | | |
A类普通股，面值$0.00001每股：3,030,000,000授权股份，181,131,728截至2021年6月30日已发行和已发行的股票；不是截至2020年6月30日的授权、已发行和已发行股票 | | 2 | | | — | | | |
B类普通股，面值$0.00001每股：88,226,376截至2021年6月30日已授权、已发行和已发行的股份； 不是授权股份，不是截至2020年6月30日的已发行和已发行股票 | | 1 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 额外实收资本 | | 3,462,762 | | | 80,373 | | | |
| 累计赤字 | | (888,381) | | | (447,167) | | | |
| 累计其他综合损益 | | 6,769 | | | (302) | | | |
| 股东权益合计(亏损) | | 2,581,153 | | | (367,096) | | | |
| 负债总额、可赎回可转换优先股及股东权益（亏损） | | $ | 4,866,967 | | | $ | 1,402,251 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
确认控股公司
合并资产负债表，续
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
下表呈列综合可变权益实体（“可变权益实体”）之资产及负债，并已计入上述综合资产负债表。下表所列资产仅可用于清偿综合VIE的债务，且超出该等债务。下表所列负债包括债权人对本公司一般信贷并无追索权的负债。此外，下表所列资产及负债仅包括合并VIE的第三方资产及负债，并不包括合并时抵销的公司间结余。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| 合并VIE的资产，包括在以上总资产中 | | | | |
| 受限现金 | | $ | 142,385 | | | $ | 28,788 | |
| 为投资而持有的贷款 | | 1,743,810 | | | 935,085 | |
| 信贷损失准备 | | (94,463) | | | (87,467) | |
| 为投资持有的贷款，净额 | | 1,649,347 | | | 847,618 | |
| 应收账款净额 | | 8,209 | | | 8,146 | |
| 其他资产 | | 3,683 | | | 3,345 | |
| 合并VIE的总资产 | | $ | 1,803,624 | | | $ | 887,897 | |
| 合并VIE的负债，包括在上述负债总额中 | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 2,927 | | | $ | 492 | |
| 应计应付利息 | | 2,613 | | | 1,732 | |
| 应计费用和其他负债 | | 3,820 | | | 565 | |
| 证券化信托发行的票据 | | 1,176,673 | | | — | |
| 为债务融资 | | 607,394 | | | 817,926 | |
| 合并VIE的总负债 | | 1,793,427 | | | 820,715 | |
| 净资产总额 | | $ | 10,197 | | | $ | 67,182 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
确认控股公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 商户网络收入 | | | | | | $ | 379,551 | | | $ | 256,752 | | | $ | 132,363 | |
| 虚拟卡网络收入 | | | | | | 49,851 | | | 19,340 | | | 7,911 | |
| 网络总收入 | | | | | | 429,402 | | | 276,092 | | | 140,274 | |
| 利息收入 | | | | | | 326,417 | | | 186,730 | | | 119,404 | |
| 销售贷款的损益 | | | | | | 89,926 | | | 31,907 | | | (440) | |
| 服务收入 | | | | | | 24,719 | | | 14,799 | | | 5,129 | |
| 总收入，净额 | | | | | | $ | 870,464 | | | $ | 509,528 | | | $ | 264,367 | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | |
| 贷款购买承诺损失 | | | | | | $ | 246,700 | | | $ | 161,452 | | | $ | 73,383 | |
| 信贷损失准备金 | | | | | | 65,878 | | | 105,067 | | | 78,025 | |
| 融资成本 | | | | | | 52,700 | | | 32,316 | | | 25,895 | |
| 加工和维修 | | | | | | 73,767 | | | 49,831 | | | 32,669 | |
| 技术和数据分析 | | | | | | 256,082 | | | 122,378 | | | 76,071 | |
| 销售和市场营销 | | | | | | 184,279 | | | 25,044 | | | 16,863 | |
| 一般和行政 | | | | | | 370,251 | | | 121,230 | | | 88,902 | |
| 总运营费用 | | | | | | 1,249,657 | | | 617,318 | | | 391,808 | |
| 营业亏损 | | | | | | $ | (379,193) | | | $ | (107,790) | | | $ | (127,441) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | | (54,073) | | | (4,432) | | | 7,022 | |
| 所得税前亏损 | | | | | | $ | (433,266) | | | $ | (112,222) | | | $ | (120,419) | |
| 所得税(福利)费用 | | | | | | (2,343) | | | 376 | | | 36 | |
| 净亏损 | | | | | | $ | (430,923) | | | $ | (112,598) | | | $ | (120,455) | |
| 优先股东在回购时的超额回报 | | | | | | — | | | (13,205) | | | (14,113) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | | | | $ | (430,923) | | | $ | (125,803) | | | $ | (134,568) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | | $ | 7,042 | | | $ | (302) | | | $ | — | |
| 投资未实现收益 | | | | | | 29 | | | — | | | — | |
| 净其他综合收益(亏损) | | | | | | 7,071 | | | (302) | | | — | |
| 综合损失 | | | | | | $ | (423,852) | | | $ | (112,900) | | | $ | (120,455) | |
| 每股数据： | | | | | | | | | | |
| A类和B类普通股股东每股净亏损： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (2.72) | | | $ | (2.63) | | | $ | (2.84) | |
| 稀释 | | | | | | $ | (2.88) | | | $ | (2.63) | | | $ | (2.84) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 158,367,923 | | | 47,856,720 | | | 47,345,328 | |
| 稀释 | | | | | | 159,244,611 | | | 47,856,720 | | | 47,345,328 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
确认控股公司
可赎回可转换优先股综合报表
和股东权益(亏损)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回可兑换
优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | 股东权益合计(亏损) |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2018年6月30日的余额 | | 100,443,538 | | | $ | 495,376 | | | | 44,486,618 | | | $ | — | | | $ | 28,092 | | | $ | (197,364) | | | $ | — | | | $ | (169,272) | |
| 普通股发行 | | — | | | — | | | | 3,451,035 | | | — | | | 6,475 | | | — | | | — | | | 6,475 | |
| 普通股回购 | | — | | | — | | | | (859,445) | | | — | | | (2,212) | | | (419) | | | — | | | (2,631) | |
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$4,217 | | 23,310,166 | | | 303,083 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购可赎回可转换优先股 | | (1,100,000) | | | (385) | | | | — | | | — | | | (14,113) | | | — | | | — | | | (14,113) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 36,582 | | | — | | | — | | | 36,582 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (120,455) | | | — | | | (120,455) | |
| 截至2019年6月30日的余额 | | 122,653,704 | | | $ | 798,074 | | | | 47,078,208 | | | $ | — | | | $ | 54,824 | | | $ | (318,238) | | | $ | — | | | $ | (263,414) | |
| 普通股发行 | | — | | | — | | | | 2,101,317 | | | — | | | 2,733 | | | — | | | — | | | 2,733 | |
| 普通股回购 | | — | | | — | | | | (1,495,098) | | | — | | | (2,522) | | | (16,331) | | | — | | | (18,853) | |
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$0 | | 1,175,872 | | | 15,481 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购可赎回可转换优先股 | | (1,713,605) | | | (9,385) | | | | — | | | — | | | (13,205) | | | — | | | — | | | (13,205) | |
| 可转换票据受益转换选择权 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,998 | | | — | | | — | | | 5,998 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 32,545 | | | — | | | — | | | 32,545 | |
| 外币折算 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (302) | | | (302) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (112,598) | | | — | | | (112,598) | |
| 截至2020年6月30日的余额 | | 122,115,971 | | | $ | 804,170 | | | | 47,684,427 | | | $ | — | | | $ | 80,373 | | | $ | (447,167) | | | $ | (302) | | | $ | (367,096) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
确认控股公司
可赎回可转换优先股综合报表
和股东权益(赤字)，续
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回可兑换
优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | 股东权益合计(亏损) |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票2 | | 金额 | | | | |
| 截至2020年6月30日的余额 | | 122,115,971 | | | $ | 804,170 | | | | 47,684,427 | | | $ | — | | | $ | 80,373 | | | $ | (447,167) | | | $ | (302) | | | $ | (367,096) | |
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$143 | | 21,836,687 | | | 434,542 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可转换债券的转换 | | 4,444,321 | | | 88,559 | | | | — | | | — | | | (42,124) | | | — | | | — | | | (42,124) | |
| 可赎回可转换优先股的转换 | | (148,396,979) | | | (1,327,271) | | | | 148,396,979 | | | 2 | | | 1,327,269 | | | (11) | | | — | | | 1,327,260 | |
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本$6,871 | | — | | | — | | | | 28,290,000 | | | 1 | | | 1,305,176 | | | — | | | — | | | 1,305,177 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | — | | | — | | | | 12,418,931 | | | — | | | 46,462 | | | — | | | — | | | 46,462 | |
| 在认股权证行使时发行普通股 | | — | | | — | | | | 20,651,583 | | | — | | | 271,156 | | | — | | | — | | | 271,156 | |
| 发行用于收购的普通股 | | — | | | — | | | | 9,167,515 | | | — | | | 331,498 | | | — | | | — | | | 331,498 | |
| 有限制股份单位的归属 | | — | | | — | | | | 2,878,060 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回购 | | — | | | — | | | | (129,391) | | | — | | | (800) | | | — | | | — | | | (800) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 302,032 | | | — | | | — | | | 302,032 | |
| 股票薪酬预提税金 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (158,280) | | | — | | | — | | | (158,280) | |
| 采用新会计准则的影响 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (9,980) | | | — | | | (9,980) | |
| 可变利益实体的拆分 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (300) | | | — | | | (300) | |
| 外币折算调整 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,042 | | | 7,042 | |
| 投资未实现收益 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29 | | | 29 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (430,923) | | | — | | | (430,923) | |
| 截至2021年6月30日的余额 | | — | | | $ | — | | | | 269,358,104 | | | $ | 3 | | | $ | 3,462,762 | | | $ | (888,381) | | | $ | 6,769 | | | $ | 2,581,153 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2 以上列出的股份数额包括普通股、A类普通股和B类普通股。
确认控股公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流 | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (430,923) | | | $ | (112,598) | | | $ | (120,455) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | |
| 信贷损失准备金 | | 65,878 | | | 105,067 | | | 78,025 | |
| 贷款溢价和折扣摊销净额 | | (90,371) | | | (27,605) | | | (19,375) | |
| (收益)贷款销售亏损 | | (89,926) | | | (31,907) | | | 440 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 资产和负债公允价值变动 | | 51,655 | | | 2,847 | | | (940) | |
| 商业协议资产摊销 | | 69,103 | | | — | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | | 6,416 | | | 2,313 | | | 1,698 | |
| 基于股票的薪酬 | | 288,033 | | | 29,625 | | | 33,701 | |
| 折旧及摊销 | | 19,979 | | | 9,444 | | | 5,266 | |
| | | | | | |
| 使用权资产减值 | | 11,544 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他 | | 5,129 | | | 81 | | | 36 | |
| 购买持有以供出售的贷款 | | (2,640,734) | | | (2,101,483) | | | (858,661) | |
| 出售持有以供出售的贷款所得款项 | | 2,594,835 | | | 2,021,938 | | | 813,309 | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | (22,934) | | | (19,049) | | | (24,791) | |
| 其他资产 | | (209,139) | | | 19,936 | | | (17,105) | |
| 应付帐款 | | 32,223 | | | 7,514 | | | 4,435 | |
| 应付给第三方贷款方 | | 25,082 | | | 8,279 | | | 6,311 | |
| 应计应付利息 | | 1,395 | | | 428 | | | 675 | |
| 应计费用和其他负债 | | 119,625 | | | 13,868 | | | 9,782 | |
| 经营活动中使用的现金净额 | | (193,130) | | | (71,302) | | | (87,649) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 为投资而持有的贷款的购买和来源 | | (5,897,252) | | | (2,830,320) | | | (1,892,508) | |
| 出售为投资而持有的贷款的收益 | | 824,011 | | | 303,433 | | | 147,103 | |
| 还本和其他还贷活动 | | 4,324,618 | | | 2,294,833 | | | 1,412,927 | |
| | | | | | |
| 收购，扣除现金和限制性现金收购后的净额 | | (222,433) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 物业、设备和软件的附加费 | | (20,252) | | | (21,019) | | | (19,406) | |
| 购买无形资产 | | — | | | — | | | (1,844) | |
| 其他投资现金流入 | | 1,453 | | | — | | | — | |
| 其他投资现金流出 | | (32,178) | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (1,022,033) | | | (253,073) | | | (353,728) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | |
| 为债务融资所得收益 | | 2,942,254 | | | 2,132,805 | | | 1,354,550 | |
| 支付债务发行成本 | | (12,499) | | | (7,687) | | | (4,850) | |
| 融资债务的本金偿还 | | (3,165,103) | | | (1,882,155) | | | (1,080,481) | |
| 证券化信托发行票据所得款项 | | 1,395,879 | | | — | | | — | |
| 证券化信托发行票据的本金偿还 | | (210,368) | | | — | | | — | |
| 发行可转换债券所得款项净额 | | — | | | 75,000 | | | — | |
| 发行可赎回可转换优先股所得款项净额 | | 434,542 | | | 15,481 | | | 303,083 | |
| 可赎回可转换优先股的回购和转换 | | (13) | | | (22,591) | | | (14,498) | |
| | | | | | |
| 首次公开募股收益，净额 | | 1,305,176 | | | — | | | — | |
| 行使普通股期权及认股权证所得收益 | | 47,042 | | | 2,733 | | | 6,475 | |
| 普通股回购 | | (800) | | | (18,854) | | | (2,631) | |
| 股票薪酬预提税金的支付 | | (158,280) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 2,577,830 | | | 294,732 | | | 561,648 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 1,837 | | | — | | | — | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | | 1,364,504 | | | (29,643) | | | 120,271 | |
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | | 328,128 | | | 357,771 | | | 237,500 | |
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 1,692,632 | | | $ | 328,128 | | | $ | 357,771 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
确认控股公司
简明合并现金流量表，续
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | | | | |
| 现金支付利息 | | $ | 41,690 | | | $ | 28,085 | | | $ | 27,838 | |
| 缴纳所得税的现金 | | 219 | | | — | | | — | |
| 为经营租赁支付的现金 | | 13,215 | | | — | | | — | |
| 非现金投融资活动的补充披露 | | | | | | |
| 资本化内部使用软件中包含的基于股票的薪酬 | | $ | 13,999 | | | $ | 2,921 | | | $ | 2,882 | |
| 应计费用中包括的财产和设备增加额 | | 6 | | | 27 | | | 3,023 | |
| 发行认股权证以换取商业协议 | | 270,579 | | | — | | | — | |
| 收购商业协议资产 | | 25,900 | | | — | | | — | |
| 可赎回可转换优先股的转换 | | 1,327,271 | | | — | | | — | |
| 可转换债券的转换 | | 88,559 | | | — | | | — | |
| 与收购相关的普通股发行 | | 331,498 | | | — | | | — | |
| 用经营性租赁负债换取的使用权资产 | | 78,421 | | | — | | | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
确认控股公司
合并财务报表附注
1. 业务描述
总部位于加利福尼亚州旧金山的确认控股公司(“确认”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)为消费者提供了一种比传统支付方式更简单、更透明和灵活的选择。我们的使命是提供诚实的金融产品，改善生活。通过我们的下一代商务平台和与发起银行的合作伙伴关系，我们使消费者能够自信地随着时间的推移支付购买费用，条款范围从一至六十个月。当消费者通过我们的平台申请贷款时，贷款使用我们的专有风险模型进行承保，一旦获得批准，消费者就会选择他们喜欢的还款选项。大部分贷款是由我们的发起银行合作伙伴提供资金和发放的。
商家与我们合作，通过我们的无摩擦销售点支付解决方案，改变消费者的购物体验，并更有效地获取和转化客户。消费者现在可以灵活地购买，并为他们的购买支付简单的月度付款，商家看到平均订单价值增加，重复购买率增加，总体客户群更满意。与传统支付方案和我们竞争对手的产品不同，我们收取递延或复利和意想不到的成本，我们预先向消费者披露他们将欠 - 的确切金额，没有隐藏的费用，没有递延利息，没有罚款。
2021年1月15日，我们完成了首次公开募股(IPO)28,290,000A类普通股，包括3,690,000根据授予承销商购买A类普通股的额外股份的选择权，发行价为$49.00每股。扣除费用前，此次IPO的收益约为5美元1.3十亿美元。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
我们的财务报表是在合并的基础上编制的。根据这一列报基础，我们的财务报表合并了我们拥有控股权的所有全资子公司和可变权益实体(“VIE”)。其中包括各种商业信托实体和为与某些贷款人达成仓储信贷协议而建立的有限合伙企业，为债务融资和资产担保证券化交易提供资金。
我们在VIE中的可变权益通常来自实体的合同、所有权或其他货币利益，这些利益的价值随着实体净资产公允价值的波动而变化。当我们被认为是主要受益人时，我们合并VIE。我们会持续评估我们是否是VIE的主要受益者。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，需要使用影响合并财务报表及附注中报告金额的估计、判断和假设。特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及确定收入的可变对价、信贷损失准备、资本化内部使用软件开发成本、递延税项资产的估值准备、可转换债务衍生品、贷款购买承诺的损失、偿还资产和负债的公允价值、自有贷款的贴现、所获得的有形和无形资产的公允价值和使用年限以及从业务中承担的负债。
这些因素包括与业务合并相关的或有对价的公允价值、无形资产和商誉的减值评估、用于贴现租赁负债的递增借款利率、证券化信托发行的剩余凭证的公允价值以及基于股票的补偿。我们的估计是基于历史经验、当前事件和我们认为在这种情况下合理的其他因素。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到重大影响。
这些估计数是基于截至合并财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。
细分市场报告
我们通过单个运营部门进行运营，因此，一可报告的部分。营运分部是公司的组成部分，内部编制独立的财务资料，供首席营运决策者(“CODM”)经常使用，以分配资源及评估业务表现。我们的首席执行官，即确认控股公司的首席执行官，使用各种衡量标准来评估业务业绩；然而，可用于分配资源和评估业务业绩的详细盈利信息是针对合并后的公司进行管理和审查的。
企业合并
我们对企业合并交易使用收购会计方法，并相应地在我们的合并财务报表中确认收购资产和承担的负债的公允价值。在企业合并中取得的资产和承担的或有事项产生的负债按公允价值确认。与收购被收购公司有关的交易成本在发生时计入费用。公允价值的分配可能会在初始分配之后进行调整，最多可达一年，因为相对于收购日期的公允价值而言，可以获得更多的信息。合并财务报表包括被收购公司自收购之日起的经营结果。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在金融机构持有的支票、货币市场和储蓄账户，或购买的原始到期日不超过三个月的高流动性投资。
受限现金
受限现金主要包括：(I)办公室租赁的备用信用证限制的存款；(Ii)账户中作为我们发起银行合作伙伴的抵押品的资金；以及(Iii)根据与仓库信贷安排、证券化信托和第三方贷款所有者的协议限制的账户中的服务资金。只要这些资金仍然受到适用协定的限制，我们就没有能力动用这些资金。
为投资而持有的贷款
我们要么直接发放贷款，要么根据各自执行的贷款销售计划协议中概述的条款，从发起银行合作伙伴那里购买贷款。吾等有意及有能力为可预见的未来或直至到期或清偿而持有的贷款应收账款被分类为为投资而持有，并按摊销成本呈报，包括未付本金余额、任何相关溢价(包括支付给吾等发起银行合作伙伴的费用)及因贷款承诺责任而产生的折扣(如适用)，经任何撇账及信贷损失拨备调整后计算。
持有待售贷款
我们将某些贷款出售给第三方贷款买家。当整个贷款被确定为待售时，贷款最初被归类为持有待售。分类为持有待售的贷款以摊销成本或公允价值中的较低者入账。最初被指定为持有以供出售或持有以供投资的贷款，当我们对该贷款的意图发生变化时，可能会重新分类。当为投资而持有的贷款被重新分类为持有以供出售并按公允价值报告时，与该贷款相关的任何信贷损失准备将被释放，并记录任何公允价值调整，以摊销成本或公允价值中的较低者记录贷款。我们被指定为持有待售的贷款通常在一至三天的资产负债表日期在一个收益。截至2021年6月30日，在投资组合层面上，持有的待售贷款的公允价值超过了摊销成本。
金融资产的转移
我们根据ASC 860“转让和服务”(“ASC 860”)对贷款销售进行会计处理，该条款规定，如果金融资产、一组金融资产或一项金融资产的参与权益的转让符合下列所有条件，则将其计入出售：
a.金融资产与转让方及其合并关联公司及其债权人隔离；
b.受让人或者实益利益人有权对转让的金融资产进行质押或者交换；
c.转让人对转让的资产没有保持有效的控制。
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，所有贷款销售均符合ASC 860的销售处理要求。于销售日期出售贷款的收益或亏损，入账金额为收到的收益，经初步确认于销售日期取得的服务资产或负债后，减去贷款的账面价值而作出调整。
在将贷款出售给第三方贷款买家或我们保留维护权的未合并证券化后，我们可能会确认维修性资产或负债。根据ASC 860的定义，为偿还这些贷款而获得超过足够的补偿将导致确认服务资产。收到的赔偿不足会导致维修责任。维修资产和负债按公允价值入账，并分别作为其他资产或应计费用和其他负债的组成部分列报。对维修资产的确认导致贷款销售收益(损失)的相应增加。确认维修负债会导致贷款销售收益(损失)相应减少。维修权在每个期间按公允价值计价，随后的调整在维修费收入中确认。随后的计量包括估值模型中使用的投入或假设的变化。
对于将贷款出售给第三方贷款买家或未合并证券化，我们也可能根据ASC 460“担保”(“ASC 460”)确认追索权责任，因为在某些情况下，由于违反陈述和担保，我们可能需要从第三方投资者那里回购贷款。追索权负债的确认导致贷款销售收益(损失)的相应减少。追索权负债在贷款期限内摊销，并根据未偿还贷款余额和我们对未来回购债务预期的变化在每个期间重新计量。
信贷损失准备
为投资而持有的贷款的信贷损失准备是根据管理层对剩余合同期的预期信贷损失、历史信贷损失、消费者支付趋势、回收估计以及截至每个资产负债表日期的个人贷款的未来预期确定的。我们会立即确认贷款发放时的预期信贷损失准备。每一期间对我们的终身预期信贷损失估计的变化对备抵的调整在收益中确认。
通过在我们的综合经营报表和全面损失报表上列报的信贷损失准备金。我们已经做出了一项会计政策选择，不对应计利息应收账款的信贷损失准备金进行衡量。以前确认的应计但未从消费者处收回的已注销贷款的应收利息被冲销。
在估计信贷损失拨备时，管理层利用对拖欠和当期贷款应收款的迁移分析。迁移分析是一种技术，用于估计应收贷款在拖欠和注销的不同阶段进展的可能性。分析的重点是贷款组合质量背后的相关因素。这些因素包括历史业绩、应收账款余额的年龄、季节性、客户信用、贷款组合规模和构成的变化、拖欠水平、破产申请、实际信用损失经验和当前经济状况。我们还考虑了某些定性因素，在这些因素中，我们使用我们的最佳判断来调整我们的量化基线，以考虑未来经济状况和消费贷款业绩的内在不确定性。例如，本公司考虑了报告日的当前经济和环境因素的影响，而这些因素在使用历史经验的期间并不存在。截至2021年6月30日，我们已经考虑了政府干预和立法形式的刺激检查、延长失业救济金和小企业救济对贷款偿还和消费者行为模式的影响。
当现有信息确认特定贷款或其部分无法收回时，确定的金额将计入信贷损失拨备。贷款按照我们的冲销政策进行冲销，因为合同本金变成120逾期几天。随后收回的未付本金余额(如果有的话)记入信贷损失准备金。有关详细资料，请参阅附注4.为投资而持有的贷款及信贷损失拨备。
应收账款净额
我们的应收账款主要包括支付处理商、商业合作伙伴的应收款项，以及第三方贷款所有者的维修费。我们评估估计为无法收回的应收账款，并在必要时为可疑账款拨备。这项津贴是#美元。4.1百万美元和美元3.1分别截至2021年6月30日和2020年6月30日。
财产、设备和软件，净值
不动产、设备和软件包括计算机和办公设备、资本化的内部使用软件和网站开发费用以及租赁改进。财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在资产的估计使用年限内使用直线方法确认，估计使用年限范围为三至七年了。租赁改进按改进的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一个进行折旧。
当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，并且项目很可能完成，软件或网站将按预期运行和使用时，我们将利用成本开发内部使用软件。资本化的内部使用软件成本主要包括直接参与开发工作的员工的工资和与工资有关的成本、获得的软件许可证和支付给外部顾问的费用。此类成本以直线方式在相关资产的估计使用年限内摊销，其范围为三至五年。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计会带来额外功能的增强所发生的费用将资本化，并在升级的估计使用寿命内计入费用。资本化的内部使用软件成本计入物业、设备和软件，摊销费用计入合并经营报表和综合亏损的技术和数据分析费用。
当有迹象显示某一资产组的账面价值可能无法收回时，对财产、设备和软件进行减值测试。当资产估计产生的未贴现现金流量少于其账面价值时，账面价值不可收回。当一项资产被确定为不可收回时，减值根据该资产的账面价值相对于其各自的公允价值的超额(如有)计量，并在作出该决定的期间入账。
商誉与无形资产
我们确认收购日收购的可确认净资产的收购价超过其公允价值的部分为商誉。商誉不会摊销，但会按年审核减值，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值，则会更频繁地审查减值。我们通过确定报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面价值进行比较来进行商誉减值量化测试。如果报告单位的公允价值大于报告单位的账面价值，则认为报告单位的账面价值是可以收回的。如果报告单位的账面价值大于报告单位的公允价值，商誉将减值并减记为报告单位的公允价值。
可识别的无形资产包括已开发的技术、商家关系和收购所产生的商号。购入的无形资产于购入当日按公允价值入账，并在其估计经济寿命内摊销，按资产的经济效益将按直线计算的模式摊销。收购的无形资产在合并资产负债表中扣除累计摊销后列报。当事件或情况变化显示无形资产之账面值可能无法收回时，我们会审核无形资产之账面值以计提减值。我们通过将每项资产的账面价值与我们预计该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量无形资产的可回收性。如果我们认为这些资产中的任何一项已减值，则待确认的减值等于该资产的账面价值超出其公允价值的金额。此外，我们定期评估长期无形资产的估计剩余使用年限，以确定事件或情况变化是否有理由修订剩余折旧或摊销期间。
为债务融资和债务发行成本
我们从不同的贷款人那里借款，为从我们的发端银行合作伙伴那里购买贷款提供资金。这些借款按摊销成本计提。与借款有关的成本，如银行手续费、承诺费和律师费，被归类为递延债务发行成本。我们推迟这些成本，并在债务期限内以直线方式摊销它们。用于向我们的发起银行合作伙伴购买贷款的债务所产生的利息支付和摊销债务发行成本在综合经营报表和全面亏损中作为融资成本列报。未摊销债务发行成本列示为相关债务的减少。
所得税
所得税采用资产负债法入账，该方法要求确认由于现有资产和负债的账面金额及其各自税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的估计未来税项后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的已制定税率及法律计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间确认为所得税支出(利益)。
如有需要将递延税项资产减值至基于正面及负面证据的权重而较预期更有可能变现的金额，则会提供估值减值准备。递延税项资产的未来变现最终取决于是否存在足够的应纳税所得额
在适用税法规定的结转或结转期间内的性质。我们根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期检讨递延税项资产的可回收性；然而，在评估现有的正面证据时，对未来应课税收入的预期及对增长的预测通常不足以克服存在三年累计亏损的负面证据。如果收回递延税项资产的能力发生变化，我们的所得税拨备将在评估发生变化的期间增加或减少。
我们纳税义务的计算涉及处理复杂的联邦、州和外国税收法律和法规应用中的不确定性，我们纳税申报单中的立场可能会受到税务机关审查后的质疑。根据适用的会计指引，假设税务机关充分知悉不确定的税务状况及所有相关事实，不确定的税务状况只会在税务机关审核后更有可能维持的情况下，才会在财务报表中确认。所得税不确定因素的利息和罚金(如果有的话)在损益表中归入所得税支出。
资产和负债的公允价值
ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。一般而言，金融工具的公允价值以市场报价(如有)为基础。如果无法获得此类报价的市场价格，则公允价值基于内部开发的模型，这些模型尽可能使用可观察到的基于市场的参数作为输入。
此外，ASC 820建立了公允价值层次结构，将评估方法中使用的投入划分为以下三个级别：
•第1级：对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。活跃市场的报价提供了公允价值最可靠的证据，并应用于计量公允价值。
◦第2级：估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；估值方法的投入包括不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或主要源自或可通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的估值方法的投入。
◦第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。第三级资产及负债包括采用贴现现金流量法厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
对于股权投资，包括不具有“易于确定的公允价值”的股权证券和合伙企业权益，或不在可核实的公开市场交易，或因受限股票传说或其他原因而被限制在公开市场销售，我们采用另一种计量选择，即成本减去减值(如果有的话)，加上或减去“有序交易”中可观察到的价格变化引起的变化，如ASC主题321“投资-股权证券”(“ASC 321”)所定义的，针对同一发行人的相同或类似投资。
收入确认
商户网络收入 - 与客户签订合同的收入
商家网络收入包括商家费用。商家合作伙伴（或商家）对通过确认平台处理的每笔交易收取费用。费用根据我们与每个商家之间的个人安排以及产品提供的条款而有所不同。该费用在履行已执行的商家协议条款且商家成功确认交易时确认。
我们与商家的合同是在交易层面上定义的，不会超出已经提供的服务范围(即，每笔交易代表一份单独的合同)。每笔交易向商家收取的费用是按消费者向商家购买的商品价值的百分比确定的，并考虑了多个因素，包括最终消费者的信用风险和融资期限。我们没有任何资本化的合同成本，也没有任何实质性的合同余额。
我们的服务包括对商家的单一履约义务，以促进与消费者的交易。我们不时向商家提供促销奖励，以提供奖励以向其客户推广我们的平台，例如费用减免或回扣。这些金额以及退款均记作收入减少，并扣除商家网络收入。
我们可能透过全资附属公司发放若干贷款，利率为零或低于市场利率。在该等情况下，所产生贷款的面值超过该等贷款的公平市值，导致亏损，当我们估计该等亏损将于我们与商户的合约期内收回时，我们会记录为商户网络收入的减少。为继续扩大我们的消费者基础，我们可能会根据若干我们预期不会带来正收益的商户安排发放贷款。在这些情况下，损失记作销售和营销费用。
2021年5月5日，我们最大的商家合作伙伴Peloton宣布自愿召回其两款产品，此前美国消费者产品安全委员会于2021年4月17日发布报告。根据ASC 606，我们修订了我们对因促进召回产品相关交易而赚取的收入相关可变代价的估计，5.4截至二零二一年六月三十日止年度，
商家网络收入的一部分涉及联盟网络收入，当用户在被确认网站或移动应用程序上的广告引导后在商家网站上进行购买时生成。我们赚取的佣金是相关销售额的百分比。收入于履行履约责任的时间点（即销售发生时）确认。
虚拟卡网络收入—客户合同收入
我们与发卡行处理器达成协议，通过发行消费者在结账时使用的虚拟借记卡来促进交易。消费者可以通过Affirm应用程序申请虚拟借记卡，并在获得批准后，收到一次性虚拟借记卡，用于在线或离线在非集成商家购买。虚拟借记卡是在授权交易时使用发行方处理器持有的现金在储备金中提供资金，该储备金最终由我们提供资金和维护。一旦交易得到商家的确认，我们的发起银行合作伙伴就向消费者发起贷款。发卡行处理器向非集成商家收取虚拟借记卡交易的交换费，就像所有借记卡购买一样，发卡行处理器与我们分享部分收入。我们还利用这个发行方处理器作为整合某些商家的手段。类似地，对于这些与集成商家的安排，商家由发行方处理器收取交换费，发行方处理器与我们分享部分收入。
我们与发行方处理器的合同是在交易级别定义的，不会超出已经提供的服务。每笔交易向发行方处理器收取的费用按支付处理器网络上促成的交易所收取的交换费的百分比确定，收入在交易成功完成时确认。所收取之费用以收入（扣除相关手续费）呈列。由于发行方处理器不向我们提供独特的服务，向发行方处理器支付的任何费用将与收取的费用相抵销。我们的结论是，这些费用不会产生未来的重大权利，因为每笔交易的定价并不取决于先前成功交易的数量。我们并无任何资本化合约成本，亦无任何重大合约结余。
我们的服务包括对发行人处理器的单一履约义务，以促进与消费者的交易。
利息收入
我们使用实际利率法累计利息收入。贷款之利息收入乃根据向消费者披露之财务费用于贷款年期内按未偿还本金每日累计。如果与借款人发生涉及确认或记录商人的正式纠纷，或贷款，则暂停利息的应计。 120逾期天数在与消费者的争议得到解决后，利息的应计恢复，而在争议期间本应赚取的任何利息则追溯累计。截至2021年6月30日和2020年6月30日，非应计状态下持有的投资贷款余额为美元1.11000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
如果该账户变为120逾期天数或符合其他冲销政策要求。逾期状态是基于贷款的合同条款。以前确认的应计但未从消费者处收回的已注销贷款的应收利息被冲销。
从我们的原始银行合作伙伴购买贷款或贷款发放时产生的应收贷款的任何折扣或溢价，均采用实际利率法在贷款年期内摊销为利息收入。摊销于综合经营报表内作为利息收入及全面亏损一并呈列。
服务收入
服务费是我们与第三方贷款所有者签订的服务协议中规定的合同费用，这些费用是通过提供专业服务来代表他们管理贷款组合而赚取的。维修费是按日计算的，方法是将固定的费用和百分比(如与第三方贷款所有人签署的协议中概述的)乘以未偿还的贷款本金余额。我们按月确认这笔收入。
贷款购买承诺损失
我们从我们的始发银行合作伙伴那里购买某些贷款，这些贷款通过我们的平台处理，我们的始发银行合作伙伴将把这些贷款还给我们。根据与我们发起银行合作伙伴的协议条款，我们通常需要为这类贷款支付本金和应计利息。在某些情况下，我们的发起银行合作伙伴可能会以我们必须购买的零利率或低于市场利率的利率发起贷款。在这些情况下，我们可能被要求以高于此类贷款公平市场价值的价格购买贷款，这将导致亏损。这些损失在我们的综合经营报表中确认为贷款购买承诺损失和全面损失。
由于与我们发起银行合作伙伴的这一安排的性质，当商家确认交易时，我们确认这一承诺的净负债。这项负债按公允价值记录，公允价值由贷款的估计公允价值与预期购买价格之间的差额确定。在购买时，负债作为折扣计入已购买贷款的摊销成本基础，并在贷款有效期内摊销为利息收入。
客户推荐合作伙伴
我们不时向客户推荐合作伙伴付款，为通过我们的技术平台处理的每笔交易提供潜在客户生成服务。我们首先评估客户推荐合作伙伴是客户还是供应商。如果我们确定客户推荐合作伙伴是为符合条件的商户提供便利信贷服务的主体，我们将客户推荐合作伙伴视为客户。如果我们确定我们是为符合条件的商户提供便利信贷服务的委托人，我们将客户推荐合作伙伴视为供应商。支付给不被视为我们客户的客户推荐合作伙伴的付款将在受益期内支出，并记录在我们的综合运营报表和全面损失表中的处理和服务中。
广告费
广告成本在发生时计入费用，并计入我们的综合经营报表和全面亏损的销售和营销中。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，广告成本总计为48.1百万，$3.3百万美元和美元2.6分别为100万美元。
外币
我们有全资拥有的外国子公司，这些子公司使用各自国家的当地货币作为其职能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算成美元。这些子公司的收入、成本和支出在发生时使用每日汇率换算成美元。这些折算产生的损益计入累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)的组成部分。将外币交易重新计量为功能货币的收益和损失在我们的综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入(费用)、净额。
基于股票的薪酬
我们根据公允价值确认和计量指引对股票补偿费用进行会计处理，这要求授予日的补偿成本必须在必要的服务期内确认股票奖励的公允价值。此外，我们进行了一项会计政策选择，以估计基于服务的奖励的预期失败率，并仅确认预期授予的基于股票的奖励的费用。我们根据我们在授予和没收之前授予和没收的基于股票的奖励的历史经验来估计没收比率。
授予或修订的基于股票的奖励的公允价值于授予日期(或修订或收购日期，如适用)按公允价值确定，采用适当的估值技术。
基于服务的奖励
我们以直线方式记录基于服务的股票期权和限制性股票单位(RSU)在必要的服务期内的股票补偿费用，这通常是四年。每个期权在授予之日的公允价值是通过布莱克·斯科尔斯-默顿期权定价模型和单一期权奖励方法确定的。波动率是基于从与我们经营相同或相关业务的可比上市公司获得的历史波动率，因为我们普通股的历史市场数据存在有限的时间段。无风险利率是使用与预期期限一致的期间的美国国债利率来确定的。我们使用简化的方法来确定员工股票期权的预期期限的估计。
我们根据ASC主题718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)对非雇员(包括顾问)的股票奖励进行会计处理，其中股权分类奖励在授予日期以公允价值计量，并在时间和方式上确认为费用，就像我们支付现金以换取商品或服务，而不是授予基于股票的奖励一样。
以表现为基础的奖项
我们已经授予了基于服务和基于性能的条件都满足的RSU。这些奖励以服务为基础的条件通常在四年。基于业绩的条件在符合条件的事件发生时满足，该事件被定义为(I)某些特定清算或控制权变更交易的结束，或(Ii)首次公开募股中较早的一个。我们记录基于业绩的股权奖励的基于股票的薪酬费用，以及在必要的服务期内以加速归因法记录股票，这通常是四年，并且只有在基于性能的条件被认为有可能得到满足的情况下。
在行使或授予以股票为基础的奖励时，如果减税超过以前在财务报表中记录的补偿成本，这将导致超额税收优惠。
基于市场的奖项
我们已授予股票期权奖励，包括基于服务和基于业绩的归属条件，以及基于市场的条件，这些条件已纳入授予日期公允价值。我们利用蒙特卡洛模拟模型确定了这些奖励的授予日期公允价值，该模型纳入了基于市场的条件可能不被满足的可能性。蒙特卡洛模拟还纳入了包括预期股价波动、预期期限和无风险利率在内的假设。我们根据我们行业组中可比上市公司的加权平均历史股价波动率来估计授予日普通股的波动率。我们根据不同的演练情景估计了获奖的预期期限。无风险利率是使用与预期期限一致的期间的美国国债利率来确定的。
我们记录基于市场的股权奖励的基于股票的补偿费用，如RSU和股票期权，在必要的服务期内以加速归因法记录，并且只有在基于业绩的条件被认为可能得到满足的情况下才会记录。
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。我们提前行使股票期权发行的普通股和可赎回的可转换优先股为参与证券。我们将因提前行使股票期权而发行的任何股票视为参与证券，因为如果我们的普通股宣布现金股息，该等股票的持有人拥有不可没收的股息权利。
我们通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算普通股每股基本净亏损。
我们计算普通股股东应占每股摊薄净亏损的方法是，将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量，并考虑到期内已发行的可赎回可转换优先股、股票期权、限制性股票单位、可转换债务和普通股认股权证的稀释效应。我们在各个时期都出现了净亏损。
因此，普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损与计入潜在摊薄证券将具有反摊薄作用时相同。截至以下年度2021年6月30日在2020年和2019年，优先股回购价格超过其账面价值的部分被记录为净亏损，以确定普通股股东应占基本亏损和稀释亏损的净亏损。
最近采用的会计准则
截至2021年3月31日，我们不再有资格成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们不再有权利用适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期。因此，正如下文更全面讨论的那样，我们在截至2021年6月30日的年度内采用了某些新的或修订的会计准则，而这些准则之前已被推迟采用。
收入确认
2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASC 606”)。ASC 606要求确认收入的金额反映了实体预期有权换取商品或服务的对价，还要求额外披露来自客户合同的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。在ASU 2014-09年度发布后，FASB发布了对ASC 606的几项修正案，以澄清或改进收入确认标准，例如ASU 2016-08年度的委托人与代理人的考虑，ASU 2016-20年度对ASC 606的技术更正和改进，以及澄清资产终止确认指南的范围和ASU 2017-05年度非金融资产的部分销售的会计处理。
2020年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-05，“来自与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期”(“ASC842”)，修订了ASC606和ASC842的生效日期，以立即救济某些实体由于新冠肺炎疫情造成的广泛不利经济影响和业务中断。ASU 2020-05允许尚未发布报表的某些实体在2019年12月15日之后的年度报告期内采用ASC 606，并在2020年12月15日后开始的年度报告期内的中期报告期采用ASC 606。根据ASU 2020-05，我们于2020年7月1日采用了ASC 606，采用了改进的追溯过渡法。在这种方法下，我们对截至通过之日尚未完成的合同进行评估，就好像这些合同已根据ASC 606进行了核算。根据经修订的追溯过渡法，采用日期之前的期间没有进行调整，并继续根据这些期间有效的收入会计文件进行报告。采用ASC 606对我们的收入安排没有实质性影响。
ASC 606明确不包括根据ASC 310“应收款”和ASC 860“转让和服务”产生的收入。因此，我们得出结论，利息收入、贷款销售收益和服务收入不受采用ASC 606及其相关修订的影响。商户网络收入和虚拟卡网络收入均在ASC 606的范围内。
基于股票的薪酬
2018年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-07年度《薪酬 - 股票薪酬(第718主题)：非员工股票支付会计的改进》，将ASC718的范围扩大到包括从非员工手中获得商品和服务的股票支付交易。对于非公有制企业实体，修正案在2019年12月15日之后的会计年度和2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期内有效。允许及早采用，但不得早于实体采用ASC 606。我们采用了ASC 606，自2020年7月1日起生效，并自该日起相应采用了ASU 2018-07。这对现有的基于股票的非雇员奖励没有实质性影响。
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税(专题740)：简化所得税的会计处理》，其中删除了与期间税收分配方法、确认外部基差的递延税收负债和计算中期所得税有关的某些例外情况。该指导意见还降低了某些领域的复杂性，包括部分基于收入的特许经营税，并考虑到过渡期税法的变化。我们很早就采用了新标准，并于2020年7月1日起生效。采用新准则并没有对我们的综合财务报表产生实质性影响。
租契
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》(ASC 842)，大幅修改了承租人对租赁的会计处理，并要求大多数租赁在资产负债表上确认，并加强披露。ASC 842规定，如果合同传达了对已确定资产的使用权的控制权，则合同是租赁或包含租赁，因此，租赁负债和相关的使用权(“ROU”)资产在生效日期确认。租赁将被归类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。在ASC 842发布后，FASB发布了对ASC 842的几项修正案，以澄清或改进新的租赁标准，包括ASU 2018-10和2019-01中的编纂和有针对性的改进，以及ASU 2018-20中对出租人的窄范围改进。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-11《ASC 842的目标改进》，其中包括一项选项，即不重述过渡期的比较时期，并选择使用ASU 2016-02的生效日期作为首次应用的日期(“生效日期”方法)。
在2021财年第三季度失去我们的新兴成长型公司地位后，我们采用了ASC 842，生效日期为2020年7月1日，采用了修改的追溯过渡法，将该标准应用于最初申请之日存在的所有租赁，而不是重复比较期间。有关执行该标准的详细信息，请参阅附注7.租赁。
我们选择了过渡指南允许的实际权宜之计，使我们能够不重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)任何到期或现有租约的任何初始直接成本的会计处理。我们还选择了允许按标的资产类别组合租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计。此外，我们选择了短期租赁例外，不会确认符合条件的租赁(租期自租赁开始之日起少于12个月的租赁)的ROU资产或租赁负债。
由于采用ASC 842，我们确认了包括在其他资产在综合资产负债表和下列经营租赁的租赁负债中应计费用和其他负债在#美元的综合资产负债表中66.7百万美元和美元71.2分别为100万，截至2020年7月1日，其中0.1对累计赤字的累计效果调整为1.8亿美元。租赁负债总额不同于ROU资产，主要是由于递延租金的未摊销余额，在2020年7月1日之前，这一余额包括在应计费用和其他负债在合并资产负债表中。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，营运单位资产会与其他长期资产一样，就减值问题进行审核。在ROU资产减值后，ROU资产的任何剩余余额都将按剩余租赁期或估计使用年限中较短的时间按直线摊销。
我们目前没有融资租赁。采用新租赁会计准则对综合现金流量表中经营、投资或融资活动所提供或使用的现金并无重大影响。采用新的租赁会计准则也没有对我们的综合经营报表和全面亏损产生实质性影响。
金融工具 - 信贷损失
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2016-13年度的“金融工具 - 信贷损失(第326号专题)”(“美国会计准则第326号”)。该等修订以现行预期信贷损失模型(“CECL”)取代已发生损失减值方法。在ASU 2016-13发布后，FASB发布了对ASC 326的几项修正案，以澄清或改进金融工具信用损失标准，如ASU 2018-19、2019-04、2019-05年度、2019-11年度和2020-03年度。
在失去我们的新兴成长型公司地位后，我们采用了ASC 326，从2020年7月1日起生效，使用修改后的追溯对我们为投资而持有的贷款采取了合理的做法，导致信贷损失准备金增加了#美元。10.1百万美元，并对累计赤字期初余额进行累积影响调整#美元10.1百万美元。从2020年7月1日或之后开始的报告期的结果是根据新标准列出的，而在采用CECL之前的上期结果2020年7月1日继续按照以前适用的公认会计准则进行报告。
采用ASC 326后，我们维持目前的拨备模式，并纳入符合ASC 326的信贷损失拨备假设，当中包括对预付款项、复苏、历史表现、信用评级、以及当前市况和对未来市况的预期。自2021年4月1日起，我们对初始期限为18个月或以下的贷款实施了更细粒度的信用损失准备预测模型，同时保持了对初始期限大于18个月的贷款的现有模型。在我们修订的方法下，我们根据当前贷款状态、贷款年限、信用等级和其他贷款特征来估计贷款层面的拖欠过渡，以预测任何特定贷款将被注销的可能性。
我们已将ASC 326所要求的披露列入附注4.为投资而持有的贷款及信贷损失拨备。
**我们已采纳截至2021年6月30日止期间有效并适用于我们的所有新会计声明。
近期尚未采用的会计公告
中间价改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。在满足某些标准的前提下，新指南为根据现有的美国公认会计原则应用合同修改会计提供了可选的权宜之计和例外，以解决预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本ASU对所有实体有效。2021年1月，FASB还发布了ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)》，其中提供了适用于所有拥有衍生工具的实体的额外可选权宜之计和例外，这些衍生工具使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整，该利率因参考利率改革而修改。自2021年1月7日至2022年12月31日，本ASU在发行时对所有实体有效。我们正在审查我们的衍生品协议、循环信贷协议和以LIBOR为参考利率的贷款销售协议，并评估参考利率改革的影响。在ASU 2020-04和ASU 2021-01的剩余有效期内，我们将继续评估每项修订中适用的救济措施，并将确定对我们综合财务报表的任何影响。
可转换债务工具
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)》，简化了可转换工具的会计处理。指导意见删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的宿主合同分开。本标准允许采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用不早于2020年12月15日后开始的财年。我们正在评估这项修正案对我们综合财务报表的影响。
3. 利息收入
利息收入由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 未偿还本金余额的利息收入 | | | | | | $ | 237,526 | | | $ | 163,374 | | | $ | 103,731 | |
| 摊销为投资而持有的贷款的贴现 | | | | | | 101,078 | | | 35,251 | | | 21,833 | |
| 为投资而持有的贷款保费的摊销 | | | | | | (9,018) | | | (6,157) | | | (2,458) | |
| 扣除回收后的应收利息冲销净额 | | | | | | (3,169) | | | (5,738) | | | (3,702) | |
| 利息收入总额 | | | | | | $ | 326,417 | | | $ | 186,730 | | | $ | 119,404 | |
4. 用于投资的贷款和信贷损失拨备
为投资而持有的贷款包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| 未付本金余额 | | $ | 2,058,863 | | | $ | 1,049,618 | |
| 应计应收利息 | | 15,466 | | | 8,707 | |
| 为投资而持有的贷款的保费 | | 7,071 | | | 4,646 | |
| 减去：因贷款购买承诺损失而产生的折扣 | | (53,177) | | | (28,659) | |
| 减去：通过业务合并获得的贷款的折扣 | | (5,903) | | | — | |
| 持有用于投资的贷款总额 | | $ | 2,022,320 | | | $ | 1,034,312 | |
使用我们的技术平台承销的、由我们的发起银行合作伙伴发起的大部分贷款后来被我们购买。我们从发起银行的合作伙伴那里购买了金额为#美元的贷款。7,927.7百万，$4,726.5百万美元，以及$2,744.8截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别为100万美元。
这些贷款有各种贷款条款和期限，从一至六十个月。鉴于我们的贷款组合专注于一个产品细分市场，即销售点无担保分期贷款，我们将整个投资组合作为单一的同质贷款组合进行评估。
我们密切监控贷款应收账款的信用质量，以管理和评估我们的相关信用风险敞口。信用风险管理从初始承保开始，根据我们发起银行合作伙伴的信用承保政策和程序对贷款申请进行评估，并一直持续到全额偿还。
一笔贷款。为了评估申请贷款的消费者，除其他指标外，我们使用内部开发的风险模型，使用来自外部来源的详细信息(如有的话)和内部历史经验，包括消费者在我们平台上的先前还款历史以及其他衡量标准。我们将这些因素结合起来，建立一个专有评分，作为信用质量指标。
我们的专有评分(ITACS)被分配给通过我们的技术平台提供便利的大多数贷款，范围从零至100同100代表着最高的信用质量，而反过来又是最低的损失可能性。ITACS模型分析了消费者属性的特征，这些特征被证明是对偿还意愿和能力的预测，包括但不限于：消费者信用状况的基本特征，消费者与其他债权人的先前还款情况，当前的信贷利用情况，以及法律和政策变化。当消费者同时通过欺诈和信用政策检查时，应用程序将被分配ITACS分数。ITACS还用于投资组合业绩监控。我们的信用风险组织密切跟踪消费者ITAC的分布以及贷款的ITAC，以监控投资组合中信用状况变化的迹象。每个ITACS级别内的还款表现也受到监控，以支持风险评分模型的完整性，并衡量不同信用等级之间消费者行为的可能变化。
下表按ITACS评分对截至2021年6月30日为投资而持有的贷款按财政年度划分的摊销成本基础的信用质量进行了分析(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按会计年度划分的摊余成本基础 | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 之前 | | 总计 |
| 96+ | | $ | 1,222,579 | | | $ | 107,997 | | | $ | 7,368 | | | $ | 115 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,338,059 | |
| 94 – 96 | | 399,207 | | | 7,914 | | | 407 | | | 11 | | | — | | | — | | | 407,539 | |
| 90 – 94 | | 137,099 | | | 1,879 | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 138,991 | |
| | 26,260 | | | 119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,379 | |
没有得分(1) | | 93,721 | | | 13,166 | | | 1,632 | | | 368 | | | 28 | | | 1 | | | 108,916 | |
| 应收贷款总额 | | $ | 1,878,866 | | | $ | 131,075 | | | $ | 9,420 | | | $ | 494 | | | $ | 28 | | | $ | 1 | | | $ | 2,019,884 | |
| 本期冲销 | | $ | 32,747 | | | $ | 30,488 | | | $ | 1,862 | | | $ | 58 | | | $ | (4) | | | $ | (2) | | | $ | 65,149 | |
| 本期回收 | | (1,058) | | | (4,593) | | | (4,516) | | | (2,108) | | | (1,484) | | | (175) | | | (13,934) | |
| 本期净冲销 | | $ | 31,689 | | | $ | 25,895 | | | $ | (2,654) | | | $ | (2,050) | | | $ | (1,488) | | | $ | (177) | | | $ | 51,215 | |
(1)这一余额是指目前没有足够数据可供使用确认评分方法的新市场的应收贷款，以及由PayBright发起的应收贷款。
贷款应收账款被定义为逾期，如果本金或利息在四日历根据商定的合同条款到期的天数。下表按拖欠情况对为投资而持有的贷款的摊销成本基础进行了账龄分析(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| 非拖欠贷款 | | $ | 1,939,976 | | | $ | 1,019,492 | |
| 4 - 逾期29个日历天 | | 43,838 | | | 16,765 | |
| 30 - 逾期59个日历天 | | 17,267 | | | 5,393 | |
| 60 - 逾期89个日历天 | | 12,044 | | | 6,268 | |
| 90 - 逾期119个日历日 | | 6,759 | | | 6,159 | |
| 摊销总成本法 | | $ | 2,019,884 | | | $ | 1,054,077 | |
我们将信贷损失准备金维持在我们认为适当的水平，以吸收我们贷款中可能存在的损失。信贷损失准备包括个别评估贷款的估计损失，并包括依赖于经济状况、预测和历史贷款表现的估计损失。当贷款被冲销时，我们确认这是对信贷损失准备金的冲销。我们可能会继续尝试向各自的消费者追回金额。贷款信贷损失准备是从贷款的摊余成本基础上扣除的估值账户，用于列报贷款预期收取的净额。它包括对个别评估的贷款的特定津贴，定期对这些贷款进行评估，以保持足以吸收贷款组合固有的预期损失的水平。有关更多信息，请参阅附注2.重要会计政策摘要。
下表详细说明了信贷损失准备金的活动情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | | | | | | $ | 95,137 | | | $ | 66,260 | | | $ | 35,949 | |
| 因采用新会计准则而进行的调整 | | | | | | 10,083 | | | — | | | — | |
| 信贷损失准备金 | | | | | | 63,755 | | | 101,540 | | | 77,416 | |
| 冲销 | | | | | | (65,149) | | | (81,052) | | | (50,107) | |
| 冲销应收款的追回 | | | | | | 13,934 | | | 8,389 | | | 3,002 | |
| 期末余额 | | | | | | $ | 117,760 | | | $ | 95,137 | | | $ | 66,260 | |
5. 企业合并
PayBright
2021年1月1日，确认加拿大控股有限公司(“确认加拿大”)，确认的子公司，并确认收购了PayBright，Inc.，Inc.的所有流通股，加拿大领先的立即购买，稍后支付提供商之一，约为美元288.8百万美元。自收购之日起，我们已将PayBright的财务业绩包括在我们的合并财务报表中。
购买价格由(I)约$组成。114.5百万现金，(Ii)3,622,445在交易结束时向PayBright股东发行的我们普通股的股份和(Iii)2,587,362我们以托管方式持有的普通股股票，如果没有达到某些收入里程碑，可能会被没收。2021年1月12日，这些股票被重新分类为1,811,222我们的A类普通股和1,811,222我们的B类普通股在收盘时向PayBright的股东发行，总计1,293,681我们的A类普通股和1,293,681我们以托管方式持有的B类普通股的股份。
收购日期PayBright转让对价的公允价值约为$288.8百万美元，其中包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 114,490 | |
| 转让普通股的公允价值 | | 116,989 | |
| 或有对价的公允价值 | | 57,275 | |
| 购买总价 | | $ | 288,754 | |
关于我们关于或有对价的公允价值方法的进一步详情，请参阅附注13.金融资产和负债的公允价值。
对PayBright的收购作为业务合并入账，反映了根据ASC 805，“业务合并”(“ASC 805”)进行的收购会计的应用。收购的PayBright资产，包括假设的可识别无形资产和负债，已按其估计公允价值入账，超额购买价格计入商誉。商誉主要归因于未来整合带来的协同效应、新客户的获得以及加拿大集合劳动力的价值。商誉预计不能在所得税方面扣除。
下表汇总了支付的对价的分配情况，约为#美元。288.8百万美元至收购日收购资产的公允价值和承担的负债(以千计)：
| | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 8,219 | |
| 受限现金 | | 1,469 | |
| 为投资而持有的贷款 | | 89,570 | |
| | |
| | |
| 应收账款净额 | | 1,537 | |
| 财产、设备和软件，净额 | | 586 | |
| 无形资产 | | 16,653 | |
| 其他资产 | | 5,651 | |
| 收购的总资产 | | $ | 123,685 | |
| 应付帐款 | | 6,579 | |
| 应计应付利息 | | 23 | |
| 应计费用和其他负债 | | 193 | |
| 为债务融资 | | 85,310 | |
| 承担的总负债 | | $ | 92,105 | |
| 取得的净资产 | | $ | 31,580 | |
| | |
| 商誉 | | 257,174 | |
| 购买总价 | | $ | 288,754 | |
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 使用年限(年) |
| 发达的技术 | | $ | 6,127 | | | 3 |
| 商人关系 | | 9,505 | | | 4 |
| 商号 | | 1,021 | | | 5 |
| 无形资产总额 | | $ | 16,653 | | | |
与收购相关的交易成本约为#美元。2.4截至2021年6月30日止年度的600万美元，在合并业务报表和全面亏损报表中列入一般和行政费用。
未经审核的备考资料
下表反映了假设收购PayBright发生在2019年7月1日的这两个时期的预计合并总收入和净亏损，并结合了确认和PayBright的历史结果。这些未经审计的补充预计信息是基于我们认为是合理的会计估计和判断，并包括为符合美国公认会计原则而进行的某些调整。这份补充的未经审计的备考财务信息仅为说明目的而编制，不一定表明将会出现的实际结果或未来可能出现的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度
6月30日， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | $ | 886,937 | | | $ | 524,657 | |
| 净亏损 | | | | | | $ | (447,116) | | | $ | (128,244) | |
返回
2021年5月1日，确认完成了与Returnly Technologies，Inc.(简称Returnly)的合并交易，Returnly是为直接面向消费者的品牌提供在线退货体验的领先提供商。在合并交易之前，确认拥有大约1Returnly的流通股的百分比。由于合并交易的影响，确认收购了所有剩余的流通股，使其股权从大约1%至100%。自收购之日起，我们已将Returnly的财务结果包括在我们的综合财务报表中。
剩余权益的购买价格包括(I)约#美元。71.5百万美元现金和(Ii)2,989,697我们的普通股在收盘时向Returnly的股东发行。我们还发布了304,364我们的普通股，以第三方托管方式持有，在某些员工被解雇或未达到某些收入里程碑时可被没收。由于代管股份的未来付款取决于是否继续受雇，这一安排代表了职位合并期间的股票补偿。有关代管股份安排的其他信息，请参阅附注15.股权和现金激励计划。
收购日期转让代价的公允价值约为#美元。286.0百万美元，其中包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 71,484 | |
| 转让普通股的公允价值 | | 214,475 | |
| 总收购日期转让对价的公允价值 | | $ | 285,959 | |
收购日期紧接收购日期前，确认持有的Returnly股权的公平价值为#美元。2.1百万美元，从而确认了一美元1.6百万美元的收益计入其他收入(费用)，净额计入综合业务表和全面亏损。
对Returnly的收购作为一项业务合并入账，反映了根据ASC 805进行的收购会计的应用。已收购的Returnly资产，包括假设的可识别无形资产和负债，已按其估计公允价值入账，超额购买价格计入商誉。商誉主要归因于未来整合、新客户带来的协同效应
收购，以及聚集的劳动力的价值。商誉预计不能在所得税方面扣除。
下表汇总了已支付对价的公允价值和以前持有的约#美元股权的分配情况。288.1百万美元至收购日收购资产的公允价值和承担的负债(以千计)：
| | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 3,788 | |
| 应收账款净额 | | 9,585 | |
| 财产、设备和软件 | | 127 | |
| 无形资产 | | 45,900 | |
| 其他资产 | | 1,830 | |
| 收购的总资产 | | $ | 61,230 | |
| 应付帐款 | | 594 | |
| 应计费用和其他负债 | | 6,205 | |
| 承担的总负债 | | $ | 6,799 | |
| 取得的净资产 | | $ | 54,431 | |
| | |
| 商誉 | | 233,623 | |
| 转让对价和以前持有的投资的公允价值总额 | | $ | 288,054 | |
下表列出了购置的可辨认无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命(千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 使用年限(年) |
| 发达的技术 | | $ | 16,200 | | | 3 |
| 商人关系 | | 29,200 | | | 5 |
| 商号 | | 500 | | | 1 |
| 无形资产总额 | | $ | 45,900 | | | |
商户关系无形资产的公允价值乃根据现有商户关系应占未来现金流量的折现预测收益法估计。应用重置成本法确定已开发技术无形资产的公允价值。公允价值计量基于重大的不可观察的投入，包括管理层估计和假设，因此代表第三级计量。
与收购相关的交易成本约为#美元。1.8截至2021年6月30日止年度的600万美元，在合并业务报表和全面亏损报表中列入一般和行政费用。
未经审核的备考资料
下表反映了假设收购Returnly发生在2019年7月1日的预计合并总收入和净亏损，并结合了确认和Returnly的历史结果。这些未经审计的补充预计信息是基于我们认为是合理的会计估计和判断，并包括为符合美国公认会计原则而进行的某些调整。这份补充的未经审计的备考财务信息仅为说明目的而编制，不一定表明将会出现的实际结果或未来可能出现的结果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
6月30日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 880,603 | | | $ | 517,438 | |
| 净亏损 | | $ | (465,875) | | | $ | (132,721) | |
风筝
2021年6月1日，确认完成了对曼哈顿工程公司的技术和知识产权的收购，并与其某些员工达成了雇佣安排(“收购风筝”)。购买价格由$组成。26.0百万美元现金，包括美元9.0以托管方式持有的100万美元，如果某些员工在规定的时间段内离职，将被没收。
收购日期转让对价的公允价值约为#美元。24.8百万美元，其中包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 26,000 | |
| 减去：或有对价资产的公允价值 | | (1,241) | |
| 总收购日期转让对价的公允价值 | | $ | 24,759 | |
关于我们关于或有代价资产的公允价值方法的进一步细节，请参阅附注13.金融资产和负债的公允价值。
此次收购作为一项业务合并入账，反映了根据美国会计准则第805条对收购会计的应用。收购的可识别无形资产已按其估计公允价值入账，超额购买价格计入商誉。这种善意主要归因于集合起来的劳动力的价值。商誉预计可在所得税方面扣除。
下表汇总了支付的对价的分配情况，约为#美元。24.8百万美元至收购日收购资产的公允价值和承担的负债(以千计)：
| | | | | | | | |
| 无形资产 | | $ | 6,975 | |
| 取得的净资产 | | 6,975 | |
| 商誉 | | 17,784 | |
| 购买总价 | | $ | 24,759 | |
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 使用年限(年) |
| 发达的技术 | | $ | 6,900 | | | 3 |
| 商标 | | 75 | | | 1 |
| 无形资产总额 | | $ | 6,975 | | | |
无形资产的公允价值采用重置成本法确定。公允价值计量基于重大的不可观察的投入，包括管理层估计和假设，因此代表第三级计量。
与收购相关的交易成本约为#美元。0.2截至2021年6月30日止年度的600万美元，在合并业务报表和全面亏损报表中列入一般和行政费用。
预计调整将仅包括假设无形资产已于2019年7月1日入账的情况下应计入的额外摊销。此类调整对截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的综合经营报表和全面亏损不会有实质性影响。
6. 资产负债表组成部分
财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| 内部开发的软件 | | | | $ | 68,197 | | | $ | 40,444 | |
| 租赁权改进 | | | | 15,212 | | | 16,645 | |
| 家具和设备 | | | | 5,284 | | | 4,713 | |
| 计算机设备 | | | | 6,707 | | | 3,990 | |
| 按成本价计算的全部财产、设备和软件 | | | | $ | 95,400 | | | $ | 65,792 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | | | $ | (32,901) | | | $ | (17,652) | |
| 财产、设备和软件合计，净额 | | | | $ | 62,499 | | | $ | 48,140 | |
财产、设备和软件的折旧和摊销费用为#美元。15.4百万，$9.4百万美元，以及$5.3截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别为100万美元。租赁改进、家具和设备以及计算机设备的折旧费用根据综合经营报表中的员工人数和全面亏损在一般和行政、技术和数据分析、销售和营销以及加工和服务之间进行分配。内部使用软件的摊销费用作为技术和数据分析的组成部分计入综合业务报表和综合亏损。
我们记录的减值费用为#美元1.5在截至2021年6月30日的年度内，与租赁改善相关的百万美元。不是与财产、设备和软件相关的减值损失在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度录得。
商誉与无形资产
截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度商誉账面值变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 账面价值 |
| 截至2019年6月30日的余额 | | $ | 1,255 | |
| 加法 | | — | |
| 截至2020年6月30日的余额 | | $ | 1,255 | |
| 加法 | | 508,581 | |
| 外币折算的影响 | | 6,679 | |
| 截至2021年6月30日的余额 | | $ | 516,515 | |
关于截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度商誉增加的说明，请参阅附注5.业务合并。不是于截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度录得与商誉有关的减值损失。
无形资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 |
| | 毛收入 | | 累计摊销 | | 网络 | | 加权平均
剩余使用寿命
(单位：年) |
| 商人关系 | | $ | 38,951 | | | $ | (2,192) | | | $ | 36,759 | | | 4.5 |
| 发达的技术 | | 30,176 | | | (2,930) | | | 27,246 | | | 2.8 |
| 商标和域名 | | 3,769 | | | (194) | | | 3,575 | | | 3.3 |
| 其他无形资产 | | 350 | | | — | | | 350 | | | 不定 |
| 无形资产总额 | | $ | 73,246 | | | $ | (5,316) | | | $ | 67,930 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 |
| | 毛收入 | | 累计摊销 | | 网络 | | 加权平均
剩余使用寿命
(单位：年) |
| | | | | | | | |
| 发达的技术 | | $ | 790 | | | $ | (790) | | | $ | — | | | — |
| 商标和域名 | | 2,146 | | | — | | | 2,146 | | | 不定 |
| 其他无形资产 | | 350 | | | — | | | 350 | | | 不定 |
| 无形资产总额 | | $ | 3,286 | | | $ | (790) | | | $ | 2,496 | | | |
无形资产摊销费用为#美元。4.6百万截至该年度为止2021年6月30日和零截至二零二零年及二零一九年六月三十日止年度。 不是截至二零二一年、二零二零年及二零一九年六月三十日止年度，无形资产相关减值亏损录得。
该等无形资产于二零二一年六月三十日的预期未来摊销开支如下（千）：
| | | | | | | | |
| | |
| 2022 | | $ | 18,768 | |
| 2023 | | 18,283 | |
| 2024 | | 16,143 | |
| 2025 | | 7,268 | |
| 2026年及其后 | | 4,972 | |
| 摊销总费用 | | $ | 65,434 | |
商业协议资产
截至二零二一年六月三十日止年度，我们确认与Shopify Inc.的商业协议有关的资产，我们授予认股权证以换取新的商业伙伴。该资产指未来可能实现的经济利益， 四年制于授出日期之认股权证公平值为基准。参见附注14。可赎回可转换优先股及股东亏绌，以进一步讨论认股权证。我们确认了一笔资产270.6 于二零二一年六月三十日悉数归属的认股权证之公平值相关金额为百万元。截至2021年6月30日止年度，我们录得与商业协议资产有关的摊销费用为美元，64.9 在我们的综合经营报表中，2000万美元的收入和全面亏损作为销售和营销费用的一部分。
在截至2021年6月30日的年度内，我们确认了一项与企业合作伙伴的商业协议相关的资产，根据该协议，我们授予股票增值权，以换取获得接触合作伙伴的消费者的利益。这项资产代表未来可能实现的经济利益。三年制预期受益期，按授予日股票增值权的公允价值进行估值。我们最初确认的资产为$25.9与股票增值权的公允价值相关的金额。于截至二零二一年六月三十日止年度，我们录得与资产有关的摊销费用为美元，4.3在我们的综合经营报表中，2000万美元的收入和全面亏损作为销售和营销费用的一部分。
其他资产
其他资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | $ | 57,828 | | | $ | — | |
| | | | |
| 用于股票薪酬的预付工资税 | | 111,278 | | | — | |
| 预付费用 | | 21,069 | | | 6,406 | |
| 按成本持有的投资 | | 11,278 | | | 1,850 | |
| 加工储备 | | 14,042 | | | 924 | |
| 其他应收账款 | | 26,423 | | | 3,169 | |
| 其他资产 | | 32,761 | | | 7,248 | |
| 其他资产总额 | | $ | 274,679 | | | $ | 19,597 | |
应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项(千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| 或有对价负债 | | $ | 147,820 | | | $ | — | |
| 经营租赁负债 | | 74,952 | | | — | |
| 递延租赁负债 | | — | | | 4,492 | |
| 应计费用 | | 47,674 | | | 16,088 | |
| 商业协议责任 | | 25,357 | | | — | |
| 其他负债 | | 22,148 | | | 7,230 | |
| 应计费用和其他负债总额 | | $ | 317,951 | | | $ | 27,810 | |
我们对PayBright的收购包括转让对价和以第三方托管的方式持有股份，这取决于未来里程碑的实现。我们将或有对价归类为负债，并将在每个报告日期将负债重新计量为其公允价值，直到或有事项得到解决。截至2021年6月30日，或有对价负债的公允价值为#美元147.8百万美元。关于我们关于或有对价的公允价值方法的进一步详情，请参阅附注13.金融资产和负债的公允价值。
在截至2021年6月30日的年度内，我们确认了与企业合作伙伴的商业协议相关的负债$25.4百万美元。五十这部分债务将在最终招股说明书日期后180天或2021年1月12日清偿，其余部分50百分比将在这一日期的第一年周年纪念日结算。
7. 租契
我们以运营租赁的形式租赁设施，到期日各不相同，直至2030年。我们可以选择续签或延长我们的租约，范围包括一个月至十年。一些租赁协议包括提前书面通知终止租赁的选项，范围为180天数一年。截至2021年6月30日，我们尚未选择行使续签或终止选择权。租赁条款的范围从一年至十年.
有几份租约要求我们取得备用信用证，并指定出租人为受益人。这些信用证是我们忠实履行租赁协议所有条款、契诺和条件的保证。信用证的现金抵押品和存款已在合并资产负债表中确认为限制性现金，总额为#美元。9.9百万美元和美元9.7分别截至2021年6月30日和2020年6月30日。
截至2021年6月30日的加权平均剩余租赁期限s 5.8好几年了。用来确定每个单独租赁的租赁负债的贴现率是从公司收益率曲线得出的。与截至的剩余租赁期相符2020年7月1日对于在采用时和在租约开始日存在的租约，对于其后签订的租约2020年7月1日.
截至2021年6月30日，使用权资产为57.81000万人被包括在其他资产，相关经营租赁负债总额为#美元。75.01000万美元，并被列入应计费用和其他负债在合并资产负债表中。
截至2021年6月30日止年度，我们确认减值支出为11.52000万美元用于我们的几项经营租赁使用权资产，包括我们综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。曾经有过不是截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度与租赁有关的减值支出。
所有地点发生的租金费用总额为#美元。15.31000万，$13.72000万美元，和美元7.7截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别为100万美元。为期12个月或以下的短期租约所产生的租金支出总额为$1.11000万，$1.2百万美元，以及$0.3截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别为100万美元。
租赁期限和折扣率信息汇总如下：
| | | | | | | | | | |
| | | | 2021年6月30日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | 5.8 |
| 加权平均贴现率 | | | | 5.5% |
截至2021年6月30日的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| | |
| 2022 | | $ | 15,303 | |
| 2023 | | 15,754 | |
| 2024 | | 15,684 | |
| 2025 | | 15,807 | |
| 2026 | | 15,567 | |
| 此后 | | 10,420 | |
| 租赁付款总额 | | 88,535 | |
| 扣除计入的利息 | | (13,583) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 74,952 | |
8. 员工福利
退休福利
我们为全职员工提供401(K)计划。参加该计划的资格在员工第一个月的第一个月的第一天生效90服役天数。员工可以选择向传统的401(K)计划缴费，根据美国国税法(IRC)第401条，该计划符合递延补偿安排的要求。在这种情况下，参与计划的员工将推迟一部分税前收入。员工也可以使用税后美元为Roth 401(K)计划缴费。到目前为止，我们还没有做出任何相应的贡献。
健康和福利福利
我们为员工提供健康和福利福利，包括健康、牙科、处方药和视力，我们为这些福利提供了全面的保险。与这些福利相关的费用为#美元。10.5百万，$7.1百万美元，以及$4.4截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别为100万美元。
9. 承付款和或有事项
回购义务
根据我们向第三方投资者出售全部贷款的正常条款，在某些情况下，如果发现违反陈述和担保，我们可能有义务从投资者那里回购贷款。只有当贷款的合同回购价格超过回购日的公允价值时，我们才会遭受损失。一般来说，如果一笔贷款被确定为受到核实或涉嫌欺诈，就会发生这种情况。截至2021年6月30日，第三方投资者或未合并VIE持有的贷款未偿还余额总额为#美元。2,453.9百万美元，其中我们已记录了#美元的回购负债2.1应计费用和其他负债中的100万美元。
法律诉讼
在正常的业务过程中，我们不时会受到法律程序和索赔的影响。这类事情的结果往往不能确切地预测。根据适用的会计指引，当法律程序及索偿事项出现可能并可合理估计的或有损失时，吾等将为该等诉讼及索偿确立应计负债。所有该等因现行法律及监管事宜而产生的负债均已在综合资产负债表的应计开支及其他负债中入账，该等事项并不重要。
信用风险的集中度
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及受限现金。我们在受监管的国内金融机构的账户中保留我们的现金和现金等价物和受限现金，并对与我们有业务往来的金融机构的信誉进行持续评估。
我们从发起银行合作伙伴那里购买的贷款应收账款和来自自身的贷款应收账款都面临违约风险。贷款组合中相当大一部分的最终可收回性受到经济和市场条件变化的影响。截至2021年6月30日和2020年6月30日，大约15贷款应收账款的百分比与居住在加利福尼亚州的客户有关。在这两个时期，没有其他州或省份的失业率超过10%。
收入集中程度
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，大约20% , 28%，以及20总营收的%分别由一家商家推动。
10. 与关联方的交易
在正常业务过程中，我们可以与董事、主要管理人员、他们的直系亲属以及他们是主要股东的关联公司(通常称为关联方)进行交易。我们的一些董事、主要管理人员及其直系亲属根据我们提供的定期消费贷款，获得了我们提供的贷款。截至2021年6月30日，此类账户的未偿余额和利息并不重要。
11. 债务
截至2021年6月30日和2020年6月30日，未偿债务包括融资债务和可转换债务。我们通过循环信贷安排拥有未利用的融资能力，截至2021年6月30日，我们没有任何未偿还的借款。
为债务融资
为债务融资及其未来总到期日包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 最终到期日财政年度结束 | | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| | | | |
| 2022 | | $ | 104,159 | | | $ | 171,133 | |
| 2023 | | 460,289 | | | 653,447 | |
| 2024 | | 22,705 | | | — | |
| 2025 | | — | | | — | |
| 2026 | | 102,203 | | | — | |
| 总计 | | $ | 689,356 | | | $ | 824,580 | |
| 递延债务发行成本 | | (8,754) | | | (6,654) | |
| 融资债务总额，扣除递延债务发行成本 | | $ | 680,602 | | | $ | 817,926 | |
仓储信贷安排
通过信托，我们与某些贷款人签订了仓储信贷安排，为购买和发放我们的贷款提供资金。每个信托与第三方作为行政代理人，国家银行协会作为抵押品托管人和付款代理人签订了一项信贷协定和担保协定。这些协议下的借款被称为融资债务，这些借款所得只能用于便利贷款融资和筹集资金的目的，预付利率从83%至88总抵押品余额的%。这些信托是远离破产的特殊目的工具，债权人对一般债权没有追索权。这些循环贷款在2023年至2026年之间到期，在遵守《公约》的情况下，通常允许借款至多12在每笔贷款最终到期日之前的几个月。截至2021年6月30日，这些设施的总承诺额为美元。1,825.0百万美元循环，其中#美元585.2一百万美元被抽走，1,239.8剩余的100万可用。从发端银行合作伙伴购买的部分贷款被质押为我们设施中借款的抵押品。这些贷款的未偿还本金余额总计为#美元。664.1百万美元和美元990.7分别截至2021年6月30日和2020年6月30日。
这些仓库信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆借利率或另一种商业票据利率(即(I)相当于某些贷款人为提供垫款或维持贷款而发行的所有商业票据的加权年利率的年利率，或(Ii)适用信贷协议所载的伦敦银行同业拆借利率的每日加权平均利率)为基准利率或按另一种商业票据利率计息(如适用信贷协议所述)。1.70%至4.00%。利息按月付息。此外，这些协议要求每月支付一笔未使用的承诺费，费用从0.20%至0.75未支取部分的年利率。
这些协议包含某些惯常的负面契约和金融契约，包括维持一定水平的流动性、杠杆率和有形净值。截至2021年6月30日，我们遵守了协议中所有适用的公约。
其他供资设施
在我们于2021年1月1日收购PayBright之前，PayBright签订了各种信贷安排，用于在加拿大为应收贷款提供资金。类似于我们的仓库信贷安排，
这些协议下的借款被称为融资债务，借款所得只能用于便利贷款融资和发起的目的。这些贷款由作为抵押品的PayBright贷款应收账款担保，这些贷款将于2022年到期，并以商业票据利率加利差为基础计息1.25%至4.25%.
截至2021年6月30日，这些设施的总承诺额为美元。177.3百万美元循环，其中#美元90.3一百万美元被抽走，87.0剩余的100万可用。抵押给这些贷款的未偿还本金余额总计为#美元。74.1截至2021年6月30日，100万。
这些协议包含某些惯常的负面契约和财务契约，包括在PayBright子公司层面保持一定水平的流动性、杠杆率和有形净值。截至2021年6月30日，我们遵守了协议中所有适用的公约。
回购协议
2021年6月16日，我们签订了一项出售和回购协议，根据该协议，我们向交易对手出售了证券，并有义务在未来的日期和价格回购。截至2021年6月30日，我们拥有13.9根据我们的回购协议披露的未偿还债务，在综合资产负债表上的融资债务中披露。未偿债务涉及#美元。16.2于综合资产负债表内，于证券化应收票据及剩余证券(按公允价值)内披露的质押证券，将透过定期支付质押证券的本金及利息予以摊销。利率是1.07优先质押证券及2.62剩余证书质押证券的%。合同回购日期为2021年9月。于回购日期前，如经确认及交易对手双方同意，吾等可按该延期日期的市场利率订立回购日期延期协议。
可转债
2020年4月，我们与多家投资者达成协议，根据协议，我们发行了本金总额为美元的可转换票据。75.0百万元，到期日为2021年4月，息率为1.00年利率。每张可转换票据的本金和任何未支付的应计利息在融资结束时自动转换为可赎回可转换优先股，我们在融资结束时获得不少于$50.0发行可赎回可转换优先股所得款项为百万元。
于2020年9月完成G系列股权融资后，可转换票据根据下一项股权融资功能赎回，其中发行可赎回可转换优先股所得款项不少于$50.01000万美元。可转换票据的未偿还本金及应计利息余额合计为#元75.51000万美元被转换为4,444,321G-1系列可赎回可转换优先股的股份，转换价格为美元16.9374每股。这一转换导致发行#美元。88.6800万股G-1系列可赎回可转换优先股，公允价值为$19.9263每股。全部收益在负债部分#美元之间分配。46.51000万美元和股权部分为$42.11000万美元。可转换票据的转换作为债务清偿入账，产生收益#美元。30.11000万美元。这一收益是债务在清偿时的账面价值与分配的收益之间的差额。这一收益计入了其他收入(费用)、综合业务表和全面亏损的净额。受益转换特征的重新获得是使用转换期权在终止日期的内在价值来衡量的，该内在价值总计为#美元。42.11000万美元，并计入股权。
循环信贷安排
2021年1月19日，我们与一个商业银行银团签订了一项循环信贷协议，金额为1美元。185.0百万无担保循环信贷安排。本贷款的利息利率为：(A)根据调整后的利息期伦敦银行同业拆息厘定的欧洲美元利率，外加适用的
利润率2.50年利率%或(B)基本利率，参考(I)联邦基金利率加0.50年利率，(Ii)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，以及(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.00在每种情况下，加上适用的利润率 1.50年利率。循环信贷协议的最终到期日为2024年1月19日。该设施包含某些契约和限制，包括某些财务维护契约，并要求每月支付#年未使用的承诺费。0.35未支取余额的年利率。截至2021年6月30日，该安排下没有未偿还的借款。
12. 证券化和可变利益实体
合并后的VIE
当我们被认为是主要受益人时，我们合并VIE。
仓储信贷安排
我们设立了某些被视为VIE的实体，以进入仓库信贷安排，目的是从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款。有关更多信息，请参阅附注11.债务。VIE的债权人对一般债权没有追索权，VIE的债务只能通过各自VIE的资产来清偿；然而，作为向我们的仓储融资设施承诺的贷款的服务机构，我们有权指导对VIE的经济表现最重要的活动。此外，我们对质押贷款仍有很大的经济敞口，因此，我们是主要受益者。
证券化
对于我们的资产担保证券化计划，我们发起并建立信托基金(被视为VIE)，以最终购买由我们的平台促成的贷款。我们的资产证券化发行的证券是优先或从属的，这是基于向每个证券类别支付贷款的瀑布标准。根据瀑布标准，这些交易发行的附属剩余权益首先吸收信贷损失。对于这些VIE，债权人对一般债权没有追索权，VIE的负债只能通过各自VIE的资产来清偿。此外，VIE的资产只能用于清偿VIE的债务。
当我们被认为是主要受益者时，我们整合证券化VIE，因此有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及可能对VIE产生重大影响的可变利益。通过我们作为服务者的角色，我们既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。在评估我们是否有可能对VIE产生重大影响的可变权益时，我们会考虑我们保留的权益。我们还赚取了维修费，这在支付瀑布中具有优先分配的优先地位。
在评估我们是否为主要受益者时，管理层会同时考虑与我们参与VIE的性质、规模和形式有关的定性和定量因素。管理层持续评估我们是否为VIE的主要受益者。
在我们合并证券化信托的情况下，证券化信托持有的贷款包括在为投资而持有的贷款中，出售给第三方投资者的票据记录在综合资产负债表中证券化信托发行的票据中。
截至2021年6月30日止年度，本公司合并确认资产证券化信托2020-Z1(“2020-Z1”)、确认资产证券化信托2020-A(“2020-A”)、确认资产证券化信托2020-Z2(“2020-Z2”)及
确认资产证券化信托2021-A(《2021-A》)。每个证券化信托发行优先票据和剩余凭证，为购买我们平台促成的贷款提供资金。在每次证券化结束时，我们通过我们的技术平台提供贷款，并从发起银行合作伙伴那里购买贷款，总未偿还本金余额为#美元。1,856.8百万美元。2020-Z1和2020-Z2证券化以成交时提供的静态贷款池为担保，而2020-A和2021-A证券化是循环的，我们可能会不时提供额外的贷款，直到循环期结束。对于2020-Z2证券化，我们购买了$27.9从我们的第三方贷款买家那里获得的贷款应收账款达数百万美元，这些贷款随后被贡献给信托基金。
对于每项证券化，剩余凭证代表在偿还优先票据后获得证券化信托持有的贷款所收取的所有剩余现金的权利。所有优先票据都卖给了第三方投资者。对于2020-Z1、2020-A和2021-A，我们保留了100证券化信托发行的剩余证书的百分比。对于2020-Z2，我们保留了93.3证券化信托发行的剩余证书的%，剩余的由第三方投资者持有6.72020-Z2年度剩余证书的百分比。第三方投资者持有的剩余信托证书采用折现现金流量模型按公允价值计量，并在综合资产负债表的应计费用和其他负债中列报。除了保留的剩余证书外，我们的持续参与还包括在标的贷款的有效期内承担贷款服务责任。
2020-Z1
2020年7月8日，2020-Z1证券化项下的票据作为单一类别发行：A类，金额为$150.0百万元(“2020-Z1注解”)。2020-Z1债券的固定息率为3.46%，到期日为2024年10月15日。本金和利息从2020年9月开始支付，按月支付。这些2021-Z1票据以摊销成本计入综合资产负债表。相关债务发行成本，总额为#美元0.7截至2021年6月30日的100万美元将在票据的合同期限内递延并摊销为利息支出。由第三方投资者持有的2020-Z1票据和未摊销债务发行成本包括在证券化信托发行的票据中，余额为#美元。75.1截至2021年6月30日的综合资产负债表上有百万美元，并以应收贷款作担保，摊销成本为78.42021年6月30日，在综合资产负债表上为投资而持有的贷款中包括100万美元。
2020-A
2020年8月5日，2020-A证券化项下的票据于三类别：A类，金额为$330.02000万，B类，金额为$16.21000万美元，C级：美元22.12000万(统称为《2020-A注》)。A类、B类和C类票据的固定利率为2.10%, 3.54%，以及6.23%，每个类别的到期日为2025年2月18日。本金和利息从2020年9月开始支付，按月支付。这些票据按摊销成本计入综合资产负债表。相关债务发行成本，总额为#美元2.6截至2021年6月30日的100万美元将在票据的合同期限内递延并摊销为利息支出。由第三方投资者持有的2020-A级票据和未摊销债务发行成本包括在证券化信托发行的票据中，余额为#美元。368.2截至2021年6月30日，综合资产负债表上的应收账款为1,500万美元，并以应收贷款作担保，摊销成本为1美元384.9截至2021年6月30日，在综合资产负债表上为投资而持有的贷款中包括1.3亿美元。
2020-Z2
2020年10月22日，2020-Z2证券化项下的票据作为单一类别发行：A类，金额为$375.0百万美元(“2020-Z2纸币”)。2020-Z2债券的固定息率为1.90%，到期日为2025年1月15日。本金和利息从2020年12月开始支付，按月支付。这些2020-Z2期票据在综合资产负债表中按摊销成本入账。相关债务发行成本，总额为#美元1.3截至2021年6月30日的百万美元递延并摊销为利息支出
票据的合同期限。第三方投资者持有的票据和未摊销债务发行成本包括在证券化信托公司发行的2020-Z2票据中，余额为#美元。241.1截至2021年6月30日的综合资产负债表上有百万美元，并以应收贷款作担保，摊销成本为248.32021年6月30日，在综合资产负债表上为投资而持有的贷款中包括100万美元。第三方投资者持有的剩余信托证书采用折现现金流量模型按公允价值计量，并在综合资产负债表的应计费用和其他负债中列报。请参阅备注13.金融资产和负债的公允价值有关这些资产支持证券的公允价值敏感性的更多信息。
2021-A
2021年2月18日，2021-A证券化项下的票据于五类别：A类，金额为$407.2百万，B类，金额为$30.3百万，C类，金额为$21.0百万，D类，金额为$22.5百万美元，E类美元19.0(统称为“2021年-A期票据”)。A类、B类、C类、D类和E类票据的固定利率为0.88%, 1.06%, 1.66%, 3.49%，以及5.65%，每个类别的到期日为2025年8月15日。本金和利息从2021年3月开始支付，按月支付。这些票据按摊销成本计入综合资产负债表。相关债务发行成本，总额为#美元3.1截至2021年6月30日的100万美元将在票据的合同期限内递延并摊销为利息支出。由第三方投资者持有的2021-A票据和未摊销债务发行成本包括在证券化信托发行的票据中，余额为#美元。499.9截至2021年6月30日的综合资产负债表上有百万美元，并以应收贷款作担保，摊销成本为489.8截至2021年6月30日，在综合资产负债表上持有的投资贷款中包括100万美元。
下表显示了我们参与合并VIE的金融资产和负债的账面价值合计。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 |
| | 资产 | | 负债 | | 净资产 |
| 仓储信贷安排 | | $ | 688,197 | | | $ | 614,882 | | | $ | 73,315 | |
| 证券化 | | 1,115,427 | | | 1,178,545 | | | (63,118) | |
| 合并VIE总数 | | $ | 1,803,624 | | | $ | 1,793,427 | | | $ | 10,197 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 |
| | 资产 | | 负债 | | 净资产 |
| 仓储信贷安排 | | $ | 887,897 | | | $ | 820,715 | | | $ | 67,182 | |
| 证券化 | | — | | | — | | | — | |
| 合并VIE总数 | | $ | 887,897 | | | $ | 820,715 | | | $ | 67,182 | |
未整合的VIE
截至2021年6月30日止年度，确认资产证券化信托2021-Z1(“2021-Z1”)为未合并VIE。作为信托中所持贷款的服务机构，我们有权指导对VIE业绩最重要的活动。然而，我们没有通过我们的可变利益保留重大的经济敞口，因此我们确定，截至2021年6月30日，我们不是主要受益者。
2021-Z1
在……上面2021年5月5日，2021-Z1证券化项下的票据作为单一类别发行：A类，金额为$320.0百万(《2021-Z1注》)。2021-Z1债券的固定息率为1.07%，到期日为2025年8月15日。本金和利息从2021年6月开始支付，按月支付。
2021-Z1证券化由静态贷款池担保，这些贷款在成交日贡献给2021-Z1信托基金。成交时提供的贷款是通过我们的技术平台促成的，并从我们的发起银行合作伙伴那里购买，总未偿还本金余额为#美元。351.0百万美元。在出售给2021-Z1信托的贷款中，我们购买了$41.4来自我们的第三方贷款买家之一的贷款应收账款，这笔款项在成交时贡献给了信托基金。
在收盘时，我们保留了52021-Z1期票据的百分比和86.92021-Z1信托颁发的剩余证书的百分比。第三方贷款出资人收到13.1Re的%成交时的个人证书。2021年5月17日，我们出售了成交时保留的大部分剩余证书，包括81.9面值的%，卖给五个第三方投资者。在这次出售之后，我们只保留了一个5通过我们对2021-Z1信托的所有权获得垂直权益52021-Z1债券的面值百分比和5剩余利息的面值百分比。我们被要求保留这些权益，以遵守美国的风险保留规则。
由于保留了大部分剩余权益，我们最初在成交时整合了2021-Z1信托。然而，在完成随后的第三方销售后，81.9根据2021年5月17日剩余证书的%，我们确定我们不再通过我们的可变权益拥有重大的经济敞口，因此我们决定自该日期起我们不再是主要受益者。
在巩固2021-Z1信托后，我们确认了$16.7百万美元，主要是由于在成交时出售给信托基金的贷款的销售收益。
我们在前几个时期没有任何未合并的VIE。下表列出了我们持有可变利息但不是主要受益人的未合并VIE的金融资产和负债的账面价值合计2021年6月30日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 |
| | 资产 | | 负债 | | 净资产 | | 最大损失敞口 |
| 证券化 | | $ | 305,414 | | | $ | 304,567 | | | $ | 847 | | | $ | 16,850 | |
| 未整合的VIE总数 | | $ | 305,414 | | | $ | 304,567 | | | $ | 847 | | | $ | 16,850 | |
未合并VIE的资产包括2021—Z1信托持有的贷款账面值以及为信托设立的收款和储备账户持有的现金。 负债包括二零二一年至Z1票据之未偿还本金结余。
最大亏损风险指我们作为服务商的持续参与以及我们的保留权益所带来的风险。 对于2021—Z1，这包括$16.22021—Z1保留票据和剩余证书披露， 证券化应收票据及剩余凭证（按公允价值计算）在我们的合并资产负债表中，0.7与我们2021—Z1服务资产和应收款项有关， 我们合并资产负债表中的其他资产。
此外，我们可能会因违反证券化和第三方销售协议中的陈述和保证而导致未来回购义务而遭受损失。就二零二一年至Z1而言，截至二零二一年六月三十日，该金额并不重大。
未合并的VIE的保留实益权益
证券化的投资者对Affirm的资产并无直接追索权，而支付利息的时间及金额取决于各信托持有的相关贷款资产的表现。吾等已将二零二一年至Z1年之保留实益权益分类为“可供出售”，因此于综合资产负债表按公平值披露。 下表载列了截至2009年12月20日的摊余成本基准、计入其他收入（支出）的信贷亏损拨备的影响、净额以及计入其他全面收入（亏损）的未实现损益。 2021年6月30日（千）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 |
| | 摊销成本 | | 信贷损失准备 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损合计 | | 公允价值 |
| 证券化应收票据和剩余凭证 | | $ | 16,144 | | | $ | (3) | | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 16,170 | |
| 总计 | | $ | 16,144 | | | $ | (3) | | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 16,170 | |
请参阅备注13.金融资产和负债的公允价值关于剩余证书的公允价值敏感性的其他信息。此外，自2021年6月30日，我们已将2021-Z1保留的实益权益作为与回购协议相关的抵押品，如附注所述11.债务问题.
13. 金融资产和负债的公允价值
ASC 820，“公允价值计量”(“ASC 820”)建立了一个公允价值层次结构，将评估方法中使用的投入划分为以下三个级别：
•1级：估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。活跃市场的报价提供了公允价值最可靠的证据，并应用于计量公允价值。
•第2级：估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；估值方法的投入包括不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或主要源自或可通过相关或其他方式由可观察市场数据证实的估值方法的投入。
•第3级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。第三级资产及负债包括采用贴现现金流量法厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
金融资产和负债按公允价值入账
下表列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的我们的资产和负债的信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 证券化应收票据 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,224 | | | $ | 15,224 | |
| 剩余信任证书 | | — | | | — | | | 946 | | | 946 | |
| 维修资产 | | — | | | — | | | 2,349 | | | 2,349 | |
| 利率上限协议 | | — | | | 2,880 | | | — | | | 2,880 | |
| 总资产 | | $ | — | | | $ | 2,880 | | | $ | 18,519 | | | $ | 21,399 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 偿债负债 | | — | | | — | | | 3,961 | | | 3,961 | |
| 履约费责任 | | — | | | — | | | 1,290 | | | 1,290 | |
| 剩余信托证书，由第三方持有 | | — | | | — | | | 914 | | | 914 | |
| 或有对价 | | — | | | — | | | 147,820 | | | 147,820 | |
| 利润分享负债 | | — | | | — | | | 2,464 | | | 2,464 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 156,449 | | | $ | 156,449 | |
下表列出了截至2020年6月30日按公允价值经常性计量的我们的资产和负债的信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 维修资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,132 | | | $ | 2,132 | |
| 总资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,132 | | | $ | 2,132 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 恒定期限掉期 | | $ | — | | | $ | 3,297 | | | $ | — | | | $ | 3,297 | |
| 偿债负债 | | — | | | — | | | 1,540 | | | 1,540 | |
| 履约费责任 | | — | | | — | | | 875 | | | 875 | |
| 可转换债务衍生品 | | — | | | — | | | 6,607 | | | 6,607 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | 3,297 | | | $ | 9,022 | | | $ | 12,319 | |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，水平之间没有转移。
按公允价值经常性计量的资产和负债(第2级)
证券化应收票据
截至2021年6月30日止年度，我们持有我们2021-Z1证券化发行的优先票据的留存权益。证券化应收票据的说明见附注12.证券化及可变利益主体。于截至2021年6月30日止年度，证券化应收票据按公允价值按可见的基于市场的交易价格入账，并分类为第二级。
衍生工具(利率上限协议和恒定期限掉期)
截至2021年6月30日的一年，我们拥有一未完成的利率上限协议，以管理利息成本和与可变利率相关的风险。这种衍生品并未被指定为对冲工具。截至2021年6月30日，利率上限被归类为2级，并根据不活跃的市场上类似金融工具的报价按公允价值记录。利率上限列示于综合资产负债表中的其他资产或应计开支及其他负债内。金融工具公允价值的任何变动都反映在合并经营报表和全面亏损的其他收入(费用)净额中。
于截至2020年6月30日止年度内，我们从一家机构银行购入一系列恒定期限掉期，以抵销与第三方贷款买家的贷款销售定价波动相关的可变现金流。这些衍生品并未被指定为对冲工具。恒定到期日掉期按公允价值按非活跃市场同类金融工具的报价入账，并于综合资产负债表的其他资产或应计开支及其他负债内列账，连同协议规定的抵押品金额一并列账。这些金融工具公允价值的任何变动都反映在合并经营报表和全面亏损的其他收益(费用)净额中。
使用重大不可观察的投入按公允价值经常性计量的资产和负债(第三级)
我们根据公允价值经常性地对我们的金融资产和负债进行评估，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。由于我们的服务资产和负债、履约费用负债、剩余信托证书、或有对价和利润份额负债不在价格容易观察到的活跃市场交易，我们使用重大的不可观察的投入来计量公允价值。这一决定需要做出重大判断。
偿还资产和负债
我们出售了未付余额为$的贷款。3,232.9百万，$2,664.4百万美元，以及$1,014.2截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别为100万欧元，我们保留了维修权。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们偿还了出售的贷款，剩余未偿还本金余额为$2,453.9百万美元和美元1,365.6分别为100万美元。
我们使用贴现现金流模型来估计公允价值。在评估我们的维修权时使用的重要假设如下：
足够的补偿
我们估计，适当的补偿是有意愿的市场参与者为与服务组合中的贷款特征相似的贷款提供利息所要求的利率。
贴现率
在确定维修权的公允价值时，对根据维修协议收到的估计未来付款予以贴现。对于贷款的偿还权，贴现率反映了货币的时间价值，以及旨在反映市场参与者要求的补偿金额的风险溢价。
净违约率
我们估计提前偿还贷款、贷款违约和注销的时间和可能性，从而影响预计的未偿还本金余额和贷款的预期期限，用于预测未来的服务收入和支出。
我们赚了$24.7百万，$14.8百万美元，以及$5.1截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度维修收入为100万美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，服务资产的公允价值总额为2.3百万美元和美元2.1百万美元，并在合并资产负债表的其他资产内列报。截至2021年6月30日和2020年6月30日，服务负债的公允价值合计为美元4.0百万美元和美元1.5在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列报。
下表汇总了与我们维修资产的公允价值合计相关的活动(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 维修资产 |
| | | | 截至的年度
6月30日， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 期初公允价值 | | | | | | $ | 2,132 | | | $ | 1,680 | |
| 金融资产的初始转移 | | | | | | 2,915 | | | 1,899 | |
| 公允价值的后续变动 | | | | | | (2,698) | | | (1,447) | |
| 期末公允价值 | | | | | | $ | 2,349 | | | $ | 2,132 | |
下表汇总了与我们维修负债的公允价值合计有关的活动(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 偿债负债 |
| | | | 截至的年度
6月30日， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 期初公允价值 | | | | | | $ | 1,540 | | | $ | 1,130 | |
| 金融资产的初始转移 | | | | | | 8,794 | | | 2,845 | |
| 公允价值的后续变动 | | | | | | (6,373) | | | (2,435) | |
| 期末公允价值 | | | | | | $ | 3,961 | | | $ | 1,540 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 维修资产 | | 贴现率 | | 30.00 | % | | 30.00 | % | | 30.00 | % |
| | 足够的补偿(1) | | 0.70 | % | | 0.84 | % | | 0.81 | % |
| | 净违约率 | | 0.53 | % | | 0.95 | % | | 0.64 | % |
| 偿债负债 | | 贴现率 | | 30.00 | % | | 30.00 | % | | 30.00 | % |
| | 足够的补偿(1) | | 1.29 | % | | 3.70 | % | | 2.71 | % |
| | 净违约率 | | 0.80 | % | | 8.42 | % | | 7.12 | % |
(1)估计的还本付息成本占未付本金余额的百分比
下表提供了截至2020年6月30日用于我们的服务资产和负债的第3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 维修资产 | | 贴现率 | | 30.00 | % | | 30.00 | % | | 30.00 | % |
| | 足够的补偿(1) | | 0.73 | % | | 0.89 | % | | 0.76 | % |
| | 净违约率 | | 0.81 | % | | 0.82 | % | | 0.82 | % |
| 偿债负债 | | 贴现率 | | 30.00 | % | | 30.00 | % | | 30.00 | % |
| | 足够的补偿(1) | | 2.00 | % | | 3.18 | % | | 2.55 | % |
| | 净违约率 | | 6.45 | % | | 10.99 | % | | 9.16 | % |
(1)估计还本付息成本占未偿还本金余额的百分比。
下表汇总了鉴于重大不可观察投入的假设变化(以千计)，估计数的不利变化将对维修资产和负债的公允价值产生的影响：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| 维修资产 | | | | |
| 净违约率假设： | | | | |
| 净违约率上升25% | | $ | (7) | | | $ | (9) | |
| 净违约率上升50% | | $ | (15) | | | $ | (21) | |
| 充分的薪酬假设： | | | | |
| 适当增加25%的薪酬 | | $ | (2,006) | | | $ | (1,338) | |
| 适当增加50%的薪酬 | | $ | (4,011) | | | $ | (2,675) | |
| 贴现率假设： | | | | |
| 折扣率提高25% | | $ | (4) | | | $ | (27) | |
| 折扣率提高50% | | $ | (1) | | | $ | (56) | |
| 偿债负债 | | | | |
| 净违约率假设： | | | | |
| 净违约率上升25% | | $ | (40) | | | $ | (8) | |
| 净违约率上升50% | | $ | (61) | | | $ | (12) | |
| 充分的薪酬假设： | | | | |
| 适当增加25%的薪酬 | | $ | 3,060 | | | $ | 1,438 | |
| 适当增加50%的薪酬 | | $ | 6,119 | | | $ | 2,875 | |
| 贴现率假设： | | | | |
| 折扣率提高25% | | $ | (137) | | | $ | (48) | |
| 折扣率提高50% | | $ | (263) | | | $ | (91) | |
履约费责任
根据我们与发起银行合作伙伴的协议，我们为消费者全额偿还的每笔贷款支付一笔费用，该费用在贷款全额偿还期限结束时到期。我们确认在购买贷款时为预期未来支付履约费用而承担的债务。这一负债采用贴现现金流量模型计量，并按公允价值记录，并在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列报。负债公允价值的任何变化都反映在合并经营报表和全面亏损的其他收入(费用)净额中。
下表汇总了与绩效费用负债公允价值有关的活动(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 期初公允价值 | | | | | | $ | 875 | | | $ | 488 | |
| 购买贷款 | | | | | | 1,372 | | | 1,054 | |
| 公允价值的后续变动 | | | | | | (957) | | | (667) | |
| 期末公允价值 | | | | | | $ | 1,290 | | | $ | 875 | |
用于衡量绩效费用负债的第3级公允价值的重要而不可观察的输入是贴现率、退款率和违约率。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。
下表提供了截至2021年6月30日我们对履约费用负债进行3级公允价值计量时使用的重大不可观察投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 贴现率 | | 10.00 | % | | 10.00 | % | | 10.00 | % |
| 退款率 | | 4.50 | % | | 4.50 | % | | 4.50 | % |
| 违约率 | | 1.78 | % | | 2.83 | % | | 1.8 | % |
下表提供了截至2020年6月30日我们对履约费用负债进行3级公允价值计量时使用的重大不可观察投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 贴现率 | | 10.00 | % | | 10.00 | % | | 10.00 | % |
| 退款率 | | 4.50 | % | | 4.50 | % | | 4.50 | % |
| 违约率 | | 2.17 | % | | 3.71 | % | | 2.72 | % |
可转换债务衍生品
有关可转换债务衍生负债的说明，请参阅附注11.债务。2020年9月11日，可转换票据被转换为4,444,321G1系列可赎回可转换优先股的股份。票据的转换被视为债务清偿，因此，可转换债务衍生负债被清偿。
合并VIE中第三方持有的剩余信托证书
关于2020-Z2证券化信托的说明，请参阅附注12.证券化和可变利益实体。第三方投资者(S)持有的剩余信托证书采用折现现金流量模型按公允价值计量，并在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列示。负债公允价值的任何变化都反映在合并经营报表和全面亏损的其他收入(费用)净额中。下表汇总了与第三方持有的剩余信托证书的公允价值有关的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度
2021年6月30日 | | |
| 期初公允价值 | | | | $ | — | | | |
| 金融资产的初始转移 | | | | 1,468 | | | |
| 还款 | | | | (354) | | | |
| 公允价值的后续变动 | | | | (200) | | | |
| 期末公允价值 | | | | $ | 914 | | | |
第三方持有的剩余信托证书的3级公允价值计量所使用的不可观察的重要输入是贴现率、损失率和预付款率。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。
下表提供了有关截至2021年6月30日第三方持有的剩余信托证书的3级公允价值计量所使用的重大不可观察输入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 贴现率 | | 10.00 | % | | 10.00 | % | | 10.00 | % |
| 损失率 | | 0.75 | % | | 0.75 | % | | 0.75 | % |
| 预付率 | | 8.00 | % | | 8.00 | % | | 8.00 | % |
下表总结了假设重大不可观察投入的假设变化，估计的不利变化将对第三方投资者(S)持有的证券化剩余证书的公允价值产生的影响：
| | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 |
| 贴现率假设： | | |
| 折扣率提高25% | | $ | (21) | |
| 折扣率提高50% | | $ | (42) | |
| 损失率假设： | | |
| 损失率增加25% | | $ | (28) | |
| 损失率提高50% | | $ | (56) | |
| 预付率假设： | | |
| 预付率降低25% | | $ | (10) | |
| 预付率降低50% | | $ | (20) | |
未合并的VIE的保留实益权益
自.起2021年6月30日，公司持有剩余信托证书，总公允价值为$0.9与2021-Z1证券化相关的100万美元，这是一种未合并的证券化。余额由剩余的信托证书组成，对应于5%经济风险保留额公司被要求保持证券化发起人的身份。参考附注12.证券化和可变利息实体有关2021-Z1证券化信托的进一步说明。
这些资产使用贴现现金流模型按公允价值计量，并在证券化应收票据及剩余凭证（按公允价值计算）在合并的资产负债表上。除因确认为减值的信贷而导致的公允价值下降外，公允价值的变化反映在其他全面收益(亏损)关于合并经营报表和全面亏损。由于信贷导致的公允价值下降反映在其他收入(费用)，净额关于合并经营报表和全面亏损。下表汇总了与剩余信托证书的公允价值相关的活动(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度
2021年6月30日 |
| 期初公允价值 | | $ | — | |
| 加法 | | 15,655 | |
| 收到的现金(由于付款或销售) | | (14,754) | |
| 未实现损益变动 | | 29 | |
| 应计利息 | | 16 | |
| 转回可供出售的证券(减值) | | — | |
| 期末公允价值 | | $ | 946 | |
用于票据和剩余信托证书的第3级公允价值计量的重要不可观察的输入是贴现率、损失率和预付款率。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。
下表提供了关于用于剩余信托证书的第3级公允价值计量的重大不可观察输入的量化信息2021年6月30日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 贴现率 | | 11.46 | % | | 11.46 | % | | 11.46 | % |
| 损失率 | | 0.61 | % | | 0.61 | % | | 0.61 | % |
| 预付率 | | 10.50 | % | | 10.50 | % | | 10.50 | % |
下表总结了假设重大不可观察的投入发生变化时，估计的不利变化将对证券化剩余信托证书的公允价值产生的影响(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 |
| 贴现率假设： | | |
| 折扣率提高25% | | $ | (22) | |
| 折扣率提高50% | | $ | (44) | |
| 损失率假设： | | |
| 损失率增加25% | | $ | (24) | |
| 损失率提高50% | | $ | (48) | |
| 预付率假设： | | |
| 预付率降低25% | | $ | (13) | |
| 预付率降低50% | | $ | (27) | |
或有对价
我们对PayBright的收购包括转让对价和以托管方式持有股份，其中从托管中释放的股份取决于未来里程碑的实现。我们将或有对价归类为负债，并将在每个报告日期将负债重新计量为其公允价值，直到或有事项得到解决。采用蒙特卡洛模拟法估算了或有对价负债的购置日期公允价值。解除托管的股份数量是根据模拟收入确定的，或有对价的收购日期公允价值等于从托管释放的股份数量乘以模拟股价，按无风险利率贴现。在每个报告日期的或有对价的公允价值变动确认为其他收入(费用)，净额在各自期间的综合经营报表和全面亏损报表中。
下表汇总了与PayBright或有对价的公允价值相关的活动(单位：千)： | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度
2021年6月30日 | | |
| 期初公允价值 | | | | $ | — | | | |
| 收购日期公允价值 | | | | 57,275 | | | |
| 公允价值的后续变动 | | | | 87,231 | | | |
| 外币折算的影响 | | | | 3,314 | | | |
| 期末公允价值 | | | | $ | 147,820 | | | |
我们用于Paybright或有对价的3级公允价值计量的重要不可观察的输入是贴现率、股票波动率和收入波动率。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。
下表提供了截至2021年6月30日用于我们的PayBright或有对价的3级公允价值计量的重大不可观察输入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 贴现率 | | 12.00% | | 12.00% | | 12.00% |
| 股票波动性 | | 37.00% | | 97.00% | | 62.00% |
| 收入波动性 | | 8.00% | | 98.00% | | 37.00% |
对Kite的收购包括$9.0以第三方托管方式持有的100万现金，其释放取决于员工的留任情况。收购日期或有代价的公允价值是采用概率加权方法估计的，该方法将潜在员工留任结果的可能性应用于各自的派息金额并贴现至现值。或有对价资产将在每个报告日期根据托管的剩余金额、时间流逝以及在或有事项解决之前对员工留任结果的任何预期变化重新计量为公允价值。在每个报告日期的或有对价资产的公允价值变动确认为其他收入(费用)，净额在各自期间的综合经营报表和全面亏损报表中。截至2021年6月1日的收购日期公允价值为1.2百万美元。截至2021年6月30日止年度，与收购Kite有关的或有代价资产的公允价值变动并不重大。
利润分享负债
于截至2021年6月30日止年度，吾等与一家企业合作伙伴订立一项商业协议，根据该协议，吾等有责任分享由我们的平台就其物业促成的交易的盈利能力。在获得本计划下的贷款后，我们将记录与预计未来利润相关的负债，并根据估计的计划盈利水平在贷款期限内进行分享。这一负债采用贴现现金流量模型计量，并按公允价值记录，并在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列报。
下表汇总了与利润份额负债公允价值有关的活动(以千计)：
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度
2021年6月30日 |
| 期初公允价值 | | | | $ | — | |
| 贷款便利化 | | | | 4,206 | |
| 实际执行情况 | | | | (1,661) | |
| 公允价值的后续变动 | | | | (81) | |
| 期末公允价值 | | | | $ | 2,464 | |
用于我们的利润份额负债的第3级公允价值计量的重要的不可观察的输入是贴现率和估计的项目盈利能力。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。
下表提供了截至2021年6月30日我们对利润分享负债进行3级公允价值计量时使用的重大不可观察投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无法观察到的输入 | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 |
| 贴现率 | | 30.00% | | 30.00% | | 30.00% |
| 计划盈利能力 | | 1.79% | | 3.75% | | 3.75% |
未按公允价值记录的金融资产和负债
下表列出了截至2021年6月30日未按公允价值记录的金融资产和负债的公允价值层次结构(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 账面金额 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 按公允价值计算的余额 |
| 资产： | | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,466,558 | | | $ | 1,466,558 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,466,558 | |
| 受限现金 | | 226,074 | | | 226,074 | | | — | | | — | | | 226,074 | |
| 持有待售贷款 | | 13,030 | | | — | | | 13,030 | | | — | | | 13,030 | |
| 为投资持有的贷款，净额 | | 1,904,560 | | | — | | | — | | | 1,883,364 | | | 1,883,364 | |
| 应收账款净额 | | 91,575 | | | — | | | 91,575 | | | — | | | 91,575 | |
| 其他资产 | | 171,250 | | | — | | | 171,250 | | | — | | | 171,250 | |
| 总资产 | | $ | 3,873,047 | | | $ | 1,692,632 | | | $ | 275,855 | | | $ | 1,883,364 | | | $ | 3,851,851 | |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 57,758 | | | $ | — | | | $ | 57,758 | | | $ | — | | | $ | 57,758 | |
| 应付给第三方贷款方 | | 50,079 | | | — | | | 50,079 | | | — | | | 50,079 | |
| 应计应付利息 | | 2,751 | | | — | | | 2,751 | | | — | | | 2,751 | |
| 应计费用和其他负债 | | 161,502 | | | — | | | 159,387 | | | 2,115 | | | 161,502 | |
| 证券化信托发行的票据 | | 1,176,673 | | | — | | | — | | | 1,184,663 | | | 1,184,663 | |
| 为债务融资 | | 689,356 | | | — | | | — | | | 689,356 | | | 689,356 | |
| 总负债 | | $ | 2,138,119 | | | $ | — | | | $ | 269,975 | | | $ | 1,876,134 | | | $ | 2,146,109 | |
下表列出了截至2020年6月30日未按公允价值记录的金融资产和负债的公允价值层次结构(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 账面金额 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 按公允价值计算的余额 |
| 资产： | | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 267,059 | | | $ | 267,059 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 267,059 | |
| 受限现金 | | 61,069 | | | 61,069 | | | — | | | — | | | 61,069 | |
| 持有待售贷款 | | 4,459 | | | — | | | 4,459 | | | — | | | 4,459 | |
| 为投资持有的贷款，净额 | | 939,175 | | | — | | | — | | | 922,919 | | | 922,919 | |
| 应收账款净额 | | 59,001 | | | — | | | 59,001 | | | — | | | 59,001 | |
| 其他资产 | | 7,984 | | | — | | | 7,984 | | | — | | | 7,984 | |
| 总资产 | | $ | 1,338,747 | | | $ | 328,128 | | | $ | 71,444 | | | $ | 922,919 | | | $ | 1,322,491 | |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 18,361 | | | $ | — | | | $ | 18,361 | | | $ | — | | | $ | 18,361 | |
| 应付给第三方贷款方 | | 24,998 | | | — | | | 24,998 | | | — | | | 24,998 | |
| 应计应付利息 | | 1,860 | | | — | | | 1,860 | | | — | | | 1,860 | |
| 应计费用和其他负债 | | 25,395 | | | — | | | 25,395 | | | — | | | 25,395 | |
| 可转债 | | 67,615 | | | — | | | — | | | 67,615 | | | 67,615 | |
| 为债务融资 | | 817,926 | | | — | | | — | | | 805,910 | | | 805,910 | |
| 总负债 | | $ | 956,155 | | | $ | — | | | $ | 70,614 | | | $ | 873,525 | | | $ | 944,139 | |
14. 可赎回可转换优先股与股东亏损
可赎回可转换优先股
在截至2021年6月30日的年度内，我们发出21,836,687G系列可赎回可转换优先股的价格为美元19.93每股，购买总额为$434.9百万美元。这些股票的清算优先权为#美元。435.1百万美元。作为本轮股权融资的一部分，2020年4月发行的可转换票据转换为4,444,321G1系列可赎回可转换优先股的股份。这些股票的清算优先权为#美元。75.3在转换前为百万美元。
在截至2020年6月30日的年度内，我们发出75,872F系列可赎回可转换优先股，价格为美元13.18每股，购买总额为$1.0百万美元。此外，我们还重新发行了1,100,000我们A系列可赎回可转换优先股的价格为$13.18每股总收益为$14.5100万美元， 1,326,611我们C系列可赎回可转换优先股的股票价格为$13.18每股，总购买价为$17.5百万美元和386,994我们D系列可赎回可转换优先股的价格为$13.18每股，总购买价为$5.1百万美元。回购被记录为可赎回可转换优先股账面价值的减少，购买价格超过可赎回可转换优先股账面价值的部分被记录为额外实缴资本。
在截至2019年6月30日的年度内，我们发出23,310,166F系列可赎回可转换优先股，价格为美元13.18每股，购买总额为$307.3百万美元。此外，我们还回购了1,100,000我们A系列可赎回可转换优先股的价格为$13.18每股，总购买价为$14.5百万美元。回购被记录为账面价值的减少。
可赎回可转换优先股及收购价超过可赎回可转换优先股账面值的部分计入额外实收资本。
2021年1月12日，在我们首次公开募股之前，所有可赎回可转换优先股的流通股按一对一的基础转换为我们的普通股，其账面价值为$1.310亿美元被重新归类为股东赤字。在这次转换之后，我们修改和重述了我们的公司注册证书，将我们已发行普通股的每股重新分类为1/2股A类普通股和1/2股B类普通股，并以现金支付零碎股票。截至2021年6月30日，有不是已发行和已发行的可赎回可转换优先股的股份。
截至2020年6月30日，已授权、已发行和已发行的可赎回可转换优先股摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 账面价值（千） | | 清算优先权(千) |
| 系列 | | 授权 | | 已发布，并
杰出的 | | |
| A | | 21,428,572 | | | 21,428,572 | | | $ | 21,598 | | | $ | 21,616 | |
| B | | 19,788,417 | | | 19,788,417 | | | 25,941 | | | 26,000 | |
| C | | 15,129,141 | | | 13,802,530 | | | 72,661 | | | 72,905 | |
| D | | 22,705,526 | | | 22,318,532 | | | 137,471 | | | 137,614 | |
| E | | 21,391,882 | | | 21,391,882 | | | 242,435 | | | 242,597 | |
| F | | 24,009,471 | | | 23,386,038 | | | 304,064 | | | 308,300 | |
| 总计 | | 124,453,009 | | | 122,115,971 | | | $ | 804,170 | | | $ | 809,032 | |
可赎回可转换优先股的重要条款如下：
清算优先权
如果发生任何自愿或非自愿的清算事件，每一系列可赎回可转换优先股的持有人应有权在同等基础上优先于因普通股持有人拥有普通股而向其分派本公司任何资产，每股金额相当于适用原始发行价的一倍加任何已申报但未支付的股息。A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股和G-1系列可赎回可转换优先股的原始发行价为美元。0.3500, $1.3139, $5.2766, $6.1659, $11.3406, $13.1831, $19.9263、和$16.9374分别为每股。如果分配给可赎回可转换优先股持有人的收益不足以向该等持有人支付全部优先金额，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按每个该等持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例在可赎回可转换优先股持有人之间按比例分配。
在向可赎回可转换优先股持有人支付各自全部优先股金额后，公司的所有剩余资产应按比例分配给普通股持有人。
分红
每一系列可赎回可转换优先股的持有者有权从任何合法可用资金中获得股息，股息利率为#美元。1.3550G-1系列可赎回优先股每股年息，$1.5941G系列可赎回可转换优先股每股年息，$1.0546F系列可赎回可转换优先股每股年息，$0.9072E系列每股股份的年息
可赎回可转换优先股，$0.4933D系列可赎回可转换优先股每股年息，$0.4221C系列可赎回可转换优先股每股年息，$0.1051B系列可赎回可转换优先股每股年息及$0.0280A系列可赎回可转换优先股(每股经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)的年利率在董事会宣布时每季度支付。这种分红不应是累积的。
在向可赎回可转换优先股持有人全额支付股息后，任何额外的股息应首先分配给普通股持有人，直到普通股持有人收到相当于$0.0280每股(根据股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，然后在A系列可赎回可转换优先股和普通股持有人之间按比例分配(假设将所有此类A系列可赎回可转换优先股转换为普通股)，直到持有普通股或A系列可赎回可转换优先股的每个此类持有人获得额外的$0.0771每股(根据股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，然后在A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股和普通股持有人中，根据每个持有人当时持有的普通股股份数量按比例分配(假设将所有此类A系列可赎回可转换优先股转换为普通股)，直到普通股、A系列可赎回可转换优先股或B系列可赎回优先股的每个此类持有人获得额外的$0.3170每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后在A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股和普通股持有人中按比例分配(假设将所有此类A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股和C系列可赎回优先股转换为普通股)，直至持有普通股、A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股或C系列可赎回优先股的每位持有人获得额外$0.0712每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后在A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回优先股、D系列可赎回可转换优先股和普通股持有人之间按比例(假设将所有该等A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股和D系列可赎回优先股转换为普通股)，直至A系列、A系列可赎回优先股、B系列可赎回优先股、B系列可赎回优先股和D系列可赎回优先股的每个该等普通股持有人之间的比例C系列可赎回可转换优先股或D系列可赎回可转换优先股获得额外$0.4139每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后是A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回优先股、C系列可赎回优先股、D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股、G系列G系列可赎回可转换优先股和普通股按比例(假设A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回优先股、C系列可赎回优先股、C系列可赎回优先股和C系列可赎回优先股按比例转换D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股转为普通股)。
投票
可赎回可转换优先股的持有人拥有与普通股持有人相同的投票权。普通股和可赎回可转换优先股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票。普通股的每个持有者都有权一每持有一股普通股，每位可赎回可转换优先股持有人有权获得相当于该等可赎回可转换优先股普通股可转换成的普通股股数的表决权。普通股的持有者作为一个单一类别分开投票，有权选举三本集团的董事
公司。B系列可赎回可转换优先股的持有人，作为一个类别单独投票，有权选择二对公司的影响。C系列可赎回可转换优先股的持有者作为一个类别单独投票，有权选择一公司的董事。D系列可赎回可转换优先股的持有者作为一个类别单独投票，有权选择一公司的董事。F系列可赎回可转换优先股的持有人，作为一个类别单独投票，有权选择一公司的董事。普通股和可赎回可转换优先股(不包括E系列可赎回可转换优先股)的持有人在转换后的基础上作为一个单一类别一起投票，有权选举公司的所有其他董事。
转换
每股可赎回的可转换优先股可根据持有人的选择转换为普通股。这种转换是通过将原始发行价格除以当时有效的转换价格(根据任何股票股息、组合或与此类股票的拆分进行调整)来确定的。截至2020年6月30日，每股可赎回可转换优先股可转换为一普通股股份。
每股可赎回可转换优先股按该系列可赎回可转换优先股当时有效的转换率自动转换为普通股，紧接(I)本公司根据经修订的1933年证券法下的注册声明以确定承诺承销的公开发行方式出售其普通股，导致公司发行后市值至少为$230亿美元，以及向公司发售总收益不少于$100或(Ii)在事件发生之日或发生时，由至少(A)项持有人各自书面同意或协议指明的六十B系列可赎回可转换优先股当时已发行的百分比，作为单独的系列投票，(B)至少七十五C系列可赎回可转换优先股当时未偿还的百分比，作为单独系列投票，以及(C)持有至少多数D系列可赎回可转换优先股的持有人，作为单独系列投票，(D)持有E系列可赎回可转换优先股多数的持有人，当时未偿还，作为单独系列投票，以及(E)至少(X)持有至少八十五F系列可赎回可转换优先股当时流通股的百分比，作为一个单独的系列投票，或(Y)持有F系列可赎回可转换优先股的大多数流通股的持有人，作为一个单独的系列投票，条件是该等多数包括特别系列F投资者的投票，以及(F)当时已发行的G系列可赎回可转换优先股的多数持有人，作为一个单独的系列投票。
救赎
可赎回可转换优先股不具有任何由持有人选择的赎回权。然而，可赎回可转换优先股有权在发生某些或有流动性事件时获得支付，这些事件不会导致整个实体清算，例如某些控制权条款的变化。由于涉及发生或有事项时的付款，吾等根据ASC 480“区分负债与权益”的指引对可赎回可转换优先股进行评估，并确定于或有事项发生时应付的清算金额的支付并非完全在吾等的控制范围内，因此，可赎回可转换优先股在综合资产负债表中分类为临时权益。由于涉及赎回价值的增加，可赎回可转换优先股目前不可赎回，该工具也不可能变得可赎回，因为它只有在发生不可能发生的或有事件时才可赎回。因此，该可赎回可转换优先股并未确认任何增值，直至该等股份有可能成为可赎回股份时，才会增值。
普通股
该公司为发行预留的普通股如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
| 可赎回可转换优先股的转换 | | — | | | 122,115,971 | |
| 认股权证的行使 | | — | | | 706,065 | |
| 股票期权计划下的可用未偿还金额 | | 58,417,514 | | | 50,771,657 | |
| 可用于股票期权计划下的未来授予 | | 29,793,755 | | | 4,904,531 | |
| 总计 | | 88,211,269 | | | 178,498,224 | |
普通股是不可赎回的。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每个持有者都有权一普通股每股投票权。B类普通股的每个持有者都有权15并可随时转换为A类普通股的一股。A类和B类普通股的持有者有权根据公司章程获得任何股东大会的通知，并有权以法律规定的方式就有关事项进行表决。在所有类别股票持有人当时享有优先股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司的任何合法资产中获得董事会可能不时宣布的股息。
普通股认股权证
普通股认股权证作为额外实收资本的一部分计入综合资产负债表。
在截至2021年6月30日的年度内，我们授权证以购买20,297,595与Shopify的商业协议有关的普通股。行使价为$0.01每股，而认股权证的期限为10好几年了。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日对认股权证进行估值，假设股息收益率为零，到期的年数10年，波动率52%，无风险利率为0.62%。关于这些认股权证，我们确认了一笔#美元的资产。270.62021年6月30日的9.5亿美元与权证的公允价值相关，这些权证于2021年6月30日完全归属。这项资产在我们的合并资产负债表中记录在其他资产中。有关资产和相关摊销的更多信息，请参阅附注6.资产负债表组成部分。
于截至二零二零年六月三十日止年度内，我们发出认股权证购买400,000与商业伙伴的协议有关的普通股。行权价格为1美元。3.80每股，而认股权证的期限为10好几年了。我们在发行时使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对权证进行估值，假设股息收益率为零，到期的年数10年，波动率55%，无风险利率为1.54%。于截至二零二零年六月三十日止年度发行的这些认股权证，我们录得开支$2.8百万美元，代表这些认股权证的公允价值，这些认股权证在我们的综合经营报表中作为营业费用中销售和营销的组成部分记录。
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的权证活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均行使价(美元) | | 加权平均剩余寿命(年) |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
未偿还认股权证，2020年6月30日 | | 706,065 | | | $2.50 | | 7.21 |
| 授与 | | 20,297,595 | | | 0.01 | | 10.00 |
| 已锻炼 | | (20,651,583) | | | 0.04 | | 8.93 |
| 取消 | | (352,077) | | | 3.80 | | 8.27 |
未偿还认股权证，2021年6月30日 | | — | | | $— | | 0.00 |
15. 股权和现金激励计划
2012股权激励计划
根据我们2012年的股权激励计划(“计划”)，我们可以向员工、高级管理人员、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票和RSU。截至2021年6月30日，本计划预留发行的普通股最高股数为118,374,202股份。截至2021年6月30日和2020年6月30日，有29,793,755和4,904,531根据该计划，普通股分别可用于未来的授予。
股票期权
根据该计划，股票期权可以不低于每股价格的价格授予100授予之日的公平市场价值的%。如果期权授予持有我们普通股10%或更多的股东，则每股行权价格不得低于110授予日普通股每股公平市价的%。对于我们在2021年1月首次公开募股之前授予的股票期权，最短到期日为7年数或10自授予之日起数年。对于首次公开募股后授予的股票期权，最短到期日为3终止或终止后数月10自授予之日起数年。股票期权通常在一段时间内授予4年数或与25%在受雇开始之日起12个月周年时归属，其余按比例在下一个月按比例计算3好几年了。
下表汇总了截至2021年6月30日的年度股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
平衡，2020年6月30日 | | 42,536,487 | | | $ | 5.17 | | | 7.54 | | |
| 授与 | | 3,721,339 | | | 49.96 | | | | | |
| 已锻炼 | | (12,322,236) | | | 3.76 | | | | | |
| 没收、过期或取消 | | (2,272,840) | | | 12.42 | | | | | |
平衡，2021年6月30日 | | 31,662,750 | | | 10.42 | | | 6.30 | | |
已授予并可行使，2021年6月30日 | | 21,016,185 | | | $ | 4.68 | | | 6.30 | | $ | 2,801,256 | |
归属及预期在其后归属(1)2021年6月30日 | | 30,043,681 | | | $ | 8.64 | | | 6.87 | | $ | 3,465,589 | |
(1)预计将授予的期权反映了估计罚没率的应用。
截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度授出的雇员购股权之加权平均授出日期公允价值为$59.83, $3.26、和$4.66，分别为。所行使期权的内在价值合计约为#美元。706.7百万，$3.1百万美元，以及$24.3截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别为100万美元。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止年度内归属的股票期权公允价值总额为$97.4百万，$53.9百万美元，以及$26.0分别为100万美元。
所有基于股票的奖励的股票补偿费用是基于授予日期的公允价值，在奖励的必要服务期内以直线为基础，这通常是期权授予期限四年。每个期权在授予日的公允价值是通过布莱克·斯科尔斯-默顿期权定价模型确定的，该模型采用单一期权奖励方法，并采用下表所述的加权平均假设。波动率是基于从某些与我们经营相同或相关业务的上市公司获得的历史波动率，因为我们普通股的历史市场数据是有限的。无风险利率是使用与预期期限一致的期间的美国国债利率来确定的。我们使用简化的方法来确定员工股票期权的预期期限的估计。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 波动率 | | 46% | | 45% | | 54% |
| 无风险利率 | | 0.70% - 1.05% | | 0.28% - 1.76% | | 1.91% - 3.07% |
| 预期期限(以年为单位) | | 6.35 | | 5.87 | | 6 |
| 预期股息 | | — | | — | | — |
截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元。140.6百万美元。确认此类补偿费用的加权平均期间约为5.33好几年了。
非雇员的股票期权
在对非雇员的股票期权进行会计时，与授予的期权相关的服务的公允价值被记录为费用，因为这些服务是在相关服务期内向公司提供的。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型在每个报告期结束时将任何非既得、非员工期权重新计量为公允价值。
具有提前行权权的股票期权
根据该计划，我们允许提前行使股票期权，同时保留在终止时以原始行使价格回购任何未归属期权的权利。提前行使股票期权所收到的收益已记入合并资产负债表的应计费用和其他负债。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，早期行使负债总额为#美元0.9百万美元和美元0.2分别为100万美元。
价值创造奖
鉴于在首次公开招股前对首席执行官马克斯·列夫钦的薪酬进行了全面审查，并考虑到列夫钦先生自公司成立以来的领导能力、他在多年服务期间从公司获得的相对适中的现金薪酬以及他没有持有任何未归属股权奖励，公司董事会批准了一项长期、多年业绩为基础的股票期权授予，使列夫钦先生有机会获得最多12,500,000公司A类普通股(“价值创造奖”)。如下所述，价值创造奖将仅在我们A类的价格低于
普通股达到的股价障碍大大超过了公司每股IPO价格，已结束一段时间五年，但须视乎列维钦先生对本公司的持续服务。
价值创造奖分为十每一批，列夫钦先生可以通过在五年制IPO之后的一段时间。每一批的履约条件将在90本公司A类普通股的平均交易日成交量加权股价超过了下表所示的某些特定股价关口，这些关口是根据股价从IPO价格上涨的目标百分比确定的。一旦作为满足业绩条件的结果而获得，期权将被授予并可在五年制于首次公开招股时开始的期间，但须受列维钦先生继续为本公司服务的规限，每年的金额相等于15%, 15%, 20%, 25%和25%。价值创造奖的每股行权价是$49.00，在IPO中向公众公布价格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 一批 | | 股价关口 | | 选项数量 |
| 1 | | $ | 65.66 | | | 1,000,000 | |
| 2 | | $ | 82.32 | | | 1,000,000 | |
| 3 | | $ | 98.98 | | | 1,000,000 | |
| 4 | | $ | 115.64 | | | 1,000,000 | |
| 5 | | $ | 132.30 | | | 1,000,000 | |
| 6 | | $ | 148.47 | | | 1,000,000 | |
| 7 | | $ | 165.13 | | | 1,000,000 | |
| 8 | | $ | 181.79 | | | 1,000,000 | |
| 9 | | $ | 247.94 | | | 2,250,000 | |
| 10 | | $ | 371.91 | | | 2,250,000 | |
| 总计 | | | | 12,500,000 | |
我们使用蒙特卡洛模拟模型估计了在授予日在市场条件下授予的价值创造奖的公允价值。我们承认这些奖励的股票补偿是在必要的服务期内以加速归因方法进行的，并且只有在基于绩效的条件被认为可能得到满足的情况下才会确认。在截至2021年6月30日的年度内，我们产生了基于股票的薪酬支出$83.9与价值创造奖相关的100万美元，作为综合业务报表和全面亏损中一般和行政费用的组成部分。
截至2021年6月30日，与价值创造奖相关的未确认薪酬支出约为美元367.2百万美元。确认此类补偿费用的期间大约为4.50好几年了。
限售股单位
在截至2021年6月30日的年度内，我们授予11,860,237向该计划下的某些员工提供回复。在首次公开募股之前授予的RSU必须遵守二归属条件：基于服务的归属条件(即一段时间内的就业)和基于业绩的归属条件(即以控制权变更或首次公开募股的形式发生的流动性事件，两者均符合计划的定义)，两者都必须满足才能进行归属。我们记录基于业绩的股权奖励的基于股票的薪酬费用，以及在必要的服务期内以加速归因法记录股票，这通常是四年，并且只有在基于性能的条件被认为有可能得到满足的情况下。IPO后授予的RSU受基于服务的归属条件的约束。我们以直线方式记录基于服务的RSU在必要的服务期限内的基于库存的补偿费用，这通常是四年.
下表汇总了我们在截至2021年6月30日的年度内的RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
2020年6月30日未归属 | | 8,235,170 | | | $ | 7.95 | |
| 授与 | | 11,860,237 | | | 31.26 | |
| 既得 | | (4,651,977) | | | 13.97 | |
| 没收、过期或取消 | | (1,201,319) | | | 18.85 | |
截至2021年6月30日的未归属资产 | | 14,242,111 | | | $ | 36.69 | |
截至2021年6月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿费用约为$294.1百万美元。确认此类补偿费用的加权平均期间约为6.22好几年了。
基于股票的薪酬费用
下表列出了基于股票的薪酬的组成部分和分类(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 一般和行政 | | | | | | $ | 183,055 | | | $ | 13,682 | | | $ | 22,647 | |
| 技术和数据分析 | | | | | | 83,390 | | | 12,285 | | | 13,913 | |
| 销售和市场营销 | | | | | | 19,181 | | | 4,040 | | | 4,179 | |
| 加工和维修 | | | | | | 2,407 | | | 82 | | | 132 | |
| 运营费用中的股票薪酬总额 | | | | | | 288,033 | | | 30,089 | | | 40,871 | |
| 资本化为财产、设备和软件，净额 | | | | | | 13,999 | | | 2,921 | | | 2,882 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | | | $ | 302,032 | | | $ | 33,010 | | | $ | 43,753 | |
在我们的首次公开募股时，我们确认了77.8首次公开募股时满足业绩归属条件的奖励的股票薪酬支出为100万英镑。随后发行了与RSU归属相关的股票，并符合这种基于业绩的归属条件。为了满足相关扣缴税款的要求，我们扣缴了大约1.01000万美元2.6发行了100万股普通股。以首次公开招股当日收市价$97.24每股，预扣税款义务约为$102.5百万美元。由于首次公开招股时已归属和未归属RSU的基于股票的薪酬支出，我们记录了一项额外的递延税项资产，该资产由全额估值津贴抵消。
关于2021年5月1日收购Returnly，我们发布了304,364以托管方式持有的我们普通股的股份。由于代管股份的未来付款取决于某些雇员的继续受雇情况，这一安排代表了职位合并期间的股票补偿。授出日的公允价值是根据成交当日的股份价值估计的。托管共享的必要服务期限为两年并包含以业绩为基础的归属条件(即实现某些收入目标)。只要基于绩效的条件被认为可能得到满足，我们就会在必要的服务期内以直线为基础记录每一批股票的补偿费用。
现金奖励计划
2021年3月4日，董事会薪酬委员会批准了一项针对未参加公司销售激励计划的高管的现金激励计划(《2021财年现金激励计划》)的条款。2021财年现金激励计划为这些个人提供了根据公司在2021财年下半年(“绩效期间”)实现公司业绩目标的基础上获得现金激励计划奖励的机会。每名高级管理人员的目标奖励计划奖金的计算方法是，将高级管理人员的目标百分比乘以其在业绩期间获得的基本工资总额。我们记录了与现金激励计划有关的费用#美元1.9百万 f或截至2021年6月30日的一年。截至2021年6月30日，我们已累计$1.9与现金激励计划相关的百万美元。
16. 所得税
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度所得税前亏损的美国和外国部分如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国 | | $ | 325,839 | | | $ | 112,080 | | | $ | 120,417 | |
| 外国 | | 107,427 | | | 142 | | | 2 | |
| 所得税前总亏损 | | $ | 433,266 | | | $ | 112,222 | | | $ | 120,419 | |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度所得税(福利)费用摘要如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | (10) | | | 351 | | | — | |
| 外国 | | (410) | | | 436 | | | — | |
| 总当期费用 | | $ | (420) | | | $ | 787 | | | $ | — | |
| 延期 | | | | | | |
| 联邦制 | | 88 | | | 6 | | | 21 | |
| 状态 | | (2,570) | | | 28 | | | 15 | |
| 外国 | | 559 | | | (445) | | | — | |
| 递延费用总额 | | (1,923) | | | (411) | | | 36 | |
| 所得税(福利)费用 | | $ | (2,343) | | | $ | 376 | | | $ | 36 | |
截至2021年6月30日的年度所得税优惠主要归因于2.8由于收购Returnly而承担的递延税项负债对公司估值准备的调整，而截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的所得税支出主要分别归因于各种国家所得税和某些无形资产的税项摊销。
以下是截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度美国法定联邦所得税税率与我们的有效税率的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国法定联邦所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税 | | 9.2 | % | | 10.5 | % | | 6.6 | % |
| 外币利差 | | 1.4 | % | | — | % | | — | % |
| 不可扣除的费用 | | (9.1) | % | | (1.1) | % | | (0.4) | % |
| 或有对价公允价值变动的影响 | | (5.4) | % | | — | % | | — | % |
| 基于股票的薪酬 | | 67.9 | % | | (0.4) | % | | (2.9) | % |
| 可转换债务清偿的影响 | | 2.4 | % | | — | % | | — | % |
| 与税收抵免有关的税收优惠，净额 | | 0.5 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | | 0.2 | % | | (0.8) | % | | 0.5 | % |
| 更改估值免税额 | | (87.6) | % | | (29.6) | % | | (24.9) | % |
| 有效所得税率 | | 0.5 | % | | (0.4) | % | | (0.1) | % |
递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 430,464 | | | $ | 82,077 | | | |
| 信贷损失准备 | | 41,155 | | | 30,162 | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 51,126 | | | 17,210 | | | |
| | | | | | |
| 经营租赁负债 | | 23,914 | | | 1,363 | | | |
| 税收抵免结转 | | 2,054 | | | — | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他 | | 4,837 | | | 2,858 | | | |
| 递延税项资产总额 | | $ | 553,550 | | | $ | 133,670 | | | |
| 内部开发的软件 | | (15,214) | | | (8,943) | | | |
| 固定资产 | | (1,860) | | | — | | | |
| | | | | | |
| 购入的无形资产 | | (18,150) | | | (152) | | | |
| 使用权租赁资产 | | (18,386) | | | — | | | |
| | | | | | |
| 可转债贴现 | | — | | | (2,209) | | | |
| 按市值计价调整 | | — | | | (9,657) | | | |
| | | | | | |
| 其他 | | (600) | | | (262) | | | |
| 递延税项负债总额 | | $ | (54,210) | | | $ | (21,223) | | | |
| 估值免税额 | | (499,828) | | | (112,107) | | | |
| 递延税项资产(负债)，扣除估值免税额 | | $ | (488) | | | $ | 340 | | | |
我们继续确认对我们的美国联邦和州以及我们的大部分海外净递延税项资产的全额估值津贴。这一决定是基于对现有正面和负面证据的评估，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。评估的一项重要的客观负面证据是本公司截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度累计亏损。三年累计亏损的存在限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来应纳税的预期。
收入和增长预测。估值免税额增加#美元。387.7在截至2021年6月30日的年度内，
截至2021年6月30日，我们的税前美国联邦净营业亏损(NOL)结转约为$1,335.9百万，国家NOL结转$1,608.8百万美元，国外NOL结转$41.4从收购PayBright中获得100万美元。如果不使用，美国联邦和州的某些NOL结转将于2029年开始到期，而其他结转则有无限制的结转期，外国NOL结转将于2039年开始到期。此外，截至2021年6月30日，我们还拥有州税收抵免结转$2.6100万美元，如果不加以利用，将于2024年开始到期。
在上述NOL结转中，约为$43.0百万美元税前美国联邦NOL结转和美元39.0100万个州的NOL结转来自国内收购，根据国内税法第382节，这可能受到年度使用限制。
根据《国税法》第382和383节以及类似的国家规定，由于所有权变更可能已经发生或将来可能发生，所有NOL和税收抵免结转的未来使用可能受到年度限制。任何限制都可能导致NOL在使用前结转的全部或部分到期。
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，我们没有任何实质性的未确认税收优惠。我们预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会大幅增加或减少。
未确认的税收优惠的利息和罚款被记录为税收支出的一个组成部分。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们没有确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。
我们提交美国联邦和州所得税申报单以及加拿大联邦和省级所得税申报单，但有不同的诉讼时效规定。我们还预计在截至2021年6月30日的一年中，由于收购了一家西班牙子公司，我们将提交西班牙所得税申报单。由于未使用净营业亏损的结转，所有纳税年度仍可供审查。
17. 普通股股东应占每股净亏损
2021年1月12日，我们修改和重述了我们的公司注册证书，将我们已发行普通股的每股重新分类为1/2股A类普通股和1/2股B类普通股，零碎股票以现金支付。因此，我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类和B类普通股持有者的权利，包括股息和分配，除了投票权以外，是相同的。此外，所有可赎回可转换优先股的流通股转换为我们普通股的股票发生在紧接重新分类之前。
下表列出普通股普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损(单位：千，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | $ | (112,598) | | | $ | (120,455) | |
| 优先股东在回购时的超额回报 | | | | | | (13,205) | | | (14,113) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | | | | $ | (125,803) | | | $ | (134,568) | |
| 稀释 | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | $ | (112,598) | | | $ | (120,455) | |
| 优先股东在回购时的超额回报 | | | | | | (13,205) | | | (14,113) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | | | | $ | (125,803) | | | $ | (134,568) | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | |
| 加权平均流通股，基本股 | | | | | | 47,856,720 | | | 47,345,328 | |
| 合计-基本 | | | | | | 47,856,720 | | | 47,345,328 | |
| 稀释 | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | | | | | | 47,856,720 | | | 47,345,328 | |
| | | | | | | | |
| 全部-稀释 | | | | | | 47,856,720 | | | 47,345,328 | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (2.63) | | | $ | (2.84) | |
| 稀释 | | | | | | $ | (2.63) | | | $ | (2.84) | |
下表列出了A类和B类普通股的普通股股东应占的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损(以千计，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年6月30日的年度 |
| | | | | | A类 | | B类 |
| 分子： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | $ | (229,616) | | | $ | (201,307) | |
| | | | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | | | | $ | (229,616) | | | $ | (201,307) | |
| 稀释 | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | $ | (229,616) | | | $ | (201,307) | |
| 优先股东在回购时的超额回报 | | | | | | (16,036) | | | (14,069) | |
| 可转换债券的转换收益 | | | | | | 212 | | | 186 | |
| 转换前可转换债券的利息 | | | | | | 955 | | | 837 | |
| | | | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | | | | $ | (244,485) | | | $ | (214,353) | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | |
| 加权平均流通股，基本股 | | | | | | 84,385,884 | | | 73,982,039 | |
| 合计-基本 | | | | | | 84,385,884 | | | 73,982,039 | |
| 稀释 | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | | | | | | 84,385,884 | | | 73,982,039 | |
| 转换前归属于可转换债券的加权平均普通股 | | | | | | 438,344 | | | 438,344 | |
| 全部-稀释 | | | | | | 84,824,228 | | | 74,420,383 | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (2.72) | | | $ | (2.72) | |
| 稀释 | | | | | | $ | (2.88) | | | $ | (2.88) | |
下列普通股等价物是根据已发行金额列报的，不包括在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为纳入这些等价物将具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
| 可赎回可转换优先股 | | — | | | 122,115,971 | | | 122,653,704 | |
| 股票期权，包括提前行使期权 | | 44,178,776 | | | 42,573,405 | | | 43,669,224 | |
| 限售股单位 | | 14,238,738 | | | 8,235,170 | | | — | |
| 可转债 | | — | | | 7,182,478 | | | — | |
| 普通股认股权证 | | 350,000 | | | 706,065 | | | 1,608,370 | |
| 总计 | | 58,767,514 | | | 180,813,089 | | | 167,931,298 | |
18. 细分市场和地理信息
我们通过单个运营部门进行运营，因此，一可报告的部分。
收入
按地理位置划分的收入是基于借款人的账单地址或商家全国总部的位置。下表列出了按地理区域划分的收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国 | | | | | | $ | 857,222 | | | $ | 506,212 | | | $ | 264,367 | |
| 加拿大 | | | | | | 13,242 | | | 3,316 | | | — | |
| 总计 | | | | | | $ | 870,464 | | | $ | 509,528 | | | $ | 264,367 | |
长寿资产
下表按地理区域列出了我们的长期资产，包括财产、设备和软件、净资产和经营租赁使用权资产(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 美国 | | $ | 118,076 | | | $ | 48,140 | |
| 加拿大 | | 2,251 | | | — | |
| 总计 | | $ | 120,327 | | | $ | 48,140 | |
19. 后续事件
我们评估了截至2021年9月17日的后续事件，这一天是这些合并财务报表可以发布的日期。除下文所述事项外，没有查明任何重大后续事件。
业务合并
2021年7月1日，确认确认的子公司加拿大控股有限公司(“确认加拿大”)完成了与Yroo Inc.(一家支持和增强消费者电子商务购物智能和体验的技术开发商(“ShopBrain”)及其股东代表方收购ShopBrain的某些资产和承担某些债务的Yroo Inc.签订的资产购买协议所设想的交易。购买价格由(I)美元组成。30.0百万美元现金和(Ii)151,745我们A类普通股在收盘时向ShopBrain的股东发行。由于收购日期和这些财务报表的发布日期之间的时间有限，在本文件提交时，业务合并的初始会计尚未完成。
根据ASC 805《企业合并》，我们无法提供企业合并所需的所有信息披露。
2021-B证券化
2021年8月4日，确认资产证券化信托2021-B(“2021-B”)签订票据购买协议，发行美元500.02026年8月17日到期日的100万固定利率资产支持票据。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序由1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则界定。披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在2021财年第四季度，公司财务报告内部控制(该术语在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化，但如下所述除外。
物质劣势补救
如先前报告所述，在审计我们截至2020年6月30日的财政年度的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷，总体上构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)内部控制 - 综合框架(2013年)。重大弱点与我们的一般信息技术控制有关，包括设计和实施准入和变更管理控制。这一重大弱点意味着，我们依赖受影响的信息技术系统的业务流程控制，或依赖受影响的信息技术系统产生的数据或财务报告的业务流程控制，可能已经受到不利影响。
在2021财年，该公司实施了旨在补救导致实质性弱点的控制缺陷的措施。这些补救行动包括：(I)建立一个内部团队，以支持公司的整个控制环境及其持续的内部控制发展和监测；(Ii)就每项控制的原则和要求对控制所有者进行教育，重点是与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的原则和要求；(Iii)聘请第三方执行总分类账拨备和取消拨备，并协助确定用户访问权限
这项工作包括：(1)进行职责分工评估，并在受影响的信息技术系统中重新设计和落实角色；(5)围绕用户访问审查制定正式程序和控制措施，包括所需的程序、频率和证据；(6)设计和实施与改革管理有关的控制和审查；(7)实施新的监测控制措施，以帮助减少一般信息技术控制措施不能有效运作的风险。作为这些努力的结果，公司确定，截至2021年6月30日，重大弱点已得到补救。
论内部控制有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保其目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会委托书纳入的，该委托书将在截至2021年6月30日的财政年度的120天内提交。
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员，该准则可在我们的网站(Investors.consivem.com)的“公司治理”下获得。本公司拟于修订或豁免后四个营业日内，于上述网站地址及地址张贴该等资料，以符合表格8-K第5.05项有关修订或豁免授予执行人员及董事的行为守则条文的披露规定。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会委托书纳入的，该委托书将在截至2021年6月30日的财政年度的120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会委托书纳入的，该委托书将在截至2021年6月30日的财政年度的120天内提交。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会委托书纳入的，该委托书将在截至2021年6月30日的财政年度的120天内提交。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会委托书纳入的，该委托书将在截至2021年6月30日的财政年度的120天内提交。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(A)财务报表
我们的综合财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“综合财务报表索引”。
(B)财务报表附表
所有附表均被省略，原因是所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或所需资料已列入本年度报告第二部分第8项。
(C)展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 | | |
展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 股本说明 | | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 由Shopify Inc.和Firmm，Inc.修订和重新提出的客户分期付款计划协议修正案2，日期为2021年7月27日。 | | | | | | | | | | | X |
| 10.2 | | 分居协议，日期为2021年5月10日，由公司和Sharda Caro del Castillo签署，并在两者之间签署 | | | | | | | | | | | X |
| 10.3 | | 公司与董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式 | | S-1 | | 333-250184 | | 10.1 | | 2020年11月18日 | | | | |
| 10.4 | | 循环信贷协议，日期为2021年1月19日，由确认公司、确认控股公司、其中确定的某些贷款人和摩根士丹利高级融资公司签订。 | | 8-K | | 001-39888 | | 10.1 | | 2021年1月25日 | | | | |
| 10.5 | | 循环信贷协议第一修正案，日期为2021年4月6日，在确认公司、确认控股公司、其中确定的某些贷款人和摩根士丹利高级融资公司之间。 | | 10-Q | | 001-39888 | | 10.2 | | 2021年5月17日 | | | | |
| 10.6 | | Shopify Inc.和Firmm，Inc.之间的客户分期付款计划协议修正案1，自2021年2月26日起生效。 | | 10-Q | | 001-39888 | | 10.3 | | 2021年5月17日 | | | | |
| 10.7 | | 修订和重新制定2012年股票计划 | | | | | | | | | | | X |
| 10.8 | | 2020年员工购股计划 | | S-1/A | | 333-250184 | | 10.3 | | 2020年11月20日 | | | | |
| 10.9 | | 第二次修订和重新签署的贷款计划协议，日期为2020年11月1日，由确认公司和Cross River Bank签署，并在两者之间 | | S-1/A | | 333-250184 | | 10.4 | | 2020年12月22日 | | | | |
| 10.10 | | 第二次修订和重新签署的贷款销售协议，日期为2020年11月1日，由确认公司和Cross River Bank签署 | | S-1/A | | 333-250184 | | 10.5 | | 2020年11月20日 | | | | |
| 10.11 | | 现金奖励计划 | | 10-Q | | 001-39888 | | 10.4 | | 2021年5月17日 | | | | |
| 16.1 | | 关于更换会计师的信函 | | S-1/A | | 333-250184 | | 16.1 | | 2020年11月18日 | | | | |
| 21.1 | | 本公司的附属公司 | | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师Ernst & Young LLP的同意 | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.2 | | 独立注册会计师德勤会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书(见此签名页) | | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | | | | | |
|
32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | |
|
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| † | | 随信提供 | | | | | | | | | | | | |
| + | | 指管理合同或补偿计划或安排 |
* | | 由于本公司已确定：(I)遗漏的资料并非重大资料；及(Ii)遗漏的资料如予公开披露，可能会对本公司造成竞争损害，故部分展品已予遗漏。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告，
| | | | | | | | |
| 确认控股公司 |
| | |
日期：2021年9月17日 | 发信人： | /S/马克斯·列夫钦 |
| | 最大提升量 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
授权委托书
请注意，以下签名的每个人构成并任命Max Levin、Michael Linford和Katherine Adkins，以及他们中的每一个人作为他或她的真实和合法的事实代理人，每个人都有充分的权力以任何和所有的身份替代他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人，和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可以合法地作出或促使作出的一切凭借本条例而作出的行为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
| | | | | | | | |
| 名字 | 标题 | 日期 |
| /S/马克斯·列夫钦 | 董事会主席兼首席执行官 | 2021年9月17日 |
| 最大提升量 | (首席行政官) | |
| | |
| 撰稿S/迈克尔·林福德 | 首席财务官 | 2021年9月17日 |
| 迈克尔·林福德 | (首席财务官) | |
| | |
| /S/Siphelele Jiyane | 控制器副总裁 | 2021年9月17日 |
| Siphelele Jiyane | (首席会计官) | |
| | |
| /发稿S/刘强东 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 杰里米·刘 | | |
| | |
| /S/利博尔·米哈莱克 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 伦敦银行间同业拆借利率米哈莱克 | | |
| | |
| /S/珍妮·J·明 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 珍妮·J·明 | | |
| | |
| /S/Jeremy G.飞利浦 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 杰里米·G·菲利普斯 | | |
| | |
| /S/克里斯塔·S·夸尔斯 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 克里斯塔·S·夸尔斯 | | |
| | |
| 撰稿S/基思·拉博伊斯 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 基思·拉博伊斯 | | |
| | |
| /S/杰奎琳·D·雷瑟斯 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 杰奎琳·D·雷塞斯 | | |
| | |
| /s/詹姆斯·D·怀特 | 董事 | 2021年9月17日 |
| 詹姆斯·D·怀特 | | |
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| | |
