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1.
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引言
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本文件根据1999年《公司法》(《公司法》)的要求，阐述了ZIM
综合航运服务有限公司(“ZIM”或“公司”)高级管理人员和董事的薪酬政策(本“薪酬政策”或“政策”)。
薪酬是ZIM整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高ZIM的价值，并以其他方式帮助ZIM实现其业务和财务长期目标。因此，本政策的结构是为了将高管和董事的薪酬与ZIM的目标和业绩挂钩。
就本政策而言，“高级管理人员”应具有公司法第(1)节对该术语的含义，除非本政策另有明确说明，否则不包括ZIM的董事。
每位高级职员均可受聘为雇员及/或作为独立服务提供者(包括透过其控制的公司
，在向本公司开具税务发票的情况下)，惟如该高级职员以独立服务提供者身份受聘，则向其支付的总金额(包括但不限于增值税)
不得超过本政策所规定的受雇为雇员时应获支付的最高金额。
本政策不适用于本公司的任何子公司，但兼任本公司高管的本公司子公司的员工除外。
本政策受适用法律约束，不打算也不应被解释为限制或减损适用法律的规定，达到此类法律不允许的程度。
本政策适用于在采用本政策之日后批准的薪酬协议和安排，并自2021年1月28日公司首次公开募股之日起，作为ZIM的薪酬政策，为期五(5)年。
ZIM的薪酬委员会和董事会(分别为“薪酬委员会”和“董事会”)应根据公司法的要求不时审查和重新评估本政策。
在本补偿政策中，凡提及所需批准的，此类参考均与本补偿政策批准之日的适用法律有关，且在任何情况下均受以下第23和24节的规定约束。
为方便起见，在ILS中确定的金额根据1美元等于3.3190 ILS的汇率换算为美元。
与本补偿政策规定的最高金额相差不超过5%，不应被视为偏离本补偿政策的规定。
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2.
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目标
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ZIM制定这一政策的目标和目标是吸引、激励和留住经验丰富的领导者，这些领导者将为ZIM的成功和提升股东价值做出贡献，同时在以业绩为基础、长期奖励优秀业绩的高度成就导向的文化中展示专业精神，并将ZIM的核心
价值观作为激励行为的一部分。为此，除其他外，这项政策的设计包括：
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2.1.
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使高级管理人员的利益与中兴通讯的股东利益紧密结合，以提高股东价值；
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2.2.
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使官员薪酬的很大一部分与ZIM的短期和长期目标和业绩保持一致；
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2.3.
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向干事提供结构化的薪酬方案，包括竞争性薪金、激励业绩的现金和股权激励方案和福利，并能够向每个干事提供在一个不断发展的组织中晋升的机会；
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2.4.
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加强对军官的长期留任和激励；
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2.5.
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提供适当的奖励，以激励优秀的个人和公司业绩；以及
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3.
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补偿工具
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本政策项下的补偿工具可包括：
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3.1.
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基本工资；
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3.2.
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利益；
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3.3.
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现金奖金；
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3.4.
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以股权为基础的薪酬；
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3.5.
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更改管制条款；以及
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3.6.
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退休和终止合同条款。
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就本薪酬政策而言：
“基本工资”应
指缴交社会福利前的毛薪；以及
“就业成本”是指任何就业费用，包括社会福利缴费、汽车及其使用费用、奖金和任何其他福利或付款。
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4.
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整体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率
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4.1.
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该政策旨在平衡“固定薪酬”(主要由基本工资和福利组成)和“可变薪酬”(主要由现金奖金和股权薪酬组成)的组合，以便在考虑到公司管理各种业务风险的需要的同时，适当激励高级管理人员实现ZIM的短期和长期目标。
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4.2.
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每名人员的浮动薪酬总额(即年度奖金和基于股权的薪酬)的价值不得超过薪酬委员会或董事会确定的该人员年度薪酬总额的90%。
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5.
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公司内部薪酬比率
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5.1.
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在起草和更新本政策的过程中，薪酬委员会和董事会审查了与高级管理人员和董事聘用相关的雇佣成本与ZIM其他员工(包括公司法定义的承包商员工)聘用的平均和中位数雇佣成本之间的比率(“比率”)。
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5.2.
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ZIM对这一比率对日常工作环境可能产生的影响进行了审查，并将继续进行审查，以确保高管薪酬与员工总数相比的水平不会对ZIM的工作关系产生负面影响。
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6.
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基本工资
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6.1.
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基本工资为高级管理人员提供稳定的薪酬，使ZIM能够吸引和留住有能力的高管人才，并
保持稳定的管理团队。基本工资因官员而异，并根据每个官员的教育背景、以前的职业经验、资格、在公司的角色、业务职责和过去的表现而单独确定。
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6.2.
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每月基本工资不得超过下列规定的数额：
CEO：24万欧元(约合72311美元)
首席财务官：ILS 19万欧元(约合57246美元)
首席执行官和首席财务官以外的官员：13万里拉(约合39168美元)
公司可将管理人员的基本工资与以色列消费者物价指数或任何货币的汇率挂钩。
在后一种情况下，用于确定薪酬的美元与ILS的汇率应为以色列银行自董事会批准有关管理人员的薪酬之日起确定的代表性汇率。
本节规定的最高月基薪是根据该干事的全职职位确定的。对于本公司聘用的兼职高级职员，最高基本工资将按比例降低，薪酬委员会和董事会有权确定该高级职员的职位范围，并
不时更改该职位的范围。
任何人员的年度总费用(不包括浮动薪酬)不得超过该人员月薪总额
的150%。
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6.3.
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薪酬委员会和联委会可定期审议和核准干事的基本工资调整。基本工资调整的主要
考虑因素类似于最初确定基本工资时使用的考虑因素，但也可能包括角色或职责的改变、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势，或薪酬委员会或董事会确定的其他因素。薪酬委员会和联委会还应审议正在考虑调整其基薪的干事以往和现有的薪酬安排。
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7.
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优势
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7.1.
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除其他事项外，可给予人员下列福利，以遵守法律规定：
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7.1.1.
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按照市场惯例放假，包括兑换放假天数；
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7.1.2.
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按照市场惯例请病假；
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7.1.3.
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根据适用法律支付疗养费；
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7.1.4.
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学习基金的月薪，适用法律允许，并参照ZIM的做法和同业集团公司的做法
(包括奖金支付的缴款)；
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7.1.5.
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ZIM可在适用法律允许或要求的情况下，并参照ZIM的政策和程序以及类似公司的做法(包括奖金支付的缴费)，代表官员向保险单、养老基金或退休基金缴费；以及
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7.1.6.
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ZIM应在适用法律允许或要求的情况下，并参照ZIM的政策和程序以及类似公司的做法(包括奖金支付方面的缴费)，代表行政人员为工作伤残保险和人寿保险缴费。
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上述清单为非排他性的，ZIM可能会给予其官员其他类似、可比较或习惯性的福利。
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7.2.
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ZIM可向其官员提供额外福利，条件是此类福利是合理的或与市场惯例相当
，例如但不限于：公司汽车、电信和电子设备、商务相关费用、保险和其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习(包括参加儿童的学习)、定期体检、节假日和特殊场合的礼物)等，包括此类福利的税收总额。
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7.3.
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ZIM可以补偿其官员在其活动中发生的与工作有关的合理费用，包括无限制、参加会议的费用、商务旅行的补偿，
包括每日旅行津贴和住宿费用。ZIM可以向其官员预付与工作有关的费用。
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7.4.
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非以色列警察可在其受雇的相关司法管辖区适用的情况下获得其他类似、类似或习惯的福利。此类福利的确定应基于本政策第6.2节所述的方法(经必要的更改和调整)。
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7.5.
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如果一名干事调动或遣返到另一地域，该干事可领取其受雇所在有关司法管辖区适用的其他类似、可比或
惯例福利，或支付反映生活费调整的额外付款。此类福利可能包括报销、津贴或其他付款
用于自掏腰包或一次性支付的费用和其他持续费用，如住房津贴、汽车津贴、回籍假探亲、税收均衡付款、家庭成员的旅费和其他类似费用。
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8.
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现金奖金--目标
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8.1.
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年度或其他定期现金奖金形式的薪酬是使高级管理人员的薪酬与ZIM的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，ZIM的薪酬理念反映了一种按绩效支付的薪酬元素，即奖金支付资格和水平通常根据实际财务或运营业绩以及个人表现确定。
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8.2.
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在达到薪酬委员会(如果法律要求，由董事会确定)在每个历年或财政年度或奖金期间开始时确定的预定定期目标和个人目标，或在聘用新聘用人员时，或在建立新的奖金计划时，考虑到ZIM的短期和长期目标，以及其合规和风险管理政策，可向人员颁发现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定有权获得现金
奖金(全部或部分)必须达到的适用最低门槛，以及计算任何此类现金奖金支出的公式。在特殊情况下，如薪酬委员会及董事会决定(例如，法规变动、中兴通讯业务环境的重大变化、重大组织变动、重大并购事件或其他类似事件等)，薪酬委员会及董事会可在适用的奖金期间修改目标及/或其相对权重及奖金支出金额(最多为全部)。
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8.3.
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如果一名高级职员在奖金期间结束前被终止聘用，本公司可(但无义务)在适用期间(根据该期间奖金目标的完成情况)向该高级职员支付全额现金奖金，或按比例发放奖金，或不支付奖金。
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8.4.
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奖励给高级职员的奖金期间的实际现金奖金应由首席执行官推荐，并经薪酬委员会和董事会批准。
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9.
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年度现金奖金--公式
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行政总裁以外的高级人员
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9.1.
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除行政总裁(“行政总裁”)外，ZIM高级职员的年度现金红利机会一般将基于业绩目标和行政总裁对行政人员整体表现的酌情评估，并受最低
门槛的规限。绩效目标将由ZIM的首席执行官根据(但不限于)公司、部门和个人目标确定，并在每个日历年度开始时(或在聘用时，如果是新聘用的人员，或在薪酬委员会和董事会确定的特殊情况下)由薪酬委员会和董事会批准，并由薪酬委员会和董事会批准。绩效目标和在总体评估中分配给每项业绩的权重将以公司整体绩效衡量为基础，这些衡量标准可能基于实际的财务和运营结果，例如(但不限于)EBITDA、调整后的EBITDA、EBIT、调整后的EBIT相对于行业的利润率、净收益、营业收入和现金流，还可能包括部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如(但不限于)每TEU成本，收入来自引擎增长、市场份额、新市场的启动和运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑目标和对人力资本目标的投资，如员工满意度、员工留任
和员工培训和领导力计划。
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9.2.
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此外，授予行政总裁以外的行政人员的年度现金花红机会中较不重要的部分，以及在任何情况下不超过年度现金红利的30%，可基于薪酬委员会及董事会根据量化及定性标准或
薪酬委员会及董事会厘定的其他标准对有关人员的整体表现作出的酌情评估。
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9.3.
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首席执行官以外的人员在任何给定日历年度有权获得的最高年度现金奖金，
不超过该人员每月11个月的基本工资。
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首席执行官
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9.4.
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ZIM首席执行官的年度现金红利机会将主要基于业绩可衡量目标，并受上文第8.2节规定的最低
门槛限制。此类绩效可衡量目标将由薪酬委员会和董事会每年在每个日历年度开始时或前后确定(或在聘用时，如果是新聘用的CEO，或在薪酬委员会确定的特殊情况下)。绩效可衡量目标(包括目标和在总体评估中分配给每项成就的权重，
将以公司整体绩效衡量为基础，可能基于公司和个人目标。公司目标可能包括实际的财务和运营结果，例如(但不限于)EBITDA、调整后的EBITDA、息税前利润、调整后的EBIT、与行业相比的EBIT利润率、净收益、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。
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9.5.
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此外，授予ZIM首席执行官的年度现金红利机会中不太重要的一部分，在任何情况下不超过年度现金红利的25%，可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对首席执行官的整体业绩进行的酌情评估。
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9.6.
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CEO在任何给定日历年度有权获得的最高年度现金奖金不得超过CEO每月18个月的基本工资
。
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10.
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其他员工奖金
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10.1.
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特别奖金。ZIM可向其
高级管理人员授予特别奖金，作为对特殊业绩的奖励(例如在特殊情况下的并购、提供、在特殊情况下实现目标预算或业务计划或在
退休情况下的特别表彰)，或作为薪酬委员会和董事会酌情决定的留任奖励，但须经公司法规定的任何额外批准(“特别奖金”)。特别津贴不会超过该人员每月5个月的基本工资。
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10.2.
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签约奖金。ZIM可在薪酬委员会和董事会酌情决定的情况下，向新招聘的高级管理人员授予签约奖金，但须经公司法要求的任何额外批准(“签约奖金”)。签约奖金将不超过该官员每月12个月的基本工资。
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10.3.
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搬迁/遣返奖金。ZIM
可在一名军官调动或遣返到另一个地区时向其军官发放特别奖金(“搬迁奖金”)。
搬迁奖金将包括与这种搬迁相关的惯常福利，其货币价值不超过该干事每月6个月的基本工资。
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11.
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赔偿追回(“追回”)
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公司采取了一项追回政策，旨在遵守公司法和1934年《证券交易法》第10D条的要求，这些要求将适用于本公司的高级管理人员，如附件A所示。
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12.
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目标是
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12.1.
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高管股权薪酬旨在加强高管利益与ZIM及其股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。由于股权奖励的结构是分几年授予的，因此它们对获奖者的激励价值与较长期的战略计划保持一致。
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12.2.
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中兴通讯提供的股权薪酬旨在根据本公司可能不时更新的股权激励计划，以购股权及/或其他股权奖励的形式，例如限制性股票单位奖励或限制性股份奖励。
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12.3.
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授予军官的所有基于股权的奖励应遵守归属期，以促进长期保留获奖军官
。除非薪酬委员会和董事会批准的具体奖励协议另有决定(就CEO而言-也由公司股东大会批准)，对高级管理人员的奖励
应在一(1)至四(4)年间逐步授予。薪酬委员会和董事会有权在特殊情况下缩短归属期限(例如，非因官员的行动而延迟的授予)，但归属期限不得少于一(1)年。
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12.4.
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期权的行权价格应根据中金公司的政策确定，在任何情况下，不得低于本公司股票在董事会就授予相关期权作出决定之前三十(30)日历期内在本公司股票主要交易的证券交易所的每股平均收盘价
(不包括根据本公司首次公开募股授予的奖励，在这种情况下，行使价格可以是首次公开募股定价中确定的本公司股票价格)。*除非本公司另有决定(须经薪酬委员会和董事会批准，至于本公司的首席执行官(亦即本公司的股东大会)，在任何适用法律的规限下，限售股份及限售股份单位(RSU)的行使价格为零。
奖励也可以通过“无现金”的方式行使。
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12.5.
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股权奖励的所有其他条款应符合ZIM的股权激励计划和其他相关做法和政策。因此，薪酬委员会和董事会(如果是首席执行官--也是公司股东大会，在符合不时适用的法律的情况下)可以延长裁决保持可行使的期限，并就加快任何高级管理人员奖励的归属期限作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，
并可根据ZIM的股权激励计划和其他相关做法和政策，在公司法可能要求的任何额外批准的情况下，以其他方式修改或修订未完成的奖励。
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12.6.
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在任何适用法律的规限下，中兴通讯可由薪酬委员会及董事会酌情(并向本公司首席执行官--亦为本公司股东大会，并受不时适用的法律规限)厘定授予股权薪酬的税制，包括将
最大限度地惠及高级职员的税制。
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13.
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颁奖一般指引
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13.1.
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基于股权的薪酬应不时授予，并根据高管的业绩、教育背景、以前的业务经验、资历、角色和个人责任以及薪酬委员会和董事会决定的其他标准(如果是首席执行官-也是本公司股东大会)单独确定和授予。
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13.2.
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在厘定授予每位行政人员的股权薪酬时，薪酬委员会及董事会须考虑上文第(13.1)节所述的
因素，在任何情况下，发放时任何股权薪酬的年度公平市价总额不得超过：(I)相对于行政总裁的CEO-36月基本薪金；及
(Ii)相对于每名其他行政人员--行政人员的12个月基本薪金。
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13.3.
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官员股权薪酬的公平市场价值应根据授予时可接受的估值做法确定，方法是将公平市场价值除以归属年数。
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13.4.
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董事会考虑了确定股权薪酬行使价值上限的可能性，并考虑到股权薪酬的目的，决定不在本政策中设定这样的上限。
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14.
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提前通知期
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ZIM可(但无义务，除非适用法律另有规定)根据高级职员在本公司的资历、其对本公司目标及成就的贡献及退休情况，向高级职员发出最多六(6)个月的提前终止通知(或等值现金及其他遣散费福利)
，在此期间该高级职员有权获得所有补偿元素，并可继续归属其以股权为基础的补偿。
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15.
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调整期
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ZIM可(但没有义务，除非适用法律另有要求)根据CEO在公司的资历、对公司目标和业绩的贡献以及退休的情况(CEO有权在此期间获得所有薪酬要素)以及CEO股权薪酬的继续归属，向CEO提供长达十二(12)个月的额外调整期(或等值的现金和其他遣散费福利)。
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16.
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额外的退休和离职福利
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ZIM可根据适用法律的要求提供额外的退休和解雇福利和付款(例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费)，或与市场惯例相当的福利和付款，以及向首席执行官增加的遣散费，最高可达适用金额的两倍。
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18.
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开脱罪责
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ZIM可在适用法律允许的最大范围内，提前为其董事和高级管理人员因违反对ZIM的注意义务而施加于他们的所有或任何责任(包括费用)开脱责任。
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19.
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保险和赔偿
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19.1.
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ZIM可在适用法律允许的最大限度内，就此等个人与ZIM之间的赔偿协议中规定的对董事或高级职员的任何责任(包括费用)对其进行赔偿。
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19.2.
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ZIM可为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险(“标准保单”)，并为董事和高级管理人员提供不可弥偿损失的保险(“A方保单”)，包括在以色列或海外作为公司子公司的董事或高级管理人员。
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19.2.1.
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每份标准保单的最高承保金额不得超过2亿美元，每份甲方保单的最高承保金额不得超过1.5亿美元。
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19.2.2.
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购买各项标准保单及甲方保单(包括其续期或续期)须经薪酬委员会及董事会批准，并由董事会决定各标准保单及甲方保单反映当前市况(于购买、延期或续期时，视乎情况而定)，且
不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。
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19.3.
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根据补偿委员会和董事会批准的情况，ZIM有权购买一份最长七(7)年的“续保”保单，具体如下：
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19.3.1.
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保险金额不得超过2亿美元(对于标准保单或A方保单，或其组合
)；以及
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19.3.2.
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购买“分流”保单(包括其延期或续期)须经赔偿委员会及董事会批准，董事会应确定“分流”保单反映当前市场状况，且不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。
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19.4.
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ZIM可能会扩展其已有的标准保单和/或A方保单，以包括根据未来公开发售证券而承担的责任，或为此购买新的保单(标准保单或A方保单)。该等延期或收购须经薪酬委员会及董事会批准，并由董事会决定延期反映当前市场状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。
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20.
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20.1.
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未偿还期权或其他股权奖励的授予速度最高可达100%；
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20.2.
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将ZIM官员的基于股权的薪酬的行使期限延长至多一(1)年(如果是首席执行官以外的官员)和两(2)年(如果是首席执行官以外的官员)，自雇用终止之日起；以及
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21.
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ZIM董事会成员可享受以下福利：
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21.1.
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ZIM的所有董事会成员(董事会主席除外)可享有每年最高100,000美元的现金预聘费，以及每次参加董事会及其委员会会议的报酬，每次会议最高金额为2,000美元，并在适用范围内缴纳增值税。董事亦有权就其担任董事期间发生的合理开支获得报销，包括差旅开支、日常生活开支津贴及航空旅行业务开支等。ZIM董事会主席可能有权每月获得高达200,000 ILS(约合60,259美元)的现金
费用。
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21.2.
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本公司外部董事如获选，其薪酬应符合经2000年《公司条例》(以色列境外上市公司的救济)修订的2000年《公司条例》(有关外部董事的薪酬及开支的规则)，该等条例可不时修订
，包括以上述条例下该词所指的相对补偿方式支付。
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21.3.
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尽管上文第21.1节有所规定，但在特殊情况下，例如专业的董事、专家董事或对本公司作出独特贡献的董事，该董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，并且可能高于第
第21.1节允许的最高金额，但在任何情况下不得超过该金额的150%。
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21.4.
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中兴通讯董事会每位成员可根据本公司可能不时更新的股权激励计划，以购股权及/或其他以股权为基础的奖励(如限制性股票单位奖励或限制性股份奖励)的形式获授予股权薪酬。此类赠款的条款将符合上文第12和第13节的规定。
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21.5
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授予时，任何股权薪酬的年度公平市值总额就本公司董事长而言不得超过200,000美元，就任何其他董事会成员而言则不得超过100,000美元。
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21.6.
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董事会成员的股权薪酬的公平市价应根据授予时可接受的
估值惯例除以归属年数而厘定。
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21.7.
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特此澄清，根据H节规定的薪酬(和限制)不适用于担任
高级管理人员的董事。
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22.
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这些权利和特权应受各自的个人就业协议管辖。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详细说明的付款、福利和津贴的一部分，并有权取消或暂停薪酬方案或其中的一部分。
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23.
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如果在本政策通过后将颁布与高级管理人员和董事薪酬相关的新法规或法律修订
，中兴通讯可能会遵循该等新法规或法律修订，即使该等新法规与本文所述的薪酬条款相抵触。
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24.
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本政策受适用法律的约束，不打算也不应被解释为在不允许的范围内限制或克减适用法律的规定，也不应被解释为限制或克减公司的组织章程。
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25.
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本政策应受以色列国法律管辖，不包括其法律冲突规则，但受任何特定司法管辖区的税法或劳动法管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自适用的法律管辖。
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26.
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本政策对所有官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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