美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

______________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

委托声明
2024 年年会通知
股东们
2024 年 4 月 19 日

各位股东：

我代表董事会邀请您参加我们 2024 年 4 月 19 日星期五美国东部时间上午 11 点举行的 2024 年年度股东大会。年会是虚拟会议。有关如何访问虚拟年会的说明，请参阅年度股东大会通知。

随附的年度股东大会通知和委托书描述了将在会议上考虑和表决的提案。即使你计划参加2024年4月19日的虚拟年会，我也鼓励你尽快查看代理材料并进行投票。您可以通过电话、互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到这些材料，则可以通过填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡或投票说明表进行投票。

我们希望所有股东都能参加虚拟会议。无论您是否计划参加虚拟会议，都有代表都很重要。您的投票对我们很重要。

会议结束后，我们还将审查Lightbridge的事态发展以及与公司有关的其他普遍关注的问题。

我谨代表董事会和高级管理层对您对Lightbridge公司的支持表示感谢。我们希望您平安健康。

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 19 日举行

亲爱的股东：

特此通知，内华达州的一家公司Lightbridge Corporation（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年4月19日星期五上午11点举行，目的如下：

如果您在2024年2月28日营业结束时拥有我们的普通股，则可以参加年会并在年会上投票。

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议之前和会议期间通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/LTBR2024提交问题，如随附的委托书中所述。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中附上您的 16 位控制号码。股东将没有实际地点可以参加，您将无法亲自参加年会。

你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟会议，我都希望你能尽快投票。您可以通过填写、签署并归还随附的代理卡，或者通过免费电话号码或通过互联网进行投票，对股票进行投票。

目录

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。此摘要未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托书。

此外，股东可能会被要求考虑在会议之前适当提出的任何其他事项。

下表提供有关每位董事候选人的摘要信息。每位董事每年由多票选出。公司现任董事会主席小托马斯·格雷厄姆不在年会上竞选连任。

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）定期审查公司的高管薪酬计划。在2023年年度股东大会上，我们对高管薪酬的咨询投票（“薪酬表决”）获得了会议上79.2％的选票的批准，而去年的支持率为88.0％。薪酬委员会致力于与股东互动并做出回应，目的是增加股东对我们高管薪酬计划的支持。尽管我们坚持绩效薪酬理念（比固定薪酬更具可变性、基于实现特定目标的年度激励措施、使用基于升值的股票期权和限制性股票等），但薪酬委员会认为，直接联系股东至关重要，以了解薪酬支持的主要驱动因素以及薪酬委员会可能采取哪些行动来改善未来的投票结果。因此，我们与股东和选民会面，讨论高管薪酬、公司治理和相关事宜。

作为2023年和2024年这一过程的一部分，我们联系了所有主要股东，共占当时已发行股票的42％左右。我们的外联活动确定，股东要么没有意见，要么普遍支持我们的薪酬计划。

作为董事会承诺与股东互动的一部分，我们会定期评估和回应股东表达的观点。与股东的对话使我们的某些公司治理和高管薪酬做法得到重申或改进，董事会认为这符合我们公司和股东的最大利益。

薪酬委员会采用战略性企业里程碑目标，使高管与长期股东价值创造保持一致，并用于为薪酬委员会的年度激励支出决定提供信息。我们所有的指定执行官都参与了Lightbridge Corporation员工股票购买计划（“ESPP”），所有ESPP股票均在公开市场上收购。2023 年，作为长期激励薪酬计划的一部分，我们向高管发放了限制性股票奖励。这与ESPP一起，有助于建立我们高管的股份所有权和保留权。

根据薪酬汇总表中总薪酬栏中报告的金额与首席执行官实际实现的价值之间的差异，我们在委托书中披露了向首席执行官（“首席执行官”）发放的股权薪酬的可变现价值（见下文）。我们将继续在本委托书中提供这一披露，以更清楚地说明首席执行官薪酬结果与股东价值的一致性。

我们计划继续与股东进行接触，并继续完善我们的股东参与流程，以与股东建立联系。

下表比较了2019-2023年薪酬汇总表中披露的首席执行官薪酬要素的价值与首席执行官实际可实现的薪酬。该表表明，首席执行官的股权奖励价值的可变现价值低于授予日奖励的公允价值，这与同期股东的经历一致。

薪酬汇总表薪酬包括（i）实际基本工资；（ii）收到的实际短期激励薪酬；以及（iii）根据薪酬汇总表的报告要求计算的发放之日所有长期激励奖励的公允价值。可实现的薪酬包括（i）实际基本工资；（ii）收到的实际短期激励薪酬；以及（iii）2019年至2023年每年发放的长期激励奖励的内在价值，价值为2023年12月31日。

2024 年委托声明

内华达州的一家公司Lightbridge Corporation（“公司”、“Lightbridge” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）正在向您提供本委托书和随附的委托书，以征求您的2024年年度股东大会（“年会”）的代理人。年会将于美国东部时间2024年4月19日星期五上午11点举行。年会将是完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。

这份委托书是什么？

您之所以收到这份委托书和我们的年度报告，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。公司将在2024年3月8日左右首次提供本委托书和随附的委托书。

年会的目的是什么？

在年会上，我们的股东将根据本委托书中描述的提案采取行动。与往年一样，这些提案包括选举董事、对我们的高管薪酬进行咨询投票以及批准公司独立注册会计师事务所（我们有时将其称为 “独立审计师”）的任命。此外，我们要求股东批准增加根据我们的2020年综合激励计划批准发行的普通股数量。

谁可以参加年会？

所有在记录日期2024年2月28日营业结束时登记在册的股东或其正式任命的代理人均可参加年会。

我怎样才能参加年会？

年会将是完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有截至2024年2月28日（记录日期）营业结束时您是公司的股东，您才有权参加年会。如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，则应按照经纪商、银行或其他被提名人的指示参加虚拟年会。不会举行任何实体会议。

您将能够在线参加虚拟年会，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/LTBR2024提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以获取您的16位数控制号码，或通过经纪商、银行或其他登记持有人进行投票。但是，即使你计划参加年会，公司也建议你提前对股票进行投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。

我们希望确保虚拟年会为股东提供有意义的参与机会，股东将能够在注册时和年会期间向董事会和管理层提问。股东可以在年会期间通过在会议屏幕的问题/聊天部分键入问题来提交问题。与会议事项相关的问题将在年度会议期间答复，但要视时间限制和年度会议行为规则而定。我们还将在我们的投资者关系页面www.ltbridge.com/investors上发布对年会期间由于时间限制而未得到解答的与会议事项相关的问题的答复。

虚拟在线会议将在美国东部时间上午11点立即开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

你为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？

董事会已决定今年将年会作为仅限虚拟会议的形式举行，为股东提供虚拟参与的机会，以促进股东的出席，为所有股东提供一致的体验，无论身在何处，并以其他方式支持我们的股东、董事、员工和社区的健康和福祉。

如果年会的后勤安排发生变化，我们将尽快公布此类信息。请关注我们的网站 www.ltbridge.com 以获取最新信息。与往常一样，我们鼓励您在会议之前对股票进行投票。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟年会网站可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

年会将对哪些提案进行表决？

股东将在年会上对五项提案进行投票：

此外，股东可以处理可能在年会以及年会的所有休会或延期之前进行的其他业务。

董事会的建议是什么？

我们的董事会建议您投票：

议程上还有其他事项吗？

董事会不知道年度会议之前可能提出的其他事项。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则所附代理卡中提名的人员或他们在年会上正式任命的替代人将被授权根据其判决对这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

谁有权投票？

只有在2024年2月28日营业结束时（我们称之为记录日期）登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的已发行普通股有13,941,480股。截至记录日期，普通股持有人有权对每份提案的每股持有一票投票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare Trust Company注册，则就这些股票而言，您被视为 “登记在册的股东”。本委托书和我们的年度报告已由我们直接发送给您。

受益所有人。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。本委托书和年度报告已由您的经纪商、银行或其他被视为这些股票的登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权使用代理材料中包含的投票说明指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

会议前我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方法之一在会议之前通过代理人进行投票：

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于2024年4月18日晚上 11:59（美国东部时间）关闭。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票。

如果您通过代理人投票，代理卡上注明的个人（您的 “代理人”）将按照您指定的方式对您的股票进行投票。您可以指定如何为每项提案投票选出您的股票。如果您在未表明指示的情况下授予代理权，则您的股票将按照董事会的建议进行投票，如上文 “董事会建议是什么？” 中所述

我可以在虚拟年会上投票吗？

仅当您在2024年2月28日（记录日期）营业结束时是股东时，您才有权通过参加年会对股票进行在线投票。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以获取您的16位数控制号码，或通过经纪商、银行或其他登记持有人进行投票。

什么构成法定人数？

法定人数是指有权投票的普通股三分之一的持有人出席虚拟会议或通过代理人出席。年会上的业务交易需要法定人数。根据内华达州的法律，弃权票和 “经纪人无票” 均算作出席，因此将其包括在内，以确定出席年会的股份是否达到法定人数。

什么是 “经纪人不投票”，它对投票有什么影响？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非例行事项对您的股票进行投票，则持有您股份的组织无权就这些股票的事项进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。提案3（批准审计师）涉及我们认为根据相关证券交易规则将视为例行公事的事项。对该提案的 “常规” 处理不影响我们对待该提案的严肃性。所有其他提案都涉及我们认为会被视为非例行的事项。我们鼓励您仔细遵循持有您股份的组织提供的指示，向该组织提供投票指示。

批准每件商品需要什么？

股东不得在董事选举中累积选票，这意味着每位股东对一位董事候选人的投票不得超过他或她拥有的股份数量。

由正确执行的代理人代表的普通股将如何投票？

除非此前已撤销此类代理人，否则所有由适当代理人代表的普通股将按照此类代理中指示进行投票。如果您提交了已执行的委托书，但未提供投票指示，则您的股票将根据上文 “董事会建议是什么？” 中规定的董事会建议进行投票此外，如果任何其他事项适当地提交年会，则所附委托书中提名的人员或他们在年会上正式任命的替代人将被授权根据其判决对这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。任何执行代理的股东都有权在行使该代理权之前随时撤销该代理。您可以通过以下方式在行使之前撤销您的代理权：

如果我收到多个代理，这意味着什么？

如果您的股票以不同的名称注册或存放在多个账户中，则您可能会收到多套代理材料。为确保您的所有股票都经过投票，请使用向您提供的每个个人识别号码通过电话或互联网进行投票，或者填写、签署与您的多个账户相关的多张代理卡并注明日期。我们鼓励您尽可能使用相同的姓名和地址注册所有账户。为此，您可以致电 (800) 962-4284 联系我们的过户代理商Computershare Trust Company。

谁为这次代理招标付了钱？

准备、印刷、汇编和邮寄本委托书以及向股东提供的与委托代理人相关的其他材料的费用由我们承担。

如何得知年会投票结果？

最终结果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

如何征求代理？

除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的官员、董事、员工和代理人还可以通过书面通信、电话或私人电话征集代理人。这些人不会因任何招揽活动而获得任何特别补偿。我们将补偿银行、经纪商和其他持有普通股的人向普通股受益所有人转发代理招标材料的费用。我们已聘请Advantage Proxy, Inc. 协助我们为年会招募代理人。我们预计将向Advantage Proxy, Inc.支付约7,500美元，外加服务费用。

什么是 “住宅？”

“住户” 是指在满足某些条件的前提下，我们应要求向拥有多个股东的家庭提供一套代理材料。住户可以降低我们的印刷和邮寄成本。

如果您或与您共享地址的其他登记股东希望收到一份代理材料的额外副本，我们将根据您的要求立即通过以下方式之一将其交付给您：

如果您想在以后的邮件中选择不提供住房，或者如果您目前在一个地址收到多封邮件并想申请家庭邮件，则可以通过如上所述联系我们的公司秘书来实现。

我能否通过互联网以电子方式接收未来的股东通信？

是的。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、代理材料和年度报告。要同意电子交付，请使用互联网对您的股票进行投票。在互联网投票程序结束时，屏幕上的互联网投票说明将告诉您如何要求以电子方式向您发送未来的股东通信。

一旦您同意电子交付，您必须使用互联网对股票进行投票，您的同意在撤回之前将一直有效。在投票过程中，您可以随时撤回此同意，并恢复以印刷形式接收股东通信。

我可以联系谁寻求进一步的帮助？

如果您对提供代理有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的公司秘书：

下文列出了我们现任董事的姓名，除小托马斯·格雷厄姆外，所有董事都将竞选连任，以及我们的执行官的姓名、他们截至2024年2月28日的年龄、他们在我们担任的所有职位和职务、他们担任的任职期限以及他们至少在过去五年的业务经验。

我们的公司治理惯例和政策旨在提高股东价值。我们致力于遵守最高的企业道德标准，并严格遵守财务会计和报告规则。我们的董事会在行使其职责时提供独立领导。我们的管理层监督内部控制体系以及对公司政策和适用法律法规的遵守情况，我们的员工在责任、坦诚和诚信的氛围中工作。

公司治理指导方针

我们和我们的董事会致力于将高标准的公司治理作为建立和维持股东价值的重要组成部分。为此，我们会定期审查我们的公司治理政策和做法，以确保它们与其他公司的高标准保持一致。我们还密切关注美国证券交易委员会发布或提出的指导方针，以及其他公司新出现的最佳实践。我们目前的公司治理指南可在公司网站www.ltbridge.com上查阅。

董事会和董事会委员会

公司由董事会管理，董事会目前由七名成员组成：塞思·格雷、托马斯·格雷厄姆、斯威塔·查克拉博蒂、杰西·芬奇斯、雪莉·古德曼、丹尼尔·马格劳和马克·托宾。2024 年 2 月 27 日，董事会批准将董事会席位减少至六个，自年会起生效。目前，格雷厄姆先生担任董事会主席。董事会设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。董事会根据治理和提名委员会的建议，于 2024 年 2 月 27 日解散了环境影响委员会、能源安全和国家安全委员会以及执行委员会。董事会之所以解散这些委员会，是因为它认为先前分配给这些委员会的议题最好由董事会全体成员来解决。

每个审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会完全由独立董事组成。董事会可能会不时设立其他委员会。董事会在 2023 年举行了四次会议。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.ltbridge.com上查阅。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职的每个委员会会议。根据公司的公司治理准则，鼓励董事参加年度股东大会，一名董事出席了公司2023年年会。

治理结构

我们的董事会定期审查其领导结构，并评估是否有必要对结构进行任何变动。随着业务需求和董事会组成的变化，公司的领导结构可能会随时间而变化，董事会可以利用这种灵活性在任何给定时间建立最合适的结构。公司目前将董事会主席和首席执行官（“首席执行官”）的职位分开。董事会选择实施这样的治理结构，使我们的首席执行官能够将大部分时间和精力集中在公司的日常运营上。我们认为，这种治理结构多年来为公司的股东提供了良好的服务。

现任董事会主席小托马斯·格雷厄姆不会在年会上竞选连任。鉴于这一决定，董事会预计将在年会结束后立即任命新的董事会主席。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的资产是否得到适当的保障，适当的财务和其他控制措施是否得到维持，公司的业务是否明智地开展，遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责中包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面，董事会力求了解和监督关键业务风险。审计委员会不孤立地看待风险。风险几乎在每一项业务决策中都被考虑在内，也是公司业务战略的一部分。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内保持竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。公司拥有强大的内部流程和强大的内部控制环境，可以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会和审计委员会至少每年对这些内部控制和风险管理计划的有效性进行监督和评估。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已发现的重大风险及其管理方式进行沟通。董事可以自由地，而且经常直接与高级管理层沟通。

董事会既履行其整体风险监督职能，也通过其委员会履行其风险监督职能。大部分工作都委托给各个委员会，这些委员会定期开会并向董事会全体成员汇报。所有委员会在履行风险监督职能方面都发挥重要作用。特别是：

回扣政策

2023 年，我们通过了一项补偿追回政策，该政策旨在遵守纳斯达克规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求，该政策自 2023 年 12 月 1 日起生效。根据该政策，如果出现某些会计重报，我们将被要求从执行官那里收回错误地收到的基于激励的薪酬，即实际收到的金额超过了财务报表最初正确的情况下本应收到的金额。薪酬委员会有权酌情对回扣要求作出某些例外规定（在纳斯达克规则允许的情况下），并最终决定是否进行任何调整。

独立董事

在考虑和决定公司每位董事的独立性时，董事会和治理与提名委员会考虑了公司（及其子公司）与每位董事（以及该董事的每位直系亲属成员）以及该董事或家庭成员有联系的任何实体之间的交易和关系，因此董事或家庭成员可能在与该实体的交易或关系中拥有重大间接利益）。根据治理和提名委员会的建议，董事会已确定查克拉博蒂博士、丰奇斯先生、古德曼女士、马格劳先生和托宾先生根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例的定义是独立的，并且每个人都构成《纳斯达克上市规则》第5605条定义的 “独立董事”。这些成员构成整个董事会的大多数。

审计委员会

我们的审计委员会由Funches先生、Magraw先生和Tobin先生组成，根据纳斯达克上市标准的定义，他们都是 “独立的”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。Funches先生是审计委员会主席和审计委员会财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会适用的规则定义。除其他外，审计委员会负责：

审计委员会在2023年举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由查克拉博蒂博士、丰奇斯先生、马格劳先生和托宾先生组成，根据纳斯达克上市标准的定义，他们都是 “独立的”。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和执行官的薪酬结构，包括向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬。薪酬委员会负责，除其他外：

根据其章程，薪酬委员会有权在认为适当时聘用和解雇外部律师、为协助薪酬委员会确定首席执行官或高级执行官或其他专家或顾问的薪酬而聘用的薪酬顾问，包括批准公司费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬委员会还可以组建和委托小组委员会授权，也可以将权力下放给薪酬委员会的一名或多名指定成员。薪酬委员会可以不时就薪酬委员会职权范围内的事项征求公司执行官的建议，尽管就此类建议采取行动的权力完全属于薪酬委员会。

薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

治理和提名委员会

我们的治理和提名委员会由查克拉博蒂博士、古德曼女士和马格劳先生组成，根据纳斯达克上市标准的定义，他们都是 “独立的”。治理和提名委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。治理和提名委员会负责，除其他外：

我们的治理和提名委员会没有关于考虑股东推荐的候选人的具体政策；但是，股东提出的任何提名人将在与董事会提出的提名人相同的基础上进行考虑。如果您或其他股东想向董事会提交候选人供考虑，则可以将提案提交给我们的公司秘书：

治理和提名委员会在 2023 年举行了四次会议。

商业行为与道德守则

董事会通过了适用于公司董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。本政策的副本可通过我们的网站获得，网址为 https://www.ltbridge.com/investors/corporate-governance/governance-documents。出于任何目的，本公司网站的内容均未由本网站合并或构成其一部分。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的《商业行为与道德准则》没有豁免。我们打算在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的未来修正案或其要求的任何豁免。

与关联人的交易

审计委员会审查任何金额超过12万美元的交易、安排或关系，其中任何关联方（董事、董事候选人、执行官、5％的股东和此类人员的直系亲属）在关联方交易的批准中拥有直接或间接利益。除其他因素外，审计委员会还考虑交易的条件是否不低于类似情况下向非关联第三方普遍提供的条件、关联方在交易中的权益范围、交易的大致美元价值，以及拟议的交易是否包含公司面临的任何潜在声誉风险。

我们的董事、董事候选人、执行官、5％的股东或这些人的直系亲属均未参与过与我们的任何交易，根据S-K法规第404项，这些交易必须予以披露。

股东与董事会的沟通

股东可以通过致函我们的董事会，即Lightbridge Corporation公司秘书与包括非管理层董事在内的董事会沟通，信中包括非管理层董事，美国广场大道11710号，2000套房，弗吉尼亚州雷斯顿，20190，美国，以提交给董事会或委员会或信函所针对的任何特定董事。通过这种方式进行沟通的股东应在信函证据（例如经纪公司的文件）中包括发件人是公司的当前记录或受益股东。按照上述规定收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开，其唯一目的是确定内容是否包含向我们的一位或多位董事发送的信息。任何非广告材料、产品或服务促销、明显令人反感的材料或经合理判断认为不适合董事会的事项的内容都将立即转发给董事会主席、相应委员会或特定董事（如适用）。

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将讨论我们的薪酬理念并描述高级管理人员的薪酬计划。我们还解释了薪酬委员会如何确定高级管理人员的薪酬及其2023年做出具体决定的理由。此外，我们还讨论了薪酬委员会在过去几年中为推进其基本目标而对我们的计划所做的许多修改：使我们的高管薪酬与股东的长期利益保持一致。

薪酬讨论与分析描述了以下指定执行官（“NEO”）的薪酬：

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住合格的管理人员，使管理层的利益与股东的利益保持一致，并奖励卓越的组织和个人表现。我们高管的业绩是根据财务和非财务目标进行评估的，这些目标平衡了与公司燃料技术和业务持续发展相关的短期目标的实现和寻求股东价值最大化的长期目标的实现。

2023 年工资待遇业绩和 2024 年薪酬变动

在2023年年度股东大会上，我们对高管薪酬的咨询投票（“薪酬表决”）获得了会议上79.2％的选票的批准，低于去年的88.0％的支持率。薪酬委员会致力于与股东互动并做出回应，目的是增加股东对我们高管薪酬计划的支持。尽管我们坚持绩效薪酬理念（比固定薪酬更具可变性、基于实现特定目标的年度激励措施、使用基于升值的股票期权和限制性股票等），但薪酬委员会认为，直接联系股东至关重要，以了解薪酬支持的关键驱动因素和/或薪酬委员会可能采取哪些行动来改善未来的投票结果。因此，我们与股东和选民会面，讨论高管薪酬、公司治理和相关事宜。

作为2023年和2024年这一过程的一部分，我们联系了所有主要股东，共占当时已发行股票的42％左右。我们的外联活动确定，股东要么没有意见，要么普遍支持我们的薪酬计划，而且聘请外部薪酬咨询公司来确定薪酬待遇是可以接受的做法。

作为董事会与股东互动的承诺的一部分，我们会定期评估和回应股东表达的观点。与股东的对话使我们的某些公司治理和高管薪酬做法得到重申或改进，董事会认为这符合我们公司和股东的最大利益。

薪酬委员会采用战略性企业里程碑目标，使高管与长期股东价值创造保持一致，并用于为薪酬委员会的年度激励支出决定提供信息。我们所有的NEO都参与了Lightbridge公司员工股票购买计划（“ESPP”），所有ESPP股票都是在公开市场上收购的。2023 年，作为长期激励薪酬计划的一部分，我们向高管发放了限制性股票奖励。这与ESPP一起有助于建立高管的股份所有权和保留权力，并得到我们的年度短期激励计划的支持，该计划激励我们的NEO实现与长期价值创造相一致的年度运营、战略和基于里程碑的目标。

根据薪酬汇总表中总薪酬栏中报告的金额与首席执行官实际可实现的价值之间的差异，我们在委托书中披露了授予首席执行官的股权薪酬的可变现价值（见下文）。可实现的薪酬也不同于本委托书的薪酬与绩效部分中提供的 “实际支付的薪酬”，它代表了截至2023年12月31日首席执行官股权奖励的当前价值观。我们将继续在本委托书中提供这一披露，以清楚地说明首席执行官薪酬结果与股东价值的一致性。

我们已经并计划继续与股东进行接触，并继续完善我们的股东参与流程，以与股东建立联系。

2023 年成就

公司在2023年实现了重要的战略目标，包括以下内容，

我们的薪酬计划的理念

我们的薪酬计划以理念为中心，该理念侧重于管理层与股东之间的利益一致、管理层留用和绩效薪酬。现在，对具有核工业知识的人才的竞争非常激烈。我们相信，这一理念使我们能够在竞争中补偿我们的近地天体，同时确保持续发展和实现关键业务战略目标。薪酬委员会坚信，我们的绩效薪酬理念应承认短期和长期业绩，并应包括由强有力的公司治理（包括薪酬委员会的积极和有效监督）支持的现金和股权薪酬安排。

为此，我们实施了以下政策和做法：

按业绩计薪和可实现的薪酬

证明我们的绩效薪酬一致性的一种方法是审查 “可变薪酬”（即我们的高管可以实现的薪酬的最新估值），与薪酬汇总表中报告的薪酬价值或薪酬与绩效对比部分报告的 “实际支付的薪酬”，两者都紧随本薪酬讨论和分析。由于我们的高管薪酬中有很大一部分包括长期股权激励薪酬，因此高管根据先前的奖励可以 “实现” 的薪酬金额会随着时间的推移根据我们的股价而波动。

随附的薪酬表显示了截至2023年底我们的首席执行官格雷先生的5年可实现薪酬总额，与薪酬汇总表报告要求中反映的五年直接薪酬总额形成鲜明对比。薪酬汇总表中包含的股权奖励的价值基于此类奖励的授予日期公允价值，这在很大程度上取决于授予时我们的普通股价格。由于向格雷先生发放的历史股票奖励具有重大风险性质，格雷先生的 “可兑现” 薪酬比薪酬汇总表中显示的金额低10％，长期激励可实现价值比2019-2023年期间的授予日公允价值低37％。目前，Lightbridge的大多数股权奖励的估值都低于其授予日期的价值，但在Lightbridge努力将其下一代核燃料技术商业化的过程中，为创造股东价值提供了重要的激励。

我们认为，下图提供了一个有用的补充视角，可以帮助我们的股东了解我们的高管薪酬计划，因为它表明了首席执行官可实现的薪酬价值如何与公司的业绩挂钩。

上表中包含的薪酬汇总表和可实现薪酬包括（i）实际基本工资；（ii）收到的实际短期激励薪酬；（iii）根据薪酬汇总表的报告要求计算的发放之日所有长期激励奖励的公允价值。上表中包含的可实现薪酬包括（i）实际基本工资；（ii）收到的实际短期激励薪酬；以及（iii）2019年至2023年每年发放的价值于2023年12月31日的长期激励奖励的内在价值。

我们的薪酬计划的目标

薪酬委员会概述了我们的近地天体薪酬的以下目标，并在做出薪酬决定时考虑了这些目标：

高管薪酬是如何确定的

薪酬委员会的作用

董事会薪酬委员会监督公司的高管薪酬计划。此外，薪酬委员会负责审查和批准与近地天体和公司任何其他高管有关的所有年度薪酬决定。

薪酬委员会完全由独立的非管理层董事会成员组成。薪酬委员会的每位成员都是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。薪酬委员会成员均不参与公司的任何员工薪酬计划。公司每年都会审查每位董事与公司的任何和所有关系，董事会随后对这些调查结果进行审查。薪酬委员会的职责，如其章程所述，包括以下内容：

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权聘用、保留和解雇任何顾问，并批准顾问的费用、工作范围和其他聘用条款。在2022年和2023年，薪酬委员会都聘请薪酬治理有限责任公司作为其独立顾问。薪酬治理就薪酬问题和公司同行群体的组成向薪酬委员会提供建议和咨询，并随时向薪酬委员会通报与高管薪酬相关的竞争做法。2023 年，薪酬治理协助薪酬委员会设计、构建和实施当前的年度高管薪酬计划，审查同行群体薪酬以及董事薪酬计划。薪酬治理不确定任何执行官高管薪酬的确切金额或形式。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬治理的代表应要求出席薪酬委员会的会议，可以参加执行会议，并在会议之外直接与薪酬委员会主席或其成员沟通。薪酬治理对公司没有其他作用。

管理层的作用

薪酬委员会在为公司其他高管和员工做出高管薪酬决定时会考虑首席执行官的意见。首席执行官的意见很有用，因为首席执行官会审查和观察公司高管和员工的表现。薪酬委员会和董事会分别审查和批准首席执行官的薪酬，首席执行官不参与或参与。

绩效目标

薪酬委员会认为，每个NEO的薪酬的很大一部分应与公司的业绩挂钩。公司根据上述某些运营和财务目标来考虑公司的整体业绩，为薪酬决策提供广泛的依据。公司在确定与2023年业绩相关的短期激励支出时考虑了以下业绩里程碑：将公司一般和管理费用（包括外部专业费用）的支出保持在预算范围内；执行关键的燃料开发里程碑；为我们的项目争取额外的政府资金支持；完成一项或多项预先确定的企业战略计划；实现某些个人目标。绩效目标不时发生变化，并将随着公司状况及其燃料技术的发展而继续变化。

同行群体分析

该公司历来根据处境相似的公司的计划对其薪酬计划进行评估，以确保其薪酬计划具有竞争力。承认我们几乎没有直接上市的竞争对手，在薪酬治理的协助下，对同行公司进行了审查和更新，其依据是：（i）收入范围在合理范围内；（ii）公司市值合理范围内的市值；（iii）公司研发支出合理范围内的研发支出；（iv）专注于核能、能源或可再生能源技术和服务的公司。2023年，再次在薪酬治理的协助下，对同行进行了审查，以确保其持续适当性，并对同行群体的构成进行了修改。2023 年同行群体由以下公司组成：

2023年，在薪酬治理的建议下，由于Capstone Green Energy已申请第11章破产，该公司将Capstone绿色能源公司从同行集团中删除。薪酬委员会审查了25岁的同行群体的薪酬数据^第四, 50^第四，还有 75^第四百分位数，并将竞争数据视为设定近地天体薪酬水平的一个因素。

高管薪酬要素

概述和薪酬组合

下表说明了公司高管薪酬计划的主要内容，每个要素均由薪酬委员会每年评估和更新：

首席执行官和其他指定执行官的目标薪酬组合

除上述内容外，公司还为高管薪酬计划提供退休、健康和福利补助金部分。

公司NEO的2023年和2024年的薪酬组合体现了公司关于重大长期和基于绩效的薪酬的理念。以下是公司近地天体薪酬政策的组成部分摘要。

固定补偿

基本工资。薪酬委员会根据高管的职责范围确定其基本工资，并考虑同类公司支付的具有竞争力的市场薪酬。该公司认为，有竞争力的薪酬计划将增强其吸引和留住高级管理人员的能力。在每种情况下，薪酬委员会都会考虑每位高管的（i）当前和以前的薪酬，（ii）职责范围，（iii）经验，（iv）可比的市场薪水以及（v）公司实现绩效目标（财务和非财务）的情况。薪酬委员会还（x）有机会在一年中的不同时间与官员会面，这使薪酬委员会能够对每个人的业绩进行自己的评估，（y）审查首席执行官提交给薪酬委员会的报告，评估其他每位高管，包括审查他们在过去一年的贡献和表现、优势、劣势、发展计划和继任潜力。

2023年11月，在考虑了上述因素、历史基本工资、NEO的业绩以及公司保留资本的需求后，薪酬委员会批准将格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的基本工资提高5％，具体如下：

有关我们每位NEO的2023年基本工资的更多信息，请参阅下面的2023年薪酬汇总表。

短期激励补偿

薪酬委员会制定了一项短期激励（STI）计划，根据该计划，每位NEO在实现个性化或全公司业绩预期后，都可以获得现金或股票薪酬。对于格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生，该奖励的目标价值定为基本工资的50％。

薪酬委员会每年根据Lightbridge预先确定的加权具体绩效目标以及每个人对公司发展里程碑的贡献来确定STI奖励的实际支付。2023年，公司根据预先确定的绩效目标指标实现了以下业绩里程碑，最高绩效目标指标将STI记分卡的权重提高了150％以上，但须经薪酬委员会的自由裁量和批准。

根据上述里程碑以及薪酬委员会对2023年每位高管对Lightbridge运营进展的贡献的评估，Lightbridge的薪酬委员会批准了向Lightbridge的NEO支付的年度激励金，如2023年薪酬汇总表的奖金和非股权激励计划薪酬栏中所述。

长期激励补偿

从历史上看，Lightbridge通过股票期权奖励和限制性股票单位向近地天体提供长期激励。在2022年和2023年，Lightbridge均以限制性股票奖励的形式提供了长期激励性薪酬，在三年内按比例授予。RSA获准长期留用近地天体，同时建立高管对Lightbridge股票的完全所有权，以进一步使Lightbridge高管的经济利益与其股东保持一致。Lightbridge的2022年和2023年RSA补助金额代表高管薪酬的百分比，授予的RSA数量根据公司的股价表现计算。

2023年，Lightbridge在薪酬讨论与分析的第19页中报告了首席执行官的5年可实现薪酬，该报告表明，在过去五年中授予首席执行官的股权奖励目前的可变现价值低于授予时的可变现价值，这与股东的经验一致。这支持了Lightbridge薪酬计划的绩效薪酬导向，因为股权奖励继续使高管权益价值与股东价值保持一致。

退休、健康、人寿和伤残保险福利

公司为所有符合条件的员工提供各种健康和其他保险和退休计划。近地天体通常有资格在与公司其他员工相同的基础上享受相同的福利计划。该公司的健康保险计划包括医疗、牙科和视力保险。除上述内容外，NEO还有资格参与固定缴款利润分享计划（“401（k）计划”），该计划由公司任命的董事委员会管理。所有员工都有资格参与401（k）计划。2023年，公司为所有全职员工缴纳了100％的配套缴款，并立即归属。

额外津贴

我们不向我们的NEO提供任何津贴，无论是现金还是其他福利。我们认为，我们的高管薪酬计划，特别是考虑到公司的资本需求，为我们的NEO提供了有竞争力的薪酬，因此我们无需为实现高管薪酬计划的目标提供任何额外津贴。

雇佣协议

2018年8月8日，公司与格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生分别签订了雇佣协议，就格雷先生和穆沙科夫博士而言，这份协议取代了2006年签订的雇佣协议，就戈德曼而言，该协议于2018年9月1日生效。雇佣协议规定，格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的初始年基本工资分别为459,268美元、286,443美元和26.5万美元，并规定每位高管的目标年度奖金为基本工资的50％，任何此类奖金的金额将由薪酬委员会根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况确定。此外，格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生都有资格获得年度长期激励奖励，但薪酬委员会有权根据等于基本工资50％的目标奖励机会酌情发放此类奖励，前提是实现薪酬委员会为每个此类日历年制定的目标、标准或目标。

每份雇佣协议都规定，如果公司在没有 “理由” 的情况下终止或不延长高管的聘期，或者高管出于 “正当理由”（均在雇佣协议中定义）终止高管的聘用，则根据雇佣协议的条款和条件，高管将有权获得某些遣散费和福利。就格雷先生而言，雇用协议规定，补助金等于格雷先生基本工资的两倍，以及解雇所在日历年的目标奖金，分12个月支付，外加相当于本年度按比例分配的目标奖金的金额，一次性支付。但是，如果此类解雇发生在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）后的24个月内或之后，Grae先生将获得一次性付款，金额等于其基本工资的三倍，以及相当于本年度按比例分配的目标奖金的金额，Grae先生的所有股权奖励将立即全额归属，任何未偿还的基于绩效的股权奖励都将变成根据目标绩效水平完全归属。就穆沙科夫博士和戈德曼先生而言，雇佣协议规定工资等于高管基本工资和解雇日历年度的目标奖金，分12个月支付，外加相当于本年度按比例分配的目标奖金的金额，一次性支付。但是，如果此类解雇发生在 “控制权变更” 后的24个月内发生，则穆沙科夫博士和戈德曼先生将获得一次性付款，金额相当于其基本工资和解雇日历年目标奖金的两倍，外加相当于本年度按比例分配的目标奖励的金额，高管的所有股权奖励将立即全额归属，任何基于业绩的突出股权奖励将全部归属基于目标性能水平。

每份雇佣协议的初始期限为五年，除非任何一方向另一方发出不续约通知，否则将在初始期限到期时自动再延长一年。雇佣协议提供标准福利，并包含例行保密、禁止竞争、不招揽和不贬低条款。

格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生均有权根据公司的医疗、牙科和视力计划继续获得长达12个月的持续福利，在控制权变更后的24个月内终止后的最长18个月内。

税收注意事项

薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑公司的预期税收待遇，并经常寻求以保持薪酬和福利可扣除性的方式来构建其高管薪酬计划。但是，应该指出的是，薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑许多因素，同样，也有许多因素可能会影响高管薪酬的可扣除性。为了保持灵活性，以便能够以旨在促进不同公司目标的方式向NEO提供补偿，薪酬委员会没有采取严格的政策，规定所有高管薪酬都必须可以扣除。

不允许对冲、质押或卖空交易

公司的《商业行为与道德准则》禁止所有高级职员、董事和审计委员会指定的其他人员参与旨在抵消公司证券市值下降的套期保值交易，或以其他方式投资于期权、认股权证、股票增值权、看跌或看涨期权合约、跨界或与公司证券相关的类似权利。此外，《商业行为与道德准则》禁止此类人员质押任何公司证券作为贷款抵押品、卖空公司证券或以保证金购买公司证券。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析，根据审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会成员：

杰西·芬奇斯

丹尼尔·马格劳

马克·托宾

2023 年薪酬汇总表

下表列出了有关在上述时期内因以各种身份提供服务而向我们的近地天体发放、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息。

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2023年的股票奖励包括授予格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的限制性股票奖励，分别涉及71,775、44,766和41,415股股票。这些 RSA 有基于服务的归属条款。这些奖项于2023年11月20日颁发，从授予之日起的三年内按比例授予。

2022年的股票奖励包括授予格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的限制性股票奖励，分别涉及86,427股、53,904股和49,869股股票。这些 RSA 有基于服务的归属条款。这些奖项于2022年12月15日颁发，从授予之日起的三年内按比例授予。

2021年的股票奖励包括授予格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的限制性股票奖励，分别涉及48,355股、30,158股和27,901股股票。这些 RSA 包含基于绩效的加速归属条款和基于服务的归属条款。这些奖项于2021年11月18日颁发，从授予之日起的三年内按比例授予。薪酬委员会决定在2021年向NEO授予RSA，而不是像以往那样向NEO授予RSU，以建立管理层的股份所有权水平并提高留存率，薪酬委员会打算在未来继续向RSA和基于绩效的RSA发放RSA。

财年末杰出股票奖

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终止或控制权变更后的潜在付款

控制权变更将在以下情况发生：将公司直接或间接出售给非公司子公司的任何人；或现任董事未构成董事会至少多数成员；或者在完全清算前10个工作日；或公司解散；或收购公司50％以上已发行普通股的实益所有权。

请参阅上文 “—雇佣协议” 部分，了解格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生根据其雇佣协议在解雇或控制权变更时可能向他们支付的款项。格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生均有权根据公司的医疗、牙科和视力计划继续获得长达12个月的持续福利，在控制权变更后的24个月内终止后的最长18个月内。

股权激励计划

2020年综合激励计划允许授予以下奖励（统称为 “奖励”）：（i）不合格股票期权和激励性股票期权（统称为 “期权”）；（ii）限制性股票奖励和限制性股票单位；（iii）绩效奖励；（iv）其他股票奖励。这部分薪酬旨在加强管理层对长期改善业绩的承诺。

2020年综合激励计划的目的是使我们能够获得和保留符合条件的参与者的服务，这对于我们的长期成功至关重要。根据2020年综合激励计划授予期权和其他奖励旨在通过吸引和留住管理层和其他具有培训、经验和能力的人员和关键服务提供商，使他们能够为我们的业务成功做出重大贡献，从而促进我们的长期财务利益和公司的发展。此外，2020年综合激励计划旨在通过增加公司股权所有权的机会，使符合条件的参与者的利益与股东的利益保持一致。

根据经修订的公司2015年股权激励计划和2020年综合激励计划，在公司控制权变更后，董事会或薪酬委员会可以加快根据该计划未偿还的奖励的归属。在计划中规定的情况下，董事会或薪酬委员会还可以规定支付与控制权变更有关的奖励的现金价值。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的2020年综合激励计划，即2015年股权激励计划授权发行的证券的某些信息。

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薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条通过的规则，公司就其最近三个财年提供了以下披露。董事会和薪酬委员会在做出所列任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。有关董事会和薪酬委员会就所讨论年份NEO薪酬做出的决定的信息，请参阅第16页开头的 “薪酬讨论与分析”。

下表列出了有关实际支付的高管薪酬（CAP）与我们公司的某些财务业绩指标之间关系的信息。

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在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下。

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

由于我们不是商业阶段的公司，因此在本报告所述期间我们没有任何收入。因此，我们公司历来没有将净收益（亏损）视为高管薪酬计划的绩效指标。在2023年、2022年和2021年，我们的净收益（亏损）基本保持不变，2023年为专业雇主和非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬比2022年有所下降，2022年比2021年有所下降。

实际支付的补偿金和累计 TSR

2023年股东总收入比2022年下降，2022年比2021年有所下降，2023年为专业雇主和非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬也比2022年有所下降，2022年比2021年有所下降。

董事薪酬

下表列出了有关因在2023财年向我们提供的服务而向董事支付的薪酬的某些信息。格雷先生在2023年担任董事时没有获得报酬。担任审计委员会主席的丰奇斯先生每年获得7万美元的报酬，查克拉博蒂博士、马格劳先生和托宾先生每年因在董事会任职而获得6万美元的报酬。曾担任董事会主席的格雷厄姆先生每年获得7.5万美元的报酬。古德曼女士于2023年4月成为董事会成员，在2023年获得了45,000美元的报酬。董事因参与我们的董事会而产生的自付费用将获得报销。在2024财年，每位董事的年薪均增加了5,000美元，但格雷厄姆先生增加了7,000美元，丰奇斯先生增加了6,000美元。

此外，每位董事在2023年12月获得了授予日公允价值为4万美元的股票，这些股票于2024年1月2日发行。

下表列出了截至2024年2月28日我们已知的有关普通股受益所有权的信息，包括：（i）我们所知的每位受益拥有超过5％的有表决权证券的人，（ii）每个NEO，（iii）我们的每位董事和被提名人，以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。实益所有权百分比基于截至2024年2月28日的13,941,480股已发行普通股。每位执行官、董事和被提名人的地址均由位于美国弗吉尼亚州雷斯顿的美洲广场大道11710号2000套房Lightbridge公司负责人。除非下表脚注中另有说明，否则每个上市人员和集团成员对所示股票拥有唯一的投票权和唯一的投资权。所有股票均无需质押。

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* 表示少于普通股已发行股份的1％。

董事会审计委员会由三名非雇员董事组成，根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3（b）（1）条的定义，董事会已将每位董事确定为 “独立董事”。董事会已确定，根据美国证券交易委员会第S-K号法规第407（d）项的定义，Funches先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为Funches先生过去曾在财务或会计领域拥有工作经验、必要的会计专业认证或任何其他可比经验或背景，因此具有财务复杂性。审计委员会协助董事会监督公司财务报告的完整性、法律和监管要求的遵守情况、公司独立注册会计师事务所的资格和独立性、审计过程和内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会负责监督公司会计和财务报告惯例，建议选择公司的注册会计师事务所，审查审计师提供的非审计服务的范围，并审查公司定期财务报告中披露的内容。审计委员会还审查并向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司的10-K表年度报告中。

在截至2023年12月31日的财政年度结束后，审计委员会（1）与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表；（2）与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；（3）收到了适用要求的书面披露和独立审计师的信函 PCAOB 关于独立审计师的与审计委员会就独立性进行了沟通，并与独立审计师讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员：

杰西·芬奇斯

丹尼尔·B·马格劳

马克·托宾

董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。它选择公司的执行官，将开展公司日常运营的权力下放给这些高管，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他官员的讨论来随时了解公司的业务。

有关董事甄选流程的讨论，请参阅上面的 “治理和提名委员会”。目前有七名董事在董事会任职。在年会上，所有六位董事都将进行选举。小托马斯·格雷厄姆没有在年会上竞选连任。2024 年 2 月 27 日，董事会批准将董事会席位减少至六个，自年会起生效。下表列出了在年会上被提名参加董事会选举的个人。每位被提名人都是本公司的现任董事。

如果由于目前尚不清楚或无法预见的情况，任何被提名人在年会时无法担任董事候选人，则本委托书所要求的代理人可以投票给这些代理人（i）选举代理人将由代理持有人或本届董事会指定的替代被提名人，或（ii）填补被提名人的其余空缺。或者，可以相应地缩小董事会的规模。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。董事由会议上的多数票选出。除非代理卡上另有标记，否则在随附的代理卡上提交的代理人将被投票选出下面列出的被提名人。

董事会建议对下列被提名人的选举进行投票。

被提名人

截至2024年2月28日，被提名为董事候选人的姓名、在公司的职位和年龄为：

一般信息

参见上面的 “董事和执行官”，了解我们每位被提名董事的履历摘要。有关每位被提名人持有的普通股的信息，请参阅上文 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

所有董事的任期将持续到下一次董事选举，或者直到他们提前去世、辞职、免职或取消资格，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。任何被提名人、董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选择我们的任何被提名人、董事或执行官担任各自的职位。任何被提名人、董事会成员或执行官均不与任何其他被提名人、董事会成员或执行官有关系。

董事资格

董事负责监督公司的业务，这与他们对股东的信托义务相一致。这项重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。董事会认为，在董事会任职的总体要求适用于所有董事，还有其他技能和经验应在整个董事会中体现，但不一定由每位董事体现。董事会和董事会治理和提名委员会分别在董事会整体构成和公司当前和未来需求的更广泛背景下考虑董事和董事候选人的资格。

在评估每位潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，治理和提名委员会会考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解，以及治理和提名委员会根据董事会当前需求认为相关的其他因素。治理和提名委员会还考虑董事是否有能力投入必要的时间和精力来履行对公司的责任。

董事会和治理与提名委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求和实践、欣赏多种文化，并致力于可持续发展和负责任地处理社会问题。除了要求所有董事具备的资格外，董事会还评估无形素质，包括个人提出棘手问题的能力，同时进行集体工作的能力。

董事会没有具体的多元化政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。多样性很重要，因为不同的观点有助于提高决策过程的效率。

全体董事会应代表的资格、特质、技能和经验

鉴于公司当前的需求和业务优先事项，董事会已经确定了特定的资格、特质、技能和经验，这些资格、特质、技能和经验对于整个董事会中的代表性非常重要。该公司的服务在全球多个国家提供，未来增长的重要领域位于美国以外。该公司的业务确实是全球化和多元文化的。因此，董事会认为，董事会应体现国际经验或关键地域增长领域的具体知识以及专业经验的多样性。该公司的业务是多方面的，涉及不同国家的复杂金融交易。因此，董事会认为，董事会应包括一些具有较高财务知识的董事和一些具有首席执行官或总裁相关业务经验的董事。我们的业务涉及高度专业化的行业中的复杂技术。因此，董事会认为，董事会应代表对公司业务和核工业的广泛了解。公司的业务还需要遵守多个国家的各种监管要求以及与各种政府实体的关系。因此，董事会认为，董事会中应有政府、政治或外交专家的代表。

董事资格摘要

下文列出了我们董事的具体资格、特质、技能和经验，这些为治理和提名委员会推荐此类董事候选人参选提供了依据。

塞思·格雷

格雷先生担任公司总裁兼首席执行官的服务及其在核行业的丰富经验为董事会提供了有关公司乃至整个核电行业的宝贵见解。

Sweta Chakraborty

查克拉博蒂博士是全球公认的风险和行为科学家，也是从气候变化到 COVID-19 等风险方面的专家。在过去的12年中，她一直在为政府机构提供科学和技术政策方面的建议，特别是将行为科学纳入方案设计和交付、沟通和参与活动。她与财富100强全球公司合作，直接设计和实施了以行为科学为依据的内部和外部沟通策略。

杰西·芬奇斯

Funches先生拥有超过三十年的监管经验，包括担任美国核监管委员会首席财务官的10年。他以此身份向主席报告，担任高级管理团队的关键成员，该团队为该机构设定了战略方向并处理了政策问题。他建立了内部控制和风险管理，就联邦版的萨班斯奥克斯利法案达成了无保留的保证声明。丰奇斯先生就财务和监管计划问题直接与国会和管理和预算办公室进行了联络，并监督了全机构预算、绩效评估和战略规划的各个方面。丰奇斯先生与该机构的主席、专员和项目经理密切合作，为新的动力反应堆和核燃料循环活动颁发了许可证。

雪莉·古德曼

古德曼女士是一名律师，在国际事务与发展、能源、环境、国家安全、关键基础设施和科研组织方面担任董事会成员和高管，拥有丰富的经验。她在项目制定、管理和行政以及联邦、私营部门和非营利组织董事会领导和服务方面拥有丰富的经验，特别关注审计、财务和执行委员会。特殊能力包括公司董事会治理；能源；核武器和能源；环境；安全和健康；网络安全；以及国家和国际伙伴关系和联盟的参与。

丹尼尔·B·马格劳

马格劳先生自 2006 年 10 月起担任公司董事的经历、他在国际环境法律和政策以及国际商法方面的专业知识以及他长期担任领导职务的历史为董事会提供了有关公司以及更广泛的核政策和国际法的宝贵见解。

马克·托宾

托宾先生是一位全球金融和战略主管，在国际投资银行和上市公司领导方面拥有超过26年的经验。目前，托宾先生担任营地建筑服务首席财务官，此前曾在数据存储解决方案提供商Qualstar Corporation的董事会任职。

我们要求股东批准对Lightbridge Corporation2020年综合激励计划（“2020年计划”）的修正案，将根据该计划可能发行的股票数量从180万股增加到250万股。薪酬委员会根据董事会的授权，批准了2020年计划的修正案，但须经股东在年会上批准。

公司坚信，2020年计划修正案的批准将使公司能够继续使用2020年计划来实现我们吸引和留住我们最宝贵的资产之一：员工的目标。长期激励措施一直是我们薪酬计划的关键组成部分，旨在奖励符合股东利益的长期持续业绩。2020年计划旨在帮助招聘、激励和留住有才华的员工，帮助我们实现业务目标，包括为股东创造长期价值。公司认为，与我们业务未来成功息息相关的员工会非常积极地实现我们的长期业务目标和增加股东价值。

2020年计划最初于2020年3月9日通过，并在2020年年会上获得股东的批准。需要批准2020年计划的修正案，以补充可用于授予股票薪酬的股票池，截至本委托书发布之日，2020年计划下仍有约80万股股票可供使用。该公司的近地天体和董事对该提案感兴趣，因为他们参与了2020年计划。如果未获得股东批准，则除了剩余的大约80万股股票以及根据合同回购权按合同回购权以原始发行价格回购或根据合同回购权以原始发行价格回购或回购2020年计划下可能提供的任何额外股票外，我们将无法根据2020年计划发放额外的股权奖励。

2020年计划的亮点

2020年计划的描述

以下是2020年计划的简要摘要，反映该修正案的副本作为附录A附录A附于本委托书中。本摘要中提及的董事会应包括薪酬委员会或董事会为管理2020年计划而任命的任何类似委员会。

奖励类型；可供奖励的股份；股份计数规则

2020年计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权、非法定股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票和现金的奖励，如下所述，我们统称为奖励。

根据2020年计划（任何或全部奖励可能以激励性股票期权的形式），奖励金额最高为（i）1,800,000股普通股，或修正案生效后的2,500,000股普通股，以及（ii）增加的普通股数量等于（x）股数之和，但须根据股票分割、股票分红或类似事件进行调整根据2015年计划预留的普通股，在该日期之前仍可根据2015年计划获得补助2020年计划已获得我们的股东的批准，以及（y）根据2015年计划和2006年计划授予奖励的普通股数量，这些奖励到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或根据合同回购权以原始发行价格回购（但是，对于激励性股票期权，受《守则》规定的任何限制）。

2020年计划规定，在任何财政年度中，以非雇员董事的身份向任何非雇员个人董事发放的最高股权薪酬（基于授予日公允价值计算，用于财务报告）不得超过40万美元。只有在特殊情况下，薪酬委员会才能对该限制做出例外规定，前提是任何获得额外薪酬的非雇员董事不参与发放此类薪酬的决定。为避免疑问，上述限制不适用于支付给非雇员董事的现金薪酬，也不适用于根据2020年计划向作为我们顾问或顾问的非雇员董事发放的奖励。

为了计算2020年计划下可供授予奖励的股票数量和2020年计划的分限额，SARs涵盖的所有普通股将计入可用于授予奖励的股票数量和2020年计划的分限额。但是，只能以现金结算的SAR将不计算在内。同样，如果限制性股票单位奖励只能以现金结算，则根据2020年计划，任何股份都不会计入可供授予奖励的股份。此外，如果我们同时授予特别行政区与相同数量普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励（我们称之为串联特区），则只有该期权所涵盖的股份，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，才会被计算在内，与另一股行使有关的一份股票的到期将不会使股票恢复到2020年计划。

2020年计划下奖励所涵盖的未经充分行使或被终止、交出或取消的股份，或全部或部分被没收（包括我们根据合同回购权以原始发行价格回购受此类奖励的股份），或者导致任何股票未发行（包括由于可以现金或股票实际以现金结算的特别行政区而导致的股票无法发行））将再次可用于根据2020年计划发放奖励（前提是以激励性股票期权为例，受《守则》规定的任何限制）。就行使特别行政区而言，不论行使时实际用于结算特别行政区的股份数量如何，计入可供授予奖励的股份和2020年计划次级限额的股份数量将是受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，串联特别行政区所涵盖的股份在串联到期或终止后将不再可供授予特别行政区。

参与者向我们交付（通过实际交割、证明或净行使）用于在行使期权或特别行政区时购买普通股或履行与期权或特别行政区（包括期权或产生纳税义务的特别行政区保留的股份）相关的预扣税义务的普通股将不会添加到2020年计划下未来可供授予奖励的股票数量中。通过限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励向我们交付的股票，以满足与2020年计划或任何先前计划（包括从限制性股票、限制性股票单位或其他产生纳税义务的股票奖励中保留的股份）相关的预扣税，将添加到2020年计划下可供未来发放奖励的股票数量中。我们在公开市场上使用行使奖励的收益购买的股票不会增加未来可用于授予奖励的股票数量。

尽管2020年计划中对奖励有任何限制，但对于实体与我们的合并或合并或我们收购实体的财产或股票，我们的董事会可能会根据2020年计划发放奖励，以取代该实体或其关联公司根据董事会认为适当的条件授予的任何期权或其他股票或股票奖励。任何此类替代奖励均不得计入2020年计划的总股份限额或次级限额，除非出于第422条和《守则》相关条款的要求。

奖项描述

选项。期权持有人有权以指定的行使价购买指定数量的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。不打算成为 “激励性股票期权” 的期权是 “非法定股票期权”。期权的授予价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果我们的董事会批准授予期权，其行使价格将在未来某个日期确定，则行使价不得低于该未来日期普通股公允市场价值的100％。根据现行法律，对于授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％以上的期权持有者的股票期权，则不能以低于公允市场价值110％的行使价授予激励性股票期权。根据2020年计划的条款，期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，如果向持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权的10％以上的期权持有者授予激励性股票期权，则授予期权的期权期限不得超过五年）。2020年计划允许参与者使用以下一种或多种付款方式支付期权的行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的期权协议中另有规定或董事会批准，否则通过经纪人进行 “无现金行使”，（iii）在适用的期权协议中规定或董事会批准的范围内，在某些条件下，通过股票交割参与者拥有的按其公允市场价值估值的我们普通股，(iv) 在限度内在适用的非法定股票期权协议中规定或经董事会批准，通过交付 “净行使” 通知，我们将保留一些本来可以根据股票期权发行的普通股，等于期权行使部分的总行使价除以行使之日普通股的公允市场价值，(v) 在适用法律允许和适用期权规定的范围内我们的董事会通过任何其他合法方式同意或批准，前提是在任何情况下都不得使用期票来支付期权行使价，或（vi）经董事会批准的这些付款方式的任意组合。根据2020年计划授予的任何期权都不得包含一项条款，规定参与者有权在行使原始期权时自动获得额外期权。根据2020年计划授予的任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。

股票增值权。特别行政区是一种奖励，使持有人有权在行使时获得自授之日起和之后以普通股的公允市场价值超过计量价格的升值方式获得我们的一些普通股或现金（或我们的普通股和现金的组合）。2020年计划规定，特区的计量价格不得低于特区授予之日我们普通股的公允市场价值（但是，如果我们的董事会批准自未来日期起生效的特别行政区，则计量价格不得低于该未来日期公允市场价值的100％），并且SAR的授予期限不得超过十年。根据2020年计划授予的任何特别行政区不得包含一项条款，规定参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。根据2020年计划授予的任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。

对期权或 SAR 重新定价的限制。就期权和特别股权而言，除非股东批准或2020年计划条款允许采取与某些资本变动和重组事件有关的行动，否则我们不得 (i) 修改根据2020年计划授予的任何未偿还期权或特别股权，以提供低于该未偿还期权或特别行政区当时行使价或每股计量价格的每股行使价或计量价格，(ii) 取消任何未偿还期权或特别行政区 (SAR) 无论是否根据2020年计划授予）和补助金取而代之的是，2020年计划下的新奖励（与我们收购相关的某些替代奖励除外，如上所述），涵盖相同或不同数量的普通股，每股行使价或衡量价格低于当时取消的期权或每股计量价格的行使价或衡量价格，（iii）取消任何行使价或衡量价格高于每股行使价或计量价格的SAR以换取现金支付我们当时的公允市场价值普通股，或（iv）根据2020年计划采取任何其他构成纳斯达克股票市场规则所指的 “重新定价” 的行动。

限制性股票奖励。限制性股票奖励使获得者有权收购我们的普通股，前提是如果在为此类奖励规定的适用限制期结束之前未满足适用奖励中规定的条件，我们有权按其发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。如果限制性股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制，或者在董事会应在适用的限制性股票奖励协议中确定和规定的其他时间，我们就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）都将支付给参与者。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位（RSU）使接收方有权获得我们的普通股或等于此类股票公允市场价值的现金，这些股票将在根据董事会制定的条款和条件授予此类奖励后尽快交付。我们的董事会可以规定，将以符合《守则》第 409A 条的方式，在强制性基础上或根据参与者的选择推迟RSU的结算。参与者对任何 RSU 都没有投票权。我们的董事会可能规定，RSU的授予可能使参与者有权获得相当于为同等数量的普通股已发行股票申报和支付的任何股息或其他分配。根据适用的奖励协议的规定，任何此类股息等价物均可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面将受到与授予此类股息等价物的限制性股票单位相同的限制。

其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。根据2020年计划，我们的董事会可以授予其他普通股奖励和其他奖励，这些奖励的全部或部分估值参照我们的普通股或其他财产的股份，或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的股份，其条款和条件由董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。公司还可以发放以现金而不是普通股计价的奖励，我们称之为其他现金奖励。其他股票奖励和其他基于现金的奖励可以作为一种付款方式来结算根据2020年计划授予的其他奖励，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式获得。根据董事会的决定，其他股票奖励可以以普通股或现金支付。其他股票奖励或其他现金奖励的奖励协议可能为此类奖励的持有人提供获得等值股息的权利。股息等价物可以以现金和/或我们的普通股进行结算，并且在转让和没收方面将受到与授予它们的其他股票奖励或其他基于现金的奖励相同的限制，在每种情况下，均如适用的奖励协议所规定。

性能条件。我们的董事会可以规定，受绩效归属条件约束的任何奖励的授予、归属和/或支付程度将取决于董事会制定的以下一项或多项绩效衡量标准的实现情况，该绩效指标可以基于以下一项或任意组合的规定水平的相对或绝对实现情况（可以根据公认会计原则（“GAAP”）确定，也可以根据非公认会计原则确定董事会）：（i）现金流，（ii）成本举措，（iii）债务信贷质量或流动性的比率和其他衡量标准，（iv）每股收益，（vii）经济利润，（vii）经济增加值，（viii）企业价值，（ix）自由现金流，（x）利润率（毛额或净额），（xi）市场份额，（xii）市场份额，（xii）净收益，（xii）营业收入，（xv）资产、资本、权益回报率，或投资，（xvi）收入（总收入或净收入），（xvii）股票价格，（xviii）战略目标，（xix）股东总回报率，（xx）资本结构改善，（xxi）预算和支出管理，（xxi）支出目标，(xxii) 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，(xxiv) 安全记录，(xxv) 完成收购或业务扩张，(xxvi) 实现研发目标和里程碑，(xxvii) 实现产品商业化目标，或 (xxviii) 董事会选择的任何其他措施。这些目标可能反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同行实体业绩的相对比较或选定绩效标准的其他外部衡量标准，这些目标可以是绝对的，也可以是绝对的，也可以是与其他可比、相似或处于其他位置的公司衡量或关系的。董事会可以规定，将调整此类业绩衡量标准，以排除（A）非常或非经常性项目，（B）处置已终止业务的收益或损失，（C）会计原则变化的累积影响，（D）任何资产的减记，（E）外币汇率的波动，（F）重组和合理化计划的费用，（G）非现金，按市值计价衍生工具的调整，（H）购买的无形资产的摊销，（I）税率变动的净影响，（J) 非现金资产减值费用、(K) 高管过渡成本、(L) 薪酬支出或 (M) 董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，不同奖项可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位；以及（z）可能涵盖董事会可能规定的期限。董事会将有权公平调整业绩目标，以确认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，应对适用法律或法规的变化，或核算被确定为性质特殊或不寻常、不经常发生或与出售某一业务部门有关或与会计原则变更相关的收益、损失或支出项目。我们的董事会可以调整根据绩效奖励应付的现金或股票数量，董事会可以随时放弃实现适用的绩效指标，包括参与者死亡或残疾或公司控制权变更的情况。与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物应受到与授予的奖励相同的转让和没收限制。

获得奖励的资格

根据2020年计划，公司的所有员工、高级职员和董事以及我们的顾问和顾问都有资格获得奖励。为此，“公司” 包括董事会确定的所有现有和未来的母公司和子公司，以及我们拥有控股权的任何其他商业企业（受《守则》第409A条规定的限制）。但是，激励性股票期权只能授予我们的员工、我们现在或未来的母公司或子公司的员工以及任何其他实体的员工，根据该守则，这些实体的员工有资格获得激励性股票期权。

作为股东没有权利；Clawback

根据奖励协议的条款，在成为根据2020年计划授予的奖励发行的任何普通股之前，任何参与者都不得作为股东拥有任何权利。在接受2020年计划下的奖励时，参与者同意受我们现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束。

计划福利

截至本委托书发布之日，约有16人有资格根据2020年计划获得奖励，其中包括公司的三名员工（不包括高管）、三名高管（均为员工）、六名非雇员董事（不包括我们的首席执行官，他是高管）和两名顾问。截至本委托书发布之日，公司没有顾问有资格根据2020年计划获得奖励。根据2020年计划发放的奖励是自由裁量的，公司现在无法确定未来向任何特定个人或团体发放的奖励数量或类型。

2024年2月16日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为3.01美元。

行政

2020年计划由我们的董事会管理。我们的董事会有权发放奖励，采用、修改和废除其认为可取的与2020年计划相关的管理规则、指导方针和惯例，并有权解释和解释2020年计划和根据2020年计划签订的任何奖励协议的规定。我们的董事会可以纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或调和2020年计划或任何奖励中的任何不一致之处。董事会与2020年计划有关的所有行动和决定以及根据2020年计划作出的任何奖励将由董事会自由裁量作出，并将是最终决定，对所有在2020年计划或任何裁决中拥有或主张任何权益的人具有约束力。

根据2020年计划的条款，我们的董事会可以将其在2020年计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。在遵守适用法律要求的前提下，董事会可以授权公司的一名或多名高级管理人员向公司员工或高级管理人员发放奖励，并行使董事会可能确定的2020年计划下的其他权力；但是，董事会应确定此类高管授予的奖励条款（包括此类奖励的行使价，其中可能包括确定行使价的公式），最大数量股票须视管理人员可能授予的奖励而定，以及期限其中可以授予奖励；并且，还规定，任何高级管理人员都无权向公司的任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为《交易法》）第3b-7条或公司的任何 “高管”（定义见《交易法》第16a-1条））。

在遵守2020年计划中包含的任何适用限制的前提下，董事会、薪酬委员会或董事会授权的任何其他委员会或官员（视情况而定）选择奖励获得者并确定 (i) 奖励所涵盖的普通股或其他对价的数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励可行使或以其他方式赋予的日期，(ii) 奖励的行使或衡量价格，如果任何，以及 (iii) 奖励期限。

2020年计划下的每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权请假或以其他方式变更对奖励的影响，以及参与者（或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人）可以根据奖励行使权利或获得任何福利的程度和期限。董事会可随时规定，任何裁决均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。

如果出现任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，但普通现金分红除外，我们需要按照董事会决定的方式对 (i) 普通股的数量和类别进行公平调整（或作出替代奖励，视情况而定）2020年计划下可用的证券，（ii）2020年计划中规定的股票计数规则，（iii）2020年计划中包含的次级限额，（iv）每个已发行期权的证券数量和类别以及每股行使价，（v）每个已发行特别行政区的股票和每股准备金以及计量价格，（vi）每股未发行限制性股票的标的股份数量和每股回购价格，以及（vii）股票和每股相关准备金以及每笔已发行R的购买价格（如果有）SU 奖项和其他股票奖项均为杰出奖项。

我们将赔偿已经或将要授权的每位董事、高级职员、员工或代理人，使其免受因与2020年计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），除非这些人自己的欺诈行为所致或恶意。

奖励的修改。除非2020年计划中对已发行股票期权或特别股的重新定价另有规定，否则我们的董事会可以修改、修改或终止任何未偿奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，前提是除非董事会确定该行动，否则任何此类行动都需要参与者的同意，考虑到任何相关行动，不是对参与者在2020年计划下的权利产生重大不利影响，或者根据2020年计划的条款，允许进行与资本变动或重组活动有关的变更。

修改或终止

2030年9月3日之后，根据2020年计划，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2020年计划或2020年计划的任何部分，但以下情况除外：（i）未经股东批准，不得对计划进行任何修改，允许对期权或特区进行重新定价；（ii）除非股东批准该修正案，否则根据我们当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案都不得生效。如果我们当时维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案（或者如果我们的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市）的规定，则除非大幅增加该计划授权的股票数量、扩大该计划下可能授予的奖励类型或实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别的2020年计划修正案将生效直到我们的股东批准了这样的修正案。

如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要股东的批准，则未经此类批准，我们的董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据上述程序通过的2020年计划的任何修正案都将适用于修正案通过时2020年计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是我们的董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对2020年计划参与者的权利产生重大不利影响。不得以股东批准2020年计划的任何修正案为条件的奖励，除非该奖励规定：(i) 如果在授予该奖励之日起的12个月内未获得股东的批准，则该修正案将终止或没收；(ii) 在获得此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致我们的普通股发行）。

联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常与根据2020年计划发放的奖励有关。本摘要基于截至本委托书发布之日有效的联邦税法。此外，本摘要假设所有奖励均不受或遵守《守则》第409A条关于不合格递延薪酬的规定。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。

激励性股票期权。授予激励性股票期权后，参与者将没有收入。此外，除下述情况外，如果参与者自期权授予之日起至参与者行使期权之日前三个月止一直受雇于公司，则参与者在行使激励性股票期权时将没有收入。如果参与者在此期间没有被雇用，则将按下文 “非法定股票期权” 中所述对参与者征税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。

参与者将通过出售根据激励性股票期权收购的股票获得收入，从而获利（如果销售收益超过行使价）。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予期权两年后以及期权行使后一年以上出售股票，则所有利润将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则参与者将进行取消资格的处置，一部分利润将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏损出售股票（销售收益低于行使价），则亏损将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权授予非法定股票期权后，参与者将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时获得的补偿收入等于参与者行使期权当日的股票价值减去行使价格。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。授予股票增值权后，参与者将没有收入。参与者通常将在行使沙特里亚尔时确认薪酬收入，该收入等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与行使特别行政区当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。除非在授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条进行选择，否则参与者在授予限制性股票时将没有收入。如果及时做出83（b）选择，则参与者的薪酬收入将等于股票价值减去购买价格。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与授予之日股票价值之间的差额。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者的补偿收入将等于归属日的股票价值减去购买价格。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去归属日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。授予限制性股票单位后，参与者将没有收入。不允许参与者就限制性股票单位奖励做出第 83 (b) 条的选择。当限制性股票单位归属时，参与者在归属日的收入将等于股票在归属日的公允市场价值减去购买价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去归属日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他股票类奖项。与2020年计划授予的任何其他股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖励是否具有易于查明的公允市场价值、该裁决是否受没收条款或转让限制的约束、参与者根据该奖励获得的财产的性质以及参与者持有该奖励或标的普通股的期限和纳税基础。

对公司的税收后果。当参与者有薪酬收入时，公司将有权获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）条的限制。

新计划福利和先前授予的期权

未来根据2020年计划向符合条件的人员发放的奖励（如果有）将由董事会自行决定，因此，我们目前无法确定未来根据2020年计划可能向员工、顾问、高级管理人员和非雇员董事发放的奖励的福利或股份数量。因此，没有提供新的计划福利表。

之前授予的股票期权和限制性股票奖励

下表列出了2023财年根据2020年计划向下述人员发放的所有未偿还股票期权和限制性股票奖励的信息。