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雇佣协议

本协议（“协议”）于2022年10月2日生效，由特拉华州的一家公司Advance Auto Parts, Inc.（“Advance” 或 “公司”）、其子公司、前任、继任者、关联公司、公司和合伙企业及其现任和前任高管、董事和代理人（统称为 “公司”）与Herman L. Word, Jr签订。（“行政人员”）。

公司和高管协议如下：

1. 职位；雇用期限。根据本协议的条款和条件，公司同意雇用高管，高管同意为公司服务，担任美国门店和Carquest独立企业执行副总裁（“高管职位”）。双方打算让行政部门在整个雇用期内（该任期的定义见下文）继续以这种身份任职。

公司根据本协议聘用高管的任期应视为自2022年10月2日（“生效日期”）开始，并应在开始日期一周年的前一天结束，除非根据下文第4款（“雇佣期限”）的规定提前终止；但是，从开始之日一周年（“周年纪念日”）开始，雇佣期限应自动延长一段时间为期一年，除非不迟于 90 天周年纪念日，任何一方均应通知对方不希望延长雇佣期限（“不续约”），在这种情况下，雇佣期限应在周年纪念日的前一天结束；在此后的每个周年纪念日，雇佣期限应自动再延长一年，除非不迟于该周年纪念日前90天，任何一方都应向另一方发出不续约的通知在这种情况下，雇用期限应在发出通知后90天结束。为澄清起见，雇佣期限的规定不会改变下文第4（1）节所述的随意高管身份，也没有赋予高管在雇佣期内终止雇用时支付任何补偿的权利，除非下文特别规定。

2. 职责。

(a) 职责和责任；地点。高管应承担高管职位的职责和责任，以及公司可能不时要求的与高管立场合理一致的其他职责和责任，高管应尽其所能履行此类职责和履行此类责任，以推进公司及其子公司（如果有）的业务（共同或单独地称为 “关联实体”）。高管应遵守并遵守公司及其董事会或公司任何上级官员不时颁布的适用政策和指令。在遵守下文第2 (b) 分节规定的前提下，高管应在正常工作时间将高管的全职、技能和精力用于公司及其关联实体的业务和事务，但与适用情况相符的节假日和假期除外

公司政策，疾病或丧失工作能力除外。本公司可以自行决定不时更改高管根据本协议提供的服务。公司应保留对行政部门提供高管服务的手段和方法以及提供此类服务的地点和地点的全面指导和控制。自生效之日起，高管的主要办公地点应为公司位于北卡罗来纳州罗利的办公室。高管明白，尽管Executive的总部位于北卡罗来纳州，但高管的职位将涉及公司在美国和加拿大的全部业务，并且可能不时需要在美国和加拿大各地旅行。

(b) 其他活动。在本协议期限内，高管和高管都有权 (i) 在公司《重大治理问题准则》的限制范围内在公司、公民、慈善、零售行业协会或专业协会的董事会或委员会任职，(ii) 在教育机构举办讲座、进行演讲或任教，以及 (iii) 管理个人投资，前提是 (i) 中规定的活动 (x)、(ii) 和 (iii) 不显著干扰高管履行本协议所要求的职责和责任，不与高管在本协议下的职责或责任发生利益冲突，(y) 遵守公司不时生效的政策和程序，包括《道德与商业行为守则》和《重大治理问题准则》，在每种情况下均可能定期修订，并且 (z) 不违反本协议第 18 条。

3. 补偿。

(a) 基本工资。在雇佣期内，公司应向高管支付每年57.5万美元的工资，该工资应按照公司当时有效的标准薪资惯例（“基本工资”）支付。此类基本工资应至少每年由Advance董事会薪酬委员会（以下简称 “薪酬委员会”）进行一次审查，任何变更均应考虑公司和个人业绩等因素。

(b) 奖金。高管应有资格根据薪酬委员会不时批准的公司和/或个人绩效以及其他标准的实现情况获得相应金额的奖金，如果达到该绩效和其他标准，目标金额为基本工资（“目标奖金金额”）的百分之八十五（85％）（“目标奖金金额”），该奖金的支付方式应与公司当时有效的奖金做法一致。协议任何后续续订期限的目标奖金金额和最高支付额应由薪酬委员会确定。为了有资格获得奖金，高管必须在支付奖金之日受雇于公司。

(c) 激励性薪酬回扣。公司向高管提供的任何薪酬，仅根据上述第3（a）条获得的薪酬除外，均应受公司的激励性薪酬回扣政策的约束，因为该政策应由董事会或薪酬委员会通过并不时修改。

(d) 福利计划。在雇佣期内，高管应有资格参与公司高级管理人员普遍可获得的所有退休和就业福利计划和计划。根据公司的长期激励计划，高管还可以获得长期激励补助金。此类参与应遵守此类计划和计划的条款和条件，并将不时对其进行修改。

(e) 业务费用。在雇佣期内，公司应根据当时有效的业务费用支付政策，向高管支付或报销高管在履行本协议项下服务时产生的所有合理的自付差旅费和其他费用（普通通勤费用除外）；但是，在报销方面（如果有），在遵守本节规定所要求的范围内，不得以其他方式从高管的总收入中排除经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“守则”），在下一个应纳税年度的最后一天之后，不得报销行政部门在任何应纳税年度中产生的费用，此类费用的报销权不得进行清算或换成其他福利。所有此类费用均应按照公司要求的合理详细程度进行核算。

4. 终止雇用。

(a) 死亡。如果行政人员在任期内死亡，则行政人员的聘用应自死亡之日起自动终止，并且应在行政长官去世之日后的60天内向行政长官的指定受益人支付一笔一次性款项，相当于高管的年度基本工资和目标奖金金额，如果行政部门在任职时没有指定受益人，则支付给行政长官的遗产或其他法定代表人的死亡。如果高管在任期内去世，则适用于任何期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、递延股票单位、股息等价物或任何股票授予奖励（统称为 “奖励”）的限制和延期限制，如此类奖励的定义见2018年8月7日生效的Advance Auto Parts2014年长期激励计划（“2014 LTIP”）或 “Advance的2014年LTIP”）（或公司任何适用的继任者或前身计划），在适用的奖励协议或补助金中规定的情况下，授予行政部门应遵守有关归属和可转让性的条款。除了高管去世时参与的公司福利计划和计划中提供的任何死亡、伤残或其他福利外，还将提供上述福利。除非根据公司福利计划以及当时生效的其他计划和计划的条款，否则在高管去世之日后，高管无权从公司或本协议获得任何其他薪酬或福利。

(b) 残疾。如果高管出现下文定义的残疾，则公司可以终止高管的聘用，自残疾终止日期（定义见下文）起生效。在这种情况下，公司应向高管支付相当于高管基本工资百分之三十（30％）的款项，为期一年，这笔款项应在高管 “离职”（该术语的定义见该守则第409A条及其颁布的条例）后的45天内一次性支付（其 “离职”），

前提是行政部门或经正式授权代表行政部门执行法律文件的个人必须执行第 4 (j) (ii) 节所述的释放，且未在任何适用的撤销期限内撤销该释放。上述补助金将在高管参与的公司福利计划中提供的任何残疾或其他福利之外提供。为避免疑问，高管参与公司的长期和/或短期伤残保险福利计划是高管自愿的，由公司提供，费用完全由高管承担。前三句话的目的和意图是确保高管在伤残终止日期之后获得保险金和公司补助金的组合，相当于高管在此一年内适用的基本工资的100％。如果高管不选择参与公司的长期和/或短期伤残保险福利计划，则公司没有义务向高管支付任何超过高管基本工资百分之三十（30％）的款项。如果高管在任期内致残，则适用于任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、递延股票单位、股息等价物或任何股票授予奖励（统称为 “奖励”）的限制和延期限制应受2014年LTIP（或公司任何适用的继任者或前身计划）中定义的授予高管的奖励（统称为 “奖励”）的限制和延期限制，应遵守有关归属和可转让性的规定在适用条款规定的情况下奖励协议或补助金。公司还应一次性向高管支付相当于高管当时有效的目标奖金金额，该金额应在高管离职后的45天内一次性支付，前提是高管或经正式授权代表高管签署法律文件的个人在任何适用的撤销期内执行第4（i）（ii）（ii）节所述的释放，且未在任何适用的撤销期限内撤销该释放。否则，在伤残终止日期之后，除非根据公司的福利计划和其他当时有效的计划，否则高管无权从公司或本协议项下获得任何薪酬或福利。

就本协议而言，“残疾” 是指行政部门因身体或精神疾病而丧失行为能力，导致行政部门按第 2 款的定义连续超过六个月或在任何 270 天内至少不履行行政职责。“残疾终止日期” 应为公司对高管残疾做出此类决定的日期。

(c) 公司因正当理由解雇。此处的任何内容均不得阻止公司随时以 “正当理由”（定义见下文）终止高管的聘用。只有在终止本协议之日止的期限内，高管才能继续获得本协议中规定的基本工资。高管在公司员工福利计划和计划下可能拥有的任何权利和福利均应根据此类计划和计划的条款确定。除前两句另有规定外，在因正当原因终止雇用关系后，高管无权从公司或本协议项下获得任何薪酬或福利。

就本协议而言，“正当理由” 是指：

(i) 高管严重违反本协议规定的高管职责和义务，或在任何重大方面违反任何一般适用于公司高管的行为准则或标准，包括但不限于公司的《道德和商业行为准则》，如果可以治愈，高管在收到向行政部门说明此类违规行为性质的通知后的15个工作日内未予以纠正；

(ii) 行政部门严重违反了第18段规定的高管忠诚度义务；

(iii) 行政部门或起诉书中涉及欺诈、违反信任或挪用公款的道德败坏罪或重罪；

(iv) 高管故意从事恶意行为，在金钱或其他方面对公司造成明显的重大损害；或

(v) 公司认定高管违反了公司的药物滥用政策。

(d) 除正当原因、死亡或残疾外，由公司解雇。尽管有上述规定，公司可以根据其自行决定和判断以任何或无理由终止高管的聘用；但是，如果解雇不是由于死亡、残疾或正当原因，则高管应 (i) 有权获得下文定义的解雇补助金，(ii) 收到书面通知，说明解雇不是由于死亡、残疾或正当原因。如果公司解雇，高管将获得本第4（d）款规定的某些补助金和福利。

(i) 解雇补助金。如果公司在雇佣期到期前因死亡、残疾或正当原因以外的其他原因终止高管的聘用，则 “解雇补助金” 一词应指相当于以下总额的现金补助金：

(A) 相当于高管年度基本工资的金额，在解雇前立即生效（除非解雇与一项使高管能够根据第4 (e) (i) (A) 条有正当理由终止高管雇用的行动有关，在这种情况下，应为基本工资大幅减少之前有效的基本工资）（“解雇工资补助金”），以及

(B) 该金额等于在解雇之日前三个已完成的财政年度，根据第 3 (b) 条向高管支付的年度奖金的平均值；但是，如果高管在解雇之日之前受雇于公司的完整财政年度少于三个完整财政年度，则高管将获得相当于根据本节发放的年度奖金平均值的金额

3 (b) 行政部门在行政部门任职期间收到的。

(ii) 新岗服务。根据公司与公司选定供应商签订的高管招聘计划，公司应向高管提供换岗服务，费用不超过12,000美元，自解雇之日起不超过12个月，包括咨询、搜寻支持和管理服务。

(iii) 医疗保险。此外，公司应向高管提供自高管终止雇用之日起三百六十五（365）天的医疗、牙科和视力保险福利（如果适用，也可能涵盖高管的配偶和符合条件的受抚养人），或直到高管有资格根据另一雇主的计划获得团体健康保险，以先发生者为准。为了触发公司提供医疗保健延续福利的义务，行政部门必须根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”），根据此类资格，选择延续保险。公司的义务只能通过在365天内支付高管的COBRA保费来履行，但前提是此类保费超过如果高管继续受雇于公司，高管在高管解雇时本应为高管和高管的合格受抚养人支付的保险金额，这些受抚养人是在高管解雇时由公司的医疗、牙科和视力保险计划承保的。

(iv) 付款时间。解雇薪金和解雇奖金应在高管离职之日起的45天内一次性支付，前提是行政人员在任何适用的撤销期内执行下文第4 (i) (ii) (ii) 节所述的解除令且未撤销该解除令。

(v) 全部义务。除本协议第4 (i) 分节另有规定外，在高管根据本第4 (d) 分节终止雇用后，根据本协议（第4（i）和18节除外（仅限于其条款中的政策、指导方针和守则适用于离职后）），高管将不再对公司承担进一步的义务。除解雇补助金以及根据公司当时有效的福利计划和计划的条款或适用法律的明确要求另有规定外，在公司因死亡、残疾或正当原因以外的其他原因解雇后，高管无权从公司或本协议获得任何其他薪酬或福利。

(e) 行政人员有正当理由辞职。如果高管出于正当理由选择辞职，则公司根据第4（d）款无正当理由的解雇应被视为已发生。

(i) 正当理由。就本协议而言，“正当理由” 是指：

(A) 高管的 “直接薪酬总额” 大幅减少，这是指高管的基本工资、目标奖金机会和年度股权奖励的总价值；

(B) 行政部门权力、职责或责任的实质性削减（前提是将来将独立业务的监督权移交给行政部门以外的其他人，或者将来减少或终止独立业务，不应严重削弱高管的权力、职责或责任）；

(C) 公司要求高管的办公地点距离公司位于北卡罗来纳州罗利的办公室超过60英里；

(D) 公司交付不续期通知；或

(E) 构成公司严重违反本协议条款的任何其他作为或不作为。

(ii) 正当理由状况通知。为了被视为就本协议而言，出于正当理由辞职，高管必须在高管首次发现该正当理由状况存在后的60天内向公司提供书面通知并说明其存在的正当理由，并且公司应有30个工作日来纠正这种正当理由状况。

(iii) 辞职生效日期。高管出于正当理由辞职的生效日期必须在上文第4（e）（ii）节规定的补救期到期后的六（6）个月内生效。如果高管在上文第4（e）（ii）节规定的补救期到期后的六（6）个月内没有出于正当理由辞职，则高管应被视为已放弃上述正当理由条件。

(f) 公司在控制权变更后的十二个月内因正当原因、死亡或残疾或出于正当理由辞职而解雇。如果公司在雇佣期限到期之前和控制权变更后的十二（12）个月内（定义见下文）以外的其他原因终止高管的聘用，或者如果高管选择在雇佣期到期之前和控制权变更后的十二（12）个月内出于正当理由终止高管的聘用，则（i）高管有权终止控制权变更以下定义的付款代替中规定的解雇补助金上文第4 (d) (i) 分节，(ii) 高管应获得上文第4 (d) (ii) 和 (iii) 小节中定义的福利，以及 (iii) 公司或高管应视情况根据第4U) (i) 分节提供解雇通知，但不续约的情况除外，应根据第1节进行通报。

(i) 控制权变更终止补助金。“控制权变更终止补助金” 一词是指现金付款，金额等于以下金额之和：

(A) 相当于高管年度基本工资两倍的金额，在解雇前立即生效（除非解雇是根据第4 (e) (i) (A) 条规定的，在这种情况下，应为基本工资大幅减少之前有效的管理人员年度基本工资的两倍）（“控制权变更解雇工资补助金”），以及

(B) 相当于高管目标奖励金额两倍的金额，在解雇前立即生效（除非解雇是由于第 4 (e) (i) (A) 或 (E) 条所致，在这种情况下，应分别是目标奖励金额大幅减少或终止奖金计划之前有效的高管目标奖金金额的两倍）（“控制权变更解雇奖金发放金”）”）。

(ii) 付款时间。控制权变更解雇工资和控制权变更解雇奖金应在高管离职之日起的45天内一次性支付，前提是高管在任何适用的撤销期内执行下文第4G) (ii) 节所述的解除令。

(iii) 全部义务。除本协议第4 (i) 分节另有规定外，在高管根据本第4 (f) 分节终止雇用后，根据本协议（第4（i）和18节除外（仅限于其条款中的政策、指导方针和守则适用于离职后）），高管将不再对公司承担进一步的义务。除控制权变更解雇补助金以及根据公司当时有效的福利计划和计划的条款或适用法律的明确要求另有规定外，在控制权变更后的十二（12）个月内，公司因死亡、残疾或正当原因解雇后，或高管出于正当理由解雇之后，高管无权从公司或本协议项下获得任何其他薪酬或福利。

(iv) 控制权变更。就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(A) 交易，定义见下文，除非拥有幸存者或收购人已发行证券（或其任何母公司的证券）总投票权的50％以上的证券由持有证券的个人持有，该人持有证券的个人持有该交易前夕拥有公司已发行证券总投票权的50％以上，或

(B) 任何个人或群体（根据经修订并不时生效的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的定义）直接或间接收购，包括但不限于

通过合并或合并，拥有公司已发行证券总投票权25％以上的证券的实益所有权（根据证券交易委员会根据上述《交易法》颁布的第13d-3条确定），除非根据直接向公司股东提出的投标或交换要约，董事会建议这些股东接受（i）公司或其任何关联公司（ii）的员工福利计划除外公司或其任何关联公司，(iii) 受托人或根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他信托机构，或 (iv) 承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或

(C) 在连续三十六 (36) 个月或更短的时间内，董事会的组成发生了变化，由于一次或多次董事会成员选举的代理竞选，董事会大多数成员（如果是小数，则四舍五入到下一个整数）不再由以下人员组成：(i) 自该期限开始以来一直担任董事会成员，或 (ii) 当选的个人或在此期间由前述至少过半数的董事会成员提名当选为董事会成员第 (i) 条在董事会批准选举或提名时仍在任的人。

就第 4 (t) (iv) (A) 节而言，“交易” 是指 (1) 完成公司与另一实体的合并或合并，从而将公司股票转换为或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，(2) 将公司所有股票出售或交换为现金、证券或其他财产，(3) 任何出售，在一次或一系列交易中将公司的全部或几乎全部资产转移或以其他方式处置给其他一个或多个人关联交易或 (4) 公司的任何清算或解散。

(v) RC 280G “Net-Best”。尽管本协议中有任何相反的规定，但应确定 (A) 公司（或其任何关联实体）或任何实体（或其任何关联实体）向高管或为高管的利益而向高管支付的任何款项、奖励、利益或分配（或加速任何付款、奖励、利益或分配）（“付款”）（“付款””）将缴纳《美国国税法》第4999条征收的消费税（”消费税”），以及（B）将应付给行政部门的金额减少到在不产生消费税的情况下可以向行政部门支付的最大金额（“安全港上限”），将为行政部门提供的税后金额比不减少此类金额时更大，则应向行政部门支付的金额应减少（但不低于零）至安全港上限。如果减少应付金额不会导致高管的税后业绩增加，则根据本条款，不得减少本协议项下应付的款项。

(A) 减少付款。如果适用，应通过减少根据本协议应支付的第一笔现金金额（与福利金额相反），并按以下顺序对应付的金额进行任何减免：(A) 首先，根据本协议作为解雇补助金或控制权变更终止付款应付给高管的任何现金金额（如适用）；(B) 其次，公司根据本条款代表高管为新职服务支付的任何现金金额本协议；(C) 第三，公司应付的任何款项根据本协议条款代表高管人员提供持续医疗保险；（D）第四，公司根据本协议条款向或代表高管支付的任何其他现金金额：（E）第五，未偿还的基于绩效的股权补助，前提是任何此类补助都需要缴纳消费税；（F）最后，任何时间归属的股权补助，前提是任何此类补助都需要缴纳消费税。

(B) 会计师事务所的决定。本第 4 (f) (v) 条要求做出的所有决定均应由公司在控制权变更前夕保留的公共会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在收到公司或高管关于已付款的通知后的十五（15）个工作日内，或在公司要求的更早时间内，向公司和高管提供详细的支持计算结果。尽管如此，如果 (A) 董事会应在控制权变更之前确定根据适用的审计师独立性规则不允许芬兰会计师提供此类服务，或者 (B) 董事会审计委员会出于审计师独立性考虑，决定不希望会计师事务所提供此类服务，或者 (C) 会计师事务所担任控制权变更人员的会计师或审计师，则董事会应指定另一家国家认可的公共会计师事务所高管可以合理地接受做出本文所要求的决定（然后应将哪家会计师事务所称为本文规定的会计师事务所）。会计师事务所的所有费用、成本和开支（包括但不限于聘请专家的费用）应由公司承担。如果付款减少到安全港上限，或者会计师事务所确定高管在不减少付款的情况下无需缴纳任何消费税，则会计师事务所应向高管提供书面意见，大意是行政部门无需在行政部门的联邦所得税申报表上申报任何消费税，并且未能在行政部门适用的联邦所得税申报表上申报消费税（如果有）不会导致疏忽或类似的处罚。会计师事务所的决定对公司和高管具有约束力（下文第4（f）（v）（C）段的规定除外）。

(C) 超额付款/少付款。如果根据法院的最终裁决或已最终得到最终解决的美国国税局（“国税局”）程序确定已向行政部门支付款项或为其提供款项，这些款项在

除本节规定的限额（以下简称 “超额付款”）外，高管应按要求向公司偿还超额款项，以及自高管收到此类超额付款之日起至此类还款之日起按适用的联邦利率（定义见《守则》第1274（d）条）向公司偿还超额款项的利息。由于在裁定时该守则第4999条的适用存在不确定性，因此本应根据本节要求进行的计算，本应支付公司本来不会支付的款项（“少付款”）。如果 (i) 会计师事务所、公司（应包括公司或其合并集团在其联邦所得税申报表上采取的立场）或美国国税局确定（ii）根据法院的裁定存在少付款，则公司应在作出决定后的十（10）天内向高管支付相当于少付的款项以及相应金额的利息联邦税率从本应向行政部门支付该款项之日起至付款之日止。在公司报销高管的合理开支的范围内，高管应配合公司就与美国国税局就消费税或超额付款的确定而提出的任何合理要求。尽管如此，如果根据第4 (f) (v) (A) 段减少了本协议下的应付金额，随后会计师事务所在《财政部条例》第1.280G-1 QIA 33的背景下重新确定了股票期权的价值，该条减少了归因于此类期权的付款的价值，则公司应立即向高管支付本协议项下应付的款项，但此前仅因第4款而未支付的款项 (f) (v) (A) 直至安全港上限

(g) 无正当理由自愿终止。如果行政部门在雇用期限到期前自行终止行政长官的聘用（上文第4 (e) 分节规定的情况除外），则此类解雇构成 “自愿解雇”，在这种情况下，行政部门只能享有与上文第4（c）分节规定的因正当原因解雇所规定的相同权利和福利。

(h) 遵守《守则》第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的解释和运作均旨在使本协议规定的福利的支付不受该法第409A条的要求约束或符合该条款的要求；但是，在任何情况下，公司均不对根据第409A条可能向行政部门征收的任何税款、罚款或利息向高管负责。如果根据第4 (b)、(d) (i)、(d) (iii) 或 (f) 小节支付的任何款项均构成受第409A条约束的 “延期补偿”（“409A付款”），则如果在行政长官 “离职” 之日，Treas中定义了该术语。Reg。根据公司的第L.409a-l (h) (l) 条（他的 “离职”），高管是 “特定员工”，正如Treas中对该术语的定义一样。Reg。根据公司不时确定的第1.409-1（i）条，此类409A款项不得早于高管下达后六（6）个月后的（i）（以较早者为准）

离职；或（ii）行政人员去世的日期。本协议项下本应在此期间支付的409A款项应在六 (6) 个月期限结束后的第一个工作日或高管去世之日之后的第一个工作日汇总并一次性支付，不计利息，以较早者为准，409A款项的余额（如果有）应根据本第4节规定的适用付款时间表支付。如果任何409A付款都以执行官（或行政部门的法定代表人）执行索赔解除为条件，则409A款项将在行政部门晚于高管离职的应纳税年度支付，前提是此类解除在本协议允许的最后可能日期执行和交付并不可撤销，则409A款项的支付将不早于该较晚的应纳税年度。在对根据本协议支付的补偿适用第 409A 条时，根据本协议获得一系列分期付款的任何权利均应视为获得一系列单独付款的权利。行政部门特此承认，已建议行政部门就根据本协议向行政部门支付的所有款项的税收后果，包括《守则》第409A条和适用的州税法规定的任何不利税收后果或罚款税，征求并征求了税务顾问的建议。如果根据本协议支付的任何款项被视为受《守则》第 409A 条的约束，并且没有根据《守则》第 409A 条就本协议规定的任何款项的税收待遇向行政部门作出任何陈述，行政部门特此同意承担任何此类不利的联邦和州税收后果和罚款税的全部风险。

(i) 合作。在高管受雇于公司的任期内，以及高管终止与公司的雇佣关系后，高管同意在合理的时间内协助公司及其代表和代理人处理影响或涉及公司的任何业务和/或诉讼（或潜在的诉讼）事宜。公司将向高管报销所有相关的合理差旅费用。

(ii) 解雇、辞职和解雇通知。公司因残疾或第4 (c) 分节因正当理由解雇，或者高管根据第4 (e) 分节出于正当理由，或者公司或高管在根据第4 (f) 款控制权发生变更后的十二 (12) 个月内根据第4 (b) 分节或高管根据第4 (g) 款自愿终止的解雇均应通过根据第10款发出的终止通知通知另一方。

(i) 终止通知。就本协议而言，“解雇通知” 是指书面通知，其中 (i) 指明本协议中依据的具体解雇条款，(ii) 合理详细地阐述了据称根据上述条款终止高管雇用的事实和情况；(iii) 如果终止日期不是收到此类通知的日期，则说明终止日期（该日期不得早于此类通知的日期）通知或在该通知发出后的 15 天以上）。

(ii) 辞职和释放。尽管本协议中有任何相反的规定，除非公司另有规定，否则由于任何原因终止雇佣关系后，高管应被视为已辞职

公司董事会成员（如果适用），以及公司及其关联实体的高级职员、董事、经理和员工，并应按照公司的要求执行任何文件和采取任何行动以实现上述规定。为了有资格因高管解雇而获得本协议规定的任何款项或福利，除了满足此类受理之前的所有其他条件外，高管或高管的法定代表人必须在提交公司及其法律顾问合理满意的形式和实质内容后21天内（或适用法律要求的其他期限）内，执行上述释放，并在7天内（或根据以下要求的其他期限）执行上述释放适用法律）执行后不得代表高管和高管的遗产、继承人和代表撤销上述释放，免除公司、其关联实体以及公司和此类关联实体各自的高级职员、董事、员工、成员、经理、代理人、独立承包商、代表、股东、继承人和受让人（所有这些个人和实体均为此类解除的第三方受益人，拥有执行其条款的全部权力）的任何和所有索赔与高管在公司的雇用有关；终止高管的聘用；对公司的指控或投诉中指控或可能被指控的所有事项；高管遭受的任何和所有伤害、损失或损害，包括任何律师费索赔；与公司任何员工、雇员、高级职员、董事或代理人的行为有关的任何和所有索赔；以及在上述新闻发布之日之前发生的任何和所有事务、交易或事情，包括已知的任何和所有可能的索赔或未知，这可能是针对公司或公司的指控的员工、代理人、仆人、高级职员或董事。尽管有上述规定，但免责形式应除外，并承认高管在以下方面的持续权利：(i) 高管在高管解雇时参与的公司所有福利、退休和其他计划和计划下可能拥有的所有既得权利，包括公司向高管发放股权奖励的所有股权计划和计划，(ii) 全部继续行政部门在此项下可能拥有的权利协议，(iii) 高管在高管终止雇用后根据公司的注册证书和章程、任何适用的公司保险以及任何规定了赔偿、保险或其他类似保障的赔偿协议，为高管作为高管作为高管、员工和/或董事会成员的行为或不作为提供赔偿、保险或其他类似保险，以及 (iv) 法律规定不能放弃的索赔通过签署本协议获得。为澄清起见，除非高管在任何适用的撤销期限内执行且未撤销解除解除协议，否则公司没有义务向高管支付任何解雇金，而且，即使高管没有执行解除协议，高管也应受本协议解雇后条款的约束，包括但不限于第18条。

(k) 收入和应计付款。尽管如此，在高管随时因任何原因终止雇用时，应向高管支付截至解雇时已经赚取和应计的所有款项，包括但不限于 (i) 已经获得但尚未支付的任何奖金；以及 (ii) 根据第3 (e) 分节报销任何应计的业务费用。

(l) 随意就业。公司和高管明确理解并同意，此处的任何内容均不得解释为任何特定时间的就业保障，也不得随意改变雇佣关系。公司或高管可以根据本第4款随意终止高管的聘用，无论出于何种原因，前提是要遵守本协议中每项规定的适用的离职后义务。

5. 控制权变更后的股权奖励的处理。如果发生上述定义的控制权变更，则适用于任何期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票、递延股票单位、递延股票单位、股息等价物或任何股票授予奖励（统称 “奖励”）的限制和延期限制均在授予高管的2014年LTIP（或公司任何适用的继任者或前身计划）中定义在这些情况下受有关归属和可转让性的条款的约束在适用的奖励协议或补助金中规定。

6. 继任者和受让人。

(a) 公司的转让。本协议对公司或公司可能向其转让其全部或基本全部资产和业务并可能向其转让本协议的任何公司或其他实体具有约束力并符合其利益，在这种情况下，此处使用的 “公司” 一词应指该公司或其他实体，前提是任何此类转让均不得免除公司在本协议下的任何义务，无论是在转让之前还是之后产生的。

(b) 行政部门的指派。未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议或其任何部分：但是，此处的任何内容均不妨碍高管指定一名或多名受益人领取高管在高管无法律行为能力或死亡后可能应支付的任何款项，也不得阻止高管遗产的法定代表将本协议项下的任何权利转让给根据高管遗嘱有权获得此项权利的人，或在无遗嘱的个人根据适用于行政长官遗产的无遗嘱法，有权获得此项权利。本协议中使用的 “受益人” 一词是指如此指定领取任何此类金额的一名或多名受益人，或者，如果未指定受益人，则指行政部门的法定代表人（在行政部门无能的情况下）或行政部门的遗产。

7. 适用法律。本协议受北卡罗来纳州法律管辖。

8. 完整协议。本协议应包括本协议的附录，包含双方之间就本协议所述事项达成的所有谅解和陈述，并取代他们先前就此签订的所有口头或书面承诺和协议，包括但不限于先前的任何雇佣、离职或离职协议（包括其中包含的任何遣散费或控制权变更福利）；前提是本协议第 18 节规定的义务载于除了行政部门有的任何类似义务

向公司或其关联公司披露。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

9. 违约豁免。任何一方对该另一方违反本协议任何条件或条款的豁免均不起作用，也不得解释为在相同或任何先前或随后的时间对类似或不同的条款或条件的放弃。

10. 通知。根据本协议发出的任何通知均应以书面形式亲自发送，或通过预付邮资的挂号邮件发送，要求回执的方式，寄往下述地址的有关当事方或该方随后可能以书面形式发出通知的其他地址：

如果是给公司：

Advance Auto Parts, Inc

四叉路 4200 号

北卡罗来纳州罗利 27609

收件人：总法律顾问

附上副本至：

Advance Auto Parts, Inc

四叉路 4200 号

北卡罗来纳州罗利 27609

收件人：首席执行官

如果对行政部门说：

赫尔曼 L. Word

1033 Linenhall Way

北卡罗来纳州威克森林 27587

或公司记录中目前存档的高管地址（如果与上述地址不同）。

11. 仲裁。由本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔，或任何违反本协议的行为，仅执行本协议第 18 款规定的任何忠诚义务除外，均应根据当时在北卡罗来纳州生效的美国仲裁协会就业仲裁规则，在北卡罗来纳州进行仲裁解决，仲裁员作出的此类裁决的判决可提交具有管辖权的任何法院。仲裁员委员会应由一名仲裁员组成，一名由公司任命，一名由行政部门任命，一名由如此选定的两名仲裁员组成。仲裁应在仲裁各方当时可能商定的地点进行。仲裁费用应由仲裁员决定。

12. 预扣税。尽管有任何相反的情况，但公司根据本协议要求向高管或高管的遗产或受益人支付的所有款项均应预扣公司根据任何适用的法律或法规合理确定应预扣的与税款有关的款项。取而代之

在全部或部分预扣此类款项时，公司可以自行决定接受法律要求的其他税款和预扣款缴纳条款，前提是公司确信影响其预扣责任的所有法律要求均已得到满足。

13. 可分割性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款或部分将不受影响，并应在法律允许的最大范围内保持完全的效力和效力。

14. 标题。本协议各段和小节的标题仅为方便起见，不得通过提及任何段落或小节的标题来解释本协议的任何条款。

15. 同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

16. 修正案。除上文第 13 段另有规定外，除非本协议所有各方签署的书面文书，否则不得修改或修改本协议。

17. 独立律师。行政部门承认，在签署本协议和制定协议条款时，行政部门已由行政部门自愿选出的独立法律顾问代表（或有机会代表），行政部门有机会与律师讨论本协议。Executive 进一步确认，Executive 已阅读并理解本协议的含义和后果，并在下方签署本协议作为这一事实的证据。高管进一步承认，公司没有就本协议或本协议所考虑的任何交易的税收或其他后果向高管作出任何陈述或提供任何建议，并且已告知高管必须就此类后果寻求独立律师。通过执行本协议，高管表示，在得知高管与公司之间就本协议的未来后果可能发生冲突后，高管要么咨询了独立法律顾问，要么选择不咨询此类独立法律顾问，尽管寻求此类独立法律顾问是可取的，但仍选择不咨询此类独立法律顾问。

18. 忠诚度义务。高管同意，在本协议执行后，考虑到高管受雇于公司或继续在公司工作，以下义务（“忠诚义务”）应立即适用：

(a) 机密信息。

(i) 公司信息。除非本协议第 18 (a) (iii) 节另有规定，否则高管同意在高管任期内及以后始终严格保密公司或其关联实体的任何机密信息，并且不使用（为公司利益履行高管的雇用义务除外）或向公司以外的任何个人、公司或公司披露

除非法律或法律程序另有要求，否则未经公司事先授权，由该公司指定的机密信息。高管同意，“机密信息” 是指以任何格式准备或保存的任何专有信息，包括公司或相关实体感兴趣的技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于业务记录、合同、研究、产品或服务计划、产品、服务、客户名单和客户（包括但不限于高管致电、与之打交道或与之打交道的公司或相关实体的供应商）高管在此期间结识高管的雇用期限）、定价数据、成本、市场、扩张计划、摘要、营销和其他业务战略、软件、开发、发明、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置或营销、高管在高管直接或间接地以电子方式在公司任职期间获得或由公司或相关实体或任何其他个人或实体向高管披露的财务或其他商业信息口头写作通过观察公司或相关实体的服务、系统或业务的其他方面或其他方式绘制图纸。机密信息不包括以下信息：（A）在披露之前通过新闻稿、美国证券交易委员会文件或其他方式向公众公开的信息；或（B）由于行政部门的作为或不作为或通过第三方的不当行为以其他方式向公众公开的信息。

(ii) 第三方信息。行政部门承认，公司和相关实体已经收到并将来将从第三方那里获得其机密或专有信息，但公司或相关实体有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。除非本协议第 18 (a) (iii) 节另有规定，否则高管同意在高管任职期间及此后始终严格保密所有此类机密或专有信息，不得将其披露给任何个人、公司或公司，也不得在履行公司或相关实体对此类第三方的义务为公司开展高管工作的必要时使用这些信息。

(iii) 允许的披露。本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门合法（A）直接与证券交易委员会（“SEC”）、司法部、平等就业机会委员会（“EEOC”）、国会或任何其他政府或监管机构、实体或官员或自我监管组织进行沟通、合作、向其提供信息，或以其他方式协助其进行调查（统称，“政府当局”）关于可能的违反任何法律、法规或法规；(B) 回应任何此类政府机构向您个人（而不是针对公司和/或其子公司）的任何询问或法律程序，包括对本协议存在或其基本事实或情况的询问；(C) 作证、参与或以其他方式协助任何此类政府机构与可能的违法行为有关的行动或程序；或 (D) 作出任何其他披露受举报人条款的保护任何

适用的法律、规则或法规。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不得因以下商业秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：（A）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；以及（ii）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）是就针对高管举报嫌疑人而提起的报复诉讼向执行官律师提起的违法；或（C）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。本协议也不要求高管在从事本段所述的任何行为之前必须事先获得公司的授权，也没有要求高管通知公司Executive参与了任何此类行为。

(b) 就业冲突。高管同意，在高管在公司任职期间，高管不得从事与公司或相关实体目前参与或在高管任职期间参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他商业活动。高管也不会从事与公司或相关实体业务冲突的任何其他活动。此外，高管同意投入必要的时间来履行高管对公司的义务，并在高管在公司任职期间，未经公司事先批准或同意，避免从事任何其他职业、咨询或其他业务活动。

(c) 归还公司财产。高管同意，任何和所有设备、记录、数据、注释、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或高管在高管在公司任职期间或期间开发的任何上述物品的复制品，均为公司或其关联实体及其各自继任者或受让人的财产。因任何原因离职后，或应公司要求在雇用期间的任何时候，高管将向公司或公司的指定人员交付公司的所有重要财产，并且不会将上述财产留给高管所有、重新创建或交付给其他任何人。在因任何原因离职后，应公司的要求，高管同意签署并交付作为附录A所附的 “解雇证明”。高管进一步同意，在雇用期间或因任何原因离职后，应公司的要求，与公司进行合理合作，确保高管在任何个人移动设备、平板电脑、PDA、个人笔记本电脑、硬盘或U 盘中不拥有任何公司财产或信息云帐户或电子邮件帐户或任何其他帐户个人电子或数据存储设备，包括向第三方取证供应商提供任何此类设备的访问权限，以删除任何此类财产和信息，费用由公司承担，并采取旨在保护Executive个人信息的措施。

(d) 通知新雇主。如果高管离职，高管同意通知高管的新雇主，并特此同意公司通知高管的新雇主（高管是否受雇为员工、顾问、独立承包商，

董事、合伙人、高级职员、顾问、高管、志愿者或经理）关于本协议中规定的高管忠诚度义务。

(e) 不干涉。高管承诺并同意，在高管受雇于公司期间，在高管因任何原因终止在公司的雇用后的一（1）年内，未经公司事先书面批准，高管不得代表高管或任何其他个人或实体直接或间接干涉公司或其任何关联实体。

(i) 就本协议而言，“干预” 是指，除非代表公司或为公司利益履行高管职责和责任，(A) 拉取、引诱、说服、诱导、影响或试图直接或间接影响公司或其任何关联实体的客户、供应商、员工或独立承包商，以限制、减少、切断或以其他方式改变他们与公司的关系或其任何关联实体；或 (B) 代表高管自己或代表高管雇用或招聘直接或间接受公司任何雇员或实体直接或间接监督（1）直接受行政部门监督或（2）由行政部门直接监督的另一人监督；或（C）作为直接律师或此类服务的提供商，或以直接管理或直接监督身份对其他索取或提供此类服务的人进行监督，以征集或提供符合限制定义的服务向以下任何客户进行的下文第 18 (f) (ii) 分节所定义的活动公司或其关联实体。本节中的任何内容均不得解释为禁止行政部门对公司的员工和独立承包商进行非定向招标，例如向公众投放广告。

(ii) 就本协议而言，“客户” 是指以下任何个人或实体：(a) 高管在高管离职前的 12 个月内随时与其进行过有关限制活动实质性讨论的个人或实体；(b) 其与公司的业务往来作为公司高管职责的一部分由高管管理或监督；或 (c) 高管仅因此而获得机密信息高管在公司工作的情况。“客户” 还包括高管在高管离职前12个月内随时与其就限制活动进行过实质性讨论的潜在客户，或者高管仅因高管在公司工作而获得机密信息的潜在客户。“员工或独立承包商” 是指在高管或高管所监督的任何人招聘或雇用时，目前在公司受雇或聘用，或者在高管或高管所监督的任何人招聘或雇用之日之前的十二（12）个月内随时受雇或聘用公司的任何员工或独立承包商。

(f) 不参加竞争的契约

(i) 禁止竞争。高管了解到，该公司在美国和加拿大开展业务。高管承认，高管作为美国门店和Carquest Independentes执行副总裁的职责将包括参与公司在美国和加拿大的全部业务，而且高管对公司的业务和机密信息非常熟悉，因此有理由对公司提供服务和开展业务的整个地理区域实行限制。在任何适用法律允许的最大范围内，行政部门承诺并同意，在雇用期间，以及在高管因任何原因终止在公司的雇佣关系后的一（1）年内（“非竞争期”），高管不得：

(A) 作为股东、期权持有人、认股权证持有人、合伙人、成员或其他股权或证券所有者或持有任何公司或企业，其收入超过15％（定义见下文）的公司或企业的股东、期权持有人、由限制区内直接从事此类限制活动的公司、企业或部门控制、控制或共同控制的任何公司或企业，以直接或受益的身份拥有或持有区域（上述任何一项，“受限公司”）；或

(B) 以任何身份与任何受限公司合作或参与限制区域内的限制活动，高管将以任何身份使用或披露或可以合理预期使用或披露任何机密信息，以提供或试图向此类受限公司提供行业竞争优势；或

(C) 以高管在任何受限公司工作的最后十二 (12) 个月中，以与高管在禁区内受限活动中相同或相似的身份参与或参与。

(ii) 限制活动/禁区。就本协议而言，“限制活动” 一词指 (I) 汽车、轻型和重型卡车（商用和非商用）、越野设备、公共汽车、休闲车和/或农业设备的零件、配件、用品（包括但不限于油漆）、设备和/或维护品的零售、商业和/或批发销售、租赁和/或分销，和/或 (2) 提供任何汽车相关服务（包括，但不限于商店管理、库存控制和/或车辆维修软件或营销）到汽车维修店、车库、专业服务提供商（例如任何专门从事汽车换油、喷漆、轮胎、消声器、刹车、变速箱和/或车身维修的企业）和/或服务中心，包括但不限于喷漆、碰撞或车身服务

中心。“禁区” 一词是指：(1) 美利坚合众国和加拿大，包括其领土和财产；(2) 美利坚合众国；(3) 如果客户在高管任期结束时从公司购买产品或服务，则位于客户所在的任何地点；(4) 高管在公司任职的最后6个月中被分配的区域。如果通过司法行动确定禁区的任何部分不可执行，则限制的地理范围应限于前述的任何/全部内容，因为有管辖权的法院应认为合理和可执行。

(iii) 与受限公司的关联。如果高管打算在非竞争期间与任何受限公司建立联系（无论是作为员工、顾问、独立承包商、高级管理人员、经理、顾问、合伙人、高管、志愿者还是董事），则高管必须以书面形式向公司提供与高管拟为此类限制公司从事的活动有关的信息。所有此类现有协会均载于本协议附录B。如果公司以书面形式同意高管参与此类活动，则行政部门参与此类活动应被最终视为不违反本第18（f）分节。这种同意不是故意的，不应被视为对行政部门或其他具有类似约束力的高管对不竞争契约的放弃或宣告无效。

(iv) 限制。本节中的任何内容均不得解释为限制高管拥有上市公司最低限度股票（定义为少于已发行普通股的5％）的能力，无论该实体与公司是否具有竞争力。本节中的任何内容均不得解释为限制高管在离职后在与拥有多个部门或业务单位的公司竞争的公司任职的能力，只要该高管受雇于竞争对手的部门或业务单位不在从事限制性活动的部门或业务单位内，并且本协议的保密和其他条款在所有方面都得到遵守。

(g) 不贬低。除非本协议第18 (a) (iii) 条另有规定，否则高管同意，尽管高管受雇于公司，在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系后，高管不得采取任何行动或发表任何贬低公司或其做法或干扰或损害其正常运营，以至于对公司造成重大不利影响的行动或声明。

(h) 不支付补助金的影响；回扣。如果在高管书面通知公司失职后的15天内，公司没有支付所需的款项，则高管因终止雇佣关系而未能支付本协议规定的任何款项或福利，则本第18款规定的终止雇用后义务即告终止。如果高管严重违反了第18 (e) 或18 (f) 分节，并且在书面通知此类违规行为后的五 (5) 天内没有纠正此类违规行为（如果可以纠正的话），则高管同意，对此类违规行为给公司造成的损害的计算将不确定，也无法轻易确定，因此

对此类违规行为给公司造成的损害的合理估计，高管应向公司偿还根据第4（d）（i）条向高管支付的解雇金的一部分，该分数等于一个分数，其分子是第18（e）或18（f）分节规定的适用期限内的剩余天数，其分母是该节规定的适用期限内的总天数。如果高管严重违反了第18 (a)、18 (c) 或18 (g) 分节，并且在收到此类违规行为的书面通知后的五天内没有纠正此类违规行为（如果可以纠正的话），则高管同意，对此类违规行为给公司造成的损害的计算尚不确定，也无法轻易确定，作为对此类违规行为给公司造成的损害的合理估计，高管应赔偿根据第 4 (d) (i) 条向公司支付的解雇补助金的一部分相当于分数，其分子是紧接终止后一 (1) 年内剩余的天数，分母为 365。行政部门进一步同意，除了高管对违反第18（a）、18（c）、18（e）、18（f）或18（g）分节的行为承担的还款义务外，公司还有权根据下文第18（i）分节寻求公平救济。

(i) 特定执法；补救措施累积。高管承认，如果本协议第18 (a)、18 (b)、18 (c)、18 (c)、18 (e)、18 (f) 和18 (g) 分节的规定未得到明确执行，并且高管同意此类条款的条款（包括但不限于第 18 (e)、18 (f) 和 18 (g) 小节规定的期限），则公司及相关实体将受到无法弥补的损害 (g)) 是合理和适当的。如果高管严重违反本协议第18 (a)、18 (b)、18 (c)、18 (c)、18 (e)、18 (e)、18 (e)、18 (f) 或18 (g) 小节的任何规定，则视情况而定，公司和/或相关实体除但不限于任何其他补救措施外，还有权利和补救措施根据法律或衡平法的规定，任何具有管辖权的法院特别执行本协议第18 (a)、18 (b)、18 (c)、18 (e)、18 (f) 或18 (g) 分节的规定通过立即的禁令和其他公平救济，我们承认并同意，任何此类违规行为或威胁的违规行为都将对公司和/或相关实体造成无法弥补的损害，因此金钱赔偿将无法提供足够的补救措施。此类禁令无需张贴任何保证金或其他担保即可生效，行政部门特此同意发布此类禁令。

(j) 重新设定不竞争和不干涉期限。如果针对本法第18 (e) 或18 (f) 分节的任何规定启动了法律或衡平法行动，而行政部门在所有重要方面均未遵守已启动此类诉讼的此类小节的规定，则行政部门未遵守的此类小节所述的一年期限应从其原始到期日逐日延长即行政部门被认定在所有重要方面均未遵守此类小节。

(k) 管辖权和地点。关于根据第 18 款产生的任何及所有忠诚义务的执行，应适用本协议第 18 (k) 和 18 (1) 小节。本协议各方不可撤销和无条件地同意

以下法院对与本第18款有关的事项拥有专属管辖权，并同意除在任何此类法院外，不启动任何与此有关的诉讼、诉讼或程序：北卡罗来纳州法院、位于北卡罗来纳州罗利市的美利坚合众国法院。

(l) 行政致谢。高管承认并同意 (i) 在高管开始担任执行副总裁之前，与高管讨论并接受了第18段规定的任何及所有忠诚度义务， [门店总裁]；(ii) 根据第 18 款产生的忠诚度义务构成了公司签订本协议并同意按照此处规定的条款和条件雇用高管的实质性诱因；(iii) 根据第 18 款产生的忠诚义务在时间、地域和范围以及所有其他方面都是合理的；(iv) 任何有管辖权的法院是否认定任何部分或条款无效、无效或不可执行，例如无效、无效或不可执行不应导致无效、无效或不可执行本协议的任何其他部分或条款；以及 (v) 如果前述条款的任何部分因其期限、区域、活动定义或所涵盖信息的定义被认为无效或范围不合理而被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则应重新定义无效或不合理的条款，以实现高管和公司同意这些限制性契约的意图。这些限制性契约应解释为独立于本协议中任何其他条款的协议，高管对公司的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他规定，均不构成对公司执行第18款规定的忠诚义务的辩护。

19. 遵守公司政策。高管同意严格遵守公司的所有既定政策和程序，包括但不限于公司的《重大治理问题指导方针》、《道德和商业行为守则》以及《金融专业人员道德守则》（如果适用）。行政部门同意，如果行政部门不遵守此类指导方针和守则的任何规定，行政部门将违反本准则和守则的规定。

20. 陈述。行政部门同意履行任何适当的誓言或核实执行本协议条款所需的任何适当文件。高管表示，高管对本协议所有条款的履行不会违反任何协议，即对高管在公司聘用高管之前以保密或信托方式获得的专有信息保密。高管未在此签订任何与之冲突的口头或书面协议，高管也同意高管不会签订任何与之冲突的口头或书面协议，公司雇用高管以及高管对公司的服务不会违反高管作为当事方的任何口头或书面协议的条款。

执行版本

21。执行的约束力。公司和高管同意，在高管和公司正式签署本协议之前，本协议不对任何一方具有约束力或强制执行。

为此，公司和高管自上述首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

执行版本

附录 A

终止认证

这是为了证明我没有或没有归还任何机密信息，包括但不限于材料设备、记录、数据、备注、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或属于公司的任何上述物品的复制品。

我进一步证明，据我所知，我在所有重要方面都遵守了与公司签订的雇佣协议的所有条款。

执行版本

附录 B

与受限制公司的协会名单

__无

__附上其他表格