招股说明书 日期：2023年8月7日

根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-267778

3,000,000 普通股

FITELL 公司

本次 是我们普通股的首次公开发行，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。我们在实实在在的承诺基础上提供300万股普通股。每股普通股的首次公开募股价格为5美元。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已获准将普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“FTEL”。

GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立于2007年，总部位于澳大利亚新南威尔士州，是开曼群岛公司Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“US”、“Our”、“We”或“公司”)的全资子公司。

投资我们的普通股具有很高的投机性和高度的风险，包括损失您的全部投资的风险。在购买任何 股票之前，您应该仔细阅读从本指南第14页开始的《风险因素》中有关投资我们普通股的重大风险的讨论。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性和充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国联邦证券 法律的定义，我们 既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，因此，我们可以选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请 参阅《招股说明书摘要-我们是一家‘新兴成长型公司’和‘外国私人发行商’的影响 “了解更多信息。我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务，我们主要通过我们的主要运营子公司GD Wellness Ptd Ltd.进行我们的业务。投资者请注意，您正在购买在开曼群岛注册的控股公司发行人 在澳大利亚的运营子公司的股票。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克市场规则所定义的“受控公司”，因为根据英属维尔京群岛法律注册成立的斯凯马资本投资有限公司目前拥有我们约79.3%的普通股。由于我们的董事赵洁婷是SKMA的100%所有者，因此她被视为这些证券的实益拥有人 。本次发行完成后，赵女士将实益拥有我们约57.9%的流通股，我们将符合纳斯达克上市公司公司治理标准中“受控公司”的定义 我们将有资格利用纳斯达克资本市场公司治理要求的某些豁免。此外，赵女士将对提交股东审批的任何事项的结果产生重大影响，包括 合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。如果没有她的同意，我们可能会被阻止 进行可能对我们或我们的小股东有利的交易。她的利益可能与我们其他股东的利益 不同。我们普通股所有权的集中可能会导致我们 普通股的价值大幅下降。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果任何此类股票未被认购，承销商有义务认购并支付全部股份。我们 已授予承销商在本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价购买至多450,000股普通股的选择权，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。

承销商预计在2023年8月10日左右将股票交付给买家。

本招股说明书的日期为2023年8月7日。

目录表

关于本招股说明书

吾等及承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述以外的任何其他资料或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区 ，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不允许向其提出要约或出售的人 出售这些证券。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者 ：我们和承销商均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区内 或在美国以外的任何司法管辖区内 或分发此招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书，做出任何允许本次发行或持有或分发该招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己有关发行股票和分发本招股说明书或任何美国境外免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2023年9月1日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有买卖或交易股票的交易商，无论是否参与此次 发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

使用特定定义术语的

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

自我们成立以来，我们的 业务通过我们的澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd在澳大利亚进行，使用澳大利亚货币澳元。我们的财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是我们财务报表中以美元计的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考 基于澳元对美元的汇率，在特定日期或特定期间确定。 汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值 ，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

我们 在本招股说明书中作出了有关我们未来财务业绩和结果、财务状况、业务战略、计划、目标和目的的陈述，包括某些预测、里程碑、指标、业务趋势和其他非历史事实的陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和其他构成前瞻性陈述的表述中。这些前瞻性的 陈述通常由以下词语来标识：“预算”、“目标”、“目标”、“战略”、“指导”、“展望”、“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“应该”、“将“”可能“及类似的表达，表示不确定性或未来可能、将会或预期将发生的行动；然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些表述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括：

虽然我们相信这些预期及其所依据的估计和预测是合理的，并且是真诚作出的，但这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险、不确定性、事件和其他重要的 因素，这些因素包括但不限于以下“风险因素”标题下描述的风险。这些风险因素中的任何一个都可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。

前瞻性声明 仅在声明发表之日起发表，除法律另有要求外，我们不承担纠正、更新、 或修改任何前瞻性声明以反映新信息、未来事件或情况或其他情况的义务，但联邦证券法要求的范围内、声明发布之日之后或反映意外事件发生的情况除外。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们建议您 参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所做的任何其他披露。 本招股说明书中包含的警示声明明确限制了本招股说明书中包含的所有后续书面和口头前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括“有关前瞻性陈述的警示说明”、“综合财务数据摘要”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表及其相关说明。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的影响。一旦上市，我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。 除非您能够承受全部投资损失，否则您不应投资于此次发行。

与我们行业和宏观经济状况相关的风险

我们的业务取决于宏观经济状况和消费者的可自由支配，减少此类支出可能会对公司的业务、运营、流动性和财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出，我们的业绩高度依赖于澳大利亚和亚洲消费者的信心 以及澳大利亚和亚洲经济体的健康状况。消费者支出可能受到公司 控制之外的许多因素的影响，包括一般经济状况；消费者可支配收入；消费者信心和对经济状况的看法； 战争、恐怖主义或公共动乱的威胁或爆发(包括但不限于乌克兰的冲突)，这可能导致供应链中断、燃料成本和材料成本增加，并造成总体经济不稳定；工资和失业水平；消费者债务和通胀压力；基本必需品和其他商品的成本；气候变化或其他原因造成的天气和自然灾害的影响；以及流行病、传染病暴发和其他公共卫生问题，包括正在进行的新冠肺炎大流行。消费者可自由支配支出的减少可能会导致可比销售额和每笔交易的平均价值下降， 这可能会导致我们增加促销活动，这将对我们的毛利率产生负面影响，所有这些都可能对公司的业务、运营、流动性和财务业绩产生负面影响，特别是如果消费者支出水平长期低迷的话 。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的财务业绩与全球经济状况及其对消费者信心和消费支出水平的影响有关。全球消费市场可能会受到美国和国际经济衰退的影响，例如当前的通胀水平和2008年经历的全球信贷紧缩。由于包括但不限于美国或其他地区金融市场的中断、美国联邦预算、税收或贸易政策问题、政治动荡、针对贸易国的战争或动荡经济制裁以及非货币化等因素，持续的高通胀或经济衰退或复苏乏力，可能会导致我们的收入下降，原因是消费者信心和支出恶化，以及信贷或商业可接受条件的减少，这可能对我们的业务前景或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务也依赖于某些行业，如健身房、健身和健身器材行业，这些行业也是周期性的。因此，根据经济状况和消费者需求等因素，这些行业对我们产品的需求可能会出现 自己的大幅波动。这些因素中的许多都不是我们所能控制的。由于我们计划服务的行业的波动性，我们最终可能难以 提高或保持我们的销售或盈利水平。如果我们服务的行业遭遇低迷，我们的业务可能会受到进一步的不利影响 。

健身房和健身器材行业以及零售业的激烈竞争可能会限制我们的增长并降低我们的盈利能力。

健身房和健身器材零售商的市场高度分散，竞争激烈，并不断发展。我们与来自多个类别和多种渠道的零售商进行竞争，包括大业态、传统和专业业态、大众商家、百货商店、基于互联网的直销零售商，以及越来越多直接向客户销售的供应商。我们的竞争对手 包括可能拥有比我们更大的市场占有率(实体和在线)、知名度和财务、营销 和其他资源的公司。此外，消费者实时比较价格的能力给我们带来了额外的压力，要求我们保持具有竞争力的定价。如果我们在营销和广告策略方面不成功，尤其是在在线和社交媒体平台上， 或不如竞争对手成功，我们可能会失去客户，销售额可能会下降，这可能会对我们的收入、 业务和运营结果产生不利影响。此外，我们不能确保由于新冠肺炎疫情造成的干扰，我们将能够继续在我们的市场上有效竞争 ，或者我们的任何竞争对手都无法更好地应对新冠肺炎疫情造成的干扰，或利用潜在被取代的市场份额，包括与我们 竞争的供应商，他们正在加快现有的直接面向消费者销售的努力。无法成功应对竞争压力 可能会对我们的运营结果或声誉产生重大不利影响。我们对竞争压力的应对也可能对我们的结果或声誉产生实质性影响，包括与定价、质量、品种、广告、服务、地点、 和在线购物体验有关的影响。

行业整合 可能导致竞争加剧，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一些竞争对手 已经或可能进行收购或建立合作伙伴关系或其他战略关系，以获得竞争优势。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入我们的市场。 我们预计行业整合将继续和/或增加。行业整合可能会导致竞争对手拥有比我们更具吸引力的产品或更大的定价灵活性，或者导致我们更难有效竞争的商业实践 包括在价格、销售、技术或供应方面。这些竞争压力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生影响。

新冠肺炎疫情严重影响了全球消费者的购物模式，并导致包括澳大利亚和亚洲在内的全球经济整体健康状况恶化。许多已经并可能在未来定期实施的减少新冠肺炎传播的措施已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响。由于许多不确定性因素，我们 无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的长期影响，包括 新冠肺炎疫情的持续时间、新冠肺炎疫情对健康和经济的长期影响、疫苗的成功或影响以及其他缓解或恢复工作的成功或影响、消费者需求和购物模式的变化，以及针对疫情发布的政府法规的影响 。除了电子商务渗透率的提高外，新冠肺炎疫情还推动了某些类别的需求 增加，原因是人们对健康和健身重新产生了兴趣并意识到其重要性，参与远离社交的 和户外活动，以及转向运动服装和积极的生活方式产品。目前尚不确定这些趋势是否会持续或在多大程度上会持续，也不确定随着新冠肺炎大流行的持续或在当前新冠肺炎大流行的影响消退后是否会出现新的趋势。在新冠肺炎疫情持续期间，政府干预或新的疫情可能会使我们的业务运营变得困难或不可能。许多州和地方司法管辖区已经实施，未来可能会实施 或重新实施，庇护就地命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制 以控制新冠肺炎的传播。此类订单和限制已导致，未来可能会导致停工、减速和延误；无法持续采购和维护足够数量的某些需求项目；供应链中断；旅行限制；活动取消，以及其他可能对我们的业务产生负面影响的影响。消费者行为和健康方面的变化 导致消费者对我们产品的需求减少的时期，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司继续考虑和评估新冠肺炎疫情可能对公司业务产生的潜在影响，包括用于编制财务报表的假设和估计，如公司的库存估值、公允价值计量和潜在的资产减值费用。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计在未来可能会发生变化。

除了新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度外，它还可能导致此处描述的许多其他风险 增加，包括与消费者需求或购物模式的变化有关的风险、充足资本的可用性、我们执行战略计划的能力、我们供应链和第三方递送服务提供商的中断、我们 获得充足数量的材料和按需产品的能力、关税和监管限制。除了对我们的声誉和品牌造成潜在的 损害之外，如果不遵守适用的联邦、州和地方法律法规(如上文概述的那些)，可能会导致我们受到索赔、诉讼、罚款和负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于通胀压力、燃料价格不确定性、供应链限制、大宗商品价格上涨、劳动力短缺和其他因素，产品成本和供应的波动 可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的产品成本在一定程度上受到组件材料成本的影响。原材料价格大幅上涨或原材料供应减少 可能会极大地增加与制造我们从供应商购买的设备相关的成本 ，这可能会导致我们的商品价格上涨，并可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。 此外，大宗商品价格的上涨也可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们为了保持产品的毛利率而提高产品价格 ，这种提价可能会对我们产品的需求和销售产生不利影响， 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖各种第三方运输方式将供应商和我们的制造设施的产品交付给我们的客户。 因此，我们的结果可能会受到影响运输的因素的影响，包括燃料价格和飞机、船舶、卡车和司机的可用性 。近几年来，燃料价格和运输服务需求波动很大，导致我们和供应商的成本增加。此外，法规的变化可能会通过征税、运输限制或其他方式导致燃料成本上升。运输成本和可用性的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

运输业劳动力短缺可能会对运输成本和我们及时向客户运送产品的能力产生负面影响 。如果我们或我们的供应商不能以具有竞争力的价格获得足够的运输资源来完成我们的交货计划，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，无论是由于港口拥堵、政府停摆、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素(包括自然灾害或卫生流行病)，在通过其他司法管辖区的港口运输海外制造的产品和 产品时遇到的困难，都可能对我们的业务产生负面影响。

公司采购的产品约有64%是在国外生产的，这使我们面临各种国际风险和成本，包括外贸问题、汇率波动、发货延迟以及供应链中断和政治不稳定， 这可能会导致我们的销售和盈利能力受到影响。

公司采购的产品中约有64%是在国外生产的中国。外国进口使我们面临与以下方面有关的风险： 进口关税配额变化、对进口商品征税或通过采用基于目的地的所得税管辖权延长我们外国供应商销售进口商品的所得税、运费增加以及经济和政治不确定性 。我们还可能遇到航运港口限制、劳工罢工、停工、战争行为(包括当前的乌克兰冲突)、恐怖主义或其他供应链中断(包括极端天气、自然灾害、流行病和其他公共卫生问题)造成的发货延误。具体地说，正在进行的新冠肺炎大流行的后果导致产品和原材料的制造或运输出现延误。如果新冠肺炎疫情导致制造和发货延迟和限制持续 或恶化，我们的供应商和供应商将继续难以获得生产、包装和交付我们销售的产品所需的材料，我们将继续出现库存延迟 或在线产品短缺。

如果 任何这些或其他因素，包括外国(包括中国和俄罗斯)之间的贸易紧张局势，导致我们供应商供货所在国家的贸易中断，我们的库存水平可能会降低，和/或我们产品的成本可能会增加。我们可能需要寻找替代供应商或供应商，提高价格，或对我们的业务进行更改，其中任何 都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外， 我们可能会受到负面宣传的影响，或者在某些情况下，可能面临潜在的责任，因为我们直接或间接购买产品的 任何外国制造商使用的劳工、环境、工作场所安全和其他做法与澳大利亚普遍接受的做法不同。此外，外国制造商收取的价格可能会受到当地货币兑澳元汇率和原材料价格波动的影响，这可能会导致我们产品的成本增加，并对我们的销售或盈利能力产生负面影响 。

未能将库存管理在最佳水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 需要为我们的业务有效管理大量库存。我们依靠对产品预期需求的预测来制定采购计划和管理库存。然而，我们对需求的预测可能不能准确反映实际的市场需求，这取决于许多因素，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、用户支出模式的变化、供应商延交订单和其他与供应商相关的问题、 以及我们销售产品的市场动荡的经济环境。我们无法向您保证，我们将能够 始终为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

库存水平超过需求可能导致库存减记或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响 。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更难有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。如果我们 不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存过时、库存价值下降、 以及大量库存减记或注销的高风险。此外，我们可能需要降低销售价格以减少库存 ，这可能会导致毛利率降低。高库存水平还可能需要我们投入大量资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司的无形资产由品牌名称和商誉组成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司拥有品牌和商誉，成本分别约为337,504美元和1,161,052美元，均有无限寿命。本公司至少每年或当事件或环境变化显示可能存在减值时，对寿命不确定的无形资产进行减值评估。本公司确定其无形资产于截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月内并无减值。

相反， 如果我们低估了客户需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺 ，这可能会要求我们以更高的成本购买产品，从而对我们的财务状况 和我们与经销商的关系造成负面影响。库存不足可能导致错失预期销售机会，而库存过多则可能导致库存 折旧并减少需求较高的库存的货架空间。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰可能会给我们的业务和投资带来风险。

俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球金融市场产生不利影响，从而可能影响我们的业务和投资的价值，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接的风险敞口。目前，我们不与俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯的任何一方有任何业务往来，我们销售的任何产品或此类产品的零部件也不是在俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯制造的。此外，俄罗斯入侵乌克兰以及入侵后对俄罗斯实施的国际制裁并未对我们的业务产生直接影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节中描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法预测或有效应对消费者需求的变化，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测和及时响应不断变化的消费者需求、偏好和购物模式的能力 ，这些无法准确预测，并受到持续变化和发展的影响。我们努力通过在线购物体验为客户提供无缝的 购物体验。例如，我们必须满足运动员的期望，其中包括创造有吸引力和一致的在线体验；提供更高水平的客户服务；以及提供快速可靠的送货和方便的退货选项。我们的客户对他们如何通过电子商务或更多渠道购物有期望 通常通过不同的渠道或媒体(通过在线和其他数字或移动渠道或特定形式的社交媒体)与企业互动，这些渠道或媒体可能会因人口结构而异，并可能快速发展。如果我们无法在所有渠道提供符合客户期望和偏好的在线零售体验 ，可能会对我们的收入、业务和运营结果产生不利影响。

我们 经常提前承诺购买产品，这可能会使我们更难适应消费者偏好的快速变化 。此外，新冠肺炎疫情和其他因素带来的供应链挑战增加了获得某些需求旺盛产品的难度。如果我们对我们的新商品市场判断错误，我们的销售额可能会大幅下降，这可能会导致商品大幅降价和利润率下降，错过其他产品的预期机会，或者库存减记， 并可能对我们的声誉、盈利能力和需求产生负面影响。

我们 可能无法吸引和留住订户，这可能会对我们开发具有订阅服务的新互动健身设备和平台/移动应用的战略产生不利影响。

2021年，我们开始开发新的交互式健身设备和平台/移动应用程序和订阅服务，其中 包括智能有氧运动设备，如交互式运动自行车、跑步机和带有内置触摸屏和培训内容平台的健身镜 ，以及我们的人工智能支持的互动平台1Finalround，它具有我们专有的在线培训内容和 与私人教练互动、跟踪成员和跟踪锻炼进度的功能。

这些新产品的成功取决于我们吸引和留住订户的能力，我们不能确保我们在这些努力中会成功 ，或者订户留存水平在未来不会大幅下降。有许多因素可能导致订户数量下降或阻止我们增加订户数量，包括：

此外， 进一步向东南亚等国际市场扩张将在吸引和留住用户方面带来新的挑战 我们可能无法成功解决这些挑战。由于这些因素，我们无法确定我们的潜在订户数量是否足以维持或允许扩大我们的业务。未来订户数量的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在线 我们业务的增长是复杂的，运营我们自己的在线平台存在相关风险，包括与机密消费者数据相关的风险。

维护和持续改进我们的在线零售平台涉及到大量的资金和资源投入，整合多个信息和管理系统，提高供应链和分销能力，吸引、培养和留住具有相关主题专业知识的合格人员 ，以及有效管理和改善客户体验。这涉及大量风险， 包括成本超支、网站停机和其他技术中断、供应和分销延迟以及其他可能影响我们在线平台成功运营的问题 。技术中断可能是由于以下原因造成的延迟或停机：用户或交易量大、设计或实施方面的缺陷、平台增强、停电、计算机和 电信故障、计算机病毒、蠕虫、勒索软件或其他恶意计算机程序、拒绝服务攻击、网络攻击者或复杂组织通过网络攻击造成的安全漏洞、火灾、龙卷风、地震和飓风等灾难性事件，以及使用错误。如果我们不能成功运营并持续改进我们的在线平台以提供用户友好、安全的在线体验，提供客户期望的商品和交付选项，我们可能会处于竞争劣势，我们的声誉、运营、财务业绩和未来增长可能会受到重大不利影响。

损害我们的声誉可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

涉及我们或我们的品牌、产品、供应商或营销及其他合作伙伴的负面宣传或看法，或未能发现、预防、 缓解或解决导致声誉风险的问题，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。可能构成声誉风险的问题包括：无法提供满足消费者期望的在线体验；我们的网络安全措施 未能防范数据泄露；产品责任、产品召回和产品抵制；我们对环境、社会和治理(ESG)问题的处理，包括包容性和多样性；我们对新冠肺炎大流行的应对；我们的社交媒体活动；未能遵守适用的法律法规；对有争议的社会或政治问题的公开立场；产品 赞助关系，包括与名人代言人、有影响力的人或团体从属关系；以及这些风险因素中列举的任何其他风险 。此外，社交媒体的普及和持续的按需新闻周期可能会加速，在短期内增加我们或他人可能收到的任何负面宣传的潜在范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况的负面影响 。

我们的战略计划和计划最初可能会对我们的财务业绩造成负面影响，此类计划和计划可能 无法在预期的时间范围内达到预期效果，甚至根本无法达到预期效果。

我们 能否成功实施和执行我们的战略计划和计划取决于许多因素，其中一些因素不在我们的 控制范围之内。例如，针对零售市场具有挑战性的条件而增加促销活动的战略决心可能无法达到预期结果，并将对我们的毛利率产生负面影响。我们专注于长期战略投资，包括对我们的数字能力、我们的在线平台、消费者在线体验的改善、我们的供应链的投资， 我们智能有氧运动器材的持续开发和一轮决赛训练平台以及其他专业概念的持续开发可能需要 大量的资本投资和管理关注，代价是其他业务计划，并且可能需要比预期更长的时间 才能实现预期的回报。此外，任何新计划都会受到一定风险的影响，包括消费者接受度、竞争、产品差异化，以及吸引和留住合格人员来支持该计划的能力。

我们 可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

随着 对数字技术的依赖不断扩大，包括蓄意攻击或意外事件在内的网络事件在全球范围内不断增加 。我们使用计算机和电信系统进行运营，并已成为我们业务的组成部分。 我们使用这些系统来分析和存储财务和运营数据，以及支持我们与业务合作伙伴的内部通信和互动 。网络攻击可能危及我们的计算机和电信系统，并导致额外的成本，因为 还会中断我们的业务运营或丢失我们的数据。涉及我们的信息系统和相关的 基础设施或我们的业务合作伙伴的网络攻击可能会以各种方式扰乱我们的业务并对我们的运营产生负面影响， 例如：

未经授权 泄露敏感或机密的客户、供应商或公司信息可能导致重大成本和声誉损害， 损害我们的业务和我们运动员的声誉，并可能使我们面临诉讼和执法行动。

保护我们的数据和客户数据至关重要。与大多数在线零售商一样，我们在客户交易的正常过程中收集、接收、存储、管理、传输和删除机密数据，包括支付卡和个人身份信息，以及其他机密和敏感信息，如关于我们客户和供应商的个人信息，以及机密 公司信息。我们还与第三方供应商和服务提供商合作，这些供应商和服务提供商提供我们在收集、存储和传输此类信息时使用的技术、系统和服务。虽然我们已采取重大措施保护机密信息，但第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们现有的安全措施，并允许 未经授权的各方访问我们的数据系统并盗用机密数据。我们的信息系统和我们的第三方服务提供商的信息系统容易受到不断发展的数据保护和网络安全风险的日益增长的威胁 。不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展 将防止我们的客户交易处理能力和其他个人数据在未来受到损害。由于用于未经授权访问、禁用、降级或破坏系统的技术 经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

虽然我们迄今不知道有任何重大的数据安全漏洞，但对我们数据安全的任何危害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准 ，超出我们的保险范围或限制的重大法律和财务风险，我们的运营中断，与补救、设备采购或处置相关的运营成本增加， 增加人员，以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务、声誉或投资者信心。

此外，数据治理失败可能会对我们的声誉和业务造成负面影响。我们的业务取决于我们的客户是否愿意将他们的个人信息委托给我们。对信任产生不利影响的事件，包括未向客户披露我们对其信息的使用情况，或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露敏感或机密信息的任何安全漏洞，都可能引起大量媒体关注，损害我们的声誉，使我们面临诉讼和重大责任的风险，扰乱我们的运营，损害我们的业务。此外，数据隐私和网络安全监管环境 不断变化，具有新的、日益严格和复杂的要求。维护我们对这些要求的遵守，包括最近颁布的州消费者隐私法，可能需要付出巨大的努力和成本，需要改变我们的业务做法， 并限制我们获取用于提供个性化客户体验的数据的能力。此外，不遵守适用的 要求可能会使我们面临罚款、制裁、政府调查、诉讼或声誉损害。

我们使用的第三方网上商店电子商务平台和零售点系统以及我们的信息系统出现问题 可能会扰乱我们的运营，对我们的财务业绩产生负面影响，并对我们的业务运营产生实质性不利影响。

我们 利用第三方电子商务平台在线商店和零售销售点系统满足我们的业务需求，包括 作为电子支付处理提供商。如果这些系统中的任何一个无法正常运行，可能会扰乱我们的运营，包括我们跟踪、记录和分析我们销售的商品、处理货物发货、处理财务信息或信用卡或电子支付交易、交付产品或从事类似正常业务活动的能力。如果我们的独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用我们的提供商的成本增加，我们的业务 可能会受到损害。

我们的信息系统，包括我们的备份系统，可能会因以下原因而损坏或中断：停电；计算机和电信故障；计算机病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意计算机程序；拒绝服务攻击；安全漏洞(通过网络攻击者或复杂组织的网络攻击)；火灾、龙卷风、地震和飓风等灾难性事件； 以及使用错误。如果我们的信息系统和备份系统被损坏、破坏或停止正常运行，我们可能需要 进行大量投资来修复或更换它们，我们可能会丢失关键数据以及我们的 业务运营中断或延迟。我们的核心信息系统中或与之相关的任何重大中断、故障或其他类似问题都可能对我们的财务业绩产生负面影响，并对我们的业务运营产生重大负面影响。

我们 可能无法吸引、培训、聘用和留住关键人员。

我们的长期成功和实施战略和业务规划流程的能力在很大程度上取决于我们继续 在公司所有领域吸引、留住、培训和发展关键人员和合格员工的能力。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于众多外部因素，包括当前工资水平、失业率以及医疗和其他保险成本方面的市场压力；管理劳动关系、移民、最低工资和医疗福利的法律或法规的影响；人口结构的变化；以及我们在劳动力市场中的声誉。如果我们不能以竞争性的方式增加工资以应对工资率的提高，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的 客户服务受损。劳动力成本的任何增加都可能对我们的运营成本、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，为了继续构建和增强我们的在线平台，我们必须吸引和留住大量熟练的专业人员，包括技术专业人员，以实施我们正在进行的技术和其他战略产品。这些专业人员的市场竞争日益激烈 。无法提供在我们运营的市场中具有竞争力的工资和/或福利 可能会对我们留住和吸引这些员工的能力产生不利影响。此外，市场薪酬的变化可能会对我们的人力成本产生不利影响。

我们一名或多名主要高管的流失，或无法成功吸引和留住高管，或无法实施有效的继任规划战略，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的长期成功和实施战略和业务规划流程的能力在很大程度上取决于我们继续 吸引和保留执行管理层的能力。所有员工，包括我们的执行管理层成员和关键人员，都是随意的 员工。失去任何一名或多名执行管理层，包括首席执行官和董事、盖伊·罗伯逊或其他关键人员，都可能严重损害我们的业务。此外，执行管理层和关键人员的有效继任规划对于我们的长期持续成功至关重要。如果不能确保知识的有效转移、战略方向的设定以及涉及执行管理层和关键人员的平稳过渡，可能会阻碍我们的长期战略和成功。

我们依赖关键管理员工和第三方。

监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级官员和我们的 关键人员。这些人员的流失可能会对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多 因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们是否有能力吸引和留住销售、营销、技术支持和财务方面的更多关键人员。我们目前依靠数量相对较少的关键人员寻找和组建战略联盟，并寻找和留住更多员工。我们开展业务的某些领域是竞争激烈的地区，对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法聘用合适的人员，或者可能会有一段时间，在确定和任命合适的替代者期间，某个特定职位仍处于空缺状态。

我们无法招聘和保留合适的人员，可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能阻碍我们有效地执行业务计划，包括开发、发展和运营我们的业务以实现盈利。

我们还依赖包括顾问、供应商和其他方面在内的第三方的专业知识，并预计在可预见的未来仍将如此。我们继续开展活动的能力在很大程度上取决于第三方的努力。我们可能需要聘请更多的 第三方来进行新的业务运营。如果该等当事人的工作有缺陷或疏忽，或未能及时完成， 可能会对本公司造成重大不利影响。因此，我们对顾问服务的使用可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能阻碍我们有效地执行我们的业务计划。

我们的首席执行官兼董事首席执行官盖伊·罗伯逊先生以及我们的独立董事不会全职关注本公司的 事务，可能会将他们的时间和精力分配到可能对本公司不利的其他商业项目上。

我们的首席执行官兼董事首席执行官盖伊·罗伯逊先生以及我们的独立董事并不专门致力于公司 并从事其他商业活动。Robertson先生还担任Artemis Resources的首席财务官，目前担任以下澳交所上市公司的董事：Artemis Resources Limited(自2022年1月起)、Greentech Metals Limited(自2021年9月起)、Bioxyne Limited(自2022年6月起)及黑斯廷斯科技金属有限公司(自2019年4月起)。罗伯逊先生也是一家小公司的所有者，为多家澳交所上市公司提供公司秘书服务，他在过去五年中一直持有这一权益。虽然我们并不知道，但我们和关联公司之间存在潜在的利益冲突，因为未来的商业机会可能不会出现在我们面前。我们的高级管理人员和董事在他们可能参与或将要参与的其他商业企业之间分配时间、服务和职能时可能会有利益冲突。

我们的董事和管理人员未来可能会处于利益冲突的境地。

我们的一些董事 和管理人员目前还担任涉及健身行业的其他公司的董事和管理人员，我们的任何董事 未来都可能担任这些职位。截至本招股说明书日期，本公司并无董事或高级管理人员在健身及健身器材公司担任高级管理人员或董事高管，亦无与本公司业务有利益冲突。然而，存在着他们未来可能处于利益冲突的境地的可能性。

我们未来可能会收购 其他业务或资产、组建合资企业或对其他公司进行投资，这些可能不会成功， 可能会损害我们的经营业绩和前景。

作为我们业务 战略的一部分，我们可能会寻求对补充业务或资产的额外收购。任何此类收购的融资类型将取决于当时的情况，包括 市场状况和我们的股价。如果我们成功识别并进行此类收购，任何被收购的业务或资产的整合仍涉及许多挑战，包括对我们的行政和运营资源的潜在压力， 意想不到的问题、费用或负债，以及在吸收不同的企业文化和业务实践方面的困难。 我们还可能寻求成立合资企业，寻求战略联盟，以努力利用我们现有的业务和行业经验，增加我们的产品供应，扩大我们的分销，并对其他公司进行投资。我们没有这些潜在活动的具体时间表，我们不能保证我们能够以合理的价格确定并完成合适的收购或投资，也不能保证我们将成功实现任何未来收购或投资的预期收益 。

任何收购、合资企业、战略联盟或投资的成功将取决于我们识别、谈判、完成以及在收购的情况下整合这些交易的能力，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些交易提供资金。我们可能无法实现任何收购、合资企业、战略联盟或投资的预期收益。我们可能无法成功地将收购 整合到现有业务中，无法维护我们收购的业务的关键业务关系，也无法留住被收购业务的关键人员，并且我们可能会承担未知或或有负债或产生意外费用。

整合被收购的 公司或业务还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有的 业务的持续发展。我们进行的任何收购或投资也可能导致重大冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。此外，如果我们选择发行股票作为任何收购的对价， 我们的股东可能会受到稀释。

我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响 并损害我们的声誉。

我们提供可能受设计和制造缺陷影响的产品和服务。我们从第三方采购的组件和产品也可能存在缺陷 。任何此类缺陷都可能使我们的产品和服务不安全，造成环境或财产损害和人身伤害的风险，并使我们面临产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。 不能保证我们能够检测并修复我们提供的产品和服务中的所有问题和缺陷。如果不这样做，可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品和服务，并可能导致对我们的索赔。 我们维持一般责任保险；但是，设计和制造缺陷以及与此相关的索赔可能会使我们受到判决或和解的影响，导致损害大大超出我们的保险覆盖范围。此外，我们可能面临 召回、产品更换或修改、库存、财产和设备或无形资产的注销，以及重大保修和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护，以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或针对潜在索赔保持足够的承保范围，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，质量问题可能会对我们产品和服务的用户体验造成不利影响，并导致我们的声誉受损、失去竞争优势、市场接受度不佳、对我们的产品和服务的需求减少、新产品和服务的推出延迟 以及收入损失。

我们的业务可能会因事故、安全事件或员工中断而受到不利影响。

我们的 制造流程和相关活动，以及我们的仓储和物流活动，可能会使我们面临重大的人身伤害索赔，可能会使我们承担重大责任。新冠肺炎的大流行增加了我们面临这些风险的风险。我们无法 在新冠肺炎疫情期间及时适应有关维护安全工作场所的不断变化的规范和要求，如果员工认为我们未能保护员工的健康和安全，则可能会导致员工 生病、事故或不满。虽然我们 维持责任保险的金额和类型与行业惯例基本一致，但此类保险的金额可能不足以完全覆盖所有索赔，我们可能被迫承担因我们的制造、仓储或交付活动而导致的事故或安全事件的重大损失。此外，如果我们的员工决定加入或组成工会，我们 可能会成为集体谈判协议的一方，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。 寻求组织我们员工群体的一个子集的工会也可能发起企业活动，导致负面宣传或其他需要我们的管理层和员工关注的行为。负面宣传、停工或工会罢工可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 季度运营业绩和其他运营指标可能会因季度而异，这使得这些指标很难预测。

我们的 季度运营业绩和其他运营指标过去一直在波动，可能会继续在每个季度波动 ，因此很难预测我们未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标 。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

上述任何一个因素或上述某些因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现显著波动 。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的变异性和不可预测性可能会导致我们无法满足我们的 预期，也无法满足分析师或投资者对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。 如果我们未能达到或超过此类预期，我们的股票市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果 我们无法维持产品和服务的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 我们无法维持产品和服务的定价水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，我们的毛利率可能会大幅下降 。此外，我们围绕新产品和服务开发的决策基于对最终定价水平的假设 。如果在做出这些决定后市场出现价格压缩，可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们 可能会受到可能导致重大直接或间接成本的保修索赔，或者我们可能会遇到比预期更高的产品回报 ，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 通常为所有非电子产品的客户提供30天的退货政策。我们的供应商通常为我们的所有电子产品提供保修。如果我们的产品发生任何重大缺陷，可能会导致退货增加或 使我们对超出当前准备金的损害和保修索赔负责，如果退货或保修索赔大幅超过预期水平，这可能会对我们的业务前景、流动性、财务状况和现金流造成不利影响。 此外，我们可能会产生重大成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们产品感知的质量和安全相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低消费者的信心和需求，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，保修索赔可能会导致诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们营销产品和服务的方式的变化可能会对我们的营销费用和订阅水平产生不利影响。

我们的营销战略侧重于向我们的客户提供高质量的健身器材，并在未来向我们的许可方及其 成员提供高质量的健身器材，并通过广泛的渠道提高我们品牌的知名度。这些渠道包括谷歌搜索(有机和付费)、谷歌购物活动、谷歌美国存托股份Word、关联合作伙伴计划、Facebook和Instagram等社交媒体、电子邮件营销、短信营销、E目录和First Australia Fitness Mobile App。

随着 在线和社交媒体平台继续快速发展或变得更具竞争力，我们必须继续在这些 平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体以及广告和营销平台上建立存在。如果我们不能以成本 有效地使用这些营销工具，如果我们未能高效地推广我们的产品和服务，或者如果我们的营销活动 吸引了媒体的负面关注，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响，我们股票的价格 可能会下跌。此外，更多地使用在线和社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含问题产品或违反适用法规的营销声明的风险。

我们 可能需要额外资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的 条款提供给我们，并可能导致股东稀释。

我们 预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。 但是，我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金 并应对竞争挑战，包括需要推广我们的产品和服务、开发新的产品和服务、 增强我们现有的产品、服务和运营基础设施，以及可能收购补充业务和技术。 因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。不能保证此类额外的 资金将以对我们有吸引力的条款提供，或者根本不能。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果通过发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们股票的持有者可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股都可能拥有高于我们股票的权利、 优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

我们 面临支付处理风险.

我们的 客户使用各种不同的支付方式为我们的产品和服务付款，包括信用卡和借记卡、礼品卡、 和在线钱包。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。接受和处理这些 付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现 中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如支付卡大量重新发放，支付处理商延迟接收付款，或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。我们利用我们的第三方支付处理器 代表我们向客户付款。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款 ，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对客户获取和 保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到支付方式的欺诈性使用，这可能会影响我们的运营结果 ，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的服务的负面看法。

我们 可能面临外币汇率波动的风险。

我们 已经与我们的大多数客户和供应商进行了澳元、美元和人民币交易，未来我们可能会使用更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化会 影响我们的收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，我们可能更难 发现业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果汇率波动导致我们的经营业绩与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们普通股的交易价格可能会下调。我们使用外币远期合约和期权合约等衍生工具来对冲外币汇率波动带来的某些风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

我们依赖我们的供应商和制造商及时为我们提供足够数量的优质产品。

我们对供应商的依赖包含风险。如果我们与主要供应商的关系中断，我们可能无法及时获得消费者所需的商品，这可能会导致我们的收入大幅下降。我们与澳大利亚供应商签订的书面合同的条款为一年。我们通常没有与中国的供应商签订要求他们继续向我们供应商品的长期书面合同。主要供应商也可能无法兑现承诺或无法向我们提供符合我们安全和质量标准的足够产品，无论是由于供应链中断(例如，与新冠肺炎疫情有关的 )或其他原因，或者无法继续开发创造消费者需求的新产品。此外，供应商越来越多地直接向客户销售他们的产品，或者通过拓宽的或替代的分销渠道，如百货商店或其他电子商务公司。

我们 对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括 可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。

我们 对供应商、合同制造商和物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临以下风险，其中许多风险 已因新冠肺炎疫情而成为现实：

我们 还依赖我们的物流合作伙伴，包括仓库和交付合作伙伴，来完成对客户的交付。如果这些 合作伙伴中的任何一个没有履行他们的义务或没有达到我们或我们客户的期望，我们的声誉和业务可能会受到损害。 任何这些风险的发生都可能导致我们生产和向客户交付我们的 产品的能力受到严重破坏。

我们收入的不到12%来自中国，我们购买的产品约有64%是在中国制造的。我们的被许可方和供应商在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化。

虽然我们是总部位于澳大利亚的开曼群岛豁免公司，但截至本招股说明书日期，我们收入的不到12% 来自中国，我们购买的产品约有64%是在国外中国制造的。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。在中国范围内有管辖权的中国中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们的供应商和被许可方 承担额外的支出和努力，以确保遵守此类法规或解释。因此，我们在中国的第三方供应商或我们的被许可方在中国的运营可能会在其运营所在省份受到政府和监管部门的干预。我们在中国的第三方供应商或我们的被许可人在中国的业务也可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及中国的其他政府部门。 我们的供应商和被许可方在中国运营的能力可能会受到任何此类法律法规或中国法律法规任何变化的影响。 我们的第三方供应商或被许可方可能会因遵守现有和未来的法律法规而增加成本 或因不遵守而受到惩罚。如果我们的供应商或被许可方增加了成本，他们可能会尝试将此类成本转嫁给我们。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们的被许可方或我们的供应商可能直到被指控的违规行为发生后才知道违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久， 导致大量成本和资源转移，以及管理层对我们的被许可人和/或供应商的关注。此外，这种不断变化的法律法规及其不一致的执行也可能导致无法获得或保持在中国开展业务的许可证和 许可证，这将对我们被许可人在中国的运营和/或我们在中国的供应商产生不利影响。 任何此类增加的成本或中断都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 受到与复杂的监管、合规和法律环境相关的成本和风险的影响，包括影响我们业务的 法律法规的增加或变化。

我们 在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临合规和诉讼风险，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。建立必要的内部基础设施以满足法律法规和执法工作所要求的监控和其他合规要求，需要花费大量的公司资源。

此外，联邦、州或地方一级的法律可能会因政治、经济或社会事件而发生重大和意外的变化。影响我们的联邦、州或地方法律法规包括：消费品、产品责任和消费者保护；减少新冠肺炎的传播；电子商务、数据保护和隐私；广告和营销；劳工和就业；税收；会计、公司治理和证券；海关或进口；以及知识产权。 为确保遵守这些法规，持续监督和努力需要花费公司大量时间和金钱， 这可能会影响其他运营举措。

可能会对我们提起诉讼或启动仲裁程序，任何此类诉讼或仲裁中的不利裁决可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会卷入、被指定为当事人或成为各种法律程序的主体，包括监管程序、税务程序和法律程序，包括与人身伤害、工人赔偿、就业歧视、与侵犯隐私或数据安全有关的损害赔偿以及合同纠纷的仲裁程序。此类诉讼和行动 可能涉及违约金、后果性损害赔偿、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失，或禁令或宣告性救济。此外，我们还可能受到集体诉讼的影响。

由于诉讼和其他纠纷解决程序固有的不确定性 ，未决、未决或未来的诉讼或诉讼的结果可能难以评估或量化，无法确定，可能对我们不利，因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。即使我们在任何此类行动或诉讼中获胜，这些行动也可能代价高昂且耗时，并可能分散管理层和关键人员对我们业务运营的注意力 ，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。通过和解、调解或判决最终解决任何诉讼或诉讼程序，可能会对我们的声誉产生重大影响，并对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

我们的销售和经营业绩可能会受到产品安全问题的不利影响。

如果 我们提供的产品不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会 销售额下降、成本增加，和/或面临法律和声誉风险。我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合所有安全标准。客户对我们销售的产品的安全性和来源的负面看法 ，以及导致实际、潜在或感知的产品安全问题的事件 可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。此外，实际 或感知到的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们无法或未能保护我们的知识产权或任何第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 可能会对我们的品牌产生负面影响或对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商标、商业秘密、域名和其他知识产权是对我们的成功至关重要的宝贵资产。有效的 商标和其他知识产权保护可能并不适用于生产我们产品的每个国家/地区，或者可能提供 。未经授权复制或以其他方式盗用我们的知识产权可能会降低我们品牌或商誉的价值，并导致我们的收入下降。此外，针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔 都可能耗费时间来解决、导致昂贵的诉讼、导致产品延迟、要求我们签订使用费或 许可协议，或者导致我们失去知识产权的所有权或使用权。

税务法律法规的变更 可能会对我们的财务业绩或状况产生不利影响。

我们的 有效所得税税率可能会受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债的估值变化；适用的税收法律、法规、条约、解释和其他指导方针的其他变化；转让定价规则的变化；以及所得税审计的结果。适用税收法律法规的变化，或其解释和应用，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的所得税支出和盈利能力。

我们必须 遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》，以及出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会 受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国司法部、商务部、国务院和财政部以及其他联邦机构和当局可能会寻求对违反经济制裁法、出口管制法、美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他联邦法规的公司和个人施加广泛的民事和刑事处罚，包括外国资产控制办公室(OFAC)制定的法规。根据这些法律和法规以及其他反腐败法、反洗钱法、 出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律，各种政府机构可能需要出口许可证，可能寻求修改业务做法，包括停止在受制裁国家或与受制裁个人或实体的业务活动，以及修改合规计划，这可能会增加合规成本，并可能对我们进行罚款、处罚和其他制裁。违反这些法律或法规将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们已经实施了政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问和代理人遵守 《反海外腐败法》、《外国资产管制公约》限制和其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律法规。但我们不能向您保证，我们的政策和程序是足够的，或者董事、官员、员工、代表、顾问和代理人没有也不会从事我们可能要对其负责的行为，我们也不能向您保证， 我们的业务合作伙伴没有也不会从事可能对他们履行对我们的合同义务的能力产生重大影响的行为，甚至不会导致我们对此类行为承担责任。违反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律或法规可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果 未能遵守美国1977年的《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，可能会被处以罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利的 影响。

我们 可能在世界上许多国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并通过了一致的商业行为和道德准则 并完全遵守《反海外腐败法》。然而，我们、我们的关联实体或我们或他们各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括 《反海外腐败法》。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减， 并可能对我们的业务、收益或财务状况产生不利影响。

根据美国证券法，我们 是“境外私人发行人”，因此，我们所承担的披露义务与适用于在纳斯达克资本市场上市的美国国内发行人的披露义务 不同。

我们 根据开曼群岛的法律注册成立，并根据美国证券 法律被视为“外国私人发行人”。尽管我们将遵守1934年证券交易法或交易法的定期报告要求，但交易法对外国私人发行人的定期披露要求与美国国内发行人的定期披露要求 不同。因此，与美国其他上市公司定期发布的信息相比，关于我们的公开信息可能较少。我们也不受交易法中美国国内发行人 在其他方面受到约束的某些条款的约束，包括向我们的股东提供符合交易法的信息声明或委托书的要求。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露 重大信息。如果您持有美国国内发行人的普通股或普通股，这些豁免和宽大可能会减少您 本来有资格获得的信息和保护的频率和范围。此外，我们的内部人士和大股东将不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束，也没有义务提交《交易所法》第16条所要求的报告。

如果我们的大部分股份由美国人持有，并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们 将失去外国私人发行人身份。我们失去了外国私人发行人的地位，将强制遵守适用于美国国内上市公司的国内纳斯达克公司治理规则。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记 报表，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛，并根据美国公认会计原则编制我们的财务报表。在我们尚未这样做的范围内，我们可能还需要修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践，并可能失去依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克某些公司治理要求豁免的能力。

作为外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国公司治理实践，而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求，这可能会导致投资者保护低于适用于国内 美国发行人的规则给予投资者的保护。

作为 外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克针对美国国内发行人的规则所要求的做法，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了同等的母国要求。利用任何其他公司治理豁免，而不是遵守适用于美国国内发行人的要求，为您提供的保护可能少于纳斯达克公司治理规则给予投资者的保护 。因此，我们已经利用或未来可能利用的任何外国私人发行人豁免可能会缩小您作为投资者获得信息和保护的范围。

拟议的美国证券交易委员会规则修正案中新的气候相关披露义务可能会对我们的业务产生不确定的影响，给我们带来额外的报告义务 ，并增加我们的成本。

2022年3月，美国证券交易委员会提出了规则修正案，将实施气候相关风险报告框架，并为包括我们在内的所有注册人创造 一系列新的气候相关披露义务。拟议的规则将要求我们在注册声明和年度报告中 包括某些与气候相关的信息，包括(I)与气候相关的风险及其对我们的业务、战略和前景的实际或可能的重大影响；(Ii)我们对与气候相关的风险和相关风险管理流程的治理；(Iii)关于我们温室气体排放的信息；(Iv)在我们经审计的财务报表的说明中包含与气候相关的某些财务指标和相关披露；以及(V)关于我们与气候相关的目标、目标和过渡计划的信息。

拟议的规则仍然 公开征求公众意见，可能会受到挑战和诉讼。因此，拟议规则的最终范围和对我们业务的影响仍不确定。如果新规则最终敲定，会对我们施加额外的报告义务，我们可能会面临大幅增加的成本。另外，美国证券交易委员会还宣布，它正在审查公开备案文件中与气候变化相关的披露， 如果美国证券交易委员会声称我们现有的气候披露具有误导性或缺陷，则增加了强制执行的可能性。

对市场增长的 预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们 也无法向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。

增长预测 受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能被证明不准确。与互联健身和健康市场预期增长相关的预测 ，包括基于我们自己的内部调查数据的估计， 可能被证明是不准确的。即使市场经历了我们预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多 风险和不确定性的影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们受到重大的监管监督和报告义务。这些义务和构成要素需要我们的高级管理层给予极大关注，可能会分散他们对业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、公共卫生危机等风险，包括当前的新冠肺炎疫情、 和其他灾难性事件，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营以及代工制造商也面临类似的风险。我们的保险单可能不承保这些事件造成的损失，或者可能提供不足以承保我们全部损失的赔偿。例如，一场重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，它还可能导致我们或我们的供应商的中断，并导致 制造商的业务或整体经济中断。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划 ，例如自然灾害会影响存储大量我们产品库存的地点、存放我们服务器的地点或我们从中生成内容的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地 中断供应商和我们的合同制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。 尤其是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”(1)，但我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。(2)我们将不受PCAOB可能采用的任何规则的约束，这些规则要求 强制性审计公司轮换或对财务报表审计师报告进行补充；(3)我们将在定期报告和委托书中减少 关于高管薪酬的披露义务；(4)我们将不被要求 就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。 我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我们在2023财年之后仍然是一家“新兴的成长型公司”，我们可能会利用其他豁免，包括豁免咨询投票要求 和根据多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法或多德-弗兰克法案披露高管薪酬，以及 豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

在本次 发行完成五周年后的财政年度结束之前，我们 可能仍是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括(1)如果我们 成为一家大型加速申报公司，(2)如果我们在任何财年的毛收入超过12.35亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切含义仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有 好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

与发行和我们的普通股相关的风险

由于我们的董事赵洁婷女士在首次公开招股后将拥有我们约57.9%的普通股，她将 有能力选举董事并以股东决议的方式批准需要股东批准的事项。

SKMA资本和投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，目前拥有我们约79.3%的普通股。由于我们的董事赵洁婷女士是SKMA的100%所有者，因此她被视为这些证券的受益 所有者。如果我们完成首次公开发行我们的普通股，不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的任何股票，赵女士将有权投票57.9%的普通股。 预计她将对达成任何公司交易的决定具有重大影响力，并有能力阻止 任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易 符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能会延迟、阻止或阻止控制权或其他业务组合的变更，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者阻止我们的股东实现相对于其普通股当时的市场价格的溢价。

本公司董事赵洁婷女士目前实益拥有本公司约79.3%的流通股，并将于首次公开发售后实益持有本公司约57.9%的流通股，她的权益可能与其他股东的权益不同， 这可能会导致本公司普通股的价值大幅下跌。

由于我们的董事赵洁婷目前实益拥有我们约79.3%的已发行普通股，并将在首次公开募股后实益拥有我们约57.9%的已发行普通股，因此她将对提交股东审批的任何事项的结果 产生重大影响，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。如果没有她的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。她的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中 可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

由于 是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会免除我们公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纳斯达克的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事的多数成员或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐给董事会。目前，我们预计在此次发行后，将依靠“受控 公司”豁免。由于我们预计将选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的证券 对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报 。

本次发行的普通股价格和其他 条款已由我们和承销商确定。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付一个不是在竞争市场中确立的价格。相反，您将支付由我们和承销商确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。在未来可能发展的任何市场中，如果没有任何保证，普通股的交易价格 可能高于或低于您购买我们普通股的价格。

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票， 。

一旦上市，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，我们普通股的成交量可能会出现波动，导致价格出现重大波动。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法 以具有竞争力的价格转售您的普通股。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会波动或大幅下跌。此外，虽然我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将保持交易市场。

一些可能对我们的普通股价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的特定因素 包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，我们的普通股交易市场上的这些波动可能会更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未 超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。

某些 与我们预期的上市规模相当的公司最近的首次公开募股经历了极端的波动，似乎与各自公司的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关 。我们的普通股可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

除上述“- 一旦上市，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会受到我们无法控制的经济状况的影响，我们的普通股可能会受到快速的 和大幅价格波动的影响。最近，上市规模和首次公开募股规模相对较小的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的 实例，这种股价波动似乎与各自公司的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。我们的普通股可能会经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在本次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的投资者可能会遭受损失，这可能是 重大损失。

如果符合未来出售资格的股票 在纳斯达克或其他股票市场成功上市，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格 。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。本次发行完成前，共有8,120,000股普通股已发行，除受禁售协议约束的某些股东持有的普通股外，所有普通股均可在本注册声明生效后立即自由交易，见“承销-禁售协议”。此次发售的所有股票将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付大幅超过预计调整后每股有形账面净值的每股价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股3.58美元的摊薄，即我们每股5.00美元的首次公开募股价格与我们截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额 。有关您可能因投资本次发行而 经历的稀释的详细信息，请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的部分。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动收入”(如1986年修订的《国内税法》相关条款所界定)(收入测试)，或(Ii)本公司于该年度的资产价值的50%或以上(一般按季度平均值厘定) 可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。基于本次发行后我们普通股的预期市场价格以及我们的收入和资产(包括商誉)的构成， 虽然不清楚，但我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而且《公共投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。此外，我们在确定PFIC时的资产价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会大幅波动。 因此，不能保证我们在本纳税年度不是PFIC或未来不会被归类为PFIC。 某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如中所定义)。税收-重要的美国 适用于我们普通股美国持有人的联邦所得税后果“)如果在该美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度内，我们被视为PFIC。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的公司，具有有限责任。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英格兰的普通法，英格兰普通法的法院对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于我们是开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在澳大利亚进行，您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法强制执行您可能获得的任何判决，而且美国监管机构对我们在澳大利亚的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

我们 在开曼群岛注册，主要在澳大利亚开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国境外，此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法或其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您 可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和澳大利亚的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。请参阅“民事责任的可执行性。”

我们 在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

在(Br)在(I)我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii) 我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，我们不能确定 我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括扩大优质健身房和健身器材业务的在线零售，开发我们的智能互联设备、互动平台和移动应用程序，扩展我们的许可业务、业务发展机会和营运资金以及其他一般企业用途，我们可能会花费 或以股东不同意的方式投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们 作为美国上市上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量 时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求， 包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。

我们 预计我们将需要雇用更多与我们成为上市公司相关的会计、财务、法律和其他人员，我们 努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量的 时间来保持符合这些要求。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本 并使某些活动更耗时且成本更高。此外，我们预计适用于上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员或高管。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

公司普通股的交易市场将受到美国证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止对我们的研究，在此类覆盖范围内 ，或者在其他情况下，可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或很少有美国证券或行业分析师开始报道本公司的情况 ，我们普通股的交易价格将受到负面影响。在证券或行业分析师 发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不利或误导性研究 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们普通股的需求可能会 减少，这可能会导致我们的价格和交易量下降。此外，澳大利亚证券或行业分析师可能、发起或可能继续发布有关我们、我们的业务或我们的普通股的研究和报告可能会影响我们普通股的市场价格 。

纳斯达克 可能会将本公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对本公司的证券进行交易的能力，并使本公司受到额外的交易限制。

公司拟将普通股在纳斯达克上市。未来，公司普通股可能无法满足在纳斯达克上市的持续 上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，公司 可能面临重大不利后果，包括：

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛的法律注册为股份有限公司的获豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得 专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内将诉讼程序 送达给我们或此类人士，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

对于根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们 已听取我们的法律顾问Ogier关于开曼群岛法律的建议，开曼群岛的法院 是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，这一点尚不确定。Ogier还告知我们，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决，因此不确定 此类判决是否可在开曼群岛执行。我们还获悉，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，条件是：

此外，我们几乎所有的资产都位于澳大利亚。我们的某些董事和管理人员是澳大利亚公民和居民，他们的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，您 可能无法：

您 也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们 任何非美国常驻董事、高级管理人员或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。

澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响外国判决在澳大利亚的承认或执行。

使用收益的

根据每股普通股约12,750,000美元的首次公开发行价格(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为14,842,500美元)，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们估计我们将从此次发行中获得净收益 。

我们 计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。在本次发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益 投资于短期、有息的投资级证券。请参阅“风险因素-与发行和我们的普通股相关的风险-我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。”

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们的业务运营，预计在不久的将来不会向我们的普通股支付任何现金股息。我们 未来还可能签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。另请参阅“风险因素-与发行 和我们的普通股相关的风险-我们不打算在可预见的未来支付股息.

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：

您 应在阅读本资本化表的同时阅读《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本 招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。

稀释

如果您投资我们的普通股，您购买的每股普通股的权益将被摊薄，稀释范围为本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们每股普通股有形账面净值之间的差额。 稀释的原因是每股普通股的首次公开募股价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股有形普通股账面净值。

截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值为3,083,261美元，根据流通股8,120,000股计算，每股有形账面净值为0.38美元。 每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以总流通股数量。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金和我们应支付的估计发售费用后确定的。

在 本次发行中我们发行和出售3,000,000股普通股后，以每股5.00美元的发行价，假设没有行使超额配售，扣除我们应支付的估计承销折扣和发售费用 ，截至2022年12月31日的预计有形账面净值为15,833,261美元，或每股1.42美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股1.04美元。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受其投资每股3.58美元的稀释。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

下表汇总了在截至2022年12月31日的调整基础上，现有股东和新投资者之间在向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发行费用之前的每股普通股平均价格 之间的差异，并假设承销商没有行使超额配售选择权。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本 讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。您应阅读本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。

概述

菲特尔 公司(“本公司”)通过其全资子公司GD Wellness Pty Ltd(“GD”)经营业务。 GD成立于2007年，总部位于澳大利亚新南威尔士州。GD是一家健身房和健身器材零售商，拥有自己的专有品牌和其他享有盛誉的行业知名品牌。GD拥有超过2,000个SKU，多年来通过回头客的销售为超过100,000名客户提供服务，这证明了我们的产品质量和品牌忠诚度。本公司已于2021年底启动其全球扩张战略，最初的地理重点是东南亚市场，详情见下文《发展》一节。

最近的发展

作为公司国际扩张战略的一部分，2021年11月，GD与一家名为JS&JE Company Limited的亚洲健身运营商 签订了一项许可协议，通过提供健身器材和为线下和虚拟的快速增长的健身房和健身工作室提供一站式解决方案，将其足迹扩展到东南亚地区，包括选址、工作室 设计和扩建、开业前和持续的培训和支持。GD已于2022年第一季度收取初步许可费，管理层计划继续在印度尼西亚、新加坡、马来西亚和中国探索健身行业的商机。 许可安排为期五年，并可由GD酌情选择续期三年至2029年。

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球进入卫生紧急状态，原因是源于武汉的新型冠状病毒中国株(“新冠肺炎”)以及该病毒在全球范围内传播 超出其起源点给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。

截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此，大流行将对我们的财务状况、流动性和未来的业务结果产生多大影响还不确定。管理层正在积极监测 全球形势及其对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。

新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化，我们尚不清楚潜在的 延迟或对我们的业务、融资或对外投资的影响的全部程度。

关键财务绩效指标

在评估我们的财务业绩时，我们考虑了各种财务业绩指标，包括收入和毛利润的本金增长、我们控制成本和运营费用以改善运营和盈利的能力。我们对这些指标的审查 有助于及时评估我们的业务绩效，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够迅速响应动态的市场状况以及客户的不同需求和偏好。我们用来评估业务绩效的关键指标 如下所示，并在“运营结果 ”中进行了更详细的讨论：

收入

我们的收入包括商品收入和其他收入，在截至2022年6月30日的财年中，商品收入和其他收入分别占我们总收入的88.9%和11.1%，在截至2021年6月30日的财年中，商品收入和其他收入分别占我们总收入的95.1%和4.9%。

我们的 商品收入由销售订单数量和平均订单价值的变化推动。我们几乎所有的销售都卖给了最终用户，在大多数情况下，我们不向他们提供积分。因此，我们的大部分销售额都会收到客户的预付款。与截至2021年6月30日的财年相比，在截至2022年6月30日的财年中，我们按销售订单计算的商品收入的销售额下降了13.2%。这主要是因为与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的财年，我们在禁售期内收到的与Covid相关的较小订单更多。与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年，我们每个销售订单的平均订单额 增加了26.4%。这是由于我们在截至2022年6月30日的财年实施的建议零售价增加了 ，以将产品和运输成本的增加转嫁给客户。由于销售订单数量和每个销售订单的销售收入的这些变化，在截至2022年6月30日的财年中，我们的商品收入比截至2021年6月30日的财年增长了9.7%。

我们的 其他收入包括许可、管理顾问收入和消费品销售，包括但不限于咖啡和营养补充剂产品。其他收入增长了167.0，从截至2021年6月30日的财年的340,484美元增至截至2022年6月30日的财年的909,146美元。大幅增长是由于我们在截至2022年6月30日的财年为内地中国健身中心推出了管理 咨询和许可服务。展望未来，我们还计划将这些服务扩展到亚洲其他地区的健身中心，例如印度尼西亚、新加坡和马来西亚。在可预见的未来，其他收入可能会继续增长。

毛利

毛利等于收入减去销售成本。销售成本主要包括库存成本(第三方产品采购价格、运费、关税和其他与采购相关的杂项成本)。在截至2022年6月30日的财年和截至2021年6月30日的财年，我们的商品销售成本分别占我们总收入的55.4%和60.4%。截至2022年6月30日的财年，我们的毛利率为44.6%，高于截至2021年6月30日的财年的39.6%。这主要是由于收入结构的变化和服务收入的增长。如果剔除服务收入的影响，截至2022年6月30日的财年的调整后毛利率为37.6%，接近截至2021年6月30日的财年36.5%的调整后毛利率。

运营费用

我们的 运营费用包括人事费用、一般和行政费用、销售和营销费用、资产使用权摊销 和折旧费用。

我们的 人员费用主要包括员工工资、养老金、外部咨询费和其他与雇佣有关的 费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，人员支出分别占我们收入的12.0%和11.8%。我们 预计，在可预见的未来，我们的人员支出将逐渐增加，因为我们计划在此次发行完成后，随着我们业务的扩大和公司职能的增加而招聘更多的人员 。

我们的一般和行政费用主要包括保险、仓库成本和其他公司费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，一般和行政费用分别占我们收入的6.2%和6.5%。这一比率略有下降，主要是由于管理层实施了新的成本控制措施。然而，我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用的绝对额将会增加，因为我们希望在地理上扩展我们的业务，并增加额外的仓库空间来支持我们的业务扩展。

我们的销售和营销费用主要包括在各种在线平台上的广告和营销费用。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，销售和营销费用分别占我们收入的7.4%和4.9%。展望未来，我们将继续扩大我们的业务，我们预计未来随着业务的进一步增长，我们的整体销售和营销费用，包括但不限于广告费用和品牌推广费用将会增加。

经营性租赁费用是指我们办公室和仓库融资租赁的摊销费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，它分别占收入的2.6%和3.2%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的绝对金额分别为213,490美元和215,908美元，这是相对稳定的。根据未来的现金流和资金情况，我们可能会在可预见的未来租用更大的办公室和仓库，以支持我们的业务扩张。

运营结果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度比较

下表汇总了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年的运营结果，并提供了有关这些年度的美元和增加或(减少)百分比的 信息。

收入

我们 目前的收入来自两个业务活动：商品收入和其他收入。

截至2022年6月30日的财年收入为8,155,734美元，截至2021年6月30日的财年收入为6,945,227美元，增长1,210,507美元，增幅为17.4%。收入主要包括截至2022年6月30日的财年的商品收入7,246,588美元和截至2021年6月30日的财年的6,604,743美元，加上截至2022年6月30日的财年的其他收入909,146美元和截至2021年6月30日的财年的340,484美元。

下表汇总了所列期间按类别分列的收入细目。

商品收入

商品收入代表我们各种健身健身器材和产品的销售额。2022年6月30日财年商品收入增长9.7%，即641,845美元，从2021年6月30日财年的6,604,743美元增至7,246,588美元。商品收入的增长主要归因于以下原因：(I)销售订单减少13.2%，从2021年6月30日财年的30,482份减少到2022年6月30日财年的26,457份，因为在截至2021年6月30日的财年，由于Covid ，我们在封锁期收到了更多较小的订单；(Ii)每个订单的平均收入从2021年6月30日财年的216.68美元增加到2022年6月30日财年的273.90美元，增幅为26.4%，因为我们在截至2022年6月30日的财年中提高了建议零售价，以应对产品和运输成本的增加。

其他 收入

其他收入包括许可、管理顾问收入和消费品销售，包括但不限于咖啡和营养补充剂产品。在截至2022年6月30日的财年，其他收入大幅增长167.0，即568,662美元，从截至2021年6月30日的财年的340,484美元增至909,146美元。增长的原因是，在截至2022年6月30日的财年，我们向内地中国健身中心推出了管理咨询和许可服务。展望未来，我们还计划将这些服务扩展到亚洲其他地区的健身中心，例如印度尼西亚、新加坡和马来西亚。

售出商品的成本

截至2022年6月30日的财年，商品销售成本为4,520,078美元，截至2021年6月30日的财年，销售商品成本为4,192,093美元，增加了327,985美元，增幅为7.8%。商品销售成本主要包括商品成本、运费和其他相关采购成本，如关税。这一增长与商品收入的增长一致。在截至2022年6月30日的财年和截至2021年6月30日的财年，我们的商品销售成本分别占我们总收入的55.4%和60.4%。销售商品成本与收入的比率下降的主要原因是收入组合的变化，因为与2021年6月30日相比，在2022年6月30日的财政年度产生了更多的其他收入。如果剔除这一影响，商品销售成本与收入的比率 保持相对稳定。

毛利

截至2022年6月30日的财年毛利为3,635,656美元，截至2021年6月30日的财年毛利为2,753,134美元，增长了882,522美元，增幅为32.1%。这一增长是商品收入和其他收入增加的综合结果。毛利率从截至2021年6月30日的财年的39.6%增长到截至2022年6月30日的财年的44.6%，增幅为5.0%。毛利率的增长 主要是由于收入组合的变化，因为我们在截至2022年6月30日的财年中产生了相对更多的服务收入 。如果剔除服务收入的影响，截至2022年和2021年6月30日的财政年度的调整后毛利率将分别稳定在约37.6%和36.5%。

人事费用

截至2022年6月30日的财年，员工支出为981,711美元，截至2021年6月30日的财年为819,875美元，增加161,836美元，增幅为19.7%。人员费用主要包括员工工资、养老金、外部咨询费和其他聘用费用 。这一增长是由于我们的业务增长和扩张而增加了员工人数和招聘了新员工。 管理层的目标是为每项不同的任务聘请合适的人员，并保持有效和高效的运营团队规模。

一般费用 和管理费用

截至2022年6月30日的财年，一般和行政费用为503,269美元，截至2021年6月30日的财年为453,111美元，增加了50,158美元，增幅为11.1%。一般和行政费用主要包括保险、仓储费用和其他公司费用。这一增长的原因是：(I)由于我们计划在海外市场扩大我们的服务收入，咨询费增加了74,723美元；(Ii)我们公司网站上增加了更多功能，使其更便于客户使用，订阅费增加了32,504美元；(Iii)银行重估收益增加了56,533美元，这是通过 转换以外币计价的银行账户而产生的。我们的一般和行政费用的总体增长反映了上述综合因素。

销售 和营销费用

截至2022年6月30日的财年销售和营销费用为604,200美元，截至2021年6月30日的财年为336,861美元，增长了267,339美元，增幅为79.4%。销售和营销费用主要包括各种在线平台的广告和营销费用 。这一增长是通过搜索引擎优化增加广告的结果，管理层预计这将在品牌建设和流量改善方面为业务产生长期的积极结果。在截至2022年6月30日的财年，销售和营销费用占总收入的百分比从截至2021年6月30日的财年的4.9%增加到7.4%。增幅很大，但与所产生的收入相比，仍在控制之中。

运营 租赁费

使用权资产摊销 是指本公司办公室和仓库融资租赁的摊销。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，它分别占收入的2.6%和3.2%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的绝对金额分别为213,490美元和215,908美元，这是相对稳定的。

运营收入

截至2022年6月30日的财年，公司的运营收入为1,332,256美元，截至2021年6月30日的财年为923,379美元，增长408,877美元，增幅为44.3%。这一增长是由于总收入增加，而运营费用 相对得到控制。

IPO 相关费用

招股相关开支包括因拟进行首次公开招股而产生的会计费、核数费、律师费及咨询费，与本公司的日常营运无关。在截至2022年6月30日的财年中，公司 与拟议的首次公开募股相关的会计、审计、法律和咨询费用分别为91,199美元、153,969美元、42,680美元和318,102美元。

投资未实现亏损

本公司于2022年6月30日财政年度于香港联交所购入证券作投资用途。投资未实现亏损是由于2022年6月30日估值低于历史购买成本的投资造成的。

其他 收入

截至2022年6月30日的财年其他收入为零，截至2021年6月30日的财年为235,042美元，减少235,042美元，降幅为100.0%。其他收入主要包括因新冠肺炎而获得的政府补贴。这一下降只是由于在截至2022年6月30日的财年中，当地政府没有发放Covid 相关补贴。

其他 费用

截至2022年6月30日的财年，其他支出为54美元，截至2021年6月30日的财年为零。指杂项银行费用 。

利息收入

利息 截至2022年6月30日的财年为99美元，截至2021年6月30日的财年为1,418美元，减少了1,319美元，降幅为93.0%。 减少的原因是截至2022年6月30日的财年与截至2021年6月30日的财年相比，银行余额平均减少。

利息 费用

截至2022年6月30日的财年，利息支出为27,419美元，截至2021年6月30日的财年，利息支出为23,202美元，增加4,217美元，增幅为18.2%。这一增长是由于应向澳大利亚税务局缴纳的税款增加，这是由于在截至2022年6月30日的财年中，该业务的收入和收入增加。

收入 税费

截至2022年6月30日的财年，所得税支出为219,852美元，截至2021年6月30日的财年，税费支出为287,432美元，减少了67,580美元，降幅为23.5%。有效税率从截至2021年6月30日的财年的25.3%大幅提高到截至2022年6月30日的财年的94.6%。实际税率的提高主要是因为IPO相关费用不可抵税。 如果我们剔除IPO费用的影响，调整后的实际税率将为26.2%，与澳大利亚截至2022年6月30日的财年适用的公司税率 25%相似。

净收益和综合收益

截至2022年6月30日的财年净收入为12,602美元，截至2021年6月30日的财年净收入为849,205美元，减少了836,603美元，降幅为98.5%。

截至2022年6月30日的财年综合亏损为54,347美元，截至2021年6月30日的财年综合收益为812,279美元。 减少了866,626美元。

净收益和全面收益的减少是由于截至2022年6月30日的财政年度运营收入减去IPO相关费用和投资未实现亏损而增加的结果。

标准化收入

净收入包括某些非常项目，这些项目可能不能反映公司经营的真实情况。截至2022年6月30日的财政年度，非常项目包括605,950美元的IPO相关费用和349,859美元的未实现投资亏损(税后净额)。这两个项目都与我们的正常运营无关。如果剔除这些非常项目的影响，截至2002年6月30日的财年的正常化收入将为968,411美元，截至2021年6月30日的财年将为849,205美元，增加119,206美元或14.0%。这一增长主要是由于商品收入和其他收入的增长， 以及相对稳定的运营费用同比。

截至2022年6月30日的12个月的流动资产和资本资源与截至2021年6月30日的12个月的比较

操作 活动

在截至2022年6月30日的年度内，用于经营活动的现金为131,781美元，这主要是由于我们的净收益与我们的经营资产和负债的变化进行了调整 ，主要包括：(I)与2021年6月30日相比，截至2022年6月30日完成和交付的销售订单相对较多，导致递延收入减少662,743美元；(Ii)在截至2022年6月30日的财政年度内结算了因更多应付款项而导致的应付账款和应计费用减少198,755美元；部分抵消 由(Iii)投资未实现亏损466,478美元，这是一个支出项目，但不会立即产生任何现金影响； 和(Iv)应付所得税增加235,920美元，这主要是由于截至2022年6月30日的财政年度的应税利润较高所致。

现金 在截至2021年6月30日的一年中，运营提供的现金为1,553,790美元，主要是由于我们的净收入与我们的运营资产和负债的变化进行了协调 ，主要包括：(1)由于我们与支付网关的付款收款安排的改善，应收账款减少了452,903美元；(Ii)由于销售额的增加，递延收入增加了282,203美元；(Iii)由于库存采购计划的改善，存款和预付款减少了188,657美元；(Iv)由于我们的业务扩张，应交所得税增加了180,609美元；和(V)使用权资产减少161,720美元，原因是将办公室和仓库作为融资租赁摊销；部分抵消的是(Vi)贸易和其他应付款减少371,002美元，原因是与2020年6月30日之前向供应商进行了更多结算，以及(Vii)由于采购增加以支持销售增长，库存增加了208,894美元。

投资 活动

截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为465,295美元，而截至2021年6月30日的年度为775,791美元。于截至2022年6月30日止财政年度，投资活动包括(I)购买1,490,241美元的投资，这是对香港联交所上市公司的股权投资；(Ii)购买厂房及设备51,741美元以应付业务扩展； 并由(Iii)关联方净偿还1,076,687美元抵销部分。在截至2021年6月30日的财政年度，投资活动仅与关联方预付款有关。广东向关联方提供了某些短期融资，但余额 已在2021年6月30日后全额结清。

为 活动提供资金

截至2022年6月30日的年度，融资活动的现金净额为93,915美元，而截至2021年6月30日的年度，融资活动的现金净额为737,037美元。截至2022年6月30日止年度的融资活动现金净额来自关联方的无息短期借款。截至2021年6月30日的年度，用于融资活动的现金净额包括支付股息712,322美元和支付关联方预付款24,715美元。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月期间比较

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月期间的经营结果 ，并提供了有关这些期间的美元和增加(或减少)百分比的信息。

收入

截至2022年12月31日的6个月收入为3,054,152美元，截至2021年12月31日的6个月收入为4,896,741美元，减少了1,842,589美元，降幅为37.6%。收入主要包括(I)截至2022年12月31日的六个月期间的商品收入2,151,872美元和截至2021年12月31日的六个月期间的4,929,816美元；(Ii)截至2022年12月31日的六个月期间的消费品销售额605,415美元和截至2021年12月31日的六个月期间的66,925美元；和(Iii)截至2022年12月31日的六个月期间的许可收入 66,925美元和截至2021年12月31日的六个月期间的零。

下表汇总了所列期间按类别分列的收入细目。

商品收入

商品 收入代表我们各种健身房和健身器材及产品的销售额。在截至2022年12月31日的六个月中，商品收入下降了55.4%，即2,677,944美元，从截至2021年12月31日的六个月的4,829,816美元降至2,151,872美元。商品收入减少主要是由于：(I)销售订单减少56.6%，由截至2021年12月31日的六个月的17,782份减少至截至2022年12月31日的六个月的7,716份。销售订单下降的主要原因是消费者为应对澳大利亚最近的经济状况而减少了支出。在2022年，澳大利亚的通货膨胀率为7.8%，澳大利亚储备银行也将现金利率按年率提高了3.0%。 澳大利亚消费者生活成本的增加对他们在健身房和健身器材上的可支配收入产生了负面影响；(Ii)每个订单的平均收入从截至2021年12月31日的六个月的271.61美元略微增加到截至2022年12月31日的六个月的278.88美元，部分抵消了这一影响。

管理层 预计，通胀和加息将在短期内继续影响市场和消费者情绪。然而， 管理层相信市场将逐步复苏，澳大利亚健身和健康行业的长期前景仍然看好 。

消费品销售额

消费品销售额 是指销售各种生活方式产品所产生的收入。这些消耗品包括但不限于咖啡和营养补充剂产品。在截至2022年12月31日的六个月中，消费品的销售额增长了804.6%，即538,490美元，从截至2021年12月31日的六个月的66,925美元增至605,415美元。这一增长是由于我们进一步努力使收入来源多样化，以减轻商品收入下降造成的负面财务影响 。

许可 收入

许可 收入是指为海外市场的健身房提供的服务。这些服务包括但不限于，为这些健身房提供品牌名称和初始设计服务。这是一项新业务，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，我们分别创造了296,865美元和 零的许可收入。

售出商品的成本

截至2022年12月31日的6个月的销售成本为1,461,445美元，截至2021年12月31日的6个月的销售成本为2,596,267美元，减少了1,130,791美元，降幅为43.6%。商品销售成本主要包括商品成本、运费成本和其他相关采购成本，如关税。这一下降与商品收入的下降一致。在截至2022年12月31日的六个月期间和截至2021年12月31日的六个月期间，我们的商品销售成本分别占我们总收入的47.9%和52.9%。这一差异将在下面的毛利部分进一步讨论。

毛利

截至2022年12月31日的6个月的毛利为1,592,707美元，截至2021年12月31日的6个月的毛利为2,304,504美元 减少711,797美元，降幅为30.9%。减少的主要原因是商品收入下降。截至2022年12月31日止六个月期间的毛利率为52.1%，较截至2021年12月31日止六个月的47.1%略有增长。增长主要归因于消费品销售收入和授权收入的增长，毛利率较高，分别为74.2%和100%。商品毛利率从截至2021年12月31日的6个月的46.3%降至截至2022年12月31日的6个月的32.1%，降幅为14.2%。下降 是因为我们在截至2022年12月31日的六个月中开展了更多的促销活动，并为客户提供了更多的折****r}，以应对最近的市场状况变化。

人事费用

人事费用 截至2022年12月31日的6个月期间为448,402美元，截至2021年12月31日的6个月期间为476,422美元 ，略有减少28,020美元，或5.9%。人员费用主要包括员工工资、养老金、外部咨询费和其他用人费用。在截至 2022年和2021年12月31日的六个月期间，人员支出和员工人数相对稳定。管理层的目标是为每项不同的任务聘请合适的人员，以保持一支规模合适、效率高、效率高的运营团队。

一般费用 和管理费用

截至2022年12月31日的6个月期间的一般和行政费用为169,445美元，截至2021年12月31日的6个月期间为221,486美元，减少52,041美元，或23.5%。一般和行政费用主要包括商户费用、保险、仓储费用和其他公司费用。减少的主要原因是商家手续费减少了50,064美元，这与我们商品收入的下降是一致的。

销售 和营销费用

截至2022年12月31日的6个月期间的销售和营销费用为227,355美元，截至2021年12月31日的6个月期间为293,300美元，减少了65,945美元，降幅为22.5%。然而，销售和营销费用占收入的百分比实际上已从截至2021年12月31日的六个月期间的6.0%增加到截至2022年12月31日的六个月期间的7.4%。销售和营销费用主要由各种在线平台上的广告和营销费用组成。这些费用的绝对额的减少主要是由于管理层在最近的经济状况下决定战略性地减少这一领域的支出。然而，管理层仍打算通过搜索引擎优化来保持一定的广告水平。因此，销售和营销费用占收入的百分比增加了1.5%。

经营权资产摊销

经营权资产摊销是指我们的办公场所和仓库，截至2022年12月31日的六个月期间为98,661美元，截至2021年12月31日的六个月期间为107,666美元，减少9,005美元，降幅为8.4%。减少仅由于两个可比六个月止期间的适用汇率不同所致。

运营收入

截至2022年12月31日的6个月，公司的运营收入为642,709美元，截至2021年12月31日的6个月的运营收入为1,205,630美元，减少562,921美元，降幅为46.7%。这一下降主要是由于尽管运营费用相对稳定，但总收入下降 。

IPO 相关费用

IPO 相关费用包括会计费、审计费、律师费和咨询费，这些费用是在首次公开募股过程中产生的，与公司的日常运营无关。IPO相关费用从截至2021年12月31日的六个月期间的118,950美元增加到截至2022年12月31日的六个月期间的281,686美元。增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的六个月期间，本公司向协助本公司进行IPO募集活动的外部顾问发行了新股。在截至2021年12月31日的六个月内，这些股票对公司的财务影响为240,000美元。

有价证券的未实现收益(亏损)

于截至二零二一年十二月三十一日止六个月期间，本公司已于香港联交所购入若干股本证券作投资用途。由于此类股权证券的股价波动，该公司在截至2022年12月31日的六个月期间录得未实现亏损193,015美元，在截至2021年12月31日的六个月期间录得未实现收益158,110美元。

其他 收入(支出)

截至2022年12月31日的6个月期间，其他收入为9,806美元，截至2021年12月31日的6个月期间，其他支出为7,580美元，增加17,386美元，增幅为229.4%。这一增长是由于(I)澳大利亚政府在截至2022年12月31日的六个月期间为育儿假提供了9,806美元的补贴，而在截至2021年12月31日的六个月期间不存在该补贴；以及(Ii)在截至2021年12月31日的六个月期间出现了7,580美元的汇兑损失。

利息收入

截至2022年12月31日的六个月期间的利息收入为831美元，截至2021年12月31日的六个月期间的利息收入为61美元，增加了770美元，增幅为1,262.3%。这一增长是由于截至2022年12月31日的六个月期间的平均银行余额比截至2021年12月31日的六个月期间的平均银行余额有所增加。

利息 费用

截至2022年12月31日的六个月的利息支出为43,738美元，截至2021年12月31日的六个月期间的利息支出为15,782美元，增加了27,956美元，增幅为177.1%。这一增长是由于应向澳大利亚税务局缴纳的税款增加所致。

收入 税费

所得税 截至2022年12月31日的6个月期间的税费支出为194,232美元，截至2021年12月31日的6个月期间为313,084美元 ，减少118,852美元，降幅为38.0%。这一下降与税前收益的减少一致，从截至2021年12月31日的6个月的1,221,489美元下降到截至2022年12月31日的6个月的134,907美元。由于我们的首次公开招股相关开支和来自有价证券的未实现亏损不可扣税，因此实际税率从截至2021年12月31日的六个月期间的25.6%增加到截至2022年12月31日的六个月期间的144.0%。

净收益和综合收益

截至2022年12月31日的6个月的净亏损为59,325美元，截至2021年12月31日的6个月的净收益为908,405美元，减少967,730美元，或106.5%。

截至2022年12月31日的6个月期间的综合亏损为95,563美元，截至2021年12月31日的6个月期间的全面收益为894,045美元，减少989,608美元或110.7%。

净亏损和综合亏损主要是由于上述总收入下降所致。

截至2021年12月31日的6个月期间的当前流动性和资本资源与截至2020年12月31日的6个月期间相比

操作 活动

在截至2022年12月31日的六个月期间，运营部门使用的现金为227,469美元，这主要是由于我们的59,325美元的净亏损与我们基于股票的薪酬2,240,000美元进行了调节，以及我们来自投资的非现金净亏损193,015美元，以及运营资产和负债的变化，其中主要包括：(I)由于我们IPO预付款的增加，存款和预付款增加了2,152,829美元；(Ii)由于在2022年12月31日之前订购的其他消耗品和一些特殊订单健身房设备的销售，应收账款增加了696,922美元；(Iii)因商品收入下降而减少316,645美元的递延收入；。(Iv)由于采购和库存管理的改善，库存减少245,673美元；(V)由于截至2022年12月31日的六个月期间产生的额外利润，应缴税款增加121,736美元；及(Vi)因业务扩张而增加118,376美元的应付帐款和应计费用。

在截至2021年12月31日的六个月期间，运营部门使用的现金为52,138美元，这主要是由于我们的净收入为908,405美元，与我们来自158,110美元的投资的非现金净收入以及运营资产和负债的变化相一致，其中主要包括：(I) 由于销售额的增加，递延收入增加了859,865美元；(Ii)由于在2021年12月31日之前向供应商支付了额外的预付款，定金和预付款增加了124,899美元，这也符合我们的业务扩张；(Iii)因业务扩张而增加应付所得税212,169美元，部分抵销 。

投资 活动

截至2022年12月31日止六个月期间，于投资活动中并无使用或收到现金净额。然而，在截至2021年12月31日的六个月期间，用于投资活动的现金净额为959,606美元，这主要归因于购买了995,202美元的投资。

为 活动提供资金

截至2022年12月31日的6个月期间，用于融资活动的现金净额为50,513美元，而截至2021年12月31日的6个月期间，融资活动的现金净额为6,803美元。这一变化代表向关联方偿还贷款。

未来资本需求

我们对2023年及未来几年的资本需求将取决于众多因素，包括管理层对项目实施时间的评估。根据我们从运营中产生收入和现金流的能力，以及我们筹集额外资本的能力(包括可能的合资企业、收购和/或合作伙伴关系)，我们预计将产生大量支出来执行我们的业务计划，以及与我们的融资努力和上市公司相关的成本。

通货膨胀率

我们合并财务报表中列报的 金额不计入通货膨胀对我们业务或财务状况的影响 。如果通过使用代表重置成本的金额向运营收取费用或通过使用其他通胀调整来反映通胀的影响，则显示的净运营亏损将大于报告的影响。

表外安排 表内安排

我们 没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来影响具有或合理地可能产生影响。

行业 概述

我们 在两个主要细分市场运营：(1)在线健身器材分销和(2)许可业务，为更广泛的健康和健身俱乐部行业中规模庞大且不断增长的精品健身行业提供服务。我们的大部分健身器材业务是通过我们自己的电子商务平台在澳大利亚进行的，其次是通过第三方网站。我们的许可服务为个人培训工作室和商业健身房连锁店提供交钥匙解决方案。我们授权业务的主要重点是快速增长的 新概念健身工作室，旨在满足28岁至55岁的富裕、受过教育、具有较高品牌知名度和忠诚度的中产阶级个人日益增长的需求。我们的典型许可证持有者要么是企业家，要么是拥有良好记录的健身专业人士(和团队) ，他们有着共同的愿景，即建设下一代多维健身中心。 精品健身包含一个由教练和消费者组成的社交支持性社区，他们通过基于课程的编程在 小型演播室空间和在线向异地消费者进行互动。与传统的健康健身俱乐部相比，精品健身锻炼通常提供更定制的节目和更密集的体验，并辅之以更高水平的个人关注和指导 。

健身市场增长 *

根据RunRepeat进行的市场研究，2019年全球健身行业的价值约为1591亿美元，在经历了2020年32.45%的下滑之前，曾达到峰值 。预计到2021年底，该行业将反弹至大流行前的水平，收入约为1599.8亿美元，并在2022年继续增长至1905.6亿美元。预测估计，到2028年，该行业的收入将达到4347.4亿美元，比2021年增长171.75。

*某些统计和预测涉及全球健身行业， 这可能不能代表澳大利亚的健身行业，我们的大部分健身器材业务都是在澳大利亚进行的。

健身器材行业在疫情爆发的第一年增长最快，从2019年的68亿增长到2020年的102亿，增幅为50.6%。在整个疫情过程中，增长最快的细分市场是在线/数字健身 行业。在线提供点播、直播和预先录制的健身内容的数量从2019年的61亿激增到2021年底的107亿。此外，在线/数字健身是健身行业增长最快的细分市场。围绕提供直播、点播和预录健身内容产生的收入预计每年增长33.1%，从2021年到2028年的总增长率为640.1。

在澳大利亚扩展健身房位置

在澳大利亚，健身房和健身中心的位置数量正在增长。根据IBISWorld的估计，2020年澳大利亚全国约有5610家健身房和健康健身中心。健身房和健身中心的数量增长了87.4%，从2011年的2730个增加到2019年的5120个。由于2011至2019年的复合年增长率为8.2%，我们相信澳大利亚健身中心位置的进一步增长有很大的机会。

来源： IBISWorld

在澳大利亚发展电子商务

在线 在运动、露营和健身用品上的支出正在成倍增加。根据IBISWorld的数据，运动、露营和健身产品的在线销售在2010-11至2019-20年间增长了200%以上，复合年增长率为13%。预计到2025年，这一数字将增长38%，达到近8亿。随着电子商务对在线销售的稳步增长，我们相信，随着居民对在线购物的接受度提高，它将继续推动体育健身产品的在线销售，并提高行业利润率。

来源： IBISWorld

精品健身工作室崛起

根据Wellness Creative Co发布的《2022年健身行业市场报告》，2022年精品健身工作室将呈上升趋势。这种高利润率的运营模式将越来越受到健身企业家和投资者的欢迎，特别是在像中国这样的发展中市场。根据2022年报告，越来越多的人享受精品工作室提供的社区感，尤其是千禧一代。 精品工作室可以为会员提供服务、个性化培训和独特的健身体验。虽然这种运营模式的收费是传统健身俱乐部的两到四倍，但它们拥有更高的客户忠诚度。

提升在线和按需健身

按需健身是在线数字健身行业日益流行的一个关键趋势。根据LEK咨询公司的一份报告，消费者在数字健身方面的支出在2020年增长了30%-35%，为该行业未来更强劲的增长做好了准备。其中许多消费者 打算在健身房重新开放后继续使用这些数字服务。根据GlobeNewswire的数据，全球在线/虚拟健身市场预计将从2021年的113.9亿美元增长到2022年的161.5亿美元，复合年增长率为41.84%。此外，到2026年，市场规模预计将达到798.7亿美元，年复合增长率为49.12%。

市场驱动因素

基于有利的宏观经济环境和行业基本面以及行业动态，我们认为以下消费趋势已经并将继续成为行业增长的关键驱动力：

根据澳大利亚国家统计局的数据，从2011年到2017年，人均可支配收入的复合年增长率约为0.8%。随着经济的发展和可支配收入的增加，消费者将更加关注健康和健身产品。FitnessAustralia表示，澳大利亚人每年在健身服务和器材上的支出估计为85亿美元，健身行业每年为澳大利亚经济贡献30亿美元。我们相信，不断增长的可支配收入将为行业的长期增长提供 基础，而健康意识的增强将直接促进健身行业产品的消费 。

肥胖 在澳大利亚是一个主要的健康问题。根据澳大利亚健康与福利研究所的数据，2019年约有1120万澳大利亚人超重或肥胖。此外，人口老龄化是一个关键趋势，目前对人口增长的估计 预计未来十年65岁以上年龄组将快速增长。因此，健康意识有望推动老年人口的自我健康投资和健身支出。

在我们看来，肥胖人口和老年人数量的增长促进了市场做出相应的反应，包括健身市场激增的机会。我们相信，这些趋势为健身行业提供了一个前景看好的消费者基础，并为健身行业的长盛不衰提供了动力。

来源： AIHW

我们的业务

概述

GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立于2007年，总部位于澳大利亚新南威尔士州，是开曼群岛旗下Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“Us”、“Our”、“We”或“Company”)的全资子公司。 我们是一家拥有自有品牌和其他品牌的健身房和健身器材的在线零售商。 我们的使命是建立一个生态系统，为我们的客户提供以技术为动力的全面健身和健康体验。多年来，GD已为100,000多家客户提供了服务，其中很大一部分销售来自回头客，我们认为这是我们产品质量和品牌忠诚度的证明。我们的品牌组合可以归类为Gym Direct品牌下的三个专有品牌： Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，拥有2,000多个库存单元(SKU)。

除了面向个人和商业客户的全方位健身器材产品组合，我们还在2021年推出了三个整合了技术的新业务垂直市场 。

产品和服务

健身器材

我们 营销和销售健身器材及相关产品，并为从个人培训工作室到商业健身房的业务设置提供一站式商店。在截至2022年6月30日的财年中，以下三个专有品牌代表了我们全部产品覆盖范围，占我们收入的85%以上：

在我们的健身器材业务领域，我们通过线上或线下平台直接向客户销售产品。 截至2022年6月30日的财年，来自我们自己的电子商务网站的收入约占我们总销售额的83.68%，其余销售额来自商业销售订单、我们的展厅和电话订单以及第三方渠道，如亚马逊和eBay。

许可业务

我们 为个人培训工作室和商业健身房连锁店提供交钥匙解决方案。我们授权业务的主要重点是 新概念健身工作室，旨在满足富裕、受过教育的中产阶级个人日益增长的需求，这些人具有更高的品牌知名度和忠诚度，通常年龄在28岁至55岁之间。我们典型的被许可方要么是企业家，要么是健身专业人士和有着良好记录的团队，他们有着建设下一代多维健身中心的共同愿景。 我们与我们的被许可方密切合作，并提供以下服务：

截至2022年4月25日，我们协助第一家获得许可的JS&JE有限公司在中国东部开设了6家MYSTEPS健身中心。根据我们与第一家被许可方签订的许可协议，我们的被许可方将在印度尼西亚、新加坡、马来西亚、中国大陆、香港和澳门寻找开设健身中心的机会。我们的被许可人向我们支付的费用是每年125,000美元的基本费用，外加每年每个开放的健身中心40,000美元。我们还计划支持我们的被许可方获得由我们选择的高质量经认证的保健品，并引入引领潮流的设计师为我们的被许可方成员设计自有品牌的服装和配饰，从而提高他们的品牌忠诚度和盈利能力。目前，由于新冠肺炎的政策和市场状况，我们的被许可方没有在中国(包括香港和澳门)开设更多健身中心的计划，并将继续在印度尼西亚、新加坡和马来西亚探索机会。在截至2021年6月30日的财年，来自许可协议的收入占公司收入的0.0%，在截至2022年6月30日的财年，来自许可协议的收入不到公司收入的12.0%。

凭借 二十多年的健身市场经验和基于多年来从客户那里收集的反馈而不断进行的创新产品开发，我们正在开发一种模式，允许健身用户通过许可的演播室中的联网机器或面对面离线培训模块来访问虚拟培训平台的灵活性。我们相信，这项服务不仅促进了健身行业对线上和线下模式的更广泛的了解和接受，还为更多的健身房用户提供了独特的健身体验 ，以虚拟方式增加锻炼频率，同时鼓励通过 互动计划在线下演播室发展体验。

互动健身器材和平台/移动应用

新冠肺炎疫情极大地改变了我们的生活、工作、娱乐和保持健康的方式。健身行业在过去几年中无一例外地经历了 深刻的变革，首先是健身房和健身工作室的关闭，然后是智能健身设备的增长 。我们目前正在通过深圳的一家服务提供商开发我们的智能健身设备，该服务提供商专门从事交互监视器/屏幕、手持设备等人工智能产品以及平台开发，以构建创新的集成健身设备和交互平台，旨在为用户和我们的用户友好平台、专有 内容和交互设备之间提供无缝连接。电子培训平台健身镜和瑜伽镜正处于最后测试阶段，我们预计 将于2023年8月/9月推出这些平台。这些平台的测试版自2022年3月以来一直处于试验阶段 。

我们 联合开发具有订阅服务的互动健身器材和平台包括：

销售 和市场营销

在我们的健身器材业务领域，我们通过线上或线下平台直接向客户销售产品。 在截至2022年6月30日的财年中，来自我们自己的电子商务网站的收入约占我们总销售额的83.68%，其余的 销售额来自商业销售订单、我们的展厅和电话订单以及亚马逊和eBay等第三方渠道。我们的营销战略 侧重于向我们的客户提供健身器材，并在未来向我们的许可方及其成员提供健身器材，并通过广泛的渠道提高我们品牌的知名度。这些渠道包括谷歌搜索(有机和付费)、谷歌购物活动、谷歌美国存托股份Word、联盟合作伙伴计划、Facebook和Instagram等社交媒体、电子邮件营销、短信营销、电子目录和First Australia Fitness Mobile App。我们采用多管齐下的营销战略，专注于吸引和教育潜在客户和被许可人，推动新客户和现有客户的需求，并提高人们对我们品牌的普遍认知度和亲和力。我们的忠诚度计划Gym Direct Lion Rewards Club用于鼓励重复购买和订单规模，并提高品牌忠诚度 。

线上

在我们的在线业务中，我们主要通过我们的网站GymDirect.com.au直接向消费者销售我们的健身产品，该网站于2007年首次推出。客户可以在我们的电子商务网站上找到Gym Direct的三个自有品牌以及其他健身器材零售品牌。我们的所有产品都在我们的网站上列出，这也是我们获取客户的关键渠道 。

离线

我们的 线下业务是通过电话、电子邮件和针对大客户和回头客的展厅销售进行的。我们通常为我们的商业客户或回头客(包括健身工作室、健身房和政府机构)提供在订购之前查看我们产品的机会 ，以帮助获得大笔客户订单。或者，我们通常根据商业客户的预算和实际平面图为他们定制产品组合。我们的展厅提供各种力量和有氧运动器材以及其他健身器材/器械 以及配件。此外，我们还提供价格促销计划来激励销售，例如我们的Lion忠诚奖励计划和EDM特别活动，定期针对不同的客户群体。

许可 商业营销

在我们第一家被许可方的推动下，我们面向潜在被许可方的营销重点包括社交、数字、搜索、推荐和体验式营销的组合。我们通过我们的高质量产品为潜在的被许可方提供交钥匙解决方案，并授权我们的商标，包括Gym Direct、Muscle Motion、FleetX和Rapid Motion，以满足工作室的功能需求 ，并使用户能够通过网站或应用程序访问Gym Direct的一站式商店。

此外，通过我们的公司网站和应用程序推出1Final圆形和智能互联健身设备，我们的许可证持有人可以访问这些设备，因此我们能够扩大我们的营销覆盖范围，同时扩大我们的实体品牌产品 。我们相信，品牌知名度的覆盖范围超出了我们被许可人的实际位置，并渗透到更广泛的市场和健身消费者细分市场。

产品 设计与创新

为了 为我们的客户提供高质量的用户体验，我们不断寻求创造力和创新，通过利用不同的资源和渠道来扩大和多样化我们的 产品组合。我们的采购团队识别本地和全球流行健身器材的发展趋势和趋势，为我们的客户和用户创建符合潮流的健身器材和内容。我们的客户团队还会定期进行调查，以获取有关产品修改和改进的反馈。在确定新的趋势或产品类型后，我们将咨询我们的内部产品开发顾问和供应商的工程师 设计师，共同开发此类健身器材。然后我们的供应商将完成制造，并提供样品 产品进行检验和测试。完成此流程后，我们将与供应商确认新开发产品的采购订单。

供应商 和客户

我们拥有广泛的产品供应商和客户网络。此外，寻找合格的替代供应商和制造商一直是我们的首要任务，我们相信这将限制单一供应来源的风险，我们已经制定了应对供应中断的应急计划 。我们目前有22家供应商，其中8家是澳大利亚供应商，14家是海外供应商。

我们大约64%的产品来自海外供应商，他们主要生产定制产品，如我们自有品牌Muscle Motion和Rapid Motion的商用机械 设备XRFM系列和TF1009，以及FX AB5自行车和FleetX划艇 我们自有品牌FleetX。我们与供应商的付款条件各不相同。

下面 是我们与供应商关系的表格摘要，这些供应商占我们供货量的5%以上：

上述四家供应商占公司供货的5%以上，总部设在中国。本公司尚未与这四家供应商签订任何书面协议，但会根据需要向这四家供应商下采购订单。本公司与上述四家供应商中的任何一家均无重大关联或关系。

在截至2022年6月30日的12个月内，我们收到了26,467个订单和39,573个客户，与2021年同期相比分别下降了13.2%和17.07%。在截至2021年6月30日的12个月期间，我们收到了30,482个订单和26,646个客户，与2020年同期相比分别增长了3.7%和下降了16.6%。这一下降归因于2020年新冠肺炎疫情的影响，该疫情导致供应短缺和物流困难。为应对新冠肺炎疫情，澳大利亚在2020年3月实施了为期两个月的封锁。 其结果是，随着消费者试图为封锁带来的不确定性做准备，我们电子商务平台的产品需求大幅增加。更广泛的消费者对产品的需求飙升，给我们带来了额外的品牌认知度。我们认为 这是一个非重复性事件。

尽管在2020财年锁定期间，消费者的购买量一次性增加，但我们的电子商务转化率持续增长，从2021财年的1.58%增长到2022财年的1.61%。在2022财年，约30.6%的订单来自现有客户，所有客户的平均购买频率为2.40。获得兑换忠诚度奖励的客户 每个财年平均购买约3.95次。我们的回头客数量从2021财年的9,716人减少到2022财年的7,844人。根据我们的数据库，截至2022财年末，客户人数为167,264人，而2021财年末为109,128人，我们认为这反映了企业在经济低迷时应对具有挑战性的障碍的能力。

下面 是我们的在线客户购买数据的表格摘要：

我们 在2022财年收到了26,457个订单，获得了39,573个客户，与2021财年同期相比，分别下降了13.2%和 增长了17.07%。

除了我们的零售客户，我们的商业客户还包括连锁健身房和工作室、政府机构、学校、 医疗保健提供者和教育机构。

下面 是我们的客户类型百分比的图表摘要：

下面的 是按客户类型划分的收入图表摘要：

在2022财年，零售客户占公司总收入的90.6%。

增长 战略

我们的 目标是增长我们的健身器材业务部门，同时继续吸引和留住我们忠诚的客户和健身平台成员 。我们在未来两至三年的业务发展和扩展策略如下：

加大健身器材产品市场营销力度